美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

根據第13或15(D)節

《1934年證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）：2024年4月10日

ELIEM治療公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州 001-40708 83-2273741

(國家或其他司法管轄區

(法團成員)

(佣金)

文件編號)

(美國國税局僱主

識別號碼)

PMB #117
2801號森特維爾道1樓
Wilmington，DE 19808—1609
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)

註冊人的電話號碼，包括區號：1—877—ELIEMTX（354—3689）’

不適用

(前 姓名或前地址，如果自上次報告後更改)

如果表格8—K備案旨在同時滿足註冊人在以下任何條款下的備案義務，請勾選下面的相應方框 （看見2.一般指示A.2。如下所示)：

☐

根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁)

根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵求材料

☐

根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))規則14d-2(B)進行開市前通信

☐

根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13e-4(C))進行開市前通信

根據該法第12(B)條登記的證券：

每個班級的標題

交易
符號

各交易所名稱

在其上註冊的

普通股，每股票面價值0.0001美元 ELYM

納斯達克股市有限責任公司

(The納斯達克全球市場）

用複選標記表示註冊人是否為1933年《證券法》規則405(本章230.405節)或1934年《證券交易法》第12b-2條(本章240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法案》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

項目 1.01加入材料最終協議。

收購協議

2024年4月10日，伊利姆治療公司(以下簡稱公司)與公司、Tango Merge Sub，Inc.(特拉華州的一家公司和公司的全資子公司)、Tenet Medicines，Inc.(特拉華州的一家公司)和Stephen Thomas(僅以公司股權持有人代表的身份)簽訂了一項協議和合並重組計劃(收購協議)。收購協議 規定本公司透過將暫時性附屬公司合併為Tenet而收購Tenet，而Tenet將作為本公司的全資附屬公司繼續存在(收購事項)。Tenet是一傢俬人持股的處於發展階段的生物技術公司，專注於開發治療一系列自身免疫性疾病的療法，包括系統性紅斑狼瘡、免疫性血小板減少症和膜性腎病。

在收購生效時，通過收購，在沒有Tenet普通股持有人採取任何行動的情況下，(I)Tenet普通股的所有已發行和流通股，以及(Ii)Tenet普通股的所有可轉換為普通股的證券，將轉換為Tenet普通股的權利， S公司普通股(總對價)(四捨五入至最接近的整數)，相當於緊接收購完成後公司已發行股份的五分之二(15.4%)S普通股(以及為免生疑問，在根據私募(定義如下)發行任何證券之前)的數量，按完全攤薄的庫藏股方法計算(為清楚起見，包括不考慮任何錢花光了 公司的已發行股票期權)。

關於收購，公司將準備、提交和郵寄委託書，並尋求其 股東的批准，其中包括根據納斯達克股票市場有限責任公司(納斯達克)的規則發佈與收購相關的可發行總對價(公司投票提案)。經本公司S董事會(董事會)一個完全由獨立及公正董事組成的特別委員會(特別委員會)的一致推薦，董事會已確定收購事項及其他交易的條款對本公司及非關聯股東公平及符合其最佳利益，批准簽署收購協議，並在遵守收購協議的條款及條件下， 建議本公司及S股東投票贊成公司表決建議。

本公司及Tenet均已就收購協議內的慣常陳述、保證及契諾達成協議，包括(其中包括)有關各自業務於收購協議簽署日期至收購事項完成期間的經營契約、盡其合理最大努力促使完成收購事項、不徵求其他收購建議，以及於收購協議簽署日期至收購事項完成日期期間經營各自業務的契諾。收購協議包括慣常的成交條件，包括有關各方股東收到所需批准(包括本公司無利害關係股東持有的合計投票權的過半數贊成票)、陳述及保證的準確性，以及各方遵守各自的契諾。

收購協議載有本公司及Tenet各自的若干終止權利，包括如S公司股東未能採納及批准公司表決建議。於收購協議於特定情況下終止時，本公司可能須向Tenet支付1,000,000美元終止費，並向Tenet S償還最高500,000美元的開支。

預計收購完成後，Tenet現任首席執行官兼聯合創始人Stephen Thomas博士將被任命為公司臨時首席執行官，現任Tenet首席商務官William Bonificio將被任命為公司臨時首席業務官。合併後公司的董事會將由七名董事會成員組成，其中包括公司現有的五名董事會成員、臨時首席執行官斯蒂芬·託馬斯和特尼特指定的一名董事會成員。

支持協議和 鎖定協議

於簽署收購協議的同時，(I)Tenet各股東(僅以其各自作為Tenet股東的身份)與本公司及Tenet訂立支持及加入協議，投票贊成採納收購協議及反對任何替代收購建議(Tenet支持及加入協議)及(Ii)RA Capital Management，L.P.及其若干附屬基金與公司及Tenet訂立支持協議，以投票表決其所有股份

支持公司投票提案和反對任何替代收購提案(公司支持協議，以及Tenet支持和加入協議，以及支持協議)的各自公司普通股。

在執行收購協議的同時，Tenet和公司的某些執行人員、董事和股東（僅以各自作為股東的身份）已簽訂了禁售協議（禁售協議），根據該協議，除特定例外情況外，“他們已同意不轉讓其與收購有關發行的公司普通股股份，用於180—”收購完成後的一天。

證券購買協議

於2024年4月10日，本公司與多名 認可機構投資者（PIPE投資者）訂立證券購買協議（PIPE證券購買協議），據此，本公司同意以每股PIPE股份3. 84美元的價格發行及出售共31，238，282股本公司PIPE股份（PIPE股份）。“”“”’“”“”

私募預計將在收購完成後(完成日期、完成日期)立即完成，前提是滿足特定的慣常完成條件，包括公司股東的批准，以及收購完成等條件。在扣除公司應支付的預計發售費用之前，公司預計將從定向增發中獲得總計約1.2億美元的總收益。

本公司已根據證券購買協議就其陳述、保證、契諾及 協議授予管道投資者彌償權利。

關於定向增發，公司將準備、提交和郵寄一份委託書，並尋求股東批准，其中包括根據納斯達克的規則發行管道股票。

註冊權 協議

於2024年4月10日，本公司與PIPE投資者訂立登記權協議(《登記權協議》)，據此，本公司同意登記轉售PIPE股份。於收購完成時或之前，每名在收購中收取總代價的Tenet股東可 選擇成為註冊權協議的訂約方(每個該等股東連同PIPE投資者、可登記持有人)，在此情況下，本公司亦將登記轉售總代價。根據登記權利協議，本公司同意於私募完成後45天內提交登記聲明，涵蓋轉售PIPE股份及任何總代價(提交 截止日期)。本公司已同意採取商業上合理的努力，使該登記聲明在切實可行範圍內儘快生效，並使該登記聲明保持有效，直至該登記聲明所涵蓋的股份及 該登記聲明所涵蓋的任何總代價已售出或不再是根據登記權協議須予登記的證券之日為止。

如果(I)登記聲明在提交截止日期前仍未提交，(Ii)美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)在(A)美國證券交易委員會通知公司登記聲明將不會由美國證券交易委員會工作人員審查或不受美國證券交易委員會工作人員進一步評論的日期後五個工作日之前未宣佈登記聲明生效，或(B)提交截止日期後45天(或在美國證券交易委員會審查登記聲明並對其提出書面意見的情況下，備案截止日期後90天)或 (三)在美國證券交易委員會宣佈登記聲明生效後，出於任何原因(包括因停止令或S未能更新該登記聲明)，除某些有限的例外情況外，不能根據登記聲明進行銷售，然後，本公司同意按比例向每位可登記持有人支付違約金，金額相當於每位該等 可登記持有人在該等證券中投資總額的1.0%，金額為違約首日及其後該等事件持續期間的每個該等月份的30天期間(或按比例計算)，但須受登記權協議所載若干上限的規限。

本公司已授予註冊持有人與註冊聲明相關的慣常賠償權利。可註冊持有人亦已授予本公司與註冊聲明有關的慣常賠償權利。

收購協議、公司支持協議、Tenet支持和合並協議、鎖定協議、證券購買協議和註冊權協議的上述描述

(統稱為主體協議)根據收購協議、公司支持協議的格式、特尼特支持和加入協議的格式、鎖定協議的格式、證券購買協議和註冊權協議的格式(分別以附件 2.1、10.1、10.2、10.3、10.4和10.5的形式提交，並通過引用併入本文)，該等協議並不完整且完整。

根據美國證券交易委員會的規則和規定，每一份主題協議都已 作為本報告的8-K表格的證物提交，以向投資者提供有關其條款的信息。主題協議並非旨在 提供有關公司或Tenet的任何其他事實信息，或修改或補充提交給美國證券交易委員會的公開報告中有關公司的任何事實披露。每項《主題協議》中所載的陳述、擔保及契諾僅為該主題協議的目的而作出，且截至該主題協議的特定日期為止，僅為該主題協議的當事人的利益而作出，可能會受到締約各方同意的限制， 包括為在該主題協議的各方之間分擔合約風險而作出的保密披露的限制，而非將該等事項確定為事實，並可能受適用於締約各方的重大標準 所規限，而該等標準與適用於投資者的標準不同。投資者並非該等主題協議項下的第三方受益人，不應依賴其陳述、保證及契諾或其任何描述 作為對協議各方或其任何附屬公司或聯營公司的事實或狀況的實際狀況的表徵。此外，有關陳述和擔保標的的信息可能會在主題協議簽訂之日後發生變化 ，隨後的信息可能會也可能不會完全反映在本公司對S的公開披露中。主題協議應與S公司定期報告和美國證券交易委員會的其他備案文件中的披露內容一併閲讀。

項目 3.02股權證券的未登記銷售。

以上第1.01項中包含的與收購和私募有關的信息在此通過引用併入本第3.02項中。

在私募中收購、發行和出售PIPE股份的總對價的發行將依據修訂後的1933年證券法第4(A)(2)節(證券法)和/或根據證券法頒佈的法規D第506條和 州證券或藍天法律的相應條款提供的豁免。收購中將發行的總代價以及私募中將發行和出售的PIPE股份尚未根據證券法或任何州證券法進行登記，如果沒有在美國證券交易委員會登記或獲得註冊要求的適用豁免，該等證券不得在美國發售或出售。此次收購的總對價的發行以及PIPE股份的發行和出售將不涉及公開發行，並且將在沒有一般徵集或一般廣告的情況下進行。收到總對價的Tenet股東已經或將會表示，根據證券法下法規D規則501(A)的定義，他們是合格投資者，他們收購證券僅用於投資目的，而不是為了違反美國聯邦證券法轉售、分銷或以其他方式處置證券。

項目 5.02。董事或某些高級職員的離職；董事的選舉；某些高級職員的任命；某些高級職員的補償安排。

在本項目要求的範圍內，本報告表格 8-K第1.01項中所包含的信息通過引用併入本報告。

第7.01條條例FD披露。 

2024年4月11日，本公司與Tenet發佈了一份聯合新聞稿，宣佈簽署收購協議和證券購買協議。本新聞稿以表格8-K作為當前報告的附件99.1提供，並通過引用併入本文，但新聞稿中引用的網站上包含的信息未通過引用併入本文。

公司和Tenet將使用的與收購有關的投資者介紹作為本報告的附件99.2以Form 8-K形式提供，並通過引用併入本文。

本公司和Tenet已錄製了一段網絡直播演示文稿，討論收購、私募以及合併後的公司S平臺和流水線資產，該演示文稿將於上午8：30播出。美國東部夏令時，2024年4月11日。網上直播演示文稿可在埃利姆·S網站的投資者欄目中獲得，網址為www.eliemtx.com。網絡直播的文字記錄以表格8-K作為本報告的附件99.3提供，並通過引用併入本文。

本項目7.01中提供的信息以及本文所附的99.1、99.2和99.3證物不應被視為就修訂後的1934年證券交易法(交易法)第18條的目的而提交的信息，或以其他方式受該條款的責任約束，也不應被視為通過引用將該信息納入根據證券法或交易法提交的任何 申請文件，除非在該申請文件中通過具體引用明確規定。

前瞻性陳述

這份8-K表格的當前報告包含符合《1995年私人證券訴訟改革法案》的前瞻性陳述，包括但不限於以下陳述：公司、Tenet和合並後公司的未來預期、計劃和前景；擬議私募的預期規模和投資者；收購的預期收益；完成收購和私募的預期時間、戰略、預期的里程碑和合並後公司的關鍵轉折點；定向增發所得資金的預期用途、收購和定向增發完成時合併後公司的預期現金和現金等價物以及合併後公司的預期現金跑道；合併後公司的預期所有權、管理團隊和董事會；Tenet S TNT119候選產品，包括對TNT119的治療益處的預期、臨牀潛力和臨牀開發，以及啟動TNT119臨牀試驗的預期時間表，包括在2024年下半年啟動治療系統性紅斑狼瘡和免疫性血小板減少症的第二階段臨牀試驗；和其他包含以下詞語的聲明：？預期、？相信、？繼續、？可能、？估計、？預期、？意向、？？可能、？計劃、 潛在、？預測、？項目、？應該、？目標、？將、？工作？及類似的表達。任何前瞻性表述均基於管理層對未來事件的當前預期，並受許多風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與前瞻性表述中陳述或暗示的結果大相徑庭。合併後的公司可能無法實際實現這些前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或期望，您不應過度依賴這些前瞻性聲明。這些風險和不確定性包括但不限於與以下方面有關的重要風險和不確定因素：及時或按預期條款完成擬議收購和同時私募配售，或完全不滿足完成收購和私募配售的完成條件，包括獲得本公司股東S和特尼特S的批准；與本公司S和特尼特S相關的風險；估計各自的運營費用和與交易相關的費用的能力；有關交易延遲完成將對合並後公司的預期現金和現金等價物產生的影響的不確定性，以及其他事件和 可能減少合併後公司現金和現金等價物的意外支出和成本；可能導致收購協議終止或私募配售的任何事件、變化或其他情況或條件的發生；收購公告或懸而未決對S或特尼特S的業務關係、經營業績和總體業務的影響；合併後公司及時和 成功實現或確認收購的預期收益的能力；在宣佈擬議收購及相關交易後可能對公司或Tenet提起的任何法律訴訟的結果； 與擬議收購相關的成本，包括因收購而產生的意外成本、收費或開支；適用法律或法規的變化；公司或Tenet可能受到其他經濟、商業和/或競爭因素不利影響的可能性；對交易的競爭反應；公司是否有能力在預期的或根本不存在的時限內推進TNT119和/或其他候選產品，並獲得和保持美國食品和藥物管理局及其他監管機構的必要批准；獲得並維護臨牀試驗地點研究審查委員會和獨立數據安全監測委員會的必要批准； 在臨牀試驗中複製TNT119早期臨牀試驗中發現的積極結果；與尋求開發治療系統性紅斑狼瘡、免疫性血小板減少症、膜性腎病和其他自身免疫性炎症性疾病的其他公司成功競爭；維護或保護與TNT119和/或其他候選產品相關的知識產權；管理費用；在 時間表上籌集所需的大量額外資本，以繼續開發TNT119和合並後公司可能開發的其他候選產品；實現公司的其他業務目標。有關其他風險和不確定因素以及其他重要因素的討論，請參閲S最近提交給美國證券交易委員會的文件中的風險因素一節，以及對潛在風險、不確定因素和其他重要因素的討論。這些因素都可能導致公司的實際結果與前瞻性陳述中的結果大不相同。此外，本報告中包含的8-K表格中的前瞻性陳述代表了S對本報告日期的看法，不應被視為代表S對本報告日期之後的任何日期的看法。本公司預計後續事件和發展將導致本公司對S的看法發生變化。 然而，雖然本公司可能會選擇在未來某個時候更新這些前瞻性陳述，但本公司明確表示不承擔任何義務。

沒有要約或懇求

當前的表格8-K報告不是關於任何證券或擬議收購的委託書聲明或委託書、同意或授權，也不構成出售要約或邀請書

根據任何州或司法管轄區的證券法，購買任何證券的要約也不得在任何州或司法管轄區的任何州或司法管轄區進行任何證券出售，而在該州或司法管轄區，此類要約、招攬或出售在註冊或 取得資格之前是違法的。

重要的補充信息將提交給美國證券交易委員會

關於收購及定向增發，本公司擬向美國證券交易委員會提交有關收購及定向增發的初步及最終委託書及其他相關文件。最終委託書將郵寄給本公司S股東，該最終委託書將於待設立的紀錄日期起郵寄予本公司股東，以便就收購事項中將發行的總代價、將於私募中發行的PIPE股份及將於特別大會上表決的任何其他事項進行表決。在做出任何投票決定之前，投資者和證券持有人應閲讀初步和最終委託書、其任何修正案或補充説明以及與收購或定向增發相關的或通過引用併入委託書的任何其他文件 ，因為它們將包含有關公司、宗旨、收購和定向增發的重要信息。投資者和證券持有人可在美國證券交易委員會網站(www.sec.gov)或本公司S網站(www.eliemtx.com)上免費獲取這些文件(如果有)，或通過發送電子郵件至Investorrelations@eliemtx.com聯繫本公司投資者關係部S，或致電(339) 9702843。

徵集活動的參與者

本公司、Tenet及其各自的董事及行政人員可被視為就發行收購的總代價及私募中的PIPE股份及將於特別會議表決的任何其他事宜向本公司的 股東徵集委託書的參與者。有關S公司董事和高管的信息已包含在本公司於2023年4月6日提交給美國證券交易委員會的最新最終委託書中，以及本公司於S提交給美國證券交易委員會的其他文件中。有關本公司董事及高管S及S的姓名、所屬公司及權益的其他資料，將包括在初步及最終的委託書中(在提交予美國證券交易委員會時)。

如上所述，這些文件(在美國證券交易委員會存檔時)將免費提供。

項目9.01財務報表和物證。

(d)

陳列品

證物編號：

描述

2.1* 協議和合並重組計劃，截至2024年4月10日，由Eliem治療公司、Tango Merge Sub，Inc.和Tenet Medicines，Inc.以及僅以公司股權持有人代表史蒂芬·託馬斯的身份簽署
10.1 公司支持協議的格式
10.2 《支承與加入協議》格式
10.3 鎖定協議的格式
10.4 埃利姆治療公司及其當事人之間於2024年4月10日簽訂的證券購買協議
10.5 埃利姆治療公司及其當事人之間於2024年4月10日簽訂的《登記權協議》
99.1 2024年4月11日聯合發佈新聞稿
99.2 2024年4月11日投資者陳述
99.3 2024年4月11日網絡直播記錄
104 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL)

*

根據法規S—K第601（a）（5）項，省略了展品和/或附表。公司特此承諾，應SEC的要求，提供任何被遺漏的證物和附表的副本；但是，公司可以根據《交易法》第24b—2條要求對如此提供的證物或附表進行保密處理 。

簽名

根據1934年《證券交易法》（經修訂）的要求，註冊人已正式授權的下列簽名人代表其簽署本報告。

ELIEM THERAPEUTICS，INC.
日期：2024年4月11日 發信人：

/s/Andrew Levin

姓名：Andrew Levin，醫學博士，博士

職務： 董事會執行主席 

附件2.1

執行版本

合併及重組協議及批准

隨處可見

ELIEM THERAPEUTICS， INC.，

TANGO MEGER公司，

TENET MEDICINES，INC.

和,

作為公司股東代表，

Stephen Thomas

日期： 2024年4月10日

目錄

頁面

第一條合併

 2

1.1

 合併；合併的有效時間 2

1.2

 閉幕；閉幕時的行動 3

1.3

 合併的影響 3

1.4

 董事及高級人員 4

1.5

 附加動作 4

第二條轉讓

 4

2.1

 股本轉換；公司國有企業的處理 4

2.2

 付款基金 6

2.3

 持不同意見股份 7

2.4

 公司股東代表 7

2.5

 分配時間表 10

2.6

 扣押權 10

2.7

 股票發行 10

第三條公司的陳述和保證

 11

3.1

 組織、地位與企業權力 11

3.2

 大寫 11

3.3

 附屬公司 12

3.4

 授權；無衝突；所需備案和同意 12

3.5

 財務報表 13

3.6

 未作某些更改 14

3.7

 書籍和記錄 14

3.8

 税務事宜 14

3.9

 資產 16

3.10

 擁有和租賃的不動產 17

3.11

 知識產權 18

3.12

 合同 20

3.13

 訴訟 22

3.14

 環境問題 22

3.15

 勞工與就業 23

3.16

 員工福利計劃 23

3.17

 遵守法律 23

3.18

 非法酬金 23

3.19

 許可證及規管事宜 24

3.20

 保險 26

3.21

 與附屬公司的某些業務關係 27

3.22

 投資者資料 27

3.23

 經紀人；費用和開支表 27

3.24

 授權書 27

3.25

 沒有其他陳述和保證 27

3.26

 信賴 27

-i-

第四條專利和臨時附屬公司的代表和保證

 27

4.1

 組織、地位和權力 27

4.2

 授權；無衝突；所需備案和同意 28

4.3

 臨時附屬公司的運作 28

4.4

 大寫 28

4.5

 母公司股票 29

4.6

 美國證券交易委員會備案文件；財務報表 29

4.7

 遵守法律 29

4.8

 非法酬金 29

4.9

 納斯達克合規性 30

4.10

 財務顧問 30

4.11

 訴訟 30

4.12

 財務顧問的意見 30

4.13

 税務事宜 30

4.14

 取消資格；排除 30

4.15

 沒有其他陳述和保證 30

4.16

 信賴 30

第五條締約國

 31

5.1

 本公司業務運作情況 31

5.2

 母公司業務的運營’ 32

5.3

 家長非邀請函 33

5.4

 公司非邀請函 34

5.5

 某些事宜的通知 35

5.6

 委託書 36

5.7

 母公司股東大會 37

5.8

 股東批准 39

5.9

 監管備案和同意書 39

5.10

 獲取信息 39

5.11

 財務報表的交付 39

5.12

 關閉努力；合併的法律條件；第三方同意 40

5.13

 公開披露 40

第六條完成合並的條件

 41

6.1

 母公司和臨時子公司義務的條件 41

6.2

 公司的義務的條件 42

第七條附加協定

 43

7.1

 專有信息 43

7.2

 無人聲稱 43

7.3

 賠償 44

7.4

 税務事宜 44

7.5

 私募 45

7.6

 280G公約 45

7.7

 關閉後董事和母公司的管理人員 46

7.8

 註冊權 46

-II-

第八條刪除和修正

 46

8.1

 終端 46

8.2

 終止的效果 47

8.3

 費用及開支 47

8.4

 修正案 49

8.5

 延期；豁免 49

第九條定義

 49

第十條雜項

 62

10.1

 申述和保證的不存續 62

10.2

 通告 62

10.3

 完整協議 63

10.4

 第三方受益人 63

10.5

 賦值 63

10.6

 可分割性 63

10.7

 對應項和簽名 64

10.8

 釋義 64

10.9

 治國理政法 64

10.10

 補救措施 64

10.11

 保密性 65

10.12

 受司法管轄權管轄 65

10.13

 修正案 65

展品：

附件A 證券購買協議格式
附件B 外匯保險註銷協議格式
附件C 父母扶養協議表格
附件D 合併證書的格式
附件E 尚存法團經修訂及重訂的法團註冊證明書表格
附件F 送呈書的格式
附件G 公司支持和加盟協議的形式
附件H 同意書的格式
證物一 鎖定協議的格式

時間表：

附表1-A 指定的父母支持協議簽字人
附表1-B 指定的母公司鎖定協議簽字人
日程安排為 分配時間表
附表B 基本份額的説明性計算
附表K 公司知識派對

家長披露時間表

公司披露時間表

-III-

合併及重組協議及批准

本協議和合並重組計劃(本協議)於2024年4月10日由以下各方簽訂：特拉華州埃利姆治療公司(母公司)；特拉華州公司和母公司全資子公司Tango Merge Sub，Inc.(暫時性子公司)；特拉華州Tenet Medicines，Inc.(特拉華州公司)；以及僅以公司股權持有人代表史蒂芬·託馬斯(公司股權持有人代表)的身份。

獨奏會

鑑於，母公司和公司董事會認為，母公司根據本協議並按本協議預期的條款收購公司，以促進母公司和公司的長期商業利益，是可取的，符合每個公司及其各自股東的最佳利益；

鑑於母公司、臨時子公司和本公司打算進行重組，其中臨時子公司將與本公司合併並進入本公司，臨時子公司將不復存在，本公司將作為母公司的直接全資子公司繼續存在( 合併)；

鑑於母公司董事會成立了一個只由獨立和公正的董事組成的特別委員會(特別委員會)，負責審議、審查、評估和談判本協議和預期的交易；

鑑於，特別委員會一致認為(A)預期的交易對母公司和無利害關係的股東(定義見下文)是公平、可取和最有利的，(B)建議母公司董事會通過決議，批准、通過和宣佈可取的本協議和計劃的交易，並根據 條款和本協議規定的條件，建議母公司的股東投票批准母公司股東事項和其他母公司股東事項；

鑑於，母公司董事會已根據特別委員會的建議，一致(A)確定計劃中的交易對母公司和無利害關係的股東是公平、可取和最有利的，(B)批准、通過並宣佈本協議和計劃中的交易是可取的，以及(C)決定根據本協議中規定的條款和條件，建議母公司股東投票批准母公司股東事項和其他母公司股東事項；

鑑於，臨時附屬公司董事會已(A)確定計劃中的交易對臨時附屬公司及其唯一股東來説是公平、可取和最有利的，(B)批准、通過並宣佈本協議和計劃中的交易是可取的，以及(C)決定根據本協議中規定的條款和條件，建議其唯一股東投票通過本協議，從而批准計劃中的交易；

鑑於，公司董事會一致(A)認定擬進行的交易對本公司及其股東是公平、可取和最有利的，(B)批准、通過並宣佈本協議和擬進行的交易是可取的，以及(C)決定根據本協議中規定的條款和條件，建議本公司股東投票批准本公司股東事項；

鑑於，雙方意欲將合併符合《守則》第368(A)節的含義，並將本協議視為《守則》第354條和第361節以及《財政條例》1.368-2(G)節所指的重組計劃；

鑑於，某些投資者已簽訂證券購買協議，總承諾額至少為1.2億美元，實質上以附件A的形式簽訂(統稱為證券購買協議)，根據該協議，該等投資者已同意認購和購買緊接生效時間後的母公司股票(管道融資)；

鑑於在簽署本協議的同時，作為母公司願意簽訂本協議的條件，公司各股東已(I)以附件G的形式(公司支持和加入協議)簽訂了(I)截至本協議日期的支持和加入協議(公司支持和加入協議)，以及(Ii)基本上以本協議附件作為證據J的形式的鎖定協議；

鑑於在簽署和交付本協議的同時，作為促使S願意簽訂本協議的條件和誘因，附表1-A所列母公司(I)的高級管理人員、董事和股東已按本協議附件C(《母公司支持協議》)的形式簽訂了支持協議，日期為本協議之日，根據該協議，該等 股東在符合本協議中規定的條款和條件的情況下，同意在交易結束後召開的母公司股東大會上投票表決母公司股本中的所有股份，支持母公司股東的事項；和(Ii)附表1-B所列的所有股份已簽訂鎖定協議，基本形式如附件J所示；

鑑於，預計在本協議簽署和交付後的一(1)個工作日內(A)代表公司股東批准的公司 股東將簽署並交付基本上與本協議附件I所示格式相同的書面同意訴訟。

因此，現在，考慮到前述和下列各自的陳述、保證、契諾和協議， 以及其他良好和有價值的對價，母公司、臨時子公司、本公司和(僅以公司股權持有人代表身份的)S，公司股權持有人代表同意如下：

第一條

合併

1.1合併；合併的生效時間。

(A)合併。

(I)根據本協議所載條款及條件的規限，並根據DGCL的適用條文，母公司、臨時附屬公司及本公司(臨時附屬公司及本公司在本協議中有時稱為合併組成法團)將促使完成合並。合併應根據本協議在生效時間完成，並由與合併有關的實質形式為附件D(合併證書)的合併證書證明。

2-

(Ii)於生效時間起，臨時附屬公司 的獨立法人地位將終止，而本公司作為合併的尚存法團(以下在生效時間起及之後的期間稱為尚存公司)，將繼續以母公司全資附屬公司的身份於DGCL 項下作為法團存在。

(B)合併的生效時間。在符合本協議規定的情況下，母公司和臨時子公司應促使合併證書籤署、確認並提交給特拉華州州務卿。合併應於合併證書正式提交給特拉華州州務卿時生效，或在母公司和公司書面商定並在合併證書中指定的較晚時間(生效時間)生效。

1.2結案；結案時的訴訟。

(A)截止日期應為東部時間上午10：00，以電子文件交換方式遠程和/或在紐約10007格林威治街250號世貿中心7號Wilmer Cutler Pickering Hale和Dorr LLP的辦公室進行，除非母公司和本公司書面商定其他日期、地點或時間。

(b)在閉幕式上：

(I)公司應向母公司和臨時子公司交付6.1節所指的各種證書、文書和文件；

(ii)母公司和臨時子公司應向公司交付 第6.2節中提到的各種證書、文書和文件；

(3)母公司應向特拉華州州務卿提交合並證書；

(Iv)母公司、本公司和臨時子公司應採取或促使採取第1.1(A)節和 第1.1(B)節規定的行動。

1.3合併的影響。

在生效時間及之後，(I)臨時附屬公司將與本公司合併並併入本公司，暫時附屬公司的單獨存在將停止，本公司將作為尚存的公司繼續存在，(Ii)合併的效果應與本協議和DGCL的適用條款相同，以及(Iii)公司註冊證書應全部修改和重述為附件E所述，在不限制前述規定的情況下，尚存的公司屆時並在此後擁有所有權利、財產、特權、權力和特許經營權，屬於公共和私人性質的每個合併組成公司，並應受每個合併組成公司的所有限制、殘疾和義務的約束。此外，母公司 應修訂和重述《尚存公司章程》的全部內容，使其在生效後立即與緊接生效時間前有效的《臨時子公司章程》保持一致，但其中提及的臨時子公司名稱應改為提及 公司的名稱。

3-

1.4董事及高級人員。

(A)在緊接生效時間之前的臨時附屬公司的董事應為緊接生效時間後的尚存公司的首任董事 ，每名董事均須根據公司註冊證書及尚存公司的章程任職。

(B)在緊接生效時間之前的臨時附屬公司的高級人員應為尚存公司的首任高級人員，根據公司註冊證書和尚存公司的章程任職。

1.5附加行動。自生效日期起及生效後，尚存公司可隨時採取任何行動，包括以本公司或臨時附屬公司的名義及代表本公司或臨時附屬公司簽署及交付任何文件，以完成及實施本協議所預期的交易。

第二條

證券折算

2.1股本轉換；公司保險箱的處理。

(A)臨時附屬公司的股本。在生效時間，由於合併，在母公司或臨時子公司沒有采取任何行動的情況下，在緊接生效時間之前發行和發行的臨時子公司的每股普通股，每股面值0.001美元將被註銷，作為對臨時子公司普通股的註銷和母公司總對價的資金的交換，尚存的公司將發行等量數量的普通股，每股面值0.0001美元，全部由母公司持有。並構成緊接生效時間後尚存公司的唯一已發行普通股。

(B)註銷庫存股和母公司股。於生效時間，本公司、任何公司股份持有人或任何其他人士因合併而不對母公司、公司股份持有人或任何其他人士採取任何行動，由本公司作為庫存股擁有的每股公司股份及於緊接生效時間前由母公司、臨時附屬公司或母公司的任何其他直接或間接全資附屬公司擁有的每股公司股份將註銷及停止存在，且不會為此支付任何款項或代價。

(C)轉換公司普通股。於生效時間，本公司、任何公司股份持有人或任何其他人士，於生效時間前發行及發行的每股公司普通股(不包括第(Br)節第2.1(B)及(B)條所述的(B)異議股份)將轉換為有權收取分配時間表所載總代價的適用部分。

(D)對外管局協議的處理。在生效時間之前，對於當時尚未清償的每個公司外管局，該公司外管局將(根據外管局註銷協議(S))終止並註銷，而母公司、本公司、任何安全持有人或任何其他人不採取任何行動，並轉換為 收到分配時間表規定的總對價的適用部分的權利。

4-

(E)付款憑證；截止日期付款。

(I)不遲於截止日期前三(3)個工作日，公司應向母公司交付：(A)付款證書；(B)由公司或尚存公司(如有)所欠債務(或將在結清時被欠下)的每個人正式簽署的、形式和實質合理地令母公司滿意的清償信件，其中應包括完全解除公司和尚存公司與此類債務有關的所有留置權、債務和其他義務，在結束時清償債務時生效 ；以及(C)任何公司交易費用(包括在公司交易費用中的任何税項)被拖欠(或在結算時將被拖欠)的每個人提交的最終發票，其中應説明由此開出的發票金額 代表就截至交易結算期間應支付給該人的所有公司交易費用。

(Ii) 在交易結束時，母公司應按付款憑證中規定的金額支付下列款項：

(A)通過電匯立即可用資金的方式，向付款證書上指明的就結清債務付款的每一人支付付款證書上所指明的付給該人的款額；

(B)就在緊接生效日期前仍未支付的公司交易費用，以電匯即時可用資金的方式，向付款證書中指明的收款人支付付款證書中所指明的 向該人支付的每一筆款項；及

(C)對轉讓代理而言，指在賬簿分錄中發行的母公司普通股的總對價。

(F)對每股金額的某些調整。根據本細則第二條應支付給公司股東的所有每股金額應在適用和適當的情況下進行調整，以充分反映在本協議日期之後和生效時間之前發生的與公司股票有關的任何重新分類、股票拆分、反向拆分、股票股息(包括可轉換為公司股票的任何股息或分派)、重組、資本重組或其他類似變化的影響。

(G)無零碎股份。除第2.1(G)節另有規定外，不得發行任何母公司普通股的零碎股份以換取任何公司股票或任何公司外管局，任何公司股票或公司外管局的持有人均無權獲得母公司普通股的零碎股份。任何原本有權獲得母公司普通股的一小部分股份的公司普通股持有人(在將可向其發行的母公司普通股的所有零碎股份彙總後)應從母公司獲得根據第2.2節規定的傳送函和其中要求的任何文件，以代替該零碎股份，並在該持有人交出時從母公司獲得：(I)如果母公司普通股的零碎股份的總金額等於或超過0.50，該公司普通股持有人將有權獲得一股母公司普通股。或者(Ii)如果股東本來有權獲得的公司普通股的零碎股份總額低於0.50股，則沒有母公司普通股， 並且不會為通過這種舍入而消除的任何零碎股份支付現金。

5-

2.2付款基金。以公司股票流通股 換取與合併相關的公司股票持有人的對價的程序如下：

(A)轉接 代理。轉讓代理應根據母公司的指示，按照分配時間表，將總對價交付給公司股權持有人。除本第2.2(A)節規定的用途外，付款基金不得用於任何其他目的。

(B)交換程序。在生效時間之後，母公司應立即向在緊接生效時間之前已發行和尚未完成的公司股票記錄持有人發送(I)一封傳送函和(Ii)關於交出股票證書的指示(以公司股票適用股份為證書的範圍為限)，以換取根據本協議條款就股票支付或可能支付的適用總對價。於(A)(I)向母公司適當交出註銷證書或(Ii)本公司S轉讓代理人確認註銷該等證書(S)及(B)遞交已妥為填妥及籤立的遞交書後，公司股票持有人 即有權換取根據第2.1節釐定並反映在付款證書所附分配時間表上的母公司普通股股份數目。如就任何公司股份向公司股份登記持有人以外的人士支付款項，付款條件須為任何相關股權書上的簽署提供適當擔保，而提出付款要求的人士須已令母公司信納因向該等股份登記持有人以外的人士付款而需繳交的任何轉讓及其他税項已 支付或不適用。在按照本第2.2(B)條的規定交出或註銷之前，每張證書在生效時間後的任何時候都應被視為僅代表在交出或註銷時收到適用的總對價的權利。證書持有人無權獲得他們本來有權獲得的總對價的任何部分，直到證書被適當地交出或取消。

(C)不再擁有公司股份的所有權。根據第2.2節的條款支付的所有對價應被視為已支付，以滿足與該等公司股票有關的所有權利，自生效時間起及之後，將不再有 在緊接生效時間之前已發行的公司股票在存續公司的股票轉讓賬簿上的轉讓登記。

(D)終止付款基金。任何存入轉讓代理的支付基金部分(包括髮行到母公司備付金賬户的母公司普通股)在有效時間後六(6)個月仍未分配給公司股票持有人的，應應 要求交付給母公司(受遺棄財產、税收或類似法律的約束)，任何根據本第2.2條有權獲得該金額的公司股票持有人應(在符合第2.2(E)條的規定下)僅有權作為母公司的一般債權人向母公司要求支付該金額。

(E)無法律責任。在適用法律允許的範圍內，母公司、臨時子公司、本公司、尚存公司或轉讓代理均不向任何公司股權持有人承擔根據任何適用的遺棄財產、欺詐或類似法律向公職人員交付的任何款項。如果任何公司股票在第一次(1)之前未進行過交易ST)截止日期(或緊接根據本條第二條支付的相關代價否則將 轉移到任何政府實體或成為任何政府實體的財產的較早日期之前)，在適用法律允許的範圍內，與此有關的任何該等代價應成為尚存公司的財產，而不受 任何先前有權享有該等權利的任何人士的一切索償或權益影響。

6-

2.3持不同意見股份。

(A)即使本協議有任何相反規定，持不同意見股份不得轉換為或代表根據第2.1節收取總代價任何部分的權利，但只有權享有DGCL授予持不同意見股份持有人的權利。

(B)如果任何持不同意見的股份失去其作為持不同意見的股份的地位(因未能完成或以其他方式)，則自生效時間或喪失該地位之日起，該等股份將自動轉換為並僅代表收取根據本協議應就其支付的任何部分總代價的權利， 於交回正式籤立的遞交函及按第2.2節所述方式註銷後，不計利息。

(C)本公司應向母公司發出以下即時通知：(I)本公司於根據該條例生效時間 前收到的任何評估書面要求、任何撤回任何該等要求及根據該條例於生效時間前向本公司交付的任何其他要求、通知或文書，均須向母公司發出即時通知，及(Ii)有機會就任何該等要求、通知或文書指示所有 談判及法律程序。本公司不得在任何該等要求、通知或文書的生效時間前就該等要求、通知或文書進行結算或作出任何付款或和解要約，除非母公司 已就該等結算、付款或和解要約給予書面同意。

2.4公司股權持有人 代表。

(A)通過簽署本協議或遞交意見書，批准合併和採用本協議和/或接受本協議所規定的任何代價，公司股權持有人在此不可撤銷地(僅受第2.4(E)條的約束)任命公司股權持有人代表為代表，事實律師與本協議預期的交易以及涉及本協議的任何訴訟或仲裁有關的公司股權持有人的代理。與此相關，公司股權持有人代表有權作出或不作出任何進一步的行為和事情，並簽署公司股權持有人代表認為必要或適當的所有文件，並有權和授權：

(I)就與本協議及任何附屬協議有關的所有事宜，代表部分或全部公司股東行事；

(二)代理公司股東辦理訴訟事項；

(Iii)籤立並交付公司 股東代表認為與轉讓代理分配總對價有關的必要或適當的所有修訂、豁免、附屬協議、證書和文件，包括交付第2.5(A)條允許的分配時間表的任何更新或更正、修訂或修改；

(四)接受資金、支付資金和開具資金收據；

(V)代表公司股權持有人作出或不作出公司股權持有人代表 認為在公司股權持有人代表S酌情決定權中就轉讓代理可能要求達成的與向本公司股權持有人分配總對價有關的任何協議而需要或不作出的任何進一步行為或作為，在每種情況下，與公司股權持有人親自出席時所能做的一樣全面和徹底；

7-

(Vi)發出及接收本協議及任何附屬協議規定本公司股東鬚髮出或接收的所有通知。

(Vii)代表公司股權持有人向轉讓代理髮出任何書面指示；及

(Viii)接受與本協議及其附屬協議下的任何索賠相關的法律程序文件的送達，包括轉讓代理可能要求的與向公司股權持有人分配總對價有關的任何協議。

(B)公司股權持有人代表公司股權持有人作出的所有決定和行動應被視為可在本協議之外確定的事實，並對所有公司股權持有人具有約束力，任何公司股權持有人無權反對、異議、抗議或以其他方式提出異議。

(C)公司股權持有人代表應以公司股權持有人認為最符合公司股權持有人利益的方式，在本協議所述的所有事項上代表公司股權持有人行事。公司股權持有人代表被授權代表公司股權持有人行事，儘管公司股權持有人之間存在任何爭議或 分歧。在作為公司股權持有人代表採取任何行動時，公司股權持有人代表可在不作任何進一步查詢或調查的情況下，最終依賴公司股權持有人代表合理地相信已獲授權的任何人士提供的任何證明或 口頭或書面確認。公司股權持有人代表可在本協議下提出的所有問題中依賴律師的建議，公司股權持有人代表不對任何公司股權持有人基於此類建議善意地做出、遺漏或遭受的任何事情負責。公司股權持有人代表承諾履行本協議明確規定的職責，不得將任何默示的契約或義務解讀為針對公司股權持有人代表的義務。 公司股權持有人代表不對任何公司股權持有人因誠信行事而在本協議項下作為公司股權持有人代表作出或不作出的任何行為承擔任何責任。公司股權持有人代表應就公司股權持有人代表誠意產生並因接受或管理本協議項下的公司股權代表S的職責而產生的任何損失、責任或支出，向公司股權持有人進行賠償。任何該等賠償申索應以向公司股權持有人(各公司股權持有人須就由該公司股權持有人代表的S公司股份或公司外管局按比例承擔任何該等申索的比例份額)的申索予以清償。

(D)倘若公司股權持有人代表 不能履行S項下的公司股權代表責任或辭任該職位，則公司股權持有人(由在緊接生效時間前持有當時已發行公司股份多數(以投票權方式)的公司股份持有人簽署的書面文件行事)應選擇另一名代表填補公司股權代表的空缺，就本協議而言，該名被取代的 代表應被視為公司股權持有人代表。只有在向母公司遞交由下列人員簽署的書面通知後，公司股權持有人代表才可被免職

8-

在緊接生效時間之前，持有當時已發行公司股票的多數股份(以投票權)；但在本協議項下有效任命繼任公司股權持有人代表之前，該等除名不得生效。公司股權持有人代表應立即向母公司發出更換公司股權持有人代表的書面通知，包括新公司股權持有人代表的身份和地址。

(E)公司股權持有人代表不同意 直接或間接披露本協議或本協議預期的任何其他協議的存在或條款，或與本協議、合併或本協議預期的任何其他事項有關的任何其他信息，包括根據本協議條款提供給公司股權持有人代表的信息，但在每種情況下(I)該等信息為公眾所知或變得普遍為公眾所知(公司股權持有人代表違反其在本第2.4節項下的義務而披露的信息除外)，(Ii)如果及在適用法律要求的範圍內，(Iii)向本公司股權持有人的僱員、顧問、代理人或顧問(在每種情況下均有需要知道該等資料)及本公司股權持有人 ，並進一步規定該等人士須就該等資料承擔保密義務，或(Iv)與及僅在本協議及據此擬進行的交易項下執行權利或抗辯(在每一情況下，包括代表本公司股權持有人)所需的範圍內。

(F)就本協定的所有目的而言：

(I)母公司應有權最終依賴公司股權代表的指示和決定，以解決本協議或任何附屬協議下的任何爭議或索賠，或公司股權代表根據本協議要求或允許採取的任何其他行動，而本協議項下的任何一方或任何公司股權持有人不得因母公司根據公司股權代表的指示或決定而採取的任何行動對母公司提出任何索賠、訴訟理由、反對或投訴；

(Ii)除本協議明確規定外，除通過公司股權持有人代表外，任何公司股權持有人無權提出任何索賠、訴訟理由、異議或投訴，公司股權持有人代表有權就本協議和本協議擬進行的交易為所有公司股權持有人採取行動並強制執行其權利；

(Iii)第2.4節的規定是獨立的、不可分割的、不可撤銷的(僅受第2.4(E)節的約束)，並與利益相結合，即使任何公司股權持有人可能享有與本協議預期的交易相關的任何權利或補救措施，也應可強制執行；以及

(Iv)第2.4節的規定對每個公司股權持有人的遺囑執行人、繼承人、法定代表人、遺產代理人、繼任受託人和繼承人具有約束力，本協議中對公司股權持有人的任何提及應指幷包括每個適用的公司股權持有人在本協議項下權利的繼承人，無論是否根據遺囑處置、繼承法和分配法或其他規定。

9-

2.5分配時間表。

(A)分配時間表真實、正確和完整地概述了根據本協議應支付給公司股東的金額分配情況。生效後，經母公司書面同意，公司股東代表可隨時更新、更正或以其他方式修改或修改分配時間表，以符合本條第二條的明文規定。母公司有權以不時生效的分配時間表為最終依據，另一方面，在公司股東與母公司和尚存公司之間，母公司交付給任何公司股權持有人(或由母公司交付給轉讓代理以供交付)的任何金額都應根據分配時間表進行。就所有目的而言，應被視為已將 交付給適用的公司股權持有人，以完全履行母公司和尚存公司在本細則第二條下的義務。

(B)轉讓代理應根據分配時間表和《轉讓函》支付支付給適用公司股權持有人的總對價部分。

2.6扣押權。母公司、本公司、尚存公司和轉讓代理將有權從其根據本協議應支付給任何人的金額中扣除和扣留根據 法典或州、地方或外國税法的任何規定進行此類付款所需的金額，並向公司股權持有人和本協議項下的任何其他付款接受者收取任何必要的税表，包括國税表W-8或W-9(視情況而定)或任何類似的 信息；但除與備用預提有關外，母公司和公司不得且應盡商業上合理的努力， 促使轉讓代理不根據第2.6節扣留公司股東的任何公司股票對價，而不事先通知公司股權持有人代表，並給公司股權代表提供提供額外信息或申請豁免或降低扣繳比率的機會。如果任何金額被如此扣除和扣留，並根據適用法律適當地匯給 適當的政府實體，則就本協議的所有目的而言，該金額將被視為已支付給扣留該金額的收款人。

2.7股票發行。

(A) 根據本協議發行的所有母公司普通股應在其上顯著蓋章或印刷圖例(母公司將在其轉讓賬簿上作此註解)，否則其實質將反映在母公司普通股轉讓代理關於簿記股份的賬簿和記錄上，每種情況下的實質內容如下：

此處代表的證券未根據修訂後的1933年《證券法》或適用的州證券法進行註冊。這些證券是為投資而購買的，並不是為了與分銷相關的轉售，不得出售或以其他方式轉讓，除非根據修訂的1933年證券法和適用的州證券法對此類證券進行了有效的註冊聲明，或根據此類法案獲得註冊豁免。

10-

儘管有上述規定，如果母公司普通股的接受者不是美國人，也可以使用基本如下形式的圖例：

這些證券不得轉讓，除非符合1933年《證券法》(經修訂)下S法規的規定，根據《證券法》登記，或根據現有的豁免登記。 除非符合《證券法》，否則不得進行涉及這些證券的套期保值交易。

第三條

公司的陳述和保證

公司向母公司聲明並保證，除公司披露明細表中所述外，本條款III中包含的陳述在本協議日期和截止日期都是真實和正確的，除非該陳述和保證是在特定日期明確作出的(在這種情況下，該陳述和保證將在該日期真實和正確)。本公司披露附表須與本細則第III條所載編號及字母的章節及段落相對應的章節及段落編排，惟本公司披露附表任何章節或段落的披露須符合(A)本細則第III條的相應章節或段落及(B)本細則第III條的該等其他章節或段落(不論是否有具體的相互參照) (不論是否有具體的相互參照)，惟從披露表面看來，有關披露亦符合或適用於該等其他章節或段落。

3.1組織、地位和公司權力。本公司是一家根據特拉華州法律正式成立、有效存在並符合公司利益的公司。根據公司披露附表第3.1節所列各司法管轄區的法律，本公司具備經營業務的正式資格，並具有良好的法人地位，而該等司法管轄區 構成本公司業務性質或其物業的所有權或租賃需要具備該等資格的唯一司法管轄區。本公司擁有所有必要的權力和授權(公司和其他) 以開展其所從事的業務，並擁有和使用其擁有和使用的財產。公司已向母公司提供完整、準確的組織文件副本。本公司未根據或 違反其組織文件的任何規定。

3.2大寫。

(A)本公司的法定股本包括23,600,936股公司普通股。截至本協議日期， 有(I)22,420,889股公司普通股已發行，(Ii)沒有公司股票以國庫形式持有。

(B)公司披露附表第(br}3.2(B)節載列於協議日期本公司股本持有人的完整及準確名單，列明每名股東所持有的股本股份數目及該等股份的類別或系列，以及(如屬公司普通股股份除外)該等股份可轉換為的公司普通股股份數目(如有)。公司披露明細表第3.2(B)節也列出了截至本協議日期未償還的公司保險箱，包括適用的持有人(S)和未償還金額。公司披露日程表第3.2(B)節還註明所有構成限制性股票或受回購或贖回權利約束的公司股票流通股 ，註明適用股東的名稱、歸屬日程表(包括與此相關的任何加速條款)以及公司應付的回購價格。本公司所有已發行及已發行股本均已獲正式授權、有效發行、繳足股款、免評税及無任何優先認購權。本公司所有已發行及已發行股本均由本公司根據所有適用的聯邦及州證券法進行發售、發行及出售。

11-

(C)公司披露明細表第3.2(C)節列出了截至本協議日期，根據公司股票計劃迄今已發行的公司股票數量和根據公司股票計劃為未來發行而預留的公司股票數量的完整和準確的列表。本公司已向母公司提供一份完整、準確的《公司股票計劃》及其所有授標協議格式的副本。

(D)並無 本公司任何類別的股權，或任何可轉換為該等股權或可為該等股權行使的證券已發行、預留供發行或未償還，(Ii)並無本公司為立約一方的期權、認股權證、股權證券、催繳、權利、 承諾或協議約束本公司發行、交換、轉讓、交付或出售，或安排發行、交換、轉讓、交付或出售， 公司股本或其他股權的額外股份，或可轉換為或可交換或可行使的任何證券或權利，或公司有義務授予、擴展、以其他方式修改或修訂或 訂立任何該等期權、認股權證、股權、催繳、權利、承諾或協議，(Iii)本公司沒有義務(或有或有)發行任何認購、認股權證、期權、可轉換證券或其他此類權利，或 向本公司任何股權持有人發行或分派本公司的任何資產，包括負債證據，及(Iv)本公司並無責任(或有或有)購買、贖回或以其他方式收購任何股權，或派發任何股息或作出任何其他分派。除第3.2節所述外，截至本協議簽訂之日，本公司並無任何未清償股權補償或 股權補償，亦無任何未清償承諾或義務給予任何股權或基於股權的補償。

(E)本公司與其任何證券持有人之間，或據本公司S所知，其證券持有人之間並無就本公司股本的出售或轉讓(包括關於優先購買權、聯售權或拖展權的協議)、根據證券法或任何其他司法管轄區的證券法登記或投票事宜訂立任何書面或口頭協議。

(F)分配時間表真實、正確和完整地概述了根據本協議應支付給公司股東的金額分配情況。分配計劃中規定的付款分配符合S公司組織文件、公司股票、公司保險箱和公司股票計劃的條款。

3.3家子公司。本公司沒有，也從未擁有過任何子公司。本公司不直接或間接擁有或控制任何公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託或其他商業協會或實體，也不直接或間接參與任何公司、合夥企業、有限責任公司或其他商業協會或實體的任何直接或間接股權或類似權益，或向其提供資金的任何義務。

3.4權威；沒有衝突；要求提交的文件和同意。

(A)公司擁有所有必要的權力和授權(公司和其他)，以簽署和交付本協議和本協議預期的其他協議，並履行其在本協議和本協議項下各自的義務。本公司簽署和交付本協議和本協議預期的其他協議，並在獲得公司股東的批准(這是唯一需要本公司股東批准的唯一事項)的前提下，本公司履行本協議和完成本協議預期的交易，已得到所有必要的適當和有效的 授權

12-

公司方面的公司和其他行動。在不限制前述一般性的情況下，公司董事會在正式召開的會議上，經全體董事一致表決，(I)確定合併是可取的、公平的，並符合公司及其股東的最佳利益，(Ii)根據DGCL的規定批准了本協議，及(Iii)指示將本協議及合併事項提交本公司股東採納及批准，並議決建議本公司股東投票贊成採納本協議及批准合併事項。 本協議及本協議擬訂立的所有其他協議均已由本協議訂約方正式及有效地簽署及交付，並構成或將構成本公司的有效及具約束力的義務，並可根據本協議的條款對其強制執行。

(B)根據DGCL的要求提交合並證書，本公司簽署和交付本協議或本協議計劃的任何其他協議，或本公司履行本協議或本協議項下的義務，或完成本協議或本協議項下的交易，將(I)與本公司組織文件的任何規定(每份文件均已修訂或重述)發生衝突或違反，(Ii)要求本公司或任何公司股東向本公司或任何股東發出任何通知或向其提交任何許可、授權、同意或批准，任何政府實體，(Iii)與任何合同、租賃、轉租、許可、再許可、特許、特許、許可、再許可、特許、許可、特許、特許、許可、再許可、特許、許可、契約、協議或抵押項下的任何合同、租賃、轉租、許可、再許可、特許、許可、契約、協議或抵押項下的違約、加速、加速、終止、修改或取消、或要求任何通知、同意或豁免相沖突、導致違約、構成(不論是否有適當的通知或時間推移)、導致義務加速、加速、終止、修改或取消、或要求任何通知、同意或豁免。本公司為當事一方的留置權或其他安排，或本公司受其約束或受本公司任何資產約束的其他安排，除非個別或合計不會對本公司產生重大不利影響；(Iv)導致對本公司任何資產施加任何留置權；或(V)違反適用於本公司或其任何 財產或資產的任何命令、令狀、強制令、法令、法規、規則或規例。

(C)本公司不需要任何政府實體同意、批准、許可證、許可證、命令或授權，或與本公司簽署和交付本協議或完成本協議預期的交易有關的任何政府實體， 但向特拉華州州務卿提交合並證書和向其他州的適當當局提交適當的相應文件除外，在這些州，本公司有資格作為外國公司進行業務交易。

3.5財務報表。

(A)本公司已向母公司提供(I)截至2023年12月31日及截至2023年12月31日的財政年度的未經審計資產負債表、損益表及現金流量表(年終財務報表)；及(Ii)截至最近資產負債表日期的未經審計資產負債表及截至當時三(3)個月期間本公司的未經審計損益表及未經審計現金流量表(《中期財務報表》)。年終財務報告及中期財務報告(統稱為財務報告)在所有重要方面均屬真實、正確及完整，並已根據公認會計準則在所述期間內一致適用而編制；但條件是：(1)中期財務報告須進行正常、經常性的非實質性年終調整及(2)財務報告遺漏了公認會計原則所要求的腳註披露。該等財務報告在各重大方面均公平地反映本公司截至S所述日期及期間的財務狀況、經營業績及現金流量，就中期財務報告而言，須遵守正常的經常性年終調整。

13-

(B)本公司保存準確反映其資產和負債的賬簿和記錄，並保持適當和充分的內部會計控制，以保證(I)交易是在管理層S授權下執行的，(Ii)交易記錄是必要的，以便於編制本公司財務報表並保持對本公司資產的問責，(Iii)只有根據管理層S授權才允許接觸本公司資產，(Iv)本公司資產報告定期與現有資產進行比較，以及(V)準確記錄帳目、票據和其他應收賬款和庫存，並實施適當和適當的程序，以便在當前和及時的基礎上進行收集。

(C)本公司維持有效的披露控制及程序，以確保負責編制本公司財務報表的人士能及時知悉有關本公司的所有重要資料。公司披露日程表第3.5(C)節，公司已向母公司交付此類披露控制和程序的所有書面説明、所有政策、手冊和其他文件。

(D)公司披露明細表第3.5(D)節，公司已向母公司交付了創建或管理由 公司實施的所有證券化交易和表外安排(定義見美國證券交易委員會S-K條例第303(A)(4)項)的文件副本。公司披露明細表第3.5(E)節列出了S審計師為本公司提供的所有非審計服務。

(E)本公司並無以個人貸款或其他形式，向或為本公司任何董事或主管人員提供或維持信貸、安排信貸擴展、修改或續展信貸擴展。公司披露明細表第3.5(E)節確定了交易所法案第13(K)(1)節第二句 適用的公司維持的任何貸款或信貸擴展。

3.6未作某些更改。自成立以來，(A)並無發生任何事件或發展(不論個別或整體而言)對本公司造成或可合理預期於未來對本公司造成重大不利影響，(B)本公司一直在正常業務過程中進行業務，及(C)本公司並無採取第5.1節(A)至(W)項所述的任何行動。

3.7書籍和記錄。本公司的會議記錄簿及其他類似紀錄載有本公司股東、董事會或其任何委員會在任何會議上採取的所有行動的完整及準確記錄，以及為代替舉行任何該等會議而簽署的所有 份書面同意。公司的賬簿和記錄準確地反映了公司的資產、負債、業務，並一直按照良好的業務和簿記做法進行保存 。公司披露明細表第3.7節包含公司所有銀行賬户和保險箱的清單，以及對這些賬户和保險箱擁有簽名授權或訪問權限的人員的姓名。

3.8税務事宜。

(A) 本公司已妥善提交其須提交的所有所得税及其他重要税項報税表，而該等所得税及其他重要税項報税表在所有重要方面均屬真實、正確及完整。公司已支付所有到期和應付的税款，無論是否顯示在任何納税申報單上。本公司(I)截至最近一個資產負債表日的應課税期間的未繳税款不超過應計税項和税項準備金(不包括應計項目和為反映賬面和税收收入之間的時間差異而設立的遞延税項準備金)

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最近的資產負債表及(Ii)截至結算日的應課税期間(或其部分)，將不會超過根據公認會計原則(不包括預期交易產生的任何税項)在截止 結算日的一段時間內調整的該準備金。本公司在最近一個資產負債表日期之後開始的所有税期(或部分税期)的所有未繳税款均在正常業務過程中產生，但因預期交易而產生的任何税款除外。

(B)法律要求或要求本公司預扣或收取的所有税款均已預扣或收取，並已在所需範圍內適當地支付給適當的政府實體，且本公司已在所有重要方面遵守所有信息報告和備份預扣要求，包括保存與支付給任何債權人或其他第三方的金額有關的所需記錄。

(C)本公司不是或從來不是其已向其提交(或被要求提交)綜合、合併、單一或類似納税申報表的關聯集團的成員，但以本公司為共同母公司的集團除外。本公司(I)根據《財務條例》第1.1502-6條(或任何類似的聯邦、州、地方或外國法律的類似規定)、根據任何合同義務或其他法律實施，作為受讓人或繼承人，對本公司以外任何人士的任何税收不承擔任何責任，且(Ii)不是任何賠償、分税、分税或類似協議(不包括在正常業務過程中籤訂的、其主要目的與税務無關的任何此類協議除外)。

(D)公司向母公司提供(I)公司自成立以來與所有應納税期間的税收有關的所有所得税和其他重要納税申報表的完整和正確副本，(Ii)所有私人信函裁決、税務代理報告、信息文件請求、擬議缺陷通知、缺陷通知、抗議、 請願書、關閉協議、和解協議、未決裁決請求以及公司提交、收到或同意的與公司或其代表提交、收到或同意的與所有納税期間税收有關的任何類似文件的完整和正確副本。以及(Iii)與任何政府實體或來自任何政府實體的與本公司税收優惠有關的所有重要協議、裁決、和解或其他税務文件的完整和正確副本。

(E)任何政府實體目前並無對本公司的任何報税表或與本公司的任何報税表有關的事項進行審核或審核，或據本公司所知，本公司並無受到任何書面威脅。任何政府實體均未在本公司收到的書面文件中要求、建議或評估本公司的税款不足之處。本公司未獲任何未提交報税表的司法管轄區通知本公司，該司法管轄區認為本公司須提交任何未在該司法管轄區提交或須繳税的報税表。本公司並無(I)放棄任何有關税務的訴訟時效或同意延長任何税務的評估或徵收期限，而該等豁免或延期仍然有效；(Ii)要求任何延長提交任何尚未提交的報税表的期限；或(Iii)簽署或向任何税務機關簽署或提交任何授權書，而該授權書將於截止日期後繼續有效。

(F)本公司將不會被要求在截止日期後的任何期間 (或其部分)將任何收入項目計入應納税所得額或從中扣除任何項目，這是由於(I)根據守則第481條進行的任何調整(或根據守則任何條款或相應的外國、州或地方税法進行的任何類似調整)、(Ii) 根據守則第1502條在財政部條例中描述的遞延公司間收益或任何超額虧損賬户(或任何相應的國家規定，對於在成交日前或之前發生的交易，(Iii)成交前簽署的成交協議(或國家、地方或外國税法的任何相應或類似規定)，(Iv)成交前進行的分期付款銷售或未完成的交易處置，或(V)在成交當日或之前在正常業務過程之外收到的預付金額或遞延收入。

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(G)在守則第897(C)(L)(A)(Ii)條所指明的適用期間內，本公司並非守則第897(C)(2)節所指的美國房地產控股公司。

(H) 本公司沒有向其股東或證券持有人分銷受控公司的股票或證券，也沒有在守則第355條適用的交易中分銷本公司的股票或證券 (I)在本協議日期前兩(2)年內，或(Ii)在本協議日期前兩(2)年內，或(Ii)在其他情況下可能構成本協議預期交易的計劃或系列相關交易(按守則第355(E)條 的含義)的一部分的分銷。

(I)除尚未到期及應付的税項外，本公司任何 資產的税項並無留置權。

(J)本公司(I)不是任何合資企業、合夥企業或美國聯邦所得税中被視為合夥企業的其他安排的一方，且(Ii)未對實體進行分類 (？選中複選框)根據第7701條進行的選舉。

(K)本公司因在該國設有常設機構(按適用税務條約的定義)或其他固定營業地點，在其註冊、組織或組建國家以外的任何國家均不須繳税。

(L)本公司未從事《國庫條例》1.6011-4(B)(2)節規定的上市交易。本公司已在其聯邦所得税申報單上披露了其中的所有頭寸 ，這些頭寸可能會導致根據準則第6662條的含義大量少報聯邦所得税。

(M)本公司並不知悉任何可合理預期會阻止合併構成守則第368(A)條所指重組的事實或情況。

(N)本第3.8節中的陳述和保證，以及與税收相關的第3.16節中的陳述和保證，構成公司在税收方面的獨家陳述和保證。

3.9資產。

(A)本公司是聲稱由本公司擁有的所有資產(有形或無形)的真實合法擁有者，並對該等資產擁有良好的所有權，且無任何留置權。本公司擁有或租賃所有有形資產，足以進行目前進行的業務，該等有形資產已在財務報表中反映(在正常業務過程中處置的情況除外)。除非合理預期對本公司構成重大事項外，每項該等有形資產均無任何瑕疵，並已按照正常行業慣例進行保養，處於良好運作狀況及維修(受正常損耗影響)，並適合其目前的使用用途。

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(B)除不會合理預期對本公司構成重大影響外，本公司根據租賃協議或其他合約安排擁有的每一項設備、汽車及其他資產的條件是，於有關租賃期結束時或按適用租約或合約所預期於目前狀況歸還出租人或擁有人時，本公司給予該出租人或擁有人的該等設備、汽車及其他資產將已悉數清償。

3.10自有和租賃不動產。

(A)本公司並無擁有任何不動產，亦從未擁有任何不動產。

(B)公司披露明細表第3.10(B)節列出所有租約，並列出該等租約的年期、任何延期及擴建選項、 及其項下的應付租金、保證金、維修及類似費用及任何預付租金。本公司已向母公司交付完整而準確的租約副本。根據租約，除 外，本公司不佔用任何空間。就每份租約而言：

(I)該租約合法、有效、具約束力、可強制執行，並對作為租約一方的本公司具有十足效力和效力(如適用)，而據本公司S所知，該租約彼此之間也是如此；

(Ii)該等租約將繼續具有法律效力、有效性、約束力、可強制執行性及對身為租約一方的本公司具有十足效力及作用(如適用)，而據本公司所知，根據緊接於緊接成交前有效的租約條款，該等租約在緊接成交後將繼續對另一方具有法律效力；

(Iii)本公司或據本公司所知的任何其他一方並無違反、違反或違反任何該等租約，而據本公司所知，並無任何事件正在待決或受到威脅，而在發出通知後，該等事件會構成本公司或據本公司所知的該等租約下的任何其他一方的任何該等違約或失責；亦未發生任何會導致該等租約下的權利終止的事件；

(Iv)沒有關於此類租賃的有效爭議、口頭協議或容忍計劃；

(V)本公司並無轉讓、轉讓、轉易、按揭、轉租、特許經營、以信託形式轉讓或抵押租賃或分租賃權的任何權益；

(Vi)根據合同租賃或轉租的所有設施均配備足以運行所述設施的公用設施和其他服務；

(Vii)據公司所知，並無適用於受該租契規限的不動產的留置權、地役權、契諾或其他 限制，而該等限制可合理地預期會損害公司對受該租契規限的財產的現有用途或佔有率；

(Viii)與租賃有關的建造、變更或其他租賃改進工作不再由公司支付或進行；

(Ix)本公司並無責任支付與該等租賃有關的任何租賃或經紀佣金，亦無責任在租約續期或擴展時支付任何租賃或經紀佣金；及

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(X)財務備有足夠儲備，以供在各自租賃期結束時按租約所需範圍修復受租約規限的物業 。

3.11知識產權。

(A)公司披露附表第3.11(A)節列出所有公司登記，每項登記均具體列舉適用的備案或登記編號、業權、提出登記或發出登記的司法管轄區、提交及發出登記的日期、所有現任申請人(S)及登記擁有人(S)的姓名或名稱(視何者適用而定)。 公司註冊的所有轉讓給公司 已經被適當地執行和記錄。據本公司所知，所有公司登記均為有效及可強制執行的，而所有到期或已到期的發行、續期、維修及其他付款均已由本公司或其代表及時支付，且任何公司登記均無留置權。

(B)對於公司註冊中包含的任何專利權，沒有宣佈或啟動的或據公司所知受到威脅的任何庫存挑戰、反對或無效程序或幹擾。本公司已(據公司S所知，任何其他負責專利事務的人士已)履行其就本公司或其代表提交的所有專利及商標申請向 美國專利商標局及任何相關外國專利局作出坦誠及披露的責任，並未在該等申請中作出失實陳述。本公司不知道任何可能妨礙本公司(或適用的所有人)對本公司註冊擁有明確所有權或影響任何本公司註冊的專利性、有效性或可執行性的信息。據本公司所知，在提交任何有關本公司的註冊之前，尚未公開披露本公司的任何知識產權，包括在行業出版物或展會上公開披露。

(C)公司的每一項知識產權將在 關閉後由母公司或母公司的子公司擁有或使用，其條款和條件與緊接關閉前相同。本公司是本公司所有知識產權的唯一和獨家所有人，沒有任何留置權。據本公司所知，本公司知識產權構成以本公司目前及預期在未來進行的方式使用本公司產品所需的所有知識產權，或(如有必要或用於)本公司目前進行及預期在未來進行的業務。公司披露時間表的第3.11(C)(I)節列出了一份真實而完整的公司產品清單。

(D)本公司已採取一切必要措施保護本公司每項知識產權的專有性質，並 保密所有構成本公司知識產權一部分的商業祕密及機密資料，但個別或整體而言不會對本公司構成重大影響的資料除外。本公司已在所有重大方面 遵守與信息隱私和安全有關的所有適用合同和法律要求。據本公司所知，並無任何有關不當使用或披露該等資料或違反該等資料的投訴，或據本公司所知對本公司構成威脅的投訴。據本公司所知，本公司並無：(I)未經授權披露本公司所管有、保管或控制的任何第三方專有或機密資料，或(Ii)違反本公司S保安程序，向第三方披露機密資料。

18-

(E)對本公司產品的開發和本公司對S業務的經營 截至本協議日期和截止日期，並未(僅就本公司所知的專利權)侵犯、挪用、構成未經授權使用或以其他方式侵犯任何第三方的知識產權。本公司並無收到任何其他書面或(據本公司所知)S所知的任何其他書面通知，或(據本公司所知)S所知的任何其他書面通知，指稱對S公司要約的剝削或行為侵犯(或將會在任何公司要約商業化後)侵犯、挪用、構成未經授權使用或侵犯任何第三方的知識產權。本公司並無收到任何第三方的任何書面通知或通訊，而據本公司所知，任何第三方建議、建議或以其他方式聲稱利用本公司的任何產品將需要第三方的任何知識產權許可。據本公司所知，除本公司許可的知識產權外，除本公司許可的知識產權外，不需要第三方的知識產權來使用任何公司產品。

(F)據本公司所知，沒有任何人(包括本公司的任何員工或現任或前任顧問)侵犯、侵犯或挪用本公司的任何知識產權。本公司已向母公司提供有關侵犯、侵犯或挪用任何公司知識產權的所有書面通信、分析、法律意見、投訴、索賠、通知或威脅的副本。

(G)公司披露明細表的第3.11(G)節確定了公司根據其轉讓、轉讓、 授權、分發或以其他方式授予任何人關於任何過去、現有或未來公司知識產權的任何權利或訪問權限，或約定不主張任何權利。除本公司披露明細表第3.11(G)節所述外，本公司未同意賠償任何人與任何公司要約或任何第三方知識產權有關的任何知識產權的侵權、侵犯或挪用行為。根據規則，本公司不是任何專利池、行業標準機構、行業協會或其他組織的成員或成員，本公司有義務將其現有或未來的知識產權許可給任何人。

(H)公司披露日程表的第3.11(H)節確定(I)公司許可的知識產權的每一項以及公司根據其享有權利的許可或協議(不包括目前可用的、現成的軟件程序是內部系統的一部分，並由公司根據壓縮包裝許可進行許可，與其相關的總費用低於每年75,000美元的軟件程序(每個，即許可內協議)和(Ii)公司根據其獲得公司每項知識產權的任何共同或獨有所有權的每項協議、合同、轉讓或其他文書。本公司遵守每個許可內協議的所有重大條款，並且本公司不知道發生了任何具有或將導致每個許可內協議下的終止權的事件或 情況。

(I)附表3.11(I)列出了以下各項協議：(A)要求本公司對 任何公司知識產權或提供(公司勤勉義務)的公司採取任何程度的努力，或(B)任何第三方有權重新擁有、重新購買或終止S公司在任何公司知識產權的權利(知識產權返回權)。本公司完全遵守所有盡職調查義務。不存在允許第三方行使任何IP返回權的情況 。

(J)本公司每名現任或前任獨立承建商已 簽署有效、具約束力及可強制執行的書面協議，明確將任何原創發明及作品的所有權利、所有權及權益轉讓予本公司，不論其是否可申請專利、發明、創造、開發、創作、構思及/或在S為本公司工作期間付諸實踐，並已在法律允許的範圍內放棄其中所有精神上的權利。

19-

(K)本公司並無尋求、申請或接受任何聯邦、州、地方或外國政府或半政府機構或資金來源的任何支持、資金、資源或協助，以利用本公司產品、內部系統或與此有關而使用的任何設施或設備。沒有任何大學或政府實體贊助本公司進行的任何研究或開發，或對本公司的任何知識產權或任何公司許可的知識產權擁有任何權利、所有權或留置權 ，該知識產權是或聲稱是獨家授權給本公司的。

(L)本協議的談判、簽署、交付或履行，或本協議預期的交易的完成，均不會導致(I)任何公司知識產權協議項下的違約或違約，(Ii)公司對任何公司知識產權或其部分的權利的減損，(Iii)向任何第三方授予或轉讓任何新的許可或其他權益，放棄、轉讓給任何第三方，或修改或喪失與任何公司知識產權有關的任何權利，或產生任何留置權，(IV)本公司、母公司或其各自的任何關聯公司有義務根據管理本公司任何知識產權的任何 協議向任何人士支付任何罰款或新的或增加的使用費或費用，或(V)母公司或任何母S關聯公司(A)受任何競業禁止或許可使用義務或契諾的約束或約束，不得起訴或(B)有義務將其任何知識產權許可給(或有義務不向)任何人主張其知識產權。

3.12合同.

(A)《公司披露日程表》第3.12(A)節列出了公司作為締約方的下列協議(每個都是合同)：

(I)向第三方出租個人財產的任何協議(或相關協議組)；

(Ii)購買或銷售產品或提供或接受服務的任何協議(或相關協議組) (A)要求在一年以上的期限內履行，(B)涉及金額超過75,000美元，或(C)公司已授予製造權、最惠國定價條款或與任何服務、產品或地區有關的營銷或分銷權，或已同意購買最低數量的商品或服務，或已同意僅從某一方購買商品或服務；

(Iii)規定公司支付任何專營權費、里程碑或類似款項的任何協議；

(四)關於設立或經營合夥、合營或有限責任公司的任何協議；

(V)本公司根據其產生、產生、承擔或擔保(或可能產生、承擔或擔保)債務(包括資本化租賃債務)或對其任何有形或無形資產施加(或可能施加)留置權的任何協議(或相關協議組)；

20-

(Vi)處置本公司任何資產或業務的任何協議，或收購任何其他人的資產或業務(在正常業務過程中購買庫存或部件除外)的任何協議；

(Vii)任何關於保密、競業禁止或競業禁止的協議(本公司S標準銷售條款和條件或標準格式僱傭協議中規定的與公司客户的保密協議除外，其副本已交付給母公司)；

(Viii)任何僱傭協議或諮詢協議；

(Ix)規定遣散費、留任、控制權變更付款或基於交易的獎金或獎勵的任何協議；

(X)任何和解協議或與和解有關的協議(包括與任何與就業或個人服務有關的索賠達成和解的任何協議)；

(Xi)本公司自成立以來(不論在本協議之日是否有效)與本公司任何關聯公司訂立的任何協議，或涉及本公司任何現任或前任高管、董事或股東或其任何關聯公司的任何協議；

(Xii)任何協議，根據該協議，違約或終止的後果將合理地預期會對公司產生重大不利影響。

(Xiii)本公司作為一方或受本公司約束的任何代理、分銷商、銷售代表、特許經營權或類似協議；

(Xiv)包含要求本公司賠償任何其他方的任何條款的任何協議(不包括在正常業務過程中籤訂的產品或服務的購買、銷售或許可協議中包含的賠償)；

(Xv)可合理預期具有禁止或損害目前進行和目前擬進行的 公司業務的效果的任何協議；

(Xvi)任何使任何第三方有權在交易結束後獲得母公司或任何母公司S關聯公司(不包括本公司)的許可證或任何其他知識產權的協議；

(Xvii)與公司從任何政府實體獲得的贈款、資金或其他形式的援助有關的任何協議；

(Xviii)任何與任何產品、候選產品或裝置的研究、開發、臨牀試驗、製造、分銷、供應、營銷或共同推廣有關的協議，而在每種情況下，該等產品、候選產品或裝置已由或正由本公司或代表本公司研究、開發、營銷、分銷、支持、出售或獲授權售出；及

(Xix)涉及金額超過75,000美元或並非在正常業務過程中籤訂的任何其他協議(或相關協議組)。

21-

(B)公司已向母公司提供每份合同的完整、準確的副本 (已修訂至今)。就每一份合同而言：(I)合同具有法律效力、有效性、約束力和可執行性，對作為合同一方的公司具有十足的效力和效力，據S所知，合同對合同的另一方具有十足的效力和效力；(Ii)合同將繼續具有法律、效力、約束力和可執行性，對作為合同一方的公司(如適用)具有十足的效力和效力，據公司S所知，合同將根據緊接成交前有效的條款，在緊接成交後對合同的另一方具有十足的效力和效力；及(Iii)本公司及據本公司所知任何其他一方並無違反或違反任何該等合約項下的任何事項，且並無發生任何事件、懸而未決或據本公司所知受到威脅，而在發出通知後，該等事項會構成本公司或(據本公司所知)該等合約項下任何其他一方的任何該等違約或失責行為。

(C)本公司並非任何口頭合約、協議或其他安排的訂約方，而該等合約、協議或其他安排如以書面形式訂立，則須根據第3.12(A)節的條款列入公司披露附表第3.12(A)節。本公司不參與 任何書面或口頭安排：(I)提供服務或銷售產品，而這些服務或產品預計會造成虧損，或(Ii)客户已被開具賬單或付款，但尚未完全計入 最近的資產負債表。

3.13訴訟。截至本協議日期，並無任何法律程序待決或據本公司所知 受威脅涉及、針對或影響本公司或任何現任或前任本公司高級人員、董事、僱員、顧問、代理人或股東，或 尋求阻止或延遲擬進行的交易，亦未收到本公司任何涉及或有關本公司的法律程序的通知(不論待決或受威脅)。沒有針對或涉及本公司的判決、命令、禁令、法令、規定或裁決(無論是由法院、行政機構或其他政府實體作出的，還是通過仲裁或其他方式作出的)。截至本公告日期，本公司並無任何重大法律程序 待決或本公司已開始準備對任何其他人士提起訴訟。

3.14環境問題。

(A)本公司已遵守所有適用的環境法律，但個別或在 中合理預期的合計數字對本公司不會構成重大影響的除外。據本公司所知，並無任何與本公司有關的環境法有關的待決法律程序或可能的法律程序。

(B)本公司不承擔因向環境釋放或威脅釋放任何環境關注材料而產生的責任或義務。

(C)本公司不是任何法院命令、行政命令、同意命令或本公司與任何政府實體就任何環境法下產生的任何法律義務或責任訂立的其他 協議的一方或受其約束。

(D)公司披露明細表第3.14(D)節列出了所有文件(無論是紙質或電子形式) ，其中包含與公司目前或以前擁有或運營的場所有關的任何環境報告、調查和審計(無論是由公司或第三方或代表公司或第三方進行的，也無論是在公司的倡議下進行的，還是由政府實體或其他第三方指示進行的)。已向父母提供了每一份此類文件的完整和準確的副本。

22-

(E)本公司不知道與本公司所使用的任何固體或危險廢物運輸機或處理、儲存或處置設施有關的任何環境責任。

3.15勞動力和就業。該公司從來沒有，也從來沒有過任何員工。任何與個人的服務提供關係都是與Sera Services，Inc.(Sera Services，Inc.)建立的，該公司已導致其某些員工和 承包商向公司(Sera服務提供商)提供服務。除通過SERA和作為關聯公司的公司之間的成本分攤外，公司對SERA服務提供商或其他個人服務提供商(或他們是其中的主要所有者並通過其根據與SERA的合同或其他方式向本公司提供服務的實體)不承擔任何實際或或有責任，包括：(I)將任何人錯誤歸類為獨立承包商而不是員工、員工而不是獨立承包商，或在實際受僱於本公司時作為本公司的非僱員，或(Ii)任何共同僱主對從第三方租用或借調、配備或提供的任何僱員或承包商提出的索賠。本公司並未在僱傭及僱傭慣例及僱傭條款及條件方面違反或違反任何適用法律。

3.16員工福利計劃。

(A)本公司從未、也從未贊助、維護或貢獻過任何公司計劃，也不承擔任何與員工福利計劃有關的實際或潛在責任。本公司或任何ERISA聯屬公司從未維持或參與任何受守則第412節或ERISA第四章規限的僱員福利計劃，或對該計劃承擔任何實際或潛在的責任。

(B)本公司並無支付任何款項，亦無義務支付任何款項，亦不是 任何協議、合約、安排或計劃的一方，而該等協議、合約、安排或計劃可能會迫使本公司支付根據守則第280G條(不論守則第280G(B)(4)及280G(B)(5)條)可被視為超額降落傘付款的任何款項。

3.17遵守法律。本公司在所有重大方面均遵守所有適用法律，並正在進行其業務和運營。本公司尚未收到任何政府實體或其他個人發出的任何關於違反任何適用法律的通知或其他通信。本公司對未能遵守任何法律不承擔任何重大責任，據本公司所知，不存在任何合理預期會導致任何此類責任的作為、不作為、事件或情況。本公司並無就任何經理、成員或其他股權持有人或高級管理人員的任何實際、潛在或涉嫌違反任何法律，或任何實際或涉嫌的欺詐行為，與 進行任何內部調查。

3.18非法付款。本公司目前和一直遵守《反海外腐敗法》(《美國法典》第15編78dd-1節及其後)、經濟合作與發展組織《禁止在國際商業交易中賄賂外國公職人員公約》和實施該公約的法律、所有其他國際反賄賂公約以及本公司開展業務的任何司法管轄區適用的所有反腐敗或賄賂法律(統稱為反賄賂法律)。本公司尚未 收到任何政府實體的書面通知，聲稱本公司或其任何現任或前任代表違反或可能違反任何反賄賂法律，或負有或可能根據任何反賄賂法律承擔任何責任，自成立以來，本公司從未發現或提請其注意此類潛在的違反反賄賂法律的行為。本公司尚未或預期就可能違反反賄賂法的行為向任何政府實體進行任何披露。本公司現任或前任代表S均不是政府官員、代理人或僱員

23-

實體。本公司或其任何現任或前任代表均未直接或間接提供、給予、報銷、支付或承諾支付或授權支付任何 金錢或其他有價物品(包括任何費用、禮物、樣品、差旅費用或娛樂)或任何佣金，支付給(A)任何政府實體的官員、官員、代理人、僱員或代表或任何現有或潛在客户(不論是否由政府實體所有)，(B)其任何政黨或官員，(C)任何政黨或政黨職位的候選人或(D)與任何該等客户、政黨或官員或政治職位有關聯的任何其他人，而在每種情況下，明知或有理由相信該等金錢或有價物品的全部或任何部分會直接或間接提供、給予、退還、支付或承諾予任何該等官員、官員、代理人、僱員、代表、政黨、政黨官員、候選人、個人或與任何該等客户有關聯的其他人士，政黨、官員或政治職位。

3.19許可證和監管事項。

(A)本公司擁有或持有本公司經營其目前所經營業務所需的所有重要許可證。上述每個許可證均完全有效；本公司在所有重要方面均遵守每個該等許可證的條款；據本公司所知，並無威脅暫停、撤銷、撤回、終止、重大修改或取消該許可證。每張許可證將在關閉後立即繼續完全有效。目前並無任何法律程序待決，或據本公司所知，任何尋求撤銷、限制、暫停或實質性修改任何許可證的法律程序受到威脅。公司已向母公司提供所有此類許可證。

(B)對於公司的每個候選產品，包括公司目前正在研究和/或開發的化合物，並受食品和藥物管理局(FDA)、歐洲藥品管理局(EMA)或美國和歐盟以外任何司法管轄區的任何同等監管機構的管轄(每個此類產品是公司監管產品)，如果有，則該公司監管產品 正在進行研究、調查、開發、製造、包裝、標籤、儲存、分銷、進口和出口，並在所有重要方面符合所有適用法律。本公司並無收到藥監局、環保局或任何其他行使類似權力的監管機構發出的任何書面通知或 函件，亦無任何訴訟或法律程序待決或據本公司所知已受到威脅(包括任何檢控、禁制令、扣押、 民事罰款、暫停或召回)，在每宗個案中，本公司均聲稱本公司目前未遵守由藥監局、環保局或行使類似權力的任何其他監管機構實施的任何及所有適用法律。

(C)由公司或代表公司對任何受公司監管的產品進行的所有臨牀前研究和臨牀試驗以及其他研究和測試已經並在適用的範圍內符合該等研究或試驗的適用規程、良好的實驗室做法、良好的臨牀做法和所有適用的法律，包括FDCA及其關於良好實驗室做法和良好臨牀做法的實施條例(例如，21 C.F.R.第50、54、56部分，以及歐盟和美國以外的其他司法管轄區對任何受公司監管的產品行使類似權力的相應機構。自2024年1月11日以來，FDA、EMA或適用的機構審查委員會(IRB)未因安全原因或其他原因在預定完成前終止或暫停任何由本公司或代表本公司進行的臨牀試驗，且FDA、EMA、IRB或對本公司或代表本公司進行的臨牀試驗具有管轄權的任何其他適用監管機構均未發起、或據本公司所知，威脅要發起任何行動，以下達全部或部分臨牀暫停令，或以其他方式終止或暫停，由本公司或代表本公司對本公司監管產品進行或建議進行的任何擬議或正在進行的臨牀調查。

24-

(D)所有由本公司或為本公司的利益而進行的製造業務，均符合適用法律，包括食品及藥物管理局S現行良好製造守則的規定，以及EMA和行使類似權力的外國監管當局的類似監管要求 ，並在實質上符合這些法律。公司已按要求註冊了S工廠，並與生產、加工、包裝或供應 成分和包裝材料或經銷公司監管產品的每一家第三方供應商建立並維護了質量協議。自2024年1月11日以來，本公司及據本公司所知，其第三方供應商已提交對本公司受監管產品的持續開發、處理、製造、銷售和分銷具有重要意義的所有必要通知、註冊申請、 訂單、報告、補充申請和年度或其他報告或文件，包括不良體驗報告。自2024年1月11日以來，任何受公司監管的產品的供應商或製造地點(無論是由公司所有還是合同製造商擁有)均未受到FDA、EMA或其他監管機構的關閉或進出口禁令的約束，也未收到且未關閉FDA Form 483或任何其他監管機構的檢查觀察通知、警告信、無標題信函或類似通信或通知。

(E)本公司已向母公司提供由本公司或代表本公司向任何監管當局提交的所有書面正式通訊 ，而每份該等通訊，包括其所有補充及修訂，於適用日期均屬真實、完整及正確。公司已向母公司提供與公司監管產品相關的所有原材料臨牀前、非臨牀和其他數據。本公司向母公司提供的所有臨牀前、非臨牀和其他數據及研究的重要摘要在所有重要方面與與本公司S監管產品相關的原始臨牀前、非臨牀和其他數據保持一致，並在所有重要方面真實、完整和準確地描述其標的。 公司未向FDA、EMA或任何監管機構作出任何重大事實或欺詐性陳述的不真實陳述，或未以其他方式披露需要向FDA、EMA或任何監管機構披露的重大事實。 公司不是任何懸而未決或據公司所知，根據FDA-S欺詐、重大事實不真實陳述、賄賂和非法 最終政策或FDA-S應用誠信政策，對任何公司受監管產品進行調查的對象。本公司向FDA、EMA或任何其他監管機構提交的關於本公司受管制產品或本公司受管制產品的製造、處理、儲存或裝運的所有文件和信息，在本文件提交時，在所有重要方面均屬真實、完整和準確。

(F)目前並無任何法律程序待決，或據本公司所知，本公司並無因涉嫌重大違反金融市場管理局或任何監管當局所執行或頒佈的《金融監管條例》或任何類似法律而向本公司提出任何法律程序或受到威脅。本公司及其任何高級管理人員和員工均未受到FDA或其他監管機構的任何強制執行程序的影響，據本公司所知，該等程序並未受到威脅。概無任何民事、刑事或行政訴訟、訴訟、索償、索償、投訴、聆訊、調查、索償函件、警告函、無標題函件、或針對本公司或其任何高級人員及僱員的待決或正在進行的法律程序，而據本公司所知，本公司不會因未能遵守聯邦税務條例或其他類似法律而承擔任何責任。本公司不存在任何可合理預期引起或構成任何民事、刑事或行政行動、訴訟、要求、索賠、投訴、聽證、調查、 要求函、警告函、無標題函、訴訟程序或信息請求或因未能遵守FDCA或其他類似法律而承擔任何責任(無論是實際責任還是或有責任)的行為、不作為、事件或情況。本公司並無接獲任何書面通知，表示美國食品藥品監督管理局或任何其他行使類似權力的監管當局已開始採取任何行動，或據本公司所知，S書面威脅要採取任何行動，禁止在其或其供應商的任何設施製造及生產本公司受管制的產品或其任何 組件。

25-

(G)本公司或其任何高級職員、董事或僱員預期(基於法院的定罪或監管當局的過失)：(A)根據1992年《仿製藥執法法》(《美國聯邦法典》第21編第335a節)(經不時修訂)而被禁止參加臨牀試驗； (B)根據經不時修訂的《美國聯邦法典》第21編312.70節取消參與臨牀試驗的資格；(C)根據經不時修訂的21 C.F.R.第58部K分部取消作為檢測設施的資格； (D)排除、禁止或暫時吊銷參加聯邦醫療保健計劃的資格，或以其他方式沒有資格參加42 U.S.C.1320a-7b(F)所界定的該詞，包括根據42 C.C.第1320a-7節或第42 C.F.R.第1001部的相關規定；。(E)依據42 C.F.R.第1003部評估任何民事罰款；。或(F)被列入衞生與公眾服務部/國際組織被排除的個人/實體名單、總務署S獎勵管理系統、或FDA取消資格名單或FDA取消資格/限制名單。本公司或據本公司所知，其任何高級管理人員、董事或僱員均未 從事任何根據任何此等授權而被禁止、或引致民事處罰或強制或準許排除、除名或停職的活動。自2024年1月11日以來，本公司從未 也未以任何與本公司監管產品相關的身份使用任何曾是或據本公司所知是訴訟標的的任何人，該訴訟可能導致該人根據任何這些授權被禁止、排除、取消資格、限制或停職。

(H)本公司實質上遵守了與患者、醫療或個人健康信息有關的所有適用法律，包括《健康保險可攜帶性和責任法案》和45 C.F.R.第160和164部分、A和E子部分關於個人可識別健康信息隱私的標準、45 C.F.R.第160和45 C.F.R.第160部分和45 C.F.R.第164部分、A和C分部分規定的保護電子受保護健康信息的標準、交易標準和電子交易中使用的代碼集。A分部和第162分部，以及45 C.F.R.第164部分D分部的不安全受保護健康信息違反通知標準，均不時修訂。據本公司所知， 沒有違反不安全的受保護的健康信息、不允許披露個人健康信息或與維護或傳輸給本公司的信息有關的個人身份信息被泄露， 需要通知政府實體。

3.20保險。《公司披露日程表》第3.20節列出了本公司作為參與方、指定被保險人或其他保險受益人蔘加的每一份 保險單(包括火災、盜竊、意外傷害、綜合一般責任、工人賠償、業務中斷、環境、董事和高級管理人員責任、產品責任和汽車保險單以及保證書和保證安排)，所有這些保險都是完全有效的。此類保單的類型和金額通常由開展業務或擁有與本公司類似的資產的組織承保。根據任何此類保單，不存在此類保單的保險人對哪些保險範圍提出質疑、拒絕或爭議的未決索賠。所有該等保單項下到期及應付的所有保費均已繳付，本公司可能不會就追溯性保費或類似付款負上法律責任，而本公司在其他所有重大方面均遵守該等保單的條款。本公司不知道 任何此類保單的威脅終止或保費上漲。每項該等保單將繼續可強制執行，並在緊接關閉前生效的條款下，在緊接關閉後立即全面生效。公司披露時間表的第3.20節確定了公司自公司成立以來根據任何保險單提出的所有索賠，並描述了每項索賠的性質和狀況。

26-

3.21與關聯公司的某些業務關係。本公司的任何聯營公司均無直接或間接(A)擁有任何用於本公司業務的有形或無形財產或權利，(B)對本公司有任何索償或訴訟因由，(C)欠本公司任何款項或被本公司欠下任何 錢，或(D)與本公司訂立任何合約或其他(書面或口頭)安排。公司披露明細表第3.21節描述了自財務報告所涵蓋的時間段開始以來，公司與其任何關聯公司之間發生或存在的任何交易或關係。

3.22投資者 問卷。每位公司股東已填寫、簽署並向公司交付了截至最近日期的投資者調查問卷(投資者調查問卷)，並且已向母公司提供了所有已簽署的投資者調查問卷的副本。本公司沒有理由相信其中所述的陳述不屬實。

3.23經紀；費用及開支表。本公司不承擔任何責任或義務向任何經紀商、發現者或代理人支付與本協議所述交易有關的任何費用或佣金。

3.24授權書。並無代表本公司簽署未完成的 授權書。

3.25沒有其他陳述和保證。除第三條所述或公司根據本協議向母公司和/或臨時子公司提交的任何證書或其他欺詐行為外，公司不對其或其任何資產、負債或運營在法律或衡平法上作出任何明示或默示的陳述或保證，且在此明確拒絕任何其他陳述或保證。

3.26信實。本公司確認，除第IV條所載的陳述及保證外，母公司、暫定附屬公司或任何其他人士並無或本公司並無依賴母公司或任何其他人士或其代表作出任何其他明示或默示的陳述或保證。

第四條

母公司及臨時附屬公司的陳述及保證

於本協議日期及截止日期，母公司及暫定附屬公司各自向本公司作出聲明及保證， 除(A)母公司披露時間表或(B)母公司美國證券交易委員會報告所披露外，本條第四條所載陳述於本協議日期屬真實無誤，除非 有關陳述及保證於特定日期明確作出(在此情況下，有關陳述及保證將於該日期真實無誤)。母公司披露時間表應安排在與本條款IV所載編號和字母章節和段落相對應的章節和段落中；但是，母披露時間表任何章節或段落中的披露應符合以下條件：(A)本條款IV中的相應章節或段落和(B)本條款IV中的此類其他章節或段落(無論是否有具體的交叉引用)，只要從披露的表面上合理地看出，該披露也符合或適用於該其他章節或段落 。

4.1組織、地位和權力。根據特拉華州的法律，母公司和臨時子公司中的每一家都是正式成立、有效存在和信譽良好的公司。母公司擁有所有必要的權力和權威(公司和其他)，以開展其從事的業務，並擁有和使用其擁有和使用的財產。

27-

4.2權威；沒有衝突；要求提交的文件和同意。

(A)母公司和臨時子公司均擁有簽署和交付本協議以及履行本協議項下和本協議項下義務的所有必要權力和授權。母公司及臨時附屬公司簽署及交付本協議，以及母公司及臨時附屬公司完成擬進行的交易，已分別獲得母公司及臨時附屬公司所有必要的公司行動正式及有效授權。本協議已由母公司和臨時子公司正式有效地簽署和交付，構成了母公司和臨時子公司的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行。

(B)根據DGCL要求的合併證書的備案，母公司或臨時子公司簽署和交付本協議，母公司或臨時子公司履行其在本協議項下或其項下的各自義務，或母公司或臨時子公司完成在此或由此預期的交易，將(I)與章程或母公司或臨時子公司的章程的任何規定衝突或違反，(Ii)要求母公司或臨時子公司向任何政府實體提交或允許、授權、同意或批准，(Iii)與任何合同、租賃、轉租、許可、再許可、專營權、許可證、轉租、再許可、專營權、許可證、契約、協議或借入資金的抵押、債務工具、留置權或其他協議(母公司或臨時子公司是其中一方，或其任何資產受其約束)相沖突、違反、構成(與適當通知或時間失效或兩者兼而有之)違約，導致債務加速，並在任何一方產生加速、終止、修改或取消或要求任何通知、同意或豁免的權利。除非個別或整體不會對母公司造成重大不利影響，或(Iv)違反適用於母公司或臨時附屬公司或其任何財產或資產的任何命令、令狀、強制令、法令、法規、規則或法規。

(C)母公司或臨時子公司簽署和交付本協議，或母公司或臨時子公司完成本協議預期的交易，不需要任何政府實體同意、批准、許可證、許可證、命令或授權，或向任何政府實體登記、聲明、通知或備案，但向特拉華州州務卿提交合並證書和向其他州的適當機構提交適當的相應文件除外，在這些州，公司有資格作為外國公司進行業務交易。

4.3臨時子公司的運營。臨時附屬公司為母公司的全資附屬公司，並無從事任何商業活動或進行任何類型的經營、與任何人士訂立任何協議或安排、或直接或間接產生任何負債，但與其註冊成立及本協議談判有關者除外。

4.4大寫。母公司的法定股本包括250,000,000股母公司普通股和10,000,000股母公司優先股，每股面值0.0001美元(母公司優先股)。截至本協議日期前一個營業日的營業時間結束時，(A)已發行的母公司普通股為28,043,268股，(B)沒有已發行的母公司優先股，以及(C)沒有以庫房形式持有的母公司普通股。

28-

4.5母股。母公司普通股按本協議第二條規定的條款和條件發行時，將獲得正式授權、有效發行、全額支付和免税，且不受所有留置權的限制(適用證券法規定的轉讓限制和本協議規定的轉讓限制，或因公司或任何公司股權持有人的任何行動或不作為而施加的留置權除外)，不受或違反任何購買選擇權、認購選擇權、優先購買權、優先購買權、認購權或根據DGCL的任何規定、母公司的組織文件或母公司作為一方或以其他方式約束的任何協議下的任何類似權利。

4.6.美國證券交易委員會備案文件；財務報表。自2022年12月31日起，母公司已將母公司要求提交給美國證券交易委員會的所有表格、報告、認證和其他文件 提交。所有此類登記聲明、表格、報告和其他文件在本文中稱為母美國證券交易委員會報告。所有母美國證券交易委員會報告(A)已及時提交，(B)在提交時，在所有重要方面均符合適用於該等母美國證券交易委員會報告的證券法和交易法的要求，(C)在提交時未包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述為在此類母美國證券交易委員會報告中陳述所需或必要的重大事實，鑑於它們是在何種情況下作出的，在任何實質性方面都不具有誤導性。在提交時，母美國證券交易委員會報告中所載的每份合併財務報表(包括任何相關的附註和附表)(A)在所有重要方面均符合適用的會計要求和已公佈的美國證券交易委員會相關規則和條例，(B)是按照在所涉期間和所涉日期一致適用的公認會計原則編制的(此類財務報表附註或未經審計的中期財務報表附註中可能註明的除外)，(C)根據公認會計原則，公平列報母公司及其子公司截至所示日期的綜合財務狀況，以及所述期間的綜合經營業績及現金流量，但未經審計的中期財務報表已或正在進行正常及經常性的年終調整。

4.7遵守法律。自2021年1月1日以來，母公司一直在並正在進行其業務和運營，在所有實質性方面遵守所有適用法律。自2021年1月1日以來，母公司未收到任何政府實體或其他個人關於違反任何適用法律的通知或其他通信。 母公司對未能遵守任何法律不承擔任何重大責任，據母公司所知，不存在任何合理預期會導致此類責任的行為、不作為、事件或情況。母公司沒有就母公司的任何經理、成員或其他股權持有人、高管或僱員的任何實際、潛在或涉嫌違反任何法律的行為進行任何內部調查，或就任何實際或涉嫌的欺詐進行任何內部調查。

4.8非法付款。自2021年1月1日以來，母公司一直遵守所有反賄賂法律。自2021年1月1日以來，母公司未收到任何政府實體的書面通信，聲稱該公司或其任何現任或前任代表違反或可能違反任何反賄賂法律，或根據 任何反賄賂法律承擔任何責任，自2021年1月1日以來，母公司未發現或提請其注意此類潛在的反賄賂法律違規行為。自2021年1月以來，母公司沒有向任何政府實體披露任何可能違反反賄賂法的行為，也不預期向任何政府實體披露任何信息。據家長所知，家長S現任或前任代表均不是政府機構的官員、代理人或僱員。據父母所知，父母及其任何現任或前任代表均未直接或間接提出、給予、報銷、支付、承諾支付或授權支付任何金錢或其他有價值的東西(包括任何費用、禮物、樣品、旅行費用或招待)或應支付給(A)任何政府實體或任何現有或未來政府實體的官員、官員、代理人、僱員或代表的任何佣金

29-

客户(不論是否為政府實體所有)、(B)其任何政黨或官員、(C)任何政黨或政黨職位候選人或(D)與任何該等客户、政黨或官員或政治職位有關聯的任何其他人士，在每種情況下，在明知或有理由相信該等金錢或有價物品的全部或任何部分將被提供、給予、報銷、支付或承諾的情況下，直接或間接地向任何該等官員、官員、代理人、僱員、代表、政黨提供、給予、報銷、支付或承諾。政黨官員、候選人、個人或與任何此類客户、政黨或官員或政治辦公室有關聯的其他人。

4.9納斯達克合規性。據母公司S所知，母公司在所有實質性方面都遵守了納斯達克持續上市的所有要求。並無法律程序待決，或據母公司S所知，母公司因母公司普通股繼續在納斯達克上市而受到威脅， 且母公司並未收到任何關於母公司普通股從納斯達克退市的通知，亦不知道母公司是否有任何合理依據將母公司普通股從納斯達克退市。

4.10財務顧問。除母公司披露明細表第4.10節所述外，任何經紀、發現者或投資銀行均無權獲得任何經紀、發現者S或其他基於母公司或臨時附屬公司或其代表就本協議擬進行的任何交易所作安排而收取的其他費用或佣金。

4.11訴訟。並無任何法律程序待決，或據母公司所知，並無針對母公司或暫時性 附屬公司尋求阻止或延遲擬進行的交易或合理預期會導致母公司重大不利影響的法律程序。

4.12財務顧問的意見。母公司已收到Leerink Partners LLC的意見，大意是，於本協議日期，並受本協議所載的假設、資格、限制及其他事項規限，從財務角度而言，母公司應付予本公司股權持有人的總代價對母公司公平。同意及理解該意見是為了母公司董事會的利益，本公司或任何其他方不得依賴該意見。

4.13税務事宜。母公司或其任何附屬公司均不知悉任何可合理預期會阻止合併構成守則第368(A)條所指重組的事實或情況。

4.14取消律師資格；排除。母公司或其任何附屬公司，或據他們所知，母公司或其附屬公司的任何官員、僱員、代理人或臨牀調查人員均未被停職、禁止或被定罪，或 從事的任何行為將合理地預期導致(A)根據美國聯邦法典第21篇第335a條或任何類似法律被取消資格，或(B)根據美國聯邦法典第42篇第1320a條或任何類似法律被排除在外。

4.15沒有其他陳述和保證。除上文第四節所述或母公司或臨時子公司根據本協議向本公司提交的任何證書外，在欺詐的情況下，母公司或臨時子公司均未就其 或其任何資產、負債或運營在法律上或在衡平法上作出任何明示或默示的陳述或保證，任何其他陳述或保證在此明確免責。

4.16信實。母公司確認，除第三條所載的陳述及保證外，本公司或任何其他人士並無作出任何其他明示或默示的陳述或代表本公司或任何其他人士作出的任何其他明示或默示的陳述或保證，亦不依賴任何其他明示或默示的陳述或保證。

30-

第五條

關閉前的契諾

5.1本公司經營S業務。除本協議第5.1節明確規定或適用法律要求外，在未經母公司書面同意(不得無理拒絕、附加條件或推遲同意)的情況下，公司應在未經母公司書面同意的情況下，採取商業上合理的努力，僅在正常業務過程中開展業務，並在所有實質性方面遵守所有適用法律，並在與之相一致的範圍內，盡其合理的最大努力保持其現有業務組織的完整，保持其有形資產的良好運作狀態，並保持其與客户的關係。供應商和與其有業務往來的其他人 ，繼續及時支付其未發生善意糾紛的應收賬款。在不限制前述一般性的情況下，在關閉前期間，除公司披露時間表第5.1節所述外，公司未經母公司書面同意(不得無理拒絕、附加條件或推遲同意)，不得：

(A)發行或出售本公司的任何股額或其他證券，或收購任何該等股額或其他證券的任何期權、認股權證或權利，或修訂任何限制性股票協議的任何條款，就其股本中的任何股份宣佈、應計、作廢或支付任何股息或作出任何其他分派，或回購或贖回本公司的任何股額或其他證券；

(B)將其股本中的任何股份拆分、合併或重新分類；或就其股本宣佈、作廢或支付任何股息或其他分派(不論是現金、股票、財產或其任何組合)；

(C)(I)產生、招致或承擔任何債務(根據其條款，與截至本協議日期的未償債務產生的利息除外)；(Ii)承擔、擔保、背書或以其他方式對任何其他人的債務承擔或責任(無論是直接、或有)；或(Iii)向任何其他人提供任何貸款、墊款或出資或對其進行投資；

(D)僱用任何高級人員或任何僱員或顧問；

(E)採納或訂立任何僱傭或遣散計劃、協議或安排或任何公司計劃；

(F)獲取、出售、租賃、特許或處置任何資產或財產(包括任何知識產權或任何其他公司、合夥、協會或其他商業組織或其分部的任何股份或其他權益或證券)；

(G)將其任何財產或資產抵押或質押，或以任何該等財產或資產作任何留置權；

(H)解除或清償任何留置權或支付非正常業務過程中的任何義務或債務；

(I)成立任何附屬公司或收購任何其他實體的任何股權或其他權益，或與任何其他實體成立合資企業；

(J)修訂其組織文件；

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(K)免除對任何人，包括其僱員、高級職員、董事或附屬公司的任何貸款；

(L)出售、轉讓、轉讓、許可或再許可公司的任何知識產權；

(M)改變截至本協議之日其經營的業務的性質或範圍，或開展任何不附屬於或附帶於該業務的新業務，或採取任何行動改變其組織或管理結構；

(N)改變其會計方法、原則或慣例，除非一般適用的GAAP或適用法律的改變可能要求改變會計方法、原則或慣例；

(O)除適用法律要求外，向FDA、EMA或任何其他監管機構提交或修改任何文件；

(P)作出或更改任何税務選擇、更改年度會計期間、提交任何經修訂的入息或其他重要税項報税表、訂立任何成交協議、放棄或延長有關税項的任何訴訟時效、了結或妥協有關重要税項的任何法律責任、申索或評税，或放棄任何申索實質退還税款的權利；

(Q)訂立、修訂、終止、採取或不採取任何行動，構成對適用法律或任何合同規定的權利的實質性侵犯或違約，或放棄任何權利；

(R)作出或承諾作出任何超過每項$50,000或總計$200,000的非經常開支；

(S)在正常業務過程以外進行任何重大交易；

(T)提起或解決任何法律程序；

(U)在明知採取或不採取本協定允許的任何行動將導致第六條所列任何合併條件得不到滿足的情況下，採取或不採取任何行動；

(V)在每種情況下，採取任何不利影響的行動，或不採取任何合理必要的行動，以維持任何公司知識產權或許可在本協議之日的有效性；或

(W)以書面或其他方式同意採取任何上述行動。

5.2母公司S業務經營情況。除本協議明確規定、母公司披露時間表第5.2節所述或適用法律要求外，在未經本公司書面同意(不得無理拒絕、附加條件或拖延)的情況下，母公司應在未經本公司書面同意的情況下，採取商業上合理的努力，並應促使各子公司僅在正常業務過程中並在所有重大方面遵守所有適用法律的情況下開展業務。在不限制前述一般性的情況下，在關閉前期間，除母公司披露時間表第5.2節所述外，未經公司事先書面同意(此類同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)，母公司不得：

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(A)發行或出售母公司的任何股票或其他證券，或任何期權、認股權證或權利 以收購任何該等股票或其他證券(母公司普通股股份除外)，或修訂任何股票期權或限制性股票協議的任何條款， 宣佈、累算、擱置或支付任何股息或就其任何股本作出任何其他分配，或回購或贖回母公司的任何股票或其他證券(前僱員除外， 按照本協議簽訂之日生效的協議，並規定在終止與母公司的僱傭或向母公司提供服務的情況下，按其原始發行價回購股票)；

(B)將其股本中的任何股份拆分、合併或重新分類；或就其股本宣佈、作廢或支付任何股息或其他分派(不論是以現金、股額或財產或其任何組合)；

(C)(I)產生、招致或承擔任何債務 (根據其條款，與截至本協議日期的未償債務產生的利息除外)；(Ii)承擔、擔保、背書或以其他方式同意對任何其他人的 債務承擔責任(無論是直接、或有)；或(Iii)向任何其他人提供任何貸款、墊款、出資或對其進行投資(在正常業務過程中現金等價物投資除外)；

(D)僱用任何新高級人員，或僱用任何新僱員(正常業務運作除外)；

(E)成立合營企業；

(F)修訂其組織文件；

(G)作出或更改任何税務選擇、更改年度會計期間、提交任何經修訂的入息或其他重要税項報税表、訂立任何成交協議、放棄或延展有關税項的任何訴訟時效、了結或妥協有關重要税項的任何法律責任、申索或評税，或放棄任何申索實質退還税款的權利；

(H)作出或承諾作出每項超逾$75,000或合共超逾$250,000的非經常開支；或

(I)以書面或其他方式同意採取任何上述行動

5.3家長非徵求意見。

(A)母公司同意，在收盤前期間，它不應也不應授權其任何代表直接或間接地(並應盡其合理最大努力促使其代表不這樣做)：(I)徵求、發起或故意鼓勵、誘使或促進任何收購建議或收購調查的溝通、提交或宣佈，或採取任何可合理預期導致收購建議或收購調查的行動；(Ii)向任何人提供任何有關母公司的非公開信息，以鼓勵或迴應收購建議或收購調查；(Iii)就任何收購建議或收購調查與任何人進行討論(但不包括告知任何人有第5.3節的規定)或與任何人進行談判；(Iv)批准、認可或推薦任何收購建議(須受第5.7節的規限)；(V)簽署或訂立任何意向書或任何考慮或以其他方式與任何收購交易有關的合約(本條5.3(A)項所準許的保密協議除外)；。(Vi)公開建議進行上述任何事項；或 (Vii)同意、解決或承諾(或為免生疑問，母公司董事會、

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(Br)特別委員會或母公司董事會的任何其他委員會決議、同意或承諾)執行上述任何一項；但條件是，儘管第5.3節中有任何規定，並遵守第5.3節的規定，在獲得所需的母公司股東投票之前，母公司可向任何人提供有關母公司的非公開信息，並與之進行討論或談判，以迴應任何人主動提出的真誠書面收購建議，母公司董事會在與母公司S協商財務顧問和外部法律顧問後，真誠地確定該收購建議構成或可能合理地導致，如果：(A)母公司或其任何代表均未嚴重違反本第5.3節，(B)母公司董事會根據外部法律顧問的建議真誠地得出結論，認為不採取此類行動將合理地與母公司董事會根據適用法律承擔的受託責任相牴觸，則高級要約(且未撤回)；(C)母公司 從該人士收到一份經簽署的保密協議，該協議所載的條款總體上至少與保密協議所載的條款同樣有利於母公司；及(D)母公司基本上在向該人士提供任何該等非公開資料的同時，向本公司提供該等非公開資料(如該等資料並非 母公司以前向本公司提供的資料)。在不限制前述一般性的情況下，母公司承認並同意，如果母公司的任何代表(無論該代表是否聲稱代表母公司行事)採取的任何行動將構成對本第5.3節的違反，則就本協議而言，該代表的行動應被視為構成母公司對本第5.3節的違反。

(B)如母公司或母公司的任何代表於收購前期間的任何時間收到收購建議或收購詢價，則母公司應迅速(且在任何情況下不得遲於母公司知悉該收購建議或收購詢價後一(1)天)將該等收購建議或收購詢價(包括作出或提交該收購建議或收購詢價的人的身分及其主要條款)口頭及書面通知本公司，並向本公司提供任何書面收購建議或收購詢價的副本。其後，母公司應按合理現行基準，就任何該等收購建議或收購調查的狀況及重大條款向本公司作出合理通知，包括按合理現行基準(無論如何，於一(1)日內)通知本公司任何該等收購建議或收購調查的任何書面材料修訂或修訂或建議的書面材料修訂或修訂。

(C)母公司應立即停止並導致終止與任何人的任何現有討論、談判和 溝通，這些討論、談判和溝通涉及截至本協議日期尚未終止的任何收購建議或收購調查，並要求在本協議日期後儘快銷燬或歸還母公司提供給該人的任何非公開信息。

5.4公司非邀請函。

(A)公司同意，在收盤前期間，公司不得授權其任何代表直接或間接地(並應盡其合理最大努力促使其代表不要)：(I)徵求、發起或故意鼓勵、誘使或促進任何收購建議或收購調查的溝通、提交或 宣佈，或採取任何合理預期可能導致收購建議或收購調查的行動；(Ii)為鼓勵或迴應收購建議或收購調查而向任何人士提供有關本公司的任何非公開資料；(Iii)就任何收購建議或收購調查與任何人士進行討論(除告知任何人士本章節5.4中的規定外)或與任何人士進行談判；(Iv)批准、認可或推薦任何收購建議；(V)簽署或訂立任何意向書或任何有關任何收購交易的 合約；(Vi)公開建議進行上述任何一項；或(Vii)

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同意、解決或承諾執行上述任何操作。在不限制前述一般性的情況下，公司承認並同意，如果公司的任何代表 (無論該代表是否聲稱代表公司行事)採取任何行動，如果該代表採取的行動將構成對本協議第5.4節的違反，則就本協議而言，該代表的行動應被視為構成對本第5.4節的違反。

(B)如本公司或其任何 代表於收市前期間的任何時間收到收購建議或收購查詢，則本公司應迅速(且在任何情況下不得遲於本公司知悉該收購建議或收購查詢後的一(1)日)以口頭及書面通知母公司該收購建議或收購查詢(包括提出或提交該收購建議或收購查詢的人士的身份及其主要條款)。其後，本公司須就任何該等收購建議或收購查詢的狀況及重大條款，按合理現行基準向母公司作出合理通知，包括按合理現行基準(無論如何於一(1)日內)通知母公司任何該等收購建議或收購查詢的任何書面材料修訂或修改或建議的材料書面修訂或修改。

(C)本公司應立即停止與任何人士就截至本協議日期尚未終止的任何收購建議或收購查詢進行的任何現有討論、談判及 通訊，並要求在本協議日期後在切實可行範圍內儘快銷燬或交還向該人士提供的本公司任何非公開資料。

5.5某些事項的通知。

(A)在收盤前期間，如果發生以下任何情況，本公司應立即通知母公司(如以書面形式提供任何相關文件的副本)：(I)收到任何人的任何通知或其他通訊，聲稱任何擬進行的交易需要或可能需要該人的同意；(Ii)針對本公司、涉及本公司或以其他方式影響本公司的任何法律程序已經開始，或據本公司所知， 威脅本公司或據本公司S所知，威脅本公司的任何董事或高級職員；(Iii)本公司意識到其在本協議中作出的任何陳述或擔保有任何不準確之處；(Iv)收到食品藥品監督管理局或類似政府實體關於本公司業務的任何 通訊；或(V)本公司未能遵守本公司的任何契諾或義務；在第(Iii)和(V)項的情況下，可以合理地預期這將使及時滿足第六條所列任何適用條件成為不可能或實質上不太可能發生的情況。根據第5.5(A)條向母公司發出的任何通知不得更改、限制或 以其他方式影響本協議或公司披露時間表中包含的本協議或公司披露時間表中的任何陳述、保證、契諾或義務(視適用情況而定)。

(B)在收盤前期間，如果發生以下任何情況，母公司應立即通知公司(在任何情況下，不得遲於母公司知道後3天)，並應以書面形式提供任何相關文件的副本：(I)收到任何人的任何通知或其他通訊，聲稱任何擬進行的交易需要或可能需要得到該人的同意；(Ii)針對母公司、涉及或以其他方式影響母公司的任何法律程序已經啟動，或據母公司所知，威脅針對 母公司或據母公司所知的任何董事或母公司的高級職員；(Iii)母公司意識到其在本協議中作出的任何陳述或擔保中有任何不準確之處；或(Iv)母公司未能遵守母公司或臨時子公司的任何 契諾或義務；在第(Iii)和(Iv)項的情況下，可以合理地預期，這將使及時滿足第六條所列任何條件(視情況而定)變得不可能或實質上不太可能。根據第5.5(B)條向公司發出的任何通知，不得更改、限制或以其他方式影響母公司在本協議或母公司披露時間表中包含的任何陳述、保證、契諾或義務(以適用的第六條為準)。

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5.6代理聲明。

(A)在本協議日期後，雙方應在切實可行的範圍內儘快準備委託書，並由母公司安排將委託書提交給美國證券交易委員會。母公司承諾並同意，在委託書或其任何修訂本或補編提交予美國證券交易委員會或首次郵寄予母公司S股東時，委託書不會包含任何關於重大事實的失實 陳述，或遺漏陳述任何必須陳述或必需陳述的重大事實，以使當中所作陳述根據作出陳述的情況而不具誤導性。本公司訂立契約，並同意本公司或代表本公司提供予母公司以納入委託書的資料(包括經審核的財務報表及/或公司財務報表所包括的中期財務報表，視乎情況而定)在本公司交付時，不會包含任何重大事實的失實陳述，或遺漏陳述為使該等資料不具誤導性而須在其中陳述或必需陳述的任何重大事實。 儘管有上述規定，母公司並不就委託書(及致股東函件)中所作的陳述作出任何契約、陳述或保證。會議通知及隨附之代表委任表格)(如有)，乃根據本公司或其任何代表所提供並載入其中之資料(如有)，而本公司不會就委任陳述書(及隨附之致股東函件、會議通告及委任代表表格)內所作陳述(如有)作出任何契諾、陳述或擔保，但有關由本公司或其任何代表所提供載入其中之資料除外。在向美國證券交易委員會提交委託書之前，應給予公司及其法律顧問合理的機會對委託書進行審查和評論，包括對委託書的所有修改和補充；在向美國證券交易委員會提交或提交委託書之前，應給予公司及其法律顧問合理的機會審查和評論委託書對委託書的任何意見。母公司應盡商業上合理的努力，使委託書符合美國證券交易委員會頒佈的適用規章制度，並及時迴應美國證券交易委員會或其工作人員的任何評論。母公司應盡商業上合理的努力，在美國證券交易委員會員工的意見得到解決並提交最終的委託書後，在合理可行的情況下儘快將委託書郵寄給母公司S股東。每一方應迅速向另一方提供與本節第5.6條所述任何行動有關的、可能需要或合理要求的有關該方及該S關聯方和該S方股東的所有信息。如果母公司、臨時子公司或本公司獲悉根據交易所法案應在委託書的修訂或補充中披露的任何事件或信息，則有關各方應視情況及時通知有關其他各方，並應與該等其他各方合作，向美國證券交易委員會提交該修訂或補充，並在適當的情況下將該修訂或補充郵寄給母公司S股東。在任何情況下，未經本公司事先書面同意，母公司不得提交、修改或補充委託書，且不得無理扣留、附加條件或拖延。公司和母公司應各自採取商業上合理的努力，使委託書符合適用的聯邦和州證券法要求。

(B)雙方應合理地相互合作，並向另一方及其代表提供法律要求包括在委託書中或另一方合理要求包括在委託書中的有關該方或其子公司的所有真實、正確和完整的信息，並要求其各自的代表向其提供。

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5.7母公司股東大會。

(A)在美國證券交易委員會員工的意見得到解決並提交最終的委託書後，母公司 應在合理可行的情況下迅速採取適用法律規定的一切合理必要的行動，召集母公司普通股持有人、通知母公司普通股持有人並召開母公司普通股持有人會議，以便就以下事項尋求母公司股東所需的表決：(I)根據本協議並根據適用的納斯達克規則發行母公司普通股；及(Ii)各方認為完成預期交易所需或適宜的任何其他建議(第(Br)節第5.7(A)(I)節所述事項統稱為母股東事項，而第5.7(A)(Ii)節所述事項在本文中稱為其他母股東事項及該等會議、母股東大會)。

(B)母公司股東大會應在向美國證券交易委員會提交最終委託書後在可行範圍內儘快召開。母公司應採取合理措施，確保徵求的所有與母公司股東大會有關的委託書均符合所有適用法律。儘管本協議有任何相反規定，但如果在母公司股東大會日期或母公司股東大會日期之前的日期，母公司有理由相信(I)不會收到足以獲得所需母公司股東投票的委託書，無論是否有足夠的法定人數出席，或(Ii)不會有足夠的母公司普通股股份(無論是親自或委託代表)構成開展母公司股東會議的業務所需的法定人數。母公司可以一次或多次連續推遲或延期母公司股東大會 只要母公司股東大會的日期不因任何推遲或延期而推遲或延期超過六十(60)個日曆日。

(C)母公司同意，在符合第5.7(D)節的情況下：(I)母公司董事會和特別委員會應建議母公司普通股投票的持有人批准母公司股東事項和其他母公司股東事項，(Ii)委託書應包括一項聲明，大意是母公司董事會和特別委員會建議 母公司S股東投票批准母公司股東事項和其他母公司股東事項(母公司董事會就母公司股東事項提出的建議稱為母公司董事會 建議)；以及(Iii)母董事會建議不得(X)以與公司不利的方式被扣留、修訂、撤回或修改(母董事會或特別委員會不得公開提議扣留、修訂、撤回或修改母董事會建議)，或(Y)在公司公開披露收購調查或收購建議後，未能在公司提出書面請求後五(5)個工作日內公開重申母董事會建議(但條件是，除非收購建議已被修改，否則公司應僅就任何收購查詢或收購建議提出一項此類請求，然後 針對任何此類修改提出一項此類請求)(前述第(Iii)款規定的行動，統稱為母公司董事會的不利建議變更)。

(D)即使本協議有任何相反規定，如果在母公司股東批准之前的任何時間，母公司股東會議上的事項由所需的母公司股東投票決定：

(I)如果母公司收到任何人的書面收購建議書(該收購建議書並非因實質性違反第5.3節而產生)，並且在與外部法律顧問協商後，母公司董事會應在 善意地確定該收購建議書為上級要約，(X)母公司董事會可使母公司董事會做出不利建議變更，或(Y)母公司可根據第8.1(F)條終止本協議，以就該上級要約訂立允許的替代協議，如果且僅當以下全部適用：(A)母公司董事會在與母公司S諮詢外部法律顧問後真誠地確定，如果不這樣做， 很可能會合理地與

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根據適用法律，母公司董事會對母公司S股東負有的受託責任；(B)母公司應在母公司董事會做出任何此類不利推薦變更或終止前至少三(3)個工作日(確定通知)(該通知不構成母公司董事會不利推薦變更)(該通知不構成母公司董事會不利推薦變更)，事先向本公司發出書面通知，表示有意考慮根據第8.1(F)條做出母公司董事會不利推薦變更或終止本協議；和(C)(1)母公司應已根據第5.3(B)條向公司提供收購建議的實質性條款和條件摘要，(2)母公司應在決定通知後三(3)個工作日內給予公司三(3)個工作日的時間，以提出對本協議條款的修訂或提出另一項建議，並應合理安排其代表與公司就該等擬議的修訂或其他建議(如有的話)真誠地與公司進行談判，和(3)在考慮任何此類談判的結果並實施本公司提出的建議(如有)並諮詢外部法律顧問後，母董事會應真誠地確定該收購提議是一項更高的要約，並且未能根據第8.1(F)條做出母董事會不利建議變更或終止本協議將合理地與母董事會根據適用法律對母公司S股東承擔的受託責任相牴觸。為免生疑問，第5.7(D)(I)節的規定也應適用於與該收購提議有關的事實和情況的任何重大變化，並要求發出新的確定通知，但對三(3)個工作日的引用應被視為兩(2)個工作日。

(Ii)除與收購建議有關的事項外，母公司董事會可因應母公司情況的改變而作出母公司董事會的不利建議變更，但前提是且僅在以下情況下：(A)母公司董事會在與母公司S律師磋商後真誠地確定，如果不這樣做，將合理地可能與母公司董事會根據適用法律對母公司S股東承擔的受信責任相牴觸；(B)母公司董事會應在做出任何此類母公司董事會不利建議變更之前至少三(3)個工作日向本公司發出確定通知；和(C)(1)母公司應合理詳細地説明母公司的變更情況，(2)母公司應在決定通知後三(3)個工作日內給公司 提出對本協議條款的修訂或提出另一項建議，並應合理地安排其代表與公司就該等擬議的修訂或其他建議(如果有)真誠地與公司進行談判 ；(3)在考慮任何此類談判的結果並實施公司提出的建議(如有)後，母公司董事會在徵詢外部法律顧問的意見後，應真誠地認定，如母公司董事會未能因應該母公司情況的改變而作出不利的推薦建議改變，則可能會合理地與母公司董事會根據適用法律對母公司S股東承擔的受信責任相牴觸。為免生疑問，本第5.7(D)(Ii)節的規定也應適用於與母公司情況變化有關的事實和情況的任何重大變化，並要求發出新的裁定通知，但提及的三(3)個工作日應被視為兩(2)個工作日。

(E)本協議中包含的任何內容均不得禁止母公司或母公司董事會(I)遵守根據交易法頒佈的規則14d-9和14e-2(A)，(Ii)根據交易法發佈停止、查看和監聽通信或類似類型的通信，如第14d-9(F)節所述，或(Iii)以其他方式向母公司S股東進行任何披露；但是，在上述第(Iii)款的情況下，母公司董事會 在與其外部法律顧問協商後，真誠地確定，不披露此類信息將合理地可能與適用法律相牴觸，包括其在適用法律下的受託責任。

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5.8股東批准。在簽署本協議後，本公司應盡最大努力爭取公司股東的書面同意，以確保獲得公司股東的批准。在收到公司股東批准後，公司應儘快向母公司交付一份由其祕書代表公司簽署的證書，並證明 已獲得公司股東批准。

5.9監管備案和異議。母公司及本公司應盡其 各自合理的最大努力與本協議另一方合作，採取或促使採取一切行動，並根據適用法律作出或促使作出一切必要、適當或適宜的事情，以完成並使本協議擬進行的交易生效 並盡其合理的最大努力促使另一方履行完成第六條所述擬進行的交易的條件和S的義務。當事各方應將與反壟斷法有關的任何政府實體之間的通信及時通知另一方。除非法律禁止，否則當事各方應向對方發出合理的事先通知，並在合理可行的範圍內，有機會(直接或通過其代表)參加(直接或通過其代表)與任何政府實體舉行的與反壟斷法有關的任何會議或會議，並應在迴應任何政府實體提出的與反壟斷法有關的信息或文件要求方面相互合作。

5.10獲取信息。在收市前期間，本公司應讓 高級職員、律師、會計師、税務顧問、貸款人及母公司其他授權代表在合理通知下及在正常營業時間內及在不會無理幹擾本公司業務運作的情況下，向本公司所有人員、辦公室、物業、簿冊及記錄提供合理的查閲權限，以便母公司可有充分機會對本公司的管理、業務、物業及事務作出其期望的調查。公司應向母公司提供母公司合理要求的有關公司業務的財務和運營數據及其他信息。儘管有上述規定，本協議並不要求本公司(br})(I)向母公司提供適用法律明確禁止本公司授予或披露的訪問權限或信息，或(Ii)在與母公司提起法律訴訟的情況下，採取在律師建議下將構成放棄律師-委託人特權或律師工作產品特權的任何行動；但是，如果公司依靠這句話來拒絕訪問或披露，公司應在法律 允許的範圍內，在這種律師-客户特權的保護下，迅速將被隱瞞信息的性質通知母公司，併為母公司提供合理的機會，以尋求適當的補救或放棄遵守本 協議的條款。

5.11財務報表的交付。

(A)於本協議日期後於合理可行範圍內儘速呈交，但(1)就公司財務報表定義(A)條款所述財務報表而言，在任何情況下不得遲於2024年5月15日；及(2)就 公司財務報表定義(B)條款所述財務報表而言，本公司須於2024年5月15日前向母公司呈交本公司財務報表，連同核數師S就此提交報告。本公司財務報表(I)將在各重大方面公平地反映本公司於其日期的財務狀況，以及當時結束時各期間的營運結果、股東權益及現金流量(如屬任何未經審計的公司財務報表，須受正常的年終審計調整(預計不會有重大調整)及無腳註的規限)，(Ii)將按所涉期間內一致應用的公認會計原則編制(已經審計的任何公司財務報表除外)。如附註所示，在任何未經審計的公司財務報表的情況下，應遵守正常的年終審計調整(預計無重大調整)和無腳註)，(Iii)將在所有重要方面遵守適用的會計要求

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根據美國證券交易委員會、一九三四年證券交易法及適用於登記人的證券法(包括S-X條例或S-K條例，視情況適用而定)及(Iv)就經審核的公司財務報表而言，經審計的公司財務報表將按照上市公司會計準則及美國證券交易委員會就編制、存檔及聲明登記報表有效性所適用的審計準則由根據證券法 S-X規則第2-01條獨立並將載有本公司無保留核數師報告的具上市公司會計準則的核數師審核。

(B)本公司應盡其合理最大努力：(I)在事先書面通知下，在 公司正常營業時間內，協助母公司及時編制要求包括在委託書和母公司就本協議擬進行的交易向美國證券交易委員會提交的 其他文件中的任何其他財務信息或報表(包括慣常備考財務報表)，以及(Ii)根據適用法律或美國證券交易委員會的要求，就此徵得其審計師的同意。

5.12結案努力；合併的法律條件；第三方同意。

(A)根據本協議的條款及條件，每一方(除公司股權持有人代表外) 應盡其合理的最大努力採取一切行動及作出所有必要、適當或適宜的事情，以完成本協議預期於完成時完成的交易，包括盡其合理的最大努力確保符合其他各方完成合並的義務的條件。

(B)每一方(除公司股權持有人代表外)應盡其合理的最大努力，自費從任何政府實體獲得所有豁免、許可、同意、批准或其他授權，並向任何政府實體或向任何政府實體實施所有登記、備案和通知，以完成本協議預期的交易，並以其他方式遵守與完成本協議預期的交易相關的所有適用法律。儘管本協議有任何相反規定，母公司沒有義務(I)啟動或抗辯獲得任何此類放棄、許可、同意、批准或其他 授權所需的任何法律程序，或(Ii)單獨(通過信託或其他方式)出售、處置或持有母公司或其附屬公司的任何資產或業務。

(C)在收盤前期間，公司應盡其合理的最大努力，自費獲得第三方的所有豁免、同意或批准，並向第三方發出所有通知，在每種情況下，均須列入公司披露時間表第3.4(B)或(C)節；提供 在交易結束前，公司不得因獲得任何此類放棄、同意或批准而招致任何成本、責任或義務、修改任何協議或放棄任何權利。

5.13公開披露。未經其他各方事先書面批准，任何一方不得發佈與本協議主題有關的任何新聞稿或公告 ；但前提是(A)本公司和每位本公司股權持有人承認並同意，母公司(I)可以不經任何其他方批准， 以母公司和本公司共同商定的形式和實質，就本協議和預期事項發佈初步聯合新聞稿，(Ii)打算向美國證券交易委員會公開提交本協議，以及(Iii)可以根據適用的美國證券交易委員會規則，就本協議中包含的某些事項和條款尋求保密待遇；(B)母公司、聯屬公司的母公司、聯營公司的S股東或本公司可以進行其認為是適用法律或股票市場規則所要求的善意的任何公開披露(在這種情況下，披露方應盡合理最大努力在披露之前向另一方提供擬披露的信息的副本)；(C)母公司及其

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關聯公司不受成交日期後第5.13節的規定約束；以及(D)在完成合並並公開宣佈合併後，只要該公告未披露合併或本文擬進行的其他交易的任何其他條款，公司股權持有人代表應被允許公開宣佈其已受聘擔任與合併相關的公司股權持有人代表。

第六條

完善合併的條件

6.1母公司和臨時子公司履行義務的條件。母公司和臨時子公司中的每一方完成合並的義務必須滿足下列先決條件，其中每一項(除6.1(O)節規定的條件外)均可由母公司自行決定以書面方式免除：

(A)任何判決、命令、法令、規定或強制令不應生效，也不應進行任何法律程序，也不應受到政府實體的書面威脅，這將合理地預期：(I)阻止完成本協議預期的交易，或(Ii)導致本協議預期的交易在交易完成後被撤銷 ；

(B)第3.1、3.2、3.3、3.4(A)和3.22條所述的陳述應在本協議日期前在所有重要方面真實和正確，並應在截止日期當日和截止日期時在所有重要方面真實和正確，其效力和效力與在該日期和截止日期時相同(除非該等陳述和保證是在特定日期明確作出的，在這種情況下，該等陳述和保證應在截止該日期時在所有重要方面真實和正確)；本協議中包含的 公司的陳述和擔保(第3.1、3.2、3.3、3.4(A)和3.22條所述的陳述除外)應在本協議的日期是真實和正確的，並且在截止日期和截止日期 應真實和正確，其效力和效力與截止日期相同，但(I)在每種情況下，或在總體上，不真實和正確不會合理地預期對公司產生重大不利影響(不會使其中提及任何公司重大不利影響或其他重大限制的內容產生影響)，或(Ii)針對僅涉及特定日期事項的陳述和擔保(該陳述應在符合前款(A)所述限制的情況下，截至該特定日期為真實和正確的)；

(c) 公司應在所有重大方面履行或遵守本協議規定的協議和約定，截至交易結束或之前；

(D)自本協議之日起，不應發生任何單獨或與所有其他變化一起對公司產生或合理預期會產生重大不利影響的變化；

(E)母公司應收到書面意見書的副本，以證明本協議和合並已獲得公司股東的批准；

(F)持不同意見的股份數目，連同符合資格成為異議股份的公司股份數目，不得超過截至生效時間已發行的公司股份數目的百分之八(8%)；

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(G)母公司應已收到令母公司合理滿意的形式和實質證據，證明公司已自費獲得公司6.1(G)節規定的所有豁免、許可、同意、批准或其他授權，並完成所有登記、備案和通知 披露時間表；

(H)作為總對價的一部分獲得母公司普通股股份的每一名公司股東應已簽署並交付(A)公司支持和加入協議和(B)投資者問卷；

(I)母公司 應已收到《安全註銷協議》(S)；

(J)母公司應已收到公司每個董事的辭呈副本(母公司通過書面通知向本公司指定為不必要的辭呈除外)(但不包括 受僱於適用的職位)，辭呈於 結束時生效，其形式和實質令母公司合理滿意；

(K)母公司應已根據《守則》第897條和第1445條收到一份經妥善簽署的證明，證明S資本的股票不是美國不動產權益，並已收到根據《財政條例》1.897-2(H)(2)條的規定向美國國税局發出的通知；

(L)母公司應已獲得公司證書，並應已收到公司在其組織管轄區和其所在的各個外國管轄區的良好聲譽證書，以及關於高級管理人員在任和通過授權決議的合格認證章程文件和證書)；以及

(M)母公司應已獲得所需的母公司股東投票權。

6.2公司義務的條件。公司完成合並的義務須滿足以下先決條件，其中每一項(除第6.2(E)節規定的條件外)均可由公司自行決定以書面方式免除：

(A)第4.1條、第4.2條(A)項和第4.4條所述的陳述於本協議日期應在所有重要方面均屬真實及正確，並應於截止日期當日及截至截止日期在所有重大方面均屬真實及正確，其效力及作用與在該日期及截至該日期所作的相同(除非該等陳述及保證特別於某一特定日期作出，在此情況下，該等陳述及保證在截至該日期的所有重大方面均屬真實及正確)。本協議中包含的母公司和臨時子公司的陳述和擔保(第4.1、4.2(A)和4.4節中陳述的陳述除外)應在本協議的日期是真實和正確的，並且在截止日期和截止日期應真實和正確，其效力和效力與截止日期相同，但(A)在每種情況下，或在總體上，如果不真實和正確的情況不會合理地預期會對母公司產生重大不利影響(不會使其中對任何母公司的任何重大不利影響或其他重大資格的任何引用生效)，或者(B)對於僅涉及截至特定日期的事項的陳述和保證(這些陳述應是真實和正確的，但受前款(A)所述的限制的約束，截至該特定日期)(應理解，為了確定該陳述和保證的準確性，在本協議日期之後對《母公司披露明細表》的任何更新或修改(br}應不予理會)；

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(B)母公司和臨時子公司中的每一家應在關閉之日或之前，在所有實質性方面履行或遵守本協議規定必須履行或遵守的協議和契諾；

(C)任何判決、命令、法令、規定或強制令均不得生效，以合理地預期：(I)阻止本協議預期的交易完成，或(Ii)導致本協議預期的交易在交易完成後被撤銷；

(D)公司應已收到母公司證書；及

(E)母公司應已獲得所需的母公司股東投票權。

第七條

其他 協議

7.1專有信息。在交易結束前後，公司股東及其各自的關聯公司不得披露或使用任何與尚存公司有關的信息，這些信息一般不為公司外部人員所知，也不容易被公司外部人員瞭解或確定(在此統稱為專有信息)，包括但不限於：(A)研究和開發；(B)軟件系統、計算機程序和源代碼；(C)供應來源；(D)專業顧問和承包商的身份；(E)採購、運營和其他成本數據；(F)知識產權；(G)臨牀和法規數據和信息；和(H)員工或服務提供商信息，包括記錄在手冊、備忘錄、預測、報告、會議紀要、計劃、圖紙、草圖、設計、數據、規範、軟件程序和記錄中的所有此類信息，無論是否為專有信息，以及 是會議和討論主題而未記錄的信息。專有信息不應包括公司股東能夠證明的信息：(A)公司股東普遍可獲得的信息(公司股東披露的結果除外)，(B)由沒有義務保密的第三方向公司股東披露的信息，或(C)由公司股東在沒有參考專有信息的情況下獨立開發的信息，且該等專有信息與截至收盤時與公司或母公司的業務構成競爭的業務無關。儘管有上述規定，公司股東在法律要求披露任何專有信息的範圍內，沒有義務 對任何專有信息保密；然而，如果法律要求披露，公司股東應盡最大努力 向母公司提前通知這一要求，以便母公司可以尋求適當的保護令。每位公司股東同意，任何違反第7.1節規定的法律補救措施都是不充分的，母公司或尚存的公司有權獲得禁令救濟，而不需要提交任何保證書或其他擔保，以及違反第7.1節任何規定時可能獲得的任何其他補救措施。

7.2無索賠。自成交之日起生效，各公司股東通過簽署和交付本協議、書面同意或安全撤銷協議(S)，特此(A)放棄因本協議中包含的陳述、保證、契諾和協議和/或本協議的談判、簽署或履行而對公司或尚存公司產生的任何和所有賠償、出資和其他類似權利(無論是否根據公司或尚存公司的任何章程文件、任何合同、適用法律或其他方式產生)，並同意母公司的任何索賠可直接向公司股權持有人或任何公司股權持有人提出(僅在本協議規定的範圍內，並受本協議規定的限制的限制)，而不需要向公司或公司股東提出任何索賠或合併

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(br}尚存公司和(B)永久放棄、免除和免除(並特此同意使其每一名代表永遠放棄、免除和解除)，而損害 公司或尚存公司的任何和所有索賠、權利(包括賠償、出資的權利和其他類似權利，不論來自合同、適用法律或其他任何來源)、訴訟原因、抗議、訴訟、爭議、命令、義務、債務、要求、訴訟、合同、協議、承諾、負債、爭議、費用(包括律師費)或任何類型的損害，以任何方式(包括代位、轉讓、補償、法律實施或其他方式)產生的，不論是已知還是未知、懷疑或不懷疑、應計或不計、預見或不可預見、成熟或未成熟、與或直接或間接引起的任何事件、事實、條件、情況、發生、作為或不作為，這些事件、事實、條件、情況、發生、作為或不作為在結束時或之前已經存在(或發生或未能發生)；然而，第(Br)(B)款不得解釋為免除(A)任何一方在本協議或據此交付的任何協議中以其他方式闡明的義務，或(B)本公司或尚存公司在(I)各自的組織文件或與本公司的任何書面合同中明確列明的在本協議或尚存公司下的 其各自的義務，或(B)本公司或尚存公司在S受僱於本公司或尚存公司的任何書面合同中明確闡明的其在正常業務過程中產生的任何工資或福利的義務。每位公司股東在此明確放棄《加州民法典》第1542款(或任何適用司法管轄區的任何類似、可比較或同等的條款或法律)授予的任何和所有條款、權利和利益，該條款規定：

？一般免除不適用於債權人或免責方在執行免除時不知道或懷疑對其有利的索賠，以及債權人或免責方如果知道，將對其與債務人或被免責方的和解產生重大影響的索賠。

7.3賠償。在截止日期後六(6)年內，尚存公司不得修訂、廢除或 以其他方式修改其公司註冊證書或公司章程中有關賠償、免除或限制本公司董事、高級職員、受託人或代理人的責任的任何條文，以任何方式對截止日期前身為本公司董事、高級職員、僱員、受託人或代理人的人士的權利造成不利影響，但適用法律要求的範圍及不影響該等條文適用於該等人士在截止日期前的作為或不作為的任何更改除外。即使公司註冊證書、公司章程、尚存公司或任何賠償或其他協議中的任何條款有任何相反的規定，(A)公司註冊證書或公司章程、尚存公司或任何此類協議中的任何免責條款或其他條款不得被視為免除上述任何人在本協議下的義務，以及(B)任何人均無權根據公司註冊證書或公司章程的任何條款獲得賠償、補償或墊付費用，尚存的公司或任何此類協議，根據本協議，任何父母受補償方有權獲得賠償的任何事項。

7.4税務事宜。

(A)編制和提交納税申報表；繳税。

(I)公司應自費準備並及時提交或安排準備並及時提交要求在截止日期前提交(考慮延期)的所有公司納税申報單。該等報税表的編制方式須與本公司S先生過往的做法一致。母公司應準備並及時歸檔，或應促使準備並及時為公司提交所有其他納税申報單。

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(Ii)母公司和公司股權持有人各自應承擔與完成本協議預期的交易有關的任何轉讓、銷售、使用、印花、轉讓、不動產轉讓、記錄、登記、文件、歸檔和其他非所得税和行政費用(包括但不限於公證費)的50%(50%)(轉讓税)。適用法律要求的一方應提交與所有此類轉讓税有關的所有必要的納税申報單和其他文件，如果未提交方願意在需要的範圍內參與執行任何此類納税申報單和其他文件。

(B)終止分税制協定。所有與本公司有關或涉及本公司的分税協議或類似安排應在截止日期前終止 。

(C)税務處理。出於美國聯邦所得税的目的，此次合併旨在符合《守則》第368(A)節的意義上的重組。根據《守則》第354節和第361節的規定和《財政條例》1.368-2(G)節的規定，本協議各方採用本協議作為重組計劃。母公司、臨時附屬公司或本公司不得(且各自應促使其各自的聯屬公司不得)在交易完成後在知情的情況下 採取任何行動，阻止該合併符合守則第368(A)節所指的重組資格。母公司、臨時子公司和本公司同意就美國聯邦 所得税目的將此次合併報告為準則第368(A)條所指的重組，除非最終裁定(準則第1313條所指)另有要求，包括將財務法規1.368-3(A)條所述的聲明 附在合併的納税年度S納税申報單上。除第4.13節所載陳述外，據理解及同意，母公司或臨時附屬公司均不會就合併的税務處理向本公司或本公司股權持有人作出任何陳述或保證。

7.5私募。公司應促使每位以母公司普通股的形式獲得總對價的人提供母公司合理要求的所有文件，包括投資者問卷，以允許母公司以符合證券法D規則506規則或S規則902規則的要求的方式向該等持有人發行母公司普通股，包括向母公司出具證明，證明每個(A)該等持有人在生效時間，？認可投資者(該術語在《證券法》下的條例D規則501中定義)以及該持有人作為認可投資者的依據；並且(Ii)為該持有人收購母公司普通股僅用於投資，而不是為了或不打算在交易結束後至少六(6)個月內將其分派或轉售，或(B)該持有人不是美國證券交易委員會根據證券法頒佈的第902條S規則所指的美國人。

7.6280g《公約》。在截止日期前不少於三(3)個工作日，公司應以滿足《守則》第280G(B)(5)(B)條和根據其頒佈的《國庫條例》(第280G條規則)規定的股東批准要求的方式，提交股東表決，任何被取消資格的個人(如《守則》第280G(C)條所界定)有權在必要的範圍內獲得任何和所有付款(或其他福利)，視本協議預期的交易(按280G規則的含義)完成而定，根據《守則》第280G(B)(Br)條(在不考慮《守則》第280G(B)(4)條的情況下確定)，在獲得280G規則規定的此類批准的情況下，被取消資格的個人收到的任何付款均不屬於降落傘付款。這樣的表決應確定每一項

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如獲本公司股東批准，被取消資格人士S有權獲得付款或其他補償，本公司應在投票前採取商業上合理的努力，以獲得該等被取消資格人士所需的任何及全部豁免。此外，公司應向所有根據280G規則有權投票的公司股東充分披露有關向 任何被取消資格的個人支付所有款項的所有重大事實，如果沒有這樣的投票，則可以被視為滿足280G規則的方式的降落傘付款。在投票前至少五(5)個工作日，母公司及其律師應有權審查和評論與本公司S第280G條分析相關的所有計算和報告、與投票有關的所有必須提交給本公司股東的文件，以及任何必要的取消資格的個人豁免，本公司應真誠地考慮該等意見。應及時向母公司及其律師提供股東和被取消資格的個人簽署的與投票有關的所有文件的副本。

7.7結束後的董事和母公司的高級職員。母公司應促使母公司董事會 由七名成員組成，其中包括緊接生效時間之前的母公司董事會，外加附表7.7規定的另外兩名董事。此外，雙方應採取一切必要行動 ，酌情選舉或任命附表7.7所列主管人員擔任其中所列的父母主管職位，任職時間自其辭職或罷免之日起生效，直至其各自的繼任者被正式選舉或任命並符合條件為止。在截止日期或截止日期之前，母公司將提議並以商業上合理的努力與附表7.7中不屬於公司現有僱員的每個人簽訂僱傭協議，每個協議的效力取決於交易結束的發生，其中擬議的協議將包括附表7.7附件A中的條款，該附件A的標題為關閉後的員工安排。

7.8註冊權。公司股權持有人如(A)收取母公司普通股股份作為總代價的一部分，及(B)於成交當日或之前成為註冊權協議訂約方(於本協議日期簽署註冊權協議或於成交前簽署加入協議)，將有權根據註冊權協議及依照註冊權協議享有若干轉售註冊權。

第八條

終止和修訂

8.1終止。本協議可以在生效時間之前的任何時間終止，無論是在收到公司股東批准之前，還是在符合本協議條款的情況下：

(A)母公司、臨時附屬公司和本公司的相互書面同意；或

(B)如果合併在外部日期之前尚未完成，則由母公司或本公司提出；但如果合併未能在外部日期或之前完成，主要原因是該一方未能履行本協議項下的任何實質性義務，則根據本協議第8.1(B)條終止本協議的權利將不再適用；或

(C)母公司或公司(如果具有管轄權的政府實體已發佈不可上訴的最終命令、法令或裁決或採取任何其他不可上訴的最終行動，在每種情況下均具有永久限制、禁止或以其他方式禁止合併的效力)；但如果發佈該命令、法令、裁決或採取此類行動的主要原因是一方未能履行本協議項下的任何重大義務，則根據本協議第8.1(C)條終止本協議的權利不可用；或

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(D)母公司違反或未能履行本協議中規定的公司方面的任何陳述、保修、契諾或協議，違反或不履行(I)將導致6.1(B)或6.1(C)項中規定的條件不能得到滿足，以及(Ii)在公司收到母公司關於違反或未能履行的書面通知後30天內未得到糾正或放棄；但是，如果母公司或臨時子公司嚴重違反了本協議中規定的任何陳述、保證或契約，則母公司無權根據第(Br)條第(8.1)(D)款終止本協議；或

(E)如果母公司或臨時子公司違反或未能履行本協議中規定的任何陳述、保證、契諾或協議，違反或未能履行(I)將導致6.2(A)或6.2(B)項中規定的條件不能得到滿足，以及(Ii)在母公司收到公司書面通知後30天內未得到補救或放棄；但是，如果公司當時嚴重違反了本協議中規定的任何陳述、保證或契約，則公司無權根據本8.1(E)款終止本協議；或

(F)母公司在任何時間，如(I)母公司已收到高級要約，(Ii)母公司同時終止本協議，並就該高級要約訂立許可替代協議，及(Iii)在終止後兩個 (2)營業日內，母公司向本公司支付第8.3(B)節預期的金額。

(G)如(I)母公司股東大會(包括其任何延會及延期)已舉行及完成，而母公司S股東已就母公司股東的事項作出最後表決，及(Ii)母公司股東大會(或其任何續會或延期會議)未獲規定的母公司股東投票通過，則母公司股東須由母公司股東大會或母公司股東大會通過；及

(H)母公司，如果在紐約時間1(1)日下午5：00之前尚未獲得公司股東的批准ST)緊接本協議日期之後的營業日。

8.2終止的效果。如果本協議按照第8.2條的規定終止，則本協議不再具有任何效力或效力；但是，(A)第8.2節、第8.3節、第X條和這些節中定義的術語的定義(包括第IX條中定義的術語的定義)在本協議終止後仍然有效，並且(B)本協議和第8.3節的規定終止後，任何一方不得因欺詐或故意和實質性違反本協議中包含的任何陳述、保證、契諾、義務或其他規定而免除任何責任。

8.3費用和開支。

(A)除非本協議另有明文規定(包括第8.3節)，否則母公司將支付與本協議擬進行的交易相關的所有費用和開支(包括法律費用和會計費用)，公司交易費用應由公司股權持有人支付。

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(B)在下列情況下：

(I)(A)本協議根據第8.1(B)條或第8.1(G)條終止，(B)關於母公司的收購建議應在本協議日期之後但在本協議終止(不得撤回)之前向母公司或母公司董事會公開宣佈或披露，以及(C)在終止日期後的十二(12)個月內，母公司完成與(B)款所述收購建議有關的交易；或

(Ii)本協議由父母根據第8.1(F)條終止；

則在根據第8.3(B)(I)條或第8.3(B)(Ii)條終止的情況下，母公司應在本協議終止後三(3)個工作日內或在上文第(I)款所述適用的觸發事件發生之日(視情況而定)向公司支付相當於1,000,000美元(公司終止費)的金額。

(C)如果本協議根據第8.1(G)條終止，母公司應在公司向 母公司提交支持該等費用的合理文件副本之日起五個工作日內，通過電匯當日資金的方式，向公司償還與本協議和預期交易相關的所有合理的自付費用和支出，最高不超過500,000美元。

(D)根據第8.3條到期的任何公司終止費或費用 應以當天電匯的方式支付。如果一方在到期時未能支付其根據本條款8.3款應支付的任何款項，則該方應(I)償還另一方因收取逾期款項和行使第8.3條規定的權利而產生的合理費用和開支(包括合理的律師費和律師費)， (Ii)向另一方支付逾期款項的利息(自最初要求支付逾期款項之日起至實際向公司支付逾期款項之日止)，年利率等於最優惠利率(發表在《華爾街日報》或其任何後續刊物上)在最初要求支付逾期款項之日生效。

(E)雙方同意，(I)根據第8.2條的規定，在根據本協議條款被拖欠的情況下，支付公司終止費應構成公司在本協議終止後的唯一和排他性補救措施，但有一項諒解，即在任何情況下，母公司均不需要向公司支付多於一次的終止費；(Ii)支付公司終止費後，母公司不再對公司承擔與本協議或本協議終止相關或產生的進一步責任， 母公司違反本協議導致終止，或預期的交易未能完成，(Y)本公司或其任何附屬公司無權就與本協議或終止本協議或終止本協議相關或引起的任何其他索賠、訴訟或訴訟，或尋求向有關各方(或任何合作伙伴、成員、股東、董事、高管、員工、子公司、關聯公司、代理或 其他代表)尋求任何賠償、判決或損害賠償，任何有關各方違反協議而導致終止或預期交易未能完成 及(Z)本公司及其聯營公司不得在法律或衡平法上或在其他方面因本協議或協議終止而對母公司、臨時附屬公司及其各自聯營公司作出任何其他補救，亦不得違反協議而導致預期交易終止或未能完成交易。

48-

(F)雙方均承認(I)第8.3條中包含的協議是預期交易的組成部分，(Ii)如果沒有這些協議，雙方將不會簽訂本協議，以及(Iii)根據第8.3條應支付的任何金額不是罰款，而是合理金額的違約金，可在支付該金額的情況下補償適用一方。

8.4修正案。在生效時間之前，母公司和公司可在收到公司股東批准之前或之後的任何時間，通過各自董事會採取或授權的行動對本協議進行修改，但在收到公司股東批准後，根據法律規定，未經股東進一步批准，不得進行任何修改。本協議不得修改，除非簽署一份書面文件：(A)如果修改第2.4條、第2.5條、第八條、第九條和第X條中的任何條款，則代表本協議的每一方；(B)如果修改本協議的任何其他條款，則代表母公司和公司。

8.5延期；豁免。(A)在生效時間之前的任何時間，母公司和本公司可在法律允許的範圍內，通過各自董事會採取或授權的行動，(I)延長履行本協議其他各方的任何義務或其他行為的時間，(Ii)放棄本協議所載陳述和擔保或根據本協議交付的任何文件中的任何不準確之處，以及(Iii)放棄遵守本協議所載的任何協議或條件；但任何一方不得放棄所需的母公司股東投票包括無利害關係股東批准的要求；(B)任何一方就任何此類延期或棄權達成的任何協議，只有在代表該方簽署的書面文書中規定時才有效；(C)此類延期或棄權不得被視為適用於任何履行、任何陳述或擔保中的不準確、或不遵守任何協議或條件(視情況而定)的任何時間，除非延期或棄權中規定了其他 ；以及(D)本協議任何一方未能維護其在本協議項下或以其他方式享有的任何權利，均不構成放棄此類權利。

第九條

定義

就本協議而言，下列每個術語的含義如下。

？280G規則具有第7.6節中給出的含義。

？對於一方來説，收購調查是指合理預期會導致收購建議的對一方的詢問、利益表示或信息請求(除公司或母公司向另一方提出或提交的詢問、利益指示或信息請求以外)。

？收購建議對一方來説，是指任何書面或口頭的要約或建議(一方面是由或代表本公司或其任何關聯公司提出或提交的要約或建議，另一方面是由母公司或其任何關聯公司或其代表向另一方提出或提交的要約或建議)，而該要約或建議是考慮或以其他方式與該一方有關或會被合理地解釋為導致與該一方進行任何收購交易的。

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？收購交易？指涉及以下內容的任何交易或一系列相關 交易：

(A)任何合併、股份交換、企業合併、證券發行、證券收購、重組、資本重組、要約收購、交換要約或其他類似交易：(I)一方是組成實體；(Ii)個人或團體(如《交易法》及其頒佈的規則所界定)直接或間接取得證券的實益或創紀錄所有權，相當於一方或其任何附屬公司任何類別有表決權證券已發行證券的20%以上；或(3)一方或其任何附屬公司發行證券，相當於該締約方或其任何附屬公司任何類別有表決權證券的已發行證券的20%以上；或

(B)任何出售、租賃、交換、轉讓、許可、收購或處置任何業務或資產，而該等業務或資產構成或佔一方及其附屬公司整體資產的綜合賬面價值或公平市價的20%或以上。

？關聯人？就一個人而言，是指根據證券法頒佈的規則405所指的該人的關聯人的任何其他人。

？總對價？是指母公司相當於基本股份的普通股數量。

？《協議》具有本協議第一段中規定的含義。

*分配明細表是指作為明細表附加的明細表(該明細表可根據第2.5(A)節不時進行更新、更正、修訂或修改)，列明(A)本公司對基礎股份和總對價(及其組成部分)的計算；(B)每名公司股權持有人： (I)有關公司股權持有人的姓名或名稱及地址，(Ii)該公司股權持有人於截止日期所持有的各類公司股份數目，及(Iii)該公司股權持有人是否根據證券法規則D獲認可投資者及/或不是證券法S規則第902條所指的美國人；及(C)該公司股權持有人是否S預期的按比例計算的股份。

？反賄賂法律具有第3.18節中規定的含義。

？反托拉斯法是指旨在維護和保護競爭、禁止、限制或規範具有壟斷、企圖壟斷或限制貿易的目的或效果的行為的任何法律，包括任何旨在維護和保護競爭的法律，包括1976年的《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯法》、 1890年的《謝爾曼反托拉斯法》、1914年的《克萊頓反托拉斯法》和1914年的《聯邦貿易委員會法》。

？基礎股份是指母公司普通股的股份數量(四捨五入到最接近的整數)，相當於緊接交易結束時母公司普通股已發行股份的15%和五分之二(15.4%)(為免生疑問，在實施管道中的任何證券發行 融資之前)，按完全稀釋的基礎上使用庫存股方法計算(為清楚起見，包括通過忽略任何 錢花光了母公司的已發行股票期權)。基本份額的説明性計算載於附表B。

？營業日是指除(A)星期六或星期日或(B)法律、行政命令或政府法令允許或要求位於特拉華州威爾明頓或紐約州紐約的銀行機構繼續關閉的日子以外的任何日子。

50-

CERCLA是指修訂後的聯邦《綜合環境響應、賠償和責任法案》。

？證書？是指在緊接生效時間之前代表公司股票流通股的證書。

？合併證書具有第1.1(A)(I)節中給出的含義。

·變化是指任何變化、事件、環境或發展。

？結束？是指本協議所考慮的交易的結束。

？成交日期是指(A)母公司指定的日期，不得遲於滿足或豁免第VI條所載條件後的第二(2)個營業日 (除交付將於成交時交付的物品外，亦不包括在成交時本質上須予滿足的條件，應理解為成交的發生須視乎該等物品的交付及成交時該等條件的滿足或豁免而定)或(B)本公司與母公司雙方同意的其他日期。

？結清債務是指公司在生效時未清償的所有債務。

？《税法》係指修訂後的《1986年國內税法》。

？公司具有本協議第一段中規定的含義。

？公司董事會是指公司的董事會。

？公司證書是指由公司交付(沒有關於知識、重要性或其他方面的限制)，由總裁和公司首席財務官代表公司簽署，表明滿足6.1節(B)和(C)款規定的每一項條件的證書。

？公司註冊證書是指公司的註冊證書，經 不時修改或重述，並在緊接生效時間之前有效。

？公司普通股？是指公司的普通股，每股面值0.0001美元。

：公司勤勉義務具有第3.11(I)節中規定的含義。

？公司披露日程表是指公司在本合同日期向母公司提供的公司披露日程表。

？公司股權持有人是指在緊接生效時間之前持有公司股票的任何持有人和任何安全持有人。

公司股權持有人代表具有本協議第一段 中規定的含義。

51-

？公司財務報表是指(A)經德勤有限責任公司、S獨立會計師事務所無資格認證的截至2023年12月31日會計年度末和年度的公司經審計的綜合資產負債表、經營業績表和全面虧損表、可轉換優先股和股東虧損表以及現金流量表；及(B)本公司於2023年12月31日之後任何中期(包括於2024年3月31日)的綜合未經審核資產負債表，以及截至該日止每個月的相關綜合未經審核營運及全面虧損表、可轉換優先股及股東虧損表及現金流量表，以表明 須於委託書內列載。

？公司知識產權是指公司擁有知識產權和公司許可的知識產權。

？對S公司的瞭解、對公司的瞭解以及類似含義的詞語是指對附表K中確定的每個人的瞭解，在每一種情況下，均經過適當和合理的詢問。如果(A)該個人對某一特定事實、情況、事件或其他事項有實際瞭解，或(B)該等事實、情況、事件或其他事項在他或她向適當的員工、獨立承包商和服務提供商進行了 合理查詢時，該個人會知道該事實、情況、事件或其他事項，則該等個人將被視為知悉該特定事實、情況、事件或其他事項。

？公司許可知識產權 指由任何第三方許可給公司的或聲稱是許可給公司的所有知識產權。

公司重大不利影響是指與所有其他影響一起考慮，對公司的業務、狀況(財務或其他)、資產、負債或運營結果具有或將合理地產生重大不利影響的任何變化；但是，在確定是否對公司造成重大不利影響時，不得將下列因素引起的變化納入考慮範圍：(A)一般影響公司所在行業的一般業務或經濟狀況；(B)戰爭行為、武裝敵對行動的爆發或升級；恐怖主義行為(包括網絡恐怖主義)、地震、野火、颶風或其他自然災害；衞生緊急情況，包括流行病和相關或相關流行病、疾病爆發或檢疫限制；(C)金融、銀行或證券市場或一般經濟、監管、立法或政治條件的變化；(D)任何法律或公認會計原則(或任何法律或公認會計原則的解釋)的任何變更、任何遵守或為遵守 任何法律或公認會計原則(或任何法律或公認會計原則的解釋)而採取的任何行動；或(E)因宣佈本協議或預期交易懸而未決而導致的任何變動，或(F)因採取本 協議所要求採取的任何行動而導致的任何變更或任何遵守或採取的行動，但就(A)至(C)款而言，其影響程度與本公司所在行業中其他類似情況的公司相比不成比例地影響本公司。

？公司產品是指(A)公司(I)目前開發、製造、營銷、向第三方分發、提供、銷售或許可的產品，或(Ii)自成立以來已開發、製造、營銷、分發、提供、銷售或許可給第三方的產品，或(Iii)目前計劃在未來開發、製造、營銷、分發、提供、銷售或許可給第三方的產品，以及(B)公司(I)當前向第三方提供或提供的服務，或(Ii)在過去六(6)年內已向第三方提供或提供，或(Iii)目前計劃在未來向第三方提供或提供。

公司擁有的知識產權是指公司擁有或聲稱由公司擁有的全部或部分知識產權。

52-

？公司計劃是指與公司的任何董事、高管或股東有關的任何員工福利計劃，該計劃由公司發起或維護，或公司已經或要求支付、轉移或貢獻，或具有或可能具有任何實際或潛在的責任。

公司註冊是指對任何公司擁有的知識產權或公司獲得許可的知識產權進行的知識產權註冊。

？公司受監管 產品具有3.19(B)節中規定的含義。

？Company Safes？指的是公司未來股權的簡單協議。

？公司源代碼是指公司產品或內部系統中包含的任何軟件的源代碼，或構成、包含在此類軟件中或與之相關的其他機密信息。

？公司股票是指公司普通股。

？公司股票計劃是指2023年股權激勵計劃。

？公司股票持有人？指在緊接生效時間之前持有公司股票的每一位股東。

？公司股東批准是指以有權就本協議和合並(在轉換為公司普通股的基礎上)投票的公司流通股所代表的多數票數，通過簽署書面協議和批准合併(統稱為公司股東)(統稱為公司股東)。

？公司股東事宜具有公司定義中的含義。 股東批准？

？公司支持和加入協議的含義與獨奏會中的含義相同。

？公司終止費具有第8.3(B)節中規定的含義。

？公司交易費用是指公司與談判、本協議的準備和執行以及本協議擬進行的交易的完成有關的所有成本和支出，包括公司應支付的任何經紀費用和佣金、發現人費用或財務諮詢費以及任何法律顧問或會計師費用和費用。

？保密協議？指公司與母公司之間於2024年2月2日簽訂的互不披露協議。

？預期交易是指合併以及本協議預期的其他交易和行動。

？合同的含義如第3.12(A)節所述。

最終委託書是指與母公司股東大會相關並按附表14A向美國證券交易委員會提交的、將發送給母公司S股東的最終委託書。

53-

？確定通知？具有第5.7(D)(I)節中規定的含義。

？DGCL？是指修訂後的《特拉華州公司法》。

？披露聲明？指包含第5.8(A)節規定的信息的書面信息聲明。

？異議股份是指在生效時間由公司股東持有的公司股票，該股東沒有 投票贊成通過本協議，並且根據DGCL第262條對其進行了適當的要求和完善的評估，並且在生效時間之前沒有有效地撤回或沒收 。

？無利害關係的股東是指母公司普通股的持有人，但如適用，(I)本公司，(Ii)本公司的任何股東，包括RA Capital Management，L.P.，(Iii)母公司已確定為《交易法》第16a-1(F)條所指母公司高管的任何個人，(Iv)已簽署證券購買協議的任何個人，(V)上述第(I)-(Iv)條所列任何個人的任何直系親屬(定義見S-K條例第404項)，以及(Vi)與前述第(I)至(V)款所列任何人士的附屬公司或聯營公司(定義見《交易法》第12b-2節)。

？無利害關係的股東批准？具有要求母公司股東投票的定義中所述的 含義。

？文檔是指印刷的、 可視或電子材料、報告、白皮書、文檔、規格、設計、流程圖、代碼清單、説明、用户手冊、常見問題、發佈説明、召回通知、錯誤日誌、診斷報告、 營銷材料、包裝、標籤、服務手冊和其他描述產品的使用、操作、安裝、配置、特性、功能、定價、營銷或更正的信息，無論是否提供給最終用户。

？效果？指任何效果、變化、事件、環境或發展

？有效時間？具有第1.1(B)節中規定的含義。

？EMA？具有第3.19(B)節中給出的含義。

？員工福利計劃是指所有(A)ERISA第3(3)節中定義的員工福利計劃，以及如果不是(I)ERISA第3(3)節或ERISA另一節規定的豁免受ERISA約束的計劃或安排，(Ii)在美國境外維護或(Iii)單獨談判 或僅適用於一名個人，以及(B)提供福利作為對所提供服務的補償的任何其他書面或口頭福利安排或義務，包括僱傭或諮詢協議( 提供免費終止給公司的協議除外)，遣散費協議、安排、計劃或支付政策、留任或留任獎金或補償、激勵(包括股權或股權掛鈎)計劃、計劃或安排、專利獎勵計劃、病假、假期工資、工廠關閉福利、繼續工資或殘疾保險、諮詢或其他補償安排、退休、遞延補償、獎金、股票期權或購買計劃或計劃、住院、醫療保險、人壽保險、學費報銷或獎學金計劃、受守則第125條約束的任何計劃以及在控制權變更、所有權或有效控制發生變化時提供福利或付款的任何計劃，或出售任何業務或其部分的大部分(包括全部或實質上全部)資產。

54-

？環境法是指與環境、職業健康和安全或個人或財產暴露於與環境有關的材料有關的任何法律，包括與以下有關的任何法規、條例、行政決定或命令：(A)存在或處理、儲存、處置、產生、 運輸、處理、分配、製造、加工、使用、進口、出口、標籤、回收、登記、調查或補救與上述有關的材料；(B)空氣、水和噪音污染；(C)地下水和土壤污染；(D)釋放、威脅釋放或意外釋放環境、工作場所或其他領域的環境問題材料，包括排放、排放、注入、溢出、泄漏或傾倒環境問題材料；。(E)轉讓可能受到污染的不動產的權益或控制權；。(F)社區或工人。知情權與環境有關的材料的披露；(G)保護野生動物、海洋生物和濕地以及瀕危和受威脅物種；(H)儲油罐、容器、容器、廢棄或廢棄的桶和其他封閉容器；(I)僱員和其他人員的健康和安全。如上所述，釋放一詞應具有CERCLA中規定的含義。

對任何人而言，股權是指(A)該人的任何股份、合夥企業或會員權益、 參與單位或其他類似權益(無論如何指定)，以及(B)任何認股權證、購買權、轉換權、交換權或其他協議，使任何其他人士有權獲得該 人的任何該等權益(包括股份增值、影子股份、利潤分享或其他類似權利)。

ERISA？係指經修訂的《1974年僱員退休收入保障法》。

“ERISA附屬公司是指任何實體，其是或在任何適用時間曾經是（a）受控公司集團的成員”（如《守則》第414（b）條所定義），（b）一組受共同控制的行業或業務（如《守則》第414條（c）款所定義），或（c） 附屬服務集團（定義見《守則》第414（m）條或《守則》第414（o）條下的規定），其中任何一個包括或包括本公司。

？《證券交易法》是指修訂後的1934年《證券交易法》。

““開發”或“開發”指研究、開發、製造、製造、使用、銷售、提供 銷售以及以其他方式商業化和充分開發。”“”

““FDA”的含義見第3.19（b）節。”

？Financials？的含義如第3.5節所述。

《公認會計原則》是指美國公認的會計原則。

？政府實體？指任何聯邦、州、地方或外國政府或任何法院、仲裁庭、行政機關或委員會或政府當局在聯邦或任何州、地方或外國政府的授權下行事。

？IP返回權具有第3.11(I)節中規定的含義。

？對任何人而言，負債是指(A)因借入的資金或根據債券、票據、債權證或類似票據、信用證、承兑信用證或類似融資而產生的任何債務或其他債務，以及任何現金墊款；(B)因購買財產或其他資產的全部或任何部分而產生的任何債務(包括溢價、里程碑、特許權使用費和類似債務)，或因建造或改善財產或其他資產的費用而產生的任何債務，但不包括

55-

應付賬款包括在流動負債中，並因在正常業務過程中購買的財產而產生；(C)為該人的賬户開具的所有信用證的面值；(D)以留置權擔保的債務(不論該人是否已承擔或承擔支付該債務的責任)；(E)資本化租賃債務；(F)該人的所有擔保和類似債務；(G)任何債務的所有應計利息、手續費和收費；(H)所有銀行承兑匯票和透支；(I)為延期支付購進價格而發行或承擔的所有債務(包括所有延期的 收購價格債務、盈利和類似的付款或債務)(不包括在正常業務過程中發生和應付的貿易負債和應計費用，逾期不超過九十(90)天)，(J) 已宣佈但未支付的股息或分派，(K)以留置權擔保的所有債務，以及(L)因提前償還或解除任何債務而產生的所有利息、預付款保費和罰款、擔保以及任何其他費用、費用、賠償和其他應付金額。為免生疑問，税款不構成債務。

？許可內協議具有第3.11(H)節中規定的含義。

？知識產權 指世界各地存在的下列財產：

(A)專利權；

(B)商標和商標中的所有商譽；

(C)著作權、外觀設計、數據和數據庫權利以及登記和登記申請，包括作者的精神權利；

(D)根據任何司法管轄區的法律，掩膜作品和註冊及註冊申請，以及半導體拓樸的任何其他權利 ；

(E)發明、發明披露、法定發明註冊、商業祕密和機密商業信息、專有技術、科學和技術信息、數據和技術，包括醫療、臨牀前和臨牀、毒理學和其他科學數據、製造和 產品流程、算法、技術和分析方法、研究和開發信息、財務、營銷和商業數據、定價和成本信息、商業和營銷計劃以及客户和供應商名單和 信息，不論是否可申請專利，是否可受版權保護，以及是否已付諸實踐；以及

(F)與上述任何一項有關的其他所有權權利(包括針對過去、現在和未來侵犯這些權利的補救措施，以及根據所有司法管轄區的法律保護其中利益的權利)。

？知識產權註冊 指專利權、商標(未註冊商標、服務標記和商業外觀除外)、註冊版權和外觀設計、掩膜作品註冊和前述各項的申請。

《臨時財務條例》具有第3.5節中規定的含義。

？內部系統是指公司在其業務或運營中使用的軟件和文檔以及計算機、通信和網絡系統(包括臺式機和整個企業)、實驗室設備、試劑、材料以及測試、校準和測量儀器，或用於開發、製造、製造、組裝、提供、分發、支持、維護或測試公司產品的軟件和文檔、計算機、通信和網絡系統，無論是位於公司所在地還是託管在第三方站點。

56-

？投資者調查問卷具有第3.22節中規定的含義。

？IRB？具有第3.19(C)節中給出的含義。

？法律是指任何美國聯邦、州或地方或外國法律、普通法、成文法、標準、條例、法典、規則、法規、決議或頒佈，或任何政府實體或由其同意的任何法令、命令、強制令、規則、判決、同意，或根據上述任何條款授予的任何許可或類似權利，或具有法律效力或 效力的任何類似條款。

？租賃是指任何租賃、轉租、許可或佔用協議，根據該協議，公司將任何不動產租賃或轉租給或轉租給另一方，或以其他方式佔用任何不動產。

法律程序 指任何政府實體或在任何政府實體面前或在任何仲裁員面前的任何訴訟、訴訟、訴訟(包括行政訴訟)、索賠、申訴、聽證、信息請求、違規通知、仲裁、查詢或調查。

？遞送函是指以附件F的形式發出的遞送函。

？留置權指任何按揭、質押、擔保權益、產權負擔、押記或其他留置權(不論因合約或法律實施而產生)，但(A)技工S、物料工S及類似留置權除外；(B)因工人S補償、失業保險、社會保障、退休及類似法例而產生的留置權；及 (C)根據跟單信用證產生的運輸貨物留置權，每項留置權均產生於本公司的正常業務過程中，而對本公司並無重大影響。

？關注環境的材料是指任何：污染物、污染物或危險物質(如《環境影響及責任法案》所定義的)、殺蟲劑(如《聯邦殺蟲劑、殺菌劑和滅鼠法》所定義的)、固體廢物和危險廢物(如《資源保護和回收法》所定義的那樣)、化學品、其他危險、放射性或有毒材料、石油、石油和石油產品(及其餾分)、或任何其他材料(或含有此類材料的物品)，或任何其他材料(或含有此類材料的物品)，這些材料或物品直接或間接地根據任何法律列出或受任何法律管制，危害環境或人類或其他生物的健康。

合併？的含義與獨奏會中的含義相同。

？合併組成公司具有第1.1(A)(I)節中給出的含義。

？最近的資產負債表是指公司截至最近資產負債表日期的未經審計的資產負債表。

？最近的資產負債表日期意味着2024年3月31日。

？OFCCP？具有第3.15(G)節中給出的含義。

？開源材料是指以自由軟件、開源軟件或類似許可或分發模式分發的所有軟件、文檔或其他材料，包括但不限於GNU通用公共許可證(GPL)、GNU較寬鬆通用公共許可證(LGPL)、Mozilla公共許可證(MPL)或www.opensource.org上規定的開放源代碼倡議所述的任何其他許可證。

57-

？正常業務流程是指符合過去習慣和慣例(包括在頻率和金額方面)的正常業務流程。

？組織文件就任何人(個人除外)而言，是指(A)因該人的設立、組建或組織而通過或存檔的公司或組織以及任何合資企業、有限責任公司、營運或合夥協議及其他類似文件；及(B)經修訂或補充的與該人的組織或治理有關的所有章程、股東協議、表決協議及類似文件、文書或協議。

其他母公司股東事項具有5.7(A)節中規定的含義。

？外部日期？指2024年10月10日。

母公司具有本協議第一段中規定的含義。

“母公司董事會”指母公司的董事會。

母公司董事會不利建議變更具有第5.7(C)節中規定的含義。

母公司董事會的建議具有5.7(C)節中規定的含義。

母公司披露明細表是指母公司在本協議日期向公司提供的母公司披露明細表。

家長證書是指由家長(沒有關於知識、重要性或其他方面的限制)交付的證書，由家長的授權人員代表家長簽署，表明在所有方面都滿足第6.2節(A)和(B)款中規定的每一項條件。

母公司情況變化是指在本協議日期之後發生或發生的影響母公司業務、資產或運營的情況變化(收購建議除外)，而母公司或母公司董事會在本協議日期或之前既不知道，也不能合理預見。

？母公司收盤價是指在截至收盤日期前兩(2)個完整交易日的連續五(5)個交易日期間，母公司在納斯達克(Bloomberg L.P.)上的普通股的成交量加權平均價，舍入到四個小數點。

？母公司普通股？是指母公司的普通股，每股面值0.0001美元。

母公司材料不利影響是指與所有其他影響一起考慮，對母公司的業務、狀況(財務或其他)、資產、負債或運營結果具有或將合理地產生重大不利影響的任何變化；但是，在確定是否存在母公司實質性不利影響時，不得考慮下列引起的變化：(A)一般影響母公司所在行業的一般商業或經濟狀況，(B)戰爭行為、武裝敵對行動的爆發或升級、恐怖主義行為(包括網絡恐怖主義)、地震、野火、颶風或其他自然災害、衞生緊急情況，包括流行病和相關或相關流行病、疾病爆發或檢疫限制， (C)金融、銀行或證券市場或一般經濟、監管、立法或政治條件的變化，(D)母公司股票價格或交易量的任何變化

58-

(Br)股票(但應理解，造成或促成母公司普通股股價或交易量變化的任何影響可在確定是否發生母公司重大不利影響時考慮在內)，(E)母公司未能達到內部或分析師的預期或預測或母公司的運營結果； (F)任何法律或公認會計原則(或任何法律或公認會計原則的解釋)的任何變更、任何遵守或採取的任何行動；(G)因宣佈本協議或預期的交易懸而未決而導致的任何變動；或(H)因採取本協議所要求採取的任何行動而導致的任何變化，但與母公司所在行業中其他類似的 公司相比，對母公司的影響程度不成比例地超出(A)至(C)條款。

？母公司優先股具有第4.4節中給出的含義。

？家長美國證券交易委員會報告的含義如第4.6節所述。

母公司股東事宜具有5.7(A)節中規定的含義。

母公司股東大會的含義如第5.7(A)節所述。

？家長支持協議的含義與獨奏會中的含義相同。

？當事人？指母公司和公司。

？專利權是指用於保護髮明或工業品外觀設計的所有專利、專利申請(包括臨時專利申請)、實用新型、外觀設計註冊和發明證書以及其他政府授權(包括所有相關的延續、 部分續集，分部、補發、複審和延期)。

？付款證書？是指由公司高管代表公司簽署的證書，該證書 (A)將分配時間表作為時間表附加，並(B)證明其準確性。

支付 基金是指母公司普通股的股份，構成根據第二條通過轉讓代理向公司股權持有人發行或可發行的總對價。

PCAOB是指上市公司會計監督委員會。

？允許的替代協議是指預期或以其他方式與構成高級要約的收購交易有關的最終協議。

？許可證是指由任何政府實體頒發或從任何政府實體獲得的所有許可證、許可證、登記、證書、命令、豁免、批准、特許經營權、變更、許可和類似權利(包括根據環境法頒發或要求的權利，以及與佔有或使用自有或租賃不動產有關的權利)。

？個人是指任何自然人、公司、有限責任公司、普通或有限合夥企業、協會、公司、非法人組織、公司、合資企業、信託、政府實體或其他實體。

？管道融資的含義與獨奏會中的含義相同。

59-

？關閉前期限是指自本協議生效之日起至本協議生效日期或本協議根據其條款終止的較早日期為止的 期限。

？結賬前納税期間是指在結賬日期或之前結束的任何應納税期間。

？按比例分配股份，對於每個公司股權持有人來説，是指將 (I)根據本協議向他/她或其實際支付的總對價除以(Ii)根據本協議實際向所有公司股權持有人支付的總對價所獲得的百分比，每種情況下都反映在分配時間表上。

？專有信息？具有第7.1節中規定的含義。

《委託書》是指與母公司股東大會有關的、將發送給母公司S股東的委託書。

？監管當局是指FDA、EMA或在另一個國家或司法管轄區的任何其他政府實體，該機構是FDA的對應機構，負責在該國及其任何繼任者(S)對產品進行監管批准，或以其他方式監管產品的研究、開發或商業化。

？代表，就任何人而言，是指S董事、高級管理人員、員工、代理人、律師、會計師、投資銀行家、顧問和代表。

所需母公司股東投票是指(I)根據DGCL有權投票的母公司普通股流通股持有人所投投票權的多數，以及(Ii)有權就其投票的母公司普通股已發行股份總投票權的多數，但不包括任何非無利害關係股東直接或間接實益擁有的母公司普通股流通股(第(Ii)條所述的批准，即不具利害關係的股東批准)。

《外匯局註銷協議書》(S)是指本合同附件中的《外匯局註銷協議書》(S)，作為附件B。

Br}保險箱持有人指本公司保險箱的持有人。

·美國證券交易委員會指的是美國證券交易委員會。

《證券法》指修訂後的1933年《證券法》。

？證券購買協議具有獨奏會中給出的含義。

？Sera服務提供商具有第3.15節中給出的含義。

？Sera服務？的含義如第3.15節所述。

？軟件？是指計算機軟件代碼、應用程序、實用程序、開發工具、診斷、數據庫和嵌入式系統，無論是源代碼、解釋代碼還是目標代碼形式。

特別委員會的含義與獨奏會 所述相同。

60-

？附屬公司，就任何人士、任何公司、合夥企業、信託、有限責任公司或其他非公司制商業企業而言，指該人士(或該人士的另一間附屬公司)持有股票或其他所有權權益，代表 (A)該實體所有已發行股票或所有權權益的投票權超過50%，或(B)在該實體清盤或解散時有權收取該實體可供分配予已發行股票或所有權權益持有人的超過50%淨資產的權利。

？高級要約是指未經請求的、真誠的 書面收購建議書(在收購交易的定義中，所有提到20%的內容都被視為超過50%的內容)：(A)不是由於違反(或違反)本協議而獲得或作出的；及(B)按母公司董事會基於其認為相關事宜(包括完成該等事項的可能性)以及本協議另一方就修訂本協議條款而提出的任何書面要約，並在徵詢其外部法律顧問及外部財務顧問(如有)後真誠決定的條款及條件，從財務角度而言，對母公司S股東較擬進行交易的條款更為有利。

？倖存公司具有第1.1(A)(Ii)節中規定的含義。

？公司註冊證書是指公司的註冊證書，經不時修訂或重述，並在緊接生效時間之前有效。

？税目或税項是指任何及所有税項、收費、費用、關税、繳款、徵税或其他類似的評估或負債，包括收入、毛收入、公司、從價、保費、增值、淨值、股本、資本收益、文件、重新取得、替代或附加最低、殘疾、登記、記錄、消費税、不動產、個人財產、銷售、使用、許可證、租賃、服務、服務用途、轉讓、 扣繳、就業、失業、保險、社會保障、國民保險、營業執照、商業組織、環境、工人補償、工資、利潤、美利堅合眾國或任何州、地方或外國政府或其任何機構或政治分支機構徵收的任何種類的遣散費、印花税、佔有費、欺詐、暴利、關税、特許經營權、估價税和其他任何税種，以及就這些項目徵收的或與之相關的任何利息、罰款、罰款、評估或 附加税。

？納税申報單是指任何和所有與税收有關的報告、申報單(包括信息申報單)、聲明或與税收有關的報表，包括任何附表或其附件及其任何修正案，提交或提交給或要求提交給或提交給任何政府實體 與確定、評估、徵收或支付税款或與管理、實施或執行或遵守任何税收相關的法律要求有關的任何和所有報告、申報、聲明或報表。

？商標是指所有註冊商標和服務標記、徽標、互聯網域名、公司名稱和商業名稱，以及上述、普通法商標和服務標記和商業外觀的所有註冊和註冊申請。

？轉讓代理？是指美國證券轉讓與信託公司。

轉讓税具有7.4(A)(Ii)節中規定的含義。

暫時性附屬公司具有本協定第一款所規定的含義。

“《財政條例》指根據《守則》頒佈的美國財政條例。”

61-

書面同意是指 公司股東以本文件附件作為附件I的形式的書面同意。

年終財務 具有第3.5節中規定的含義。

第十條

其他

10.1陳述和保證不再有效。本協議或根據本協議交付的任何證書或文書中包含的本公司、母公司和合並子公司的陳述和擔保應在生效時間終止，只有按其條款存續有效時間的契諾和本條款X才能存續生效時間。

10.2個通知。本協議項下的所有通知和其他通信應以書面形式進行，並應被視為已根據本協議正式送達和收到：(A)在下一工作日送達後的一個工作日，通過信譽良好的國際通宵快遞服務預付費用；(B)如果是專人遞送，(C)通過電子郵件，該電子郵件必須説明其是根據本第10.2條遞送的，並且未收到自動無法送達的郵件，或(D)如果在下午6：00之前通過電子郵件或傳真(帶有書面或電子交付確認)發送，則在交付地點交付的日期。紐約市時間，否則在接下來的下一個營業日，在每種情況下，發送給預期的接收者，如下所述：

(a)

如果向母公司或臨時子公司或(在生效時間之後)本公司，向：

埃利姆治療公司

港口及航運局 #117

正威老道2801號一樓

特拉華州威明頓

收件人： 董事會執行主席

電子郵件副本： [**]

將一份副本(不構成通知)發給：

母公司董事會特別委員會

PMB #117

森特維爾路2801號 一樓

特拉華州威明頓

Wilmer Cutler Pickering Hale和Dorr LLP

世貿中心7號樓

紐約， 紐約10007

請注意：

Christopher D.巴恩斯塔布爾—布朗先生

電子郵件副本： 

[**]

(b)

如果（在生效時間之前）向公司提供：

特尼特藥品公司

[**]

[**]

收件人：首席執行官

電子郵件副本： [**]

62-

將一份副本(不構成通知)發給：

Cooley LLP

博伊爾斯頓大街500號

馬薩諸塞州波士頓，郵編：02116

請注意：

米格爾·維加；瑞安·桑索姆

電子郵件副本： 

[**]; [**]

(c)

如果向任何公司股權持有人或公司股權持有人代表：

斯蒂芬·巴茲爾·託馬斯

[**]

[**]

請注意：

斯蒂芬·巴茲爾·託馬斯

電子郵件副本： 

[**]

10.3整個協議。本協議(包括本協議的附表和附件以及本協議中提及的文件和文書將在結束時交付)構成本協議各方之間的完整協議，並取代本協議各方之間或雙方之間關於本協議主題的任何先前的諒解、協議或陳述， 書面或口頭；但保密協議應按照其條款繼續有效。

10.4第三方受益人。本協議不打算、也不會授予任何其他人本協議項下的任何權利或補救。

10.5作業。未經其他各方事先書面同意，本協議或本協議項下的任何權利、利益或義務不得由本協議任何一方通過法律的實施或其他方式全部或部分轉讓或轉讓，未經其他各方事先書面同意的任何此類轉讓均為無效， 除非母公司或臨時子公司可以將其在本協議下的權利和義務全部或部分轉讓給其一(1)或多個關聯公司；但此類轉讓或轉讓不應解除母公司或臨時子公司在本合同項下義務的主要責任，或擴大、變更或改變任何其他方對本合同或對母公司或臨時子公司的任何義務。在符合前一句話的前提下，本協議對本協議各方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，對其利益有利，並可由其強制執行。

10.6可分割性。本協議的任何條款或條款在任何司法管轄區的任何情況下無效或不可執行， 不得影響本協議其餘條款和條款的有效性或可執行性，也不影響違規條款或條款在任何其他情況或任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。如果有管轄權的法院的最終判決宣佈本協議的任何條款或條款無效或不可執行，雙方同意，作出此類裁決的法院有權限制條款或條款，刪除特定詞語或短語，或用有效和可執行且最接近表達無效或不可執行條款或條款意圖的條款或條款替換任何無效或不可執行的條款或條款，本協議 應經修改後可強制執行。如果該法院不行使前一判決賦予它的權力，雙方當事人同意將該無效或不可執行的條款或條款替換為有效且可執行的條款或條款，以儘可能實現該無效或不可執行條款的經濟、商業和其他目的。

63-

10.7副本和簽名。本協議可以多籤兩(2)份或 份，每一份都應被視為正本，但所有副本一起應被視為一(1)份相同的協議，並應在本協議各方簽署副本並將其交付給其他各方時生效，應理解為各方不需要簽署相同的副本。本協議可通過傳真或通過電子傳輸提供的電子掃描來簽署和交付。

10.8解釋。除本協議另有明確規定外，以下解釋規則適用於本協議：(A)以下解釋規則適用於本協議：(A)以下解釋規則不適用於本協議：(A)以下解釋規則不適用於本協議；(B)本協議的日期指的是本協議初始標題中規定的日期；(B)本協議中使用的類似含義的詞語指的是整個協議，而不是本協議的任何特定條款；(D)本協議所含的描述性標題和內容表僅為方便起見，並不以任何方式影響本協議或本協議任何條款的含義或解釋；(F)本協議所載定義適用於單數形式的 以及此類術語的複數形式；(G)對合同或協議的提及是指經不時修訂或以其他方式補充或修改的合同或協議；(H)對個人的提及也指其允許的繼承人和受讓人；(I)提及條款、章節、展覽品或附表時，指的是本協議的條款或章節、展覽品或附表；(J)提及美元金額或以其他方式提及美元金額時，指的是美國的合法貨幣；(K)提及聯邦、州、地方或外國法律時，包括根據其發佈的任何規則、條例和授權立法；以及 (L)提及本協議中使用的且未以其他方式定義的會計術語具有公認會計原則賦予它們的含義。當本協議中提及已向母公司提供的信息時，該信息應僅包括以下信息：(I)不遲於東部時間2日(2)下午5：00在公司S電子數據室中提供的信息發送)在 本協議日期之前的工作日，或(Ii)在本協議日期之前交付給母公司或其律師。本協議中使用的語言應被視為本協議各方為表達其相互意向而選擇的語言，嚴格的解釋規則不適用於本協議的任何一方。任何一方編寫的本協議摘要均不影響本協議的含義或解釋。如果根據本合同條款要求一方付款或交貨的任何日期 不是營業日，則該方應在下一個營業日付款或交貨。在本協議中，時間是至關重要的。

10.9適用法律。本協議(以及因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何索賠或爭議，或任何一方因違反合同、侵權行為或其他原因而訂立本協議的任何索賠或爭議，也不論是否基於普通法、法規或其他依據)應受特拉華州國內法管轄和解釋(包括適用於任何索賠的訴訟時效或其他訴訟時效)，包括有效性、解釋和效力。爭議或爭議)，而不執行任何會導致適用除特拉華州以外的任何法域的法律的選擇或衝突法律規定或規則(無論是特拉華州或任何其他法域)。

10.10補救措施。

(A) 除本協議另有明確規定外，本協議中明確授予一方的任何和所有補救措施將被視為與本協議授予該方的任何其他補救措施、法律或衡平法賦予該方的任何其他補救措施一起累積，且不排除任何其他補救措施，並且 一方當事人行使任何一(1)項補救措施不排除行使任何其他補救措施。

64-

(B)雙方同意，如果本協議的任何條款未按照其特定條款履行或以其他方式違反，將發生不可彌補的損害。因此，雙方同意，各方有權獲得一項或多項禁令，以防止違反本協議，並具體執行本協議的條款和規定，在每種情況下，無需提交保證書或承諾，這是他們在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施之外的。每一方同意，其 不會基於以下理由反對授予禁令、特定履約和其他衡平法救濟：(I)尋求此類救濟的一方在法律上有足夠的補救措施，或(Ii)在任何法律或衡平法上，特定履行賠償的裁決都不是適當的 救濟。

10.11保密性。雙方確認，母公司和本公司此前已 簽署了保密協議，該保密協議將根據其條款繼續完全有效，除非在此明確修改。在此受約束或成為約束的每個公司股東，包括通過簽署和交付公司支持和加入協議、傳送函、書面同意和/或安全取消協議，同意不直接或間接披露本協議或本協議預期的任何其他協議的存在或條款，或與本協議、合併或本協議預期的任何其他事項有關的任何其他信息，包括母公司根據適用的美國證券交易委員會規則尋求保密處理的本協議的任何條款， 除外，在每種情況下，只要該等資料為公眾所知或變得為公眾所知(本公司或任何公司股權持有人在收市前披露除外)。

10.12提交司法管轄區。本協議的每一方(A)同意接受新卡斯爾縣特拉華州衡平法院的專屬個人管轄權，或者，如果該法院沒有管轄權，則接受位於特拉華州威爾明頓的聯邦法院在因本協議或本協議預期的任何交易引起的或與之有關的任何訴訟或訴訟中的專屬個人管轄權，(B)同意關於該訴訟或訴訟的所有索賠均可在任何此類法院進行審理和裁決，(C)同意其不會試圖通過動議或任何此類法院的其他許可請求來拒絕或否決該 個人管轄權，(D)同意不在任何其他 法院提起因本協議或本協議預期進行的任何交易而引起或與之相關的任何訴訟或法律程序，以及(E)放棄就因本協議而引起或與之相關的任何訴訟或訴訟由陪審團進行審判的任何權利。本協議的每一方均放棄對因此而提起的任何訴訟或訴訟的任何不適當地點或不方便的法庭的抗辯，並放棄任何其他各方可能就此要求的任何擔保、擔保或其他擔保。本合同的任何一方均可按照第10.2節規定的發出通知的地址和方式，將程序副本發送或交付給被送達的一方，從而向另一方送達。但是，第10.12節的任何規定均不影響任何一方以法律允許的任何其他方式履行法律程序的權利。第10.12節的任何規定均不限制一方當事人根據第8.9(B)節在任何適用司法管轄區尋求強制令救濟的權利。

10.13修正案。除非以書面形式明確提及本協議並代表本協議各方(包括成交後的公司股東代表)簽署，否則不得對本協議進行修訂。

[頁面的剩餘部分 故意留白]

65-

茲證明，雙方已於以上所述日期簽署本協議。

家長：
ELIEM THERAPEUTICS，INC.
發信人：

/s/Andrew Levin

姓名：Andrew Levin，醫學博士，博士
職務：董事會執行主席
暫時性子公司：
探戈合併子公司。
發信人：

/s/Andrew Levin

姓名：Andrew Levin，醫學博士，博士
職務：首席執行官兼總裁
公司：
TENET MEDICINES，INC.
發信人：

/s/Stephen Thomas

Name：jiang
頭銜：首席執行官

公司股權持有人代表：
斯蒂芬·託馬斯，
僅以公司股東代表的身份

/s/Stephen Thomas

Name：jiang

附件A

證券購買協議格式

附件B

外匯保險註銷協議格式

附件C

父母撫養協議的格式

附件D

合併證書格式

附件E

尚存法團經修訂及重訂的法團註冊證明書表格

附件F

送呈書的格式

附件G

公司支持和加盟協議的形式

附件H

書面同意書

證物一

鎖定協議的格式

附表1-A

指定家長支持協議簽署人

附表1—B

指定母公司禁售協議簽署人

時間表

分配調度

附表B

基礎份額的説明性計算

進度表k

公司知識派對

附表7.7

關閉後董事和母公司的管理人員

附件A

關閉後員工安排

附件10.1

父母扶養協議格式

本支持協議(本協議)的簽訂日期為[]，2024年，由Tenet Medicines，Inc.、特拉華州一家公司(The Company)、Eliem Treateutics，Inc.、特拉華州一家公司(母公司)以及以下籤署的股東(母公司)組成。此處使用的大寫術語但未另行定義的 應具有合併協議(定義如下)中該等術語的各自含義。

獨奏會

鑑於在簽署和交付本協議的同時，母公司、本公司和Tango Merge Sub，Inc.、特拉華州的一家公司和母公司的全資子公司(暫時性子公司)簽訂了合併重組協議和計劃(該協議可根據其條款不時修訂或補充，即合併協議)，根據該協議，暫時性子公司將與本公司合併並併入本公司，據此，暫時性子公司將不復存在，本公司將作為母公司的直接全資子公司(合併)繼續存在。根據合併協議中規定的條款和條件。

鑑於，自本協議生效之日起，股東為本協議附件A所列母公司普通股數量的實益所有人(定義見《交易法》第13d-3條)。

鑑於，作為本公司願意訂立合併協議的條件，本公司已要求股東 簽訂本協議。

因此，現在，為了受法律約束，雙方同意如下：

1.某些定義。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有合併協議中賦予的含義 。就本協議的所有目的而言，下列術語應具有以下各自的含義：

(A)就任何證券而言，推定出售是指有關該證券的賣空、訂立或取得有關該證券的衍生合約、訂立或取得期貨或遠期合約以交付該證券、或訂立任何其他對衝或其他衍生交易，而該等交易的效果直接或間接地大幅改變該證券的所有權的經濟利益或風險。

(B)股份是指(I)在本協議簽署和交付開始至截止日期止期間，股東實益或登記持有的所有母公司普通股，以及(Ii)股東實益或登記收購的母公司普通股的所有額外股份。

(C)股東事項指母公司股東事項及其他母公司股東事項，兩者均如合併協議所界定，包括根據合併協議發行母公司普通股及預期交易。

(D)轉讓就任何擔保而言，是指直接或間接轉讓、出售、轉讓、投標、交換、質押或質押，或授予、設定或享有留置權、擔保權益或產權負擔，或贈予、授予或以信託形式放置，或對該等擔保進行推定出售或其他處置(包括以遺囑繼承或無遺囑繼承、家庭關係命令或其他法院命令或法律實施的其他方式進行的轉讓)或其中的任何權利、所有權或權益(包括持有人有權投票的任何權利或權力)。無論該權利或權力是否由代理人授予)，或其記錄或實益擁有權，作出該等出售、轉讓、推定出售或其他處置的要約，以及每項協議、安排或諒解(不論是否以書面形式)，以達成任何前述事項。

2.轉讓和投票限制。股東與公司的契約如下：

(A)除第2(C)條另有許可外，自本協議簽署及交付起至屆滿日期(定義見下文)為止的期間內，股東不得轉讓股東S的任何股份，亦不得公開宣佈有意轉讓其任何股份。

(B)除非本協議另有許可，或有管轄權的法院或政府實體的命令另有許可或要求，否則股東不得實施任何限制股東S的法定權力、授權及投票權的行為，或以其他方式阻止或禁止股東履行本協議項下的任何義務。在不限制前述條文的一般性的情況下，除本協議及本協議另有許可外，股東不得與任何人士或實體就股東S的任何股份訂立任何投票協議、授予任何人士或實體有關任何股份的任何委託書(可撤銷或不可撤回)或授權書、將任何股份存入有表決權信託基金或以其他方式與任何人士或實體訂立任何協議或安排，以限制或影響股東S的法定權力、授權或權利投票予股東S股份以有利於股東事宜。

(C)即使本協議有任何相反規定，股東仍可隨時(I)以遺囑或其他遺囑文件或無遺囑方式轉讓股份，(Ii)轉讓予由股東或股東的投資顧問或普通合夥人控制或管理的任何投資基金或其他實體，或與股東共同控制或管理的實體(在每種情況下，直接或間接)，(Iii)轉讓給股東S直系親屬的任何成員(或如股東為公司、合夥企業或其他實體，為股東或股東直系親屬的直接或間接利益(或如果股東是公司、合夥企業或其他實體，則為股東所持股份的實益所有人的直系親屬的直接利益或間接利益)，或出於遺產税或遺產規劃的其他目的，(V)如果股東不是自然人，則按比例分配

股東根據股東S的組織文件向其成員、合夥人或股東轉讓股份；但條件是，在第(I)-(V)(X)條款的情況下，該轉讓股份應繼續受本協議約束，且(Y)該轉讓股份的適用直接受讓人(如有)應已在轉讓完成後簽署並向母公司和本公司交付與本協議基本相同的支持協議，或(Vi)在適用法律要求的範圍內。

3.同意投票 股。股東與公司的契約如下：

(A)直至到期日，於任何股東大會上(不論名稱為何)及每次續會或延期，以及每次行動或母公司股東書面同意批准時，股東均須出席(親身或委派代表)，並就股東持有的所有股份(A)贊成股東事項及(B)反對任何收購建議而投票或行使其同意的權利。

(B)如果股東是股份的實益擁有人，但不是記錄持有人，則股東同意採取一切必要的行動，使記錄持有人和任何被提名人出席(親自或委託代表)，並根據本第3節對股東S的所有股份進行投票。

(C)如果發生股票拆分、股票股息或分派，或母公司股本因任何拆分、反向股票拆分、資本重組、合併、重新分類、重新註冊、股份交換等原因而發生任何變化，則股份一詞應被視為指幷包括 該等股份及所有該等股份股息及分派，以及任何或所有該等股份可更改或交換或於該等交易中收取的任何證券。

4.只以股東身分採取行動。股東僅以股東S作為其股份的 記錄持有人及實益擁有人(如適用)的身份訂立本協議，而非以股東S作為董事或母公司高管的身份訂立本協議。本協議的任何內容均不限制或影響股東S擔任母公司高管或董事的能力。

5.不可撤銷的委託書。股東特此撤銷(或同意撤銷)股東迄今就其股份授予的任何委託書。如果股東未能在任何適用的母公司股東大會上根據第3條投票表決股份，或未能根據母公司股東的任何適用書面同意 在任何適用會議上表決股份，則股東應被視為已不可撤銷地授予和任命母公司及其書面指定的任何個人，並將他們分別作為其本人、其代表和事實律師在母公司股東書面同意的任何行動中，或在母公司股東就本協議第3節規定的任何事項召開的任何會議上，根據並符合本協議第3條的規定，有權(具有完全的替代權)在任何訴訟中投票表決他或她的股份。母公司同意不為本協議所述目的以外的任何目的行使本協議授予的代理權。除本協議另有規定外(包括

[br}下一句)，股東在此確認，不可撤銷的委託書與利益相關，在任何情況下都不能撤銷，該不可撤銷的委託書已籤立，且 意在不可撤銷。儘管本協議有任何其他規定，在本協議終止時，根據本協議授予的不可撤銷的委託書應自動終止。

6.不得招攬他人。在符合第4條的情況下，股東同意不會直接或間接地包括通過其任何高級職員、董事或代理人，(A)徵求、尋求或發起或知情地採取任何行動，以便利或鼓勵任何要約、詢價或提出構成或可能導致任何收購建議或收購調查的任何提議或要約，或(B)進行、繼續或以其他方式參與或參與關於任何收購建議或收購調查的任何討論或談判，或向任何 個人提供任何非公開信息，或向除母公司或公司以外的任何人提供任何其他信息。在適用的情況下，與任何收購建議或收購調查相關的、對S的財產、賬簿或記錄的訪問(適用法律要求或根據政府實體的請求除外)；但是，第6條的任何規定均不得阻止股東引用第6條或合併協議。

7.文件和信息。股東 應允許並特此授權母公司和本公司在提交給美國證券交易委員會的所有文件和附表中，以及母公司或本公司合理認為與合併和任何預期交易相關的必要的任何新聞稿或其他披露文件、本協議副本、股東S的身份和股份所有權以及股東S在本協議項下的承諾和義務的性質； 前提是母公司和公司提前向股東提供該等文件、時間表、新聞稿或其他披露文件供股東審核和評論。母公司和公司均為第7條的預期第三方受益人。

8.不行使評價權；豁免。股東在此不可撤銷且無條件地(A)放棄並同意放棄並阻止行使股東憑藉或關於任何股份(包括根據《股東通例》第262條規定的所有權利)可能擁有的與合併有關的任何評估權、任何持不同政見者的權利和任何類似的權利(包括與此相關的任何通知要求)，以及(B)同意股東不會提起、開始、提起、維持、起訴或自願援助 或參與任何法律或衡平法上的訴訟、索賠、訴訟或訴因。在任何法院或任何政府實體面前，(I)質疑本協議任何條款的有效性或試圖禁止其實施，或 (Ii)聲稱股東簽署和交付本協議，或母公司董事會批准合併協議，違反了母公司董事會或其任何成員的任何受託責任；但條件是，股東可以抗辯、抗辯或和解任何針對股東提出的訴訟、索賠、訴訟或訴因，這些訴訟、索賠、訴訟或訴因僅與股東S作為董事、母公司高管或證券持有人的身份有關。

9.股東的陳述及保證。股東特此向本公司作出以下聲明及保證：

(A)(I)股東是附錄A所列母公司普通股的實益或登記擁有人 (就第3節而言，這些股份均應被視為由股東持有，除非另有明文規定與附錄A中的任何股份有關)， 沒有任何及所有留置權；及(Ii)股東並不實益擁有任何母公司證券，但母公司普通股股份及購買母公司普通股的權利如附錄A所述者除外。

(B)就屬實體的任何股東而言，該股東根據其成立所屬司法管轄區的法律已妥為組織、有效存在及信譽良好，並有資格在履行本協議所需的司法管轄區內開展業務。

(C)除本協議另有規定外，股東有充分權力及授權(I)訂立、訂立及執行本協議的條款，及(Ii)未經任何其他人士或實體(包括任何政府實體)同意或批准，或未經任何其他人士或實體(包括任何政府實體)採取任何其他行動，即可按本協議規定的方式投票表決其所有股份。 在不限制前述條文一般性的原則下，股東並未與任何人士就股東S的任何股份訂立任何投票協議(本協議除外)，向任何人士授予與股東S股份有關的任何委託書(可撤回或不可撤回)或授權書，將股東S股份中的任何股份存入有表決權信託基金，或與任何人士訂立任何安排或協議，以限制或影響股東S股份就本協議所預期的任何事項投票予股東S股份。

(D)本協議已由股東妥為及有效地簽署及交付，並(假設本協議其他各方妥為授權、籤立及交付)構成股東根據其條款可對股東強制執行的有效及具約束力的協議，但強制執行可能受破產、無力償債、重組、暫緩執行或現時或以後生效的與債權人權利有關的法律或類似法律所限制，並須受一般股權原則規限。股東簽署和交付本協議以及履行本協議項下的協議和義務，不會導致違反或違反任何合同的任何條款，或在適用的情況下，根據股東是或受其約束的組織文件(包括公司註冊證書)的任何條款，或股東(或股東的任何S資產)受制於或受其約束的任何適用法律，不會導致違反或違反任何合同條款，或與之衝突或構成違約，但個別或整體違反、違反、衝突或違約的情況除外，不會合理地預期股東S履行其在本協議項下責任的能力受到重大損害或不利影響。

(E)股東簽署、交付及履行本協議不需要、亦不會要求任何政府實體同意、批准、 授權或許可、向任何政府實體採取行動、向其提交文件或向其發出通知，但未能個別或全部作出或取得該等同意、批准、授權、許可、行動、存檔或通知的情況除外，該等同意、批准、授權、許可、存檔或通知不會亦不會嚴重損害股東S履行本協議項下義務的能力。

(F)股東已有機會與股東S自行選擇的律師一起審閲合併協議及本協議。股東有機會與自己的税務顧問一起審查合併和預期交易的税務後果。股東明白，其必須 僅依賴其顧問，而不依賴母公司、本公司或其各自的任何代理人或代表就合併及預期交易的税務後果所作的任何陳述或陳述。股東明白，該股東(而非母公司、本公司或尚存公司)須為股東S因合併或擬進行的交易而產生的税務責任負責。股東明白並確認本公司、母公司及臨時附屬公司將於股東S簽署、交付及履行本協議的情況下訂立合併協議。

(G)就股東而言，於本協議日期，並無任何訴訟、訴訟、調查或法律程序待決，或據股東所知，並無針對股東或股東S的任何財產或資產(包括股份)而受到威脅的訴訟、訴訟、調查或法律程序，而該等訴訟、訴訟、調查或法律程序將合理地預期會阻止股東 履行其在本協議項下的責任或完成擬進行的交易的能力。

10.終止。本協議將 終止，自(A)根據協議條款終止合併協議的日期和時間、(B)生效時間和(C)股東、公司和母公司的書面協議終止之日(截止日期)起，不再具有任何進一步的效力或效力；, 然而，,(I)第11條在本協議終止後仍然有效，(Ii)本協議的終止不解除本協議任何一方在本協議生效前因任何重大和故意違反本協議而承擔的任何責任。

11.雜項條文。

(A)修正案。本協議的任何修改，除非以書面形式進行，並由本協議各方簽署，否則對任何一方都無效。

(B)整份協議。本協議構成本協議雙方之間的完整協議，並取代雙方之間關於本協議標的的所有其他先前的書面和口頭協議、安排和諒解。

(三)依法治國。本協議(以及因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何索賠或爭議，或任何一方因違反合同、侵權行為或其他原因而訂立本協議的任何索賠或爭議，也不論是否以普通法、法規或其他為依據)均應受本協議的國內法管轄，包括有效性、解釋和效力。

特拉華州(包括適用於任何索賠、爭議或爭議的訴訟時效或其他訴訟時效)，而不會使法律規定或規則(無論是特拉華州或任何其他司法管轄區)的任何選擇或衝突 導致適用特拉華州以外的任何司法管轄區的法律。

(D)服從司法管轄權；放棄陪審團審判。本協議的每一方(I)同意接受新卡斯爾縣特拉華州衡平法院的專屬個人管轄權，或如果該法院沒有管轄權，則接受位於特拉華州威爾明頓的聯邦法院在因本協議或本協議預期的任何交易引起的或與本協議有關的任何訴訟或訴訟中的專屬個人管轄權，(Ii)同意與該訴訟或訴訟有關的所有索賠均可在任何此類法院進行審理和裁決，(Iii)同意不會試圖通過動議或任何此類法院的其他許可請求來拒絕或駁回該個人司法管轄權，(Iv)同意不在任何其他法院提起因本協議或本協議預期進行的任何交易而引起或有關的任何訴訟或法律程序，以及(V)放棄就因本協議而引起或與之相關的任何訴訟或法律程序可能擁有的由陪審團進行審判的任何權利。本協議的每一方均不以任何不適當的地點或不方便的法庭為維持如此提起的任何訴訟或程序提供任何抗辯，並放棄任何其他各方可能就此要求的任何擔保、擔保或其他擔保。本合同的任何一方均可按第11條第(I)款中規定的發出通知的地址和方式，向另一方發送或交付程序副本，從而向另一方作出送達。但是，第11(D)款中的任何規定均不影響任何一方以法律允許的任何其他方式履行法律程序的權利。第11(D)款不限制一方當事人在任何適用司法管轄區根據第11(H)款尋求禁制令救濟的權利。

(E)轉讓。除本協議第2(C)節另有規定外，未經本協議其他各方事先書面同意，任何一方不得通過法律實施或其他方式全部或部分轉讓其在本協議項下的任何權利或委託其任何履行義務，未經本協議其他各方事先書面同意的任何此類轉讓均為無效，除非母公司可將其在本協議項下的權利和義務全部或不時全部或部分轉讓給其一個或多個附屬公司；但此類轉讓或轉讓不應解除母公司在本合同項下義務的主要責任，或擴大、變更或改變任何其他方對本合同或對母公司的任何義務。在符合前述規定的前提下，本協議對本協議各方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，符合其利益，並可由其強制執行。違反第11(E)條規定的任何據稱的權利轉讓或履行義務委派均無效。

(F)沒有第三方 受益人。本協議不打算，也不應在本協議明確規定的範圍內，向本協議雙方以外的任何其他人授予本協議項下的任何權利或補救。

(G)可分割性。本協議的任何條款或條款在任何司法管轄區的任何情況下無效或不可執行， 不得影響本協議其餘條款和條款的有效性或可執行性，也不影響違規條款或條款在任何其他情況或任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。如果有管轄權的法院的最終判決宣告本協議的任何條款或規定無效或不可執行，

雙方同意，作出此類裁決的法院有權限制條款或條款，刪除特定詞語或短語，或將任何無效或不可執行的條款或條款替換為有效和可執行且最接近表達無效或不可執行條款或條款的意圖的條款或條款，並且本協議應經修改後可強制執行。如果該法院不行使前一判決賦予它的權力，雙方當事人同意將該無效或不可執行的條款或條款替換為有效且可執行的條款或條款，該條款或條款將盡可能實現該無效或不可執行的條款或條款的經濟、商業和其他目的。

(H)具體履行。本協議雙方同意，如果本協議的任何條款未按照其特定條款履行或以其他方式違反，將發生不可彌補的損害。因此，雙方同意，各方有權 獲得一項或多項禁令，以防止違反本協議，並具體執行本協議的條款和規定，在每種情況下，無需提交保證書或承諾，這是他們在法律上或衡平法上有權對 進行的任何其他補救措施的補充。每一方同意，其不會反對授予禁令、具體履行和其他衡平法救濟，其依據是：(I)尋求此類救濟的一方在法律上有適當的補救辦法，或(Ii)在法律或衡平法上任何理由下，對具體履行義務的裁決都不是適當的救濟。

(I) 通知。本協議項下的所有通知和其他通訊應以書面形式發出，並應被視為已在下列情況下正式送達和收到：(I)下一工作日送達後一(1)個工作日，預付費用， 通過信譽良好的國際隔夜快遞服務，(Ii)送達時，如果是專人送達，或(Iii)在下午6：00之前通過電子郵件或傳真(帶有送達的書面或電子確認 )在送達地點的日期送達。紐約時間，否則於下一個營業日寄往預定收件人如下：(A)如寄往本公司或母公司，則寄往合併協議中提供的地址、電子郵件地址或傳真，包括送交其中指定收取副本的人士；及/或(B)如寄往股東，則寄往股東S的地址、電子郵件地址或傳真，如下所示股東S在本協議上簽字。

(J)對應方；電子簽名。本協議可簽署兩(2)份或更多份(包括通過傳真、電子郵件交付的電子掃描或任何電子簽名)，每一份應被視為正本，但所有副本一起應被視為一(1)份相同的協議，並在本協議各方簽署副本並交付給其他各方時 生效，但應理解，所有各方都不需要簽署相同的副本。本協議可通過傳真、通過電子郵件交付的電子掃描或通過交付任何電子簽名的方式簽署和交付。

(K)保密。除適用法律或法規要求的範圍外，股東應嚴格保密關於本協議、合併協議和合並的任何非公開信息，在母公司公開披露其簽訂合併協議和本協議之前，不得向任何第三人泄露任何此類信息；但股東可以披露

向其附屬公司、合作伙伴、成員、股東、母公司、子公司、律師、會計師、顧問、受託人、受益人和其他代表提供信息(前提是這些 人員受保密義務的約束，至少與本文所載的保密義務一樣嚴格)。未經本公司及母公司事先書面同意，股東或其任何聯屬公司(母公司除外，其行為須受合併協議管限)不得就本協議、合併、合併協議或擬進行的其他交易發出或 刊登任何新聞稿或其他公告，除非適用法律另有規定，在此情況下，公告方應在實際可行的範圍內作出合理努力與本公司及母公司磋商。

(L)解讀。在本協議中提及章節或附錄時，除非另有説明，否則應指本協議的章節或附錄。本協議中包含的標題僅為參考方便，不應以任何方式影響本協議的含義或解釋。本協議中使用的語言應被視為本協議各方為表達其相互意向而選擇的語言，不得對任何一方適用嚴格的解釋規則。只要上下文需要，本協議中使用的任何代詞應包括相應的男性、女性或中性形式，名詞和代詞的單數形式應包括複數，反之亦然。除文意另有所指外，凡提及任何聯邦、州、地方或外國法規或法律，均應視為也指據此頒佈的所有規則和條例。只要在本協議中使用了包含、包含或包含的詞語，應視為後跟無限制的詞語 。

[頁面的其餘部分故意留空]

茲證明，本協議的簽字人已於上述日期正式簽署本協議。

公司：
特尼特藥品公司

發信人：
標題：
家長：
埃利姆治療公司

發信人：
標題：
[股東]以股東身份：

發信人：
標題：
地址：

[父母撫養協議簽名頁]

附錄A

附件10.2

支持和合並協議的格式

本支持和加入協議(本協議)自[]，2024年，由Tenet Medicines、 Inc.、特拉華州一家公司(The Company)、Eliem Treateutics，Inc.、特拉華州一家公司(母公司)以及以下籤署的公司股東(該股東)組成。此處使用但未另有定義的大寫術語應具有合併協議(定義如下)中該等術語的各自含義。

獨奏會

鑑於在簽署和交付本協議的同時，母公司、本公司和Tango Merge Sub，Inc.，Inc.(特拉華州的一家公司和母公司的全資子公司)已達成合並協議和計劃(該協議可根據合併協議的條款不時修訂或補充)，據此，臨時子公司將與本公司合併並併入本公司，據此，臨時子公司將不復存在，本公司將作為母公司的直接全資子公司繼續存在(合併協議)，根據合併協議中規定的條款和條件。

鑑於，自本協議之日起，股東是附錄A所示數量的公司普通股的實益所有人(定義見《交易法》第13d-3條)。

鑑於，作為母公司願意簽訂合併協議的條件，母公司要求股東簽署本協議。

現在， 因此，雙方擬受法律約束，特此同意如下：

1.某些定義。本文中未另作定義的大寫術語應具有合併協議中賦予該術語的含義。就本協議的所有目的而言，下列術語應具有以下各自的含義：

(A)推定出售，就任何證券而言，是指與該證券有關的賣空、訂立或取得有關該證券的衍生合約、訂立或取得期貨或遠期合約以交付該證券、或進行任何其他對衝或其他衍生交易，而該交易的效果直接或間接地大幅改變該證券的所有權的經濟利益或風險。

(B)股份 指(I)截至本協議日期由股東實益擁有的所有公司普通股股份，及(Ii)自本協議簽署及交付起至截止日期止的 期間由股東收購及實益擁有的所有額外公司普通股股份。

第1頁

(C)轉讓是指，就任何擔保而言，直接或間接轉讓、出售、轉讓、投標、交換、質押或質押，或授予、設定或享有留置權、擔保權益或產權負擔，或贈予、授予或以信託形式放置，或對該等擔保進行推定出售或其他處置(包括以遺囑繼承或無遺囑繼承、家庭關係命令或其他法院命令或法律實施的其他方式進行的轉讓)或其中的任何權利、所有權或權益(包括持有人有權投票的任何權利或權力)。出售、轉讓、推定出售或其他處置的要約，以及達成上述任何協議、安排或諒解的每項協議、安排或諒解(不論是否以書面形式)。

2. 轉讓和投票限制。股東與母公司的契約如下：

(A)除第(Br)項第二(C)項另有許可外，自本協議簽署及交付起至屆滿日期(定義見下文)止期間內，股東不得轉讓股東S的任何股份，亦不得公開宣佈有意轉讓其任何股份。

(B)除非本協議另有許可，或有管轄權的法院或政府實體的命令另有許可或要求，否則股東不得作出任何限制股東S的法定權力、授權及投票權的行為，或以其他方式妨礙或禁止股東履行本協議項下的任何義務。在不限制前述一般性的情況下，除本協議及本協議另有許可外，股東 不得與任何人士或實體就任何股東S股份訂立任何投票協議、授予任何人士或實體關於任何股份的任何委託書(可撤回或不可撤回)或授權書、存放 任何股份於有投票權信託基金或以其他方式與任何人士或實體訂立任何協議或安排以其他方式限制或影響股東S簽署及交付書面同意或採納、批准、 或以其他方式提供或交付本公司股東批准。

(C)儘管本協議另有相反規定，股東可隨時(I)以遺囑或其他遺囑文件或無遺囑方式轉讓股份，(Ii)轉讓給股東或股東的投資顧問或普通合夥人控制或管理的任何投資基金或其他實體，或與股東共同控制或管理的實體(在每種情況下，直接或間接)(Iii)轉讓給股東S直系親屬的任何成員(或如果股東是公司、合夥企業或其他實體，向股東或股東直系親屬直接或間接受益的任何信託或其他實體(或，如果股東是公司、合夥企業或其他實體，直接或間接受益於股東所持股份的實益所有人的直系親屬)，或出於遺產税或遺產規劃的其他目的， (V)如果股東不是自然人，則通過股東按比例分配給其成員、合夥人、或股東根據S組織文件進行的轉讓，(Vi)對於作為實體的任何股東、該股東的任何關聯公司或該股東的一個或多個合夥人或成員，條件是此類轉讓不涉及有值處置，且受讓人同意受 約束

第2頁

以書面方式根據本協議規定的限制，（vii）根據有資格的國內命令，或（viii）作為善意的禮物或慈善捐助向任何慈善組織， 條件是其受贈人同意以書面方式受本協議規定的限制約束；條件是，在第（i）（vi）款的情況下，–（x）該等轉讓股份應繼續受本協議約束，且 （y）該等轉讓股份的適用直接受讓人（如有）應在轉讓完成後簽署並向母公司和公司交付與本協議基本相同的支持協議，或（ix） 適用法律要求的範圍。

3.有表決權股份的協議。股東與公司的契約如下：

(A)直至到期日，在本公司任何股東大會(不論如何稱呼)上，以及在每次續會或延期會議上，以及在每次行動或本公司股東書面同意批准時，股東須出席(親自或由受委代表)就股東持有的所有股份投票，或行使其同意權利 (A)贊成採納及批准合併協議，(B)贊成批准擬進行的交易，及(C)反對任何收購建議。

(B)如果股東是股份的實益擁有人，但不是記錄持有人，則股東同意採取一切必要的行動，使記錄持有人和任何被提名人出席(親自或委託代表)，並根據本第3節對股東S的所有股份進行投票。

(C)如發生股票拆分、股票股息或分派，或因任何拆分、反向股票拆分、資本重組、合併、重新分類、重新註冊、股份交換或類似事項而導致本公司股本發生任何變化，則股份一詞應被視為指幷包括 及所有該等股份股息及分派，以及任何或全部該等股份可更改或交換或於該等交易中收取的任何證券。

4.只以股東身分採取行動。儘管本協議有任何相反規定，股東僅以股東S作為其股份的實益擁有人而非股東S作為董事或本公司高級職員的身份訂立本協議，而本協議不應限制或以其他方式影響股東或其任何聯屬公司的任何聯屬公司、代表或指定人士以其作為任何其他人士的高級職員或董事(如適用)的身份的行為或不作為。本協議任何內容均不限制或影響股東S擔任本公司高管或董事的能力。

5.不可撤銷的委託書。股東特此撤銷(或同意撤銷)股東迄今就其股份授予的任何委託書。如果股東未能在任何適用的本公司股東大會上按照第3節的規定投票表決股份，或根據本公司股東的任何適用書面同意(包括但不限於書面同意)投票，則股東應被視為已不可撤銷地授予和

第3頁

被任命的人、父母和任何由其書面指定的個人，以及他們各自作為他或她或其代理人和 事實律師在經公司股東書面同意(包括但不限於書面同意)的任何訴訟中，或在公司股東就本協議第3節規定的任何事項以及按照並符合本協議第3節召開的任何會議上召開的任何行動中，他/她/她的股份(具有完全的替代權)，以其名義、地點和替代方式投票。母公司同意不為本協議所述目的以外的任何目的行使本協議授予的代理權。除本協議另有規定外(包括下一句)，股東特此確認，不可撤銷的委託書是與利益相關的，在任何情況下都不能撤銷，並且該不可撤銷的委託書是籤立的，並且是不可撤銷的。儘管本協議有任何其他規定，在本協議終止時，根據本協議授予的不可撤銷的代理應自動終止。

6.不得招攬他人。在符合第4條的情況下，股東同意不會直接或間接地，包括通過其任何高級職員、董事或代理人，(A)徵求、尋求或發起或知情地採取任何行動，以便利或鼓勵任何 要約、詢價或提出構成或可能導致任何收購建議或收購調查的任何建議或要約，或(B)進行、繼續或以其他方式參與或參與任何關於任何收購建議或收購調查的討論或談判，或向任何人提供任何非公開信息，或向除母公司或公司以外的任何人提供任何建議或要約。在適用的情況下，訪問與任何收購建議或收購調查相關的S一方的財產、賬簿或記錄(適用法律要求或政府實體要求的除外)；但是， 第6條的任何規定均不得阻止股東將某人轉介至第6條或合併協議。

7.文件和信息。股東應允許並特此授權母公司和公司在 中刊登和披露向美國證券交易委員會提交的所有文件和附表，以及母公司或本公司合理地認為與合併和任何預期交易相關的任何新聞稿或其他披露文件、 本協議、股東S的身份和股份所有權以及股東S在本協議項下的承諾和義務的性質；前提是母公司和公司提前向股東提供該等文件、時間表、新聞稿或其他披露文件供股東審核和評論。母公司和本公司均為本第7條規定的第三方受益人。

8.不行使評價權；豁免。股東在此不可撤銷地無條件地(A)放棄並同意 放棄和阻止行使股東可能憑藉或 任何股份(包括DGCL第262條下的所有權利)可能擁有的與合併有關的任何評估權、任何持不同政見者的權利和任何類似的權利(包括與此相關的任何通知要求)，以及(B)同意股東不會提起、開始、提起、維持、起訴或自願協助或參與任何訴訟、索賠、訴訟或 訴訟因由、法律或衡平法。在任何法院或在任何政府實體面前，(I)質疑本協議任何條款的有效性或試圖禁止本協議任何條款的實施，或(Ii)聲稱股東簽署和交付本協議違反了該股東對公司或其他公司股東負有(或可能被指控)的任何義務；前提是，

第4頁

(X)股東可抗辯、抗辯或和解針對股東提出的僅與股東S作為本公司董事、高級管理人員或證券持有人的身份有關的任何訴訟、申索、訴訟或訴因，及(Y)前述規定不得以任何方式限制或限制股東根據本協議及股東 就本協議訂立的其他協議或與合併相關的其他協議行使股東S的權利，包括股東S根據合併協議的條款收取總代價的權利。

9.股東的陳述及保證。股東特此向本公司作出以下聲明及保證：

(A)(I)股東是附錄A所列公司普通股的實益擁有人(就第3節而言，這些股份應被視為由股東持有，除非關於附錄A中的任何股份另有明文規定)，沒有任何和所有留置權(根據本協議或股東、公司和母公司之間訂立的任何鎖定協議可施加的任何留置權除外)；(2)除附錄A所列的公司普通股股份和購買公司普通股股份的權利外，股東不實益擁有公司的任何證券。

(B)就屬實體的任何股東而言，該股東根據其成立所屬司法管轄區的法律已妥為組織、有效存在及信譽良好，並有資格在履行本協議所需的司法管轄區內開展業務。

(C)除本協議另有規定外，股東有充分權力及授權(I)訂立、訂立及執行本協議的條款，及(Ii)未經任何其他人士或實體(包括任何政府實體)同意或批准，或未經任何其他人士或實體(包括任何政府實體)採取任何其他行動，即可按本協議規定的方式投票表決其所有股份。 在不限制前述條文一般性的原則下，股東並未與任何人士就股東S的任何股份訂立任何投票協議(本協議除外)，向任何人士授予與股東S股份有關的任何委託書(可撤回或不可撤回)或授權書，將股東S股份中的任何股份存入有表決權信託基金，或與任何人士訂立任何安排或協議，以限制或影響股東S股份就本協議所預期的任何事項投票予股東S股份。

(D)本協議已由股東妥為及有效地簽署及交付，並(假設本協議其他各方妥為授權、籤立及交付)構成股東根據其條款可對股東強制執行的有效及具約束力的協議，但強制執行可能受破產、無力償債、重組、暫緩執行或現時或以後生效的與債權人權利有關的法律或類似法律所限制，並須受一般股權原則規限。股東簽署和交付本協議以及履行本協議項下的協議和義務，不會導致違反或違反任何合同的任何條款，或在適用的情況下，根據股東是或受其約束的組織文件(包括公司註冊證書)的任何條款，或股東(或股東的任何S資產)受制於或受其約束的任何適用法律，不會導致違反或違反任何合同條款，或與之衝突或構成違約，但個別或整體違反、違反、衝突或違約的情況除外，不會合理地預期股東S履行其在本協議項下責任的能力受到重大損害或不利影響。

第5頁

(E)股東簽署、交付和履行本協議不需要、也不需要任何政府實體的任何同意、批准、授權或許可、向其提交或通知任何政府實體，但因 未能單獨或整體作出或獲得該等同意、批准、授權、許可、存檔或通知，不會也不會對股東S履行本協議項下義務的能力造成重大損害。

(F)股東已有機會與股東S選擇的律師一起審閲合併協議及本協議 。股東有機會與自己的税務顧問一起審查合併和預期交易的税務後果。股東明白，其必須完全依賴其顧問，而不是母公司、本公司或其各自的任何代理人或代表就合併及預期交易的税務後果所作的任何陳述或陳述。股東明白，該股東(而非母公司、本公司或尚存公司)須對股東S因合併或擬進行的交易而可能產生的税務責任負責。股東明白並確認，公司、母公司及臨時附屬公司將於股東S簽署、交付及履行本協議的情況下訂立合併協議。

(G)就股東而言，於本協議日期，並無任何訴訟、訴訟、調查或法律程序待決，或據股東所知，並無針對股東或股東S的任何財產或資產(包括股份)而受到威脅的訴訟、訴訟、調查或法律程序，而該等訴訟、訴訟、調查或法律程序將合理地預期會阻止股東 履行其在本協議項下的責任或完成擬進行的交易的能力。

10.終止。本協議自(A)合併協議根據協議條款終止的日期和時間、(B)生效時間和(C)股東、公司和母公司(母公司)書面協議終止之日起 終止，不再具有任何進一步的效力或效力。到期日？)；提供, 然而，,(I)第13條在本協議終止後仍然有效，(Ii)本協議的終止不解除本協議任何一方在本協議生效前因任何重大和故意違反本協議而承擔的任何責任。

第6頁

11.加入合併協議。在交易結束後，股東同意受合併協議第一條、第二條、第五條、第六條和第七條的約束，在與上述相關的範圍內，接受合併協議第十條的約束，以及合併協議的所有其他條款的約束，這些條款旨在約束公司股權持有人或與第一條、第二條、第五條、第六條和第七條相關的條款，在與前述相關的範圍內，以及在每種情況下，僅在該等條款適用於公司股權持有人(統稱為相關條款)的範圍內，在符合合併協議有關條文所載的限制及資格的規限下，以及在此，股東僅以其作為公司股權持有人(猶如合併協議的簽署方)的身份，以及在換取母公司S同意按合併協議預期向股東支付款項的情況下，須遵守及受制於合併協議預期於緊接生效日期前僅作為公司股份持有人的有關條文所載的所有條款、條件、契諾、協議及義務。

12.保密。

(A)在簽署和交付本協議後，股東同意股東不得且股東同意不允許股東S關聯公司直接或間接披露本協議、合併協議或任何其他協議的存在或條款，或與本協議或其談判有關的任何信息，但以下情況除外：(I)此類信息一般為公眾所知(股東或其關聯公司違反本協議進行披露的情況除外)，(Ii)僅在行使股東S在本協議或合併協議下的權利所需的範圍內，或(Iii)僅在股東為投資基金的情況下，向其有限責任合夥人及投資者披露基金章程文件所規定的範圍或股東S普通合夥人行使受託責任所需的範圍，在每種情況下，只要該等資料僅限於該股東為本公司的股權持有人的事實；但條件是，此類信息應在可行的範圍內匿名。儘管有上述規定，股東在本協議項下並無義務將任何該等資料保密至法律規定須披露的程度；然而，倘若法律規定須披露該等資料，股東應採取合理步驟將任何該等披露的程度減至最低，並立即向母公司發出有關要求的預先通知，以便母公司可尋求適當的保護令(由母公司S承擔費用及開支)，或(2)須向股東S的法律顧問及税務及會計顧問支付專業或合約上的保密義務。

(B)自交易結束起及結束後，股東不得亦不得允許其受控聯營公司 披露或使用屬於母公司、本公司、尚存公司或其各自的聯營公司(視乎情況而定)的任何非公開資料或材料，或有關其業務、事務及營運的任何非公開資料或材料(此處統稱為專有資料專有資料)。專有信息不應包括以下信息：(A)公眾普遍可獲得的信息(股東違反本協議條款或對母公司的任何其他義務進行披露的結果除外)，(B)由沒有保密義務的第三方向股東披露的信息，或(C)由股東在沒有參考專有信息的情況下獨立開發的信息。儘管如上所述，在法律要求披露任何專有信息的範圍內，股東沒有義務對其保密；然而，如果法律要求披露，在適用法律未禁止的範圍內，股東應採取合理步驟將任何此類披露的範圍降至最低，並向母公司及時發出有關要求的提前通知，以便母公司可以尋求適當的保護令(由母公司S承擔費用和費用)。

第7頁

(C)股東同意，對違反本第12條的任何行為，法律上的補救措施並不充分，母公司或尚存公司有權尋求強制令救濟，而無需提交任何保證書或其他擔保，以及違反本第12條的任何規定時其可能獲得的任何其他補救。

13.雜項條文。

(A)修正案。本協議的任何修改，除非以書面形式進行，並由本協議各方簽署，否則對任何一方都無效。

(B)整份協議。本協議構成本協議雙方之間的完整協議，並取代雙方之間關於本協議標的的所有其他先前的書面和口頭協議、安排和諒解。

(三)依法治國。本協議(以及因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何索賠或爭議，或任何一方因違反合同、侵權行為或其他原因而訂立本協議的任何索賠或爭議，也不論是否基於普通法、法規或其他依據)應受特拉華州國內法管轄和解釋(包括適用於任何索賠的訴訟時效或其他訴訟時效)，包括有效性、解釋和效力。爭議或爭議)，而不執行任何會導致適用除特拉華州以外的任何法域的法律的選擇或衝突法律規定或規則(無論是特拉華州或任何其他法域)。

(D)服從司法管轄權；放棄陪審團審判。本協議的每一方(I)同意接受新卡斯爾縣特拉華州衡平法院的專屬個人管轄權，或如果該法院沒有管轄權，則接受位於特拉華州威爾明頓的聯邦法院在因本協議或本協議預期的任何交易引起的或與本協議有關的任何訴訟或訴訟中的專屬個人管轄權，(Ii)同意與該訴訟或訴訟有關的所有索賠均可在任何此類法院進行審理和裁決，(Iii)同意不會試圖通過動議或任何此類法院的其他許可請求來拒絕或駁回該個人司法管轄權，(Iv)同意不在任何其他法院提起因本協議或本協議預期進行的任何交易而引起或有關的任何訴訟或法律程序，以及(V)放棄就因本協議而引起或與之相關的任何訴訟或法律程序可能擁有的由陪審團進行審判的任何權利。本協議的每一方均不以任何不適當的地點或不方便的法庭為維持如此提起的任何訴訟或程序提供任何抗辯，並放棄任何其他各方可能就此要求的任何擔保、擔保或其他擔保。本合同的任何一方均可按第13條第(I)款中規定的發出通知的地址和方式，通過向被送達方發送或交付程序副本的方式向另一方作出送達。但是，第13(D)款中的任何規定均不影響任何一方以法律允許的任何其他方式履行法律程序的權利。第13(D)款中的任何規定均不限制一方當事人在任何適用司法管轄區根據第13(H)款尋求強制令救濟的權利。

第8頁

(E)轉讓。除本協議第2(C)節另有規定外，未經本協議其他各方事先書面同意，任何一方不得通過法律實施或其他方式全部或部分轉讓其在本協議項下的任何權利或委託其任何履行義務，未經本協議其他各方事先書面同意的任何此類轉讓均為無效，除非母公司可將其在本協議項下的權利和義務全部或不時全部或部分轉讓給其一個或多個附屬公司；但此類轉讓或轉讓不應解除母公司在本合同項下義務的主要責任，或擴大、變更或改變任何其他方對本合同或對母公司的任何義務。在符合前述規定的前提下，本協議對本協議各方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，符合其利益，並可由其強制執行。違反本第13(E)條的任何據稱的權利轉讓或履行義務委派均屬無效。

(F)沒有第三方 受益人。本協議不打算，也不應在本協議明確規定的範圍內，向本協議雙方以外的任何其他人授予本協議項下的任何權利或補救。

(G)可分割性。本協議的任何條款或條款在任何司法管轄區的任何情況下無效或不可執行， 不得影響本協議其餘條款和條款的有效性或可執行性，也不影響違規條款或條款在任何其他情況或任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。如果有管轄權的法院的最終判決宣佈本協議的任何條款或條款無效或不可執行，雙方同意，作出此類裁決的法院有權限制條款或條款，刪除特定詞語或短語，或用有效和可執行且最接近表達無效或不可執行條款或條款意圖的條款或條款替換任何無效或不可執行的條款或條款，本協議 應經修改後可強制執行。如果該法院不行使前一判決賦予它的權力，雙方當事人同意將該無效或不可執行的條款或條款替換為有效且可執行的條款或條款，該條款或條款將盡可能實現該無效或不可執行的條款或條款的經濟、商業和其他目的。

(H)具體履行。雙方同意，如果本協議的任何條款未按照其特定條款履行或以其他方式被違反，將發生不可彌補的損害。因此，雙方同意，各方有權獲得一項或多項禁令，以防止違反本協議，並具體執行本協議的條款和規定，在每種情況下，無需提交保證書或承諾，這是他們在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施之外的。每一方同意，其不會基於以下理由而反對授予禁令、具體履行和其他衡平法救濟：(I)尋求此類救濟的一方在法律上有足夠的補救措施，或(Ii)在任何法律或衡平法上，特定履行裁決不是適當的救濟 。

(I)通知。本協議項下的所有通知和其他通信應以書面形式進行，並應被視為已在以下情況下正式送達和收到：(I)在下一工作日送達後一(1)個工作日，通過信譽良好的國際隔夜快遞服務預付費用；(Ii)如果是專人送達，則在送達時；或(Iii)如果在下午6：00之前通過電子郵件或傳真(帶有書面或電子送達確認)發送，則視為已在送達地點的日期送達。紐約時間，否則在下一個營業日 發送給預定收件人如下：(A)如果發送給公司或母公司，發送給合併協議中提供的地址、電子郵件地址或傳真，包括髮送給其中指定的接收副本的人員； 和/或(B)如果發送給股東，發送給股東S的地址、電子郵件地址或傳真，如下所示股東S在本協議上簽字。

第9頁

(J)對應方；電子簽名。本協議可以兩份或兩份以上的副本(包括傳真、電子郵件提供的電子掃描或任何電子簽名)簽署，每一份都應被視為正本，但所有副本加在一起應被視為一份相同的 協議，並在本協議的每一方簽署副本並交付給其他各方時生效，但各方應理解為不需要簽署相同的副本。本協議可通過傳真、通過電子郵件交付的電子掃描或通過交付任何電子簽名的方式簽署和交付。

(K)按 新聞稿。未經本公司及母公司事先書面同意，股東或其任何聯屬公司(本公司除外，其行為須受合併協議管限)不得就本協議、合併、合併協議或擬進行的其他交易發出或刊發任何新聞稿或其他公告，除非適用法律另有規定，在此情況下，公告方應在可行範圍內作出合理努力，與本公司及母公司磋商。本公司是第13(K)條的第三方受益人。

(L)解讀。在本協議中提及章節或附錄時，除非另有説明，否則應指本協議的章節或附錄。本協議中包含的標題僅為參考方便，不應以任何方式影響本協議的含義或解釋。本協議中使用的語言應被視為本協議各方為表達其相互意向而選擇的語言，不得對任何一方適用嚴格的解釋規則。只要上下文需要，本協議中使用的任何代詞應包括相應的男性、女性或中性形式，名詞和代詞的單數形式應包括複數，反之亦然。除文意另有所指外，凡提及任何聯邦、州、地方或外國法規或法律，均應視為也指據此頒佈的所有規則和條例。只要在本協議中使用了包含、包含或包含的詞語，應視為後跟無限制的詞語 。

[頁面的其餘部分故意留空]

第10頁

茲證明，本協議的簽字人已於上述日期正式簽署本協議。

公司：
特尼特藥品公司

   

發信人：
標題：
家長：
埃利姆治療公司

   

發信人：
標題：

[股東],

以股東身份 ：

簽署：

   

地址：

   

    

   

第11頁

附錄A

附件10.3

禁售協議的格式

[ ], 2024

埃利姆治療公司

PMB #117

正威老道2801號1樓

威爾明頓，DE 19808-1609年

女士們、先生們：

本鎖定協議(本鎖定協議)的簽字人理解，特拉華州的一家公司(母公司)Eliem Treateutics，Inc.正在簽訂一項協議和合並重組計劃，日期為[]，2024年(可能會不時修改，合併協議)與特拉華州公司和母公司的全資子公司Tango Merger Sub，Inc.以及特拉華州公司Tenet Medicines，Inc.(公司)。此處未另作定義的大寫術語 應與合併協議中該等術語的含義相同。

作為母公司和公司每個 訂立合併協議和完成擬進行的交易的條件和誘因，以及出於其他良好和有價值的代價(在此確認已收到和充分支付)，簽署人在此不可撤銷地同意，除本協議所述的例外情況外，未經母公司事先書面同意且在截止日期之前，公司將不會在截止日期後180天的截止日期(限制期限)內，在截止日期 開始的期間內，簽署人不得：

(1)提供、質押、出售、買賣合約、出售 購買任何期權或合約、出售任何期權或合約、授予任何購買母公司普通股的任何期權、權利或認股權證，或以其他方式直接或間接轉讓或處置母公司普通股的任何股份或可轉換為或可行使或可交換為母公司普通股的任何證券(包括但不限於，(A)母公司普通股的股份或根據證券交易委員會的規則和條例可被視為由簽署人實益擁有的其他證券，以及(B)母公司的證券，可在行使購買母公司普通股股份的選擇權或購買母公司普通股股份的權證時發行，或 結算受限股票單位或限制性股票獎勵，及(C)目前或以後由簽署人記錄擁有或實益擁有的母公司普通股或與合併相關的其他證券，除下列規定外(以下簽名人合計為S股份)；

(2)訂立任何掉期、賣空、對衝或其他協議，以全部或部分轉讓以下籤署的S股份所有權的任何經濟後果，不論上文第(1)款或第(Br)(2)款所述的任何此類交易是否以現金或其他方式交付母公司普通股或其他證券；

(3)要求或行使任何關於登記母公司普通股或任何可轉換為或可行使或可交換母公司普通股的證券的權利(合併協議和登記權協議規定的權利除外)；

(4)除以下籤署人截至本協議簽署之日與母公司和公司簽訂的任何投票協議外，就任何母公司普通股授予任何委託書或授權書，將任何母公司普通股存入有表決權信託基金，或就任何母公司普通股訂立投票協議或類似的安排或承諾；或

(5)公開披露執行上述任何一項限制的意圖(上述每項限制、禁售限制)。

簽署人同意，鎖定限制禁止簽署人就任何當時的母公司普通股進行任何套期保值或其他交易，而該套期保值或其他交易旨在或可合理預期 導致或導致出售或處置該母公司普通股，即使該母公司普通股將由非簽署人出售。該等被禁止的對衝或其他交易將包括但不限於任何 賣空或任何購買、出售或授予任何權利(包括但不限於任何認沽或認購期權)，或任何包括、有關或衍生自該等母公司普通股的證券。

本《禁售協議》規定的禁售限制不適用於：

(A)以下籤署人的股份的轉讓：

(1)(A)與簽署人(或簽署人的最終實益擁有人)有血緣關係或領養關係，而該人是簽署人的直系親屬，或因婚姻或家庭合夥關係(家庭成員)，或為使簽署人或任何簽署人的S家庭成員直接或間接受益而成立的信託，(B)在簽署人去世後，藉遺囑、無遺囑繼承或其他法律實施而授予簽署人S遺產，(C)作為對慈善組織或慈善捐款的真誠饋贈，(D)依據有限制的家庭命令或與離婚協議有關的法律實施，或(E)適用於由下述簽署人和/或任何上述家庭成員(S)控制或共同控制的任何合夥企業、法團或有限責任公司；

(2)如果簽署人是一家公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體，(A)作為簽署人的直接或間接關聯公司(定義見《交易法》第12b-2條)的另一家公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體，包括控制或管理、與簽署人共同控制或管理、或由簽署人共同控制或管理的任何投資基金或其他實體，(B)作為對股東、現任或前任普通合夥人或有限責任合夥人的分配或股息，以下籤署人的成員或 管理人(或上述任何人的遺產)(視情況而定)(包括以下籤署人根據S股權持有人批准的清算計劃清算和解散時)；(C)作為信託或其他實體的真誠禮物、慈善捐款或其他方式，直接或間接惠及以下籤署的S股份的實益所有人的直系親屬(定義見《交易法》第13d-3條)；或(D)不涉及實益所有權變更的轉讓或處置；或

(3)如以下籤署人為信託，則致予信託的任何授予人或受益人；

但根據第(A)款進行的任何轉讓或分配，此類轉讓不是有價證券(根據第1(A)、1(E)或2(A)款進行的轉讓除外)，每名受贈人、繼承人、受益人或其他受讓人或分配人應簽署一份鎖定協議，並向母公司交付一份鎖定協議，該協議實質上是關於已如此轉讓或分配的母公司普通股或此類其他證券的鎖定協議；

(B)行使購買母公司普通股股份的期權(包括淨行使或無現金行使購買母公司普通股股份的期權)，以及為支付該等期權的行使價或支付因行使該等期權而應繳的税款(包括估計税款)或支付因行使該等期權而到期的税款(包括估計税款)而向母公司轉讓任何有關的母公司普通股股份；但為免生疑問，母公司普通股的標的股份應繼續受本禁售協議中規定的轉讓限制的約束；

(C)與任何限制性股票單位的淨結算或其他股權獎勵相關的向母公司的轉讓，該等股權獎勵代表有權在未來接受以母公司普通股的股票結算的母公司普通股，以支付任何預扣税款義務；但為免生疑問，因行使該等權利而發行的母公司普通股的標的股票應繼續受本鎖定協議規定的轉讓限制；

(D)根據《交易法》規則10b5-1制定轉讓母公司普通股股份的交易計劃，條件是該計劃不規定在受限期間轉讓母公司普通股股份；

(E)簽署人轉讓或出售簽署人在PIPE融資、公開市場或母公司公開發行中購買的母公司普通股的股份，在每種情況下均在合併協議日期之後；

(F)根據向所有母公司S股本持有人作出的真誠的第三方要約收購、合併、合併或其他涉及母公司控制權變更的類似交易(包括訂立任何鎖定、投票或類似協議，根據該協議，簽署人可同意轉讓、出售、收購或以其他方式處置母公司普通股(或任何可轉換為母公司普通股或可為母公司普通股行使的證券)，或對母公司普通股的任何股份投票贊成任何此類交易或採取與任何此類交易相關的任何其他行動)，合併、合併或其他此類交易未完成，簽署的S股份仍受本禁售協議的限制；或

(G)依據法院或監管機構的命令。

此外，對於上述(B)、(C)和(D)中的每一項，任何一方(包括任何捐贈人、受贈人、轉讓人、受讓人、分銷商或分配者)不得自願根據《交易法》第16條或其他公告提交申請，報告母公司普通股或可轉換為或可行使或可交換為母公司普通股的任何證券的實益所有權在受限期間內與此類轉讓或處置有關的減少(任何退出申請除外)，以及如果根據《交易法》第16(A)條提交的任何申請，在限制期內，應依法要求提交或其他公開申報與轉讓或分派相關的母公司普通股實益所有權減少的文件、報告或公告，該等申報、報告或公告應在其中的腳註中合理詳細地明確説明轉讓的情況，並表明股份仍受本禁售協議的約束。

就本鎖定協議而言，控制權變更應指在一筆交易或一系列關聯交易中，將母公司S有表決權的證券轉讓(無論是通過要約收購、合併、合併或其他類似交易)給一人或一羣關聯人，條件是在此類轉讓後，在緊接轉讓之前的母公司S股東並未持有母公司(或尚存實體)的大部分未償還有表決權證券。

任何違反本禁售協議的轉讓嘗試都將無效，無論據稱的受讓人是否對本禁售協議中規定的轉讓限制有任何實際或推定的瞭解，也不會記錄在母公司的股份登記冊上。為進一步説明上述事項，簽署人同意，在此授權母公司和任何正式指定的轉讓代理登記或轉讓本文所述的證券，如果此類轉讓將構成違反或違反本禁售協議，則拒絕轉讓任何證券。母公司可在任何證書(S)或其他文件、分類賬或票據上放置下列圖例或實質上與之等同的圖例，以證明下列簽署的S對母公司普通股的所有權：

本證書所代表的股份受禁售協議的約束，且只能按照禁售協議的規定轉讓，禁售協議的副本在公司的主要辦事處存檔。

簽署人在此聲明並保證，簽署人完全有權簽訂本禁售協議，且應要求，簽署人將簽署任何合理必要的附加文件，以確保本禁售協議的有效性或強制執行。本協議所授予或同意授予的一切權力和簽字人的任何義務，應對簽字人的繼承人、受讓人、繼承人或遺產代理人具有約束力。

簽字人明白，如果合併協議因任何原因終止，簽字人將被免除本鎖定協議項下的所有義務。簽署人理解母公司和公司依據本禁售協議進行合併協議預期的交易 。

本協議明確授予母公司和本公司的任何和所有補救措施將被視為與 累積，且不排除本協議或法律或衡平法賦予的任何其他補救措施，母公司和/或公司行使任何一項補救措施不排除行使任何其他補救措施。簽字人同意，如果本禁售協議的任何條款未按照其特定條款履行(包括未能採取本協議所要求的行動以完成本協議)或以其他方式被違反，母公司和公司將受到不可彌補的損害。據此，雙方同意母公司及本公司有權尋求一項或多項禁制令，以防止違反本禁售協議，並有權在美國任何法院或任何有司法管轄權的州具體執行本協議的條款及規定，這是母公司及本公司在法律或衡平法上有權享有的任何其他補救措施之外的任何其他補救措施，而簽署人放棄可能要求母公司或本公司就此作出的任何保證、擔保或其他擔保。每一方還同意，它不會反對授予禁令、具體履行或其他衡平法救濟，理由是其他任何一方在法律上有足夠的補救辦法，或者任何具體履行義務的裁決在法律或衡平法上都不是適當的補救辦法。

如果母公司S證券的任何持有人(以下籤署的 除外)受該持有人簽訂的基本上類似協議的約束，母公司允許該持有人以本協議或該持有人訂立的實質類似協議(無論是在一次或多次 豁免或豁免)允許的以外的價值出售或以其他方式轉讓或處置母公司普通股的股份，下列簽字人在上述解除或放棄之日持有的母公司普通股股份的百分比，與該持有人在上述解除或放棄之日持有的母公司普通股已發行股份總數的百分比相同，應立即完全解除，不受本協議規定的任何剩餘限制的限制(按比例解除)；然而，除非母公司允許股東出售或以其他方式轉讓或處置全部或部分該等股東持有的母公司普通股股份，總額超過母公司普通股股份總數1%的母公司普通股股份總數超過母公司普通股股份數量的1%，否則不得按比例免除該等股份，除非母公司已批准出售或以其他方式轉讓或處置該等股東的全部或部分股份。

於本禁售協議解除任何下文簽署的S股份後，母公司將立即與下文簽署人合作 ，以協助及時製備及交付代表下文簽署的股份的證書，而不會因本禁售協議而受上述限制或撤銷任何停止轉讓指示。

本禁售協議以及因本禁售協議而引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議，應受特拉華州法律管轄並按照特拉華州法律解釋，而不受適用的法律衝突原則 管轄。在任何一方之間因本禁售協議引起或與本禁售協議有關的任何訴訟或程序中，每一方均：(I)不可撤銷且無條件地同意並提交給特拉華州衡平法院的專屬管轄權和地點，或(Ii)同意有關該訴訟或程序的所有索賠應完全按照本款第(I)款的規定進行聽證和裁決，如果該法院沒有標的管轄權，則由特拉華州高級法院或美國特拉華州地區法院進行審理。(Iii)放棄任何

反對在此類法院提起訴訟或訴訟，(Iv)放棄對此類法院是一個不便的法院或對任何一方沒有管轄權的任何異議，並且 (V)不可撤銷且無條件地放棄由陪審團進行審判的權利。本禁售協議構成本禁售協議雙方之間的完整協議，並取代雙方之間關於本禁售協議標的的所有其他先前的書面和口頭協議、安排和諒解。

本《禁售協議》可簽署多份副本，每份副本應視為一份正本，所有副本應構成一份且相同的文書。母公司交換一份完全簽署的禁售協議(副本或其他形式)，並以傳真或電子形式以 .pdf格式發送以下籤署人，應足以約束各方遵守本禁售協議的條款和條件。

[簽名頁面如下]

以下籤署人理解，本鎖定協議 不可撤銷，並對以下籤署人及其繼承人、遺產代理人、繼承人和受讓人具有約束力。

你的真心話，    

[實體名稱]:
發信人：

  

姓名：
標題：

[鎖定協議的簽名頁]

接受並同意

Eliem Therapeutics，Inc.：

發信人：

  

姓名：
標題：

接受並同意

Tenet Medicines，Inc.：

發信人：

姓名：
標題：

[鎖定協議的簽名頁]

附件10.4

證券購買協議

本證券購買協議(本協議)於2024年4月10日由ELIEM治療公司(特拉華州的一家公司)和附件A中確定的投資者(每個投資者和統稱為投資者)簽訂和簽訂。

獨奏會

A.於本合併協議當日或之前，(I)本公司與以下公司的全資附屬公司、特拉華州的Tango Merger Sub，Inc.、特拉華州的Tenet Medicines，Inc.以及Stephen Thomas(僅以Tenet股權持有人代表的身份就合併協議訂立)訂立了該等協議及合併重組計劃(合併協議)，根據該協議，在合併協議完成前(定義如下)，合併子公司將與Tenet合併並併入Tenet，合併子公司在完成時將不復存在，而Tenet將作為公司的直接全資子公司繼續存在(合併)；

B.本公司和投資者根據1933年法令第4(A)(2)節(定義見下文)和/或其頒佈的規則D第506條規定的證券登記豁免，簽署和交付本協議；

C.鑑於合併基本同時完成，投資者希望向本公司購買，本公司希望按本協議所述條款和條件向投資者出售和發行合計31,238,282股S公司普通股，每股票面價值0.0001美元(普通股)；以及

D.在出售股份的同時，買賣雙方將簽署《登記權協議》並以附件B的形式交付《登記權協議》(《登記權協議》)，根據該協議，公司將同意根據1933年法案和適用的州證券法提供有關股份的某些登記權。

考慮到雙方在本合同中作出的承諾，以及為其他好的和有價值的對價，在此確認收到和充分的這些承諾，雙方同意如下：

1. 定義。就本協議而言，下列術語應具有下列含義：

對任何人而言，附屬公司是指直接或間接通過一個或多箇中間人控制、受該人控制或與該人共同控制的任何其他人。為免生疑問，就作為投資基金或其他投資工具的任何投資者而言，該投資者應被視為並非(I)該投資者或其關聯公司的任何投資組合公司或(Ii)任何該等投資者或其關聯公司的任何有限合夥人的 聯屬公司。

？採購總價？具有第3.2節中給出的含義。

？營業日是指除星期六或星期日外，紐約市的銀行開放進行一般業務交易的日子 。

？結束？的含義如第3.1節所述。

？截止日期？具有第3.1節中規定的含義。

普通股？具有本協議摘錄中所述的含義。

就1933年法案頒佈的第506條而言，公司所涵蓋的個人是指規則506(D)(1)第一款所列的任何人。

1

《S公司知識》係指本合同附件A所列人員的實際知識。

？控制？(包括術語？控制、由？控制或與他人共同控制)指直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理和政策的方向的權力。

？取消資格事件的含義如第4.31節所述。

？EDGAR系統？具有第4.9節中給出的含義。

？環境法？具有第4.16節中規定的含義。

？GAAP？具有第4.18節中給出的含義。

？知識產權？具有第4.14節中規定的含義。

投資者多數是指投資者承諾購買本協議項下將由所有投資者在收盤時購買的大部分股份(或者，如果在收盤後，投資者持有所有投資者持有的大部分股份)。

？投資者問卷具有5.8節中給出的含義。

重大不利影響是指母公司重大不利影響(該術語在合併協議中定義)。

材料合同是指根據S-K法規第601(B)(4)項或第601(B)(10)項，公司為當事一方或受其約束的任何合同、文書或其他協議，該合同、文書或其他協議已經或必須作為證據提交給美國證券交易委員會備案文件。

？納斯達克指的是納斯達克全球市場。

？個人？是指個人、公司、合夥企業、有限責任公司、信託、商業信託、協會、股份公司、合資企業、獨資企業、非法人組織、政府當局或本文未具體列出的任何其他形式的實體。

？新聞稿的含義如第9.7節所述。

？主要交易市場是指普通股主要在其上上市和報價進行交易的交易市場， 自本協議之日起，該市場即為納斯達克全球市場。

？註冊權協議具有本協議摘要中所述的 含義。

？D號法規是指美國證券交易委員會根據1933年法案頒佈的D號法規。

？第144條規則是指美國證券交易委員會根據1933年法案頒佈的第144條規則，該規則可不時修訂 或美國證券交易委員會此後採用的與該規則具有實質相同效力的任何類似規則或條例。

·美國證券交易委員會指的是美國證券交易委員會。

？美國證券交易委員會備案文件具有第4.8節中給出的含義。

？股份具有本協議摘錄中所述的含義。

2

？賣空？指根據1934年法案 SHO規則200定義的所有賣空？(但不應被視為包括普通股可借入股票的地點和/或保留)。

？股東批准是指(A)股東在公司股東大會上批准發行 符合納斯達克上市規則第5635(A)條以及(B)和/或(D)(視適用情況而定)和(B)有權就股份投票的公司普通股的總投票權，但並非(I)Tenet、(Ii)Tenet的任何股東，包括RA Capital Management，L.P.或其任何關聯公司的任何人直接或間接實益擁有的任何公司普通股的已發行普通股的多數投票權。(Iii)本公司已確定為交易所法令第16a-1(F)條所指公司高級職員的任何個人，(Iv)簽署本協議的任何人士，(V)上述第(I)-(Iv)條所列任何個人的任何直系 家庭成員(定義見S-K條例第404項)，及(Vi)上述第(I)-(V)條所列任何人士的任何聯屬公司或聯營公司(定義見交易所法令第12b-2節)。

？交易日是指(I)普通股在其主要交易市場(場外交易公告牌除外)上市或報價和交易的日子，或(Ii)如果普通股沒有在交易市場(場外交易公告牌除外)上市的日子，即普通股在場外交易市場交易的日子非處方藥市場，如場外交易公告板所報告的，或(Iii)如果普通股沒有在任何交易市場上報價，則普通股在非處方藥OTC Markets Group，Inc.(或任何接替其報告價格職能的類似組織或機構)在粉單中報告的市場行情；如果普通股沒有按照本協議第(I)、(Ii)或(Iii)項的規定上市或報價，則交易日應指營業日。

？交易市場是指普通股在有關日期上市或報價的紐約證券交易所、紐約證券交易所美國交易所、納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場、納斯達克資本市場或場外交易公告牌中的任何一個。

？轉讓代理？具有第7.4(A)節中給出的含義。

交易文件？指本協議和註冊權協議。

？1933年法案是指修訂後的1933年證券法或任何後續法令，以及根據該法令頒佈的規則和條例。

？1934年法案是指修訂後的1934年《證券交易法》或任何後續法規，以及根據該法案頒佈的規則和條例。

2.股份買賣。於截止日期，根據本協議所載條款及受 條件規限，本公司將發行及出售股份，而投資者將分別而非聯名購買本協議附件A項下該投資者姓名相對列明的股份數目將於附件A購買的股份數目。每股收購價為3.84美元。

3.關閉。

3.1在滿足第6節規定的條件後，應在合併生效時間(如合併協議定義)(截止日期)之後，立即通過交換文件和簽名遠程完成 股票的買賣(成交)。

3.2每個投資者應在預期成交日前至少兩(2)個工作日，根據公司在預期成交日前至少五(5)個工作日(電匯指示通知)規定的(I)預期成交日期和(Ii)向公司交付總收購價格(定義見下文)的電匯指示，通過電匯將即時可用資金電匯至公司指定的賬户，或安排將即時可用資金交付給公司。相當於投資者為其將收購的股份支付的購買價格的金額，該價格在附件A中與投資者名稱相對的標題下的股份購買總價中列出。

3

附於本文件(採購總價)。每名投資者的總買入價應由公司託管，只有在滿足(或，如果適用，放棄)下文第6節規定的每個成交條件後，才會向公司公佈。於截止日期，本公司應向或安排向每名投資者交付或安排向每位投資者交付以投資者(或其代名人根據其交付指示)名義登記的股份數量，在支付該投資者的總購買價 後，該數量的股份數量相當於在本協議附件附件A中與該投資者名稱相對的股份數量 。股份將通過本公司S轉讓代理通過賬簿登記記錄交付給每位投資者，本公司應向每位投資者交付一份本公司S轉讓代理的 記錄副本，表明該投資者擁有與該投資者姓名相對的股份數量，該數量列於本文件附件A所附 當日及截至交易結束時所附附件A中擬購買的股份數量。如果在電匯指令通知中指定的預期成交日期後三(3)個工作日內未完成成交，除非本公司和投資者另有約定，否則本公司應迅速(但不遲於此後兩(2)個工作日)通過電匯美元將即時可用資金電匯至該投資者指定的賬户，將總收購價返還給每位投資者。儘管 向投資者返還了總收購價格，(I)未能在預期成交日期成交，本身不應被視為未能在成交日期或之前滿足或放棄第6條中規定的任何成交條件，以及(Ii)除非本協議根據本協議第6.3條終止，投資者仍有責任(A)在S公司向投資者遞交新的電匯指示通知後向本公司返還資金，以及(B)在滿足第6節規定的條件後完成成交。

4.公司的陳述和保證。除S美國證券交易委員會申報文件(定義見下文)中所述外，披露的信息完全限定了這些陳述和擔保，公司特此向投資者聲明並保證，截至本協議之日和成交之日：

4.1組織、信譽、資質。本公司是根據其註冊成立所在司法管轄區的法律正式成立、有效存在及信譽良好的公司，並擁有一切必要的公司權力及授權以經營其現時所進行的業務，以及擁有或租賃其物業。本公司具有作為外國公司開展業務的正式資格，並在其業務開展或其對物業的所有權或租賃需要的每個司法管轄區內享有良好聲譽，除非未能獲得資格 沒有也不會合理地 預期產生重大不利影響。截至本公告日期，本公司僅附屬公司為合併子公司，附屬公司載於其最近一份年報 10-K表附件21.1。該公司擁有每一家這樣的子公司100%的已發行股本。本公司S附屬公司根據其註冊成立或組織所管轄的法律妥為成立、有效存在及信譽良好，並擁有一切必要權力及授權以經營其現時所經營的業務，以及擁有或租賃其物業。本公司S附屬公司具備作為外國公司經營業務的正式資格，且 於其業務開展或其物業所有權或租賃使該等資格或租賃成為必需的每個司法管轄區內均具良好信譽，除非未能具備該資格並沒有亦不會合理地預期 會產生重大不利影響。

4.2授權。本公司擁有必要的公司權力及授權，並已採取一切必要的公司行動，以(I)授權、籤立及交付交易文件， (Ii)授權履行本公司根據本協議或其項下的所有責任，及(Iii)授權、發行(或預留髮行)及向每名投資者交付股份，而本公司及其高級職員、董事及股東並無需要採取進一步行動以(I)授權、籤立及交付交易文件，及(Iii)授權、發行(或預留髮行)及向每名投資者交付股份，惟須取得股東批准。該等交易文件構成本公司的法律、有效及具約束力的義務，可根據其條款對本公司強制執行，但須受破產、無力償債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行及類似的普遍適用、涉及或影響一般債權人權利及一般衡平法原則的法律所規限。

4.3大寫。根據公司註冊證書，本公司獲授權發行2.5億股普通股。 S公司在其包含此類披露的最新美國證券交易委員會申報文件中披露其已發行和已發行股本，截至該美國證券交易委員會申報文件中指明的日期，該披露在所有重要方面都是準確的。本公司所有已發行及已發行的S股本已獲正式授權及有效發行，並已繳足股款及無須評估；該等股份的發行並無違反任何優先購買權；該等股份的發行在所有重大方面均符合適用的州及聯邦證券法及第三方的任何權利。任何人都無權享有優先購買權或類似的法定或合同權利

4

本公司發行本公司的任何證券，包括但不限於股份。除根據美國證券交易委員會提交的文件中所述的基於公司股票的補償計劃批准的股票期權、限制性股票和限制性股票單位外，並無未償還認股權證、期權、可轉換證券或其他任何性質的權利、協議或安排，使本公司 有義務發行任何類型的股權證券，但本協議和合並協議預期的除外。除合併協議所述外，本公司與本公司任何證券持有人之間並無就其持有的本公司證券訂立投票權協議、買賣協議、購股權或優先購買權協議或其他類似協議。除(I)註冊權協議及(Ii)於2021年5月21日由本公司及其若干簽署投資者簽署的經修訂及重訂的投資者權利協議另有規定外，任何人士均無權(A)要求本公司根據1933年法令登記本公司的任何證券，不論是按要求或與登記本公司證券有關的事項，為本公司本身或任何其他人士的賬户登記，或(B)禁止本公司根據1933年法令提交登記聲明。除合併協議預期外，發行及出售本公司股份將不會令本公司有責任向任何其他人士 (投資者除外)發行普通股或其他證券，亦不會導致本公司任何已發行證券的行使、轉換、交換或重置價格的調整。本公司並無尚未行使的股東購買權或毒丸或任何類似安排，使任何人士有權在發生某些事件時購買本公司的任何股權。

4.4有效發行。在收到股東批准後，股票將得到正式和有效的授權，當根據本協議發行和支付時，股票將以有效發行、全額支付和不可評估的方式發行，並且不應受到所有產權負擔和限制(投資者造成的產權負擔和限制除外)，但交易文件中規定的轉讓限制或適用證券法施加的限制除外。

4.5反對意見。本公司簽署、交付和履行交易文件以及股票的要約、發行和出售，均不需要任何個人、政府機構、機構或官員的同意、行動或備案，但以下情況除外：(A)股東批准；(B)根據適用的州證券法提交的文件；(C)根據適用的州和聯邦證券法提交的售後文件。(D)根據納斯達克規則及規例提交的文件，包括有關取得股東批准、(E)登記權利協議規定須提交的登記説明書的提交、(F)1933年法令、1934年法令及美國證券交易委員會規則及規例所規定的文件及(G)根據合併協議完成合並所需的文件，本公司已提交或 承諾在適用時間內提交。

4.6 [已保留].

4.7無重大不利變化。自2023年12月31日以來，除美國證券交易委員會在本協議日期前至少一個(1)交易日以及本協議和合並協議預期的交易完成之前提交的文件中指出和描述的情況外，尚未發生：

(I)任何重大不良影響；或

(Ii)本公司宣佈或支付本公司任何股本的任何股息，或本公司授權或支付任何分派，或本公司贖回或回購本公司的任何證券。

4.8美國證券交易委員會 申請。自2023年1月1日以來，公司已及時提交了根據1933年法案和1934年法案要求公司提交的所有報告、時間表、表格、報表和其他文件，包括根據其中第13(A)或15(D)節(統稱為美國證券交易委員會備案文件)提交的文件。在提交備案時，美國證券交易委員會備案文件在所有實質性方面均符合1933年法令或1934年法令(視具體情況而定)及其下的美國證券交易委員會規則和條例的要求，並且沒有包含任何關於重大事實的虛假陳述，或遺漏了根據其作出陳述的情況而在其中陳述必須陳述或必需陳述的任何重大事實，而不具有誤導性。

5

4.9無衝突、違規、違規或違約。本公司簽署、交付和履行交易文件，並按照交易文件的規定發行和出售股份，除非(僅在第(I)(B)和(Ii)款的情況下)因 不合理地個別或總體預期會產生重大不利影響的違規、衝突或違約行為，(I)與《S公司註冊證書》或《本公司S章程》的任何條款和規定相牴觸或導致違反或違反，或構成違約，(B)假設第5節中陳述和擔保的準確性，並經股東批准，適用於任何政府機構或機構或對公司或其子公司或其任何資產或財產擁有管轄權的任何國內或國外法院的任何適用的法規、規則、法規或命令，或(Ii)與或構成本公司或其附屬公司的任何財產或資產的任何留置權、產權負擔或其他不利債權，或構成違約(或在發出通知或逾期後將成為違約的事件)，或給予他人任何終止、修改、加速或取消(不論是否發出通知、逾期或兩者兼而有之)任何重大合同的權利。本節不涉及與税收狀況有關的事項(屬於第4.10節的主題)、員工關係和勞工 事項(屬於第4.13節的主題)或環境法(屬於第4.16節的主題)。

4.10税收 很重要。本公司及其附屬公司已及時編制及提交其須向所有適當的政府機構提交的所有報税表(或已正式獲得延期)，並及時支付其上所示或以其他方式欠下的所有重大税項，但真誠提出異議的除外，但如未能個別或整體提交該等報税表或繳納該等税項，則合理地預期不會產生重大的不利影響。據本公司所知，本公司並無任何重大未付評估，亦無任何聯邦、州或地方税務機關的任何審計。

4.11物業的所有權。本公司及其附屬公司對其擁有的所有不動產及所有其他 物業及資產擁有良好及可出售的業權，均無留置權、產權負擔及欠妥之處，但合理地預期不會個別或整體產生重大不利影響的除外；本公司及其附屬公司 根據有效及可強制執行的租約持有任何租賃的不動產或非土地財產，但不合理預期個別或整體不會產生重大不利影響的除外。

4.12證書、權限和許可證。本公司擁有開展其目前經營的業務所需的適當政府機構或機構頒發的足夠證書、授權或許可證，但如不具備該等證書、授權或許可，則不能合理預期個別或整體不會導致重大不利影響。本公司尚未 收到任何與撤銷或修改任何該等證書、授權或許可證有關的程序的書面通知，而該等證書、授權或許可證在個別或整體上會合理地預期會導致重大不良影響。

4.13勞工問題。本公司不是任何集體談判協議或與勞工組織的其他協議的一方或受其約束 。據本公司S所知，本公司並無在任何方面違反任何影響僱員或勞工組織集體談判權的法律、法規、命令或合同條款，或影響就業歧視、平等機會就業或員工健康、安全、福利、工資和工時的任何法律、法規或命令，而該等個別或合計的法律、法規或命令合理地預期會產生重大不利影響。本公司不存在與本公司員工或與本公司任何主要供應商、製造商、客户或承包商的員工的勞資糾紛，或據本公司S所知，存在威脅或即將發生的勞資糾紛，且有理由預計 個別或合計將產生重大不利影響。

4.14知識產權。除非單獨或總體上不會產生或合理地預期會產生重大不利影響：

(A)本公司及其附屬公司擁有、擁有、許可或擁有其他權利使用所有專利、專利申請、商標和服務商標、商標和服務商標註冊、商號、版權、許可、發明、商業祕密、技術、專有技術和其他知識產權(統稱為知識產權)，以及開展本公司目前或擬進行的美國證券交易委員會備案文件中提及的S業務所需的其他知識產權。

6

(B)(I)第三方對該等知識產權沒有權利，包括留置權、擔保權益或其他產權負擔；(Ii)據S所知，本公司不存在第三方對該等知識產權的侵犯；(Iii)據S所知，沒有其他人對本公司對該等知識產權或對該知識產權的權利提出質疑的未決或威脅的訴訟、訴訟、程序或索賠；(Iv)美國證券交易委員會備案文件中描述的該等知識產權尚未被具有管轄權的法院裁定全部或部分無效或不可強制執行；(V)不存在未決的或據S所知的其他人對本公司擁有或許可的任何知識產權的有效性或範圍提出質疑的懸而未決的或威脅的訴訟、訴訟、法律程序或索賠，包括幹擾、反對、複審或政府訴訟；及(Vi)不存在未決的或據本公司所知的其他人威脅的訴訟、訴訟或索賠 本公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人的任何專利、商標、版權、商業祕密或其他專有權利。

4.15監管事項。由公司或其任何子公司或代表公司或其任何子公司對產品進行的所有制造、加工、分銷、標籤、儲存、測試、規格和抽樣嚴格遵守由美國食品和藥物管理局及美國以外的類似監管機構管理或發佈的所有適用規則和法規，包括歐洲藥品管理局(統稱為監管機構)。自2023年1月1日以來，本公司或其任何附屬公司均未收到監管當局的任何書面通知或函件，亦無任何訴訟或法律程序待決或以書面威脅(包括任何檢控、禁制令、扣押、民事罰款、暫停或召回)，在每宗個案中均指稱本公司或其任何附屬公司目前未遵守監管當局實施的任何及所有適用法律、規則及規例。據本公司S所知，本公司及其附屬公司或代表本公司及其附屬公司進行的非臨牀研究、臨牀前研究及臨牀試驗一直是並正在根據適用時公認的專業及科學標準，包括良好實驗室規範(GLP)，按照實驗方案、程序及控制進行；本公司或其任何附屬公司概無接獲監管當局的任何書面通知或函件，要求終止、 暫停或修改由本公司或其任何附屬公司進行或代表本公司或其任何附屬公司進行的任何研究、測試、臨牀前或臨牀試驗。

4.16環境事務。本公司沒有違反任何政府機構或機構或任何國內或國外法院關於使用、處置或釋放危險或有毒物質，或與保護或恢復環境或人類暴露於危險或有毒物質(統稱為環境法)有關的任何法規、規則、法規、決定或命令，沒有向其擁有或經營的任何不動產釋放任何受環境法監管的危險物質，也沒有收到任何書面通知或聲稱根據任何環境法對 任何非現場處置或污染負責，任何索賠或責任可合理預期會產生重大不利影響，不論是個別或整體，而據本公司所知，並無任何懸而未決或受到威脅的調查可合理預期導致該等索賠。

4.17法律訴訟。並無法律、政府或監管方面的調查、行動、訴訟或法律程序待決，或據S所知，本公司或其附屬公司將會或可能會成為立約方，或本公司或其附屬公司的任何財產將會或可能會成為標的，而個別或整體而言，有理由預期會產生重大不利影響。

4.18財務報表。 每份美國證券交易委員會申報文件中包含的財務報表在所有重要方面都符合適用的會計要求以及美國證券交易委員會在申報時有效的相關規則和法規(或在隨後的重述中更正的範圍內)，並在所有重要方面公平地呈現公司截至所示日期的綜合財務狀況及其綜合經營業績和所示期間的現金流量，但未經審計的財務報表須進行正常的、非實質性的年終審計調整。此類合併財務報表的編制符合在所涉期間一致適用的美國公認會計原則(GAAP)(其中或附註中可能披露的情況除外，且未經審計的財務報表

7

報表不得包含公認會計準則要求的所有腳註，在季度財務報表的情況下，除非《1934年法案》表格10-Q允許)。除於本財務報表日期前呈交的美國證券交易委員會所載的本公司財務報表所載者外，本公司並無產生任何或有負債或其他負債，但在正常業務過程中產生且自該等財務報表日期以來與過往慣例一致(在金額及性質上)的負債除外，而這些負債不論個別或整體均未曾或可合理地預期會產生重大不利影響。

4.19繼續遵守納斯達克的上市要求。據本公司S所知，經適當查詢，本公司符合納斯達克持續上市的所有要求。概無任何法律程序待決，或據本公司所知，本公司並無就普通股繼續於納斯達克上市而對本公司構成威脅，且本公司並無接獲任何有關普通股於納斯達克退市的通知，而本公司亦未知悉S並無知悉本公司無任何合理理由將普通股從納斯達克除牌。

4.20經紀人和獵頭。除與合併有關外，根據本公司或其代表訂立的任何協議、安排或諒解，任何人士將不會因交易文件擬進行的交易而擁有針對本公司或投資者的任何有效權利、權益或申索 任何佣金、手續費或其他賠償。在任何情況下，投資者均不對任何費用或由他人或代表他人提出的任何費用索賠負有任何義務，這些費用均屬於本第4.20節所述類型的費用，這些費用可能與交易文件預期的交易相關。

4.21沒有定向銷售努力或一般徵集。本公司或代表本公司行事的任何人士並無就任何股份的要約或出售進行任何 一般招攬或一般廣告(該等詞語在規例D中使用)。

4.22無集成產品。假設第5節所載投資者的陳述及擔保的準確性， 本公司或其附屬公司或任何代表彼等行事的人士並無直接或間接作出任何本公司證券的要約或出售或徵求任何購買本公司證券的要約，而該等情況會對本公司根據第4(A)(2)條及/或規例D豁免就擬進行的交易進行登記或根據1933年法令要求登記的情況造成不利影響。

4.23私募。假設第5節所述投資者的陳述和擔保的準確性，則本協議所設想的向投資者要約和出售股票不受1933年法案的登記要求的限制。在收到股東批准後，納斯達克的股票(或其任何部分)的發行和出售不會 違反公司的規章制度。

4.24有問題的付款。本公司或其附屬公司，或據本公司S所知，其任何現任或前任董事、高級職員、僱員、代理人或其他代表本公司或其附屬公司行事的人士，在其業務上代表本公司或其附屬公司： (A)將任何公司資金用於與政治活動有關的非法捐款、禮物、娛樂或其他非法開支；(B)直接或間接從公司資金中向任何政府官員或員工支付任何非法款項；(C)違法設立或維持任何非法或未記錄的公司資金或其他資產基金；(D)在本公司的簿冊及記錄上作出任何虛假或虛構的記項；或 (E)作出任何非法賄賂、回扣、支付、影響付款、回扣或其他任何性質的非法付款。

4.25與關聯公司的交易。除合併協議及交易文件所擬進行的交易外，並無任何涉及本公司或其任何附屬公司或任何其他人士的業務關係或關聯方交易 或任何其他人士須於美國證券交易委員會呈交的文件中予以描述，而該等陳述並未按規定予以描述。

4.26內部控制。 本公司已建立並維持披露控制及程序(定義見1934年法令第13a-15及15d-15條)，其(A)旨在 確保與本公司包括其附屬公司有關的重大資料由本公司主要行政總裁S及其主要財務官由該等實體內的其他人士知悉，及(B)本公司管理層已就本公司最近一個財政季度末的成效進行 評估。除已確定的和

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美國證券交易委員會備案文件中所述，自本公司最近一個經審計的會計年度結束以來，本公司對財務報告的S報告的內部控制(無論是否進行補救)沒有重大缺陷，對已經或可以合理預期對本公司的財務報告產生重大影響的S報告的內部控制沒有任何變化。本公司並不知悉其財務報告內部控制在最近一個財政季度內發生任何重大影響或合理預期會對本公司財務報告內部控制S產生重大影響的變化。

4.27 [已保留].

4.28投資公司。本公司不需要註冊為《1940年投資公司法》(經修訂)所指的投資公司，也不需要在關閉後立即註冊為投資公司。

4.29操縱價格 。本公司並無，且據本公司所知，並無任何代表本公司行事的人士直接或間接採取任何旨在導致或導致穩定或操縱本公司任何證券價格的行動，以促進任何股份的出售或再出售。

4.30反賄賂和反洗錢法律。 本公司、其子公司以及據本公司所知，其各自的高級管理人員、董事、監事、經理、代理人或員工在任何時候都遵守並參與此次發行 不會違反：(A)反賄賂法律，包括但不限於任何地方適用的任何法律、規則或條例，包括但不限於為實施12月17日簽署的《經合組織關於打擊在國際商務交易中賄賂外國公職人員的公約》而頒佈的任何法律、規則或條例。(B)反洗錢法，包括但不限於適用的聯邦、州、國際、外國或其他有關反洗錢的法律、法規或政府指導意見，包括但不限於適用的聯邦、州、國際、外國或其他法律、法規或政府關於反洗錢的指導意見，包括但不限於美國第18章。《法典》第1956和1957條、《愛國者法案》、《銀行保密法》和國際反洗錢原則或程序由政府間小組或組織提出，如反洗錢金融行動特別工作組，美國是該小組或組織的成員，美國駐該小組或組織的代表繼續贊同經修訂的名稱，以及根據上述任何規定的授權發佈的任何行政命令、指令或條例，或根據其發佈的任何命令或許可證。

4.31沒有不良演員。Br}1933年法案第506(D)(1)(I)-(Viii)條所述的不良行為者取消資格事件(取消資格事件)不適用於本公司或公司S所知的任何公司承保人員，但適用規則506(D)(2)(Ii)(Ii)或(D)(3)的取消資格事件 除外。

4.32沒有其他協議。本公司並無與任何投資者訂立任何其他協議或諒解(包括但不限於附函)，以較本文所述更有利的條款購買股份。

4.33 [已保留].

4.34合併協議的授權。本公司及合併附屬公司已妥為及有效地採取一切必要的公司行動，授權簽署、交付及履行合併協議。合併協議已獲本公司及合併附屬公司所採取的一切必要企業行動正式及有效授權，並由本公司及合併附屬公司籤立及交付，並構成本公司及合併附屬公司根據其條款可對本公司及合併附屬公司強制執行的法律、有效及具約束力的義務，惟其強制執行能力可能受破產、無力償債、重組、欺詐性轉易、暫緩執行或其他與 有關或影響一般債權人權利強制執行的類似法律或一般衡平法原則或公共政策(不論在法律或衡平法上尋求強制執行)所限制。

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5.投資者的陳述和擔保。自本協議簽訂之日起及截止日期止，各投資者分別(而非共同)向本公司表示並保證：

5.1組織和存在。該投資者為正式註冊成立或組織及有效存續的公司、有限合夥企業、有限責任公司或其他法人實體，擁有所有必需的公司、合夥或有限責任公司權力及授權以訂立及完成交易文件所擬進行的交易，並根據本協議履行其在本協議項下及項下的義務，以及根據本協議投資於股份，且根據其註冊成立或組織所屬司法管轄區的法律信譽良好。

5.2授權。投資者簽署、交付和履行已獲正式授權的交易文件，且每份文件均已正式籤立，交付時將構成投資者的有效和具有法律約束力的義務，可根據投資者各自的條款強制執行，受破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫停和類似的普遍適用法律的約束，涉及或影響一般債權人的權利，以及股權的一般原則。

5.3完全自費購買。將由該投資者在本協議項下獲得的股份將由該投資者S自己的賬户購買，而不是作為代名人或代理人，僅出於投資的目的，並且不是為了轉售或分配其任何部分而違反1933年法案，並且該投資者目前無意在違反1933年法案的情況下出售、授予任何參與或以其他方式分配股份，但條件是通過在此作出陳述，該投資者不同意在任何最短的時間內持有任何股份，並保留權利，但受本協議和登記權協議的規定的限制。根據1933年法案下的有效註冊聲明，或根據此類註冊豁免並符合適用的美國聯邦、州和其他證券法，在任何時候均不得出售或以其他方式處置全部或任何部分此類股票。這些股票是由該投資者在其正常業務過程中購買的。此類投資者不是根據1934年法案在美國證券交易委員會註冊的經紀交易商，也不是從事要求其註冊的業務的實體。

5.4投資經驗。該投資者承認其能夠承擔其在這些股票上的投資的經濟風險和全部損失，並且在金融或商業事務方面的知識和經驗使其有能力評估擬進行的投資的優點和風險。

5.5信息披露。該投資者有機會接收、審核和了解其要求的所有與美國證券交易委員會有關的信息，並就公司、其業務以及股票發行的條款和條件向本公司提出問題並獲得其答覆，並已進行並完成了自己的獨立盡職調查。 該投資者承認，EDGAR系統上提供了該公司申報文件的副本。根據投資者認為適當的信息，其已獨立作出分析和決定，以簽訂交易文件 。該等投資者就交易文件、股份及本公司的業務、狀況(財務及其他)、管理、營運、物業及前景，包括但不限於所有業務、法律、監管、會計、信貸及税務事宜，完全依賴其本身的投資分析及盡職調查(包括其認為適當的專業意見)。該投資者進一步 承認，除本協議明確規定的本公司、其任何關聯公司或任何其他個人或實體的任何控制人、高級管理人員、董事、員工、合作伙伴、代理人或代表本公司作出的任何陳述、陳述、保證、契諾或協議外，本公司、其任何關聯公司或其代表向該投資者作出的任何陳述、陳述、保證、契諾或協議，明示或默示不存在，且該投資者特此同意，其不依賴也從未依賴該陳述、陳述、保證、契諾或協議。然而，上述規定並不限制或修改本協議第5節中本公司的陳述和保證，或投資者對此的依賴權利，或投資者對美國證券交易委員會申報文件的準確性和完整性的依賴權利。

5.6受限證券。該等投資者明白，該等股份根據美國聯邦證券法被定性為受限制證券，因為該等股份是在不涉及公開發售的交易中從本公司購得的，並且根據該等法律及適用法規，該等證券只可在某些有限的情況下根據1933年法案轉售而無須註冊。

10

5.7傳説。應當理解，除下列規定外，證明股票的證書或賬簿記錄可以帶有以下或任何類似的圖例：

(A)此處所代表的證券未根據修訂後的1933年《證券法》或美國任何州的證券法註冊。在沒有適用證券法規定的證券有效登記聲明的情況下，不得出售、要約出售、質押、質押、轉讓或轉讓證券，除非根據適用證券法的登記要求可獲得豁免，否則不得出售、出售、質押、質押或轉讓證券。公司 有權要求律師提供令公司滿意的意見，表明不需要註冊。

(B)任何州當局在發行出售股份時所要求的 ，該州當局要求的圖例。

5.8認可投資者。此類投資者是法規D規則501(A)所指的合格投資者和/或證券法規則第144A條所定義的合格機構買家。因此，該投資者理解，此次發行符合FINRA規則5123(B)(1)(C)或(J)下的申請豁免。該投資者已簽署並 以附件C(投資者問卷)的形式向本公司提交了一份調查問卷，該調查問卷由該投資者代表並保證真實、正確和完整。此類投資者為：(br}(I)FINRA規則4512(C)所界定的機構賬户；(Ii)在投資私募股權交易方面經驗豐富、能夠獨立評估投資風險的老練投資者；(Br)所有涉及一項或多項證券的交易和投資策略；以及(Iii)在評估其參與購買股份的過程中行使獨立判斷力。因此，此類投資者理解，此次發行符合(I)FINRA規則5123(B)(1)(A)和(Ii)FINRA規則2111(B)(B)下的機構客户豁免。該投資者已根據其本身的獨立審查以及其認為適當的專業意見確定，其購買股份和參與交易文件擬進行的交易：(I)完全符合其財務需求、目標和條件；(Ii)遵守並完全符合適用於該投資者的所有投資政策、指導方針和其他限制；(Iii)已得到該等投資者的正式授權和所有必要行動的批准；(Iv)不會也不會違反或構成該等投資者S憲章、章程或其他組成文件或任何法律、規則、法規、該等協議或其他義務約束該投資者，且(V)為該投資者的適當、適當及適當的投資，儘管投資或持有該等股份存在重大風險。

5.9 CFIUS外國人身份。 除非投資者以書面形式通知公司，否則該投資者不是1950年《國防生產法》(包括其所有實施條例)所指的外國人。

5.10不得進行一般懇求。該等投資者並不因任何公開或公開的 徵集或一般廣告，或公開散佈的廣告或銷售資料，包括(A)在任何報章、雜誌、網站或類似媒體發表的任何廣告、文章、通告或其他通訊，或透過電視、電臺或互聯網播放的任何廣告、文章、通告或其他通訊，或(B)該投資者以任何上述通訊方式獲邀參加的任何研討會或會議而知悉有關股份的投資。

5.11經紀和尋找人。任何人士將不會因交易文件擬進行的交易而擁有根據本公司或投資者或其代表訂立的任何協議、安排或諒解而針對本公司或投資者提出的任何佣金、手續費或其他賠償的任何有效權利、權益或申索。

5.12在本合同日期之前的短期銷售和保密。除完成本協議項下擬進行的交易外，自本公司或任何其他人士就擬進行的交易與本公司或任何其他人士首次接觸起至緊接本協議日期前結束的 期間，該等投資者並無直接或間接買入或出售本公司證券，包括賣空，亦無任何人士代表該等投資者或根據與該等投資者達成的任何諒解行事。儘管如上所述，如果投資者是一個多管理的投資工具，由單獨的投資組合經理管理此類投資者S資產的單獨部分，而投資組合經理並不直接瞭解管理其他部分的投資組合經理所做出的投資決策

11

此類投資者持有S資產，上述陳述僅適用於作出投資決定購買本協議所涵蓋股份的投資組合經理所管理的資產部分。除本協議訂約方的其他人士及S以外的人士外，僅限於對投資進行評估、履行必要或必需的税務、會計、財務、法律或行政任務及服務以及法律可能要求以外的範圍內的律師、會計師、核數師或投資顧問，且法律規定除外，該投資者對向其作出的與交易文件及合併協議(包括本協議的存在及條款)擬進行的交易有關的所有披露保密。儘管如上所述，為免生疑問，本文所載任何內容均不構成關於識別可供借入或擔保可供借入的股份以在未來進行賣空或類似交易的陳述或擔保，或排除任何行動。

5.13沒有政府的建議或批准。該等投資者明白，沒有任何美國聯邦或州機構或任何其他國家的類似機構對本公司或股份的購買進行審查、批准、傳遞或作出任何建議或背書。

5.14無意更改控制權。按照根據1934年法案第13(D)節頒佈的規則對該術語的理解，投資者目前無意改變公司的控制權。

5.15住所。 作出有關股份的投資決定的該投資者S辦事處位於緊接該投資者S姓名下方的地址，並在此簽名頁上。

5.16無衝突。投資者簽署、交付和履行交易文件，並完成擬進行的交易，不會(I)導致違反投資者的組織文件，(Ii)與或構成違約(或因通知或時間流逝而違約的事件)，或給予他人終止、修改、加速或取消任何協議、契約或文書的權利，或(Iii)導致違反任何法律、規則、規章、命令或命令適用於該投資者的判決或法令(包括聯邦和州證券法)，但上文第(Ii)和(Iii)條的情況除外，對於該等衝突、違約、權利或違規行為， 個別或總體而言，合理地預期不會對該投資者履行交易文件規定的義務的能力產生重大不利影響。

5.17不好的演員很重要。如該投資者為本公司承保人士，則該投資者特此聲明 不適用於該投資者，或據S所知，其規則506(D)關聯方(定義見下文)不適用任何取消資格事件，除非(如適用)規則506(D)(2)(Ii)或 (Iii)或(D)(3)適用的取消資格事件。該投資者特此同意，一旦取消資格事件變得適用於投資者或投資者S所知的其規則506(D) 中的任何關聯方，其應迅速以書面通知本公司，除非(如適用)取消資格事件，説明第506(D)(2)(Ii)或(Iii)或(D)(3)條適用。就本第5.17節而言，規則506(D)關聯方是指根據1933年法案規則506(D)而成為此類投資者S證券的實益擁有人的個人或實體。

6.條件至 關閉。

6.1投資者承擔義務的條件。每位投資者在成交時購買股票的義務 取決於投資者S在成交當日或之前滿足下列條件的情況，其中任何條件均可由該投資者免除(僅就其本身而言)：

(A)公司在本協議第4節中所作的陳述和保證，在本合同第4節中所作的陳述和保證在所有重要方面均應真實和正確，如同在本協議的日期和截止日期一樣(但以下情況除外)：(A)對重要性或重大不利影響有保留意見的陳述和保證，該陳述和保證在所有方面均應真實和正確；以及(B)截至較早日期明確聲明的陳述或保證，其在所有重要方面均為真實和正確的(或，如果因重大或重大不利影響而受到限制，在所有方面))，但在任何情況下均不影響交易文件預期的交易的完成。本公司應已在所有實質性方面履行本協議要求其在截止日期或之前履行的所有義務和契諾。

12

(B)本公司應已及時取得完成股份買賣及完成交易文件(股東批准除外)所擬進行的其他交易所需的任何及所有同意、許可、批准、登記及豁免，所有該等同意、許可、批准、登記及豁免將於必要時完全有效及一直有效。

(C)本公司應已簽署並交付《註冊權協議》，該協議應具有完全效力。

(D)本公司應已向納斯達克遞交股份上市 額外股份上市通知表。

(E)合併協議所載完成合並的所有條件(由合併協議訂約方釐定及本協議項下的完成及合併協議擬進行的交易按其性質須於完成交易時滿足的條件除外)或根據合併協議有權享有合併利益的一方已獲豁免，而合併的完成應大致與本協議項下的完成同時進行。合併協議的任何修訂或豁免(與提供給投資者的表格於本協議日期相同)不得合理預期會對投資者根據本協議收購的股份而合理預期將獲得的經濟利益產生重大不利影響。

(F)公司 應已獲得股東批准。

(G)任何法院、法官或裁判官(包括任何破產法院或法官)的任何判決、令狀、命令、強制令、裁決或法令，或任何政府當局的任何命令，或任何政府當局的任何法規、規則、法規或行政命令，均不得由任何政府當局發佈、登錄、頒佈、公佈或認可，任何政府當局亦不得提起任何行動或程序，以禁止或阻止完成本協議或其他交易文件中預期的交易。

(H)本公司應已向每位投資者交付一份由本公司執行主席代表本公司簽署的證書，日期為截止日期 ，以證明符合本節6.1節(A)、(B)、(D)、(E)、(F)、(G)、(K)和(L)分段規定的條件。

(I)本公司應已向每位投資者交付一份由其執行主席代表本公司簽署的證書，日期為截止日期 ，證明本公司董事會通過的批准本協議擬進行的交易、其他交易文件和股票發行的決議，證明公司註冊證書和公司章程的現行版本，並證明代表本公司簽署交易文件和相關文件的人員的簽名和授權。

(J)投資者應已收到本公司律師Wilmer Cutler Pickering Hale和Dorr LLP的意見，日期為截止日期 ，意見的形式和實質為投資者合理接受，並涉及投資者可能合理要求的法律事項。

(K)自本協議日期起，本公司並無受到任何重大不利影響。

(L)納斯達克、美國證券交易委員會或其他任何政府或監管機構對普通股公開交易未下達停牌令或停牌令，自收盤之日起繼續有效。

13

6.2公司義務的條件。S公司在成交時向任何投資者出售和發行股票的義務，取決於在成交之日或之前履行令本公司滿意的以下條件，其中任何條件可由本公司免除：

(A)投資者在本協議第5節中所作的陳述和擔保在本合同第5節中應在所有重要方面真實和正確，如同在該日期和截止日期一樣(但以下情況除外)：(A)關於重要性或重大不利影響有保留資格的陳述和擔保，該陳述和擔保在所有方面均應真實和正確；(B)截至較早日期明確表示的陳述或保證，其在所有重大方面均應真實和正確(或，如果因重要性或重大不利影響而有限制，在所有方面)作為該較早日期的 )。該投資者應已在所有實質性方面履行了本協議要求其在截止日期或之前履行的所有義務和契諾。

(B)該投資者須已簽署及交付註冊權協議及投資者問卷。

(C)該投資者應已向本公司全數支付其總買入價。

(D)合併協議所載完成合並的所有條件(由合併協議訂約方決定)須已滿足(由合併協議訂約方釐定，但本協議項下的完成及根據其性質須於合併協議擬進行的交易完成時滿足的條件除外)，或已獲根據合併協議享有其 利益的一方豁免，而合併的完成應大致與本協議項下的完成同時進行。

6.3終止債務以完成結案；效果。

(A)本公司和投資者完成平倉的義務終止如下：

(I)經本公司及過半數投資者共同書面同意；

(Ii)按照合併協議的條款終止合併協議的日期和時間；或

(Iii)在本公司或任何投資者(僅就其本身而言)發出書面通知的情況下(如在外部日期或之前尚未完成交易)(如在本協議日期生效的合併協議中所述)；

然而，前提是，除上文第(Br)(I)款的情況外，尋求終止其完成結束義務的一方不應違反本協議或其他交易文件中包含的任何陳述、保證、契諾或協議，如果此類違反導致該方S尋求終止其完成結束義務的情況。

(B) 如果本公司或任何投資者終止其根據本條款第6.3條規定完成結算的義務，本公司應向其他投資者發出書面通知，其他投資者有權在書面通知本公司和其他投資者後終止其完成結算的義務。第6.3節的任何規定不得被視為免除任何一方故意違反本協議或其他交易文件的條款和條款的任何責任，或損害任何一方強迫任何其他方具體履行其在本協議或其他交易文件項下義務的權利。

7.公司的契諾及協議。

7.1 [已保留].

7.2.納斯達克上市。本公司將盡商業合理努力繼續在納斯達克上市及買賣其普通股，並據此在商業合理努力下在所有重大方面遵守本公司S報告、備案及根據該市場或交易所的章程或規則(視乎適用而定)承擔的其他義務。

14

7.3終止契諾。第7.1節及第7.2節的條文將終止 ，並於本公司根據註冊權協議承擔的S責任就任何涉及須註冊證券的註冊或維持其效力的日期終止(該詞的定義見註冊權協議)終止之日起停止生效。

7.4刪除傳説。

(A)就投資者依據第144條或根據《1933年法令》作出的任何其他豁免而出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置股份時，如投資者提出要求，本公司應要求普通股轉讓代理(轉讓代理)刪除與代表該等股份的賬簿記賬有關的任何限制性傳説，並在投資者遵守本協議的規定後，作出新的、在投資者提出任何該等要求後的兩(2)個交易日內，本公司已及時收到投資者的慣常陳述及本公司合理地接受的其他相關文件，即可出售或處置該等賬簿記項股份而無 限制性圖例。

(B)在股份(I)已被有效登記聲明涵蓋、(Ii)已根據規則第144條出售、或(Iii)根據規則第144(B)(1)條或任何後續條文有資格轉售的最早時間，投資者可向本公司遞交通知，要求從股份中刪除任何限制性傳説，而本公司應在收到該通知後的第二個交易日或之前，(A)向轉讓代理交付不可撤銷的指示，要求轉讓代理為該等股份作出新的、非傳奇的記項，及 (B)在本公司收到投資者的慣常申述及本公司合理地接受的與此有關的其他文件後，安排其律師向轉讓代理人遞交一項或多於一項意見 ，表明在該等情況下，如轉讓代理人提出要求，可根據1933年法令予以刪除；提供，公司應在股票被有效登記聲明涵蓋後的兩(2)個交易日內，在無需投資者要求的情況下，自動向轉讓代理交付 圖例移除指令。轉讓代理可根據投資者的指示，通過將投資者S的主經紀人的賬户存入存託清算公司(DTC)的賬户，將下文中需刪除的股票轉給投資者 。本公司應負責其轉讓代理的費用以及與此類發行相關的所有DTC費用。

(C)每名投資者(並非與其他投資者共同)分別同意本公司(I)該投資者將只根據1933年法令的登記規定(包括任何適用的招股説明書交付規定)或豁免出售任何股份，(Ii)如果股份根據登記聲明出售，則該等股份將按照登記聲明中所載的分配計劃出售，及(Iii)如在涉及股份轉售的登記聲明生效日期後，該註冊聲明失效，且本公司已向該等投資者發出有關通知，表示該等投資者只會在符合1933年法令註冊規定豁免的情況下出售股份。

7.5整合。本公司不得，並應盡其商業合理努力，確保本公司的任何關聯公司 不得出售、要約出售、徵求購買要約或以其他方式就任何證券(如1933年法令第2節所界定)與股份的要約或出售進行談判，其方式將要求根據1933年法令登記向投資者出售股份，或將為任何交易市場的規則和條例的目的而與股票的要約或出售相結合，以便除非在隨後的交易結束之前獲得股東的批准，否則需要在該其他交易結束之前獲得股東的批准；然而，前提是，第7.5條並不限制S根據合併協議發行普通股的權利。

7.6自本合同生效之日起賣空和保密。各投資者 承諾，自本協議日期起至(I)本協議擬進行的交易首次公開公佈或(Ii)本協議全面終止的時間(以較早者為準)期間，其或代表其行事的任何聯營公司或根據與其達成的任何諒解，均不會買賣本公司的證券或進行任何賣空交易。儘管如上所述，如果投資者是多管理的投資工具， 分開

15

投資組合經理管理此類投資者S資產的單獨部分，並且投資組合經理對管理此類投資者S資產的其他部分的投資組合經理作出的投資決策沒有直接瞭解，上述公約僅適用於作出投資決定購買股票的投資組合經理管理的資產部分。各投資者承諾，直至(I)根據本協議向投資者出售股份及(Ii)合併協議的所有重大條款由本公司公開披露為止，該投資者將對本協議及合併協議的存在及條款保密 ，但在上述兩種情況下，除向S以外的律師、會計師、核數師或投資顧問透露外，僅限於對投資進行評估所必需的範圍內，及 履行必要或必需的税務、會計、財務、法律或行政任務及服務及法律規定以外的其他事宜。

7.7股票數量和價格的調整。如果任何普通股(或可轉換為普通股的其他證券或權利，或使其持有人有權直接或間接獲得普通股)、合併或其他類似資本重組或事件發生在股票拆分、拆分、分紅或分派普通股 股票、合併或其他類似資本重組或事件的情況下，任何交易文件中對股份數量或每股價格的每一處提及均應進行修訂，以適當地解釋該事件(不得重複，但以相關交易文件規定此類修訂的範圍為限)。

7.8平等對待投資者。除非向所有投資者提出相同的對價，否則不得向任何投資者提出或支付任何代價，以修訂或同意放棄或修改本協議的任何條款。為澄清起見，本條款構成由本公司授予每位投資者的獨立權利及由每位投資者分別協商的權利，不得以任何方式解釋為投資者就購買、處置或投票普通股股份或其他事宜一致行動或作為一個團體行事。

8.生存。本協議中包含的陳述、保證、契諾和協議在適用訴訟時效的本協議預期的交易結束後仍然有效。

9.雜項。

9.1繼承人和受讓人。未經本公司或每個投資者(視情況而定)事先書面同意，本協議一方不得轉讓本協議，然而，前提是，投資者可在未經本公司或其他投資者事先書面同意的情況下，將其在本協議項下的權利全部或部分轉讓給聯屬公司或在符合適用證券法的交易中收購其部分或全部股份的第三方，只要該受讓人書面同意受適用於投資者的本協議條款的約束。本協議的規定應符合雙方各自允許的繼承人和受讓人的利益，並對其具有約束力。在不限制前述一般性的原則下，若本公司為合併、合併、股份交換或類似業務合併交易的一方，其中普通股轉換為另一人的股權證券，則自該交易生效時間起及之後，該人應因該交易而被視為已承擔本公司在本協議項下的義務，該術語“公司”應被視為指該人，而“股份”一詞應被視為指投資者因該交易而收到的證券。除本協議明確規定外，本協議中的任何明示或默示內容均無意授予本協議雙方或其各自允許的繼承人以外的任何一方，並因本協議而轉讓或 項下的任何權利、補救、義務或責任。

9.2對應方。本協議可用一份或多份副本簽署，每份副本應視為正本，但所有副本應共同構成一份相同的文書。副本可通過傳真、電子郵件(包括pdf或符合美國聯邦2000年ESIGN法案的任何電子簽名，例如www.docusign.com)或其他傳輸方式交付，如此交付的任何副本應被視為已正式且有效地交付，並且在任何目的下都是有效的。

9.3標題和字幕。本協議中使用的標題和字幕僅用於方便使用，不得在解釋或解釋本協議時考慮。

16

9.4通知。除非另有規定，否則本《協議》要求或允許的任何通知應以書面形式發出，並應被視為有效，如下所述：(I)如果以面交方式發出，則該通知應視為在送達時發出；(Ii)如果是通過傳真或電子郵件發出，則應在收到完整的傳真傳輸確認或電子郵件傳輸確認後視為發出； (Iii)如果是通過郵寄發出的，則該通知應被視為在(A)收件人收到該通知或(B)該通知以預付郵資的頭等郵件寄出三天後，以及(Iv)如果由國際公認的隔夜航空快遞公司發出，則該通知應被視為在該承運人送達後的一個工作日內發出。所有通知應按以下地址發送給要通知的一方，或提前十天書面通知另一方指定的其他地址：

如果是對公司：

埃利姆治療公司

港口及航運局 #117

正威老道2801號一樓

特拉華州威爾明頓，19808-1609年

注意：艾倫·漢布爾頓；克里斯·巴恩斯特布爾-布朗

電子郵件：ahambelton@Cooley.com；Chris.Barnable-Brown@wilmerhale.com

將一份副本(不構成通知)發給：

公司董事會專門委員會

PMB #117

森特維爾路2801號 一樓

特拉華州威明頓

Wilmer Cutler Pickering Hale和Dorr LLP

世貿中心7號樓

格林威治街250號

紐約，紐約10007

注意：克里斯托弗·D·巴恩斯特布爾-布朗；斯科特·盧寧

電子郵件：Chris.Barnable-Brown@wilmerhale.com；Scott.Lunin@wilmerhale.com

如果要對投資者説：

僅限 簽名頁上列出的地址。

9.5費用。本協議各方應自行支付與本協議有關的成本和開支，無論本協議所擬進行的交易是否完成；不言而喻，本公司及每名投資者均依賴其各自律師的意見。

9.6修正案和豁免。本協議的任何條款均可在獲得本公司和多數投資者的書面同意後才可修訂，並可放棄遵守本協議的任何條款(一般或在特定情況下，以及追溯或預期)。儘管有上述規定，未經任何投資者書面同意，不得修改本協議，也不得放棄遵守本協議的任何條款，除非該修改或豁免以同樣的方式適用於所有投資者。根據 本段作出的任何修訂或豁免，對根據本協議購入的任何股份的每名持有人及本公司均具約束力。

9.7公開性。除下文所述外，未經本公司事先同意，投資者不得在成交前 就擬進行的交易發佈任何公開新聞稿或公告，除非法律或任何證券交易所或證券市場的適用規則或法規可能要求發佈該等新聞稿或公告，在此情況下，投資者應給予本公司合理時間在發行前就該新聞稿或公告發表意見。儘管有上述規定，每位投資者仍可根據以下規定確定本公司及該投資者S證券所持本公司股份的價值

17

未事先通知本公司或未經本公司同意而適用的投資報告和披露法規或內部政策(為免生疑問，包括根據1934年法案第13和16條提交的文件)。未經投資者事先書面同意，本公司不得在任何新聞稿或公告(為免生疑問，在美國證券交易委員會規則和法規要求披露的範圍內，不包括任何美國證券交易委員會備案文件)中包含該投資者或其任何關聯公司或投資顧問的姓名。不遲於緊接本協議日期後的交易日上午9：00(如果本協議在任何交易日紐約市時間午夜至上午9：00之間簽定，則不遲於本協議日期上午9：01)，公司應(A)發佈新聞稿(新聞稿)，披露擬進行的交易的所有重大條款和/或(B)向美國證券交易委員會提交最新的Form 8K報告，描述交易文件的條款(並將重大交易文件作為該當前報告的證物以Form 8-K的形式包括在內)。

9.8可分割性。本協議中有關 在任何司法管轄區被禁止或不可執行的任何條款，在不使本協議其餘條款無效的情況下，在該等禁止或不可執行性範圍內應無效，但應被解釋為其書面規定可在適用法律允許的最大範圍內強制執行，而任何此類禁令或不可執行性在任何司法管轄區不得使該條款在任何其他司法管轄區失效或無法執行。在適用法律允許的範圍內，雙方特此放棄任何使本協議的任何條款在任何方面被禁止或無法執行的法律條款。

9.9整個協議。本協議，包括簽署頁、證物、其他交易文件和本公司與各投資者之間的任何保密協議，構成本協議各方之間關於本協議標的及其標的的完整協議，並取代雙方之前就本協議標的及其標的達成的所有口頭和書面協議和諒解；然而，就本協議與註冊權協議之間的任何衝突而言，適用《註冊權協議》，一如其與股份轉售的登記 有關。

9.10進一步保證。雙方應簽署和交付所有此類其他文書和文件，並採取可能合理需要的所有其他行動，以執行本協議所擬進行的交易並證明本協議的履行情況。

9.11適用法律。本協議應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。與任何此類訴訟、訴訟或訴訟程序有關的法律程序文件的送達可通過與根據本協議發出通知所規定的相同方法向本協議任何地方的每一方送達。

9.12投資者義務和權利的獨立性。每個投資者在任何交易文件下的義務是多個的，而不是與任何其他投資者的義務連帶的，任何投資者不以任何方式對履行任何交易文件下的任何其他投資者的義務負責。每位投資者根據本協議購買股票的決定是由該投資者獨立於任何其他投資者作出的。本協議或任何交易文件中包含的任何內容，以及任何投資者根據交易文件採取的任何行動，不得被視為構成 投資者作為合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體，或建立投資者以任何方式就該等義務或交易文件預期的交易以任何方式採取一致行動的推定。每一投資者承認，沒有其他投資者作為該投資者的代理進行本協議項下的投資，並且沒有任何投資者將作為該投資者的代理來監督其在股票上的投資或執行其在交易文件下的權利。每一投資者應有權獨立保護和執行其權利，包括但不限於本協議或其他交易文件所產生的權利，任何其他投資者無需為此目的而作為額外的一方加入任何訴訟程序。本公司承認，向每位投資者提供相同的交易文件是為了完成與多個投資者的交易，而不是因為任何投資者要求或要求這樣做。雙方明確理解並同意，本協議 中包含的各項規定僅在本公司和投資者之間，而不是在本公司和投資者集體之間，而不是在投資者之間。

[故意將頁面的其餘部分留空]

18

雙方已簽署本協議或使其正式授權的 官員於上述首寫日期簽署本協議，以昭信守。

公司： ELIEM THERAPEUTICS，INC.
發信人：

/s/安德魯·萊文，醫學博士，博士

姓名：Andrew Levin，醫學博士，博士
職務：董事會執行主席
投資者： RA C大寫字母 HEALTHCARE F和，L.P.
發信人： RA Capital Health Fund GP，LLC
ITS： 普通合夥人
發信人：

/s/Peter Kolchinsky

姓名： 彼得·科爾欽斯基
標題： 經理
投資者： RA C大寫字母 NEXUS F和三、L.P.
發信人： RA Capital Nexus Fund GP，LLC
ITS： 普通合夥人
發信人：

/s/Peter Kolchinsky

姓名： 彼得·科爾欽斯基
標題： 經理
投資者： BOXER C大寫字母，LLC
發信人：

/s/Aaron Davis

Name：jiang
頭銜：首席執行官

投資者： DEEP T機架 BIOTECHNOLOGIES M紫瑪瑙 F和, L白破疫苗.
發信人：

/s/尼爾·梅薩菲

Name：jiang
頭銜：獲授權人
投資者： J肛門 H恩德森 BIOTECH I創新 M紫瑪瑙 F和 L有限的
發信人：

/S/Daniel S.萊昂斯

Name：life'S a game里昂
標題：授權簽字人
投資者： PONTIFAX (ISRAEL）VI L有限的 P藝術
發信人：

/s/Asaf Shinar

Name：jiang
投資者： PONTIFAX (C艾曼）VI L有限的 P藝術
發信人：

/s/Asaf Shinar

Name：jiang
投資者： SAMSARA B國際資本，LP
發信人：

/s/Srinivas Akkaraju，MD，PhD

姓名：Srinivas Akkaraju，MD，PhD

職務：ESTA BioCapital GP LLC管理成員，ESTA BioCapital LP普通合夥人

附件A

公司知識共享

附件A

投資者一覽表

投資者名稱 待分配的股份數
購得		 總採購量
股票價格

RA Capital Healthcare Fund，L.P.

 11,949,171 $ 45,902,023.45

RA Capital Nexus Fund III，L.P.

 1,059,375 $ 4,069,525.50

深道生物科技大師基金有限公司。

 3,904,785 $ 14,999,997.30

Pontifax（以色列）VI L.P.

 3,312,625 $ 12,725,250.18

Pontifax（Cayman）VI L.P.

 1,893,755 $ 7,274,746.21

雅努斯·亨德森生物科技創新大師基金有限公司

 3,253,988 $ 12,499,999.67

Biocapital，LP

 3,261,393 $ 12,528,445.53

Boxer Capital，LLC

 2,603,190 $ 9,999,998.20

共計

 31,238,282 $ 119,999,986.04

EXhibit B

註冊權協議

EXhibit C

投資者問卷

附件10.5

註冊權協議

本註冊權協議(本協議)於2024年4月10日由美國特拉華州的一家公司Eliem 治療公司(The Company)與該公司及投資者之間簽訂並簽訂，日期為2024年4月10日(《購買協議》)。除非本協議另有規定，本協議中使用的大寫術語的含義與《購買協議》中所賦予的含義相同。

雙方特此達成如下協議：

1.定義。

在本協議中使用的下列術語應具有以下含義：

？《協議》具有 第一段中的含義。

？允許的延遲？具有第2(C)(Ii)節中給出的含義。

？供貨日期？具有第3(I)節中規定的含義。

？禁制期？具有第2(D)(Ii)節中規定的含義。

？Company？具有第一段中所述的含義。

？削減股份？具有第2(E)節中規定的含義。

？對於登記聲明而言，生效截止日期是指備案截止日期之後的第45個日曆日(或者，如果美國證券交易委員會審查並對註冊聲明提出書面意見，則是備案截止日期之後的第90個日曆日)；但是，如果生效截止日期在週六、週日或美國證券交易委員會關閉營業的其他 天，則生效截止日期應延至美國證券交易委員會開業的下一個營業日。

？違約金的效力具有第2(D)(Ii)節規定的含義。

？有效期限？具有第3(A)節中規定的含義。

？提交截止日期？具有第2(A)(I)節中規定的含義。

？視察員？具有第4節中規定的含義。

？投資者是指(I)購買協議中確定的投資者，(Ii)收到根據合併協議發行的普通股並以附件A的形式簽署本協議的任何人，以及(Iii)作為可登記證券的後續持有人的任何投資者的任何附屬公司或許可受讓人。

違約金具有第2(D)(Ii)節規定的含義。

？維護故障具有第2(D)(Ii)節中規定的含義。

？合併協議？指截至2024年4月10日由公司、Tango Merger Sub，Inc.和Tenet Medicines，Inc.簽署的、日期為2024年4月10日的某些合併和重組協議和計劃，並僅以其股權持有人代表Stephen Thomas的身份簽署。

O招股説明書是指(I)經任何 招股説明書補編修訂或補充的招股説明書，涉及該註冊説明書和招股説明書的所有其他修訂和補充所涵蓋的發售可註冊證券的任何部分的條款，包括生效後的修訂和以引用方式併入該招股説明書的所有材料，以及(Ii)根據1933年法令第405條所界定的任何自由書寫的招股説明書。

？《採購協議》具有第一款中所述的含義。

？資格日期？具有第2(A)(Ii)節中規定的含義。

？資格截止日期？具有第2(A)(Ii)節中規定的含義。

？記錄？具有第4節中給出的含義。

？登記、登記和登記是指根據1933年法令編制和提交登記聲明或類似文件，並宣佈或命令這種登記聲明或文件生效的登記。

？可登記證券是指(I)股份，(Ii)根據合併協議向投資者發行的任何普通股(合併股份)和(Iii)就股份或合併股份發行或可發行的任何其他證券，或為換取股份或合併股份而發行的任何其他證券，無論是通過合併、章程修正案或其他方式；但在下列情況下，證券應停止 成為可登記證券：(A)根據登記聲明或1933年法令第144條規定的規則出售，或(B)持有該證券的投資者根據第144條不受限制地有資格出售該證券，包括不受任何銷售方式或數量限制，且不需要符合1933年法令頒佈的第144(C)(1)條(或其任何繼承者)的要求。

登記違約金具有第2(D)(I)節規定的含義。

？《註冊聲明》是指公司根據1933年法案作出的任何註冊聲明，包括根據本協議的規定轉售任何可註冊證券、對該註冊聲明的修訂和補充，包括生效後的修訂、該註冊聲明中引用的所有證物和所有材料 。

？所需投資者？指不時持有大部分未償還可登記證券的投資者。

2

限制終止日期具有第2(E)節中規定的含義。

·美國證券交易委員會指的是美國證券交易委員會。

？美國證券交易委員會限制？具有第2(E)節中給出的含義。

？貨架登記聲明具有第2(A)(2)節中規定的含義。

2.註冊。

(A) 註冊聲明。

(I)在截止日期後但不遲於截止日期(提交截止日期)後四十五(45)天，公司應編制並向美國證券交易委員會One提交涵蓋所有可註冊證券轉售的註冊聲明。在美國證券交易委員會發表任何意見的前提下，該等註冊聲明應 包括分銷計劃，其形式和實質大體上如附件B所示；但條件是，未經投資者S事先書面同意，任何投資者不得在該註冊聲明中被列為承銷商。在1933年法案及其頒佈的規則(包括第416條)允許的範圍內，該註冊聲明還應涵蓋因股票拆分、股票分紅或與可註冊證券有關的類似交易而產生的不確定數量的普通股額外股份 。未經所需投資者事先書面同意，該註冊説明書不得包括任何其他持有本公司證券的持有人持有的普通股或其他證券。該等註冊聲明(及其每項修訂或補充，以及每項加速其生效的要求)應在提交或以其他方式提交前，根據第(Br)節第(3)(C)項向投資者提供。

(Ii)第(Br)節第(A)(I)項所指的註冊説明書應採用S-3表格。如果本合同項下的表格S-3不能用於登記應登記證券的轉售，公司應(I)以本公司可用的其他表格登記應登記證券的轉售，以及(Ii)只要應登記證券仍未結清，應在公司有資格使用表格S-3的登記聲明登記應登記證券以供轉售之日(資格截止日期)後立即進行登記，但在任何情況下不得超過資格日期(資格截止日期)後四十五(45)天，提交涵蓋可註冊證券的S-3表格登記聲明(或對S-1表格登記聲明的S-3表格生效後的修訂)(擱置登記聲明)，並採取商業上合理的努力，使該擱置登記聲明此後在切實可行範圍內儘快宣佈生效；但本公司應維持當時有效的《註冊書》的效力，直至涵蓋應註冊證券的《貨架註冊書》被美國證券交易委員會宣佈生效。

(b)費用本公司將支付與 每份登記聲明相關的所有費用，包括歸檔和印刷費、本公司律師費和會計費和開支、根據適用的州證券法清理可登記證券以供出售的相關費用以及上市費用， 但不包括與出售的可登記證券有關的折扣、佣金、承銷商、銷售經紀人、交易商經理或類似證券行業專業人員的費用。’

3

(三)實效。

(I)本公司應盡商業上合理的努力，在每一註冊聲明向美國證券交易委員會提交後，在切實可行範圍內儘快宣佈該註冊聲明生效，但不得遲於生效截止日期。到下午5：30(東部時間)在美國證券交易委員會宣佈註冊説明書生效後的第二個營業日，公司應根據1933年法案第424條的規定，向美國證券交易委員會提交根據該註冊説明書用於銷售的最終招股説明書。公司應在實際可行的情況下儘快以傳真或電子郵件通知投資者，無論如何，在任何註冊聲明宣佈生效後二十四(24)小時內，公司應同時向投資者提供與出售或以其他方式處置所涵蓋證券有關的任何相關招股説明書的副本。

(Ii)在任何十二(12)個月期間內最多兩次 (2)次，每次不得超過45個連續歷日，或在任何該12個月期間內總共不超過九十(90)個歷日，如果本公司真誠地確定有必要暫停使用本節所考慮的任何註冊説明書中所包含的任何招股説明書，以(A)延遲披露與本公司有關的重大非公開信息，而本公司真誠地認為當時披露的非公開信息不是，為了公司的最佳利益，或(B)修改或補充受影響的註冊説明書或相關招股説明書，以使該註冊説明書或招股説明書不應包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述其中所需陳述或作出陳述所必需的重要事實，在招股説明書的情況下，不得誤導性地作出這些陳述(允許的延遲)；但本公司應立即(A)以書面形式通知每名投資者允許的延遲開始，但(未經投資者事先書面同意)不得向該投資者披露任何導致允許延遲的重大非公開信息，(B)以書面形式建議投資者停止根據該登記 聲明的所有出售，直至允許的延遲結束為止，以及(C)在可行的情況下儘快採取商業合理的努力終止允許的延遲。

(D)未能提交註冊説明書並取得並維持其效力的影響。

(I)若涵蓋可註冊證券的登記聲明未於提交截止日期當日或之前提交美國證券交易委員會，本公司將按比例向當時持有可註冊證券的每名投資者支付違約金而非罰金(註冊違約金)，金額相當於該投資者未能在提交截止日期前提交該註冊聲明的首日以及其後並無就該證券提交該註冊聲明的每30天期間(按比例)的總金額的百分之一(1.0%)。該等款項須於首次未能提交註冊説明書之日起十(10)個營業日內及隨後每個30天期限(按比例計算)結束前，向當時以現金形式持有應註冊證券的每名投資者支付，直至就應註冊證券提交該註冊説明書為止。應按每月1%(1.0%)的利率計算任何此類違約金的利息，在適用的付款日期之前不得支付，直到該金額全額支付。

4

(Ii)如果(A)在(I)美國證券交易委員會通知本公司不會對該登記聲明進行審查或美國證券交易委員會對該登記聲明沒有進一步評論 或(Ii)生效截止日期(以較早者為準)之前， 涵蓋可註冊證券的登記聲明未被美國證券交易委員會宣佈生效，或(B)美國證券交易委員會宣佈登記聲明生效後，出於任何原因(包括但不限於停止令或本公司未更新該登記聲明)，無法根據該登記聲明進行銷售，但不包括任何允許的延遲或任何投資者因市場狀況((A)和(B)中的每一個)而無法出售所涵蓋的可登記證券(A)和(B)，公司將按比例向當時持有可登記證券的每位投資者支付違約金，而不是作為懲罰(違約金和違約金與登記違約金一起有效，違約金)，相當於該投資者為當時由該投資者持有的可登記證券投資總額的百分之一(1.0%)的金額，在維護故障發生的第一天以及之後的每30天期間(按比例計算)，直至維護故障被治癒(每個週期為禁售期)。有效違約金應在維修故障發生之日起十(10)個工作日內和隨後每個30天期限結束(按比例計算)內每月支付。此類款項應支付給當時持有可登記證券的每一位投資者。任何此類違約金應按每月1%(1.0%)的利率計息，該違約金不應在適用的付款日期之前支付，直到該金額全額支付為止。

(Iii)雙方同意：(1)儘管本協議或購買協議有任何相反規定，在有效期(定義見下文)之後的任何期間內，不應就任何期間支付違約金(不言而喻，本判決不應免除公司在有效期屆滿前產生的任何違約金)，在任何情況下，應付給投資者的違約金總額不得超過，投資者根據購買協議支付的總購買價格的6%(6.0%)及(2)除(A)未能在提交截止日期前提交註冊説明書的首日及(B)任何維修失敗的首日外，本公司在任何三十(30)天期間內均不對超過投資者根據購買協議支付的總購買價格的1%(1.0%)的違約金承擔任何責任。

(Iv)本第2(D)節所述的違約金應構成投資者對任何未能在申請截止日期前完成或未能維持的賠償的專屬金錢補救，但不影響投資者獲得禁令救濟的權利。

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(E)規則415；削減。如果美國證券交易委員會在任何時候認為，根據1933年法案第415條的規定，註冊聲明中的部分或全部可註冊證券的發行是初級發行，或者沒有資格延遲或連續發行，或者要求任何投資者被指定為承銷商，公司應盡商業上合理的努力，向美國證券交易委員會主張其合理立場，即該登記聲明所設想的發行是有效的二次發行，而不是發行人或其代表按照規則415定義的發行，且投資者均不是承銷商。投資者有權選擇一名法律顧問來審查和監督根據第2(E)條進行的任何登記或事項，包括參加與美國證券交易委員會就S的立場舉行的任何會議或討論，以及對就此向美國證券交易委員會提交的任何書面意見發表意見。律師應由可註冊證券的多數持有人指定。如果儘管S作出了商業上合理的努力並遵守了第2(E)節的條款，但美國證券交易委員會沒有改變其立場，則公司應 (I)從該登記聲明中刪除應登記證券的部分(削減股份)和/或(Ii)同意美國證券交易委員會為保證S遵守規則415的要求而可能要求的對登記和轉售證券的限制和限制(統稱為美國證券交易委員會限制)；但是，如果沒有任何投資者的事先書面同意，公司不得同意在該註冊聲明中指定該投資者為承銷商。根據第(2)款(E)項對投資者施加的任何削減應在 投資者之間按比例分配，並應首先應用於投資者指定的投資者的任何可登記證券，除非美國證券交易委員會限制另有要求或規定或投資者另有約定。在本公司能夠按照適用於該等削減股份的任何美國證券交易委員會限制對該等削減股份進行登記的日期(該限制終止日期)之前，不會就任何削減股份產生任何經算定的損害賠償。自適用於任何減持股份的限制終止日期起及之後，本第2節的所有規定(包括本公司關於提交登記聲明的義務 及其在商業上合理的努力使該註冊聲明在本協議規定的期限內宣佈生效的義務以及與之相關的違約金條款)將再次適用於該等減持股份。然而，(I)包括有關減持股份的有關登記説明書的提交截止日期及/或資格截止日期(視何者適用而定)應為有關限制終止日期 後的十五(15)個營業日，及(Ii)根據第2(C)條本公司須就有關削減股份取得效力的日期應為緊接限制終止日期後的第90天(或如美國證券交易委員會審閲有關登記聲明，則為 第120天)。

3.公司義務。本公司將(A)根據本協議條款(A)在商業上作出合理努力以完成可註冊證券的註冊，並(B)儘快：

(A)採取商業上合理的努力，使該註冊聲明生效並在 期間持續有效，該期限將終止於(I)該註冊聲明所涵蓋的所有應註冊證券已售出之日和(Ii)所有股票不再是可註冊證券之日(以較早者為準)；

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(B)為使註冊聲明在有效期內保持有效，並遵守1933年法令和1934年法令關於分發其涵蓋的所有可註冊證券的規定，編制並向美國證券交易委員會提交對該註冊聲明和相關招股説明書的必要修訂和生效後的修訂；

(C)至少在向美國證券交易委員會提交備案前兩(2)天，向每個投資者提供副本，並允許每個投資者審查每份註冊聲明 及其所有修訂和補充，並就此提出合理的意見；

(D)應投資者的要求，向每一位其應登記證券列入任何登記説明書的投資者提供(I)應投資者的要求，在擬備並提交美國證券交易委員會的任何登記説明書及其修正案、每份初步招股説明書和招股説明書及其修正案或補編、每封由 或代表本公司寫給美國證券交易委員會或美國證券交易委員會工作人員的信件，以及美國證券交易委員會或美國證券交易委員會職員的每一項函件一(1)份。(Ii)招股説明書的份數，包括初步招股章程及其所有修訂和補充文件，以及每名投資者可能合理要求的其他文件，以促進處置該等投資者所擁有的須予登記的證券，包括該等招股章程所涵蓋的證券；

(E)採取商業上合理的努力：(1)防止發出任何停止令或以其他方式中止此類登記聲明的效力，以及(2)如果發出了此類命令，則在實際可行的最早時刻爭取撤回任何此類命令；

(F)在公開發售可註冊證券之前，應採取商業上合理的努力，就投資者所要求的該等司法管轄區的證券或藍天法律下的要約及出售的有關該等可註冊證券的註冊或資格，或與投資者及其律師合作，並作出任何及所有其他商業上合理的行動或事情，以在該等司法管轄區內分銷註冊聲明所涵蓋的應註冊證券；但公司不得因此而被要求(br}或作為其條件)：(I)如果沒有本第3(F)條，公司就不會有資格在任何司法管轄區開展業務；(Ii)如果沒有本第3(F)條，公司就不會在任何司法管轄區接受一般税收 ；或(Iii)提交在任何該等司法管轄區送達法律程序文件的一般同意書；

(G)採取商業上合理的努力，促使註冊聲明涵蓋的所有可註冊證券在納斯達克全球市場(或本公司發行的類似證券當時在其上上市的主要證券交易所、交易商間報價系統或其他市場)上市；

(H)在有效期結束前的任何時候，在發現招股説明書中包括重大事實的不真實陳述或遺漏陳述必須在招股説明書中陳述或使該陳述不屬實的任何重大事實發生後，立即通知投資者

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鑑於當時存在的情況具有誤導性(但未經投資者事先書面同意，該通知不得向該投資者披露有關本公司的任何重大非公開信息)，並根據當時存在的情況，迅速編制、向美國證券交易委員會提交併向該持有人提供該招股説明書的補充或修正案，以使該招股説明書不包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述所需陳述的重大事實，以使其中的陳述不具有誤導性；

(I)以其他商業上合理的努力，遵守1933年法案和1934年法案下美國證券交易委員會的所有適用規則和條例，包括但不限於1933年法案下的第172條，根據1933年法案第424條向美國證券交易委員會提交任何最終招股説明書，包括對其進行的任何補充或修訂，如果在有效期內的任何時間，公司不滿足第172條規定的條件，並因此，投資者必須提交與任何可註冊證券處置相關的招股説明書，並採取合理必要的其他行動，以促進本協議項下的可註冊證券的註冊；並在合理可行的情況下儘快但不遲於可用日期 (定義如下)向證券持有人提供一份涵蓋每份登記報表生效日期後至少十二(12)個月的收益報表，該收益報表應滿足《1933年法案》第11(A)節的規定，包括據此頒佈的第158條(就本第3(I)款而言，可用日期是指第四財季結束後的第45天，包括該註冊報表的生效日期，但以下情況除外)：如果該第四財季是本公司S財年的最後一個季度，則可用日期指該第四財季結束後的第90天)；

(J)如投資者提出要求，(I)在合理的切實可行範圍內，儘快在招股章程補編或生效後的修訂內加入投資者合理地要求加入的與出售及分銷可登記證券有關的資料，包括但不限於有關擬要約或出售的可登記證券的數目、為此而支付的買入價及將於該項要約中出售的可登記證券的要約的任何其他條款的資料；(Ii)在獲知擬納入招股章程補充或生效後修訂的事項後，在合理切實可行的範圍內儘快就招股章程作出所有規定的補充或生效後修訂；及(Iii)應持有任何可登記證券的投資者的合理要求，在合理切實可行範圍內儘快補充或修訂任何註冊聲明；

(K)在美國證券交易委員會下令生效涵蓋可註冊證券的註冊聲明後兩(2)個工作日內，公司應向該註冊證券的轉讓代理(嚮應註冊證券包括在該註冊聲明中的投資者提供副本)提交該註冊聲明已被美國證券交易委員會宣佈生效的確認；以及

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(L)為了向投資者提供第144條(或其後續規則)以及美國證券交易委員會任何其他規則或條例的好處，該等規則或條例可能允許投資者隨時向公眾出售普通股而無需登記，本公司契諾並同意：(I)提供並保持足夠的現有公開信息，按規則144中對該等術語的理解和定義；直至(A)所有可註冊證券的持有人根據規則144或任何其他類似效力的規則可不受限制地出售的日期後六個月，或(B)所有可註冊證券應已轉售或以其他方式不再是應註冊證券的日期(以較早者為準)；(2)及時向美國證券交易委員會提交1934年法案要求公司提交的所有報告和其他文件；及(Iii)應要求向每名投資者提供(A)本公司已遵守一九三四年法令的申報規定的書面聲明，(Br)本公司已遵守一九三四年法令的申報規定，(B)本公司最新的10-K表格年報或10-Q表格季度報告的副本，及(C)為讓投資者合理要求而提供的 其他資料，以便該等投資者受惠於美國證券交易委員會準許無需註冊而出售任何該等須登記證券的任何規則或法規。

4.盡職調查審查；信息。在合理的事先通知下，公司應在正常營業時間內和在合理的時間內，向投資者、投資者的顧問和代表(包括其聘請的、可能與投資者有關聯或不與投資者有關聯、併為公司合理接受的任何律師、會計師或其他代理人)(統稱為檢查員)提供所有相關的財務和其他記錄以及公司的所有其他相關文件和財產(統稱為記錄)，以供投資者和投資者的顧問和代表查閲，並促使本公司的S高級管理人員：董事和員工，以及已認證其財務報表的獨立公共會計師，讓他們自己討論公司的業務，並在合理的時間段內，提供檢查人員合理要求的所有此類信息(包括但不限於，回答他們中任何人合理提出或提交的所有問題和其他詢問)，並在此類註冊聲明提交之前和之後不時進行有效性，其唯一目的是使投資者及其會計師和律師能夠對公司和該註冊聲明的準確性進行初步和 持續的盡職調查；但每位審查員應書面同意嚴格保密，不得披露(除非向該投資者)或使用本公司善意認定為保密的任何記錄或其他信息，並將此決定通知審查員，除非(A)披露該等記錄對於避免或糾正任何登記聲明中的錯誤陳述或遺漏是必要的，或根據1933年法案的其他規定，(B)根據具有管轄權的法院或政府機構的最終、不可上訴的傳票或命令而下令公佈該等記錄，或(C)此類記錄中的信息已向公眾公開，但違反第4條或任何其他交易文件的披露除外。

儘管有上述規定，本公司不得向投資者或向投資者的顧問或代表披露重大非公開信息，除非在披露該等信息之前，本公司認定該等信息為重大非公開信息，並向投資者、該等顧問及該等代表提供 機會接受或拒絕接受該等重大非公開信息以供審閲，而任何希望獲取該等信息的投資者與本公司訂立有關該等資料的適當保密及不使用協議 。

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5.投資者的義務。

(A)每名投資者應以書面向本公司提供有關其本身、其所持有的應登記證券及擬以何種方式處置其所持有的應登記證券的資料，而該等資料是為登記該等應登記證券而合理需要的，並須籤立本公司 可能合理要求的與該等登記有關的文件。於任何註冊説明書首次預期提交日期前至少五(5)個營業日，如該投資者選擇將任何須註冊證券納入該註冊説明書內，本公司應通知每名投資者本公司要求該投資者提供的資料。如果投資者選擇將任何可註冊證券納入該註冊説明書，投資者應至少在該註冊説明書的第一個預期提交日期前三(3)個營業日向 公司提供該等信息，包括但不限於以附件C的形式填寫的完整問卷。

(B)每名投資者在接納註冊證券後，同意按公司的合理要求與本公司合作編制及提交註冊説明書，除非該投資者已以書面通知本公司其選擇將其所有的註冊證券排除於註冊説明書之外。

(C)每名投資者同意，於接獲本公司有關(I)根據第(Br)條第2(C)(Ii)條容許延遲開始或(Ii)根據第(3)(H)條發生事件的任何通知後，該投資者將立即停止根據涵蓋該等須予登記證券的任何註冊聲明處置該等須予登記的證券， 直至本公司通知投資者可再次作出該等處置為止。

(D)每一投資者契諾並同意其 將遵守適用於其的1933年法案的招股説明書交付要求或根據任何註冊聲明出售可註冊證券的豁免。

6.賠償。

(A) 公司賠償。本公司將賠償每一名投資者及其高級職員、董事、成員、僱員和代理人，以及1933年法令所指的控制該等投資者的其他人士(如有的話)，使其免受根據1933年法令或其他規定他們可能承擔的任何損失、索賠、損害賠償或法律責任，只要該等損失、索賠、損害賠償或法律責任(或與此有關的訴訟)產生於或基於(I)任何註冊説明書、任何初步招股章程或最終招股章程所載的任何失實陳述或指稱失實陳述或遺漏或指稱遺漏任何重大事實，或其任何修訂或補充 或(Ii)本公司或其代理人違反根據1933年法案頒佈的適用於本公司或其代理人的任何規則或條例，並涉及本公司在此類登記中必須採取的行動或不作為的任何行為， 並將向上述投資者以及上述每位高級職員、董事成員、僱員、代理人和每位上述控制人償還任何法律或其他文件記載的費用， 自掏腰包他們在#年合理招致的開支

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與調查或抗辯任何此類損失、索賠、損害或責任(或就其採取行動)有關的事宜；然而，在任何該等情況下，如且 任何該等損失、申索、損害或責任是因下列情況而引起或基於該等損失、申索、損害或責任，則本公司概不負責：(I)根據該投資者所提供的資料而作出的不真實陳述或被指稱的不真實陳述或遺漏或被指稱的遺漏 任何該等控股人士以書面形式特別為在該等註冊聲明或招股章程中使用，(Ii)在本公司以書面通知投資者該招股章程已過時或有缺陷後，投資者使用過時或有缺陷的招股章程；(Iii)投資者S未有將招股章程或補充章程(經當時經修訂或補充)送交或提供予聲稱在出售須註冊證券的書面確認時或之前作出虛假陳述、遺漏或指稱的失實陳述或遺漏的人士(且未有根據1933年法令第172條提交招股章程或補充章程，或獲豁免)；或(Iv)投資者S惡意、 重大疏忽、魯莽、欺詐或故意行為不當。

(B)投資者的賠償。各投資者同意，分別但不是共同地，在法律允許的最大範圍內，賠償公司、其董事、高級管理人員、僱員、股東和控制公司的每一個人(按照1933年法案的含義)不受任何損失、索賠、損害、債務和費用(包括合理的外部律師費)的損害，在法律允許的範圍內，賠償公司、董事、高級管理人員、僱員、股東和控制公司的每個人因對重大事實的不真實陳述或任何要求在任何註冊説明書或招股説明書或其修訂或補充文件中陳述的重大事實的遺漏而造成的任何損失、索賠、損害賠償、債務和費用(包括合理的外部律師費)。但該等失實陳述或遺漏僅限於該投資者以書面向本公司提供的任何資料 ，而該等資料是特別為納入該等註冊聲明或招股章程或其修訂或補充而作出的。除非任何此類損失、索賠、損害賠償、債務或費用最終被司法確定為因投資者S的惡意、重大疏忽、魯莽、欺詐或故意不當行為所致，在任何情況下，投資者的責任金額均不得超過投資者在出售註冊聲明所載的可註冊證券產生賠償義務時收到的收益的美元金額(扣除該投資者支付的與本第6條有關的任何索賠的所有費用，以及該投資者因該不真實陳述或遺漏而被要求支付的任何損害賠償金額)。

(C) 進行賠償訴訟。根據本協議有權獲得賠償的任何人應(I)就其尋求賠償的任何索賠立即向賠償一方發出書面通知，並(Ii)允許該賠償一方在律師合理滿意的情況下對該索賠進行辯護；但根據本協議有權獲得賠償的任何人有權聘請單獨的律師並參與對該索賠的辯護，但該律師的費用和開支應由該人承擔，除非(A)賠償一方以書面同意支付該等費用或開支，(B)賠償一方未能承擔對該索賠的辯護並聘請令該人合理滿意的律師，或(C)根據其律師的書面意見，根據任何該人的合理判斷，在這種情況下，該人與賠償一方之間存在利益衝突(在這種情況下，如果該人以書面形式通知賠償一方，該人選擇聘請單獨的律師，費用由賠償一方承擔，則賠償一方無權代表該人為該索賠辯護)；並提供了，

11

此外，任何被補償方未按本條款規定發出書面通知，不應解除其在本協議項下的義務，除非該未發出通知將對補償方在任何此類索賠或訴訟的抗辯中產生重大不利影響。不言而喻，在同一司法管轄區的任何訴訟中，賠償方不應在任何時間為所有此類受賠償方承擔超過一家獨立律師事務所的費用或開支。除非得到被補償方的同意，否則任何補償方都不會就任何未決法律程序達成任何和解或同意，除非該同意不得被無理地拒絕、附加條件或延遲，而任何被補償方是或本可以是任何未決法律程序的一方，並且該受補償方本可以根據本協議尋求賠償，除非此類和解(I)包括無條件免除該受補償方就屬於該訴訟標的的該等索賠或法律程序或因該等索賠或法律程序而產生的所有責任，(br}(Ii)不向受補償方施加任何責任或義務，(Iii)不包括受補償方或其代表承認任何過錯、過失、過失或瀆職。

(D)供款。如果前款(A)和(B)中規定的賠償因任何原因無法提供給受補償方，或不足以使其不受損害，除非其中明確規定，則補償方應按適當的比例分攤受補償方因此類損失、索賠、損害或責任而支付或應付的金額，比例應反映受補償方和被補償方的相對過錯以及任何其他相關的衡平法考慮。犯有1933年法案第11(F)節所述欺詐性失實陳述罪的任何人，無權從任何無罪的人那裏獲得捐款。除非任何此類損失、索賠、損害賠償或責任最終在司法上被確定為由可註冊證券持有人的惡意、重大疏忽、魯莽、欺詐或故意不當行為造成，在任何情況下，該持有人的供款義務不得超過其在出售產生該供款義務的可註冊證券時收到的收益的美元(扣除該持有人支付的與本第6條有關的任何索賠的所有費用，以及該持有人因該不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏而被要求支付的任何損害賠償的金額)。

7.雜項。

(A) 生效日期。本協議自簽訂之日起生效。若於成交前，(I)購買協議根據本協議第6.3條終止，則本協議將 無效，或(Ii)任何投資者(僅就其本身而言)根據本協議第6.3(A)(Iii)條終止其在購買協議下的責任，則除非雙方另有協議，否則上述投資者在本協議項下的權利和義務亦應終止 。

(B)修訂及豁免。只有由公司和所需投資者簽署的書面文件才能對本協議的條款進行修改、修改、補充或放棄。本公司只有在取得所需投資者對該等修訂、行動或不作為的書面同意的情況下，方可採取本條例禁止或不採取本條例規定其須採取的任何行動。儘管如此

12

如上所述，(I)任何一方均可對其本人作出棄權，(Ii)任何擬議的修訂，如根據其條款，會對任何可登記證券持有人產生不成比例的影響，則須徵得該持有人同意，及(Iii)除非徵得每名可登記證券持有人同意，否則不得修改、修改或補充本句的規定。不得向任何 人提出或支付任何代價，以修改或同意放棄或修改本協議的任何條款，除非也向本協議所有各方提出相同的對價。對本協議任何條款、條件或要求的任何違約放棄不應被視為未來持續的棄權，或對任何後續違約的放棄或對本協議任何其他條款、條件或要求的放棄，任何一方在行使本協議項下的任何權利時的任何延誤或遺漏，也不得以任何方式損害任何此類權利的行使。

(C)通知。本協議規定或允許的所有通知和其他通信應按照《採購協議》第9.4節的規定進行。

(D)投資者的轉讓和轉讓。本協議的規定對投資者及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合他們的利益。投資者可向 一名或多名人士全部或不時轉讓其在本協議項下與該投資者轉讓應登記證券有關的權利，條件是該投資者須遵守適用的所有法律及購買協議的條文， 並在轉讓生效後立即向本公司提供書面轉讓通知，而該等人士以書面同意受本協議所載的所有條文約束。

(E)公司的轉讓和轉讓。未經所需投資者的事先書面同意，公司不得轉讓本協議(無論是通過法律實施或其他方式)，但如果公司是合併、合併、換股或類似商業合併交易的一方，其中普通股被轉換為另一人的股權證券，則該人應根據該交易被視為承擔了本公司在本協議項下的義務。術語公司應被視為指該人，可註冊證券一詞應被視為包括投資者在該交易中收到的證券，除非該等證券在該交易生效後可由投資者自由交易。

(F)《協定》的好處。本協議的條款和條件適用於雙方各自允許的繼承人和受讓人，並對其具有約束力。除本協議明確規定外，本協議中的任何明示或默示內容均無意授予本協議雙方或其各自繼承人以外的任何一方，並轉讓本協議項下或因本協議而產生的任何權利、補救措施、義務或責任。

13

(G)對應方。本協議可一式兩份或兩份以上籤署，每一份應被視為正本，但所有副本應構成一份相同的文書。副本可通過傳真、電子郵件(包括pdf或任何符合美國聯邦ESIGN 法案2000年的電子簽名，例如www.docusign.com)或其他傳輸方式交付，因此交付的任何副本應被視為已正式且有效地交付，並且在任何目的下都是有效的。

(H)標題和字幕。本協議中使用的標題和字幕僅用於方便使用，不得在解釋或解釋本協議時考慮。

(I)可分割性。本協議的任何條款在任何司法管轄區被禁止或不可執行 在該司法管轄區內，在該禁止或不可執行性範圍內無效，但不會使本協議的其餘條款無效，但應被解釋為在適用法律允許的最大範圍內可強制執行，且在任何司法管轄區的任何此類禁止或不可執行性不得使該條款在任何其他司法管轄區失效或無法執行。在適用法律允許的範圍內，各方特此放棄任何使本協議的任何條款在任何方面被禁止或無法執行的法律條款。

(J)進一步的保證。雙方應簽署和交付所有此類其他文書和文件，並採取可能合理需要的所有其他行動，以執行本協議所設想的交易並證明本協議的履行情況。

(K)整個協議。本協議和採購協議旨在作為雙方協議的最終表述，並旨在完整和排他性地聲明雙方就本協議所含標的達成的協議和諒解。本協議和《採購協議》將取代雙方之前就此類標的達成的所有協議和諒解。

(L)依法治國。本協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。與任何此類訴訟、訴訟或法律程序有關的法律程序文件的送達，可通過與根據本協議發出通知而指定的方法相同的方式，向本協議任何地方的每一方送達。

(M)累積補救。如果本公司或可登記證券持有人違反其在本協議下的任何義務，每位可登記證券持有人或本公司(視情況而定)除了有權行使法律和本協議下授予的所有權利外，將有權尋求具體履行其在本協議下的權利，而不需要提交保證金。本公司和每位可登記證券持有人同意，金錢損害不會為因其違反本協議任何規定而產生的任何損失提供足夠的賠償，並在此進一步同意，如果因違反本協議的任何規定而採取任何具體履行行為的訴訟，公司應放棄抗辯 法律補救就足夠了。這裏提供的補救措施是累積性的，不排除法律規定的任何補救措施。

14

(N)不得在註冊時退回；禁止提交其他註冊聲明 。除購買協議所指明或本公司與其他各方之間於2021年5月21日訂立的若干經修訂及重訂的投資者權利協議所預期的範圍外，本公司或其任何證券持有人(以本協議所依據的身份持有可登記證券的人士除外)均不得將本公司證券包括在除可登記證券外的登記聲明內，且本公司不得於購買協議日期前訂立任何向其任何證券持有人提供任何此等權利的協議。

(O)投資者義務和權利的獨立性。每個投資者在本協議項下的義務是多項的，且不與任何其他投資者在本協議項下的義務連帶，任何投資者均不以任何方式對履行本協議項下任何其他投資者的義務負責。此處或任何交易文件中包含的任何內容，以及任何投資者根據本協議或協議採取的任何行動，不得被視為構成投資者作為合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體，或建立投資者以任何方式一致或作為一個集團(包括但不限於，1934年法案第13(D)(3)節所指的集團)對交易文件預期的此類義務或交易採取行動的推定。每個投資者 應有權獨立保護和執行其權利，包括但不限於本協議或其他交易文件所產生的權利，並且任何其他投資者不需要為此目的而作為額外的一方加入 任何訴訟程序。本公司承認，向每位投資者提供相同的註冊權協議是為了完成與多個投資者的交易，而不是 因為任何投資者要求或要求這樣做。雙方明確理解，本協議中包含的每一項規定均為本公司與投資者之間的單獨條款，而不是本公司與投資者集體之間的條款，也不是投資者之間的條款。

[故意將頁面的其餘部分留空]

15

雙方已簽署本協議或使其正式授權的 官員於上述首寫日期簽署本協議，以昭信守。

公司： ELIEM THERAPEUTICS，INC.
發信人：

/s/安德魯·萊文，醫學博士，博士

姓名：Andrew Levin，醫學博士，博士
職務：董事會執行主席
投資者： RA C大寫字母 HEALTHCARE F和，L.P.
發信人： RA Capital Health Fund GP，LLC
ITS： 普通合夥人
發信人：

/s/Peter Kolchinsky

姓名： 彼得·科爾欽斯基
標題： 經理
投資者： RA C大寫字母 NEXUS F和三、L.P.
發信人： RA Capital Nexus Fund GP，LLC
ITS： 普通合夥人
發信人：

/s/Peter Kolchinsky

姓名： 彼得·科爾欽斯基
標題： 經理
投資者： BOXER C大寫字母，LLC
發信人：

/s/Aaron Davis

Name：jiang

頭銜：首席執行官 官員

16

投資者： DEEP T機架 BIOTECHNOLOGIES M紫瑪瑙 F和, L白破疫苗.
發信人：

/s/尼爾·梅薩菲

Name：jiang
頭銜：獲授權人
投資者： J肛門 H恩德森 BIOTECH I創新 M紫瑪瑙 F和 L有限的
發信人：

/S/Daniel S.萊昂斯

Name：life'S a game里昂
標題：授權簽字人
投資者： PONTIFAX (ISRAEL）VI L有限的 P藝術
發信人：

/s/Asaf Shinar

Name：jiang
投資者： PONTIFAX (C艾曼）VI L有限的 P藝術
發信人：

/s/Asaf Shinar

Name：jiang
投資者： SAMSARA B國際資本，LP
發信人：

/s/Srinivas Akkaraju，MD，PhD

姓名： Srinivas Akkaraju，醫學博士，哲學博士
標題： 公司董事長兼董事長，公司董事長兼合夥人

17

附件A

拼接的形式

本簽署的 註冊權協議的簽署日期為2024年4月10日，由Eliem Therapeutics Inc.簽署，特拉華州公司（簡稱“註冊權協議”），以及在 公司與投資者之間於2024年4月10日簽署的某項證券購買協議（簡稱“註冊權協議”）中指定的投資者，於2024年4月10日簽署並簽署。“”“”“” [•]由本公司和 [•]（新持有者）。“”此處使用的大寫術語 ，但未另行定義，應具有《註冊權協議》中規定的含義。

鑑於，新持有人已根據合併協議收購若干應登記證券。

因此，現在，考慮到本合同所載的相互契約以及其他良好和有價值的對價--在此確認這些對價的收據和充分性--雙方特此同意如下：

1.

協議須受約束。新持有人特此同意，於籤立本聯名書後，其將成為註冊權協議的訂約方，並將完全受註冊權協議的所有契諾、條款及條件約束，猶如其為原始訂約方，並應被視為註冊權協議項下的投資者。

2.

繼任者和受讓人。本合同對公司、投資者及其各自的繼承人、繼承人和受讓人、新持有人及其繼承人、繼承人和受讓人具有約束力和約束力，並可由其強制執行。

3.

對應者。本合同可以簽署任何數量的副本，每個副本應被視為原件，但當所有副本合併在一起時，將構成同一份文書。

4.

通知。為《註冊權協議》第7(C)條的目的，向新持有人發出的所有通知或其他通信應指向：

[名字]

[地址]

[電子郵件地址]

5.

治國理政。本合同受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。

附件B

配送計劃

出讓股東，包括受讓人、質權人、受讓人或者其他利益繼承人出售普通股或普通股權益 在本招股説明書日期後作為贈與、質押、合夥分配或其他轉讓方式從出售股東處收到的，可不時在股票交易所在的任何證券交易所、市場或交易設施或在私人交易中出售、轉讓或以其他方式處置其持有的任何或全部普通股或普通股權益。該等處置可按固定價格、按出售時的現行市價、按與當時的市價有關的價格、按出售時釐定的不同價格或按協定價格出售。

出售股份的股東在處置股份或者股權時，可以採用下列方式之一或者多種方式：

•

普通經紀交易和經紀自營商招攬買家的交易；

•

大宗交易，經紀交易商將試圖以代理人的身份出售股票，但可以將大宗股票的一部分作為委託人進行頭寸和轉售，以促進交易；

•

由經紀自營商作為本金買入，由經紀自營商代為轉售；

•

根據適用交易所的規則進行的交易所分配；

•

私下協商的交易；

•

賣空；

•

通過買入或結算期權或其他套期保值交易，無論是否通過期權交易所 或其他方式；

•

經紀自營商可以與出售股票的股東約定，以規定的每股價格出售一定數量的此類股票；

•

任何該等銷售方法的組合；及

•

適用法律允許的任何其他方法。

出售股東可以不時質押或授予他們所擁有的部分或全部普通股的擔保權益，如果他們未能履行其擔保債務，質權人或有擔保的當事人可以根據本招股説明書，或根據本招股説明書第424(B)(3)條或其他適用的1933年《證券法》(經修訂的《證券法》)條款的修正案，不時提供和出售普通股，以包括質權人，根據本招股説明書，受讓人或其他利益繼承人作為出售股東。在其他情況下，出售股東也可以轉讓普通股股份，在這種情況下，受讓人、質權人或其他利益繼承人將是本招股説明書中的出售受益者。

在出售我們的普通股或其中的權益時，出售股票的股東可以與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易，而經紀自營商或其他金融機構可能在對衝其持有的頭寸的過程中進行普通股的賣空。出售股票的股東也可以賣空我們的普通股股票，並交付這些證券以平倉，或者將普通股出借或質押給經紀自營商，經紀自營商可能會出售這些證券。出售股票的股東亦可與經紀自營商或其他金融機構訂立期權或其他 交易，或設立一項或多項衍生證券，要求向該經紀自營商或其他金融機構交付本招股説明書所提供的股份，而該經紀自營商或其他金融機構可根據本招股説明書轉售股份(經補充或修訂以反映該項交易)。

出售股東出售其提供的普通股的總收益為普通股的買入價減去折扣或佣金(如果有的話)。每個出售股票的股東都有權接受並與他們的代理人一起，不時地全部或部分拒絕任何直接或通過代理人購買普通股的提議。我們將不會收到此次發行的任何收益。

出售股票的股東還可以根據1933年《證券法》第144條規定的規則，在公開市場交易中轉售全部或部分股票，前提是這些股票符合該規則的標準和要求。

出售股票的股東和參與出售普通股或普通股權益的任何承銷商、經紀自營商或代理人可以是證券法第2(A)(11)條所指的承銷商。根據證券法，他們在轉售股票時獲得的任何折扣、佣金、特許權或利潤 可能是承銷折扣和佣金。出售屬於證券法第2(A)(11)節所指承銷商的股東將受證券法招股説明書交付 要求的約束。

在需要的範圍內，我們將出售的普通股股份、出售股東的姓名、相應的收購價和公開發行價、任何代理人、交易商或承銷商的姓名以及與特定要約有關的任何適用佣金或折扣將在隨附的招股説明書附錄中列出，或在 適當的情況下，在包括本招股説明書的登記説明書的生效後修正案中列出。

為了遵守一些州的證券法，如果適用，普通股只能通過註冊或持牌的經紀人或交易商在這些司法管轄區出售。此外，在一些州，普通股不得出售，除非它已經登記或有資格出售，或者有登記或資格要求的豁免並已得到遵守。

我們已告知出售股東，1934年證券交易法(經修訂)下的規則M的反操縱規則可能適用於市場上的股票銷售以及出售股東及其關聯公司的活動。此外，在適用的範圍內，為滿足證券法的招股説明書交付要求，我們將向出售股東提供本招股説明書的副本(如可能不時進行補充或修訂)。出售股票的股東可向參與股票出售交易的任何經紀自營商賠償某些責任，包括根據證券法產生的責任。

我們已同意 賠償出售股東與本招股説明書提供的股份登記有關的責任，包括證券法和州證券法規定的責任。

吾等已與出售股東達成協議，以商業上合理的努力使本招股説明書所包含的註冊説明書有效及持續有效，直至(1)本招股説明書所涵蓋的所有股份已根據及按照該註冊説明書出售及(2)根據證券法第144條可無限制出售所有股份的日期(以較早者為準)為止。

附件C

售股股東問卷表

[請參閲附件]

ELIEM治療公司

售股股東問卷調查

請參考截至2024年4月10日由伊利姆治療公司(公司)和其中指名方簽署的特定註冊權協議(註冊權協議)。 本文中使用的未定義的大寫術語應具有註冊權協議中賦予這些術語的含義。

根據《註冊權協議》第5(A)節，以下籤署的可註冊證券持有人(以下籤署或出售股東)提供此銷售股東問卷。以下籤署人簽署並 交回出售股東問卷，即表示明白該問卷將受出售股東問卷及登記權利協議的條款及條件所約束。簽署人特此確認其根據註冊權協議第6(B)條承擔的賠償義務。

簽署人進一步確認，本公司有意使用以下資料編制與可註冊證券有關的轉售註冊聲明(轉售註冊聲明)。簽署人明白，未能提供所要求的資料可能會 導致本公司將S簽署的須註冊證券從轉售登記聲明中剔除。

簽署人向公司提供以下信息，並聲明並保證這些信息是準確和完整的：

A部分背景信息

(1)(A)出售股東的法定全稱：

(B)以下第(3)項所列可登記證券的註冊持有人的法定全名(如不同於上文(A)項)：

(C)持有以下第(3)項所列可註冊證券的DTC 參與者的法定全名(如果適用，但不同於上述(B)項)：

(2)賣出股東通知地址：

電話(包括區號)：_

傳真(包括區號)：_

聯繫人：_____________________________________________________

(3)可登記證券(根據購買協議購買的證券)的實益擁有權：

(A)實益擁有的可登記證券的種類及本金款額/數目：

(B)CUSIPNo(S)。該等實益擁有的可登記證券：

(四)出售股東對公司其他證券的實益所有權：

除以下第(4)項所述外，出售股份的股東並非本公司任何證券的實益持有人或登記持有人 ，但上文第(3)項所列的須登記證券除外。

(A)出售股東實益擁有的其他證券的類型和金額：

(B)CUSIPNo(S)。該等其他實益擁有的證券：

B部分轉售登記聲明 問題

1.與經紀交易商的關係：以下籤署人是註冊經紀交易商還是註冊經紀交易商的關聯公司？就本問題而言，指定個人或實體的附屬公司是指直接或間接通過一個或多箇中間人控制或受指定個人或實體控制，或與指定個人或實體處於共同控制之下的個人或實體。

是_  否_

如果是，請回答本節中的其餘問題。

請指明註冊經紀交易商(S)，並描述以下籤署人與任何註冊經紀交易商(S)之間的聯繫性質：

2.如果您在非正常業務過程中購買可註冊證券，請描述情況：

3.如果您在購買可註冊證券時，將直接或間接與任何 人達成任何協議或諒解，以分銷可註冊證券，請描述該等協議或諒解：

4.與公司關係：

(A)您或您的任何聯屬公司、高級管理人員、董事或主要股權持有人(以下籤署人持有5%或以上股權證券的持有人)在過去三年內是否擔任過任何職位或職位，或與本公司(或其前身或附屬公司)有任何其他重大關係？

是_否_

(B)如果是，請説明您與公司的關係的性質和持續時間：

5.分銷計劃：除下文所述外，簽署人打算根據將包括在其中的《分銷計劃》，根據轉售註冊聲明 分銷其可註冊證券，該計劃的副本作為《註冊權協議》的附件B由公司和投資者提供：

在此説明任何例外情況：

6.受益控股的潛在性質：本問題的目的是確定最終自然人(S)或公眾持有的實體將(S)對可註冊證券行使單獨或共享投票權或處分權。

(A)根據《交易法》第13(A)或15(D)節，簽署人是否必須向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交定期報告和其他報告(例如，表格10-K、10-Q、8-K)的公司的全資子公司？

是_   否_

(B)述明以下籤署人是否根據《1940年投資公司法》註冊的投資公司的附屬公司：

是_   否_

如果是子公司，請 指明公共控股的母公司：

如果您對這兩個問題(B部分，第6(A)和(B)條)回答了是，您可以跳過下一個問題，轉到此調查問卷的簽名頁。

(C)請指明以下籤署人的控制人（控制實體）。“”如果 控制實體不是自然人或公眾持有實體，請識別該控制實體的每個控制人。應重複此過程，直到您聯繫到將對可登記證券行使 唯一或共享投票權或處置權的自然人或公眾控股實體：

請在下面找到請求的自然人 披露示例：

這些證券將由 [VC基金I]和[VC基金II]。這個[唯一普通合夥人]的[VC基金I]和[VC基金II]是[VC Management LLC]。這個[經理們]的[VC Management LLC]是[約翰·史密斯]和[無名女屍]。這些個人可能被視為對持有的證券擁有共同的投票權和投資權[VC基金I]和[VC基金II]。這些個人均將 放棄對此類證券的實益所有權，除非他或她在其中有金錢利益。

(D)請提供以上B部分第6(C)條確定的所有管制人員和管制實體的聯繫方式：

控制人或控制實體的名稱

(包括控制實體的聯繫人)

郵寄地址

電子郵件地址

電話

數

本公司特此通知投資者，美國證券交易委員會目前的立場是，在轉售登記聲明生效之前對普通股股票的賣空(如購買協議中的定義)進行覆蓋，將違反證券法第5條，如公司財務司首席法律顧問辦公室彙編的證券法規則合規和披露解釋239.10項所述。

如果您需要更多的空間來做任何迴應，請附上額外的紙張。請務必在每一張此類額外紙張上註明您的姓名和答覆的項目編號，並在附加到本調查問卷之前在每張此類額外紙張上簽名。請注意，可能會要求您回答其他問題，具體取決於您對上述問題的回答 。

在轉售登記聲明和相關招股説明書中被列為出售股東會產生某些法律後果。 因此，建議可註冊證券的持有人和實益擁有人就在轉售登記聲明和相關招股説明書中被點名或未被點名為出售股東的後果諮詢自己的證券法律師。

簽署人在下面簽字，即表示選擇將其擁有的可註冊證券納入註冊説明書，並 同意披露此處包含的信息並將該等信息納入轉售註冊説明書、對其的任何修訂以及相關招股説明書或提交給美國證券交易委員會的其他文件中。簽署人理解 本公司在編制或修訂轉售登記聲明及相關招股章程時將依賴該等資料。

出售股東確認其瞭解其有義務遵守1934年證券交易法(經修訂)的規定，以及在根據《轉售登記協議》發行任何可註冊證券時，遵守該法案下有關操縱股票的規則，特別是規則M(或任何後續規則或規則)的義務。出售股份的股東同意，其本人及代表其行事的任何人均不會從事任何違反該等規定的交易。

簽署人 同意將上述信息的任何變化立即通知本公司，並提供任何適當的補充信息。

[簽名頁如下]

茲證明，以下簽名人已於2024年_

a.供實體執行：

實體

姓名：

 By：

日期
 打印

 名稱：
 標題：

B.

其他 簽名（如果合夥企業、公司或信託文件要求）：

實體

姓名：

 By：

日期
 打印

 名稱：
 標題：

實體

姓名：

 By：

日期
 打印

 名稱：
 標題：

C.供個人執行：

 By：

日期
 打印

 名稱：

附件99.1

LOGO

埃利姆治療公司宣佈達成協議，收購Tenet Medicines並同時進行1.2億美元的私募

增加臨牀階段計劃的交易旨在治療自身抗體介導的疾病中未得到滿足的需求

合併後的公司預計將擁有約2.1億美元的現金和現金等價物，其中包括來自主要生命科學投資者同時私募普通股的1.2億美元

合併後的公司將在即將進行的系統性紅斑狼瘡和免疫性血小板減少症的第二階段臨牀試驗中專注於主要候選產品TNT119的臨牀開發

公司將於2024年4月11日上午8：30主持網絡直播。EDT

亞洲網美國西雅圖和英國劍橋4月11日電美國西雅圖和英國劍橋兩家處於發展階段的私營生物技術公司埃利姆治療公司(納斯達克代碼：ELYM)和特尼特藥物公司(Tenet Medicines，Inc.)今天宣佈，兩家公司已達成最終收購協議，埃利姆已同意收購特尼特。合併後的公司計劃專注於開發TNT119，這是一種潛在的最好的抗CD19抗體，設計用於治療廣泛的自身免疫性疾病，包括系統性紅斑狼瘡、免疫性血小板減少症和膜性腎病。

為了支持此次收購，Eliem已與一個由新的和現有的機構生命科學投資者組成的財團簽訂了一項1.2億美元的私募普通股的證券購買協議，該財團包括RA Capital Management、Deep Track Capital、Boxer Capital、Janus Henderson Investors、Pontifax和Samsara BioCapital。私募預計將在收購完成的同時完成。

在收購和定向增發完成後，合併後公司的現金和現金等價物總額預計約為2.1億美元。埃利姆預計，這將足以為合併後的公司在2027年之前的S計劃運營提供資金，並使TNT119有可能實現關鍵的臨牀和開發里程碑。收購和定向增發預計將於2024年年中完成，有待埃利姆·S股東和其他慣常完成條件的批准。

Eliem董事會已經對戰略選擇進行了徹底的審查，我們相信我們今天宣佈的與Tenet的交易為我們的股東提供了一個令人信服的機會，Eliem執行主席安德魯·萊文表示。？我們相信TNT119代表着一種很有前途的臨牀資產，可以覆蓋多種自身免疫性疾病，瞄準需要改進治療方案的市場。

我們期待着加入Eliem，努力成為一家領先的免疫學和炎症公司，專注於為廣泛的自身免疫性疾病開發新的治療方法，Tenet首席執行官Stephen Thomas表示。我們的團隊在免疫性疾病方面帶來了豐富的經驗 在膜性腎病TNT119的初步第一階段數據呈陽性後，我們很高興開始系統性紅斑狼瘡和免疫性血小板減少的第二階段臨牀開發。我們認為TNT119已經一流的對於許多患有衰弱的自身免疫性疾病的患者來説，這可能是一種變革性的治療選擇。這筆交易和領先生命科學投資者的支持將使我們能夠加快我們的發展計劃，並繼續推進TNT119，為患者帶來潛在利益。

Tenet的主要候選產品TNT119是一種具有潛在最佳性能的抗CD19抗體，旨在實現廣泛和深度消除致病B細胞，具有良好的耐受性和方便的給藥方案，具有皮下注射的潛力。交易完成後，合併後的公司的戰略將是開發針對一系列自身免疫介導性疾病的TNT119，我們相信CD19靶向方法具有明確的生物學原理，合併後的公司可能實現臨牀概念驗證、合併後的公司可以推出能夠在市場上有意義地差異化的候選產品。S的先導指示是系統性紅斑狼瘡，這是一種最常見的狼瘡類型，是一種自身免疫性疾病，免疫系統攻擊自己的組織，導致廣泛的炎症和受影響器官的組織損傷，包括關節、皮膚、腦、肺、腎臟和血管。在系統性紅斑狼瘡中，潛在的病理包括由自身反應性B細胞產生自身抗體和形成免疫複合體，從而導致炎症和組織損傷。CD19是一種表達於B細胞表面的蛋白，在B細胞的活化、增殖和存活中發揮作用。TNT119被設計用於靶向和消耗已知的產生自身抗體的CD19表達的B細胞，從而為系統性紅斑狼瘡的潛在治療提供了一種新的方法。合併後的公司預計將在2024年下半年啟動TNT119治療系統性紅斑狼瘡和免疫性血小板減少症的第二階段臨牀試驗。

關於這筆交易

根據收購協議的條款，特尼特股東有權在收購完成時獲得埃利姆·S的普通股。收購前Tenet股權持有人預計將擁有合併後公司約15%的股份，收購前Eliem股權持有人預計在兩種情況下都將擁有合併後公司約85%的股份，然後才能同時進行私募。

該收購協議已 得到兩家公司的董事會以及Eliem Jesus董事會的一個特別委員會的一致批准，該委員會完全由獨立和無利害關係的董事組成。’收購和私募預計將於2024年年中完成，但須經Eliem股東批准（包括非RA Capital Management附屬公司持有的大部分流通股持有人批准）和其他常規成交條件。

在私人配售中，Eliem同意以每股3.84美元的價格出售31，238，282股普通股，並在私人配售結束後，將獲得總收益1.2億美元。

將在私募中出售的證券不會根據修訂後的《1933年證券法》(《證券法》)或任何州或其他適用司法管轄區的S證券法進行註冊，並且在未經《證券法》和適用的州或其他司法管轄區證券法的登記要求或適用豁免的情況下，不得在美國發行或出售。埃利姆已同意在不遲於私募結束後第45天向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交登記聲明，登記在此次收購和定向增發中發行的普通股的轉售。

有關此次收購和私募的更多信息將在埃利姆向美國證券交易委員會提交的8-K表格的最新報告中提供，該報告將在www.sec.gov上查閲。

Leerink Partners 擔任Eliem的獨家財務顧問，Wilmer Cutler Pickering Hale和Dorr LLP擔任法律顧問。Cooley LLP擔任Tenet的法律顧問。

管理和組織

收購完成後，合併後的公司領導團隊將包括特尼特現任領導團隊成員S，包括臨時首席執行官斯蒂芬·託馬斯和臨時首席商務官威廉·博尼西奧。合併後公司的董事會將由七名董事會成員組成，其中包括埃利姆公司現有的五名董事會成員，一名董事會成員將由特尼特任命，以及臨時首席執行官斯蒂芬·託馬斯。

網播詳情

埃利姆將於今天(2024年4月11日)上午8：30主持網絡直播。EDT，討論收購Tenet的事宜。網絡直播可在埃利姆和S網站的投資者部分收看，網址為www.eliemtx.com。網絡直播的存檔重播將在演示結束後大約90天內提供 。

關於埃利姆治療公司

Eliem Treateutics，Inc.是一家生物技術公司，專注於為神經元興奮性障礙開發新的療法，以滿足精神病學、癲癇、慢性疼痛和其他外周和中樞神經系統障礙方面未得到滿足的需求。埃利姆團隊的核心是承諾幫助患者過上更幸福、更有成就感的生活。

Https://eliemtx.com/

關於Tenet Medicines，Inc.

Tenet Medicines是一傢俬人持股的生物製藥公司，專注於開發治療自身免疫性炎症性疾病的藥物。Tenet和S牽頭的資產，也被稱為Budoprutug，是一種針對CD19的單抗，旨在耗盡B細胞。TNT119具有經過臨牀驗證的作用機制，並正在高度未得到滿足的需求的適應症中得到推廣，包括系統性紅斑狼瘡(SLE)、免疫性血小板減少症(ITP)和膜性腎病(MN)。Tenet Medicines成立於2023年，總部設在新澤西州的蘇格蘭平原。

前瞻性陳述

本新聞稿包含1995年《私人證券訴訟改革法案》所指的前瞻性陳述，包括但不限於以下陳述：在Eliem對Tenet的擬議收購預期完成後，對Eliem、Tenet和合並後公司的未來預期、計劃和前景；私人配售的預期規模和投資者；收購的預期收益；完成收購和私人配售的預期時間；合併後公司的戰略、預期里程碑和關鍵轉折點；私人配售收益的預期用途；合併後公司在完成收購和定向增發時的預期現金和現金等價物，以及合併後公司的預期現金跑道；合併後公司的預期所有權、管理團隊和董事會；Tenet S TNT119候選產品，包括對TNT119的治療效果、臨牀潛力和臨牀開發的預期，以及TNT119的預期啟動臨牀試驗時間表，包括在2024年下半年啟動治療系統性紅斑狼瘡和ITP的第二階段臨牀試驗 ；和其他包含以下詞語的聲明：？預期、？相信、？繼續、？可能、？估計、？預期、？意向、？可能、？計劃、？潛在、？預測、？項目、？應該、？目標、？將、？工作？及類似的表達。任何前瞻性表述均基於S管理層對未來事件的當前預期，並受許多風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與前瞻性表述中陳述或暗示的結果大相徑庭。合併後的公司可能無法實際實現這些前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或期望，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。這些風險和不確定性 包括但不限於與以下方面相關的重要風險和不確定因素：及時或按預期條款完成擬議收購和同時進行私募；收購完成後滿足(或放棄)完成收購的完成條件，包括獲得埃利姆·S和特尼特·S股東的批准；與埃利姆·S和特尼特·S有關的風險；估計各自運營費用和交易相關費用的能力；有關延遲完成對合並後公司的預期現金和現金等價物的影響的不確定性，以及其他事件和意外支出以及可能減少合併後公司現金和現金等價物的成本 ；可能導致收購協議終止或定向增發的任何事件、變化或其他情況或條件的發生；收購公告或懸而未決對埃利姆·S或特尼特·S的業務關係、經營業績和總體業務的影響；合併後公司及時、成功地實現或確認收購的預期收益的能力；在宣佈任何擬議的收購和相關交易後，可能對Eliem或Tenet提起的任何法律訴訟的結果；與擬議的收購相關的成本， 包括因收購而產生的意外成本、收費或開支；適用法律或法規的變化；Eliem或Tenet可能受到其他經濟、商業和/或競爭因素不利影響的可能性； 對交易的競爭反應；Eliem和S有能力在預期或根本沒有時間推進TNT119和/或其其他候選產品，並獲得和保持美國食品和藥物管理局和 其他監管機構的必要批准；獲得和維護臨牀試驗地點的研究審查委員會和獨立的數據安全監測委員會的必要批准；在臨牀試驗中複製在TNT119的早期臨牀試驗中發現的積極結果；與尋求開發治療SLE、ITP、MN和其他自身免疫引起的炎症性疾病的其他公司成功競爭；維護或保護與TNT119和/或其其他候選產品相關的知識產權 ；管理費用；在必要的時間表上籌集繼續開發TNT119和合並後公司可能開發的其他候選產品所需的大量額外資本； 實現埃利姆和S的其他業務目標。關於其他風險和不確定性以及其他重要因素的討論，這些因素都可能導致埃利姆·S的實際結果與前瞻性聲明中包含的結果大不相同 ，請參見埃利姆·S最近提交給美國證券交易委員會的文件中的風險因素一節，以及對潛在風險、不確定因素和其他重要因素的討論。此外， 本新聞稿中包含的前瞻性陳述代表了截至本文發佈之日的埃利姆·埃利姆·S的觀點，不應被視為代表埃利姆·S在本新聞稿發佈之日之後的任何日期的觀點。埃利姆預計，後續的事件和發展將導致 埃利姆和S的觀點發生變化。然而，雖然埃利姆可能會選擇在未來的某個時候更新這些前瞻性陳述，但埃利姆明確表示沒有這樣做的義務。

沒有要約或懇求

膜性腎病初步1b期的早期臨牀資料來自接受≥48周隨訪的可評估的MN患者。另外3名MN受試者服用TNT119，但他們沒有接受全部4劑，也沒有達到48周的時間點。*截至2024年1月23日的初步數據，可能會在審查最終數據集後數據庫鎖定時更改。UPcr=尿蛋白肌酐比率，以24小時尿液採集或第一天清晨排空後的現場檢測來衡量； 完全緩解=upcr≤0.3g/g，部分緩解=upcr=基線平均upcr(+/-)MN患者48周完全緩解3/5例全部(5/5)可評價患者48周獲得部分緩解2/2可評價患者48周維持72周緩解無藥物相關的≥3 AEs或SAEs；觀察到總體耐受性良好

療效多個病例研究表明，CD19導向的CAR-T顯著減少了SLE1的症狀和生物標誌物T細胞惡性腫瘤的潛在CRS和/或神經毒性可發生環磷酰胺調節可能增加患膀胱癌的風險和無菌耐受性的風險CAR-T的調節和給藥是一項密集的程序，可能需要住院數天可能不是所有患者的一次性治癒，正在進行的耐久性評估第三方對CD19導向的CAR-T的先前研究顯示，對SLE的安全性、耐受性和耐受性有深遠影響來自Mü2024,2024，1SLE患者的數據可能有利於基於單抗的方法1SLE患者CRS=細胞因子釋放綜合徵，SLEDAI-2K=系統性紅斑狼瘡 2000患者1、2、3、4、5、6、7、8

計劃2024 2Q24 TNT119抗CD19 Fc+，mAb Q1 Q2 Q3 Q4預計收購和私募完成後，我們的現金狀況將提供進入2027年的跑道，可能支持TNT119 SLE P2開放MN P1b的關鍵臨牀讀數，額外的 數據SC最終配方交易關閉FC+=FC工程，mAb=單抗SC=皮下，SLE=系統性紅斑狼瘡，MN=膜性腎病，ITP=免疫性血小板減少症P1=階段1，P2=2，P3=3，2H= 下半年YE=年終交易於2024年年中完成2024年下半年啟動SLE第二階段研究2024年下半年啟動ITP第二階段研究2024年下半年敲定SC配方提交YE 2024年ITP P2打開的MN階段1b研究的其他數據

鉛適應症孤兒適應症 多個患者羣體的大適應症機會鉛適應症中顯著的未滿足需求，>250萬美國AAB介導的疾病SLE患者=系統性紅斑狼瘡，MN=膜性腎病，ITP=免疫性

以下風險因素列表僅為擬定向增發的目的而編制，作為Eliem和Tenet之間擬議收購的一部分，僅供定向增發的潛在投資者使用，而不用於任何其他目的。以下風險 為收購、擬議收購及擬定向增發後擬合併公司的一般風險，並不詳盡。以下列表完整地包含在埃利姆向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交或提供的未來文件中所包含的披露 ，包括與埃利姆與特尼特之間擬議交易相關的文件。 此類文件中顯示的風險可能與下面顯示的風險有很大不同，而且範圍更廣。投資於與收購完成相關的私募涉及高度風險。投資者 在認購私募證券之前，應仔細考慮投資合併後公司所固有的風險和不確定性，包括下文所述的風險和不確定性。如果Eliem或合併後的公司不能有效應對以下任何風險和不確定性，或未來可能出現的任何其他風險和困難，合併後的公司的業務、財務狀況或經營結果可能會受到重大和不利的影響 。下面描述的風險並不是埃利姆面臨的唯一風險。埃利姆目前不知道或認為無關緊要的其他風險也可能損害其業務、財務狀況或運營結果。在對合並後的公司進行投資之前，你應該審閲投資者的演示文稿，並進行自己的盡職調查。與擬議收購相關的風險收購的完成將受到多個成交條件的制約，如果該等成交條件未被滿足或被放棄，擬議的合併協議可能會根據其條款被終止，收購可能無法完成。合併後的公司可能無法及時或成功地實現收購的預期收益，合併後的公司可能會因收購而產生意想不到的成本、費用或支出。如果收購的收益不符合投資者或證券分析師的預期，埃利姆普通股的市場價格可能會下降，或者在收購完成後，合併後公司的普通股可能會下跌。成功完成收購的能力和合並後的公司成功運營業務的能力將在很大程度上取決於某些關鍵人員的努力。這些關鍵人員的流失可能會對合並後業務的運營和財務業績產生負面影響。發行普通股作為與收購相關的代價，以及在收購中可能頒發的任何股權獎勵，將大大稀釋合併後公司股東的投票權。埃利姆和特尼特的董事在建議各自公司的股東投票贊成採用這項收購時，可能會有潛在的利益衝突。與RA Capital Management關聯的實體(統稱為“RA Capital Management”)在Eliem和Tenet擁有重大投票權，並可能在收購中擁有不同於其他 股東利益的權益，或在其他 股東利益之外擁有權益。Eliem股東和Tenet股東可能無法從收購中實現與他們在收購和私募相關的所有權稀釋相稱的好處。未來任何與收購相關的法律程序都可能推遲或阻止收購的完成。法律或法規的變更，或未能遵守任何法律法規，都可能對伊利姆及其合併後公司的業務產生不利影響，包括伊利姆及其合併後公司完成收購的能力以及經營結果。與建議私募相關的風險私募的結束將取決於收購的完成，而收購本身將受到許多風險和不確定因素的影響。Eliem可能無法在私募中籌集足夠的資本或以其他方式獲得額外融資，為收購後合併後公司的運營和增長提供資金。在定向增發中發行普通股將大幅稀釋未參與定向增發的合併後公司股東的投票權。合併後的公司可以將定向增發所得資金用於不改善合併後公司的經營業績或提高普通股價值的方式。RA Capital Management目前表示在私募中有4,997萬美元的興趣，因此在收購和私募完成後，將對合並後的公司產生重大影響。私募發行的證券最初不會在美國證券交易委員會登記，在此登記之前，不得轉讓或轉售，除非交易豁免或不受修訂後的《1933年證券法》和適用的州證券法的登記要求的約束。我們不能保證定向增發股份將獲準在納斯達克上市，也不能保證我們能夠遵守納斯達克的持續上市標準。

與擬議的合併公司相關的風險合併後的公司在可預見的未來將出現淨虧損，可能永遠無法實現或保持盈利。合併後的公司將需要額外的資金，這些資金可能無法以可接受的條款獲得，或者根本無法獲得。 如果在需要時無法獲得必要的資金，可能會迫使合併後的公司推遲、限制或終止其產品開發工作或其他運營。埃利姆和特尼特都沒有從產品銷售中獲得收入，合併後的公司預計在未來幾年內不會實現這一目標，如果有的話。合併後公司有限的經營歷史可能會使股東難以評估合併後公司業務的成功程度，也難以評估其未來的生存能力。合併後公司當前或未來的候選產品可能會造成不良的副作用，或具有其他可能延遲或阻礙其監管審批、限制其商業潛力或在任何潛在的上市審批後導致重大負面後果的特性。合併後的公司在啟動或招募患者參加臨牀試驗方面可能會遇到延遲或困難，因此可能會推遲或阻止收到必要的監管批准 。合併後的公司從未完成過臨牀試驗，可能無法完成其可能開發的任何候選產品的臨牀試驗，包括TNT119。合併後的公司將依賴第三方進行臨牀試驗以及研究和臨牀前測試的某些方面，這些第三方可能無法令人滿意地履行其義務，包括未能在截止日期前完成此類試驗、研究或測試。臨牀前研究或早期臨牀試驗的成功 ，包括Tenet的TNT119，可能不代表在以後的試驗中取得的結果。合併後的公司不時宣佈或公佈的初步或中期數據可能會隨着更多數據的出現而發生變化 ，這些數據可能會受到審計和驗證程序的約束，從而可能導致最終數據發生重大變化。合併後的公司可能會在臨牀試驗中遇到重大延誤，或者可能無法證明 安全性和有效性令適用的監管機構滿意。即使合併後的公司完成了必要的臨牀試驗，我們也無法預測合併後的公司何時或是否會獲得監管機構的批准，將TNT119或其他未來的候選產品商業化，任何批准都可能是比我們預期的更窄的適應症。合併後的公司將面臨激烈的競爭。藥品生產複雜，合併後公司的第三方 製造商可能會在生產中遇到困難。如果它的任何第三方製造商遇到這樣的困難，合併後的公司為臨牀試驗提供足夠的候選產品或為患者提供 產品的能力如果獲得批准，可能會被推遲或阻止。在可預見的未來，合併後的公司預計將利用第三方進行產品製造。因此，合併後的公司將面臨這些第三方可能無法令人滿意的表現或不符合監管要求的風險。即使合併後的公司獲得TNT119或其他未來候選產品的監管批准，合併後的公司仍將受到持續的監管義務和持續的監管監督，這可能會導致鉅額額外費用，如果合併後的公司未能遵守監管要求或在任何候選產品上遇到意想不到的問題，可能會受到處罰。TNT119或合併後公司的其他未來候選產品可能無法達到醫生、患者、第三方付款人和醫學界其他人為商業成功所必需的市場接受度。針對合併後公司的產品責任訴訟可能導致其承擔鉅額責任，並可能限制TNT119或其他候選產品的商業化。合併後的公司在開發TNT119和其他未來候選產品時將嚴重依賴某些授權內專利和其他知識產權，並可能被要求獲得或許可更多專利或其他知識產權 以繼續開發TNT119和其他未來候選產品並將其商業化。如果我們無法為合併後公司的候選產品獲得並保持專利保護，或者如果獲得的專利保護範圍不夠廣泛，我們的競爭對手可能會開發和商業化與我們類似或相同的產品，我們將候選產品成功商業化的能力可能會受到不利影響。RA Capital Management將擁有合併後公司普通股的重大所有權，並將對合並後公司的業務擁有重大控制權，RA Capital Management的利益可能與其他股東的利益不同。

展品99.3

Eliem TX/Tenet Medicines收購更新電話會議腳本

2024年4月11日

加分。1

339-970-2843

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操作員：

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早上好，歡迎收看Eliem Treeutics和Tenet Medicines合併的網絡直播和電話會議。此時，所有參與者都處於只聽模式 。請注意，此音頻演示正在錄製中，並將在Eliem Treeutics公司網站的投資者部分提供。現在，我想將電話轉給投資者關係公司Westwicke的克里斯·布林齊，埃利姆·S。

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請繼續。

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謝謝你，接線員。今天，Eliem發佈了一份新聞稿，概述了其收購Tenet Medicines的計劃和同時進行的私募融資。本新聞稿、今天將在電話會議上使用的演示文稿以及今天S電話會議的重播將在埃利姆·S網站的投資者欄目 中提供。

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在我們開始之前，在幻燈片2上，我想回顧一下安全港條款。本次電話會議和隨附的陳述中的所有非事實歷史性陳述均可被視為前瞻性陳述。例如，當我們重新討論擬議收購和定向增發的預期結構、時間、完成情況、影響和潛在好處以及埃利姆·S對合並後公司的未來預期、計劃和前景時，我們使用前瞻性陳述。由於各種重要因素，包括新聞稿和S最近提交給美國證券交易委員會的文件中討論的風險因素，實際結果可能與這些 前瞻性聲明中顯示的結果大不相同。此外，這些前瞻性的 聲明僅代表埃利姆和S截至今天的預期。雖然埃利姆可能會選擇更新這些前瞻性陳述，但它明確表示沒有這樣做的義務。任何前瞻性陳述不應被視為代表埃利姆·S截至今天之後的任何日期的估計或觀點。

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加分。2.

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此外，請注意，埃利姆打算就擬議中的收購和同時私募向美國證券交易委員會提交一份初步和最終的委託書 。請閲讀提交給美國證券交易委員會的初步和最終委託書以及其他相關文件，因為這些文件將包含有關埃利姆、特尼特和交易的重要信息。一旦獲得，這些文件可以從美國證券交易委員會免費獲得，網址為sec.gov或埃利姆-S網站。

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埃利姆治療公司董事會代理執行主席安德魯·萊文博士和特尼特醫藥公司首席執行官斯蒂芬·託馬斯博士將與我一起參加電話會議。説到這裏，我會把電話轉給安德魯。

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安德魯·萊文：

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謝謝你，克里斯，謝謝大家的加入。我們在2023年7月溝通，埃利姆和S董事會認為，探索和評估實現股東價值最大化的戰略選擇符合埃利姆及其股東的最佳 利益。我們Eliem，包括整個董事會和董事會的一個特別委員會，相信收購Tenet實現了這一目標，並代表着我們共同歷史上的一個變革性事件，將支持我們創建一家專注於治療自身抗體介導的疾病的領先免疫學和炎症公司的目標。我們相信，此次收購將為我們的股東以及患有自身免疫性疾病的家庭和患者帶來重大價值。我要感謝我們的董事會成員和我們的投資者在整個過程中的承諾和支持。

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在將電話轉給特尼特首席執行官S，分享更多關於特尼特S領先產品候選項目TNT119的激動人心的工作之前，我首先想回顧一下收購和同時私募融資的細節。對Tenet的收購是以股票交易的形式進行的，根據這一結構，Eliem將通過向Tenet S股東發行普通股來收購Tenet，以換取Tenet的全部流通股，Tenet將成為Eliem的全資子公司。

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加分。3.

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為支持此次收購，Eliem已與包括RA Capital、Deep Track、Janus、Samsara、Pontifax和Boxer在內的新的和現有的機構生命科學投資者組成的財團簽訂了一項1.2億美元的私募證券購買協議。私募預計將在收購完成的同時完成。在收購和定向增發完成後，合併後公司的現金和現金等價物總額預計約為2.1億美元，我們預計這將為合併後的公司提供足夠的現金跑道，直到2027年，並通過多個關鍵的價值轉折里程碑，包括計劃的臨牀試驗的臨牀數據讀數。

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隨着我們致力於將S轉變為一家領先的免疫和炎症公司，收購 後合併後的公司領導團隊將包括特尼特S現任領導團隊的成員，他們非常熟悉TNT119及其潛力，並曾在ValenzaBio擁有高管經驗。有鑑於此，我很高興向S介紹並將演講移交給Tenet的首席執行官兼聯合創始人Stephen Thomas博士，他將在收購完成後成為合併後公司的臨時首席執行官。

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史蒂芬·託馬斯：

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謝謝你，安德魯，也感謝 每個人今天花時間收聽。我很高興有機會加入Eliem Therapeutics，因為我們追求公司的新方向。’本次收購完成後，我們相信合併後的公司將有 成為臨牀階段生物技術公司的潛力，具有發展潛力

一流的

LOGO

治療範圍廣泛的自身免疫性疾病的療法。今天，我將帶您瞭解我們研究自身抗體介導的疾病的渠道和基本原理，談談我們的領先分子TNT119的競爭格局和差異化，然後談談我們的一些初步臨牀應用。

概念驗證

膜性腎病患者在結束前使用TNT119的數據，並對收購完成後合併後公司的未來前景進行了思考。

加分。4.

我們的流水線專注於開發潛在的

一流的

用於自身抗體介導的疾病的生物製品，具有高度未滿足的醫療需求。我們的主要候選產品TNT119是一種有效的CD19靶向抗體，具有增強的效應器功能，我們 相信它有潛力治療狼瘡、膜性腎病和免疫性血小板減少等疾病。我們相信臨牀前和臨牀數據支持CD19作為治療自身抗體介導的疾病的有希望的靶抗原，提供了一個安全清除廣泛的B細胞的機會。這提供了明確的生物學原理，允許有效的臨牀

概念驗證、

並使我們有機會潛在地展示與現有療法有意義的區別。我們計劃將TNT119迅速推進到狼瘡和免疫性血小板減少症的第二階段臨牀試驗，並在今年晚些時候啟動臨牀試驗。

我們希望通過重申CD19在整個B細胞譜系中的表達譜，包括與狼瘡和其他自身免疫性疾病有關的自身抗體分泌的漿母細胞和漿細胞，來強調我們靶向CD19的科學和生物學基礎。我們認為，這一關鍵方面使CD19有別於其他廣泛靶向的B細胞抗原，如CD20。以CD19為靶點的生物製劑的新臨牀數據表明，為了獲得最佳的治療效果和臨牀反應，消耗這些抗體分泌細胞的重要性。

我們治療假説的一個關鍵組成部分是，自身抗體分泌細胞的更深層次耗盡將與狼瘡等疾病臨牀益處的改善相關。雖然現有的B細胞靶向方法提供了適度的臨牀益處，並支持B細胞在狼瘡發病機制中的作用，但我們的FC工程抗CD19抗體TNT119旨在快速和持久地耗盡關鍵致病細胞類型，從而潛在地提高臨牀效益。

加分。5.

具有增強細胞殺傷特性的抗CD19單抗的競爭格局僅限於其他幾個公開披露的計劃。安進公司銷售的Inebilizumab名為UPLIZNA，是目前正在免疫學和炎症領域開發的另一種CD-19分子。正如我前面提到的，我們最初專注於開發治療狼瘡、膜性腎病和免疫性血小板減少症的TNT119，我們相信在這三個適應症中，我們可以獲得先發優勢併產生令人信服的臨牀數據。我們正在積極開發一種高濃度配方，以支持TNT119的皮下給藥。我們在早期配方開發研究中已達到>125毫克/毫升的濃度，並希望在今年年底之前敲定我們的皮下配方。

我們對TNT119在膜性腎病患者中產生的早期臨牀數據感到高度鼓舞。膜性腎病是一種由於自身抗體介導的腎小球基底膜炎症而在很大程度上影響S腎功能的疾病。這些患者經常溢出過量的蛋白質，稱為蛋白尿，如果不進行治療，可能會導致嚴重的腎臟損害。在1b期臨牀試驗中，2組MN患者有資格接受最多4次總劑量為100或200毫克的TNT119，在0周和24周每兩週給藥一次。

5名患者接受了全部4種劑量的TNT119，並有至少48周的隨訪數據，跟蹤觀察了5名患者的蛋白尿變化，以尿蛋白肌酐比(UPCR)衡量。這張幻燈片左側的數據顯示了這些患者從基線到第72周的平均UPCR值。大多數患者在48周時獲得完全緩解，即CR，其中2名患者的隨訪持續到72周。重要的是，所有5名接受了所有4種劑量的患者都受益於TNT119，與他們的基準值相比，蛋白尿大幅減少。TNT119總體耐受性良好，試驗中未發現與藥物有關的嚴重不良反應。我們相信，在這些初步數據中觀察到的快速起效和受益程度是一個令人鼓舞的信號，表明TNT119和S在膜性腎病中具有潛在的實用價值。

加分。6.

最近，通過使用CD19指導的CAR-T的第三方提供的幾組令人印象深刻的數據，狼瘡患者獲得了針對CD19的臨牀驗證，其中患者實現了似乎完全解決疾病標誌物和症狀的有效結果。我們相信，CAR-T療法的安全性、耐受性和任何潛在的耐受性挑戰都可能有利於TNT119這樣的基於抗體的方法，它具有更好的耐受性和更方便的使用。具體來説，接受CD19-CAR-T治療的患者出現了細胞因子釋放綜合徵和神經毒性等安全問題。我們相信，像TNT119這樣的抗體方法有可能獲得和消耗作為疾病主要驅動因素的組織級B細胞利基，潛在地提供與CAR-T相似的B細胞耗竭水平和療效，但具有總體不同的目標產品配置文件。

隨着收購和 同期融資的完成，我們相信我們有能力將Eliem轉變為領先的免疫學和炎症公司。我們預計的TNT 119開發三年時間軸有幾個關鍵的 里程碑和催化劑。到2024年，我們的目標是開設並啟動兩項II期臨牀試驗，一項是狼瘡，另一項是免疫性血小板減少症。到2024年底，我們預計將完成我們的高濃度製劑，以可能支持皮下給藥TNT119。我們還打算在4年的一次醫學會議上發表一套更全面的膜性腎病數據，’

這是重要的是，我們預計在收購和私募完成後，我們將擁有強大的財務狀況和現金跑道，我們預計這將為我們目前的計劃提供資金，直到2027年，並使TNT119的關鍵臨牀讀數成為可能。雖然我們已經有了一系列令我們非常興奮的初步先導適應症，但我們也想強調我們的信念，即TNT119在其他自身免疫性疾病中存在巨大的機會。在孤兒和更大的適應症中，美國有超過250萬患者患有自身抗體介導的疾病。有幾個領域的需求尚未得到滿足，我們計劃 通過TNT119智能地發展和擴大可尋址的患者羣體。我們相信還有更多的機會來擴展管道，要麼是通過TNT119的其他適應症，如重症肌無力，要麼是通過外部業務發展，以增加免疫學和炎症領域的免費項目。完成收購和融資後，我們 預計將擁有強大的財務狀況，這將為我們提供靈活性，以應對額外的BD權益，並繼續將公司發展為免疫學和炎症領域的領先者。加分。7.

最後，我們很高興今天宣佈這項交易，我們相信擬議中的收購 有可能為埃利姆·S和特尼特·S的股東以及數以百萬計患有衰弱自身免疫性疾病的患者帶來重大價值。我想感謝你們所有人的傾聽。

説到這裏，讓我把電話交給安德魯來做結束語。安德魯：謝謝，斯蒂芬。感謝大家加入我們的行列，更多地瞭解艾利姆的最新動態。我們對擬議中的收購感到難以置信的興奮。與Tenet團隊一起，我們希望創建一家資金雄厚、擁有世界級科學和創新能力的新免疫和炎症公司，旨在利用TNT119在廣泛的自身免疫性疾病中的非凡潛力。再次感謝您對伊利姆的關注。操作員：

今天的網絡直播到此結束。感謝您的加入。

加分。8個

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The competitive landscape for anti-CD19 mAbs with enhanced cell-killing properties is limited to only a couple of other publicly-disclosed programs. Inebilizumab, marketed as UPLIZNA by Amgen, is another CD-19 molecule currently being developed in immunology and inflammation. As I mentioned earlier, we are initially focused on developing TNT119 for lupus, membranous nephropathy, and immune thrombocytopenia, three indications where we believe we can potentially capture a first-mover advantage and generate compelling clinical data. We are actively developing a high concentration formulation to support subcutaneous administration of TNT119. We’ve achieved >125 mg/mL concentrations in early formulation development studies and hope to finalize our subcutaneous formulation by the end of this year.

We’re highly encouraged by early clinical data generated with TNT119 in membranous nephropathy patients. Membranous nephropathy is a disease that largely affects the kidney’s ability to function due to autoantibody-mediated inflammation in the glomerular basement membrane. These patients are often spilling excess protein, known as proteinuria, and, if left untreated, can lead to significant kidney damage. In a Phase 1b clinical trial, 2 cohorts of MN patients were eligible to receive up to 4 total doses of either 100 or 200 mg of TNT119, dosed bi-weekly at Weeks 0 and 24.

Changes in proteinuria, as measured by urine protein creatinine ratio, or UPCR, were tracked in 5 patients who received all 4 doses of TNT119 and had follow-up data out to at least 48 weeks. The data graphed on the left-hand side of this slide shows the mean UPCR from baseline to Week 72 in these patients. A majority of patients achieved complete remission, or CR, by Week 48, and 2 of these patients with available follow-up out to Week 72 maintained a CR. Importantly, all 5 patients who received all 4 doses benefited from TNT119, achieving substantial reductions in proteinuria from their baseline value. TNT119 was generally well-tolerated, with no drug-related serious adverse events in the trial. We believe the rapid onset and magnitude of benefit observed in these preliminary data is an encouraging signal of TNT119’s potential utility in membranous nephropathy.

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Clinical validation for targeting CD19 in lupus has recently been achieved via several sets of impressive data from third parties utilizing CD19-directed CAR-T, where patients achieved what effectively appears to be complete resolution of disease markers and symptoms. We believe that the safety, tolerability, and any potential durability challenges with CAR-T therapy could favor an antibody-based approach like TNT119, which has the potential to be better tolerated and more conveniently administered. Specifically, safety concerns like cytokine release syndrome and neurotoxicity have occurred in patients receiving CD19-directed CAR-T. We believe an antibody approach like TNT119 has the potential to access and deplete tissue-level B-cell niches that are the main drivers of disease, potentially providing similar levels of B-cell depletion and efficacy as CAR-T, but with an overall differentiated target product profile.

With the completion of the acquisition and the concurrent financing, we believe that we are well-positioned to transition Eliem into a leading immunology and inflammation company. Our projected 3-year timeline for TNT119 development has several key milestones and catalysts. In 2024, our goal is to open and initiate two Phase 2 clinical trials, one in lupus and one in immune thrombocytopenia. By the end of 2024, we expect to have finalized our high concentration formulation to potentially support subcutaneous dosing of TNT119. We’re also targeting publishing a more comprehensive set of our membranous nephropathy data at a medical conference in the 4th quarter of this year. Importantly, we expect to have a strong financial position and cash runway after the closing of the acquisition and the private placement that we expect will fund our current plans into 2027 and enable key clinical readouts for TNT119.

While we have a focused set of initial lead indications that we’re really excited about, we also want to highlight our belief that there is immense opportunity for TNT119 in other autoimmune diseases. Across both orphan and larger indications, more than 2.5 million patients in the US are living with an autoantibody-mediated disease. There are several areas of high unmet need, and we plan to intelligently progress and expand the addressable patient population with TNT119.

We believe there are additional opportunities to expand the pipeline, either via additional indications for TNT119, such as Myasthenia Gravis, or external business development to add on complimentary programs in the immunology and inflammation space. Following closing of the acquisition and financing, we expect to have a strong financial position that will provide us with the flexibility to act upon additional BD interests and continue to evolve the company as a leader in immunology and inflammation.

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In closing, we are thrilled to be announcing this transaction today, and we believe the proposed acquisition has the potential to deliver significant value to both Eliem’s and Tenet’s shareholders and to the millions of patients suffering from debilitating autoimmune diseases. I want to thank you all for listening.

And with that let me turn the call over to Andrew for closing comments.

ANDREW:

Thank you, Stephen.

And thank you all for joining us to learn more about the recent developments at Eliem. We are incredibly excited about the proposed acquisition. Together with the Tenet team we expect to create a new, well-financed immunology and inflammation company with world-class science and innovation aimed at harnessing the extraordinary potential of TNT119 across a broad range of autoimmune diseases. Thanks again for your interest in Eliem.

OPERATOR:

This concludes the webcast today. Thank you for joining.

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