附件10.3

註冊 權利協議

本註冊權協議 （本"協議“)於2024年4月5日由(I)NKGen Biotech，Inc.，一家特拉華州的公司(前身為Graf Acquisition Corp.IV，公司)和(Ii)BDW Investments LLC， 特拉華州有限責任公司(The保持者”).

獨奏會

鑑於，本公司於2024年4月5日訂立該特定股權及商業貸款協議(經不時修訂、補充或以其他方式修改)。貸款協議“)，由本公司、經營生物技術公司的NKGen和持有者組成；

鑑於，根據貸款協議，公司和持有人已同意根據本協議的條款訂立本協議，以向持有人提供本協議所述的某些登記權利；

因此，現在， 考慮到本合同所載的陳述、契諾和協議，以及某些其他善意和有價值的對價， 茲確認已收到並確認其充分，本合同雙方擬受法律約束，特此協議如下：

第一條
定義

1.1定義。此處使用但未另行定義的已定義術語應與貸款協議中賦予它們的含義相同。就本協定的所有目的而言，本條第一款中定義的術語應具有以下各自的含義：

“不良信息披露“ 是指對重大非公開信息的任何公開披露，根據行政總裁或公司首席財務官或董事會在諮詢公司律師後的善意判斷，(A)要求在任何註冊説明書或招股説明書中進行，以便適用的註冊説明書或招股説明書不包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述其中所含陳述所需的重要事實(在任何招股説明書和任何初步招股説明書的情況下，鑑於作出該等資料的情況)並無誤導性， (B)假若登記聲明並未被提交、宣佈有效或使用(視乎情況而定)，則本公司將無須於該時間作出 (B)，及(C)本公司有真誠的商業目的不公開該等資料。

“附屬公司“就任何指定持有人而言， 是指直接或間接控制、由該持有人控制或與該持有人受 共同控制的任何個人或實體，包括但不限於該持有人的任何普通合夥人、管理成員、高級管理人員、董事或受託人，或由該持有人的一名或多名普通合夥人、管理成員或投資顧問控制的任何投資基金或註冊投資公司，或與該持有人共享同一管理公司或投資顧問的任何投資基金或註冊投資公司(但不包括，就本公司而言，屬於或以其他方式與任何持有人有關聯的任何風險資本或投資基金的投資組合公司，否則投資組合公司可能被視為與本公司“處於共同控制之下”)。

“協議" 應具有本協議序言中給出的含義。

“大宗交易“ 是指任何持有人以協調或包銷的方式註冊發行和/或出售可註冊證券，通常稱為”大宗交易“(無論是否確定承諾)，不涉及定價前的路演或其他重大營銷努力 ，包括但不限於當日交易、隔夜交易或類似交易。

“衝浪板“ 是指公司的董事會。

“工作日“ 是指紐約、紐約或加利福尼亞州洛杉磯市的商業銀行被授權關閉或適用法律要求其關閉的週六、週日或其他日子以外的日子。

“選委會“ 指的是美國證券交易委員會。

“歐盟委員會指導“ 應指(A)委員會工作人員的任何可公開獲得的書面指導，或委員會工作人員的任何評論、要求或請求，以及(B)證券法及其下的規則和條例。

“普通股“ 指公司的普通股，每股票面價值0.0001美元。

“公司" 應具有本協議序言中給出的含義，包括公司通過資本重組、合併、合併、 分拆、重組或類似交易獲得的繼承人。

“對價 股“應具有貸款協議中給出的含義。

“換股股份“ 應具有貸款協議中給出的含義。

“需求登記“ 應具有第2.2.1節中給出的含義。

“要求苛刻的持有者“ 指持有人。

“《交易所法案》“ 指可能不時修訂的1934年《證券交易法》。

“表格S-1“ 應具有第2.1.1節中給出的含義。

“表格S-3" 應具有第2.1.3小節中給出的含義。

“遠期採購 協議"是指公司和某些公司之間分別修訂的日期為2023年9月22日、2023年9月26日和2023年9月29日的某些遠期購買協議，

投資者（“FPA投資者”）。

“FPA股份" 指FPA投資者購買的普通股股份。

“保持者" 只要該個人或實體持有任何可登記證券，則應具有本協議序言中給出的含義。

“內部人士“ 指持有人。

“信函協議" 指本公司與摩根大通證券有限責任公司和奧本海默公司簽訂的協議，作為幾家承銷商的代表 ，日期為2021年5月20日。

“貸款協議“ 應具有序言中給出的含義。

“證券最大數量 “應具有第2.2.4節給出的涵義。

“錯誤陳述“ 應指對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述要求在註冊説明書或招股説明書中陳述的重要事實，或使註冊説明書或招股説明書中的陳述(根據作出陳述的情況)不具誤導性所必需的陳述。

“其他協調的 產品應指通過經紀人、銷售代理或經銷代理(無論是作為代理還是委託人)進行的“在市場上”或類似的登記發行。

“攜帶式註冊“ 應具有第2.3.1節中給出的含義。

“按比例計算“ 應具有第2.2.4節中給出的含義。

“招股説明書“ 應指包括在任何註冊説明書中的招股説明書，並由任何和所有招股説明書附錄補充，並經任何和所有生效後修訂 修訂，包括通過引用併入該招股説明書的所有材料。

“可註冊的證券“ 應指，自公司與持有人簽訂貸款協議之日起，(A)代價股份， (B)轉換股份，而不考慮對實益所有權的任何限制，(C)認股權證，而不考慮對實益所有權的任何限制，以及(D)以股票股息或股票拆分的方式或與股份組合、資本重組、合併、合併、重組或類似交易有關的公司就任何該等普通股發行或可發行的任何其他股本證券；但是，對於任何特定的可登記證券，該證券應在下列情況中最早發生時不再是可登記證券：(A)關於出售該證券的登記聲明應已根據《證券法》生效，且該證券應已按照該登記聲明進行出售、轉讓、處置或交換；(B)此類證券應已以其他方式 轉讓，不帶有限制進一步轉讓的傳説的此類證券的新證書(或賬簿登記位置不受限制) 應已由公司交付給持有人，隨後此類證券的公開分銷不需要根據證券法進行登記 ；(C)此類證券應已不再未償還；(D)此類證券可根據證券法頒佈的第144條(或委員會其後頒佈的任何後續規則)出售、轉讓、處置或交換而無需登記(但沒有數量或方式的銷售限制)；或(E)此類證券已在公開分銷或其他公開證券交易中出售給或通過經紀商、交易商或承銷商。

“註冊“ 是指根據證券法及其頒佈的適用規則和條例的要求，通過編制和提交登記説明書、招股説明書或類似文件進行的登記，並且該登記説明書 生效。

“註冊費用 “應指登記的有據可查的自付費用，包括但不限於：

(A)所有註冊、上市和備案費用(包括要求向金融行業監管機構提交文件的合理和有文件記錄的費用)。普通股當時在其上市的任何國家證券交易所；

(B)遵守證券或藍天法律的合理和有文件記錄的費用和開支(如有)(包括與可註冊證券的藍天資格有關的外部律師為承銷商支付的合理和有文件記錄的費用和支出)；

(C)印刷費、信使費、電話費和送貨費；

(D)公司律師的合理費用和費用；

(E)本公司所有獨立註冊註冊會計師的合理費用及特別與該等註冊有關的支出； 及

(F)在未經本公司事先批准的情況下，由提出要求的持有人以包銷要約或其他協調要約的形式發起要求註冊的一(1)名法律顧問 ，每次註冊的合理費用和費用總計高達50,000美元。

“註冊 語句“應指根據本協議的規定涵蓋可註冊證券的任何註冊聲明，包括該註冊聲明中包含的招股説明書、該註冊聲明的修訂(包括生效後的修訂)和補充，以及該註冊聲明的所有證物和所有通過引用併入其中的材料。

“已刪除的共享“ 應具有第2.4節中給出的含義。

“申請持有人“ 應具有第2.2.1節中給出的含義。

“證券法“ 應指不時修訂的1933年證券法。

“轉接“ 應指(A)出售或轉讓、要約出售、合同或協議出售、抵押、質押、授予購買或以其他方式處置的任何期權，或同意直接或間接處置，或建立或增加看跌頭寸，或清算或減少《交易所法案》第16條所指的看漲期權等值頭寸，以及根據該法頒佈的委員會關於任何證券的規則和條例；(B)訂立全部或部分轉讓給另一人的任何互換或其他安排，擁有任何證券的任何經濟後果， 任何此類交易是否將以現金或其他方式交付此類證券，或(C)公開宣佈任何意向，以達成(A)或(B)款規定的任何交易。

“承銷商“ 是指在承銷發行中作為本金購買任何可註冊證券的證券交易商，而不是作為該交易商做市活動的一部分。

“承保的產品 “指將本公司的證券以確定承銷方式出售給承銷商以供向公眾分銷的發行。

“VWAP“ 指任何預定交易日的普通股成交量加權平均價，在 彭博相關屏幕上報告的該日”NKGNAQR美國證券交易委員會“(或其任何繼承者)，或如果該價格在該交易日因任何原因沒有如此報告 或是錯誤的。

“認股權證股份“ 應具有貸款協議中給出的含義。

第二條
註冊

2.1結賬後登記。

2.1.1初始註冊 聲明。自公司以Form 10-K格式提交2023財年年度報告之日起十五(15)個工作日內(“提交截止日期“)，公司應根據第2.1節規定的條款和條件，向證監會提交或向證監會提交一份登記聲明，以允許根據證券法第415條(或證監會當時通過的任何後續條款或類似條款)以延遲或持續的方式公開轉售所有應註冊證券(截至提交前兩個工作日確定)，並應盡其商業上合理的努力，使 該註冊聲明在提交後在合理可行的情況下儘快宣佈生效。但無論如何不遲於申請截止日期後六十(60)個日曆日(“生效截止日期“)；但如果委員會審查了《登記聲明》並提供了評論意見，則有效期應延長至本協定日期後120個歷日；此外，公司應在委員會工作人員通知公司(口頭或書面，以較早者為準)之日起十(10)個工作日內宣佈登記聲明生效，即不會對註冊聲明進行“審查”或不再接受進一步審查，此外，如果生效截止日期為週六、週日或委員會關閉營業的其他日子，則生效截止日期應延長至委員會開始營業的下一個工作日；但條件是，如果委員會因政府停擺而關閉業務，則生效截止日期應延長與委員會仍關閉相同的工作日數。根據第2.1節向委員會提交的登記聲明應採用S-1表格或當時可獲得的任何類似的詳細登記聲明(“表格S-1“)涵蓋該等須予登記的證券，並應 載有招股説明書，使持有人可根據證券法(或證監會當時生效的任何繼承者或類似條文)第415條的規定，在該 登記聲明生效日期起的任何時間出售該等須予登記的證券。根據第2.1節提交的註冊聲明應規定，根據任何合法的方法或方法組合，轉售其中包含的可註冊證券，該方法或方法組合可合法提供給其中所列任何持有人 ，並由其合理要求。本公司應於根據第2.1條提交的註冊聲明生效日期後，在切實可行範圍內儘快通知註冊聲明持有人該註冊聲明的生效日期，但無論如何，應於該日期起計五(5)個營業日內通知註冊聲明持有人。為免生疑問，公司在本第2.1.1條下的義務應受第3.4條的約束。本公司有權通過 生效後的修訂，將任何不再持有可登記證券的人員從2.1.1節規定的S-1貨架登記表或任何其他貨架登記表中刪除。

2.1.2保持 有效的義務。本公司應根據本協議的條款，盡其商業上合理的努力維護根據第2.1.1節提交的S-1表格，並應採取其商業上合理的努力準備並向證監會提交必要的修訂，包括生效後的修訂和補充，以保持S-1表持續有效， 可供使用，以允許S-1表中被點名的持有人出售其包括在S-1表中的可註冊證券。並遵守證券法的條款，直至其中包含的所有此類可註冊證券不再是可註冊證券為止。 為免生疑問，本公司在第2.1.2節下的義務應受第3.4節的約束。

2.1.3後續註冊 聲明。如果在應登記證券 仍未完成的情況下，S-1表格根據證券法因任何原因在任何時間失效，本公司應在符合第3.4節的規定下，在合理可行的情況下，儘快使S-1表格重新生效(包括在商業上作出合理努力，使暫停S-1表格效力的任何命令立即撤回)，並應在合理可行的情況下，儘快採取商業上合理的努力，以合理預期的方式修改S-1表格，以導致任何暫停S-1表格生效的命令被撤回，或提交額外的註冊聲明 (a“後續註冊聲明“)登記所有可註冊證券的轉售(確定為提交申請前兩個工作日的 )，並根據任何合法可用的方法或方法組合，以及其中所列任何持有人的合理 要求。如果隨後提交了註冊聲明，公司應利用其商業上合理的 努力：(I)在提交之後，在合理可行的情況下，使該後續註冊聲明根據證券法迅速生效(雙方同意，如果公司在最近適用的資格確定日期是知名的經驗豐富的發行人(根據證券法頒佈的規則405中的定義)，則後續註冊聲明應為自動擱置註冊聲明(br}))，以及(Ii)保持該後續註冊聲明持續有效，可供使用，以允許其中指定的持有者按照證券法的規定出售其應註冊證券 ，直到其中包含的所有此類應註冊證券 都不再是可註冊證券為止。任何該等隨後的註冊聲明應採用S-1表格、S-3表格或當時可獲得的任何類似的簡短註冊聲明(“表格S-3“)在公司有資格使用該表格的範圍內。否則，該後續註冊聲明應採用另一種適當的 表格。為免生疑問，本公司在本第2.1.3節下的義務應受第3.4節的約束。

2.1.4轉換為S-3表格。 本公司有資格使用S-3表格後，應在本協議簽訂之日起，盡其商業上合理的努力，儘快將S-1表格轉換為S-3表格。為免生疑問，公司在本款下的義務應遵守第3.4節的規定。儘管本條款有任何相反規定， 如果本款2.1.4項下有有效格式的S-3貨架登記聲明，涵蓋持有人的可登記證券，且該持有人符合第2.2.1節的要求持有人資格並希望請求承銷發行，則此類包銷發行應遵循第2.2.3節的程序。

2.2按需註冊。

2.2.1登記請求。 在符合第2.2.4節和第3.4節的規定的情況下，要求登記的持有人可以在本協議日期後的任何時間和不時提出對其全部或部分可登記證券進行登記的書面要求，該書面要求應説明擬納入登記的證券的數量和類型以及擬採用的分銷方式(S)(該書面要求包括需求登記“)。本公司應在收到要求登記之日起十(10)日內，以書面形式通知應登記證券持有人有關該要求的要求，並且 應登記證券持有人此後希望將該持有人的全部或部分應登記證券納入根據該等要求登記的登記(希望將該持有人的全部或部分應登記證券納入該登記的持有人，a“申請持有人“)應在提出要求的持有人收到本公司的索款登記通知後五(Br)(5)日內以書面通知本公司。本公司收到提出請求的持有人向本公司發出的任何此類書面通知後，該提出請求的持有人有權根據該要求登記將其應登記的證券列入登記聲明，公司應在可行的情況下儘快生效，但在任何情況下不得超過公司收到要求登記後的三十(30)個日曆日。 提出要求的持有人和提出要求的持有人根據該要求要求登記的所有可登記證券的登記。 在任何情況下，本公司均無義務根據本款第2.2.1款下的登記要求，代表持有人進行超過三(3)次的登記。

2.2.2有效登記。 儘管有上文第2.2.1節或本協議任何其他部分的規定，根據要求登記的登記不應算作登記，除非和直到(I)根據要求登記向委員會提交的登記聲明已由委員會根據本協定第3.1節宣佈生效，以及(Ii)公司已履行其在本協議項下的所有義務；但是，如果在該註冊聲明宣佈生效後，根據要求註冊在註冊中提供可註冊證券的行為隨後受到歐盟委員會、聯邦或州法院或任何其他政府機構的任何停止令或禁令的幹擾，則關於該請求註冊的註冊聲明應被視為未被宣佈生效，除非並直至(X)該停止令或強制令被撤銷、撤銷或以其他方式終止，和(Y)在該停止令被移除或終止後五(5)天內，提出該要求登記的要求持有人在此後 肯定地選擇繼續進行該要求登記，並相應地以書面形式通知公司該選擇；此外，本公司並無責任或被要求提交另一份註冊聲明，直至先前根據要求註冊而提交的註冊聲明 生效或其後終止。

2.2.3包銷發售。 在不牴觸第2.2.4節及第3.4節(視何者適用而定)條文的規限下，要求持有人可告知本公司，作為要求登記的一部分，根據該等要求登記發行的可登記證券應 以包銷發售的形式進行，包括大宗交易或其他協調發售，惟本公司僅在提出要求的持有人在有關包銷發售中建議出售的可登記證券的總收益合計合理預期超過30,000,000元時，本公司才有責任進行包銷發售。該等要求持有人或要求持有人(如有)將其可登記證券納入該包銷發售的權利，須以該要求持有人或要求持有人(如有)參與該包銷發售為條件。本公司與所有提出要求的持有人 或提出要求的持有人(如有)根據本款 2.2.3建議透過包銷發售分銷其應登記證券，應以慣常形式訂立包銷協議，該包銷協議應為本公司合理接受，而要求認購的持有人經本公司書面同意(不得無理扣留、延遲或附加條件)，選擇承銷商(S)進行包銷發行。在任何情況下，本公司均無義務應持有人的要求進行超過三(3)次的包銷發行；但條件是，如果包銷發行在定價前因任何原因開始但終止，則該包銷發行將不被視為根據第2.2.3節的規定的包銷發行； 此外，本公司無義務在任何12個月期間內完成(X)超過兩(2)個包銷 發行，或(Y)在前一個包銷發售結束後六十(60)天內要求控股公司進行任何包銷發行。為免生疑問，根據第2.2.3節完成的任何登記應 視為根據本第2.2.1節的要求登記。

2.2.4減少承銷的 產品。如果主承銷商或承銷商在根據需求登記進行的承銷發行中， 真誠地通知本公司、提出要求的持有人和提出請求的持有人(如有)，提出要求的持有人和提出請求的持有人(如有)希望出售的可登記證券的美元金額或數量，連同公司希望出售的所有其他普通股或其他股權證券，以及所有其他普通股或其他股權證券(如果有)，對於任何 除可註冊證券持有人以外的任何希望出售的人根據單獨的書面合同附帶登記權要求註冊的證券，超過了在該承銷發行中可以出售的最高美元金額或最高股本 證券，而不會對該發行的建議發行價、時間、分配方式或成功概率產生不利影響(該等最高美元金額或該等證券的最高數量，視情況而定)最大證券數量)，則本公司應在該包銷發售中包括以下內容： (I)首先，要求持有人和要求持有人(如有)的可登記證券(根據每個要求持有人和要求持有人(如有)分別要求包括在該包銷發售中的應登記證券數量以及要求持有人和要求持有人(如有)要求包括在該包銷發售中的應登記證券總數 )按比例計算(該比例在此稱為“按比例計算“))可在不超過最高證券數量的情況下出售的證券；(Ii)第二，在未達到上述條款(I)規定的最高證券數量的範圍內，公司希望出售的普通股或其他股權證券的股份， 可在不超過最高證券數量的情況下出售；(Iii)第三，在上述第(I)和(Ii)款下未達到最大證券數量的範圍內，持有人的可註冊證券(按比例，基於持有人要求的相應的可註冊證券數量)根據第(Br)節第2.3.1節行使其註冊其可註冊證券的權利，但不超過證券的最大數量；及(Iv)第四，在上述第(I)、(Ii)及(Iii)項下尚未達到最高證券數目的情況下，普通股或其他股本的股份 本公司有責任根據 與該等人士訂立單獨的書面合約安排而於登記處登記的證券，而該等證券可在不超過最高證券數目的情況下出售。

2.2.5需求登記 撤回。根據第2.2.1節的註冊要求發起要求註冊的持有人 有權在書面通知本公司和承銷商(如有)其退出該註冊的意向後， 在根據該要求註冊向證監會提交的關於其應註冊證券的註冊的註冊聲明生效 之前，以任何或不因任何理由退出該要求註冊。即使本協議有任何相反規定，本公司仍應負責在根據本款第2.2.5款撤回註冊之前，根據要求註冊而產生的註冊費用。

2.3揹負式註冊。

2.3.1 Piggyback權利。 如果在本協議日期後的任何時間，公司提議根據《證券法》就股權證券、可行使或可交換或可轉換為股權證券的證券或其他義務的發售提交註冊聲明， 為其自身賬户或公司股東(或由公司和公司股東包括，但不限於，根據本協議第2.1和2.2節)的賬户， 與任何員工股票 期權或其他福利計劃相關的登記聲明(或與此相關的任何登記發行)除外，(Ii)交換要約或僅向本公司現有股東發售證券，(Iii)股息再投資計劃，或(Iv)按照S-4表格(或與《證券法》第145條或其任何後續規則下的第145條規定的交易有關的類似表格)的登記聲明，然後，本公司應向可登記證券的持有人和本公司有義務在登記中登記的其他股權證券的持有人(統稱為其他 持有者“)在實際可行的範圍內，但不遲於該註冊説明書預期提交日期前五(5)個營業日，或如屬根據擱置註冊説明書進行的包銷發行，則須提供用於推銷該發行的適用的”紅鯡魚“招股説明書或招股説明書增刊，該通知應(A)描述擬納入該發行的證券的金額和類型、擬採用的分銷方式(S)，以及擬管理該發行的承銷商的姓名或名稱(如有)。以及(B)在收到該書面通知後五(5)日內，向可登記證券持有人提供登記該持有人可能以書面要求的數量的可登記證券的出售的機會；但條件是，持有人同意，該通知已送達的事實應構成重大的非公開機密信息；此外，如果是“隔夜”或“購買”的發售，持有人必須在本公司送達任何該等通知後的兩(2)個工作日內提出該等要求。攜帶式註冊“)；此外，如果主承銷商(S)已書面通知本公司，為了持有人的利益而出售可登記證券和其他持有人的證券將對承銷發行的普通股的價格、時間或分配產生不利影響，則(1)如果主承銷商(S)的意見中不能將可登記證券或其他持有人的證券包括在承銷發行中，本公司不需要向該持有人或其他持有人提供這種機會 或(2)如果主承銷商(S)認為承銷發行中可以包括任何可登記證券或其他持有人的證券，則應根據第2.3.2節的規定確定持有人將為這些賬户提供的可登記證券的金額。在符合第2.3.2節的規定下，公司應本着善意，將此類可登記證券納入此類Piggyback註冊，並且，如果適用，應盡其商業合理努力促使擬承銷發行的一家或多家主承銷商允許持有人 根據本款2.3.1要求的應註冊證券按與該等註冊所包括的本公司任何類似的 證券相同的條款和條件納入該等註冊，並允許 按照預定的分銷方式(S)出售或以其他方式處置該等應註冊證券。擬根據本款第2.3.1節透過包銷發售分銷其應登記證券的持有人，應以慣常形式訂立包銷協議，而包銷協議的形式應為本公司合理接受，並由本公司選定承銷商(S)進行該包銷發行。

2.3.2減少Piggyback註冊 。如果承銷發行的主承銷商或承銷商真誠地通知本公司和參與此類Piggyback註冊的可註冊證券持有人，本公司希望出售的普通股股份的金額或數量與(I)普通股或其他股權證券的股份(如果有)根據與本合同項下其他持有人的單獨書面合同安排要求註冊有關的金額或數量一起，(Ii)已根據本合同第2.3.1款要求註冊的可註冊證券，和(Iii)普通股或其他股權證券(如果有的話)的份額超過了證券的最大數量，則：

(A)如果登記是為公司的賬户進行的，公司應在登記(A)中首先包括公司希望出售的普通股或其他股權證券，這些股票可以在不超過證券最高數量的情況下出售；(B)第二，在前述第(A)款規定的證券數量尚未達到最大數量的範圍內，可登記證券：根據本條款第2.3.1節行使登記其應登記證券權利的持有人，以及根據其他持有人的書面合同附帶登記要求登記的普通股或其他股權證券的股份，如有，可按比例出售，而不超過證券的最大數目；

(B)如果登記是根據其他持有人的請求進行的，則公司應首先在任何此類登記(A)中列入提出要求的其他持有人的普通股或其他股權證券的股份(如果有)，這些股份可以在不超過證券最高數量的情況下出售；(B)第二，在未達到前述(A)條規定的最高證券數量的範圍內，根據第2.3.1節按比例行使登記其應登記證券的權利的持有人，可在不超過最高證券數量的情況下出售的可登記證券；(C)第三，在未達到上述(A)和(B)條款規定的最高證券數量的範圍內，公司希望出售的普通股或其他股權證券的股份 ，可在不超過最高證券數量的情況下出售；及(D)第四，在上述(A)、(B)及(C)項下尚未達到最高證券數目的範圍內，普通股或其他股本證券的股份(如有)，由本公司根據 與以下須登記證券持有人以外的人士訂立的單獨書面合約安排而有義務登記的其他人士或實體登記，該等股份可在不超過最高證券數目的情況下出售。

(C)如登記及包銷發售是根據本章程第2.1節的要求登記為須登記證券的持有人(S)，則本公司應將該等證券按第2.2.4節所載的優先次序列入任何該等登記。

2.3.3 Piggyback註冊 撤回。任何可註冊證券的持有人(其退出包銷發行的權利及相關義務的要求持有人除外，應受第2.2.5款的管轄)有權在書面通知本公司和承銷商(如有)其退出此類Piggyback註冊的意向後，有權以任何或不因任何理由退出Piggyback註冊 在向證監會提交的關於此類Piggyback註冊的註冊聲明生效之前，或關於根據包銷發行提交的Piggyback註冊，提交適用的“紅鯡魚”招股説明書或招股説明書補充説明書，以推廣此類交易。 公司(無論是出於善意的決定，還是由於個人或實體根據 單獨的書面合同義務要求撤回)可在該註冊聲明生效之前的任何時間撤回提交給證監會的與該註冊相關的註冊聲明。儘管本協議有任何相反規定 (第2.2.5款除外)，公司仍應負責在Piggyback根據本第2.3.3款撤回註冊之前與Piggyback註冊相關的註冊費用。

2.3.4無限制的Piggyback 註冊權。為清楚起見，根據本協議第2.3條進行的任何註冊不應被視為根據本協議第2.2.1條規定的要求註冊而進行的註冊。

2.3.5市場對峙。 對於本公司股權證券的任何承銷發行(大宗交易或其他協調發行除外)， 如果主承銷商提出要求，持有人同意，未經本公司事先書面同意，其不得轉讓本公司普通股或其他股權證券的任何股份(根據本協議包括在該發行中的股票除外)， 自此類發行定價之日起九十(90)天期間(或主承銷商同意的較短時間)，除非此類鎖定協議明確允許，或者在主承銷商另有書面同意的情況下。持有人同意簽署一份以承銷商為受益人的慣例鎖定協議，意思是(在每種情況下，條款和條件與持有人基本相同)(a“鎖定“)。儘管如上所述，承銷商解除鎖定僅在按比例進行的情況下才有效，包括對管理層和員工而言，並且任何與承銷商的鎖定均應包含此內容的條款。

2.4規則第415條；刪除。 如果在任何時候，證監會認為，根據證券法 規則415的規定，採用S-3表格的註冊表 中的部分或全部應註冊證券的發行沒有資格以延遲或連續的方式進行(但前提是，本公司有義務根據證監會的指導，包括但不限於，合規和披露解釋612.09，使用其商業上合理的努力，向證監會倡導所有應註冊證券的註冊)，或要求任何內部人士被指定為“承銷商，“本公司應迅速 通知可註冊證券持有人(或在證監會要求將一名內幕人士列為”承銷商“的情況下，則為內幕人士)，並且本公司將作出商業上合理的努力，以説服證監會相信該註冊聲明所預期的發售是有效的二次發售，而不是證券法第415條所界定的”由發行人或其代表“作出的發售”。如果證監會拒絕改變立場，本公司應：(A)從該註冊説明書中刪除可註冊證券(“已刪除的共享“)和/或(B)同意委員會為確保公司遵守證券法第415條的規定而可能要求的對可登記證券的登記和轉售部分的限制和限制；然而， 未經任何內部人士的書面同意，本公司不得同意在該等註冊聲明中將該內幕人士列為“承銷商”，如監察委員會要求該內幕人士在該註冊聲明中被指名為“承銷商”，則即使本協議有任何相反的規定，本公司亦無義務在該註冊聲明中包括該內幕人士的任何 可註冊證券。如果根據第2.4條進行股份除名，公司應至少提前五(5)天向股東發出書面通知，並附上有關股東配售的計算 。根據第2.4節的規定，持有人的任何股份轉讓應首先根據適用的登記聲明向持有人提出申請。如果根據第2.4節規定，股東被除名，本公司應立即登記任何被除名股份的轉售，在任何情況下，提交S-1表格中的該等登記聲明或隨後提交S-3表格中的登記聲明均不被視為本申請登記項下的要求登記。在本公司 已根據證券法關於生效登記聲明的第415條規定登記所有被除名股份以供轉售之前，本公司將不能根據本規則第3.4節延遲提交登記聲明。

2.5大宗交易；其他 協調產品。儘管有本條第二條的任何其他規定，但在符合第3.4條的規定的情況下，如果要求持有人希望進行大宗交易或其他協調發售，在本協議日期後的任何時間和不時，如果要求持有人希望進行大宗交易或其他協調發售，且預期總收益合計合理地超過30,000,000美元，則即使在本第二條中的任何其他時間段， 在本協議日期後的任何時間，提出要求的持有人應在大宗交易或其他協調發售開始前至少五(5)個工作日向公司發出書面通知。本公司應盡其商業上合理的努力為該等大宗交易或其他協調發售提供便利，但提出該等大宗交易或其他協調發售要求的持有人 應盡其合理最大努力在提出該等要求之前與本公司及承銷商(S)、經紀商、銷售代理或配售代理合作，以協助編制與大宗交易或其他協調發售有關的註冊聲明、招股章程及其他發售文件及任何相關的盡職調查及適當程序。在大宗交易或其他協調發行的情況下，提出要求的持有人和提出請求的持有人(如果有)在與公司協商後，應確定此類發行的證券、承銷商(應由一家或多家信譽良好的國家認可投資銀行組成)的最高數量和股票價格。在提交與大宗交易或其他協調發售有關的適用“紅鯡魚”招股説明書或招股説明書 之前，發起大宗交易或其他協調發售的要求嚴格的持有人有權向本公司、承銷商(S)和任何經紀商、銷售代理或配售代理(如有)提交通知，説明該要求持有人退出該大宗交易或其他協調發售的意向。儘管 本協議有任何相反規定，本公司應負責在根據本第2.5條撤回之前與大宗交易或其他協調發售相關的註冊費用。持有者在任何十二(Br)(12)個月內不得要求超過兩(2)個大宗交易和根據本第2.5條規定的其他協調產品的總和。為免生疑問，根據第2.5條達成的任何大宗交易或其他協調要約，應被視為根據本條款第2.2.1條的需求登記。

第三條
公司流程

3.1一般程序。 如果在本協議之日或之後的任何時間，本公司被要求在符合適用法律和本公司股權證券當時上市的任何證券交易所頒佈的任何法規的情況下， 按照公司在其律師的建議下的解釋，本公司應採取其商業上合理的努力進行此類註冊，以允許根據其預定的分銷計劃出售此類應註冊證券，並且公司應根據其規定儘快：

3.1.1在合理可行的情況下，儘快編制並向證監會提交關於該等可登記證券的登記聲明，並在商業上作出合理努力，使該登記聲明根據本協議的條款予以宣佈或生效及繼續有效，直至該登記聲明所涵蓋的所有須登記證券已按照該等須登記證券的預定分銷計劃售出或不再是須登記證券為止；

3.1.2根據規則的要求，準備並向 證監會提交對註冊聲明的此類修訂和生效後的修訂，以及對招股説明書的此類補充，適用於公司使用的登記表格的法規或指示，或根據《證券法》或其下的規則和條例，以保持登記聲明的有效性，直至 涵蓋的所有可登記證券該等登記聲明根據該等登記聲明或 招股章程補充文件中所載的預期分銷計劃出售，或已不再是可登記證券；

3.1.3在公開發行任何可註冊證券之前，使用其商業上合理的努力，以(I)根據登記聲明所涵蓋的證券或美國司法管轄區的“藍天”法律對登記聲明所涵蓋的應登記證券進行登記或給予資格，以使登記聲明所包括的應登記證券的持有人(根據其預定的分銷計劃)可合理地要求 (或提供令持有人合理滿意的證據，證明可登記證券不受此類登記或資格限制) 和(Ii)採取必要的行動，使登記聲明所涵蓋的應登記證券在 登記或獲得批准根據公司的業務和運營可能需要的其他政府機構，並採取任何必要或適宜的其他行為和事情，使該註冊聲明中所包括的可註冊證券的持有人能夠在該等司法管轄區內完成該等可註冊證券的處置；但是，如果公司在任何司法管轄區內不會被要求符合資格或採取任何行動，而在該司法管轄區內該公司當時並不受法律程序文件或税務的一般送達的約束，則該公司無須在任何司法管轄區內具備一般的業務資格或證券交易商的資格；

3.1.4盡其商業上合理的 努力，使所有此類可註冊證券在每個國家證券交易所或自動報價系統上市，公司發行的類似證券隨後在其上上市。

3.1.5不遲於該等登記聲明的生效日期提供轉讓代理人或認股權證代理人(視何者適用而定)及所有該等須登記證券的登記員；

3.1.6在收到通知或獲知後，立即通知此類可註冊證券的每一賣家，委員會已發佈任何停止令，暫停該註冊聲明的有效性，或為此目的啟動或威脅啟動任何程序，並立即採取商業上合理的努力，阻止任何停止令的發佈，或在應發佈停止令的情況下使其撤回；

3.1.7在《證券法》規定需要交付與該註冊聲明相關的招股説明書的任何時間，通知持有人發生了因當時有效的該註冊聲明中包含的招股説明書包括錯誤陳述的任何事件， ，然後糾正本章程第3.4節中所述的錯誤陳述；

3.1.10如果承銷的 發行、大宗交易、其他協調發行，或經紀商、配售代理或銷售代理根據此類登記進行的銷售， 在下列每種情況下，在此類交易慣常的範圍內，允許持有人的代表、承銷商(S)、 如果有，以及該持有人或承銷商(S)聘請的任何律師或會計師參與編制關於該等發售或出售的登記聲明，費用由上述每個人自理。並利用其商業上合理的努力 促使公司高管、董事和員工提供任何該等代表、承銷商、律師或會計師合理要求的與註冊有關的所有信息；但條件是該等代表、承銷商或金融機構在發佈或披露任何此類信息之前，以公司合理滿意的形式和實質同意保密安排；

3.1.11在經紀、配售代理或銷售代理根據該等登記進行承銷發售、大宗交易或其他協調發售或出售的情況下，取得公司獨立註冊會計師的“冷淡”函件(受制於該等經紀、配售代理或銷售代理提供公司獨立註冊會計師及本公司律師合理要求的證明或陳述)。採用習慣格式，並涵蓋主承銷商(S)可能合理要求的、並令持有人合理滿意的此類交易的“冷淡”函件所涵蓋的事項。

3.1.12如果經紀、配售代理或銷售代理根據該登記進行了承銷的 發行、大宗交易、其他協調發行或銷售，則在根據該登記交付銷售應註冊證券之日，在此類交易慣常的範圍內，徵求代表公司的律師就該登記目的在該日期發表的意見，並將意見寄給參與持有人(S)、配售代理(S)或銷售代理(S)(如有)和承銷商(S)(如有)，涵蓋參與持有人(S)、配售代理人(S)或銷售代理人(S)(如有)及承銷商(S)(如有)可合理要求及通常包括在該等意見及負面保證函件中並令公司合理滿意的與登記有關的法律 事宜；

3.1.13如果經紀、配售代理或銷售代理根據此類登記進行任何承銷的 發行、大宗交易、其他協調發行或銷售，則 與主承銷商(S)或此類發行或銷售的經紀、配售代理或銷售代理以通常和慣常的形式並按照公司商定的條款訂立並履行承銷或其他購買或銷售協議項下的義務；

3.1.14在合理可行的情況下，儘快向其證券持有人提供一份收益報表，該收益報表自注冊報表生效日期後公司第一個完整日曆季度的第一天起計至少十二(12)個月，滿足證券法第11(A)節和第158條(或當時有效的任何後續規則)的規定， 如果公司及時提交10-Q，10-K，和8-K，可能需要根據《交易法》提交，並在其他方面符合《證券法》第158條；

3.1.15對於根據第2.2.3節進行的包銷發行，應盡其商業上合理的努力，讓本公司的高級管理人員 參加承銷商(S)在此類包銷發行中可能合理要求的慣常“路演”演示；以及

3.1.16否則， 應本着誠意與持有者進行合理合作，並根據本協議的條款採取持有者可能合理要求的與此類註冊相關的習慣性行動。

儘管有上述規定，如承銷商、經紀、銷售代理或配售代理當時尚未就適用的承銷發售或涉及註冊為承銷商或經紀、銷售代理或配售代理的其他發售被點名，則本公司無須向承銷商或經紀、銷售代理或配售代理提供任何文件或資料。

3.2註冊費。 所有註冊費由公司承擔。持有人承認，持有人應承擔與出售可註冊證券有關的所有增量銷售費用，如承銷商佣金和折扣、經紀費用、承銷商營銷成本，以及代表持有人的任何法律顧問的所有 合理費用和開支。

3.3參與承銷發行的要求 。即使本協議中有任何相反規定，如果任何持有人沒有向公司提供公司要求的信息，在向該持有人發出書面通知後，如果公司根據律師的意見認為其 有必要或適宜進行該登記，則在向該持有人發出書面通知後，公司可將該持有人的可登記證券排除在適用的註冊説明書或招股説明書之外，而該持有人此後繼續隱瞞該等資料。此外，任何人士不得根據本公司根據本協議發起的註冊 參與本公司任何股權證券的任何包銷發售或其他發售，除非該等人士(A)同意根據本公司批准的任何包銷安排所規定的基準出售該人的證券，以及(B)填寫及籤立該等包銷安排條款所合理要求的所有慣常問卷、 授權書、賠償、鎖定協議、包銷協議或其他協議及其他慣常文件。為免生疑問，因第3.3節的規定而將持有人的可登記證券排除在外，不應影響將納入此類登記的其他可登記證券的登記 。

3.4暫停銷售； 不利披露；延期。

3.4.1於接獲本公司發出有關登記聲明或招股章程載有失實陳述的書面通知後，持有人應立即停止處置應註冊證券，直至其收到更正該失實陳述的補充或修訂招股章程副本為止(理解為本公司承諾於發出該通知後於實際可行範圍內儘快擬備及提交該等補充或修訂)， 或直至本公司書面通知可恢復使用該招股章程為止。在第3.4.4款的規限下，如 在任何時間就任何註冊(包括與包銷發售有關的註冊聲明)提交、初步生效或繼續使用註冊聲明會要求本公司作出不利披露，(Ii)會要求本公司在該註冊聲明中包含因本公司 無法控制的原因而無法獲得的財務報表，(Iii)在大多數董事會成員的善意判斷下，將對本公司造成嚴重損害，而董事會多數成員因此得出結論：此時必須推遲提交、初始生效或繼續使用，或 (Iv)如果董事會多數成員根據其善意判斷，決定延遲提交註冊聲明或初始有效，或暫停註冊聲明的使用，而該延遲或暫停是由於、或與委員會指導或相關會計、披露或其他事項有關或與之相關的，則公司有權，在向持有人發出有關該等行動的即時書面通知(該通知不得指明導致該延遲或暫停的事件的性質)後， 可在最短時間內延遲提交或初步生效或暫停使用該等註冊聲明(包括與承銷的發售有關的註冊聲明)，但在任何情況下不得超過本公司真誠地決定為此目的而需要的 天。如本公司行使前一句所述權利，則持有人同意在接獲上述通知後， 立即暫停使用與出售或要約出售可註冊證券有關的任何登記的招股章程，直至該持有人收到本公司有關可恢復出售或要約出售可註冊證券的書面通知為止，並在任何情況下均對該通知及其內容保密。

3.4.2在符合第(Br)3.4.4款的情況下，(A)在公司善意估計提交公司發起的註冊聲明的日期前三十(30)天至生效日期後九十(90)天結束的期間內，如果公司繼續盡其商業上合理的最大努力維持適用的註冊聲明的有效性，或(B)如果根據第2.2.3節，持有人已請求包銷要約，及 本公司及持有人未能取得承銷商承諾堅決承銷該等包銷發售，本公司可在向持有人發出有關行動的書面通知後，根據第2.2.3節或第2.5節的規定延遲任何其他登記發售。

3.4.3如本公司向持有人提交由行政總裁或主要財務官簽署的證書，説明根據董事會的善意判斷，在當時提交註冊聲明將對本公司造成重大損害，則本公司有權 將任何要求註冊推遲最多連續三十(30)天，以及將任何Piggyback註冊延遲至適用於推遲與Piggyback註冊有關的註冊聲明的期間。

3.4.4本公司有權根據第3.4.2節延遲或 暫停提交、初步生效或繼續使用登記聲明或根據第3.4.3節登記的 發售，每次累計不得超過三(3)次 ，每次不得超過六十(60)個連續歷日，或在任何12個月期間總共不得超過一百二十(120)個歷日， 。

3.5報告義務。 只要任何持有人應擁有可註冊證券，本公司在根據《交易所法》應為報告公司期間，根據交易所法令第13(A)或15(D)條的規定，本公司於本協議日期後須提交的所有報告均須由本公司及時提交(或獲得延期並於適用寬限期內提交)，並迅速向持有人提供所有該等報告的真實及完整副本(提交後將會獲得滿意，且應視為已由本公司就Edgar提交該等報告)。本公司進一步承諾，本公司將採取任何持有人可能合理要求的進一步行動，並在不時需要的範圍內，使該持有人能夠在根據證券法頒佈的規則第144條(或當時有效的任何後續規則)規定的豁免範圍內，在沒有根據證券法註冊的情況下出售該持有人持有的普通股股份。應任何持有人的要求，公司 應向該持有人交付一份正式授權人員的書面證明，證明其是否已遵守該等要求。

3.6限制性圖例刪除。在本公司和本公司的轉讓代理(“轉讓代理”)從持有人處收到本公司和轉讓代理合理接受的此類慣常陳述和其他文件後，持有人可要求本公司從賬簿上刪除證明其應登記證券的任何圖例，如果轉讓代理提出要求，本公司將盡其商業上合理的努力，以提供公司律師的意見。以轉讓代理合理接受的形式表明，在這種情況下，可根據《證券法》取消該限制性圖例，在該等可登記證券(br}(I)已經或即將根據有效的註冊聲明出售或轉讓，(Ii)已經或即將根據第144條出售，或(Iii)根據規則第144(B)(1)條或任何後續條款有資格轉售，而無須本公司遵守規則第144條的現行公開資料規定，亦無適用於出售或轉讓該等須註冊證券的數量或銷售方式限制。如果根據上述規定，此類應登記證券不再需要限制性圖例，本公司應根據第3.6節的規定，在持有人提出任何請求後三(3)個交易日內，附上上述可接受的慣常且合理的陳述和其他文件，確定不再需要限制性圖例，並向轉讓代理髮出不可撤銷的指示，要求轉讓代理應為此類賬簿記項登記 證券一個新的非圖例記項。本公司應負責其轉讓代理的費用以及與此類發行相關的所有DTC費用。

第四條
賠償和繳費

4.1賠償。

4.1.1本公司同意 在法律允許的範圍內，賠償可註冊證券的持有人、其高級管理人員和董事以及控制該等持有人(按證券法的定義)的每一位人士因任何登記聲明中所載的重大事實的任何不真實或被指稱的不真實陳述而造成的所有損失、索賠、損害賠償、債務和合理且有文件記錄的 實際支出(包括合理和有記錄的外部律師費)。招股章程或初步招股章程或其任何修訂或補充 ，或任何遺漏或指稱遺漏或指稱遺漏重大事實，以使其中的陳述不具誤導性(鑑於作出該等陳述的情況)，除非該等遺漏或指稱遺漏是由該持有人以書面向本公司明確提供以供其中使用的任何資料 所導致或所載。

4.1.2在任何 註冊證券持有人蔘與的註冊聲明中，該註冊證券持有人應以書面形式向本公司提供(或安排提供)公司合理要求使用的與該註冊聲明或招股説明書相關的信息和誓章，並在法律允許的範圍內，賠償本公司、其董事、高級管理人員和代理人以及控制本公司的每個 個人或實體(在證券法的含義範圍內)的任何損失、索賠、損害、負債以及合理和有文件記錄的實付費用(包括，任何註冊説明書、招股説明書或初步招股説明書或其任何修正案或附錄中所載或以引用方式併入的對重大事實的任何不真實或被指控的不真實陳述所導致的合理和有文件記錄的外部律師的費用)，或遺漏或被指控遺漏其中要求陳述的或使其中的陳述不具誤導性的任何重大事實(根據作出陳述的情況)，但僅限於該不真實的 陳述包含在(或不包含在)中，在有遺漏的情況下)由該持有人或代表該持有人以書面明確提供以供在其內使用的任何資料或誓章；但是，可登記證券持有人的責任應與該持有人根據該登記聲明 出售可登記證券而收到的淨收益成比例，並以此為限。可登記證券持有人應向承銷商(S)、其或其高級管理人員、董事及控制該承銷商的每名人士(S)(證券法所指)作出賠償，其程度與上文第(Br)條就本公司作出的賠償相同。

4.1.3任何有權在本合同中獲得賠償的人應(I)就其尋求賠償的任何索賠向賠償方發出及時的書面通知(前提是，未能及時發出通知不會損害任何人在本合同項下獲得賠償的權利(br}但不會對賠償方造成實質性損害)和(Ii)除非在受賠償方的合理判斷中，此類索賠與被賠償方之間可能存在利益衝突。允許該補償方在律師合理滿意的情況下對該索賠進行辯護。如果承擔了這種抗辯，被補償方不應對被補償方未經其 同意而進行的任何和解承擔任何責任(但不得無理拒絕同意)；但條件是：(X)如果補償方在收到被補償方的通知後二十(20)天內未能採取合理步驟努力為訴訟或訴訟程序辯護，則 (Y)如果在針對補償方的任何訴訟或訴訟中作為被告的被補償方 合理地得出結論，該被補償方可能有一個或多個法律辯護可供該補償方使用 ，而根據適用的職業行為標準，由同一名律師代表雙方在其他方面是不合適的，則被補償方有權承擔或繼續進行自己的辯護，並對此承擔任何費用。無權或選擇不承擔索賠辯護的補償方，無義務為受補償方就該索賠受賠償的所有各方支付多於一名律師(加上當地律師)的費用和開支，除非根據任何受補償方的合理判斷，該受補償方與該索賠的任何其他受補償方之間可能存在利益衝突。未經被補償方同意，任何補償方不得同意作出任何判決或達成任何和解，而該判決或和解在各方面都不能通過支付金錢來解決(該款項是由補償方根據該和解協議的條款支付的) 或者該和解協議包括該受補償方的聲明或承認過失和有罪，或者該和解協議 不包括無條件條款，即申索人或原告免除該受補償方對該等索賠或訴訟的所有責任。

4.1.4根據本協議提供的賠償，無論受賠方或受賠方的任何高級職員、董事或控制人或其代表進行的任何調查如何，均保持十足效力及作用，並在證券轉讓後繼續有效。參與發售的公司和可登記證券持有人還同意在公司或該持有人因任何原因無法獲得賠償的情況下，按任何受保障方的合理要求作出撥備，以向該方作出貢獻。

4.1.5如果賠償方根據本合同第4.1條提供的賠償無法獲得或不足以使受補償方就本合同所指的任何損失、索賠、損害賠償、債務和有記錄的自付費用不受損害，則賠償方應按適當的比例支付被補償方因此類損失、索賠、損害賠償、債務和有文件記錄的自付費用而支付或應付的金額，以反映補償方和被補償方的相對過錯。以及任何其他相關的公平考慮。確定補償方和被補償方的相對過錯，除其他事項外，應參考以下因素：有關行為，包括對重大事實的任何不真實或被指控的不真實陳述，或遺漏或被指控的遺漏，是否由 作出(或不是由遺漏作出)，或與該補償方或被補償方提供的信息有關(或在不作為的情況下)， 該補償方或被補償方，以及補償方和被補償方的相對意圖、知識、 獲得糾正或防止此類行為的信息和機會；但任何持有人在本款第4.1.5款下的責任，應限於該持有人在該要約中收到的使 產生該責任的淨收益。一方因上述損失或其他債務而支付或應付的金額應被視為包括該方在任何調查或訴訟中合理發生的任何法律或其他費用、收費或有據可查的自付費用，但受上文第4.1.1、4.1.2和4.1.3款所述限制的限制。 本協議各方同意，如果按照第4.1.5款的規定，通過按比例分配或任何其他分配方法確定分擔費用，將是不公正和公平的。這沒有考慮到第4.1.5款中提到的公平考慮。任何犯有欺詐性失實陳述罪(符合證券法第11(F)節的含義)的人無權根據本4.1.5款從任何沒有犯有欺詐性失實陳述罪的人那裏獲得出資。

第五條
其他

5.1通知。本協議項下的任何通知或通信必須以書面形式進行，並通過以下方式發出：(I)在美國郵寄寄往被通知方的預付郵資，並註冊或認證要求的回執，(Ii)親自或通過提供交付證據的快遞服務，或(Iii)以專人交付、電子郵件、傳真、電報或傳真的方式傳輸。 以上述方式郵寄、交付或傳輸的每個通知或通信應被視為充分發送、送達、發送和接收，如果是郵寄的通知或通信，在郵寄之日之後的第三個工作日，如果通知或通信是通過快遞、專人遞送、電子郵件、傳真、電報或傳真交付的，則在遞送給收件人時(連同遞送收據或信使的宣誓書)或在提交時被收件人拒絕遞送的時間 。本協議項下的任何通知或通信必須發送給 公司，地址為：3001Daimler Street，Santa Ana，CA 92705收件人：Paul Song和電子郵件：info@nkgenBiotech.com；如果發送給任何持有人，則地址或聯繫方式為公司賬簿和記錄中規定的持有人地址或聯繫信息。任何一方均可隨時更改其通知地址，並可隨時以書面通知的方式通知本協議的其他各方，該更改應在第5.1節規定的通知送達後三十(30) 天內生效。

5.2轉讓；無第三方受益人

5.2.1本協議及本協議項下公司的權利、義務和義務不得全部或部分由公司轉讓或轉授。

5.2.2 [已保留].

5.2.3本協議和本協議的規定對各方及其繼承人和持有者的許可受讓人具有約束力，並符合其利益。

5.2.4除本協議和本協議第5.2條明確規定外，本協議不應 授予非本協議當事方的任何人任何權利或利益。

5.2.5任何一方在本協議項下轉讓該等權利、責任及義務，對本公司不具約束力或義務，除非及直至 公司已收到(I)本協議第5.1節所規定的有關轉讓的書面通知及(Ii)受讓人以本公司合理滿意的形式達成的書面協議，受本協議的條款及條款約束 (可透過實質上與本協議附件A 所載格式大致相同的本協議附錄或加入證書完成)。除第5.2節規定外進行的任何轉讓或轉讓均為無效。

5.3對應方。本協議可簽署多份副本(包括傳真或PDF副本)，每一份應被視為正本， 所有副本應共同構成同一份文書，但只需出示其中一份。

5.4適用法律；地點；放棄陪審團審判。儘管本協議的任何一方可以在何處簽署本協議，但雙方 明確同意：(I)本協議應受紐約州法律管轄和解釋，(Ii)就本協議採取任何行動的地點應為紐約州的任何州或聯邦法院。 各方在適用法律允許的最大範圍內，在因本協議或擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中，放棄由陪審團進行審判的任何和所有權利。

5.5具體履行。 本協議各方承認並確認，如果本協議的任何條款沒有按照其具體條款或其他方面被違反，金錢損害將是不夠的(因此，非違約方將沒有法律上的適當補救措施)，非違約方將受到不可挽回的損害。因此，本協議的每一方均同意，本協議的每一方均有權獲得具體的履約、禁令或其他衡平法救濟(無需張貼保證書或其他擔保或證明不可彌補的損害)，以防止違反本協議的規定，並在任何訴訟中具體執行本協議及本協議的條款和規定，以及此人可能有權獲得的任何其他補救措施。

5.6可分割性。各方的願望和意圖是，在尋求執行的每個司法管轄區適用的法律和公共政策允許的範圍內，最大限度地執行本協議的規定。因此，如果本協議的任何特定條款因任何原因應由有管轄權的法院裁定為無效、禁止或不可執行，則關於該司法管轄區的該條款將無效，而不會使本協議的其餘條款無效，也不會影響本協議的有效性或可執行性，也不會影響該條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。儘管有上述規定，但如果該條款的適用範圍可以更窄，以避免在該司法管轄區內無效、禁止或不可執行，則對於該司法管轄區，該條款的適用範圍應如此狹窄，而不會使本協議的其餘條款無效，也不會影響該條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。

5.7解釋。 本協議中使用的標題和説明僅為便於參考而插入，不修改、定義或限制本協議的任何條款或規定。

5.8整個協議。 本協議包含雙方之間關於本協議主題的完整協議和諒解， 以任何方式取代所有先前與此類主題相關的協議和諒解，無論是書面的還是口頭的。

5.9修訂及修改。 經本公司及持有人書面同意後，可放棄遵守本協議所載的任何條文、契諾及條件，或可修訂或修改任何該等條文、契諾或條件；然而，儘管有上述規定，對本協議的任何修訂或豁免如僅以本公司股本股份持有人的身份(以與該持有人的身份有重大不同的方式)對本協議的一名持有人造成不利影響，則應 須經受影響的持有人同意。任何持有人或本公司與本協議任何其他一方之間的交易過程，或持有人或本公司未能或延遲行使本協議項下的任何權利或補救措施，均不得視為放棄任何持有人或本公司的任何權利或補救措施。任何一方單獨或部分行使本協議項下的任何權利或補救措施，不得視為放棄或排除該方行使本協議項下或本協議項下的任何其他權利或補救措施。

5.10選擇退出請求。 持有人有權在任何時間和不時(包括在收到有關任何潛在公開募股的信息後)選擇不接收本公司或持有人根據本協議以其他方式必須交付的任何通知 ，方法是向公司提交一份由該持有人簽署的書面聲明，表明其不希望收到本協議項下的任何通知。選擇退出請求 “)；在此情況下，即使本協議有任何相反規定，如本公司或該持有人合理地預期本公司或該持有人將會取得根據交易所法案頒佈的FD規例 所指的重大非公開資料，則本公司及該持有人將不會被要求亦不應交付本協議規定須向持有人提供的任何通知或其他資料。選擇退出請求可以説明其到期日期，如果沒有指定該日期，則 將無限期保持有效。此前已向本公司提出選擇退出請求的持有人可隨時撤銷該請求， 並且持有人發出和撤銷後續選擇退出請求的能力不受限制；條件是持有人應 採取商業上合理的努力，將任何此類選擇退出請求對本公司產生的行政負擔降至最低。

5.11 term.本協議 應於（i）本協議生效日期五週年或（ii）任何可登記證券 終止之日（以較早者為準）終止；但對於任何持有人，本協議應於 該持有人不再持有任何可登記證券之日終止。第3.5節和第IV條的規定在任何終止時繼續有效 。

5.12.持有人信息。 持有人同意，如果書面要求，向公司陳述該持有人持有的可登記證券總數 ，以便公司根據本協議作出決定。

[簽名頁如下]

以下籤署人已於上文第一條所述日期簽署本協議，以昭信守。

以下籤署人已於上文第一條所述日期簽署本協議，以昭信守。

[簽名 註冊權協議頁面]

附件A

接縫

接縫

以下籤署人正在執行 並交付本合併協議（"接縫）根據2024年4月5日的註冊權協議（下文將對其進行修訂），協議"），由NKGen Biotech，Inc.，特拉華州 公司（公司”）和被指名為其中一方的其他人。

通過簽署並向公司交付 本聯合書，以下籤署人特此同意作為持有人成為本協議的一方，受其約束並遵守 的條款，其方式與以下籤署人是本協議的原始簽署人相同，且以下籤署人的 [證券數量]的[證券種類]應被列為協議項下的可註冊證券。

據此，簽署人 已於_

登記權協議附件A