附件10.2

執行版本

有擔保的可轉換本票

對於收到的價值，簽名人為NKGEN 運營生物技術公司。(“借款人”)承諾向BDW Investments LLC(“貸款人”) (I)以美利堅合眾國的合法貨幣支付，或(Ii)貸款人以股權的形式向貸款人發行NKGEN Biotech，Inc.的普通股。(“母公司”)，面值為每股0.0001美元(“普通股”)，定價為每股2.00美元，加上適用的登記權(“另類股權償還”)，本金金額最多為500萬英鎊/100美元(5,000,000.00美元)或未償還金額， 連同應計利息和本協議項下於2026年10月4日(“到期日”)到期的任何其他金額。

本擔保術語本票中使用的資本化術語 本票據(以下簡稱“票據”)中未作其他定義的，應具有借款人、母公司和貸款人在本協議日期為偶數日簽訂的特定股權和商業貸款協議中賦予它們的含義(如其可能被修訂， 不時重述或替換，即“貸款協議”)。本票據根據貸款協議作出，有權享有貸款協議的利益，並受貸款協議的規定所規限。在此使用的術語“貸款文件”是指， 本票據、貸款協議、擔保協議以及借款人為貸款人的利益而簽署的任何和所有其他文書、協議和文件。如貸款協議的條款與本附註的條款有任何衝突，則以貸款協議的條款為準。本票據所證明的責任以根據擔保協議及其他貸款文件及與擔保協議及其他貸款文件有關而設立的抵押品的留置權作為抵押。

如果未發生違約事件，則應按與適用利率相等的利率，在每個日曆月的第一個日曆日以立即可用的美元 美元支付本票據項下所有未付款項的利息，並且，除本文另有規定外，(I)本票據的任何預付款，無論是自願的還是強制性的，以預付金額為限，以及(Ii)在到期日。利息 將根據實際經過的天數按一年360天計算。

本票據證明的貸款不是循環貸款 。因此，已償還的本金不得再借入。

在不影響借款人或任何擔保人、擔保人、背書人、融資方或對本票據負有或將承擔責任的其他人支付本票據的未償還本金餘額和遵守本票據或其他貸款文件中所載借款人的契諾的義務的情況下，貸款人可在不通知借款人或任何該等擔保人、擔保人、背書人、融資方或其他人士或取得其同意的情況下，且貸款人不對貸款人承擔責任，批准延長或推遲支付上述未償還本金餘額、利息或其任何部分的時間，免除任何對上述任何未償還本金餘額負有責任的人，接受本票據的續期，解除或接受替代為保證本票據(如有)而提供的全部或任何抵押品，加入任何延期或次要協議，與借款人書面商定修改本票據的利息利率或上述未償還本金餘額或攤銷期限，或更改根據本票據應支付的每月分期付款的金額 ，或給予任何其他縱容或容忍。任何一項或多項此類 操作均不構成更新。

借款人、本票據的所有擔保人、擔保人、背書人和承保人，以及對本票據負有責任或承擔責任的所有其他人，特此放棄本票據的提示、退票通知、拒付通知和拒付通知，以及在收取或執行本票據方面的任何和所有不力或延誤。對本票據所證明的債務的償付應是借款人和每位保證人、擔保人、背書人、融資方和對本票據負有責任或成為責任的所有其他人的連帶義務，並對他們及其各自的繼承人、法定代表人、繼承人和受讓人具有約束力。

貸款人在行使本合同項下的任何權利或補救措施時的任何延誤或遺漏，不構成放棄任何此類權利或補救措施。貸款人在提速後接受任何付款 不應視為放棄提速。一次放棄不應妨礙或放棄未來任何場合的任何此類權利或補救措施。

轉換。貸款人有權 根據本協議的條款，以書面方式選擇從本票據的日期起至到期日為止，在任何時間和不時轉換本票據的全部或部分未償還本金以及本票據的所有應計和未付利息， 根據下文所載的換股程序，按與該類別及系列股票的其他持有人於換股日期相同的條款及 條件，按每股2.00美元(“換股價格”)的價格購入繳足股款及不可評估的普通股股份(“換股股份”)。

轉換程序。如果本票據根據上一節進行轉換，貸款人應向借款人和母公司發出書面通知，通知借款人和母公司，通知借款人和母公司在貸款人提出書面要求後可轉換的票據本金金額，以及所有應計和未付利息、將發行的普通股數量以及預期進行此類轉換的日期。在貸款人根據上述條款有權將本票據轉換為普通股之前，貸款人應交出本票據(或表明原始票據已遺失、被盜或銷燬的通知和借款人可接受的協議，根據該協議，持有人同意賠償借款人因本票據而蒙受的任何損失)，貸款人應已向借款人和母公司分別向借款人和母公司發出書面通知，表明貸款人已選擇根據上一節的規定轉換票據。此後，母公司應在切實可行的範圍內儘快向出借人出具轉讓代理報告，證明出借人在轉換時有權獲得的股份數量，以及(如果適用)應支付給出借人的 如下所述的應付現金金額的支票。根據上一節對本票據進行的任何轉換應被視為在滿足本節和貸款協議所載的所有條件後進行，在該日期及之後，有權獲得轉換後可發行股份的各方在所有情況下均應視為該等股份的記錄持有人 。

轉換價格調整。如果母公司 在本協議日期後的任何時間或不時對普通股進行拆分，則緊接拆分前生效的 換股價格應乘以一個分數(I)分子為緊接拆分前已發行及已發行普通股的總數，及(Ii)分母 為緊接拆分後已發行及已發行的普通股總數。相反，如果母公司在本協議日期後的任何時間或不時將已發行普通股合併為較少數量的普通股，則緊接合並前生效的換股價格應乘以一個分數(I)分子 是緊接合並前已發行和已發行的普通股總數，以及 (Ii)其分母為緊接該等合併後已發行及已發行的普通股總數。 根據本條作出的任何調整，應於該項拆分或合併生效之日起生效。

如果母公司在本協議日期後的任何時間或時不時制定或確定一個記錄日期，以確定有權收取普通股股息或其他應以普通股支付的股息或其他分配的普通股持有人的記錄日期，則在每一種情況下，當時有效的轉換價格應自發行時間或(如果記錄日期固定)自該記錄日期的交易結束之日起遞減。將當時有效的換股價格乘以一個分數：(I)分子為緊接該記錄日期發行或營業結束前已發行及發行的普通股總數，及(Ii)分母為緊接該記錄日期發行或營業結束前已發行及發行的普通股總數加上為支付該股息或分派而發行或可發行的普通股數目；但條件是，如果該記錄日期是固定的，且該股息並未全部支付，或該股息未於該記錄日期的 當日全部分派，則換股價應於該記錄日期收盤時重新計算，且在此之後，換股價應根據本條進行調整，以反映該股息或分派的實際支付情況。

如果在本票據轉換後的任何時間或之後，本票據轉換時可發行的普通股被變更為相同或不同數量的任何一個或多個 股票類別的股份，無論是通過資本重組、重新分類或其他方式(收購或資產轉讓或股份拆分或組合或重組、合併、合併或出售本節規定的資產除外)，則在任何該等情況下，貸款人在本票據轉換時，在其他情況下普通股本應可發行的情況除外，應有權於該等轉換時收取持有者於該等資本重組、重新分類或其他變更時應收的股份及其他證券及財產的種類及金額，而本票據在緊接該等資本重組、重新分類或 變更前本應轉換為(假設已轉換)的普通股股份數目，均須按本文所述或按其條款就該等其他證券或財產作出進一步調整。

如果進行任何資本重組、重新分類、資本重組、合併、合併、出售所有或實質上所有借款人資產或其他類似交易，則 普通股持有人應有權獲得(直接或隨後清算後)普通股的股份、證券或資產，以換取其普通股股份，則應作出合法和充分的撥備，使貸款人有權在本票據轉換後，根據本票據規定的基礎和條款和條件，立即收取，以代替普通股。可就普通股已發行或應付的股份、證券或資產而發行或應付的股份、證券或資產，或就該等普通股的流通股數目而發行或應付的股份、證券或資產，而該等股份、證券或資產於本票據轉換時本應立即 於該等交易發生時立即應收，而在任何重組或重新分類的情況下，則須就貸款人的權益作出適當撥備，據此，本附例的規定(包括但不限於對換股價格作出調整的撥備)應儘可能適用於行使該等轉換權後可交付的任何 股份、證券或資產。

在根據本節對轉換價格進行調整或重新調整的每一種情況下，母公司和借款人應自費按照本條款計算該調整或重新調整，並準備一份表明該調整或重新調整的證書，並應根據貸款協議第7.10節的規定，將該證書以預付郵資的頭等郵寄方式郵寄給貸款人。證書應列明調整或再調整，併合理詳細地説明調整或再調整所依據的事實。

零碎股份；利息；轉換效果。本票據轉換後，不會發行零碎股份。在本票據轉換時，借款人應向貸款人支付相當於轉換價格乘以轉換價格所得乘積的金額，以代替母公司在本票據轉換時向貸款人發行任何零碎股份，而非根據前一句話發行的股份的分數。此外，在未轉換為股本的範圍內，借款人應向貸款人支付轉換後的金額和借款人根據前一句話應支付的金額的任何利息。在本票據全部轉換並支付本款規定的金額後，借款人和母公司將永遠免除其在本票據項下的所有義務和債務，而無論本票據的正本是否已交付借款人註銷，本票據均不再具有效力或效力。

轉換的限制。儘管有 任何相反規定，在母公司獲得股東批准之前，借款人和母公司不得 轉換本票據的任何部分，貸款人無權根據本票據和貸款協議的條款和條件轉換本票據的任何部分，任何此類轉換應為無效，並視為從未 進行，條件是在實施此類轉換後，代價股份和轉換股份的總金額將超過在不違反上限的情況下可以發行的最高股份金額。根據任何股票股息的適當調整， 股票拆分、股票組合、配股、重新分類或按比例減少或增加普通股的類似交易 。

本附註各方特此明確放棄 因本附註或任何其他文書、與本附註相關而籤立或交付的文件或協議而產生的任何索賠、要求、訴訟或訴訟因由(A)，或(B)以任何方式與本附註或與本附註有關的任何其他文書、文件或協議的交易，或與本附註或任何其他文書、文件或協議有關的交易，或與本附註或與之相關的交易，不論是現在或以後發生的。任何此類索賠、要求、訴訟或訴訟原因應在沒有陪審團的情況下由法庭審判決定，本附註的任何一方均可向任何法院提交一份正本或 一份本條款的副本，作為雙方同意放棄其由陪審團進行審判的權利的書面證據。本款規定不得限制任何一方在任何時候行使自助救濟、取消抵押品抵押品贖回權或獲得臨時救濟的權利。私家法官還應裁定與本款的適用性、解釋、 和可執行性有關的所有問題。

管理法律。本附註以及借款人和母公司在本附註項下的義務將受特拉華州法律管轄，而不考慮其法律條款的衝突。

場地的選擇。借款人、家長和貸款人均不可撤銷且無條件地服從特拉華州 州法院和聯邦法院的專屬管轄權。借款人和母公司在任何此類法院提起的任何訴訟或訴訟中明確、不可撤銷和無條件地事先向該司法管轄區提交和同意，借款人特此在適用法律允許的最大範圍內不可撤銷且無條件地放棄因缺乏個人管轄權、不適當的地點或法院而可能提出的任何反對意見，且在此不可撤銷且無條件地同意給予該法院認為適當的法律或衡平法救濟 。借款人和家長特此放棄在該訴訟或訴訟中發出的傳票、投訴和其他程序的面交送達，並同意該傳票、投訴和其他程序可以通過掛號或掛號郵寄方式送達借款人和家長，地址為借款人和家長根據貸款協議第7.10節規定的地址，或隨後由借款人和家長根據貸款協議第7.10節的規定提供的地址。這樣做的送達應視為在借款人和家長分別較早的 時完成。實際收到或在美國郵寄存款後三(3)個日曆日，適當的預付郵資。

繼承人利益。本附註的條款對借款人、母公司以及借款人的繼承人和受讓人具有約束力，並有利於貸款人及其繼承人和受讓人。

總則。如果本 附註的任何部分無法強制執行，則此事實不會影響附註的其餘部分。貸款人可以延遲或放棄執行其在本附註項下的任何權利或補救措施，而不會失去這些權利或補救措施。借款人、父母和簽署、擔保或背書本票據的任何其他人，在法律允許的範圍內，放棄任何適用的訴訟時效、提示、付款要求和退票通知。如本附註條款有任何更改，除非另有明文規定，否則簽署本附註的任何一方，不論是作為出票人、擔保人、通融承兑人或背書人，均不獲免除責任。所有此類當事人同意，貸款人可以續簽或延長(重複 並在任何時間內)本貸款或解除任何一方、擔保人或抵押品；或損害、未能實現或完善貸款人對抵押品的擔保權益；並在未經任何人同意或通知任何人的情況下采取貸款人認為必要的任何其他行動。 所有此類當事人還同意，貸款人可以修改本貸款，而無需得到修改對象以外的任何人的同意或通知。本附註項下的義務是連帶的。

{後面是簽名頁}

借款人及母公司於上述日期起籤立本擔保本票，並由其正式授權人員(S)蓋章交付，特此為證。

[有擔保 可轉換本票簽名頁]

[有擔保 可轉換本票簽名頁]