附件10.1

執行版本

股權和企業貸款協議

本股權和商業貸款協議(“協議”) 由NKGEN Operating Biotech，Inc.於2024年4月5日生效。(借款人)，NKGEN Biotech，Inc.(“母公司”)和BDW Investments LLC(“貸款人”，並與貸款各方一起，“各方”) ，條款和條件如下。

第一條

貸款及付款條件

1.1.          定期貸款 。根據本協議的條款和條件，貸款人最多可向借款人提供兩筆 定期貸款，第一筆貸款本金不超過100萬美元和0美分(1,000,000.00美元)(“第一批貸款”)，第二筆此類貸款本金不超過四百萬美元和0美分(4,000,000.00美元)(“第二批貸款”，與第一批貸款一起稱為“定期貸款”，每筆貸款“定期貸款”)。定期貸款的本金總額不得超過500萬美元 和零美分(5,000,000.00美元)。根據本協議借入並隨後償還或預付的任何金額不得再借入。

1.2.          本金 償還；轉換權。

1.3.          預付費。

1.3.1.            可選 預付費。借款人有權選擇提前償還全部或部分定期貸款，而無需支付罰款或溢價，但借款人(Br)必須(I)在提前至少三(3)個營業日向選擇提前償還定期貸款的貸款人發出書面通知，並且(Ii)在提前還款之日，任何此類提前還款的本金增量應至少為100,000美元(除非未償還本金餘額低於100,000美元，在這種情況下，只允許全部提前還款)。 每次提前還款應按適用利率與應計但未付的利息一起支付。包括定期貸款的應計利息，如適用，按默認利率 計算。

1.3.2.            強制 預付。如果貸款人在違約事件發生後和違約持續期間加速發放定期貸款，則借款人應立即向貸款人支付相當於(I)所有未償還本金加上與定期貸款有關的應計和未付利息的金額，以及(Ii)就 定期貸款到期並應支付的所有其他款項(如有)的總和，包括任何過去到期金額的違約率利息。

1.4.1.            利率和支付。除本協議另有規定外，每筆定期貸款的未付本金應按適用利率計息，從借款之日起至(無論是加速或以其他方式)償還為止，利息應在每個日曆月的第一個日曆日以立即可用的美元支付。除本協議另有規定外，定期貸款的利息應於(I)任何預付定期貸款(不論是自願的或強制性的)時支付，以預付金額應累算的範圍為限；及(Ii)於到期日支付。

1.4.2.            默認 費率。在適用法律允許的最大範圍內到期未支付的本協議項下的任何應付款項，應計入 利息，自該逾期款項到期並由借款人支付之日起，直至按要求全額支付為止(無論是判決前還是判決後)，按相當於適用利率加5%(5.00%)的年利率支付，或者如果根據適用法律不能收取增加的利率，則按最高利率(如果有的話)計算。可根據適用法律向借款人收取(“違約率”)。

1.4.3.            利息 計算。利息應根據實際經過的天數和一年360天計算。計息時，應計入借款日期，不計入付息日期。

1.5.         條件 先例。

1.5.1.      條件 第一批貸款的先例。在第一批貸款的借款日或之前，貸款人有權自行決定滿足下列各項條件：

(A)         本協議應由本協議的貸款方正式簽署並交付貸款人。

(B)         貸款方應以令貸款人滿意的形式和實質提供經適當認證的決議案，正式授權簽署和交付本協議、票據(定義如下)和相關文件(定義如下)，正式授權和批准證券的發行(定義見下文)，並正式授權擬進行的交易及其附屬交易。此外，貸款各方應提供貸款人或其律師可能要求的其他決議、授權、文件和文書。

(C)         母公司應以電子方式向出借人發行和交付833,333股普通股，出借人不承擔任何費用，但受股東批准之前與納斯達克最低價格規則相關的任何限制 (如本文所定義)。

(D)         借款人應已向貸款人正式簽發並交付認股權證。

(E)         母公司和貸款人應簽訂登記權協議，基本上採用本協議附件附件A (“登記權協議”)的形式。

(F)          貸款人、借款人和高級貸款人應已正式籤立並交付債權人間協議。

(G)         每份其他相關文件(抵押除外)應由貸款當事人正式簽署並交付給貸款人。

(H)         所有豁免和同意，包括高級貸款人的同意和豁免，均應妥為籤立並交付給貸款人。

(I)          《高級貸款協議》的修正案應由借款方和高級貸款人正式簽署，並交付給貸款人。

(J)          貸款人應已完成所有盡職調查，並令貸款人滿意。

(K)         貸款人全權酌情要求的任何其他先決條件應以貸款人滿意的形式和實質交付並以其他方式滿足。

1.5.2.      條件 第二批貸款的先例。在第二批貸款的借款日或之前，貸款人有權自行決定是否滿足下列各項條件：

(A)         第一批貸款的借款日期應已發生。

(B)與貸款各方所擁有的所有不動產權益有關的抵押，應已由適用的貸款一方籤立並交付給貸款人，並應連同證明每一種此類抵押已被正式籤立、確認和交付的證據，由授予該財產的抵押留置權的每一方的正式授權人員和相應的固定裝置檔案一起交付，         A。在該日期或之前的每個案件中，以適合在所有適當的當地備案或記錄辦公室備案和記錄的形式，貸款人可能認為合理必要或適宜，以便在其中描述的財產上建立以貸款人為受益人的有效且存續的完善留置權 ，且所有備案和記錄税費已以貸款人合理滿意的方式支付或以其他方式 規定。

(C)         母公司應以電子方式向貸款人發行和交付相當於200萬股 500美元和0美分(2,500,000美元)的普通股，且不向貸款人支付任何費用，除以普通股的五(5)天VWAP(如認股權證中的定義)， 受股東批准(此處定義)之前納斯達克最低價格規則相關的任何限制。

(D)         貸款方在本協議和其他相關文件中所作的陳述和擔保在該日期及截止之日在所有重要方面均屬真實和正確 (或者，如果在該特定條款中已經受到重要性或重大不利影響的限制，則在所有方面) ，除非該等陳述和保證明確涉及較早的日期，在這種情況下，該等陳述和保證應在所有重要方面(或在所有方面，如果在該特定條款中已因重要性或重大不利影響而受到限制)在該較早日期並截至該日期。

(E)         借入第2批貸款不會發生違約事件，且違約事件仍在發生，或將立即發生違約事件。

(F)          不會發生任何已導致或可合理預期會對貸款各方整體造成重大不利影響的事件或情況。

第二條

申述及保證

2.1.            借款人 陳述和擔保。各借款方聲明並向貸款人保證，自本協議日期 起，自每個借款日起，自任何續簽、延期或修改定期貸款之日起，且始終存在任何債務 ：

2.1.1     組織。 每個借款方都是盈利性公司，根據和憑藉特拉華州的法律，該公司在任何時候都應按照並憑藉特拉華州的法律，在組織狀態發生變化的情況下，始終組織妥當、有效存在、信譽良好。每一貸款方均獲得正式授權，可在加利福尼亞州和貸款方開展業務的所有其他 州辦理業務，並已獲得貸款方開展業務的每個州的所有必要備案、政府許可證和批准。具體地説，每個借款方在所有州都是，而且在任何時候都應該具有外國公司的正式資格，如果不符合資格，將對其業務或財務狀況產生重大不利影響。 每個貸款方擁有完全的權力和權力來擁有其財產，並處理其目前從事或 目前擬從事的業務。每個貸款方的主要執行辦公室都設在加利福尼亞州聖安娜戴姆勒街3001號，郵編：92705。除非借款方以書面形式向貸款方另行指定，否則該辦事處是借款方保存其賬簿和記錄的辦公室，包括其與抵押品有關的記錄。每一貸款方應在借款方(I)組織狀態或(Ii)名稱(包括任何d/b/a)發生任何變更之前，向貸款人發出不少於三十(30)天的書面通知。 每一貸款方應採取一切必要措施以維護並充分保持其存在、權利和特權，並且 應遵守適用於借款方和借款方業務活動的任何政府或半政府機構或法院的所有法規、規則、條例、法規、命令和法令。

2.1.2     子公司。 截至生效日期，各借款方的所有直接和間接子公司均列於附表2.1.2。每筆貸款 方直接或間接擁有每個子公司的所有股本或其他股權，並且每個子公司的所有已發行和已發行股本 均已有效發行，且已足額支付、無需評估，且沒有認購或購買證券的優先購買權和類似權利 。

2.1.3     使用了 個企業名稱。每一借款方除其成立證書中規定的名稱外，沒有別名。

2.1.4     無 衝突；授權。每一貸款方簽署、交付和履行本協議及所有相關文件均已得到貸款方所有必要行動的正式授權，且不會因(1)(A)借款方的公司章程或組織或章程的任何規定，或(B)對借款方具有約束力的任何協議或其他文書，或(2)適用於借款方或其財產的任何法律、政府規定、法院法令或命令而違反或構成違約。每一貸款方都有必要的法人權力和 授權，以訂立和完成本協議和每一相關文件所設想的交易，並在其他方面 履行其在本協議和本協議項下的義務。借款方簽署和交付本協議和其他每一份相關文件，完成本協議和計劃進行的交易，包括髮行證券，均已得到借款方採取一切必要行動的正式授權，借款方、董事會或適用貸款方的股東(股東批准除外)不需要就本協議或相關文件採取進一步行動，但下列情況除外：(I)根據本協議，(Ii)就代價股份、轉換股份及認股權證股份的發行及出售向各適用主要市場發出的通知及/或申請(S)，及 (Iii)根據適用的州及聯邦證券法須提交的文件(統稱為“所需的 批准”)。本協議及其所屬的每一份其他相關文件已經(或在交付時)由適用的借款方正式簽署，並且當根據本協議及其條款交付時，將構成適用借款方的有效且具有約束力的義務，可根據其條款對適用借款方強制執行，但以下情況除外：(I)受一般衡平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他一般適用法律的限制， 一般影響債權人權利的強制執行，(Ii)受與具體履行情況有關的法律限制， 強制令救濟或其他衡平法補救措施，以及(Iii)賠償和分擔條款可能受到適用法律的限制。

2.1.5     備案、 同意和批准。母公司已根據修訂後的美國1934年《證券交易法》(下稱《1934年法案》)的報告要求，及時向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交其要求的所有季度和年度報告(在此日期之前提交的所有上述文件和其中包含的所有 證據及其財務報表和附表以及通過引用併入其中的文件(該等文件中的證據除外)，在下文中稱為“美國證券交易委員會文件”)。母公司已向貸款人交付了真實的 和完整的美國證券交易委員會文件副本(此類展品和合並的文件除外)，並且除此類文件外，還可以通過美國證券交易委員會的電子數據收集、分析和檢索系統(“EDGAR”)在美國證券交易委員會的網站上獲得 文件。 截至各自的日期，美國證券交易委員會文件在所有實質性方面均符合1934年法案和據此頒佈的適用於美國證券交易委員會文件的規則和條例的要求，而美國證券交易委員會文件在向美國證券交易委員會備案時均不符合。包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必須在其中陳述的重大事實，或根據作出陳述的情況，為使其中的陳述不具誤導性而有必要 。根據適用法律，任何此類美國證券交易委員會文檔中的陳述均不需要或已經被要求修改或更新(除非在本聲明發布日期之前的後續文件中， 等陳述已被修改或更新)。截至各自日期，美國證券交易委員會文件中所含母公司的財務報表在各重大方面均符合適用的會計要求和已公佈的美國證券交易委員會相關規章制度。該等財務報表乃根據美國 公認會計原則編制，於所涉期間一致適用，並在各重大方面公平列報 母公司及其綜合附屬公司截至日期的綜合財務狀況及截至該日止期間的綜合經營業績及現金流量 (如屬未經審核的報表，則須接受正常的年終審計 調整)。除《美國證券交易委員會》文件中母公司的財務報表另有規定外，貸款各方並無負債， 或有負債或其他負債，但(I)2023年9月30日以後在正常業務過程中發生的負債，以及(Ii)在正常業務過程中產生的、且不是公認會計原則要求在該等財務報表中反映的合同和承諾項下的義務，對母公司及其合併子公司的財務狀況或經營業績並不構成重大 個別或合計的負債。父母須遵守1934年法案的報告要求，並已在所有實質性方面遵守該法案下的所有此類要求。

對於借款方執行、交付和履行本協議或相關文件，貸款方均不需要 獲得任何同意、放棄、授權或命令，向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他人員發出任何通知，或向其進行任何備案或登記，但所需批准除外。

2.1.6證券的     發行 。該等證券已獲正式授權，並在根據本協議及適用的相關文件發行及支付時，將獲得正式及有效的發行、全額支付及無須評估、免費及明確的由貸款方施加的所有留置權，但本協議或相關文件所規定的轉讓限制除外。 母公司應從其正式授權股本中預留根據本協議可發行的轉換股份及認股權證股份數目的三倍。

2.1.7     資本化。 截至生效日期，各貸款方的資本化情況見附表 2.1.7，該附表2.1.7還包括貸款方關聯公司截至本協議日期實益擁有的普通股數量和登記在案的普通股數量。除附表2.1.7所述外，母公司自其最近提交的美國證券交易委員會文件以來未發行任何股本，但根據母公司股票期權計劃下的員工股票期權的行使、根據母公司的員工購股計劃向員工發行普通股以及根據 截至最近提交的美國證券交易委員會文件的日期轉換和/或行使可轉換為或可交換為已發行普通股的證券除外。任何人不得有任何優先購買權、優先購買權、參與權或任何類似權利 參與本協議或相關文件所設想的交易。除美國證券交易委員會文件附表2.1.7所載或買賣代價股份及認股權證股份所致外，概無尚未行使的 購股權、認股權證、認股權證認購權利、催繳或任何性質的承諾，或可轉換為或可行使或可交換的證券、權利或 義務，或給予任何人士任何權利認購或收購任何普通股股份，或給予任何人士任何權利認購或收購任何股份，或母公司或任何附屬公司受約束或可能受約束的合約、承諾、諒解或安排 。除附表2.1.7所述外，發行及出售代價股份將不會令母公司有義務向任何人士發行普通股或其他證券，亦不會導致母公司證券持有人 有權調整任何該等證券項下的行使、轉換、交換或重置價格。借款方的所有已發行股本 均已正式授權、有效發行、已足額支付且不可評估，其發行符合所有聯邦和州證券法，且此類已發行股票均未違反任何優先購買權或類似的認購或購買證券的權利。除附表2.1.7另有規定外，證券的發行和出售不需要母公司的任何股東、母公司的董事會或其他人的進一步批准或授權。對於借款方為一方的貸款方的股本，或據貸款方所知，在貸款方的任何股東之間或之間，並無股東協議、表決協議或其他類似協議。

2.1.8      財務 信息。母公司及其合併子公司的財務報表(I)向貸款人提供或(Ii)與美國證券交易委員會文件一起存檔或以其他方式向美國證券交易委員會提供，真實而完整地披露了母公司及其合併子公司在該報表所述期間以及截至該財務報表向貸款人提供或與美國證券交易委員會文件一起存檔或向美國證券交易委員會提供該財務報表之日的財務狀況。自向貸款人提供或隨美國證券交易委員會文件備案或向美國證券交易委員會提供最新財務報表之日起，母公司及其合併子公司的財務狀況 未發生實質性不利變化。除該等財務報表所披露者外，貸款方並無重大或有債務。

2.1.9     法律效力 。本協議構成貸款各方在交付時需要 提供的任何文書或協議，這些文書或協議將構成貸款各方具有法律效力和約束力的義務，可根據貸款各方各自的條款對其強制執行。

2.1.10    物業。 每個借款方對其所有物業擁有並擁有良好的所有權，且無任何留置權， 且未簽署任何與此類物業有關的擔保文件或融資聲明，但與優先貸款及其任何允許的再融資有關的擔保文件或融資聲明除外。每個借款方的所有財產均以借款方當前合法的名稱命名，且至少在過去五(5)年中，除本合同附表2.1.10所列的 外，沒有任何貸款方使用或提交過任何其他名稱的融資聲明。

2.1.11     有害物質 。

2.1.12     訴訟和索賠。沒有針對任何借款方的訴訟、索賠、調查、行政訴訟或類似的訴訟、索賠、調查、行政訴訟或類似的訴訟、索賠、調查、行政訴訟或類似的訴訟、索賠、訴訟或類似的訴訟、索賠、調查、訴訟或類似的訴訟、索賠、調查、訴訟或類似的訴訟、訴訟、索賠或類似的訴訟、索賠、調查、訴訟或類似的訴訟、訴訟、索賠、調查或類似的訴訟、訴訟、索賠或類似的訴訟、索賠、調查、訴訟或類似的訴訟、訴訟、索賠或類似的訴訟、索賠或類似的訴訟、索賠、調查、訴訟或類似的訴訟、索賠、調查、訴訟或類似的訴訟、訴訟、索賠、調查、行政程序或類似的訴訟、索賠或類似的訴訟、索賠、調查、訴訟或類似的訴訟

2.1.13    税。 據各借款方所知，各借款方已提交或需要提交的納税申報單和報告已提交，所有税款、評估和其他政府收費已全額支付， 但任何貸款方目前或將在正常業務過程中出於善意提出異議且已為其提供足夠的準備金的情況除外。

2.1.14    留置權 優先。除非事先以書面形式向貸款人披露，否則任何貸款方均未簽訂或授予任何協議，允許或聲稱授予任何抵押品的留置權，或直接或間接影響任何抵押品， 高級貸款及其任何允許的再融資除外。在任何時候，貸款人對抵押品的留置權和權利 應優先於任何其他留置權，但高級貸款及其任何允許的再融資的留置權受《債權人間協議》明確管轄。

2.1.15    綁定 效果。本協議、本票據、所有擔保文件和所有其他相關文件已由本協議或借款方的每一方正式簽署和交付，並構成作為本協議或借款方的每一借款方及其繼承人、代表人和受讓人的法定、有效和具有約束力的義務，並可根據各自的條款在法律上強制執行。

2.1.16實益所有人(S)    認證。貸款人要求貸款人出具《受益所有人(S)證明》的，《受益所有人(S)證明》所包含的信息均真實無誤。 《受益所有人(S)證明》是指《受益所有人條例》所要求的有關受益所有權的證明，該證明在形式和實質上應當令出借人滿意。“受益所有權條例”指“聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

2.1.17    無集成產品。母公司或其任何附屬公司，或代表母公司或其代表行事的任何人，在需要根據《1933年證券法》(修訂後的《1933年證券法》)向貸款人發行證券的情況下，均未直接或間接 提出任何證券要約或出售或徵求任何購買任何證券的要約。 就適用於母公司或其證券的任何股東批准條款而言，向貸款人發行證券不會與母公司證券的任何其他發行(過去、現在或將來)相結合。

2.1.18    對稀釋的確認。母公司瞭解及確認於轉換票據及/或行使認股權證時，轉換股份及認股權證股份對普通股的潛在攤薄作用。母公司進一步確認 於票據轉換及/或行使認股權證後，其發行轉換股份及/或認股權證股份的責任為絕對及無條件的，而不論該等發行對母公司其他股東的所有權權益可能產生的攤薄影響 。

2.2          貸款人 陳述和擔保。自生效日期 起，貸款人代表並向各借款方提供擔保：

2.2.1      認可投資者。貸款人是“認可投資者”(定義見1933年法令頒佈的D規則第501(A)(3)、(5)、(6)、(7)或 (8)條)。

2.2.2      信息。貸款人已有機會就證券發行和授予的條款和條件提出問題並獲得答覆。出借人已完全訪問出借人要求的有關Paren的信息和材料。母公司已經回答了貸款人向母公司提出的與母公司或發行和授予本合同下的證券有關的所有詢問。

2.2.3       意向。出借人以本金身份為出借人自己的賬户購買證券，僅用於投資目的， 不為任何其他個人或實體購買，也不用於轉售或分銷。貸款人尚未就轉讓任何證券訂立任何書面或口頭協議。

2.2.4      未註冊。出借人理解並同意，該證券正在或將在不涉及1933年法案意義上的任何公開發行的交易中獲得，並依賴於該交易的豁免權。貸款人瞭解，美國證券交易委員會或任何其他聯邦或州機構尚未、也不會批准或不批准這些證券，且沒有此類機構將母公司向貸款人披露的信息的準確性或充分性傳遞給貸款人。沒有任何聯邦或州政府機構 對借款人或母公司的證券或投資作出任何建議或背書。

第三條

平權契約

3.1.            借款人 肯定契約。每一貸款方與貸款方約定並同意，只要本協議繼續有效，每一貸款方應：

3.1.1       通知 索賠和訴訟。及時以書面形式通知貸款人：(1)任何重大不利影響，以及(2)影響任何貸款方的所有現有和所有威脅訴訟、索賠、調查、行政訴訟或類似行動，這些訴訟、索賠、調查、行政訴訟或類似行動可能對任何貸款方的財務狀況產生重大、個別或總體影響。

3.1.2       財務 記錄。根據一致適用的公認會計準則保存其賬簿和記錄，並允許貸款人在任何合理的時間檢查和審計每一貸款方的賬簿和記錄。本協議要求 提供的所有財務報告均應按照公認會計原則編制，並在一致的基礎上應用，並由每一貸款方 認證為真實和正確。

3.1.3       附加信息 。提供貸款人可能不時要求的其他信息和報表。

3.1.4       保險。 保持火災和其他風險保險、公共責任保險，以及貸款人可能要求的與借款人的財產和業務有關的其他保險，其形式、金額、承保範圍以及貸款人可以接受的保險公司。借款人應貸款人的要求，不時以貸款人滿意的形式向貸款人交付保單或保險證書，包括規定在未提前至少三十(30)天書面通知貸款人的情況下，不得取消或減少承保範圍。每份保險單還應包括背書，註明借款人或任何其他人的任何作為、不作為或過失不會以任何方式損害對貸款人的保險範圍。 對於涵蓋抵押品的所有保單，借款人將向貸款人提供保險證書，包括貸款人作為損失收款人的證據或貸款人可能要求的其他背書。

3.1.5       保險 報告。應貸款人的要求，向貸款人提供每一份現有保險單的報告，其中顯示貸款人可能合理要求的信息，包括但不限於：(I)保險人的名稱；(Ii)投保的風險；(Iii)保單的金額；(Iv)投保的財產；(V)當時獲得保險的 財產價值，以及確定這些價值的方式；以及(Vi)保險單的到期日。此外，在貸款人提出要求時(但不超過每年)，每一貸款方將有一名令貸款人滿意的獨立評估師確定任何抵押品(包括但不限於由不動產組成的任何抵押品)的實際現金價值或重置成本。評估費用由貸款當事人支付。

3.1.6       其他 協議。遵守任何貸款方與任何其他方之間存在的所有其他協議的所有條款和條件，無論現在或以後 ，並立即書面通知貸款人與任何其他此類協議有關的任何違約。

3.1.7       貸款 收益。除非貸款人書面特別同意，否則定期貸款的所有收益僅用於貸款當事人的業務運營、營運資金和應付款項。除非當時已滿足超額現金條件 ，否則定期貸款的現金收益不得存入任何不受控制協議約束的賬户， 授予貸款人對該存款賬户的控制權(定義見《統一商業法典》)。

3.1.8       税、費用和留置權。支付並在到期時清償其所有債務和義務，包括但不限於在罰款之日之前對任何借款方或其財產、收入或利潤施加的各種評估、税收、政府收費、徵税和留置權，以及所有合法索賠，即如果沒有支付， 可能成為任何貸款方的任何財產、收入或利潤的留置權或抵押。但是，只要(1)借款方應通過適當的訴訟程序真誠地對其合法性提出質疑，且(2)借款方應根據公認會計準則就該等有爭議的評估、税項、收費、徵税、留置權或索賠在借款方的賬簿上建立足夠的準備金，則借款方不會被要求支付和解除任何該等評估、税收、收費、徵税、留置權或索賠。

3.1.9       履約。 及時履行並遵守本協議、相關文件以及任何貸款方與貸款人之間的所有其他文書和協議中規定的所有條款、條件和規定。每一貸款方應立即以書面形式通知貸款人與任何協議有關的任何違約。

3.1.10     運營。 保留與目前的執行和管理人員基本相同的資質和經驗的執行和管理人員 ；對執行和管理人員的任何變動向貸款人提供書面通知； 以合理和審慎的方式處理其業務。

3.1.11     環境研究。應貸款人或任何政府當局的要求，迅速進行並完成所有此類調查、研究、採樣和測試，費用由貸款人承擔，涉及任何物質、任何廢物或任何物質的副產品，根據適用的聯邦、州或當地法律、法規、法規、命令或指令，這些物質被定義為有毒或有害物質，位於或影響任何貸款方擁有、租賃或使用的任何財產或設施。

3.1.12符合政府要求的      。遵守現在或以後有效的所有政府機構適用於貸款當事人財產、業務和運營的所有法律、法令和法規， 以及抵押品的使用或佔用，包括但不限於《美國殘疾人法》。只要貸款方在此之前以書面形式通知了貸款人，並且貸款人認為貸款人在抵押品中的利益不受損害，貸款當事人可以 真誠地對任何此類法律、法規或法規提出異議，並在任何訴訟過程中拒絕遵守，包括適當的上訴。貸款人可以要求任何貸款方提供令貸款人合理滿意的充分擔保或擔保擔保，以保護貸款人的利益。

3.1.14     檢查。 允許貸款人的員工或代理人在任何合理時間檢查任何和所有抵押品和貸款方的其他財產，檢查或審計任何貸款方的賬簿、賬目和記錄，並複製該貸款方的賬簿、賬目和記錄的副本。如果任何貸款方現在或以後的任何時間保存了第三方擁有的任何記錄 (包括但不限於計算機生成的記錄和用於生成此類記錄的計算機軟件程序)，則應貸款人的請求，該借款人應通知該第三方允許貸款人在任何合理時間自由獲取該等記錄，並向貸款人提供其可能要求的任何記錄的副本，費用由貸款人承擔。

3.1.15     環境合規性和報告。貸款方應全面遵守任何和所有環境法；借款方或借款方擁有和/或佔用的任何第三方的有意或無意的行為或疏忽，不得導致或允許任何可能對環境造成損害的環境活動，除非此類環境活動符合並符合由適當的聯邦、州或地方政府當局頒發的許可證的條件；應在收到任何政府機構或文書的通知、傳票、留置權、傳票、指令、信件或其他通訊文件後三十(30)天內，迅速向貸款人提供一份關於借款方在任何環境活動中的任何故意或無意的行為或不作為的通知、傳票、留置權、傳票、傳票、指令、信件或其他通信的副本，無論是否對環境和/或其他自然資源造成破壞。

3.1.16    附加 保證。根據貸款人或其代理人的合理要求，製作、籤立並向貸款人交付本票、抵押、信託契約、擔保協議、轉讓、融資報表、票據、文件和其他協議，以保證定期貸款和完善所有留置權。

3.1.17     股東批准。如果納斯達克第5635條要求，應盡其合理努力在可行範圍內儘快獲得股東批准，並應在母公司向美國證券交易委員會提交截至2023年12月31日的財政年度10-K表格年度報告後30天內提交初步委託書，尋求股東批准。如果母公司未能在該特別會議上獲得股東批准，則每一貸款方將繼續盡其合理努力在該特別會議之後的股東大會(在隨後的特別會議或母公司的年度股東大會上)獲得股東批准，直至獲得股東批准。“股東批准”是指 獲得足夠數量普通股持有人的批准，以滿足納斯達克第5635條規定的股東批准要求，以完成超過在不違反20%規則(“上限”)的情況下可以發行的最高股份數量的轉換股份、對價股份和認股權證股份的發行 ，但須對任何按比例減少或增加普通股的股息、股票拆分、股票組合、配股、重新分類或類似交易作出適當的 調整。在會議上，母公司董事會應建議批准該提議， 母公司應以與該委託書中所有其他管理層建議相同的方式向其股東徵集與此相關的委託書，所有管理層指定的委託書持有人應投票贊成該提議。在生效日期，母公司應向貸款人交付“控股股東”投票贊成發行對價股份、轉換股份和認股權證股份的投票協議。在本協議中，“控股股東”應指詹姆斯·A·格拉夫及其控制的任何實體，包括Graf Acquisition Partners IV LLC、Sangwoo Park和由其控制的任何實體，包括NKMAX Co.，Ltd.。每一貸款方應同意盡其最大努力獲得股東批准。 如果母公司在第一次會議上未能獲得股東批准，母公司應在此後儘可能頻繁地召開會議尋求股東批准 ，直至獲得股東批准。在獲得股東批准之前，貸款人同意 不能向其發行超過上限的換股股份或認股權證股份。

3.1.18組建     或收購子公司。如果借款人、母公司或任何子公司創建或收購任何直接或間接子公司，借款人和該子公司應立即通知貸款人該新子公司的設立或收購，並採取貸款人可能合理要求的一切行動，促使該子公司迅速，但在任何情況下，不遲於創建或收購該新子公司或附屬公司後的十五(15)個日曆日，或貸款人可能自行決定的較後日期，(A)保證借款人在本協議和相關文件項下的義務，通過交付擔保副本來加入擔保，以及(B)通過交付擔保副本以及貸款人可能合理要求的所有其他文件來加入擔保協議，以證明貸款人對該子公司抵押品的留置權 ，所有這些文件的形式和實質都令貸款人滿意。

3.1.19     列表。只要貸款人擁有任何證券，母公司將維持其普通股在納斯達克全球市場的上市和交易，並將在所有方面遵守母公司根據 或金融業監管機構(“FINRA”)和該市場的規則(視情況適用)規定的報告、備案和其他義務。母公司應迅速將其從納斯達克全球市場收到的有關普通股繼續在該市場上市的通知的副本 提供給出借人。

3.1.20     遵守1934年法案；公共信息失敗。只要貸款人實益擁有證券，母公司應遵守1934年法案的報告要求；母公司應繼續遵守1934年法案的報告要求 。自本協議之日起60天起至貸款人不再實益擁有證券之日止，如果母公司(I)因任何原因未能滿足規則144(C)(1)(1)的要求，包括但不限於未能滿足規則144(C)或(Ii)規定的當前公開信息要求，如果母公司 將來成為規則144(I)(1)(I)所述的發行人，在2024年10月2日之後，母公司應未能滿足規則144(I)(2)中規定的任何條件(每一項均為“公共信息失靈”)，作為因該等延遲或降低其出售證券能力而給貸款人造成的損害的部分救濟(該補救措施不應排除根據本協議、票據、認股權證或法律或衡平法提供的任何其他補救措施)，母公司應在公共信息失靈的每一天以及此後每隔30天(按比例計算，期限總計少於30天)向貸款人支付相當於5,000,000美元定期貸款合同本金總額的3%(3%)的現金 ，直至該公共信息失靈被修復之日。持有者根據第4(J)條有權獲得的付款在本文中稱為“公共信息失靈付款”。公共信息失靈補償應在(I)發生公共信息失靈補償的日曆月的最後一天和(Iii)導致公共信息失靈補償的事件或故障修復後的第三個營業日之前的 支付。如果家長未能及時支付公共信息失靈款項，此類公共信息失靈款項應按每月5%的利率計息(部分月份按比例計算)，直到全額支付為止。

3.1.21    傳輸代理説明。母公司應向母公司的轉讓代理髮出不可撤銷的指示，在票據轉換及/或行使認股權證時，以貸款人或其代名人的名義以電子方式發行 股份、轉換股份及認股權證，金額由貸款人根據其條款(“不可撤銷的轉讓代理指示”)不時指定予母公司。如果母公司提議更換其轉移代理人，母公司應在更換生效日期之前提供：由繼任轉讓代理向母公司和母公司簽署的、按照本協議最初交付的形式的全面簽署的不可撤銷轉讓代理指令 (包括但不限於本協議第2.1.6節規定的不可撤銷保留普通股的規定)。 在根據1933年法案登記轉換股份和/或認股權證之前，或根據規則144、規則144A、S規則出售轉換股份和/或認股權證股票的日期之前，或其他不受任何限制的適用豁免 截至特定日期可立即出售的證券數量，所有該等證書或簿記股份應 帶有適當的限制性圖例。母公司保證：(I)除第3.1.21節所述的不可撤銷的轉讓代理指令外，母公司不會向其轉讓代理髮出任何其他指示，且在本協議、票據和認股權證規定的範圍內，證券可在母公司的賬簿和記錄上自由轉讓；(Ii)其 不會指示其轉讓代理不得轉讓或延遲、損害和/或阻礙其轉讓代理轉讓(或發行)(以電子方式或證書形式)根據本協議轉換或以其他方式向貸款人發行的證券證書、票據和/或根據本協議、票據和/或認股權證的要求行使或以其他方式發行的認股權證； (Iii)在根據本協議、票據和/或根據本協議的要求行使或以其他方式根據本協議、票據和/或根據本協議的要求行使或以其他方式向貸款人發放的任何證券的任何證書上，它不會不刪除(或指示其轉讓代理不刪除或損害、延遲和/或阻礙其轉讓代理 刪除)任何證券證書上的任何限制性圖例(或撤回與此相關的任何停止轉讓指示)，票據和/或認股權證，以及(Iv)它將在票據每次轉換和/或行使認股權證後六小時內向其轉讓代理提供任何所需的公司決議和發行批准。 如果貸款人向母公司提供(I)律師在形式、實質和範圍方面的意見，以獲取可比交易中的意見，費用由母公司承擔。根據1933年法令，此類證券可在沒有註冊的情況下進行公開出售或轉讓 ，且該等出售或轉讓已完成，或(Ii)貸款人根據第144條、第144A條、S條例或其他適用豁免提供合理保證可出售該證券，母公司應允許轉讓，並在該證券的情況下，立即指示其轉讓代理以貸款人指定的 名稱和麪額發行一張或多張無限制性傳説的證書。母公司承認，違反其在本協議項下的義務將對貸款人造成不可彌補的損害，因為它破壞了本協議所述交易的意圖和目的。因此，母公司 承認，對於違反第3.1.21節規定的義務，法律上的補救措施可能不充分，並同意，如果母公司違反或威脅違反本節的規定，貸款人除有權獲得所有其他可用的補救措施外，還應有權獲得禁制令，以限制任何違反行為並要求立即轉移，而無需出示經濟損失，也不需要任何擔保或其他擔保。

3.2額外成本的          回收 。如果任何法律、規則、法規、準則或公認會計原則的強加或任何更改，或任何法院、行政或政府當局或準則制定組織對其任何解釋或適用(包括任何不具有法律效力的請求或政策)將徵收、修改或使 適用任何税種(向貸款人徵收的聯邦、州或地方所得税或特許經營税除外)、準備金要求、資本充足率 要求或其他義務將(A)增加貸款人延長或維持本協議所涉定期貸款的成本，(B)減少本協議或相關文件項下應向貸款人支付的金額，或(C)因任何義務而降低貸款人的資本回報率，則借款人同意在貸款人提出此類付款的書面要求後五(5)天內，向貸款人支付用以補償貸款人的額外金額，要求書應附有對這種徵收或收費的解釋，併合理詳細地計算借款人應支付的額外金額，在沒有明顯錯誤的情況下，這些解釋和計算應是決定性的。

3.3.          貸款人的 支出。如果啟動的任何訴訟或程序將對貸款人對抵押品的權益產生重大影響，或者如果任何貸款方未能遵守本協議或任何相關文件的任何規定，包括但不限於借款人在到期時未能履行或支付根據本協議或任何相關文件要求借款人解除或支付的任何款項，貸款人可以(但沒有義務)採取貸款人認為適當的任何行動，包括但不限於解除或支付所有税款、留置權、擔保利息、抵押物和其他債權，在任何時間對任何抵押品徵收或放置，並支付任何抵押品的保險、維護和保存的所有費用。 貸款人為此目的而發生或支付的所有此類支出將按票據項下收取的利率計息，自貸款人發生或支付之日起至借款人償還之日止。所有此類費用將成為債務的一部分，並將由貸款人選擇：(I)按需支付；(Ii)加入定期貸款的本金餘額，並在(A)任何適用保險單的期限；或(B)本協議的剩餘期限；或(Iii)被視為氣球付款，在定期貸款到期時 到期並與到期的任何分期付款一起支付。除上述規定外，在為定期貸款提供資金的同時，貸款各方應 向貸款人償還與本協議及相關文件的準備和談判有關的所有實際、合理和有據可查的法律和盡職調查費用。

第四條

消極契約

4.1br}          負面公約。每一貸款方與貸款方約定並同意，在本協議生效期間，未經貸款方事先書面同意，任何貸款方不得：

4.1.1       負債和留置權。(I)除在正常業務過程中產生的貿易債務、高級貸款項下的債務、本協議預期欠貸款人的債務、或美國證券交易委員會備案或以其他方式提供給美國證券交易委員會的文件中披露的、或附表4.1.1所列於生效日期存在的債務外，對借入的資金包括資本租賃產生、產生或承擔負債 ，或(Ii)出售、轉讓、按揭、轉讓、質押、租賃、授予貸款當事人資產的擔保權益或將其記入任何資產中(允許的留置權除外)。

4.1.2運營的       連續性 。(1)從事與各借款方目前從事的業務有重大不同的任何業務活動，(2)停止經營、清算、合併或重組為法人實體(無論是否通過 分拆)、與任何其他實體合併或收購、更改其名稱、轉換為其他類型的實體或重新歸化、 解散、轉讓或出售正常業務過程以外的任何抵押品，或(3)購買或註銷母公司的任何流通股，或更改或修訂任何貸款方的資本結構。

4.1.3       貸款、收購和擔保。(1)向任何人(貸款當事人除外)發放貸款、投資或墊付資金或資產；(2)購買、產生或獲取任何人的任何權益；或(3)在正常業務過程之外承擔任何義務 。

4.1.4       協議。 簽訂包含任何條款的任何協議，該協議包含任何借款方在履行本協議、高級貸款項下的義務或與本協議或與本協議相關的義務時可能會違反或違反的任何條款。

第五條

違約事件

5.1          違約。 根據本協議，下列各項均構成違約事件：

5.1.1       付款 默認。借款人未能支付(A)根據本協議或任何相關文件到期的任何款項(利息除外)，或(B)支付本協議或任何相關文件項下的利息 自利息到期之日起三(3)天以上。

5.1.2       其他 默認設置。任何貸款方未能遵守或履行本協議或任何相關文件中包含的任何其他條款、義務、契諾或條件，或未能遵守或履行貸款人與任何貸款方之間的任何其他協議中包含的任何條款、義務、契諾或條件。

5.1.3       默認 支持第三方。借款人或任何其他貸款方在任何貸款、信用延期、擔保協議、購買或銷售協議(包括但不限於高級貸款)或任何其他協議下，以可能對貸款方的任何財產或任何貸款方的能力產生重大影響的任何其他債權人或個人為受益人， 償還本協議或任何相關文件項下的義務或履行其各自義務的能力而違約。

5.1.4       錯誤的 條語句。任何借款方或任何貸款方根據本協議或相關文件向貸款人作出或提供的任何擔保、陳述或陳述在任何重大方面都是虛假或誤導性的， 現在或當時作出或提供的任何擔保、陳述或陳述，或此後的任何時間都是虛假或誤導性的。

5.1.5       破產。 任何貸款方作為經營中企業的存在的解散或終止、任何貸款方宣佈的無力償債、為任何貸款方財產的任何部分指定接管人、為債權人的利益而進行的任何轉讓，或任何貸款方根據任何破產法或破產法啟動的任何程序。

5.1.6       瑕疵擔保 。本協議或任何相關文件在任何時間和任何原因均不再完全有效 和生效(包括任何文件未能創建有效和完善的留置權，並聲稱根據該文件授予優先權) 。

5.1.7       債權人或沒收訴訟。任何貸款方的任何債權人或任何政府機構針對擔保貸款的任何抵押品啟動止贖或沒收程序，無論是通過司法程序、自助、收回或任何其他方法。這包括扣押任何貸款方的賬户，包括貸款人或高級貸款人的存款賬户。但是，如果任何貸款方對作為債權人或沒收程序基礎的索賠的有效性或合理性存在善意爭議，且任何貸款方向貸款人發出債權人或沒收程序的書面通知，並向貸款人交存貸款人款項或債權人或沒收程序的擔保保證金， 金額由貸款人自行決定為爭議提供足夠的準備金或擔保，則此違約事件不適用。

5.1.8影響擔保人的       事件 。前述事件發生在債務的任何擔保人或任何擔保人死亡或喪失行為能力，或撤銷或爭議債務的任何擔保的有效性或責任的情況下。

5.1.9       所有權變更 。NKMax Co.Ltd.和Sangwoo Park不再直接或間接擁有母公司總計至少25%的已發行有表決權股本。

5.1.10     不利 變化。母公司及其合併子公司的財務狀況發生重大不利變化，或貸款人擁有唯一和絕對的酌情權，認為支付或履行本協議或任何相關單據的前景受到損害。

5.1.11     對 進行治癒。如果任何違約(根據第5.1.1節規定的付款違約除外)是可以補救的 ，如果違約借款方在過去十二(12)個月內沒有就任何貸款方發生類似違約，如果該貸款方在向借款人發出書面通知要求糾正此類違約後，在該通知發出之日起十五(15)天內治癒違約，則該違約可以被治癒。

5.1.12修改     其他 默認設置。儘管有第5.1.2節的規定，任何貸款方未能遵守或履行本協議或貸款人與任何貸款方之間的任何相關文件中包含的任何其他條款、義務、契諾或條件；或同時持有任何給定實體的普通股、成員權益、信託權益或任何其他所有權權益(“相關實體”)的任何股東、成員、受託人或母公司的任何所有者未能遵守或履行貸款人與 相關實體之間的任何其他協議中包含的任何其他條款、義務、契諾或條件。

5.2違約事件的          效應 。如果發生任何違約事件，除非本協議或相關文件另有規定 ，貸款人在本協議或相關文件或任何其他協議項下的所有承諾和義務將立即終止(包括任何進一步付款的義務)，並由貸款人自行決定，所有債務將立即到期並支付，而不會向借款人發出任何形式的通知， 但在發生上文“破產”小節所述類型的違約事件時除外。這種加速應是自動的且不是可選的(但受債權人間協議條款的約束，如果第5.2節的規定與債權人間協議之間存在任何含糊或衝突，則以債權人間協議的條款為準)。 此外，貸款人應享有相關文件、債權人間協議中規定的所有權利和補救措施，或在法律、衡平法或其他方面可用的 。除適用法律可能禁止的情況外，貸款人的所有權利和補救措施應是累積的 ，可以單獨或同時行使。貸款人選擇尋求任何補救措施不應排除尋求任何其他補救措施， 選擇支出或採取行動履行任何貸款方的義務不應影響貸款人宣佈違約並行使其權利和補救措施的權利。

第六條

SOFR費率規定

6.1          對於 任何基準確定日，如果(I)基準不能確定或(Ii)貸款人自行決定基準已經或即將停止((I)或(Ii)“基準不可用期間”)， 則貸款人可以選擇替代參考利率，該參考利率可以反映對相關利差或邊際的調整(統稱為 “替代指數利率”)，用來代替基準來確定本協議中規定的一個利息期的利率 (就本第6節而言，為“預先替代利率”)。在基準 不可用期間，本合同項下對“基準”的任何引用(本節6除外)應視為對“替代指標率”的引用 。

6.2          貸款人和借款人承認，基準的終止是未來的事件，貸款人和借款人都不會對此產生影響 ，但這必然會影響預替代利率。因此，貸款人應盡合理努力選擇一個替代指標 ，貸款人善意地認為該替代指標相對於替代前利率的經濟性而言是保持當事人意圖的一種實用手段。儘管如上所述，雙方承認，最初和/或隨着時間的推移，替代指數費率 可能不同於替代前費率。在選擇替代指數利率時，貸款人應考慮任何有關政府機構對替代基準利率或確定該利率的機制的任何選擇或建議，以及在多大程度上建立了業界接受的基準替代利率，並 各方承認可以為不同類型的貸款和交易選擇不同的替代指數利率。借款人同意，貸款人不以任何方式對其選擇替代指數利率負責，前提是貸款人真誠地選擇替代指數利率。

6.3.          在 任何基準不可用期間，在任何基準確定日確定利率時，應使用替代指數利率來代替替代前利率，本協議中對替代利率的所有提及應被視為指替代指數利率。如果發生第6.1節第(I)款規定的基準不可用期間， 替代指數利率應從通知中規定的生效日期起在每個利息期內保持有效，直至全額償還貸款期限。如果替代指數匯率不再可用，則第6節的規定將再次適用於替換替代指數匯率。

第七條

其他

7.1          選擇場地 。貸款當事人和貸款人各自不可撤銷且無條件地服從特拉華州州法院和聯邦法院的專屬管轄權。在任何此類法院提起的任何訴訟或訴訟中，貸款各方均明確、不可撤銷且無條件地 提交併事先同意該司法管轄權，且貸款各方在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷且無條件地放棄他們可能基於缺乏個人管轄權、不適當的地點或法院不方便而提出的任何反對意見，並據此不可撤銷且無條件地同意給予該法院認為適當的法律或衡平救濟。貸款雙方特此放棄在該訴訟或訴訟中發出的傳票、投訴和其他程序的面對面送達，並同意該傳票、投訴和其他程序的送達可通過 寄往借款人的掛號信或掛號信向借款人送達，地址在本協議規定的地址，或隨後由借款人根據本協議提供，這樣做的送達應被視為在借款人實際收到 或在美國郵件中存款後三(3)個日曆日(以較早者為準)完成，適當的郵資已付。

7.2.          電子説明。借款人希望申請定期貸款，並指示貸款人有關電子定期貸款的所有其他方面，包括但不限於通過電子郵件、互聯網、電傳、電傳、傳真和/或傳真。借款人同意，借款人可按照電子傳輸的申請和指示(“電子指示”)行事，但須遵守下列規定：(I)借款人的電子指示必須以電子方式發送給貸款人，其方式和格式(S)必須由貸款人自行決定，並可不時批准；(Ii)借款人將以書面形式向貸款人提供任何合理的擔保或驗證程序，且貸款人可自行決定要求額外的安全或驗證程序；(Iii)借款人特此授權並指示貸款人採取任何和所有電子指示中要求採取的所有行動，並同意， 每份此類電子指示將被視為原件，如果代替手動簽署的指示而發送，則將被視為包含出借人標準格式或格式(如果有)的所有條款和規定；(Iv)借款人認識到 並同意其對根據電子指示提出的任何貸款預先請求和/或指示負有相同的義務 ，如同該預先請求和/或指示是根據借款人手動簽署的標準格式或貸款人批准的格式(S)提供的一樣 ；(V)借款人同意賠償貸款人及其高級管理人員、董事、僱員和關聯公司因依賴和依據貸款人收到並聲稱由借款人發送的任何和所有電子指示而可能產生的任何和所有責任、損失、成本、損害、律師費和其他費用，並使其不受損害； (Vi)貸款人不負責定期檢查電子通信設備，借款人將作出 安排，以確保已將電子指令發送給貸款人的現任員工，且貸款人的員工已收到並閲讀電子指令；(Vii)貸款人不對因電子通信設備故障或因貸款人無法控制的其他情況而造成的延誤、錯誤或遺漏負責；和(Viii)貸款人 不對借款人的代表和員工濫用或以錯誤方式訪問電子通信設備負責 ，也不對借款人認為不確定或不明確或不完整的電子指示導致的任何延遲採取行動負責。

7.3          美國 愛國者法案。貸款人特此通知借款人，根據《美國愛國者法案》的要求。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律))(“法案”)，它需要獲得、 核實和記錄借款人身份的信息，該信息包括借款人的名稱和地址以及使貸款人能夠根據該法案確定借款人身份的其他信息。借款人應應貸款人的要求，迅速提供貸款人要求的所有文件和其他信息，以履行其根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括該法)規定的持續義務。

7.4.          修正案。 本協議及任何相關文件構成雙方對本協議所列事項的完整諒解和協議。對本協議的任何更改或修訂均無效 ，除非以書面形式提出，並由尋求受更改或修訂約束的一方或多方簽署。

7.5.          律師費；費用。借款人同意按要求支付貸款人因執行本協議而產生的所有成本和費用，包括貸款人合理且有記錄的自付律師費和貸款人合理且有記錄的法律費用。貸款人可以僱用或支付他人來幫助執行本協議或任何相關文件，借款人應支付執行的費用和費用。費用 和費用包括貸款人合理且有記錄的自付律師費，以及無論是否有訴訟的合理且有記錄的法律費用，包括破產程序的律師費和法律費用 (包括修改或撤銷任何自動中止或禁令的努力)、上訴和任何預期的判決後收取服務。 借款人還應支付所有法庭費用和該法院可能指示的其他費用。

7.6.          標題 標題。本協議中的標題僅為方便起見，不得用於解釋或定義本協議的條款。

7.7          同意參與貸款 。借款人同意並同意貸款人將定期貸款中的一個或多個參與權益出售或轉讓給一個或多個買方，無論是與貸款人相關還是無關的 ，無論是現在還是以後。貸款人可以不受任何限制地向任何一個或多個購買者或潛在購買者提供貸款人可能掌握的關於借款人或與定期貸款有關的任何其他事項的任何信息或知識，借款人特此放棄 借款人可能就此類事項享有的任何隱私權。此外，借款人還放棄任何和所有出售參與權益的通知，以及所有關於回購此類參與權益的通知。借款人還同意，任何此類參與權益的貸款人將被視為定期貸款中此類權益的絕對擁有者，並將擁有根據參與協議或管理此類參與權益銷售的協議授予的所有權利。借款人進一步放棄其現在或以後可能對貸款人或此類參與權益的任何買方享有的所有抵銷或反索償權利，並無條件地 同意，貸款人或買方可根據定期貸款履行借款人的義務，而不論定期貸款中任何權益的持有人是否失敗或無力償債 。借款人還同意，任何此類參與權益的貸款人可以強制執行其權益，而不管借款人可能對貸款人提出的任何個人索賠或抗辯。

7.8          管理 法律。雙方特此同意，特拉華州的法律適用於本協議和相關文件，而不考慮要求適用另一司法管轄區的法律的法律衝突原則。 本協議已被特拉華州的貸款人接受。

7.9.貸款人放棄          No 貸款人不應被視為已放棄本協議項下的任何權利 ，除非該放棄是以書面形式提出並由貸款人簽署的。貸款人在行使任何權利時的任何拖延或不作為 不應視為放棄該權利或任何其他權利。貸款人放棄本協議的條款不應影響 或構成放棄貸款人要求嚴格遵守該條款或本協議的任何其他條款的權利。貸款人的任何事前放棄，或貸款人與任何貸款方之間或貸款人與任何擔保人之間的任何交易過程，均不構成對貸款人的任何權利或任何貸款方或任何擔保人關於任何未來交易的義務的放棄。當本協議規定需要貸款人同意時，貸款人在任何情況下給予該同意不應構成對隨後需要該同意的情況的持續同意，在所有情況下，貸款人可自行決定是否給予該同意。

7.10        通知。 本協議規定的任何通知應以書面形式發送至本協議簽名頁中指定的一方的地址，並在實際送達時生效，當實際送達時，當由 傳真實際收到時(除非法律另有要求)，當寄送到國家認可的隔夜快遞員時，或者如果郵寄到美國郵件中，作為頭等、掛號或掛號信郵資預付，寄往本協議開頭附近顯示的地址時生效。任何一方均可通過向其他各方發出正式書面通知來更改其在本協議項下的通知地址， 具體説明通知的目的是更改一方的地址。出於通知目的，每一貸款方同意隨時將每一貸款方的當前地址通知貸款方。除法律另有規定或要求外，如果借款方不止一方，則貸款人向任何借款方發出的任何通知均視為向所有貸款方發出的通知。

7.11        可分割性。 如果有管轄權的法院發現本協議的任何條款在任何情況下都是非法、無效或不可執行的，則該裁決不應使違規條款在任何其他情況下非法、無效或不可執行。如果可行，違規條款應被視為修改，使其成為合法、有效和可執行的條款。 如果違規條款不能如此修改，則應視為從本協議中刪除。除法律另有要求外， 本協議任何條款的非法性、無效性或不可執行性不應影響本協議任何其他條款的合法性、有效性或可執行性。

7.12借款方的        子公司 和關聯公司。在本協議任何條款的上下文使其適用的範圍內，包括但不限於任何陳述、擔保或契約，本協議中使用的“貸款方”一詞應包括貸款方的所有子公司和附屬公司。然而，儘管有上述規定，本協議在任何情況下均不得解釋為要求貸款人向借款人的任何子公司或關聯公司提供任何定期貸款或其他財務通融。

7.13        繼承人 和分配人。本協議或任何相關文件中包含的任何借款方或其代表的所有契諾和協議應約束該借款方的繼承人和受讓人，並使貸款人及其繼承人和受讓人受益。然而，未經貸款人事先書面同意，任何貸款方無權轉讓任何借款方在本協議項下的權利或其中的任何利益。

7.14陳述和保證的        存續 。貸款各方理解並同意，在發放定期貸款時，貸款人依賴貸款方在本協議或任何貸款方根據本協議或相關文件向貸款人交付的任何證書或其他文書中作出的所有陳述、擔保和契諾。雙方還同意，無論貸款人進行任何調查，所有此類陳述、擔保和契諾在延長定期貸款和交付相關文件後仍將繼續存在，並將繼續有效，直至應全額償付債務為止。

7.15        時間 至關重要。在履行本協議時，時間是至關重要的。

7.16        放棄陪審團審判；司法參考。本協議各方明確放棄因本協議或與本協議相關而簽署或交付的任何其他文書、文件或協議而產生的任何索賠、要求、訴訟或訴因(A)，或(B)以任何方式與本協議各方或其中任何一方就本協議或與本協議相關而籤立或交付的任何其他文書、文件或協議的交易有關或附帶的任何權利 ，或在每個案件中與本協議或與之相關或相關的交易，無論是現在存在還是以後發生的。以及是否在合同或侵權或其他方面發聲，且各方在此同意，任何此類索賠、要求、訴訟或訴因應 在沒有陪審團的情況下由法庭審判決定，本協議的任何一方均可向任何法院提交本條款的正本或副本，作為雙方同意放棄由陪審團進行審判的權利的書面證據。 本款中的任何規定均不限制任何一方在任何時候行使自助補救、抵押品贖回權、或獲得臨時補救的權利。私家法官還應裁定與本款的適用性、解釋和可執行性有關的所有問題。

7.17        完整 協議。本協議及相關文件包含本協議雙方關於本協議標的的完整協議和諒解 ，並取代之前的所有口頭或書面談判、協議和雙方關於本協議標的的諒解，並根據其條款和條件繼續有效。此外，當事人隨後的任何口頭聲明、談判、協議或諒解不應 對貸款人有效，除非(I)以書面明確説明，(Ii)由適當的貸款人決策委員會按委員會的唯一和絕對意見和判斷認為必要或適當的條款和條件正式批准和授權，以及(Iii)由貸款方的授權人員執行。貸款方 在任何時候，包括在上述任何貸款人審批程序之前或期間，不得依賴或執行雙方之間的任何口頭聲明、談判、協議或諒解。每一貸款方承認並同意，其應對自己的行為負責，包括對雙方之間的任何口頭聲明、談判、協議或諒解的任何不利依賴，貸款人不對任何可能的索賠、反索賠、要求、訴訟、訴訟因由、損害賠償、費用、支出 以及法律上或衡平法上的任何已知或未知、預期或意外、疑似或意外的責任承擔責任，這些責任全部或部分源於當事人之間的任何口頭聲明、談判、協議或諒解，而貸款人現在或以後可能向貸款人索賠。本協議或任何其他相關文件、本協議或其中的任何條款不得修改、補充或修改，除非依照本節的規定。貸款人可不時地(I)與借款方對本協議和相關文件進行任何書面修訂、補充或修改，或(Ii)按照貸款人在該文書中指定的條款和條件，放棄本協議或相關文件的任何要求或任何違約事件及其後果，前提是但僅當(I)以書面明確規定該等修訂、補充、修改或豁免，(br}(Ii)按委員會認為必要或適當的條款和條件正式批准和授權貸款人；(br}貸款人的唯一和絕對的意見和判斷；以及(Iii)由貸款人的授權人員籤立。則此類修改、補充、修改或豁免僅在指定的特定情況和特定目的下有效。

7.18對應的        ； 電子簽名。本協議和所有其他相關文件可在任何 份副本中籤署，也可由不同的各方在不同的副本上籤署，每個副本在簽署和交付時應被視為原件，當所有副本合併在一起時，應僅構成一個適用的相同附註、協議或相關文件 。本協議及所有其他相關文件和擬進行的交易中的“簽署”、“交付”等詞語和類似進口的詞語應被視為包括電子簽名(定義見下文)、交付或以電子形式保存記錄，每個電子簽名的法律效力、有效性或可執行性均與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)相同。如本文所用，“電子簽名”是指任何合同或其他記錄上附加或關聯的任何電子符號或程序，並由有意簽署、認證或接受此類合同或記錄的個人採用。如果任何簽名是通過傳真傳輸或通過電子郵件發送“.pdf”格式的數據文件交付的，則此類 簽名應產生本協議簽約方和所有其他相關文件(或代表其簽署此類簽名)的有效且具有約束力的義務，其效力和效力與該傳真或“.pdf”簽名頁是本協議或其正本一樣。

第八條

定義

8.1         定義。下列大寫的詞語和術語在本協議中使用時應具有以下含義。除非 特別聲明相反，否則所有提及的美元金額均指美利堅合眾國合法貨幣的金額。 根據上下文需要，使用的單數詞語應包括複數，複數應包括單數。 本協議中未另行定義的詞語和術語應具有《統一商法典》中此類術語的含義。 本協議中未另行定義的會計詞語和術語應具有根據本協議日期生效的公認會計原則賦予它們的含義：

“附屬公司” 指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或被控制或與某人處於共同控制之下的任何人，該等術語在證券法下的規則405中使用和解釋。

“協議” 指本股權和商業貸款協議，因為本股權和商業貸款協議可不時修改或修改 以及本股權和商業貸款協議所附的所有附件和附表。

“適用利率”是指，在確定的任何時間，(A)如果優先貸款(或其任何許可再融資)未償還，適用於優先貸款(或任何此類許可再融資)的利息，以及(B)如果優先貸款或其任何許可再融資未償還， 相當於基準加2.85%的年利率；但前述(A)和(B)條款的年利率在任何時候不得低於7.50%。

“基準”是指，在任何基準 確定日，CME Group Benchmark Administration Limited所報的CME Term Sofr 1個月的年利率，即彭博社(Bloomberg)對美元的報價，或貸款人選擇的其他類似獨立服務(“指數”)。期限SOFR 1個月 利率不一定是貸款人對其貸款收取的最低利率。除本文另有規定外，如果在定期貸款期限內的任何利息期內，基於SOFR 的利率在任何基準確定日不可用，則用於確定利率的“基準” 應根據第6.3節的規定為替代指數利率(定義見6.1節)。

“基準確定日”，對於任何利息期限，是指該利息期限的第一天之前兩(2)個工作日。

“借款人”指經營生物技術公司的NKGEN。以及它的繼承人和受讓人。

“借款日期”指，對於每筆定期貸款，指根據本協議借入該定期貸款的日期。

“營業日”是指除星期六、星期日、美國聯邦法定假日以外的任何日子，或法律或其他政府行動授權或要求加利福尼亞州的銀行機構關閉的任何日子。

“抵押品”是指根據擔保協議作為定期貸款的抵押品而授予的所有財產和資產，無論是不動產還是非土地財產，無論是直接還是間接授予，無論是現在還是將來授予，也無論是以擔保權益、抵押、抵押抵押、信託契據、轉讓、質押、作物質押、動產抵押、抵押物抵押、動產信託、要素的留置權、設備信託、附條件出售、信託收據、留置權、抵押、留置權或所有權保留合同、租賃或作為擔保手段的寄售的形式授予的。或任何其他擔保或留置權，無論是由法律、合同或其他方式設定的。

“普通股”指母公司普通股的股份 ，每股票面價值0.0001美元。

“對價股份”是指母公司根據第1.5.1(C)節和第1.5.2(C)節向出借人發行的所有普通股。

“轉換股份”具有有擔保的可轉換本票中所述的 含義，基本上採用本合同附件中作為附件B的形式。

“環境法”是指任何與保護人類健康或環境有關的州、聯邦和地方法規、法規和條例，包括但不限於《1980年綜合環境反應、賠償和責任法》(經修訂)，《美國法典》第42編第9601條及以後的規定。(“CERCLA”)，1986年超級基金修正案和重新授權法案，出版。第99-499號(“Sara”)，《危險材料運輸法》，《美國法典》第49編第1801節及以後，《資源保護和回收法》，第42編第6901節及以後，《加州健康與安全法典》第20分部第6.5章至第7.7章，第25100節及以下，或根據其通過的其他適用的州或聯邦法律、規則或法規。

“違約事件”是指本協議第5.1節中規定的任何違約事件。

“超額現金狀況”是指，截至最近一個財政季度末，借款人的現金和現金等價物總額至少比其當前負債高出一百萬美元(1,000,000.00美元)。就本定義而言，“現金及現金等價物” 應根據公認會計原則進行解釋，應包括但不限於手頭貨幣、銀行或金融機構的活期存款，以及自購入之日起最初到期日不超過三個月的短期投資。“流動負債”是指借款人根據公認會計準則應在該會計季度後12個月內到期的債務，包括但不限於短期債務、應付賬款和其他應計負債。這一衡量標準旨在通過確保有足夠的流動資產來履行其即時債務，為借款人的短期流動性和財務健康狀況提供一個明確的指標。

“公認會計原則”是指美國公認的會計原則。

“擔保人”是指(A)子擔保人；(B)父母和(B)相互之間不時增加的擔保人。

“擔保”是指每個擔保人在本協議之日(如有)為貸款人的利益提供的擔保，實質上是 以附件C的形式提供的擔保，該擔保可能會不時被修改、修改和重述、補充或以其他方式修改。

“危險物質”是指因其數量、濃度或物理、化學或傳染病特性，在不當使用、處理、儲存、處置、產生、製造、運輸或以其他方式處理時，可能對人類健康或環境造成或潛在危害的材料。“危險物質”一詞的使用範圍非常廣泛，包括但不限於 環境法定義或列出的任何和所有危險或有毒物質、材料或廢物。“有害物質”一詞還包括但不限於石油和石油副產品或其任何餾分和石棉。

“負債”係指本協議及相關單據項下貸款方欠貸款人的任何及所有金額。

“債權人間協議”是指 貸款人與高級貸款人之間的債權人間協議，日期為本協議之日，經修訂、修改、補充、修訂和重述，或因允許優先貸款再融資而被替換。

“利息期”最初指的是從2024年4月5日開始至2024年4月30日結束的期間，之後是從每個月的第一個(1)個日曆日開始至之後一個(1)個月的日曆月中相應的日曆日結束的期間，但如果任何利息期在營業日以外的某一天結束，則該利息期應延長至下一個營業日，除非該下一個營業日落在下一個日曆月，在這種情況下，該利息期限應在下一個營業日結束。

“貸款人”是指BDW Investments LLC及其允許的繼承人和受讓人。

“貸方費用”是指用於準備、修改、談判、管理、辯護和執行本協議及相關文件(包括但不限於與借款人或任何擔保人有關的其他方面的費用)或與借款人或任何擔保人有關的其他費用的所有 審計費用、成本和合理且有記錄的自付費用(包括合理的、自付且有記錄的外部律師費用和支出，但僅限於貸款人的一(1)名首席律師和一(1)名當地律師)。

“留置權”指任何資產的任何抵押、留置權、質押、質押、抵押、擔保、優先權、優先權、產權負擔、信託契約、擔保契據、轉讓、質押、作物質押、動產抵押、抵押物動產抵押、動產信託、保理商留置權、設備信託、有條件出售、信託收據、留置權或所有權保留合同、租賃或任何種類的寄售，不論是否根據適用法律提交、記錄或以其他方式完善(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議)。 任何性質的租賃、出售或提供擔保權益的任何期權或其他協議，以及 根據任何司法管轄區的統一商法典(或同等或類似法規)提交任何融資聲明的任何申請或協議)。

“貸款方”是指借款人、母公司、附屬擔保人以及其他擔保人之間不時發生的相互擔保。

“到期日”是指(A)2026年10月4日和(B)債務加速到期並按照本協議第5.1.1節規定應支付的日期中較早的一個。

“抵押”是指抵押、信託契約、債務擔保契約、租賃和租金轉讓、租賃抵押或其他擔保文件，向貸款人授予貸款人對任何貸款方擁有的房地產的擔保 權益，每種情況下的形式和實質都令行政代理人滿意。

“票據”是指由NKGEN Biotech，Inc.簽署的日期為2024年4月5日的有擔保的可轉換本票。本金5,000,000.00美元，連同 其所有續期、延期、修改、再融資、合併和替換。

“債務”是指根據本協議或任何相關文件產生的對任何貸款方的所有墊款，以及根據本協議或任何相關文件產生的債務、債務、契諾和義務，以及與定期貸款有關的所有債務、債務、義務、契諾和義務，無論是直接或間接(包括以假設方式獲得的貸款)、到期或即將到期的、現在存在的或以後產生的，包括在任何破產程序的任何貸款方將該人列為該程序的債務人啟動後應計的利息和費用，無論該利息和費用是否被允許在該程序中索賠。在不限制前述一般性的情況下，借款方在本協議和相關文件項下的義務(以及其子公司在本協議或任何相關文件項下的義務)包括支付本金、利息、償還義務、費用、貸款人費用、賠償金和任何貸款方在本協議項下應付的其他金額的義務(包括擔保義務)。

“允許留置權”是指(1)擔保借款人對貸款人的債務的留置權；(2)尚未到期或正在善意爭奪的税款、評税或類似費用的留置權；(3)物料工、機械師、倉庫保管員或承運人的留置權，或在正常業務過程中產生的、擔保尚未拖欠的債務的其他類似留置權；(4)在借款人在正常業務過程中獲得或持有的任何財產上或其中的購買貨幣留置權或購買金錢擔保權益，以確保在本協議之日未償還的債務，或根據本協議中題為“債務和留置權”的段落允許發生的債務；(5)截至本協議日期已向貸款人書面披露並得到貸款人批准的留置權和擔保權益；(6)相對於借款人資產淨值而言，總計構成非實質性和微不足道的貨幣金額的留置權和擔保權益；以及(7)擔保現有貸款及其任何允許的再融資的留置權和擔保權益。

“允許的再融資”是指借款人為交換而產生或發行的任何債務，或其淨現金收益僅用於不時全部或部分地對高級貸款或其任何允許的再融資進行延長、再融資、續期、更換、作廢或退款；條件是：(I)此類許可再融資的本金金額(或如果此類許可再融資是以折扣價發行的，則為此類許可再融資的初始發行價)不超過如此延長、再融資、續期、替換、失敗或退還的債務的本金金額(加上任何保費、應計和未支付的利息、費用和與此相關的費用)，(Ii)此類許可再融資不規定在到期日後一年前進行任何預定的償還、強制贖回或支付償債基金債務，(Iii)就整體而言，該等準許再融資的契約、違約及補救條款對貸款方及其附屬公司並不比優先貸款所施加的規定實質上更繁重；。(Iv)該等準許再融資的強制性預付、回購及贖回條款作為整體而言，對貸款方及其各自的附屬公司並不比優先貸款所施加的規定更具實質負擔。(V)此類許可再融資是無擔保的，或者此類許可再融資須遵守貸款人(自行決定)可接受的形式和實質內容的債權人間協議，以及(Vi)借款人的子公司 無需為此類許可再融資提供擔保，除非該子公司是(或與任何此類擔保同時成為)本協議項下的擔保人 。

“個人”是指任何自然人、法人、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府機關、非法人組織或其他實體。

“主要市場”具有認股權證中規定的 含義。

“相關文件”是指所有 本票，包括但不限於票據、擔保文件、債權人間協議、擔保、認股權證、登記權利協議、任何信貸協議、貸款協議、環境協議、擔保、擔保協議、抵押、信託契據、擔保契據、抵押抵押，以及與債務有關的所有其他文書、協議和文件，不論是現在或以後存在的 。

“證券”指票據、對價股份、轉換股份、認股權證及認股權證股份。

“擔保協議”是指貸款方之間作為債務人的擔保協議和作為擔保方的貸款人之間的擔保協議。

“擔保文件” 統稱為擔保協議、抵押以及與本協議相關而不時交付給貸款人的每項抵押、抵押品轉讓、擔保協議、質押協議或其他類似協議。

“高級貸款”是指日期為2023年6月20日的某一商業貸款協議(“高級貸款協議”)，與East West Bank的信用額度為5,000,000,000美元，經修訂、補充、修訂和重述，或以其他方式修改為生效日期的 。

“子公司”指附表2.1.2所列任何借款方的任何子公司，在適用的情況下，還應包括借款人在本合同日期後形成或收購的任何直接或間接子公司。

“附屬擔保人”是指(A)借款人和母公司作為擔保方的每一家子公司，以及(B)借款人或母公司在生效日期後形成或獲得的任何其他子公司。

“統一商法典”是指特拉華州法律規定的統一商法典。

“認股權證”是指母公司為購買1,000,000股普通股而向借款人發行的普通股購買認股權證(“認股權證”)。

8.2.          解釋條款。此處術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式 。術語“將”應解釋為與術語“應”具有相同的含義和效力。 除非上下文另有要求，(I)術語“本協議”、“本協議”、“本協議”和“本協議下文”以及類似含義的術語應被解釋為指本協議的全部內容，而不是本協議的任何特定規定，(Ii)本協議中所有提及章節、附表和附件的內容應被解釋為指本協議的各節、附表和附件 以及(Iii)“資產”和“財產”一詞應被解釋為具有相同的含義和效力，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。

[簽名頁(S)關注(S)}

茲證明，本協議自生效之日起生效。

[ 股權和商業貸款協議簽字頁]

[股權和業務 貸款協議簽字頁]

附件A

註冊權協議的格式

[請參閲附件]

註冊 權利協議

本註冊權協議 （本"協議“)於2024年4月5日由(I)NKGen Biotech，Inc.，一家特拉華州的公司(前身為Graf Acquisition Corp.IV，公司)和(Ii)BDW Investments LLC， 特拉華州有限責任公司(The保持者”).

獨奏會

鑑於，本公司於2024年4月5日訂立該特定股權及商業貸款協議(經不時修訂、補充或以其他方式修改)。貸款協議“)，由本公司、經營生物技術公司的NKGen和持有者組成；

鑑於，根據貸款協議，公司和持有人已同意根據本協議的條款訂立本協議，以向持有人提供本協議所述的某些登記權利；

因此，現在， 考慮到本合同所載的陳述、契諾和協議，以及某些其他善意和有價值的對價， 茲確認已收到並確認其充分，本合同雙方擬受法律約束，特此協議如下：

第一條
定義

1.1定義。此處使用但未另行定義的已定義術語應與貸款協議中賦予它們的含義相同。就本協定的所有目的而言，本條第一款中定義的術語應具有以下各自的含義：

“不良信息披露“ 是指對重大非公開信息的任何公開披露，根據行政總裁或公司首席財務官或董事會在諮詢公司律師後的善意判斷，(A)要求在任何註冊説明書或招股説明書中進行，以便適用的註冊説明書或招股説明書不包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述其中所含陳述所需的重要事實(在任何招股説明書和任何初步招股説明書的情況下，鑑於作出該等資料的情況)並無誤導性， (B)假若登記聲明並未被提交、宣佈有效或使用(視乎情況而定)，則本公司將無須於該時間作出 (B)，及(C)本公司有真誠的商業目的不公開該等資料。

“附屬公司“就任何指定持有人而言， 是指直接或間接控制、由該持有人控制或與該持有人受 共同控制的任何個人或實體，包括但不限於該持有人的任何普通合夥人、管理成員、高級管理人員、董事或受託人，或由該持有人的一名或多名普通合夥人、管理成員或投資顧問控制的任何投資基金或註冊投資公司，或與該持有人共享同一管理公司或投資顧問的任何投資基金或註冊投資公司(但不包括，就本公司而言，屬於或以其他方式與任何持有人有關聯的任何風險資本或投資基金的投資組合公司，否則投資組合公司可能被視為與本公司“處於共同控制之下”)。

“協議" 應具有本協議序言中給出的含義。

“大宗交易“ 是指任何持有人以協調或包銷的方式註冊發行和/或出售可註冊證券，通常稱為”大宗交易“(無論是否確定承諾)，不涉及定價前的路演或其他重大營銷努力 ，包括但不限於當日交易、隔夜交易或類似交易。

“衝浪板“ 是指公司的董事會。

股權和商業貸款協議附件A

“工作日“ 是指紐約、紐約或加利福尼亞州洛杉磯市的商業銀行被授權關閉或適用法律要求其關閉的週六、週日或其他日子以外的日子。

“選委會“ 指的是美國證券交易委員會。

“歐盟委員會指導“ 應指(A)委員會工作人員的任何可公開獲得的書面指導，或委員會工作人員的任何評論、要求或請求，以及(B)證券法及其下的規則和條例。

“普通股“ 指公司的普通股，每股票面價值0.0001美元。

“公司" 應具有本協議序言中給出的含義，包括公司通過資本重組、合併、合併、 分拆、重組或類似交易獲得的繼承人。

“對價 股“應具有貸款協議中給出的含義。

“換股股份“ 應具有貸款協議中給出的含義。

“需求登記“ 應具有第2.2.1節中給出的含義。

“要求苛刻的持有者“ 指持有人。

“《交易所法案》“ 指可能不時修訂的1934年《證券交易法》。

“表格S-1“ 應具有第2.1.1節中給出的含義。

“表格S-3" 應具有第2.1.3小節中給出的含義。

“遠期 採購協議"是指公司和某些投資者（ "FPA投資者"）於2023年9月22日、 2023年9月26日和2023年9月29日分別修訂的某些遠期購買協議。

“FPA股份" 指FPA投資者購買的普通股股份。

“保持者" 只要該個人或實體持有任何可登記證券，則應具有本協議序言中給出的含義。

“內部人士“ 指持有人。

“信函協議" 指本公司與摩根大通證券有限責任公司和奧本海默公司簽訂的協議，作為幾家承銷商的代表 ，日期為2021年5月20日。

“貸款協議“ 應具有序言中給出的含義。

“證券最大數量 “應具有第2.2.4節給出的涵義。

“錯誤陳述“ 應指對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述要求在註冊説明書或招股説明書中陳述的重要事實，或使註冊説明書或招股説明書中的陳述(根據作出陳述的情況)不具誤導性所必需的陳述。

“其他協調的 產品應指通過經紀人、銷售代理或經銷代理(無論是作為代理還是委託人)進行的“在市場上”或類似的登記發行。

“攜帶式註冊“ 應具有第2.3.1節中給出的含義。

“按比例計算“ 應具有第2.2.4節中給出的含義。

“招股説明書“ 應指包括在任何註冊説明書中的招股説明書，並由任何和所有招股説明書附錄補充，並經任何和所有生效後修訂 修訂，包括通過引用併入該招股説明書的所有材料。

“可註冊的證券“ 應指，自公司與持有人簽訂貸款協議之日起，(A)代價股份， (B)轉換股份，而不考慮對實益所有權的任何限制，(C)認股權證，而不考慮對實益所有權的任何限制，以及(D)以股票股息或股票拆分的方式或與股份組合、資本重組、合併、合併、重組或類似交易有關的公司就任何該等普通股發行或可發行的任何其他股本證券；但是，對於任何特定的可登記證券，該證券應在下列情況中最早發生時不再是可登記證券：(A)關於出售該證券的登記聲明應已根據《證券法》生效，且該證券應已按照該登記聲明進行出售、轉讓、處置或交換；(B)此類證券應已以其他方式 轉讓，不帶有限制進一步轉讓的傳説的此類證券的新證書(或賬簿登記位置不受限制) 應已由公司交付給持有人，隨後此類證券的公開分銷不需要根據證券法進行登記 ；(C)此類證券應已不再未償還；(D)此類證券可根據證券法頒佈的第144條(或委員會其後頒佈的任何後續規則)出售、轉讓、處置或交換而無需登記(但沒有數量或方式的銷售限制)；或(E)此類證券已在公開分銷或其他公開證券交易中出售給或通過經紀商、交易商或承銷商。

“註冊“ 是指根據證券法及其頒佈的適用規則和條例的要求，通過編制和提交登記説明書、招股説明書或類似文件進行的登記，並且該登記説明書 生效。

“註冊費用 “應指登記的有據可查的自付費用，包括但不限於：

(A)所有註冊、上市和備案費用(包括要求向金融行業監管機構提交文件的合理和有文件記錄的費用)。普通股當時在其上市的任何國家證券交易所；

(B)遵守證券或藍天法律的合理和有文件記錄的費用和開支(如有)(包括與可註冊證券的藍天資格有關的外部律師為承銷商支付的合理和有文件記錄的費用和支出)；

(C)印刷費、信使費、電話費和送貨費；

(D)公司律師的合理費用和費用；

(E)本公司所有獨立註冊註冊會計師的合理費用及特別與該等註冊有關的支出； 及

(F)在未經本公司事先批准的情況下，由提出要求的持有人以包銷要約或其他協調要約的形式發起要求註冊的一(1)名法律顧問 ，每次註冊的合理費用和費用總計高達50,000美元。

“註冊 語句“應指根據本協議的規定涵蓋可註冊證券的任何註冊聲明，包括該註冊聲明中包含的招股説明書、該註冊聲明的修訂(包括生效後的修訂)和補充，以及該註冊聲明的所有證物和所有通過引用併入其中的材料。

“已刪除的共享“ 應具有第2.4節中給出的含義。

“申請持有人“ 應具有第2.2.1節中給出的含義。

“證券法“ 應指不時修訂的1933年證券法。

“轉接“ 應指(A)出售或轉讓、要約出售、合同或協議出售、抵押、質押、授予購買或以其他方式處置的任何期權，或同意直接或間接處置，或建立或增加看跌頭寸，或清算或減少《交易所法案》第16條所指的看漲期權等值頭寸，以及根據該法頒佈的委員會關於任何證券的規則和條例；(B)訂立全部或部分轉讓給另一人的任何互換或其他安排，擁有任何證券的任何經濟後果， 任何此類交易是否將以現金或其他方式交付此類證券，或(C)公開宣佈任何意向，以達成(A)或(B)款規定的任何交易。

“承銷商“ 是指在承銷發行中作為本金購買任何可註冊證券的證券交易商，而不是作為該交易商做市活動的一部分。

“承保的產品 “指將本公司的證券以確定承銷方式出售給承銷商以供向公眾分銷的發行。

“VWAP“ 指任何預定交易日的普通股成交量加權平均價，在 彭博相關屏幕上報告的該日”NKGNAQR美國證券交易委員會“(或其任何繼承者)，或如果該價格在該交易日因任何原因沒有如此報告 或是錯誤的。

“認股權證股份“ 應具有貸款協議中給出的含義。

第二條
註冊

2.1結賬後登記。

2.1.1初始註冊 聲明。自公司以Form 10-K格式提交2023財年年度報告之日起十五(15)個工作日內(“提交截止日期“)，公司應根據第2.1節規定的條款和條件，向證監會提交或向證監會提交一份登記聲明，以允許根據證券法第415條(或證監會當時通過的任何後續條款或類似條款)以延遲或持續的方式公開轉售所有應註冊證券(截至提交前兩個工作日確定)，並應盡其商業上合理的努力，使 該註冊聲明在提交後在合理可行的情況下儘快宣佈生效。但無論如何不遲於申請截止日期後六十(60)個日曆日(“生效截止日期“)；但如果委員會審查了《登記聲明》並提供了評論意見，則有效期應延長至本協定日期後120個歷日；此外，公司應在委員會工作人員通知公司(口頭或書面，以較早者為準)之日起十(10)個工作日內宣佈登記聲明生效，即不會對註冊聲明進行“審查”或不再接受進一步審查，此外，如果生效截止日期為週六、週日或委員會關閉營業的其他日子，則生效截止日期應延長至委員會開始營業的下一個工作日；但條件是，如果委員會因政府停擺而關閉業務，則生效截止日期應延長與委員會仍關閉相同的工作日數。根據第2.1節向委員會提交的登記聲明應採用S-1表格或當時可獲得的任何類似的詳細登記聲明(“表格S-1“)涵蓋該等須予登記的證券，並應 載有招股説明書，使持有人可根據證券法(或證監會當時生效的任何繼承者或類似條文)第415條的規定，在該 登記聲明生效日期起的任何時間出售該等須予登記的證券。根據第2.1節提交的註冊聲明應規定，根據任何合法的方法或方法組合，轉售其中包含的可註冊證券，該方法或方法組合可合法提供給其中所列任何持有人 ，並由其合理要求。本公司應於根據第2.1條提交的註冊聲明生效日期後，在切實可行範圍內儘快通知註冊聲明持有人該註冊聲明的生效日期，但無論如何，應於該日期起計五(5)個營業日內通知註冊聲明持有人。為免生疑問，公司在本第2.1.1條下的義務應受第3.4條的約束。本公司有權通過 生效後的修訂，將任何不再持有可登記證券的人員從2.1.1節規定的S-1貨架登記表或任何其他貨架登記表中刪除。

2.1.2保持 有效的義務。本公司應根據本協議的條款，盡其商業上合理的努力維護根據第2.1.1節提交的S-1表格，並應採取其商業上合理的努力準備並向證監會提交必要的修訂，包括生效後的修訂和補充，以保持S-1表持續有效， 可供使用，以允許S-1表中被點名的持有人出售其包括在S-1表中的可註冊證券。並遵守證券法的條款，直至其中包含的所有此類可註冊證券不再是可註冊證券為止。 為免生疑問，本公司在第2.1.2節下的義務應受第3.4節的約束。

2.1.3後續註冊 聲明。如果在應登記證券 仍未完成的情況下，S-1表格根據證券法因任何原因在任何時間失效，本公司應在符合第3.4節的規定下，在合理可行的情況下，儘快使S-1表格重新生效(包括在商業上作出合理努力，使暫停S-1表格效力的任何命令立即撤回)，並應在合理可行的情況下，儘快採取商業上合理的努力，以合理預期的方式修改S-1表格，以導致任何暫停S-1表格生效的命令被撤回，或提交額外的註冊聲明 (a“後續註冊聲明“)登記所有可註冊證券的轉售(確定為提交申請前兩個工作日的 )，並根據任何合法可用的方法或方法組合，以及其中所列任何持有人的合理 要求。如果隨後提交了註冊聲明，公司應利用其商業上合理的 努力：(I)在提交之後，在合理可行的情況下，使該後續註冊聲明根據證券法迅速生效(雙方同意，如果公司在最近適用的資格確定日期是知名的經驗豐富的發行人(根據證券法頒佈的規則405中的定義)，則後續註冊聲明應為自動擱置註冊聲明(br}))，以及(Ii)保持該後續註冊聲明持續有效，可供使用，以允許其中指定的持有者按照證券法的規定出售其應註冊證券 ，直到其中包含的所有此類應註冊證券 都不再是可註冊證券為止。任何該等隨後的註冊聲明應採用S-1表格、S-3表格或當時可獲得的任何類似的簡短註冊聲明(“表格S-3“)在公司有資格使用該表格的範圍內。否則，該後續註冊聲明應採用另一種適當的 表格。為免生疑問，本公司在本第2.1.3節下的義務應受第3.4節的約束。

2.1.4轉換為S-3表格。 本公司有資格使用S-3表格後，應在本協議簽訂之日起，盡其商業上合理的努力，儘快將S-1表格轉換為S-3表格。為免生疑問，公司在本款下的義務應遵守第3.4節的規定。儘管本條款有任何相反規定， 如果本款2.1.4項下有有效格式的S-3貨架登記聲明，涵蓋持有人的可登記證券，且該持有人符合第2.2.1節的要求持有人資格並希望請求承銷發行，則此類包銷發行應遵循第2.2.3節的程序。

2.2按需註冊。

2.2.1登記請求。 在符合第2.2.4節和第3.4節的規定的情況下，要求登記的持有人可以在本協議日期後的任何時間和不時提出對其全部或部分可登記證券進行登記的書面要求，該書面要求應説明擬納入登記的證券的數量和類型以及擬採用的分銷方式(S)(該書面要求包括需求登記“)。本公司應在收到要求登記之日起十(10)日內，以書面形式通知應登記證券持有人有關該要求的要求，並且 應登記證券持有人此後希望將該持有人的全部或部分應登記證券納入根據該等要求登記的登記(希望將該持有人的全部或部分應登記證券納入該登記的持有人，a“申請持有人“)應在提出要求的持有人收到本公司的索款登記通知後五(Br)(5)日內以書面通知本公司。本公司收到提出請求的持有人向本公司發出的任何此類書面通知後，該提出請求的持有人有權根據該要求登記將其應登記的證券列入登記聲明，公司應在可行的情況下儘快生效，但在任何情況下不得超過公司收到要求登記後的三十(30)個日曆日。 提出要求的持有人和提出要求的持有人根據該要求要求登記的所有可登記證券的登記。 在任何情況下，本公司均無義務根據本款第2.2.1款下的登記要求，代表持有人進行超過三(3)次的登記。

2.2.2有效登記。 儘管有上文第2.2.1節或本協議任何其他部分的規定，根據要求登記的登記不應算作登記，除非和直到(I)根據要求登記向委員會提交的登記聲明已由委員會根據本協定第3.1節宣佈生效，以及(Ii)公司已履行其在本協議項下的所有義務；但是，如果在該註冊聲明宣佈生效後，根據要求註冊在註冊中提供可註冊證券的行為隨後受到歐盟委員會、聯邦或州法院或任何其他政府機構的任何停止令或禁令的幹擾，則關於該請求註冊的註冊聲明應被視為未被宣佈生效，除非並直至(X)該停止令或強制令被撤銷、撤銷或以其他方式終止，和(Y)在該停止令被移除或終止後五(5)天內，提出該要求登記的要求持有人在此後 肯定地選擇繼續進行該要求登記，並相應地以書面形式通知公司該選擇；此外，本公司並無責任或被要求提交另一份註冊聲明，直至先前根據要求註冊而提交的註冊聲明 生效或其後終止。

2.2.3包銷發售。 在不牴觸第2.2.4節及第3.4節(視何者適用而定)條文的規限下，要求持有人可告知本公司，作為要求登記的一部分，根據該等要求登記發行的可登記證券應 以包銷發售的形式進行，包括大宗交易或其他協調發售，惟本公司僅在提出要求的持有人在有關包銷發售中建議出售的可登記證券的總收益合計合理預期超過30,000,000元時，本公司才有責任進行包銷發售。該等要求持有人或要求持有人(如有)將其可登記證券納入該包銷發售的權利，須以該要求持有人或要求持有人(如有)參與該包銷發售為條件。本公司與所有提出要求的持有人 或提出要求的持有人(如有)根據本款 2.2.3建議透過包銷發售分銷其應登記證券，應以慣常形式訂立包銷協議，該包銷協議應為本公司合理接受，而要求認購的持有人經本公司書面同意(不得無理扣留、延遲或附加條件)，選擇承銷商(S)進行包銷發行。在任何情況下，本公司均無義務應持有人的要求進行超過三(3)次的包銷發行；但條件是，如果包銷發行在定價前因任何原因開始但終止，則該包銷發行將不被視為根據第2.2.3節的規定的包銷發行； 此外，本公司無義務在任何12個月期間內完成(X)超過兩(2)個包銷 發行，或(Y)在前一個包銷發售結束後六十(60)天內要求控股公司進行任何包銷發行。為免生疑問，根據第2.2.3節完成的任何登記應 視為根據本第2.2.1節的要求登記。

2.2.4減少承銷的 產品。如果主承銷商或承銷商在根據需求登記進行的承銷發行中， 真誠地通知本公司、提出要求的持有人和提出請求的持有人(如有)，提出要求的持有人和提出請求的持有人(如有)希望出售的可登記證券的美元金額或數量，連同公司希望出售的所有其他普通股或其他股權證券，以及所有其他普通股或其他股權證券(如果有)，對於任何 除可註冊證券持有人以外的任何希望出售的人根據單獨的書面合同附帶登記權要求註冊的證券，超過了在該承銷發行中可以出售的最高美元金額或最高股本 證券，而不會對該發行的建議發行價、時間、分配方式或成功概率產生不利影響(該等最高美元金額或該等證券的最高數量，視情況而定)最大證券數量)，則本公司應在該包銷發售中包括以下內容： (I)首先，要求持有人和要求持有人(如有)的可登記證券(根據每個要求持有人和要求持有人(如有)分別要求包括在該包銷發售中的應登記證券數量以及要求持有人和要求持有人(如有)要求包括在該包銷發售中的應登記證券總數 )按比例計算(該比例在此稱為“按比例計算“))可在不超過最高證券數量的情況下出售的證券；(Ii)第二，在未達到上述條款(I)規定的最高證券數量的範圍內，公司希望出售的普通股或其他股權證券的股份， 可在不超過最高證券數量的情況下出售；(Iii)第三，在上述第(I)和(Ii)款下未達到最大證券數量的範圍內，持有人的可註冊證券(按比例，基於持有人要求的相應的可註冊證券數量)根據第(Br)節第2.3.1節行使其註冊其可註冊證券的權利，但不超過證券的最大數量；及(Iv)第四，在上述第(I)、(Ii)及(Iii)項下尚未達到最高證券數目的情況下，普通股或其他股本的股份 本公司有責任根據 與該等人士訂立單獨的書面合約安排而於登記處登記的證券，而該等證券可在不超過最高證券數目的情況下出售。

2.2.5需求登記 撤回。根據第2.2.1節的註冊要求發起要求註冊的持有人 有權在書面通知本公司和承銷商(如有)其退出該註冊的意向後， 在根據該要求註冊向證監會提交的關於其應註冊證券的註冊的註冊聲明生效 之前，以任何或不因任何理由退出該要求註冊。即使本協議有任何相反規定，本公司仍應負責在根據本款第2.2.5款撤回註冊之前，根據要求註冊而產生的註冊費用。

2.3揹負式註冊。

2.3.1 Piggyback權利。 如果在本協議日期後的任何時間，公司提議根據《證券法》就股權證券、可行使或可交換或可轉換為股權證券的證券或其他義務的發售提交註冊聲明， 為其自身賬户或公司股東(或由公司和公司股東包括，但不限於，根據本協議第2.1和2.2節)的賬户， 與任何員工股票 期權或其他福利計劃相關的登記聲明(或與此相關的任何登記發行)除外，(Ii)交換要約或僅向本公司現有股東發售證券，(Iii)股息再投資計劃，或(Iv)按照S-4表格(或與《證券法》第145條或其任何後續規則下的第145條規定的交易有關的類似表格)的登記聲明，然後，本公司應向可登記證券的持有人和本公司有義務在登記中登記的其他股權證券的持有人(統稱為其他 持有者“)在實際可行的範圍內，但不遲於該註冊説明書預期提交日期前五(5)個營業日，或如屬根據擱置註冊説明書進行的包銷發行，則須提供用於推銷該發行的適用的”紅鯡魚“招股説明書或招股説明書增刊，該通知應(A)描述擬納入該發行的證券的金額和類型、擬採用的分銷方式(S)，以及擬管理該發行的承銷商的姓名或名稱(如有)。以及(B)在收到該書面通知後五(5)日內，向可登記證券持有人提供登記該持有人可能以書面要求的數量的可登記證券的出售的機會；但條件是，持有人同意，該通知已送達的事實應構成重大的非公開機密信息；此外，如果是“隔夜”或“購買”的發售，持有人必須在本公司送達任何該等通知後的兩(2)個工作日內提出該等要求。攜帶式註冊“)；此外，如果主承銷商(S)已書面通知本公司，為了持有人的利益而出售可登記證券和其他持有人的證券將對承銷發行的普通股的價格、時間或分配產生不利影響，則(1)如果主承銷商(S)的意見中不能將可登記證券或其他持有人的證券包括在承銷發行中，本公司不需要向該持有人或其他持有人提供這種機會 或(2)如果主承銷商(S)認為承銷發行中可以包括任何可登記證券或其他持有人的證券，則應根據第2.3.2節的規定確定持有人將為這些賬户提供的可登記證券的金額。在符合第2.3.2節的規定下，公司應本着善意，將此類可登記證券納入此類Piggyback註冊，並且，如果適用，應盡其商業合理努力促使擬承銷發行的一家或多家主承銷商允許持有人 根據本款2.3.1要求的應註冊證券按與該等註冊所包括的本公司任何類似的 證券相同的條款和條件納入該等註冊，並允許 按照預定的分銷方式(S)出售或以其他方式處置該等應註冊證券。擬根據本款第2.3.1節透過包銷發售分銷其應登記證券的持有人，應以慣常形式訂立包銷協議，而包銷協議的形式應為本公司合理接受，並由本公司選定承銷商(S)進行該包銷發行。

2.3.2減少Piggyback註冊 。如果承銷發行的主承銷商或承銷商真誠地通知本公司和參與此類Piggyback註冊的可註冊證券持有人，本公司希望出售的普通股股份的金額或數量與(I)普通股或其他股權證券的股份(如果有)根據與本合同項下其他持有人的單獨書面合同安排要求註冊有關的金額或數量一起，(Ii)已根據本合同第2.3.1款要求註冊的可註冊證券，和(Iii)普通股或其他股權證券(如果有的話)的份額超過了證券的最大數量，則：

(A)如果登記是為公司的賬户進行的，公司應在登記(A)中首先包括公司希望出售的普通股或其他股權證券，這些股票可以在不超過證券最高數量的情況下出售；(B)第二，在前述第(A)款規定的證券數量尚未達到最大數量的範圍內，可登記證券：根據本條款第2.3.1節行使登記其應登記證券權利的持有人，以及根據其他持有人的書面合同附帶登記要求登記的普通股或其他股權證券的股份，如有，可按比例出售，而不超過證券的最大數目；

(B)如果登記是根據其他持有人的請求進行的，則公司應首先在任何此類登記(A)中列入提出要求的其他持有人的普通股或其他股權證券的股份(如果有)，這些股份可以在不超過證券最高數量的情況下出售；(B)第二，在未達到前述(A)條規定的最高證券數量的範圍內，根據第2.3.1節按比例行使登記其應登記證券的權利的持有人，可在不超過最高證券數量的情況下出售的可登記證券；(C)第三，在未達到上述(A)和(B)條款規定的最高證券數量的範圍內，公司希望出售的普通股或其他股權證券的股份 ，可在不超過最高證券數量的情況下出售；及(D)第四，在上述(A)、(B)及(C)項下尚未達到最高證券數目的範圍內，普通股或其他股本證券的股份(如有)，由本公司根據 與以下須登記證券持有人以外的人士訂立的單獨書面合約安排而有義務登記的其他人士或實體登記，該等股份可在不超過最高證券數目的情況下出售。

(C)如登記及包銷發售是根據本章程第2.1節的要求登記為須登記證券的持有人(S)，則本公司應將該等證券按第2.2.4節所載的優先次序列入任何該等登記。

2.3.3 Piggyback註冊 撤回。任何可註冊證券的持有人(其退出包銷發行的權利及相關義務的要求持有人除外，應受第2.2.5款的管轄)有權在書面通知本公司和承銷商(如有)其退出此類Piggyback註冊的意向後，有權以任何或不因任何理由退出Piggyback註冊 在向證監會提交的關於此類Piggyback註冊的註冊聲明生效之前，或關於根據包銷發行提交的Piggyback註冊，提交適用的“紅鯡魚”招股説明書或招股説明書補充説明書，以推廣此類交易。 公司(無論是出於善意的決定，還是由於個人或實體根據 單獨的書面合同義務要求撤回)可在該註冊聲明生效之前的任何時間撤回提交給證監會的與該註冊相關的註冊聲明。儘管本協議有任何相反規定 (第2.2.5款除外)，公司仍應負責在Piggyback根據本第2.3.3款撤回註冊之前與Piggyback註冊相關的註冊費用。

2.3.4無限制的Piggyback 註冊權。為清楚起見，根據本協議第2.3條進行的任何註冊不應被視為根據本協議第2.2.1條規定的要求註冊而進行的註冊。

2.3.5市場對峙。 對於本公司股權證券的任何承銷發行(大宗交易或其他協調發行除外)， 如果主承銷商提出要求，持有人同意，未經本公司事先書面同意，其不得轉讓本公司普通股或其他股權證券的任何股份(根據本協議包括在該發行中的股票除外)， 自此類發行定價之日起九十(90)天期間(或主承銷商同意的較短時間)，除非此類鎖定協議明確允許，或者在主承銷商另有書面同意的情況下。持有人同意簽署一份以承銷商為受益人的慣例鎖定協議，意思是(在每種情況下，條款和條件與持有人基本相同)(a“鎖定“)。儘管如上所述，承銷商解除鎖定僅在按比例進行的情況下才有效，包括對管理層和員工而言，並且任何與承銷商的鎖定均應包含此內容的條款。

2.4規則第415條；刪除。 如果在任何時候，證監會認為，根據證券法 規則415的規定，採用S-3表格的註冊表 中的部分或全部應註冊證券的發行沒有資格以延遲或連續的方式進行(但前提是，本公司有義務根據證監會的指導，包括但不限於，合規和披露解釋612.09，使用其商業上合理的努力，向證監會倡導所有應註冊證券的註冊)，或要求任何內部人士被指定為“承銷商，“本公司應迅速 通知可註冊證券持有人(或在證監會要求將一名內幕人士列為”承銷商“的情況下，則為內幕人士)，並且本公司將作出商業上合理的努力，以説服證監會相信該註冊聲明所預期的發售是有效的二次發售，而不是證券法第415條所界定的”由發行人或其代表“作出的發售”。如果證監會拒絕改變立場，本公司應：(A)從該註冊説明書中刪除可註冊證券(“已刪除的共享“)和/或(B)同意委員會為確保公司遵守證券法第415條的規定而可能要求的對可登記證券的登記和轉售部分的限制和限制；然而， 未經任何內部人士的書面同意，本公司不得同意在該等註冊聲明中將該內幕人士列為“承銷商”，如監察委員會要求該內幕人士在該註冊聲明中被指名為“承銷商”，則即使本協議有任何相反的規定，本公司亦無義務在該註冊聲明中包括該內幕人士的任何 可註冊證券。如果根據第2.4條進行股份除名，公司應至少提前五(5)天向股東發出書面通知，並附上有關股東配售的計算 。根據第2.4節的規定，持有人的任何股份轉讓應首先根據適用的登記聲明向持有人提出申請。如果根據第2.4節規定，股東被除名，本公司應立即登記任何被除名股份的轉售，在任何情況下，提交S-1表格中的該等登記聲明或隨後提交S-3表格中的登記聲明均不被視為本申請登記項下的要求登記。在本公司 已根據證券法關於生效登記聲明的第415條規定登記所有被除名股份以供轉售之前，本公司將不能根據本規則第3.4節延遲提交登記聲明。

2.5大宗交易；其他 協調產品。儘管有本條第二條的任何其他規定，但在符合第3.4條的規定的情況下，如果要求持有人希望進行大宗交易或其他協調發售，在本協議日期後的任何時間和不時，如果要求持有人希望進行大宗交易或其他協調發售，且預期總收益合計合理地超過30,000,000美元，則即使在本第二條中的任何其他時間段， 在本協議日期後的任何時間，提出要求的持有人應在大宗交易或其他協調發售開始前至少五(5)個工作日向公司發出書面通知。本公司應盡其商業上合理的努力為該等大宗交易或其他協調發售提供便利，但提出該等大宗交易或其他協調發售要求的持有人 應盡其合理最大努力在提出該等要求之前與本公司及承銷商(S)、經紀商、銷售代理或配售代理合作，以協助編制與大宗交易或其他協調發售有關的註冊聲明、招股章程及其他發售文件及任何相關的盡職調查及適當程序。在大宗交易或其他協調發行的情況下，提出要求的持有人和提出請求的持有人(如果有)在與公司協商後，應確定此類發行的證券、承銷商(應由一家或多家信譽良好的國家認可投資銀行組成)的最高數量和股票價格。在提交與大宗交易或其他協調發售有關的適用“紅鯡魚”招股説明書或招股説明書 之前，發起大宗交易或其他協調發售的要求嚴格的持有人有權向本公司、承銷商(S)和任何經紀商、銷售代理或配售代理(如有)提交通知，説明該要求持有人退出該大宗交易或其他協調發售的意向。儘管 本協議有任何相反規定，本公司應負責在根據本第2.5條撤回之前與大宗交易或其他協調發售相關的註冊費用。持有者在任何十二(Br)(12)個月內不得要求超過兩(2)個大宗交易和根據本第2.5條規定的其他協調產品的總和。為免生疑問，根據第2.5條達成的任何大宗交易或其他協調要約，應被視為根據本條款第2.2.1條的需求登記。

第三條
公司流程

3.1一般程序。 如果在本協議之日或之後的任何時間，本公司被要求在符合適用法律和本公司股權證券當時上市的任何證券交易所頒佈的任何法規的情況下， 按照公司在其律師的建議下的解釋，本公司應採取其商業上合理的努力進行此類註冊，以允許根據其預定的分銷計劃出售此類應註冊證券，並且公司應根據其規定儘快：

3.1.1在合理可行的情況下，儘快編制並向證監會提交關於該等可登記證券的登記聲明，並在商業上作出合理努力，使該登記聲明根據本協議的條款予以宣佈或生效及繼續有效，直至該登記聲明所涵蓋的所有須登記證券已按照該等須登記證券的預定分銷計劃售出或不再是須登記證券為止；

3.1.2根據規則的要求，準備並向 證監會提交對註冊聲明的此類修訂和生效後的修訂，以及對招股説明書的此類補充，適用於公司使用的登記表格的法規或指示，或根據《證券法》或其下的規則和條例，以保持登記聲明的有效性，直至 涵蓋的所有可登記證券該等登記聲明根據該等登記聲明或 招股章程補充文件中所載的預期分銷計劃出售，或已不再是可登記證券；

3.1.3在公開發行任何可註冊證券之前，使用其商業上合理的努力，以(I)根據登記聲明所涵蓋的證券或美國司法管轄區的“藍天”法律對登記聲明所涵蓋的應登記證券進行登記或給予資格，以使登記聲明所包括的應登記證券的持有人(根據其預定的分銷計劃)可合理地要求 (或提供令持有人合理滿意的證據，證明可登記證券不受此類登記或資格限制) 和(Ii)採取必要的行動，使登記聲明所涵蓋的應登記證券在 登記或獲得批准根據公司的業務和運營可能需要的其他政府機構，並採取任何必要或適宜的其他行為和事情，使該註冊聲明中所包括的可註冊證券的持有人能夠在該等司法管轄區內完成該等可註冊證券的處置；但是，如果公司在任何司法管轄區內不會被要求符合資格或採取任何行動，而在該司法管轄區內該公司當時並不受法律程序文件或税務的一般送達的約束，則該公司無須在任何司法管轄區內具備一般的業務資格或證券交易商的資格；

3.1.4盡其商業上合理的 努力，使所有此類可註冊證券在每個國家證券交易所或自動報價系統上市，公司發行的類似證券隨後在其上上市。

3.1.5不遲於該等登記聲明的生效日期提供轉讓代理人或認股權證代理人(視何者適用而定)及所有該等須登記證券的登記員；

3.1.6在收到通知或獲知後，立即通知此類可註冊證券的每一賣家，委員會已發佈任何停止令，暫停該註冊聲明的有效性，或為此目的啟動或威脅啟動任何程序，並立即採取商業上合理的努力，阻止任何停止令的發佈，或在應發佈停止令的情況下使其撤回；

3.1.7在《證券法》規定需要交付與該註冊聲明相關的招股説明書的任何時間，通知持有人發生了因當時有效的該註冊聲明中包含的招股説明書包括錯誤陳述的任何事件， ，然後糾正本章程第3.4節中所述的錯誤陳述；

3.1.10如果承銷的 發行、大宗交易、其他協調發行，或經紀商、配售代理或銷售代理根據此類登記進行的銷售， 在下列每種情況下，在此類交易慣常的範圍內，允許持有人的代表、承銷商(S)、 如果有，以及該持有人或承銷商(S)聘請的任何律師或會計師參與編制關於該等發售或出售的登記聲明，費用由上述每個人自理。並利用其商業上合理的努力 促使公司高管、董事和員工提供任何該等代表、承銷商、律師或會計師合理要求的與註冊有關的所有信息；但條件是該等代表、承銷商或金融機構在發佈或披露任何此類信息之前，以公司合理滿意的形式和實質同意保密安排；

3.1.11在經紀、配售代理或銷售代理根據該等登記進行承銷發售、大宗交易或其他協調發售或出售的情況下，取得公司獨立註冊會計師的“冷淡”函件(受制於該等經紀、配售代理或銷售代理提供公司獨立註冊會計師及本公司律師合理要求的證明或陳述)。採用習慣格式，並涵蓋主承銷商(S)可能合理要求的、並令持有人合理滿意的此類交易的“冷淡”函件所涵蓋的事項。

3.1.12如果經紀、配售代理或銷售代理根據該登記進行了承銷的 發行、大宗交易、其他協調發行或銷售，則在根據該登記交付銷售應註冊證券之日，在此類交易慣常的範圍內，徵求代表公司的律師就該登記目的在該日期發表的意見，並將意見寄給參與持有人(S)、配售代理(S)或銷售代理(S)(如有)和承銷商(S)(如有)，涵蓋參與持有人(S)、配售代理人(S)或銷售代理人(S)(如有)及承銷商(S)(如有)可合理要求及通常包括在該等意見及負面保證函件中並令公司合理滿意的與登記有關的法律 事宜；

3.1.13如果經紀、配售代理或銷售代理根據此類登記進行任何承銷的 發行、大宗交易、其他協調發行或銷售，則 與主承銷商(S)或此類發行或銷售的經紀、配售代理或銷售代理以通常和慣常的形式並按照公司商定的條款訂立並履行承銷或其他購買或銷售協議項下的義務；

3.1.14在合理可行的情況下，儘快向其證券持有人提供一份收益報表，該收益報表自注冊報表生效日期後公司第一個完整日曆季度的第一天起計至少十二(12)個月，滿足證券法第11(A)節和第158條(或當時有效的任何後續規則)的規定， 如果公司及時提交10-Q，10-K，和8-K，可能需要根據《交易法》提交，並在其他方面符合《證券法》第158條；

3.1.15對於根據第2.2.3節進行的包銷發行，應盡其商業上合理的努力，讓本公司的高級管理人員 參加承銷商(S)在此類包銷發行中可能合理要求的慣常“路演”演示；以及

3.1.16否則， 應本着誠意與持有者進行合理合作，並根據本協議的條款採取持有者可能合理要求的與此類註冊相關的習慣性行動。

儘管有上述規定，如承銷商、經紀、銷售代理或配售代理當時尚未就適用的承銷發售或涉及註冊為承銷商或經紀、銷售代理或配售代理的其他發售被點名，則本公司無須向承銷商或經紀、銷售代理或配售代理提供任何文件或資料。

3.2註冊費。 所有註冊費由公司承擔。持有人承認，持有人應承擔與出售可註冊證券有關的所有增量銷售費用，如承銷商佣金和折扣、經紀費用、承銷商營銷成本，以及代表持有人的任何法律顧問的所有 合理費用和開支。

3.3參與承銷發行的要求 。即使本協議中有任何相反規定，如果任何持有人沒有向公司提供公司要求的信息，在向該持有人發出書面通知後，如果公司根據律師的意見認為其 有必要或適宜進行該登記，則在向該持有人發出書面通知後，公司可將該持有人的可登記證券排除在適用的註冊説明書或招股説明書之外，而該持有人此後繼續隱瞞該等資料。此外，任何人士不得根據本公司根據本協議發起的註冊 參與本公司任何股權證券的任何包銷發售或其他發售，除非該等人士(A)同意根據本公司批准的任何包銷安排所規定的基準出售該人的證券，以及(B)填寫及籤立該等包銷安排條款所合理要求的所有慣常問卷、 授權書、賠償、鎖定協議、包銷協議或其他協議及其他慣常文件。為免生疑問，因第3.3節的規定而將持有人的可登記證券排除在外，不應影響將納入此類登記的其他可登記證券的登記 。

3.4暫停銷售； 不利披露；延期。

3.4.1於接獲本公司發出有關登記聲明或招股章程載有失實陳述的書面通知後，持有人應立即停止處置應註冊證券，直至其收到更正該失實陳述的補充或修訂招股章程副本為止(理解為本公司承諾於發出該通知後於實際可行範圍內儘快擬備及提交該等補充或修訂)， 或直至本公司書面通知可恢復使用該招股章程為止。在第3.4.4款的規限下，如 在任何時間就任何註冊(包括與包銷發售有關的註冊聲明)提交、初步生效或繼續使用註冊聲明會要求本公司作出不利披露，(Ii)會要求本公司在該註冊聲明中包含因本公司 無法控制的原因而無法獲得的財務報表，(Iii)在大多數董事會成員的善意判斷下，將對本公司造成嚴重損害，而董事會多數成員因此得出結論：此時必須推遲提交、初始生效或繼續使用，或 (Iv)如果董事會多數成員根據其善意判斷，決定延遲提交註冊聲明或初始有效，或暫停註冊聲明的使用，而該延遲或暫停是由於、或與委員會指導或相關會計、披露或其他事項有關或與之相關的，則公司有權，在向持有人發出有關該等行動的即時書面通知(該通知不得指明導致該延遲或暫停的事件的性質)後， 可在最短時間內延遲提交或初步生效或暫停使用該等註冊聲明(包括與承銷的發售有關的註冊聲明)，但在任何情況下不得超過本公司真誠地決定為此目的而需要的 天。如本公司行使前一句所述權利，則持有人同意在接獲上述通知後， 立即暫停使用與出售或要約出售可註冊證券有關的任何登記的招股章程，直至該持有人收到本公司有關可恢復出售或要約出售可註冊證券的書面通知為止，並在任何情況下均對該通知及其內容保密。

3.4.2在符合第(Br)3.4.4款的情況下，(A)在公司善意估計提交公司發起的註冊聲明的日期前三十(30)天至生效日期後九十(90)天結束的期間內，如果公司繼續盡其商業上合理的最大努力維持適用的註冊聲明的有效性，或(B)如果根據第2.2.3節，持有人已請求包銷要約，及 本公司及持有人未能取得承銷商承諾堅決承銷該等包銷發售，本公司可在向持有人發出有關行動的書面通知後，根據第2.2.3節或第2.5節的規定延遲任何其他登記發售。

3.4.3如本公司向持有人提交由行政總裁或主要財務官簽署的證書，説明根據董事會的善意判斷，在當時提交註冊聲明將對本公司造成重大損害，則本公司有權 將任何要求註冊推遲最多連續三十(30)天，以及將任何Piggyback註冊延遲至適用於推遲與Piggyback註冊有關的註冊聲明的期間。

3.4.4本公司有權根據第3.4.2節延遲或 暫停提交、初步生效或繼續使用登記聲明或根據第3.4.3節登記的 發售，每次累計不得超過三(3)次 ，每次不得超過六十(60)個連續歷日，或在任何12個月期間總共不得超過一百二十(120)個歷日， 。

3.5報告義務。 只要任何持有人應擁有可註冊證券，本公司在根據《交易所法》應為報告公司期間，根據交易所法令第13(A)或15(D)條的規定，本公司於本協議日期後須提交的所有報告均須由本公司及時提交(或獲得延期並於適用寬限期內提交)，並迅速向持有人提供所有該等報告的真實及完整副本(提交後將會獲得滿意，且應視為已由本公司就Edgar提交該等報告)。本公司進一步承諾，本公司將採取任何持有人可能合理要求的進一步行動，並在不時需要的範圍內，使該持有人能夠在根據證券法頒佈的規則第144條(或當時有效的任何後續規則)規定的豁免範圍內，在沒有根據證券法註冊的情況下出售該持有人持有的普通股股份。應任何持有人的要求，公司 應向該持有人交付一份正式授權人員的書面證明，證明其是否已遵守該等要求。

3.6限制性圖例刪除。在本公司和本公司的轉讓代理(“轉讓代理”)從持有人處收到本公司和轉讓代理合理接受的此類慣常陳述和其他文件後，持有人可要求本公司從賬簿上刪除證明其應登記證券的任何圖例，如果轉讓代理提出要求，本公司將盡其商業上合理的努力，以提供公司律師的意見。以轉讓代理合理接受的形式表明，在這種情況下，可根據《證券法》取消該限制性圖例，在該等可登記證券(br}(I)已經或即將根據有效的註冊聲明出售或轉讓，(Ii)已經或即將根據第144條出售，或(Iii)根據規則第144(B)(1)條或任何後續條款有資格轉售，而無須本公司遵守規則第144條的現行公開資料規定，亦無適用於出售或轉讓該等須註冊證券的數量或銷售方式限制。如果根據上述規定，此類應登記證券不再需要限制性圖例，本公司應根據第3.6節的規定，在持有人提出任何請求後三(3)個交易日內，附上上述可接受的慣常且合理的陳述和其他文件，確定不再需要限制性圖例，並向轉讓代理髮出不可撤銷的指示，要求轉讓代理應為此類賬簿記項登記 證券一個新的非圖例記項。本公司應負責其轉讓代理的費用以及與此類發行相關的所有DTC費用。

第四條
賠償和繳費

4.1賠償。

4.1.1本公司同意 在法律允許的範圍內，賠償可註冊證券的持有人、其高級管理人員和董事以及控制該等持有人(按證券法的定義)的每一位人士因任何登記聲明中所載的重大事實的任何不真實或被指稱的不真實陳述而造成的所有損失、索賠、損害賠償、債務和合理且有文件記錄的 實際支出(包括合理和有記錄的外部律師費)。招股章程或初步招股章程或其任何修訂或補充 ，或任何遺漏或指稱遺漏或指稱遺漏重大事實，以使其中的陳述不具誤導性(鑑於作出該等陳述的情況)，除非該等遺漏或指稱遺漏是由該持有人以書面向本公司明確提供以供其中使用的任何資料 所導致或所載。

4.1.2在任何 註冊證券持有人蔘與的註冊聲明中，該註冊證券持有人應以書面形式向本公司提供(或安排提供)公司合理要求使用的與該註冊聲明或招股説明書相關的信息和誓章，並在法律允許的範圍內，賠償本公司、其董事、高級管理人員和代理人以及控制本公司的每個 個人或實體(在證券法的含義範圍內)的任何損失、索賠、損害、負債以及合理和有文件記錄的實付費用(包括，任何註冊説明書、招股説明書或初步招股説明書或其任何修正案或附錄中所載或以引用方式併入的對重大事實的任何不真實或被指控的不真實陳述所導致的合理和有文件記錄的外部律師的費用)，或遺漏或被指控遺漏其中要求陳述的或使其中的陳述不具誤導性的任何重大事實(根據作出陳述的情況)，但僅限於該不真實的 陳述包含在(或不包含在)中，在有遺漏的情況下)由該持有人或代表該持有人以書面明確提供以供在其內使用的任何資料或誓章；但是，可登記證券持有人的責任應與該持有人根據該登記聲明 出售可登記證券而收到的淨收益成比例，並以此為限。可登記證券持有人應向承銷商(S)、其或其高級管理人員、董事及控制該承銷商的每名人士(S)(證券法所指)作出賠償，其程度與上文第(Br)條就本公司作出的賠償相同。

4.1.3任何有權在本合同中獲得賠償的人應(I)就其尋求賠償的任何索賠向賠償方發出及時的書面通知(前提是，未能及時發出通知不會損害任何人在本合同項下獲得賠償的權利(br}但不會對賠償方造成實質性損害)和(Ii)除非在受賠償方的合理判斷中，此類索賠與被賠償方之間可能存在利益衝突。允許該補償方在律師合理滿意的情況下對該索賠進行辯護。如果承擔了這種抗辯，被補償方不應對被補償方未經其 同意而進行的任何和解承擔任何責任(但不得無理拒絕同意)；但條件是：(X)如果補償方在收到被補償方的通知後二十(20)天內未能採取合理步驟努力為訴訟或訴訟程序辯護，則 (Y)如果在針對補償方的任何訴訟或訴訟中作為被告的被補償方 合理地得出結論，該被補償方可能有一個或多個法律辯護可供該補償方使用 ，而根據適用的職業行為標準，由同一名律師代表雙方在其他方面是不合適的，則被補償方有權承擔或繼續進行自己的辯護，並對此承擔任何費用。無權或選擇不承擔索賠辯護的補償方，無義務為受補償方就該索賠受賠償的所有各方支付多於一名律師(加上當地律師)的費用和開支，除非根據任何受補償方的合理判斷，該受補償方與該索賠的任何其他受補償方之間可能存在利益衝突。未經被補償方同意，任何補償方不得同意作出任何判決或達成任何和解，而該判決或和解在各方面都不能通過支付金錢來解決(該款項是由補償方根據該和解協議的條款支付的) 或者該和解協議包括該受補償方的聲明或承認過失和有罪，或者該和解協議 不包括無條件條款，即申索人或原告免除該受補償方對該等索賠或訴訟的所有責任。

4.1.4根據本協議提供的賠償，無論受賠方或受賠方的任何高級職員、董事或控制人或其代表進行的任何調查如何，均保持十足效力及作用，並在證券轉讓後繼續有效。參與發售的公司和可登記證券持有人還同意在公司或該持有人因任何原因無法獲得賠償的情況下，按任何受保障方的合理要求作出撥備，以向該方作出貢獻。

4.1.5如果賠償方根據本合同第4.1條提供的賠償無法獲得或不足以使受補償方就本合同所指的任何損失、索賠、損害賠償、債務和有記錄的自付費用不受損害，則賠償方應按適當的比例支付被補償方因此類損失、索賠、損害賠償、債務和有文件記錄的自付費用而支付或應付的金額，以反映補償方和被補償方的相對過錯。以及任何其他相關的公平考慮。確定補償方和被補償方的相對過錯，除其他事項外，應參考以下因素：有關行為，包括對重大事實的任何不真實或被指控的不真實陳述，或遺漏或被指控的遺漏，是否由 作出(或不是由遺漏作出)，或與該補償方或被補償方提供的信息有關(或在不作為的情況下)， 該補償方或被補償方，以及補償方和被補償方的相對意圖、知識、 獲得糾正或防止此類行為的信息和機會；但任何持有人在本款第4.1.5款下的責任，應限於該持有人在該要約中收到的使 產生該責任的淨收益。一方因上述損失或其他債務而支付或應付的金額應被視為包括該方在任何調查或訴訟中合理發生的任何法律或其他費用、收費或有據可查的自付費用，但受上文第4.1.1、4.1.2和4.1.3款所述限制的限制。 本協議各方同意，如果按照第4.1.5款的規定，通過按比例分配或任何其他分配方法確定分擔費用，將是不公正和公平的。這沒有考慮到第4.1.5款中提到的公平考慮。任何犯有欺詐性失實陳述罪(符合證券法第11(F)節的含義)的人無權根據本4.1.5款從任何沒有犯有欺詐性失實陳述罪的人那裏獲得出資。

第五條
其他

5.1通知。本協議項下的任何通知或通信必須以書面形式進行，並通過以下方式發出：(I)在美國郵寄寄往被通知方的預付郵資，並註冊或認證要求的回執，(Ii)親自或通過提供交付證據的快遞服務，或(Iii)以專人交付、電子郵件、傳真、電報或傳真的方式傳輸。 以上述方式郵寄、交付或傳輸的每個通知或通信應被視為充分發送、送達、發送和接收，如果是郵寄的通知或通信，在郵寄之日之後的第三個工作日，如果通知或通信是通過快遞、專人遞送、電子郵件、傳真、電報或傳真交付的，則在遞送給收件人時(連同遞送收據或信使的宣誓書)或在提交時被收件人拒絕遞送的時間 。本協議項下的任何通知或通信必須發送給 公司，地址為：3001Daimler Street，Santa Ana，CA 92705收件人：Paul Song和電子郵件：info@nkgenBiotech.com；如果發送給任何持有人，則地址或聯繫方式為公司賬簿和記錄中規定的持有人地址或聯繫信息。任何一方均可隨時更改其通知地址，並可隨時以書面通知的方式通知本協議的其他各方，該更改應在第5.1節規定的通知送達後三十(30) 天內生效。

5.2轉讓；無第三方受益人

5.2.1本協議及本協議項下公司的權利、義務和義務不得全部或部分由公司轉讓或轉授。

5.2.2 [已保留].

5.2.3本協議和本協議的規定對各方及其繼承人和持有者的許可受讓人具有約束力，並符合其利益。

5.2.4除本協議和本協議第5.2條明確規定外，本協議不應 授予非本協議當事方的任何人任何權利或利益。

5.2.5任何一方在本協議項下轉讓該等權利、責任及義務，對本公司不具約束力或義務，除非及直至 公司已收到(I)本協議第5.1節所規定的有關轉讓的書面通知及(Ii)受讓人以本公司合理滿意的形式達成的書面協議，受本協議的條款及條款約束 (可透過實質上與本協議附件A 所載格式大致相同的本協議附錄或加入證書完成)。除第5.2節規定外進行的任何轉讓或轉讓均為無效。

5.3對應方。本協議可簽署多份副本(包括傳真或PDF副本)，每一份應被視為正本， 所有副本應共同構成同一份文書，但只需出示其中一份。

5.4適用法律；地點；放棄陪審團審判。儘管本協議的任何一方可以在何處簽署本協議，但雙方 明確同意：(I)本協議應受紐約州法律管轄和解釋，(Ii)就本協議採取任何行動的地點應為紐約州的任何州或聯邦法院。 各方在適用法律允許的最大範圍內，在因本協議或擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中，放棄由陪審團進行審判的任何和所有權利。

5.5具體履行。 本協議各方承認並確認，如果本協議的任何條款沒有按照其具體條款或其他方面被違反，金錢損害將是不夠的(因此，非違約方將沒有法律上的適當補救措施)，非違約方將受到不可挽回的損害。因此，本協議的每一方均同意，本協議的每一方均有權獲得具體的履約、禁令或其他衡平法救濟(無需張貼保證書或其他擔保或證明不可彌補的損害)，以防止違反本協議的規定，並在任何訴訟中具體執行本協議及本協議的條款和規定，以及此人可能有權獲得的任何其他補救措施。

5.6可分割性。各方的願望和意圖是，在尋求執行的每個司法管轄區適用的法律和公共政策允許的範圍內，最大限度地執行本協議的規定。因此，如果本協議的任何特定條款因任何原因應由有管轄權的法院裁定為無效、禁止或不可執行，則關於該司法管轄區的該條款將無效，而不會使本協議的其餘條款無效，也不會影響本協議的有效性或可執行性，也不會影響該條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。儘管有上述規定，但如果該條款的適用範圍可以更窄，以避免在該司法管轄區內無效、禁止或不可執行，則對於該司法管轄區，該條款的適用範圍應如此狹窄，而不會使本協議的其餘條款無效，也不會影響該條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。

5.7解釋。 本協議中使用的標題和説明僅為便於參考而插入，不修改、定義或限制本協議的任何條款或規定。

5.8整個協議。 本協議包含雙方之間關於本協議主題的完整協議和諒解， 以任何方式取代所有先前與此類主題相關的協議和諒解，無論是書面的還是口頭的。

5.9修訂及修改。 經本公司及持有人書面同意後，可放棄遵守本協議所載的任何條文、契諾及條件，或可修訂或修改任何該等條文、契諾或條件；然而，儘管有上述規定，對本協議的任何修訂或豁免如僅以本公司股本股份持有人的身份(以與該持有人的身份有重大不同的方式)對本協議的一名持有人造成不利影響，則應 須經受影響的持有人同意。任何持有人或本公司與本協議任何其他一方之間的交易過程，或持有人或本公司未能或延遲行使本協議項下的任何權利或補救措施，均不得視為放棄任何持有人或本公司的任何權利或補救措施。任何一方單獨或部分行使本協議項下的任何權利或補救措施，不得視為放棄或排除該方行使本協議項下或本協議項下的任何其他權利或補救措施。

5.10選擇退出請求。 持有人有權在任何時間和不時(包括在收到有關任何潛在公開募股的信息後)選擇不接收本公司或持有人根據本協議以其他方式必須交付的任何通知 ，方法是向公司提交一份由該持有人簽署的書面聲明，表明其不希望收到本協議項下的任何通知。選擇退出請求 “)；在此情況下，即使本協議有任何相反規定，如本公司或該持有人合理地預期本公司或該持有人將會取得根據交易所法案頒佈的FD規例 所指的重大非公開資料，則本公司及該持有人將不會被要求亦不應交付本協議規定須向持有人提供的任何通知或其他資料。選擇退出請求可以説明其到期日期，如果沒有指定該日期，則 將無限期保持有效。此前已向本公司提出選擇退出請求的持有人可隨時撤銷該請求， 並且持有人發出和撤銷後續選擇退出請求的能力不受限制；條件是持有人應 採取商業上合理的努力，將任何此類選擇退出請求對本公司產生的行政負擔降至最低。

5.11 term.本協議 應於（i）本協議生效日期五週年或（ii）任何可登記證券 終止之日（以較早者為準）終止；但對於任何持有人，本協議應於 該持有人不再持有任何可登記證券之日終止。第3.5節和第IV條的規定在任何終止時繼續有效 。

5.12.持有人信息。 持有人同意，如果書面要求，向公司陳述該持有人持有的可登記證券總數 ，以便公司根據本協議作出決定。

[簽名頁如下]

以下籤署人已於上文第一條所述日期簽署本協議，以昭信守。

以下籤署人已於上文第一條所述日期簽署本協議，以昭信守。

[註冊權協議的簽名頁]

附件A

接縫

接縫

以下籤署人正在執行 並交付本合併協議（"接縫）根據2024年4月5日的註冊權協議（下文將對其進行修訂），協議"），由NKGen Biotech，Inc.，特拉華州 公司（公司”）和被指名為其中一方的其他人。

通過簽署並向公司交付 本聯合書，以下籤署人特此同意作為持有人成為本協議的一方，受其約束並遵守 的條款，其方式與以下籤署人是本協議的原始簽署人相同，且以下籤署人的 [證券數量]的[證券種類]應被列為協議項下的可註冊證券。

據此，簽署人 已於_

登記權協議附件A

附件B

有擔保的可轉換本票格式 票據

日期：     2024年4月5日

借款人：     NKGen 運營生物技術公司，加利福尼亞州聖安娜戴姆勒街3001號，郵編：92705

貸款人：     BDW Investments LLC

本金： 最高5,000,000.00美元

對於收到的 價值，簽署的NKGEN Operating Biotech，Inc.(“借款人”)承諾向BDW Investments LLC(“貸款人”)支付(I)美利堅合眾國的合法貨幣，或(Ii)貸款人以股權的形式向貸款人單獨酌情向貸款人發行NKGEN Biotech，Inc.(“母公司”)的普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)，定價為每股2美元，並適用 登記權(“另類股權償還”)，本金最高可達500萬英鎊/100美元(5,000,000.00美元)或尚未償還的金額，連同應計利息和本協議項下於2026年10月4日(“到期日”)到期的任何其他款項。

本擔保術語本票中使用的資本化術語 本票據(以下簡稱“票據”)中未作其他定義的，應具有借款人、母公司和貸款人在本協議日期為偶數日簽訂的特定股權和商業貸款協議中賦予它們的含義(如其可能被修訂， 不時重述或替換，即“貸款協議”)。本票據根據貸款協議作出，有權享有貸款協議的利益，並受貸款協議的規定所規限。在此使用的術語“貸款文件”是指， 本票據、貸款協議、擔保協議以及借款人為貸款人的利益而簽署的任何和所有其他文書、協議和文件。如貸款協議的條款與本附註的條款有任何衝突，則以貸款協議的條款為準。本票據所證明的責任以根據擔保協議及其他貸款文件及與擔保協議及其他貸款文件有關而設立的抵押品的留置權作為抵押。

如果未發生違約事件，則應按與適用利率相等的利率，在每個日曆月的第一個日曆日以立即可用的美元 美元支付本票據項下所有未付款項的利息，並且，除本文另有規定外，(I)本票據的任何預付款，無論是自願的還是強制性的，以預付金額為限，以及(Ii)在到期日。利息 將根據實際經過的天數按一年360天計算。

本票據證明的貸款不是循環貸款 。因此，已償還的本金不得再借入。

股權和商業貸款協議附件B

在不影響借款人或任何擔保人、擔保人、背書人、融資方或對本票據負有或將承擔責任的其他人支付本票據的未償還本金餘額和遵守本票據或其他貸款文件中所載借款人的契諾的義務的情況下，貸款人可在不通知借款人或任何該等擔保人、擔保人、背書人、融資方或其他人士或取得其同意的情況下，且貸款人不對貸款人承擔責任，批准延長或推遲支付上述未償還本金餘額、利息或其任何部分的時間，免除任何對上述任何未償還本金餘額負有責任的人，接受本票據的續期，解除或接受替代為保證本票據(如有)而提供的全部或任何抵押品，加入任何延期或次要協議，與借款人書面商定修改本票據的利息利率或上述未償還本金餘額或攤銷期限，或更改根據本票據應支付的每月分期付款的金額 ，或給予任何其他縱容或容忍。任何一項或多項此類 操作均不構成更新。

借款人和本票據的所有擔保人、擔保人、背書人和承保人，以及對本票據負有責任或承擔責任的所有其他人，特此免除對本票據的提示、退票通知、拒付通知和 在收取或執行本票據方面的任何和所有失職或延誤。償付本票據所證明的債務應是借款人和每一位擔保人、擔保人、背書人、融資方和對本票據負有或將承擔責任的所有其他人的連帶義務，並對他們及其各自的繼承人、法定代表人、繼承人和受讓人具有約束力。

貸款人在行使本合同項下的任何權利或補救措施時的任何延誤或遺漏，不構成放棄任何此類權利或補救措施。貸款人在提速後接受任何付款 不應視為放棄提速。一次放棄不應妨礙或放棄未來任何場合的任何此類權利或補救措施。

轉換。 貸款人有權根據本協議的條款，以書面形式選擇自本票據的日期起至到期日為止， 在任何時間和不時轉換本票據的全部或部分未償還本金以及本票據的所有應計和未付利息，根據下述換股程序，按每股2.00美元(“換股價格”)換股為繳足股款及非應評税普通股股份(“換股股份”)，條款及條件與該類別及系列股票的其他持有人於換股日期相同。

轉換 過程。如果本票據是按照上一節的規定轉換的，貸款人應向借款人和母公司發出書面通知，通知借款人和母公司在貸款人書面要求下可轉換的票據的本金金額，以及所有應計和未付利息、將發行的普通股數量 ，以及預期轉換的日期。在貸款人根據上述條款有權將本票據 轉換為普通股之前，貸款人應交出本票據(或表明原始票據已遺失、被盜或銷燬的通知，以及借款人可接受的協議，根據該協議，持有人同意賠償借款人因本票據而蒙受的任何損失)，貸款人應已向借款人和母公司發出書面通知，通知借款人和母公司根據借款人和母公司各自選擇的主要公司辦事處，根據上一節的規定轉換票據。此後，母公司應在切實可行的範圍內儘快向出借人出具轉讓代理的 報告，證明出借人在轉換時有權獲得的股份數量的賬面分錄，以及(如果適用) 應支付給出借人的支票，其應付現金金額如下。根據緊接前一節的 節對本票據進行的任何轉換應被視為在滿足本節和貸款協議中所載的所有條件後進行， 在該日期及之後，有權獲得轉換後可發行股份的各方在任何情況下均應被視為該等股份的記錄持有人。

股權和商業貸款協議附件B

轉換 價格調整。若母公司於本協議日期後任何時間或不時對已發行普通股股份進行分拆，則緊接該項分拆前生效的換股價須乘以一個分數(I)分子為緊接分拆前已發行及已發行普通股股份總數， 及(Ii)分母為緊接該項分拆後已發行及已發行普通股股份總數。相反，如果母公司在本協議日期後的任何時間或不時將普通股的流通股合併為較少數量的股份，則緊接合並前的有效換股價格應乘以一個分數(I)分子是緊接該合併時間之前發行和發行的普通股總數，以及(Ii)分母是緊接該合併時間之後的已發行和已發行普通股總數 。根據本節進行的任何調整應在分拆或合併生效之日營業結束時生效。

如果母公司在本協議日期後的任何時間或時不時制定或確定一個記錄日期，以確定有權收取普通股股息或其他應以普通股支付的股息或其他分配的普通股持有人的記錄日期，則在每一種情況下，當時有效的轉換價格應自發行時間或(如果記錄日期固定)自該記錄日期的交易結束之日起遞減。將當時有效的換股價格乘以一個分數：(I)分子為緊接該記錄日期發行或營業結束前已發行及發行的普通股總數，及(Ii)分母為緊接該記錄日期發行或營業結束前已發行及發行的普通股總數加上為支付該股息或分派而發行或可發行的普通股數目；但條件是，如果該記錄日期是固定的，且該股息並未全部支付，或該股息未於該記錄日期的 當日全部分派，則換股價應於該記錄日期收盤時重新計算，且在此之後，換股價應根據本條進行調整，以反映該股息或分派的實際支付情況。

如果在本票據轉換後的任何時間或之後，本票據轉換時可發行的普通股被變更為相同或不同數量的任何一個或多個 股票類別的股份，無論是通過資本重組、重新分類或其他方式(收購或資產轉讓或股份拆分或組合或重組、合併、合併或出售本節規定的資產除外)，則在任何該等情況下，貸款人在本票據轉換時，在其他情況下普通股本應可發行的情況除外，應有權於該等轉換時收取持有者於該等資本重組、重新分類或其他變更時應收的股份及其他證券及財產的種類及金額，而本票據在緊接該等資本重組、重新分類或 變更前本應轉換為(假設已轉換)的普通股股份數目，均須按本文所述或按其條款就該等其他證券或財產作出進一步調整。

股權和商業貸款協議附件B

如果進行任何資本重組、重新分類、資本重組、合併、合併、出售所有或實質上所有借款人資產或其他類似交易，則 普通股持有人應有權獲得(直接或隨後清算後)普通股的股份、證券或資產，以換取其普通股股份，則應作出合法和充分的撥備，使貸款人有權在本票據轉換後，根據本票據規定的基礎和條款和條件，立即收取，以代替普通股。可就普通股已發行或應付的股份、證券或資產而發行或應付的股份、證券或資產，或就該等普通股的流通股數目而發行或應付的股份、證券或資產，而該等股份、證券或資產於本票據轉換時本應立即 於該等交易發生時立即應收，而在任何重組或重新分類的情況下，則須就貸款人的權益作出適當撥備，據此，本附例的規定(包括但不限於對換股價格作出調整的撥備)應儘可能適用於行使該等轉換權後可交付的任何 股份、證券或資產。

在根據本節對轉換價格進行調整或重新調整的每一種情況下，母公司和借款人應自費按照本條款計算該調整或重新調整，並準備一份表明該調整或重新調整的證書，並應根據貸款協議第7.10節的規定，將該證書以預付郵資的頭等郵寄方式郵寄給貸款人。證書應列明調整或再調整，併合理詳細地説明調整或再調整所依據的事實。

零碎股份；利息；轉換效果。本票據轉換後，不會發行零碎股份。在本票據轉換時，借款人應向貸款人支付相當於轉換價格乘以轉換價格所得乘積的金額，以代替母公司在本票據轉換時向貸款人發行任何零碎股份，而非根據前一句話發行的股份的分數。此外，在未轉換為股本的範圍內，借款人應向貸款人支付轉換後的金額和借款人根據前一句話應支付的金額的任何利息。在本票據全部轉換並支付本款規定的金額後，借款人和母公司將永遠免除其在本票據項下的所有義務和債務，而無論本票據的正本是否已交付借款人註銷，本票據均不再具有效力或效力。

轉換限制 。儘管本協議有任何相反規定，在母公司獲得股東批准之前，借款人和母公司不得轉換本票據的任何部分，貸款人無權根據本票據和貸款協議的條款和條件轉換本票據的任何部分，任何此類轉換應為無效 ，並視為從未進行，條件是在實施此類轉換後，對價 股份和轉換股份的總金額將超過可在不違反上限的情況下發行的股份的最高金額。對於按比例 減少或增加普通股的任何股息、股票拆分、股票組合、配股、重新分類或類似交易，應進行適當的 調整。

股權和商業貸款協議附件B

本附註的每一方當事人在此明確放棄根據本附註或與本附註相關而籤立或交付的任何其他文書、文件或協議而產生的(A)索賠、要求、訴訟或訴訟因由的任何權利，或(B)以任何方式與本附註或任何其他附註、與本附註或任何其他文書有關的文件或協議、與本附註或任何其他文書有關的文件或協議，或與本附註相關或以後發生的交易有關的任何交易，並同意任何此類索賠、要求、訴訟或訴訟理由應在沒有陪審團的情況下由法庭審判決定，本附註的任何一方均可向任何法院提交 一份正本或本條款的副本，作為雙方同意放棄其由陪審團審判的權利的書面證據。本款規定不限制任何當事人在任何時候行使自助救濟、抵押品止贖或獲得臨時救濟的權利。私家法官還應裁定與本款的適用性、解釋和可執行性有關的所有問題。

治理 法律。本附註以及借款人和母公司在本附註項下的義務將受特拉華州法律管轄，而不考慮其法律條款的衝突。

地點選擇 。借款人、父母和貸款人各自不可撤銷且無條件地服從特拉華州州法院和聯邦法院的專屬管轄權。借款人和母公司在任何此類法院提起的任何訴訟或訴訟中明確、不可撤銷且無條件地 事先向該司法管轄區提交併同意，借款人在此不可撤銷地 並在適用法律允許的最大範圍內無條件放棄因缺乏個人管轄權、不適當的地點或法院不方便而可能提出的任何反對意見，並據此不可撤銷且無條件地同意給予該法院認為適當的法律或衡平法救濟。借款人和家長特此放棄在該訴訟或訴訟中發出的傳票、投訴和其他程序的面交送達，並同意該傳票、投訴和其他程序可以通過掛號或掛號郵寄方式向借款人和家長送達，地址為借款人和家長根據貸款協議第7.10節規定的地址，或隨後由借款人和家長根據貸款協議第7.10節規定提供的地址，並且這樣做的送達應視為在借款人和家長分別以較早的時間發生時完成。實際收據 或美國郵寄存款後三(3)個日曆日，適當的預付郵資。

股權和商業貸款協議附件B

繼承人 利益。本附註的條款對借款人、母公司和借款人的繼承人和受讓人具有約束力，並應使貸款人及其繼承人和受讓人受益。

一般規定 。如果本附註的任何部分不能強制執行，這一事實不會影響本附註的其餘部分。貸款人可以延遲執行或放棄執行本附註項下的任何權利或補救措施，而不會失去這些權利或補救措施。借款人、父母和在本票據上簽字、擔保或背書的任何其他人，在法律允許的範圍內，放棄任何適用的訴訟時效、提示、付款要求和退票通知。如本附註條款有任何更改，除非另有明文規定，否則簽署本附註的任何一方，不論是作為出票人、擔保人、通融承辦人或背書人，均不獲免除責任。所有此類當事人 同意貸款人可以續簽或延長(反覆和任意時間)這筆貸款，或解除任何一方、擔保人或抵押品； 或損害、未能實現或完善貸款人對抵押品的擔保權益；並在未經任何人同意或通知的情況下采取 貸款人認為必要的任何其他行動。所有這些當事人還同意，貸款人可以不經 同意或通知修改對象以外的任何人來修改本貸款。本附註項下的義務是連帶的。

{後面是簽名頁}

股權和商業貸款協議附件B

茲證明，借款人和母公司已安排本擔保本票於上述日期由其正式授權人員(S)籤立並交付為票據。

股權和商業貸款協議附件B

附件C

擔保的形式

執行版本

擔保

本擔保(經修訂，不時重述、補充或以其他方式修改)日期為2024年4月_日，由本擔保書籤字頁上所列各方和根據第22條不時成為本擔保書一方的其他各方(統稱為“其他擔保人”和每個“其他擔保人”，以及與本擔保書的每個其他簽署方共同為“擔保人”和每個“擔保人”)作出。 以貸款人為受益人(定義如下)。

背景

NKGen Operating Biotech，Inc.作為借款人(“借款人”)、NKGen Biotech，Inc.作為母公司(“母公司”)和BDW Investments LLC作為貸款人(“貸款人”)已於2024年4月簽訂了該特定股權和商業貸款協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改，稱為“貸款協議”)。

根據貸款協議第1.5.1(G)節 ，要求每名擔保人(定義見貸款協議)和借款人的任何附屬公司或在貸款協議日期後形成或以其他方式獲得的任何貸款方簽署本擔保並將其交付給貸款人，以保證借款人的債務。

借款人和每個其他擔保人都是同一綜合集團公司的成員，從事的業務需要融資，借款人可以不時獲得信貸，擔保人將從定期貸款中獲得直接和間接的經濟利益。

協議

因此，現在，出於對房產的考慮以及其他良好和有價值的代價，茲確認收到並充分支付，併為促使貸款人繼續根據貸款協議進行信貸延期，並根據貸款文件提供其他信貸和財務通融，每名擔保人與貸款人達成如下協議：

第1節：定義；其他術語。

(A)此處使用的未以其他方式定義的            大寫術語應具有貸款協議中給出的此類術語的含義，如果有任何衝突，則應以貸款協議中定義的術語為準(前提是，更具擴張性或解釋性的定義 不應被視為衝突)。本文中使用的下列術語應具有以下含義：

“債務人救濟法”指美國的破產法，以及美國或其他不時生效並影響債權人權利的其他適用司法管轄區的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益進行的轉讓、暫停、重組、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“欺詐性轉讓法律”是指與欺詐性轉讓、欺詐性轉讓或可撤銷交易有關的適用法律，包括《破產法》第548條或類似州法律的任何適用條款。

股權和商業貸款協議附件C

“擔保債務” 統稱為：(A)現在或以後存在的債務，不論是本金、利息、手續費、費用或其他方面的債務 和(B)如果沒有債務人救濟法任何規定的實施，上述債務將到期的所有現有和未來金額，以及與上述債務有關的所有現有和未來應計和未付利息，包括但不限於，如果任何貸款方根據債務人救濟法受到任何訴訟程序的話，所有請願後的利息。

(B)             本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟短語“但不限於”。 “將”一詞應被解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。除非 上下文另有要求，(I)任何協議、文書或其他文件的任何定義或提及應解釋為指不時修訂、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(受本文件或任何其他相關文件對此類修訂、補充或修改的任何限制的約束)，(Ii)本文件中對任何人的任何提及應解釋為包括此人的繼任者和受讓人，(Iii)本文件中的“此處”、“ ”一詞，《本協議》和《本協議》中類似含義的詞語應被解釋為指本保證的全部內容，而不是本保證的任何特定條款，(Iv)本保證的章節和證據應被解釋為本保證的章節和證據，(V)任何法律的提及應包括合併、修改、取代或解釋此類法律的所有成文法和規章，除非 另有規定，否則任何提及的法律或法規應指不時修訂、修改或補充的法律或法規，和(Vi)“資產”和“財產”應被解釋為具有相同的含義和效果，指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。

第 節2.保證。每一擔保人特此共同及個別絕對及無條件地保證在到期時立即付款，無論是規定的到期日、加速付款或其他方式，並保證擔保債務的履行。如果借款人未能在到期時支付任何擔保債務(無論是在規定的到期日、通過加速或其他方式)，擔保人 在此進一步共同和個別同意立即向貸款人支付該擔保債務，而不需要任何其他要求或通知，包括但不限於已向任何擔保人發出的關於接受本擔保或任何擔保債務的產生或發生的任何通知。本擔保是對擔保債務的付款和履行的絕對擔保，並且 不僅僅是收款擔保，這意味着貸款人沒有必要首先或同時執行擔保人的付款，以加速任何擔保債務的償付，或對任何借款方或任何其他人提起訴訟或用盡任何權利。儘管本協議或任何其他貸款文件有相反規定，但在涉及任何州公司法或其他企業實體法，或任何州或聯邦破產、破產、重組或其他一般影響債權人權利的法律(包括任何債務人救濟法)的任何訴訟或程序中，如果由於欺詐性轉讓法，任何擔保人在本節2項下的義務 在實施(A)該擔保人的所有其他與欺詐性轉讓法相關的或有 或其他債務(特別不包括，(B)擔保人根據(I)適用法律，(Ii)第17條或(Iii)規定代位權、分攤權、報銷權、補償權或類似權利的資產價值(根據欺詐性轉讓法的適用條款確定)；(B)擔保人根據(I)適用法律、(Ii)本合同第17條或(Iii)規定以擔保人為受益人的代位權、分攤權、報銷權、賠償權或類似權利的資產價值或在該擔保人、借款人的任何其他借款方或附屬公司或關聯公司之間進行公平分配，或在該等人的擔保下產生的任何其他人之間公平分配債務，則該責任的金額應在該擔保人、貸款人或任何其他人不採取任何進一步行動的情況下，被認定為無效、無效或不可強制執行，或從屬於任何其他債權人的債權。自動限制並減少到有效和可強制執行的最高金額，且不從屬於在該訴訟或程序中確定的其他債權人的債權。

各擔保人同意， 其對所有擔保債務負有直接和主要責任，且其在本擔保項下的義務是與借款人和其他擔保人連帶承擔的。貸款人可要求所有擔保債務的任何或全部擔保人付款或履行，且每個擔保人有義務在貸款人自行決定的時間、金額和比例支付和履行全部或部分擔保債務 。

第 節3.絕對保證每個擔保人保證將嚴格按照貸款協議和其他貸款文件的條款支付和履行擔保債務，不得抵銷或反索賠，而不考慮影響任何此類條款或貸款人對其權利的任何司法管轄區現在或今後有效的任何法律。本擔保項下每個擔保人的責任應是絕對和無條件的，無論以下情況：

(A)            任何貸款文件的任何規定、與前述有關的任何其他協議或文書的任何有效性或可執行性的任何缺失，或任何擔保債務的撤銷或從屬關係；

(B)            所有或任何擔保債務的付款或履行的時間、方式或地點，或任何其他條款的任何變更，或金額的任何增加，或任何其他條款的任何其他修訂或豁免，或任何同意背離任何貸款文件的任何要求的任何變更；

(C)            免除任何其他借款方或修改或放棄對所有或任何受擔保債務的任何其他擔保或附屬擔保的任何條款，或 同意背離對所有或任何受擔保債務的任何其他擔保或附屬擔保的任何要求；

(D)            沒有試圖從任何其他借款方收回任何擔保債務，也沒有采取任何其他行動強制執行擔保債務，或貸款人選擇了任何補救措施；

(E)            貸款人對任何貸款文件的任何條款作出的任何放棄、同意、延期、容忍或准予放任(除非按照此類貸款文件簽署的任何書面放棄、同意、容忍或寬恕明確修改或終止了擔保人的義務)；

(F)             貸款人根據任何債務救濟法在任何訴訟程序中作出的選擇；

(G)            根據任何債務救濟法，借款人以佔有債務人身份借入或授予留置權，或任何其他貸款方授予留置權；

(H)            借款人、任何其他貸款方或全部或部分擔保債務的任何其他擔保人就全部或部分擔保債務提出的任何反索賠、抵銷或其他索賠；

(I)              借款人或任何其他貸款方的公司存在、結構或所有權的任何 變化(包括借款人未能 持有一個或多個擔保人的任何股權)；

(J)             任何借款人或任何其他貸款方的解散，借款人、任何其他貸款方或任何其他人的任何合併、合併或合併，出售資產，或其他重組，或終止借款人、任何其他貸款方或任何其他人的公司存在，或對借款人或任何擔保人的任何股份或其他股權的任何處置，即使貸款人已同意；

(K)            任何行為不可抗力影響借款人或任何其他借款方履行貸款文件的能力 ，包括任何戰爭(無論是否宣佈)、叛亂、革命、敵對行為、內亂、流行病、網絡攻擊或類似事件；或

(L)             任何其他可能構成對任何擔保人或任何其他借款方的法律或衡平法上的解除或抗辯的情況，但最終、不可接受的付款或履行擔保債務除外(按其條款存續的或有擔保債務除外)

第 節4.棄權。

(A)             每個擔保人在此(I)放棄(A)迅速、勤勉和(除本合同另有規定外)接受通知和 任何和所有其他通知，包括但不限於加速意向通知和加速通知，(B)貸款人用盡任何權利或對借款人或任何其他人採取任何行動的任何要求。(C)在任何貸款方或任何其他人被接管或破產的情況下，向法院提出任何申索；。(D)除本條例另有規定外，就全部或任何受擔保債務的拖欠提出抗辯或發出通知。(E)除本條例另有規定外，所有要求(以及要求借款人或任何其他人作出要求作為該擔保人根據本條例承擔義務的先決條件)，(F)任何擔保人可能有權要求就任何受擔保債務的應計訴訟權提起訴訟或要求對任何其他擔保人或任何其他人提起訴訟的所有權利，(G)基於貸款人選擇的補救措施的任何抗辯，或(H)第3節(A)至(L)款所述的任何事件或情況的通知；和(Ii)約定並同意，除非雙方另有約定，否則本保證不會在解除日期(如下文所定義)解除。

(B)            如果貸款人在根據適用法律的規定行使其任何權利和補救措施時，應 喪失其任何權利或補救措施，包括但不限於其對任何貸款方或任何其他人作出欠缺判決的權利，無論是因為與“選擇補救措施”等有關的任何適用法律，每個擔保人在此同意貸款人採取此類行動，並放棄基於此類行動的任何索賠。任何因該選擇而導致拒絕或損害貸款人尋求針對任何貸款方或任何其他人作出欠缺判決的權利的補救措施的選擇 不應減損該擔保人全額償付擔保債務的義務或該擔保人的任何其他義務。

(C)            如果貸款人在法律允許的任何止贖或受託人出售或任何貸款文件允許的私人出售中出價，在適用法律不禁止的範圍內，貸款人可以出價全部或低於擔保債務的金額，如果成功，出價金額不需要由貸款人支付，但應記入擔保債務的貸方。

(D)            每個擔保人同意，儘管本擔保有任何規定，但在不限制本擔保任何條款的一般性的情況下，如果適用法律阻止貸款人行使其權利以加速擔保債務的到期日、收取擔保債務的利息或強制執行或行使與擔保債務有關的任何其他權利或補救措施，擔保人應應要求立即向貸款人支付申請擔保債務的費用。 如果允許貸款人行使此類權利和補救措施，本應到期和應付的金額。

(E)            每個擔保人在此承擔責任，讓自己隨時瞭解借款人和對方借款方的財務狀況，以及 勤勉調查將揭示的與無法償還擔保債務或其任何部分的風險有關的所有其他情況。每一擔保人在此同意，貸款人沒有義務將貸款人所知道的有關該條件或任何此類情況的信息告知任何擔保人或任何其他貸款方。如果貸款人在任何時間或不時自行決定承諾向任何擔保人或其他貸款方提供任何此類信息，貸款人 沒有義務(I)進行不屬於其正常業務程序一部分的任何調查，(Ii)披露貸款人希望 根據公認或合理的銀行或商業融資做法或協議保密的任何信息，或(Iii)向該擔保人或任何其他貸款方披露任何其他或未來的此類信息或任何其他信息。

(F)              每個擔保人同意並同意貸款人沒有義務為任何擔保人或任何其他借款方或以其他方式從任何人或來源獲得任何或全部擔保債務付款而將任何資產收回。

第 節5.陳述、保證和契諾

(A)             每名擔保人在此聲明並向貸款人保證，《貸款協議》第2.1節所述的與該擔保人或該擔保人為當事人的貸款文件有關的陳述和擔保，以貸款協議中規定的方式是真實和正確的，貸款人有權信賴其中的每一項，就好像它們在本貸款協議中得到充分闡述一樣。

(B)             本協議項下的所有陳述和保證，以及在根據本協議或根據本協議交付的任何其他貸款文件或其他文件中作出的所有陳述和保證，或與本協議或本協議相關的所有聲明和保證，在本協議和本協議的籤立和交付後仍然有效。貸款人一直或將依賴此類陳述和擔保，而不管貸款人進行的任何調查，即使貸款人 可能在任何信貸延期時已通知或知道任何違約，並且只要任何貸款或任何其他擔保債務仍未償還或未履行，該等陳述和擔保將繼續完全有效。

(C)             每名擔保人在此同意(I)履行貸款協議中規定的擔保人或任何貸款方必須作出的所有契諾、確認和承諾並受其約束，(Ii)履行並受所有契諾約束，借款人已在《貸款協議》中同意讓該擔保人或任何貸款方履行或受其約束的承諾和承諾，以及(Iii)不做借款人在《貸款協議》中約定不允許該擔保人或任何貸款方作出的任何行為或事情。所有這些契諾、確認和承諾在此以引用方式併入本保證中。 作必要的變通.

第(Br)條6.修訂等在任何情況下，對本保證任何條款的任何修改或放棄或對任何擔保人的任何偏離的同意均無效，除非以書面形式作出，並經貸款人批准並由貸款人和擔保人簽署，然後該放棄或同意僅在 給出的特定情況和特定目的下有效。儘管有上述規定，根據貸款協議第10.16節的規定，每位擔保人應被免除本協議項下的任何和所有義務。

第(Br)節7.通知。

(A)             本協議規定的所有通知和其他通信應按照《貸款協議》第7.10節規定的方式完成；但條件是，如果本協議項下的通知或通信發送給擔保人，則該通知應寄給該擔保人，由借款人按借款人當時的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼發送，以便根據貸款協議發出通知。

(B)             貸款人有權依賴或執行據稱由任何擔保人或其代表發出的任何通知，即使(I)該等通知不是以本合同規定的方式發出、不完整、前後沒有本合同規定的任何其他形式的通知，或者(Ii)接收方理解的其條款與其任何確認書不同。每一擔保人應賠償貸款人因信賴據稱由擔保人或其代表發出的每一通知而造成的一切損失、費用、費用和責任，除非有管轄權的法院作出不可上訴的最終判決所確定的重大疏忽或故意不當行為。所有給貸款人的電話通知和與貸款人的其他電話通信均可由貸款人進行錄音，本合同雙方均同意進行此錄音。

第 條8.不放棄；補救。

(A)             貸款人未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利，不應視為放棄該權利； 任何單一或部分行使本協議項下的任何權利，也不排除任何其他或進一步行使或行使任何其他權利。此處提供的補救措施是累積的，並不排除適用法律或任何其他貸款文件提供的任何補救措施。

(B)             貸款人對任何違約的放棄不應作為對任何其他違約或將來發生的相同違約的棄權， 貸款人根據本協議允許採取的任何行動不得以任何方式影響或損害貸款人在任何其他貸款文件項下的任何權利或任何擔保人的義務，除非在任何此類放棄中明確規定。有管轄權的法院對構成任何擔保義務的本金和/或利息或其他金額的任何裁定，應為最終裁定，並對每一擔保人具有約束力，無論擔保人是否為作出該裁定的訴訟或訴訟的當事人。

第(Br)節9.抵銷權如果違約事件已經發生並且仍在繼續，現授權貸款人在適用法律允許的最大範圍內，在任何時間和不時在適用法律允許的最大範圍內，抵銷和運用在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特殊， 時間或要求，臨時或最終，無論以何種貨幣)，以及貸款人在任何時間欠或欠每個擔保人的貸方或賬户的其他義務，以抵銷擔保人的任何和所有擔保義務， 無論貸款人是否已根據本擔保或任何其他貸款文件提出任何要求，儘管擔保人的擔保債務可能是或有債務或未到期債務，或者是欠貸款人分支機構或辦事處的債務，而不是持有存款的分支機構或辦事處或對債務負有義務的分支機構或辦事處。除貸款人可能享有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)外，每個貸款人根據本第9條享有的權利是 。貸款人應在抵銷和申請後立即通知適用的保證人；但未發出通知不影響該抵銷和申請的有效性。

第 節10.繼續擔保；轉移擔保債務。本擔保(A)是(I)持續擔保，並應保持完全效力和效力，直至所有擔保債務全部、不可行、絕對和無條件支付之日(“解除日期”)，以及(Ii)對每一擔保人、其繼承人和獲準受讓人以及作為佔有債務人的擔保人具有約束力，且(B)保證債權人及其繼承人、準許受讓人和準許受讓人的利益，並可由貸款人及其繼承人、準許受讓人和準許受讓人強制執行。在不限制前述第(B)款的一般性的原則下，貸款人可以將其所欠的任何擔保債務轉讓或以其他方式轉讓給任何其他人， 該其他人即被賦予本條款授予貸款人的所有權利，或對如此轉讓或轉讓的該等擔保債務享有 權利；但須遵守貸款協議的規定。 未經貸款人事先書面同意(貸款人可自行決定以任何理由或無理由授予或不給予)，任何擔保人不得轉讓(包括任何更新、轉授或轉讓)其在本擔保項下的任何權利(如有)或義務 ，任何未經同意的轉讓均屬無效。

第 節11.付款的應用。貸款人根據本擔保收到的所有金額和財產(包括根據第9條收到或運用的金額和財產，或其他抵銷權的適用)均應按照貸款協議中的規定使用。

第12節：恢復；停止加速；終止。如果任何貸款方根據任何債務人救濟法提出或反對任何申請，如果任何貸款方破產或為債權人的利益進行轉讓，或者為任何貸款方的全部或任何重要部分資產指定接管人或受託人，本擔保將繼續有效，並應在適用法律允許的最大範圍內繼續有效或恢復有效，視情況而定，如果在任何時間支付和履行擔保義務或其任何部分，根據適用的 法律或以其他方式，撤銷或減少金額，或必須由受擔保債務的任何權利人 或其部分恢復或退還，無論是作為“可撤銷的優惠”、“欺詐性轉移”或其他方式，所有這些都應視為此類 付款或履行尚未進行。如果任何付款或其任何部分被取消、減少、恢復或退還，則應在法律不禁止的最大程度上恢復和視為僅減少已支付的金額，而不是如此取消、減少、恢復或退還擔保債務。如果在借款人破產、破產或重組時停止加速任何擔保債務的付款時間 ，則根據與擔保債務有關的任何協議的條款 ，任何擔保人仍應應貸款人的要求立即支付所有此類加速付款。 除第12條恢復條款另有規定外，本擔保應保持完全有效，直至解除之日。

第 節13.適用法律、管轄權等

(A)             本擔保應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋，而不考慮要求適用另一司法管轄區法律的衝突法律原則。

(B)             在因本擔保或任何其他貸款文件引起或與本擔保或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或法律程序中，或為承認或執行任何判決，每個擔保人都不可撤銷且無條件地為自己和其財產接受州 和特拉華州聯邦法院以及任何上訴法院的非排他性管轄，且雙方當事人均不可撤銷地 並無條件同意任何此類訴訟或程序的所有索賠均可在紐約該法院進行審理和裁決。在適用法律允許的最大範圍內，在這樣的聯邦法院。本協議各方同意，任何此類訴訟或程序中的最終判決應為終局性判決，並可在其他司法管轄區以訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本擔保或任何其他貸款文件中的任何條款均不影響貸款人有權在任何司法管轄區法院對任何擔保人或其各自財產提起與本擔保或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或訴訟的權利。

(C)             每個擔保人在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷且無條件地放棄其現在或今後可能對因本擔保或任何其他貸款文件而引起或與之相關的任何訴訟或訴訟在本條(B)段所指的任何法院提起的任何反對意見。本協議各方在適用法律允許的最大限度內，在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法院的辯護 。

(D)             本協議各方不可撤銷地同意以第7條中規定的方式送達程序文件。本擔保中的任何內容都不會影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達程序文件的權利。

14.放棄陪審團審判。本協議的每一方在適用法律允許的最大範圍內不可撤銷地放棄其在任何法律程序中直接或間接由陪審團審判的任何權利，該法律程序直接或間接地產生於或關於本擔保或 任何其他貸款文件或本協議所擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為還是任何其他理論)。本擔保的每一方當事人和貸款人接受本擔保的利益後，保證沒有任何其他人的代表、代理人或代理人 明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求強制執行上述豁免，並且(B)承認IT和本擔保的其他各方是受本節中的相互放棄和證明等因素的誘使而訂立本擔保的。

第br}節15.節標題。本保證中包含的章節標題不具有任何實質意義或內容 ，不得用於對本保證的任何解釋。

第 節16.對應方。本保證可以一式兩份(以及由本合同的不同當事人在不同的副本中)執行， 每一份都應構成一份正本，當所有正本合併在一起時，將構成一份單一合同。通過傳真或其他電子成像手段(例如“pdf”或“tif”) 交付已簽署的本保證的簽名頁副本應與交付手動簽署的本保證副本一樣有效。

第(Br)節17.居次和居次。

(A)             在解除日期之前，任何擔保人不得主張、強制執行或以其他方式行使(I)對貸款人或為貸款人利益行事的任何人的任何權利或留置權的任何代位權， 任何其他借款方或任何抵押品或任何其他擔保義務的擔保，或(Ii)針對所有或任何部分擔保債務對任何其他貸款方的追索權、報銷、出資、賠償或類似權利。第17條在本擔保終止以及擔保人因任何付款、法院命令或法律而獲得的任何清償和解除擔保後繼續有效。

(B)             就每個擔保人而言，對方借款方對該擔保人的所有債務和其他債務(“貸款(Br)方債務”)在以下規定的範圍內明確從屬於擔保債務和任何證明擔保債務的文書。

(I)               ，直到解除之日，每個擔保人同意其不會要求、要求、接受或接收(通過抵銷或其他方式)任何付款、貸方債務或減少貸方債務項下的全部或任何部分金額或其任何擔保，但根據第(Ii)款允許的具體情況除外；

(Ii)儘管有第(I)款的規定，借款人和其他借款方仍可向該擔保人付款，而該擔保人可要求、要求、接受、接受和保留借款人在借款方債務項下所欠的全部或任何部分款項或借款方債務的任何抵押品的全部或任何部分的付款、貸記或扣減。(              )但只要《貸款協議》項下違約事件存在且仍在繼續，借款人和對方借款方的償還權和擔保人獲得任何此類款項的權利應自動並立即中止和終止。擔保人根據本條款第(Ii)款獲得款項的權利(包括在此之前可能暫停的任何數額)應在作為中止的基礎的違約事件得到糾正或放棄時自動恢復(這種補救或放棄由貸款人的書面協議證明)，前提是貸款協議下的違約事件沒有發生 ，或貸款人根據貸款人向擔保人發出恢復貸款的通知的較早日期(如果有)；

(Iii)             如果 任何擔保人收到違反本擔保的貸款方債務的任何付款，則該擔保人將以信託形式為貸款人代為保管該款項。

(Iv)             在 任何類型的訴訟、訴訟或訴訟(司法或其他)或根據任何債務人救濟法對借款人或任何其他貸款方提起的訴訟、訴訟或訴訟(“破產程序”)啟動或合併的情況下，應在對貸款方債務進行任何付款或履行之前，首先償付、解除和全額履行擔保債務，儘管該破產程序中可能有任何其他規定。如果發生任何破產程序，每個擔保人將應貸款人的要求，在解除日期(A)之前的任何時間提交必要的任何索賠、索賠證明或類似文書，以執行借款人或其他貸款方償還貸款方債務的義務，以及(B)託管並 向貸款人支付任何和所有款項、義務、財產、在任何此類程序中收到的借款方債務賬户 的股票股息或其他資產，以便貸款人可以將此類資金或此類其他資產的現金收益用於擔保債務。

第 節18.擔保人破產如果任何擔保人自願尋求、同意或默許任何債務人的利益 救濟法，或成為任何破產程序的一方或成為任何破產程序的標的(債權人或索賠人除外)，則該擔保人在本擔保項下的義務 應是該擔保人與貸款人之間的、該擔保人對貸款人的完全到期、到期、可支付和可履行的債務(無論是否存在違約事件，也不管是否存在違約事件，或者借款人當時是否對貸款人負有任何部分債務)，應由擔保人應要求向貸款人支付並可全額履行，該金額應為本合同項下產生的或有債權的估計欠款。

第19節利率限制。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但每個擔保人和貸款人在接受本協議後同意，擔保人不需要或有義務支付超過不會導致貸款人根據 任何其他適用法律以刑事利率或高利貸利率收取利息的最高金額或利率(“最高利率”)。如果貸款人收到的利息超過最高利率 ，超出的利息應計入貸款本金，然後是任何其他擔保債務的本金。在確定貸款人簽訂的、收取的或收到的利息是否超過最高利率時，貸款人 可以在適用法律允許的範圍內，(A)將任何非本金的付款定性為費用、費用或溢價，而不是利息，(B)排除自願預付款及其影響，以及(C)在本擔保債務的整個預期期限內，以相等或不相等的部分攤銷、按比例分配和分攤利息總額。

第 節20.可分割性如果本保證的任何條款被認為是非法、無效或不可執行的，(A)本保證其餘條款的合法性、有效性和可執行性不應因此而受到影響或損害，以及(B)雙方應本着善意進行協商，將非法、無效或不可執行的條款替換為經濟效果儘可能接近非法、無效或不可執行條款的有效條款。某一特定司法管轄區的條款無效，不應使該條款在任何其他司法管轄區失效或無法執行。

第 21節。沒有抵銷或扣減；税收。每位擔保人聲明並保證其在美利堅合眾國註冊成立或成立，並居住在美利堅合眾國。每個擔保人在本協議項下的所有付款均應全額支付，不得抵銷或反索賠(強制性除外)或任何扣除或扣繳，包括但不限於適用法律要求的任何和所有當前和未來的税費。如果擔保人必須根據本保證付款，該擔保人表示，擔保人將從其美國常駐辦事處之一向貸款人付款。如果任何擔保人在本擔保項下支付任何税款(聯邦、州或地方所得税或對貸款人徵收的特許經營税除外)，包括但不限於根據第21條支付的款項，則每個擔保人應根據適用法律向有關當局 支付所有此類税款，以便貸款人收到在沒有進行此類扣除或扣繳税款的情況下本應收到的金額，並應應要求向貸款人支付：貸款人指定為保留其税後收益所需的所有額外金額 如果沒有徵收此類税項，貸款人將獲得的税後收益。各擔保人應迅速向貸款人 提供有關當局出具的收據的正本或經認證的副本，證明已支付所需扣除或扣留的任何此類款項，或提供貸款人合理滿意的其他付款證據。

第 22節。額外的擔保人。一旦任何其他人簽署並交付實質為 附件A格式的保證補充文件(每個人為“保證補充文件”)，該人即成為本協議項下的“擔保人”，其效力和效力與原先指定為本協議擔保人的情況相同。任何擔保書的簽署和交付均不需要徵得本擔保書項下任何其他擔保人的同意。儘管增加了任何新的擔保人作為本擔保書的一方，每個擔保人在本擔保書項下的權利和義務仍應完全有效。

第 23節。貸款協議。各擔保人在此同意受《貸款協議》條款的約束，其適用範圍為《貸款協議》(定義見《貸款協議》)，如同本協議全文所述。

第 節24.整個協議；修訂和重述。本擔保和其他貸款文件代表雙方之間的最終協議，不得與雙方之前、同時或隨後達成的口頭協議相牴觸。雙方之間沒有不成文的口頭協議。

[佩奇的其餘部分故意留白。]

茲證明，每一位擔保人均已在上述第一個日期由其正式授權的人員正式籤立並交付本擔保。

[簽名頁至擔保人]

附件A

保證副刊編號：___

本擔保書編號：_。[___]，(經修訂，不時重述、補充或以其他方式修改的“擔保”)，在最初的簽字人中 以及此後根據其第22條不時成為當事人的每個其他人(每個單獨的“擔保人”和共同的“擔保人”)中，以貸款人為受益人(定義見“擔保”)。

背景

此處未定義的大寫術語具有擔保中指定的含義。本擔保書規定，附加當事人可通過簽署和交付此形式的擔保書而成為擔保書的擔保人。根據《擔保書》第22節的規定，以下籤署人將成為擔保書項下的額外擔保人。以下籤署人希望成為擔保下的擔保人，以誘使貸款人繼續根據貸款文件進行信貸延期和融通。

協議

因此，下面簽署的 同意貸款人如下：

第 1節：根據本保證，以下籤署人成為本保證項下的擔保人，其效力與作為擔保人的原始簽字人具有同等效力，並且簽署人在此(A)同意適用於其作為擔保人的擔保的所有條款和規定，並(B)聲明並保證其作為擔保人作出的陳述和擔保在本協議之日和截止日期均真實無誤。在本擔保書中，凡提及“擔保人”或“附加擔保人”時，應視為包括以下籤署人。

除非在此明確補充，否則本保證應根據其條款保持完全的效力和效力。

本保證附錄應按照特拉華州的法律解釋並受其管轄。

本擔保書第四節在此引用本擔保書的條款，這些條款被視為本擔保書的一部分，本擔保書應被視為擔保書的一部分。

本擔保書可由雙方簽署，一式幾份，每份均視為正本，且所有副本應共同構成一份相同的協議。通過傳真或其他電子成像手段(例如“pdf”或“tif”)交付本擔保書籤字的副本應與交付手動簽署的本擔保書副本一樣有效。

自上文第一次寫明的日期起執行。