附件10.5
註冊權協議
本註冊權協議(本協議)於2024年4月10日由美國特拉華州的一家公司Eliem 治療公司(The Company)與該公司及投資者之間簽訂並簽訂，日期為2024年4月10日(《購買協議》)。除非本協議另有規定，本協議中使用的大寫術語的含義與《購買協議》中所賦予的含義相同。
雙方特此達成如下協議：
1.定義。
在本協議中使用的下列術語應具有以下含義：
？《協議》具有 第一段中的含義。
？允許的延遲？具有第2(C)(Ii)節中給出的含義。
？供貨日期？具有第3(I)節中規定的含義。
？禁制期？具有第2(D)(Ii)節中規定的含義。
？Company？具有第一段中所述的含義。
？削減股份？具有第2(E)節中規定的含義。
？對於登記聲明而言，生效截止日期是指備案截止日期之後的第45個日曆日(或者，如果美國證券交易委員會審查並對註冊聲明提出書面意見，則是備案截止日期之後的第90個日曆日)；但是，如果生效截止日期在週六、週日或美國證券交易委員會關閉營業的其他 天，則生效截止日期應延至美國證券交易委員會開業的下一個營業日。
？違約金的效力具有第2(D)(Ii)節規定的含義。
？有效期限？具有第3(A)節中規定的含義。
？提交截止日期？具有第2(A)(I)節中規定的含義。
？視察員？具有第4節中規定的含義。
？投資者是指(I)購買協議中確定的投資者，(Ii)收到根據合併協議發行的普通股並以附件A的形式簽署本協議的任何人，以及(Iii)作為可登記證券的後續持有人的任何投資者的任何附屬公司或許可受讓人。
違約金具有第2(D)(Ii)節規定的含義。
？維護故障具有第2(D)(Ii)節中規定的含義。
？合併協議？指截至2024年4月10日由公司、Tango Merger Sub，Inc.和Tenet Medicines，Inc.簽署的、日期為2024年4月10日的某些合併和重組協議和計劃，並僅以其股權持有人代表Stephen Thomas的身份簽署。
O招股説明書是指(I)經任何 招股説明書補編修訂或補充的招股説明書，涉及該註冊説明書和招股説明書的所有其他修訂和補充所涵蓋的發售可註冊證券的任何部分的條款，包括生效後的修訂和以引用方式併入該招股説明書的所有材料，以及(Ii)根據1933年法令第405條所界定的任何自由書寫的招股説明書。
？《採購協議》具有第一款中所述的含義。
？資格日期？具有第2(A)(Ii)節中規定的含義。
？資格截止日期？具有第2(A)(Ii)節中規定的含義。
？記錄？具有第4節中給出的含義。
？登記、登記和登記是指根據1933年法令編制和提交登記聲明或類似文件，並宣佈或命令這種登記聲明或文件生效的登記。
？可登記證券是指(I)股份，(Ii)根據合併協議向投資者發行的任何普通股(合併股份)和(Iii)就股份或合併股份發行或可發行的任何其他證券，或為換取股份或合併股份而發行的任何其他證券，無論是通過合併、章程修正案或其他方式；但在下列情況下，證券應停止 成為可登記證券：(A)根據登記聲明或1933年法令第144條規定的規則出售，或(B)持有該證券的投資者根據第144條不受限制地有資格出售該證券，包括不受任何銷售方式或數量限制，且不需要符合1933年法令頒佈的第144(C)(1)條(或其任何繼承者)的要求。
登記違約金具有第2(D)(I)節規定的含義。
？《註冊聲明》是指公司根據1933年法案作出的任何註冊聲明，包括根據本協議的規定轉售任何可註冊證券、對該註冊聲明的修訂和補充，包括生效後的修訂、該註冊聲明中引用的所有證物和所有材料 。
？所需投資者？指不時持有大部分未償還可登記證券的投資者。
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限制終止日期具有第2(E)節中規定的含義。
·美國證券交易委員會指的是美國證券交易委員會。
？美國證券交易委員會限制？具有第2(E)節中給出的含義。
？貨架登記聲明具有第2(A)(2)節中規定的含義。
2.註冊。
(A) 註冊聲明。
(I)在截止日期後但不遲於截止日期(提交截止日期)後四十五(45)天，公司應編制並向美國證券交易委員會One提交涵蓋所有可註冊證券轉售的註冊聲明。在美國證券交易委員會發表任何意見的前提下，該等註冊聲明應 包括分銷計劃，其形式和實質大體上如附件B所示；但條件是，未經投資者S事先書面同意，任何投資者不得在該註冊聲明中被列為承銷商。在1933年法案及其頒佈的規則(包括第416條)允許的範圍內，該註冊聲明還應涵蓋因股票拆分、股票分紅或與可註冊證券有關的類似交易而產生的不確定數量的普通股額外股份 。未經所需投資者事先書面同意，該註冊説明書不得包括任何其他持有本公司證券的持有人持有的普通股或其他證券。該等註冊聲明(及其每項修訂或補充，以及每項加速其生效的要求)應在提交或以其他方式提交前，根據第(Br)節第(3)(C)項向投資者提供。
(Ii)第(Br)節第(A)(I)項所指的註冊説明書應採用S-3表格。如果本合同項下的表格S-3不能用於登記應登記證券的轉售，公司應(I)以本公司可用的其他表格登記應登記證券的轉售，以及(Ii)只要應登記證券仍未結清，應在公司有資格使用表格S-3的登記聲明登記應登記證券以供轉售之日(資格截止日期)後立即進行登記，但在任何情況下不得超過資格日期(資格截止日期)後四十五(45)天，提交涵蓋可註冊證券的S-3表格登記聲明(或對S-1表格登記聲明的S-3表格生效後的修訂)(擱置登記聲明)，並採取商業上合理的努力，使該擱置登記聲明此後在切實可行範圍內儘快宣佈生效；但本公司應維持當時有效的《註冊書》的效力，直至涵蓋應註冊證券的《貨架註冊書》被美國證券交易委員會宣佈生效。
(b)費用本公司將支付與 每份登記聲明相關的所有費用，包括歸檔和印刷費、本公司律師費和會計費和開支、根據適用的州證券法清理可登記證券以供出售的相關費用以及上市費用， 但不包括與出售的可登記證券有關的折扣、佣金、承銷商、銷售經紀人、交易商經理或類似證券行業專業人員的費用。
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(三)實效。
(I)本公司應盡商業上合理的努力，在每一註冊聲明向美國證券交易委員會提交後，在切實可行範圍內儘快宣佈該註冊聲明生效，但不得遲於生效截止日期。到下午5：30(東部時間)在美國證券交易委員會宣佈註冊説明書生效後的第二個營業日，公司應根據1933年法案第424條的規定，向美國證券交易委員會提交根據該註冊説明書用於銷售的最終招股説明書。公司應在實際可行的情況下儘快以傳真或電子郵件通知投資者，無論如何，在任何註冊聲明宣佈生效後二十四(24)小時內，公司應同時向投資者提供與出售或以其他方式處置所涵蓋證券有關的任何相關招股説明書的副本。
(Ii)在任何十二(12)個月期間內最多兩次 (2)次，每次不得超過45個連續歷日，或在任何該12個月期間內總共不超過九十(90)個歷日，如果本公司真誠地確定有必要暫停使用本節所考慮的任何註冊説明書中所包含的任何招股説明書，以(A)延遲披露與本公司有關的重大非公開信息，而本公司真誠地認為當時披露的非公開信息不是，為了公司的最佳利益，或(B)修改或補充受影響的註冊説明書或相關招股説明書，以使該註冊説明書或招股説明書不應包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述其中所需陳述或作出陳述所必需的重要事實，在招股説明書的情況下，不得誤導性地作出這些陳述(允許的延遲)；但本公司應立即(A)以書面形式通知每名投資者允許的延遲開始，但(未經投資者事先書面同意)不得向該投資者披露任何導致允許延遲的重大非公開信息，(B)以書面形式建議投資者停止根據該登記 聲明的所有出售，直至允許的延遲結束為止，以及(C)在可行的情況下儘快採取商業合理的努力終止允許的延遲。
(D)未能提交註冊説明書並取得並維持其效力的影響。
(I)若涵蓋可註冊證券的登記聲明未於提交截止日期當日或之前提交美國證券交易委員會，本公司將按比例向當時持有可註冊證券的每名投資者支付違約金而非罰金(註冊違約金)，金額相當於該投資者未能在提交截止日期前提交該註冊聲明的首日以及其後並無就該證券提交該註冊聲明的每30天期間(按比例)的總金額的百分之一(1.0%)。該等款項須於首次未能提交註冊説明書之日起十(10)個營業日內及隨後每個30天期限(按比例計算)結束前，向當時以現金形式持有應註冊證券的每名投資者支付，直至就應註冊證券提交該註冊説明書為止。應按每月1%(1.0%)的利率計算任何此類違約金的利息，在適用的付款日期之前不得支付，直到該金額全額支付。
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(Ii)如果(A)在(I)美國證券交易委員會通知本公司不會對該登記聲明進行審查或美國證券交易委員會對該登記聲明沒有進一步評論 或(Ii)生效截止日期(以較早者為準)之前， 涵蓋可註冊證券的登記聲明未被美國證券交易委員會宣佈生效，或(B)美國證券交易委員會宣佈登記聲明生效後，出於任何原因(包括但不限於停止令或本公司未更新該登記聲明)，無法根據該登記聲明進行銷售，但不包括任何允許的延遲或任何投資者因市場狀況((A)和(B)中的每一個)而無法出售所涵蓋的可登記證券(A)和(B)，公司將按比例向當時持有可登記證券的每位投資者支付違約金，而不是作為懲罰(違約金和違約金與登記違約金一起有效，違約金)，相當於該投資者為當時由該投資者持有的可登記證券投資總額的百分之一(1.0%)的金額，在維護故障發生的第一天以及之後的每30天期間(按比例計算)，直至維護故障被治癒(每個週期為禁售期)。有效違約金應在維修故障發生之日起十(10)個工作日內和隨後每個30天期限結束(按比例計算)內每月支付。此類款項應支付給當時持有可登記證券的每一位投資者。任何此類違約金應按每月1%(1.0%)的利率計息，該違約金不應在適用的付款日期之前支付，直到該金額全額支付為止。
(Iii)雙方同意：(1)儘管本協議或購買協議有任何相反規定，在有效期(定義見下文)之後的任何期間內，不應就任何期間支付違約金(不言而喻，本判決不應免除公司在有效期屆滿前產生的任何違約金)，在任何情況下，應付給投資者的違約金總額不得超過，投資者根據購買協議支付的總購買價格的6%(6.0%)及(2)除(A)未能在提交截止日期前提交註冊説明書的首日及(B)任何維修失敗的首日外，本公司在任何三十(30)天期間內均不對超過投資者根據購買協議支付的總購買價格的1%(1.0%)的違約金承擔任何責任。
(Iv)本第2(D)節所述的違約金應構成投資者對任何未能在申請截止日期前完成或未能維持的賠償的專屬金錢補救，但不影響投資者獲得禁令救濟的權利。
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(E)規則415；削減。如果美國證券交易委員會在任何時候認為，根據1933年法案第415條的規定，註冊聲明中的部分或全部可註冊證券的發行是初級發行，或者沒有資格延遲或連續發行，或者要求任何投資者被指定為承銷商，公司應盡商業上合理的努力，向美國證券交易委員會主張其合理立場，即該登記聲明所設想的發行是有效的二次發行，而不是發行人或其代表按照規則415定義的發行，且投資者均不是承銷商。投資者有權選擇一名法律顧問來審查和監督根據第2(E)條進行的任何登記或事項，包括參加與美國證券交易委員會就S的立場舉行的任何會議或討論，以及對就此向美國證券交易委員會提交的任何書面意見發表意見。律師應由可註冊證券的多數持有人指定。如果儘管S作出了商業上合理的努力並遵守了第2(E)節的條款，但美國證券交易委員會沒有改變其立場，則公司應 (I)從該登記聲明中刪除應登記證券的部分(削減股份)和/或(Ii)同意美國證券交易委員會為保證S遵守規則415的要求而可能要求的對登記和轉售證券的限制和限制(統稱為美國證券交易委員會限制)；但是，如果沒有任何投資者的事先書面同意，公司不得同意在該註冊聲明中指定該投資者為承銷商。根據第(2)款(E)項對投資者施加的任何削減應在 投資者之間按比例分配，並應首先應用於投資者指定的投資者的任何可登記證券，除非美國證券交易委員會限制另有要求或規定或投資者另有約定。在本公司能夠按照適用於該等削減股份的任何美國證券交易委員會限制對該等削減股份進行登記的日期(該限制終止日期)之前，不會就任何削減股份產生任何經算定的損害賠償。自適用於任何減持股份的限制終止日期起及之後，本第2節的所有規定(包括本公司關於提交登記聲明的義務 及其在商業上合理的努力使該註冊聲明在本協議規定的期限內宣佈生效的義務以及與之相關的違約金條款)將再次適用於該等減持股份。然而，(I)包括有關減持股份的有關登記説明書的提交截止日期及/或資格截止日期(視何者適用而定)應為有關限制終止日期 後的十五(15)個營業日，及(Ii)根據第2(C)條本公司須就有關削減股份取得效力的日期應為緊接限制終止日期後的第90天(或如美國證券交易委員會審閲有關登記聲明，則為 第120天)。
3.公司義務。本公司將(A)根據本協議條款(A)在商業上作出合理努力以完成可註冊證券的註冊，並(B)儘快：
(A)採取商業上合理的努力，使該註冊聲明生效並在 期間持續有效，該期限將終止於(I)該註冊聲明所涵蓋的所有應註冊證券已售出之日和(Ii)所有股票不再是可註冊證券之日(以較早者為準)；
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(B)為使註冊聲明在有效期內保持有效，並遵守1933年法令和1934年法令關於分發其涵蓋的所有可註冊證券的規定，編制並向美國證券交易委員會提交對該註冊聲明和相關招股説明書的必要修訂和生效後的修訂；
(C)至少在向美國證券交易委員會提交備案前兩(2)天，向每個投資者提供副本，並允許每個投資者審查每份註冊聲明 及其所有修訂和補充，並就此提出合理的意見；
(D)應投資者的要求，向每一位其應登記證券列入任何登記説明書的投資者提供(I)應投資者的要求，在擬備並提交美國證券交易委員會的任何登記説明書及其修正案、每份初步招股説明書和招股説明書及其修正案或補編、每封由 或代表本公司寫給美國證券交易委員會或美國證券交易委員會工作人員的信件，以及美國證券交易委員會或美國證券交易委員會職員的每一項函件一(1)份。(Ii)招股説明書的份數，包括初步招股章程及其所有修訂和補充文件，以及每名投資者可能合理要求的其他文件，以促進處置該等投資者所擁有的須予登記的證券，包括該等招股章程所涵蓋的證券；
(E)採取商業上合理的努力：(1)防止發出任何停止令或以其他方式中止此類登記聲明的效力，以及(2)如果發出了此類命令，則在實際可行的最早時刻爭取撤回任何此類命令；
(F)在公開發售可註冊證券之前，應採取商業上合理的努力，就投資者所要求的該等司法管轄區的證券或藍天法律下的要約及出售的有關該等可註冊證券的註冊或資格，或與投資者及其律師合作，並作出任何及所有其他商業上合理的行動或事情，以在該等司法管轄區內分銷註冊聲明所涵蓋的應註冊證券；但公司不得因此而被要求(br}或作為其條件)：(I)如果沒有本第3(F)條，公司就不會有資格在任何司法管轄區開展業務；(Ii)如果沒有本第3(F)條，公司就不會在任何司法管轄區接受一般税收 ；或(Iii)提交在任何該等司法管轄區送達法律程序文件的一般同意書；
(G)採取商業上合理的努力，促使註冊聲明涵蓋的所有可註冊證券在納斯達克全球市場(或本公司發行的類似證券當時在其上上市的主要證券交易所、交易商間報價系統或其他市場)上市；
(H)在有效期結束前的任何時候，在發現招股説明書中包括重大事實的不真實陳述或遺漏陳述必須在招股説明書中陳述或使該陳述不屬實的任何重大事實發生後，立即通知投資者
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鑑於當時存在的情況具有誤導性(但未經投資者事先書面同意，該通知不得向該投資者披露有關本公司的任何重大非公開信息)，並根據當時存在的情況，迅速編制、向美國證券交易委員會提交併向該持有人提供該招股説明書的補充或修正案，以使該招股説明書不包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述所需陳述的重大事實，以使其中的陳述不具有誤導性；
(I)以其他商業上合理的努力，遵守1933年法案和1934年法案下美國證券交易委員會的所有適用規則和條例，包括但不限於1933年法案下的第172條，根據1933年法案第424條向美國證券交易委員會提交任何最終招股説明書，包括對其進行的任何補充或修訂，如果在有效期內的任何時間，公司不滿足第172條規定的條件，並因此，投資者必須提交與任何可註冊證券處置相關的招股説明書，並採取合理必要的其他行動，以促進本協議項下的可註冊證券的註冊；並在合理可行的情況下儘快但不遲於可用日期 (定義如下)向證券持有人提供一份涵蓋每份登記報表生效日期後至少十二(12)個月的收益報表，該收益報表應滿足《1933年法案》第11(A)節的規定，包括據此頒佈的第158條(就本第3(I)款而言，可用日期是指第四財季結束後的第45天，包括該註冊報表的生效日期，但以下情況除外)：如果該第四財季是本公司S財年的最後一個季度，則可用日期指該第四財季結束後的第90天)；
(J)如投資者提出要求，(I)在合理的切實可行範圍內，儘快在招股章程補編或生效後的修訂內加入投資者合理地要求加入的與出售及分銷可登記證券有關的資料，包括但不限於有關擬要約或出售的可登記證券的數目、為此而支付的買入價及將於該項要約中出售的可登記證券的要約的任何其他條款的資料；(Ii)在獲知擬納入招股章程補充或生效後修訂的事項後，在合理切實可行的範圍內儘快就招股章程作出所有規定的補充或生效後修訂；及(Iii)應持有任何可登記證券的投資者的合理要求，在合理切實可行範圍內儘快補充或修訂任何註冊聲明；
(K)在美國證券交易委員會下令生效涵蓋可註冊證券的註冊聲明後兩(2)個工作日內，公司應向該註冊證券的轉讓代理(嚮應註冊證券包括在該註冊聲明中的投資者提供副本)提交該註冊聲明已被美國證券交易委員會宣佈生效的確認；以及
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(L)為了向投資者提供第144條(或其後續規則)以及美國證券交易委員會任何其他規則或條例的好處，該等規則或條例可能允許投資者隨時向公眾出售普通股而無需登記，本公司契諾並同意：(I)提供並保持足夠的現有公開信息，按規則144中對該等術語的理解和定義；直至(A)所有可註冊證券的持有人根據規則144或任何其他類似效力的規則可不受限制地出售的日期後六個月，或(B)所有可註冊證券應已轉售或以其他方式不再是應註冊證券的日期(以較早者為準)；(2)及時向美國證券交易委員會提交1934年法案要求公司提交的所有報告和其他文件；及(Iii)應要求向每名投資者提供(A)本公司已遵守一九三四年法令的申報規定的書面聲明，(Br)本公司已遵守一九三四年法令的申報規定，(B)本公司最新的10-K表格年報或10-Q表格季度報告的副本，及(C)為讓投資者合理要求而提供的 其他資料，以便該等投資者受惠於美國證券交易委員會準許無需註冊而出售任何該等須登記證券的任何規則或法規。
4.盡職調查審查；信息。在合理的事先通知下，公司應在正常營業時間內和在合理的時間內，向投資者、投資者的顧問和代表(包括其聘請的、可能與投資者有關聯或不與投資者有關聯、併為公司合理接受的任何律師、會計師或其他代理人)(統稱為檢查員)提供所有相關的財務和其他記錄以及公司的所有其他相關文件和財產(統稱為記錄)，以供投資者和投資者的顧問和代表查閲，並促使本公司的S高級管理人員：董事和員工，以及已認證其財務報表的獨立公共會計師，讓他們自己討論公司的業務，並在合理的時間段內，提供檢查人員合理要求的所有此類信息(包括但不限於，回答他們中任何人合理提出或提交的所有問題和其他詢問)，並在此類註冊聲明提交之前和之後不時進行有效性，其唯一目的是使投資者及其會計師和律師能夠對公司和該註冊聲明的準確性進行初步和 持續的盡職調查；但每位審查員應書面同意嚴格保密，不得披露(除非向該投資者)或使用本公司善意認定為保密的任何記錄或其他信息，並將此決定通知審查員，除非(A)披露該等記錄對於避免或糾正任何登記聲明中的錯誤陳述或遺漏是必要的，或根據1933年法案的其他規定，(B)根據具有管轄權的法院或政府機構的最終、不可上訴的傳票或命令而下令公佈該等記錄，或(C)此類記錄中的信息已向公眾公開，但違反第4條或任何其他交易文件的披露除外。
儘管有上述規定，本公司不得向投資者或向投資者的顧問或代表披露重大非公開信息，除非在披露該等信息之前，本公司認定該等信息為重大非公開信息，並向投資者、該等顧問及該等代表提供 機會接受或拒絕接受該等重大非公開信息以供審閲，而任何希望獲取該等信息的投資者與本公司訂立有關該等資料的適當保密及不使用協議 。
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5.投資者的義務。
(A)每名投資者應以書面向本公司提供有關其本身、其所持有的應登記證券及擬以何種方式處置其所持有的應登記證券的資料，而該等資料是為登記該等應登記證券而合理需要的，並須籤立本公司 可能合理要求的與該等登記有關的文件。於任何註冊説明書首次預期提交日期前至少五(5)個營業日，如該投資者選擇將任何須註冊證券納入該註冊説明書內，本公司應通知每名投資者本公司要求該投資者提供的資料。如果投資者選擇將任何可註冊證券納入該註冊説明書，投資者應至少在該註冊説明書的第一個預期提交日期前三(3)個營業日向 公司提供該等信息，包括但不限於以附件C的形式填寫的完整問卷。
(B)每名投資者在接納註冊證券後，同意按公司的合理要求與本公司合作編制及提交註冊説明書，除非該投資者已以書面通知本公司其選擇將其所有的註冊證券排除於註冊説明書之外。
(C)每名投資者同意，於接獲本公司有關(I)根據第(Br)條第2(C)(Ii)條容許延遲開始或(Ii)根據第(3)(H)條發生事件的任何通知後，該投資者將立即停止根據涵蓋該等須予登記證券的任何註冊聲明處置該等須予登記的證券， 直至本公司通知投資者可再次作出該等處置為止。
(D)每一投資者契諾並同意其 將遵守適用於其的1933年法案的招股説明書交付要求或根據任何註冊聲明出售可註冊證券的豁免。
6.賠償。
(A) 公司賠償。本公司將賠償每一名投資者及其高級職員、董事、成員、僱員和代理人，以及1933年法令所指的控制該等投資者的其他人士(如有的話)，使其免受根據1933年法令或其他規定他們可能承擔的任何損失、索賠、損害賠償或法律責任，只要該等損失、索賠、損害賠償或法律責任(或與此有關的訴訟)產生於或基於(I)任何註冊説明書、任何初步招股章程或最終招股章程所載的任何失實陳述或指稱失實陳述或遺漏或指稱遺漏任何重大事實，或其任何修訂或補充 或(Ii)本公司或其代理人違反根據1933年法案頒佈的適用於本公司或其代理人的任何規則或條例，並涉及本公司在此類登記中必須採取的行動或不作為的任何行為， 並將向上述投資者以及上述每位高級職員、董事成員、僱員、代理人和每位上述控制人償還任何法律或其他文件記載的費用， 自掏腰包他們在#年合理招致的開支
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與調查或抗辯任何此類損失、索賠、損害或責任(或就其採取行動)有關的事宜；然而，在任何該等情況下，如且 任何該等損失、申索、損害或責任是因下列情況而引起或基於該等損失、申索、損害或責任，則本公司概不負責：(I)根據該投資者所提供的資料而作出的不真實陳述或被指稱的不真實陳述或遺漏或被指稱的遺漏 任何該等控股人士以書面形式特別為在該等註冊聲明或招股章程中使用，(Ii)在本公司以書面通知投資者該招股章程已過時或有缺陷後，投資者使用過時或有缺陷的招股章程；(Iii)投資者S未有將招股章程或補充章程(經當時經修訂或補充)送交或提供予聲稱在出售須註冊證券的書面確認時或之前作出虛假陳述、遺漏或指稱的失實陳述或遺漏的人士(且未有根據1933年法令第172條提交招股章程或補充章程，或獲豁免)；或(Iv)投資者S惡意、 重大疏忽、魯莽、欺詐或故意行為不當。
(B)投資者的賠償。各投資者同意，分別但不是共同地，在法律允許的最大範圍內，賠償公司、其董事、高級管理人員、僱員、股東和控制公司的每一個人(按照1933年法案的含義)不受任何損失、索賠、損害、債務和費用(包括合理的外部律師費)的損害，在法律允許的範圍內，賠償公司、董事、高級管理人員、僱員、股東和控制公司的每個人因對重大事實的不真實陳述或任何要求在任何註冊説明書或招股説明書或其修訂或補充文件中陳述的重大事實的遺漏而造成的任何損失、索賠、損害賠償、債務和費用(包括合理的外部律師費)。但該等失實陳述或遺漏僅限於該投資者以書面向本公司提供的任何資料 ，而該等資料是特別為納入該等註冊聲明或招股章程或其修訂或補充而作出的。除非任何此類損失、索賠、損害賠償、債務或費用最終被司法確定為因投資者S的惡意、重大疏忽、魯莽、欺詐或故意不當行為所致，在任何情況下，投資者的責任金額均不得超過投資者在出售註冊聲明所載的可註冊證券產生賠償義務時收到的收益的美元金額(扣除該投資者支付的與本第6條有關的任何索賠的所有費用，以及該投資者因該不真實陳述或遺漏而被要求支付的任何損害賠償金額)。
(C) 進行賠償訴訟。根據本協議有權獲得賠償的任何人應(I)就其尋求賠償的任何索賠立即向賠償一方發出書面通知，並(Ii)允許該賠償一方在律師合理滿意的情況下對該索賠進行辯護；但根據本協議有權獲得賠償的任何人有權聘請單獨的律師並參與對該索賠的辯護，但該律師的費用和開支應由該人承擔，除非(A)賠償一方以書面同意支付該等費用或開支，(B)賠償一方未能承擔對該索賠的辯護並聘請令該人合理滿意的律師，或(C)根據其律師的書面意見，根據任何該人的合理判斷，在這種情況下，該人與賠償一方之間存在利益衝突(在這種情況下，如果該人以書面形式通知賠償一方，該人選擇聘請單獨的律師，費用由賠償一方承擔，則賠償一方無權代表該人為該索賠辯護)；並提供了，
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此外，任何被補償方未按本條款規定發出書面通知，不應解除其在本協議項下的義務，除非該未發出通知將對補償方在任何此類索賠或訴訟的抗辯中產生重大不利影響。不言而喻，在同一司法管轄區的任何訴訟中，賠償方不應在任何時間為所有此類受賠償方承擔超過一家獨立律師事務所的費用或開支。除非得到被補償方的同意，否則任何補償方都不會就任何未決法律程序達成任何和解或同意，除非該同意不得被無理地拒絕、附加條件或延遲，而任何被補償方是或本可以是任何未決法律程序的一方，並且該受補償方本可以根據本協議尋求賠償，除非此類和解(I)包括無條件免除該受補償方就屬於該訴訟標的的該等索賠或法律程序或因該等索賠或法律程序而產生的所有責任，(br}(Ii)不向受補償方施加任何責任或義務，(Iii)不包括受補償方或其代表承認任何過錯、過失、過失或瀆職。
(D)供款。如果前款(A)和(B)中規定的賠償因任何原因無法提供給受補償方，或不足以使其不受損害，除非其中明確規定，則補償方應按適當的比例分攤受補償方因此類損失、索賠、損害或責任而支付或應付的金額，比例應反映受補償方和被補償方的相對過錯以及任何其他相關的衡平法考慮。犯有1933年法案第11(F)節所述欺詐性失實陳述罪的任何人，無權從任何無罪的人那裏獲得捐款。除非任何此類損失、索賠、損害賠償或責任最終在司法上被確定為由可註冊證券持有人的惡意、重大疏忽、魯莽、欺詐或故意不當行為造成，在任何情況下，該持有人的供款義務不得超過其在出售產生該供款義務的可註冊證券時收到的收益的美元(扣除該持有人支付的與本第6條有關的任何索賠的所有費用，以及該持有人因該不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏而被要求支付的任何損害賠償的金額)。
7.雜項。
(A) 生效日期。本協議自簽訂之日起生效。若於成交前，(I)購買協議根據本協議第6.3條終止，則本協議將 無效，或(Ii)任何投資者(僅就其本身而言)根據本協議第6.3(A)(Iii)條終止其在購買協議下的責任，則除非雙方另有協議，否則上述投資者在本協議項下的權利和義務亦應終止 。
(B)修訂及豁免。只有由公司和所需投資者簽署的書面文件才能對本協議的條款進行修改、修改、補充或放棄。本公司只有在取得所需投資者對該等修訂、行動或不作為的書面同意的情況下，方可採取本條例禁止或不採取本條例規定其須採取的任何行動。儘管如此
12
如上所述，(I)任何一方均可對其本人作出棄權，(Ii)任何擬議的修訂，如根據其條款，會對任何可登記證券持有人產生不成比例的影響，則須徵得該持有人同意，及(Iii)除非徵得每名可登記證券持有人同意，否則不得修改、修改或補充本句的規定。不得向任何 人提出或支付任何代價，以修改或同意放棄或修改本協議的任何條款，除非也向本協議所有各方提出相同的對價。對本協議任何條款、條件或要求的任何違約放棄不應被視為未來持續的棄權，或對任何後續違約的放棄或對本協議任何其他條款、條件或要求的放棄，任何一方在行使本協議項下的任何權利時的任何延誤或遺漏，也不得以任何方式損害任何此類權利的行使。
(C)通知。本協議規定或允許的所有通知和其他通信應按照《採購協議》第9.4節的規定進行。
(D)投資者的轉讓和轉讓。本協議的規定對投資者及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合他們的利益。投資者可向 一名或多名人士全部或不時轉讓其在本協議項下與該投資者轉讓應登記證券有關的權利，條件是該投資者須遵守適用的所有法律及購買協議的條文， 並在轉讓生效後立即向本公司提供書面轉讓通知，而該等人士以書面同意受本協議所載的所有條文約束。
(E)公司的轉讓和轉讓。未經所需投資者的事先書面同意，公司不得轉讓本協議(無論是通過法律實施或其他方式)，但如果公司是合併、合併、換股或類似商業合併交易的一方，其中普通股被轉換為另一人的股權證券，則該人應根據該交易被視為承擔了本公司在本協議項下的義務。術語公司應被視為指該人，可註冊證券一詞應被視為包括投資者在該交易中收到的證券，除非該等證券在該交易生效後可由投資者自由交易。
(F)《協定》的好處。本協議的條款和條件適用於雙方各自允許的繼承人和受讓人，並對其具有約束力。除本協議明確規定外，本協議中的任何明示或默示內容均無意授予本協議雙方或其各自繼承人以外的任何一方，並轉讓本協議項下或因本協議而產生的任何權利、補救措施、義務或責任。
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(G)對應方。本協議可一式兩份或兩份以上籤署，每一份應被視為正本，但所有副本應構成一份相同的文書。副本可通過傳真、電子郵件(包括pdf或任何符合美國聯邦ESIGN 法案2000年的電子簽名，例如www.docusign.com)或其他傳輸方式交付，因此交付的任何副本應被視為已正式且有效地交付，並且在任何目的下都是有效的。
(H)標題和字幕。本協議中使用的標題和字幕僅用於方便使用，不得在解釋或解釋本協議時考慮。
(I)可分割性。本協議的任何條款在任何司法管轄區被禁止或不可執行 在該司法管轄區內，在該禁止或不可執行性範圍內無效，但不會使本協議的其餘條款無效，但應被解釋為在適用法律允許的最大範圍內可強制執行，且在任何司法管轄區的任何此類禁止或不可執行性不得使該條款在任何其他司法管轄區失效或無法執行。在適用法律允許的範圍內，各方特此放棄任何使本協議的任何條款在任何方面被禁止或無法執行的法律條款。
(J)進一步的保證。雙方應簽署和交付所有此類其他文書和文件，並採取可能合理需要的所有其他行動，以執行本協議所設想的交易並證明本協議的履行情況。
(K)整個協議。本協議和採購協議旨在作為雙方協議的最終表述，並旨在完整和排他性地聲明雙方就本協議所含標的達成的協議和諒解。本協議和《採購協議》將取代雙方之前就此類標的達成的所有協議和諒解。
(L)依法治國。本協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。與任何此類訴訟、訴訟或法律程序有關的法律程序文件的送達，可通過與根據本協議發出通知而指定的方法相同的方式，向本協議任何地方的每一方送達。
(M)累積補救。如果本公司或可登記證券持有人違反其在本協議下的任何義務，每位可登記證券持有人或本公司(視情況而定)除了有權行使法律和本協議下授予的所有權利外，將有權尋求具體履行其在本協議下的權利，而不需要提交保證金。本公司和每位可登記證券持有人同意，金錢損害不會為因其違反本協議任何規定而產生的任何損失提供足夠的賠償，並在此進一步同意，如果因違反本協議的任何規定而採取任何具體履行行為的訴訟，公司應放棄抗辯 法律補救就足夠了。這裏提供的補救措施是累積性的，不排除法律規定的任何補救措施。
14
(N)不得在註冊時退回；禁止提交其他註冊聲明 。除購買協議所指明或本公司與其他各方之間於2021年5月21日訂立的若干經修訂及重訂的投資者權利協議所預期的範圍外，本公司或其任何證券持有人(以本協議所依據的身份持有可登記證券的人士除外)均不得將本公司證券包括在除可登記證券外的登記聲明內，且本公司不得於購買協議日期前訂立任何向其任何證券持有人提供任何此等權利的協議。
(O)投資者義務和權利的獨立性。每個投資者在本協議項下的義務是多項的，且不與任何其他投資者在本協議項下的義務連帶，任何投資者均不以任何方式對履行本協議項下任何其他投資者的義務負責。此處或任何交易文件中包含的任何內容，以及任何投資者根據本協議或協議採取的任何行動，不得被視為構成投資者作為合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體，或建立投資者以任何方式一致或作為一個集團(包括但不限於，1934年法案第13(D)(3)節所指的集團)對交易文件預期的此類義務或交易採取行動的推定。每個投資者 應有權獨立保護和執行其權利，包括但不限於本協議或其他交易文件所產生的權利，並且任何其他投資者不需要為此目的而作為額外的一方加入 任何訴訟程序。本公司承認，向每位投資者提供相同的註冊權協議是為了完成與多個投資者的交易，而不是 因為任何投資者要求或要求這樣做。雙方明確理解，本協議中包含的每一項規定均為本公司與投資者之間的單獨條款，而不是本公司與投資者集體之間的條款，也不是投資者之間的條款。
[故意將頁面的其餘部分留空]
15
雙方已簽署本協議或使其正式授權的 官員於上述首寫日期簽署本協議，以昭信守。
| 公司： | ELIEM THERAPEUTICS，INC. | |||||
| 發信人： | /s/安德魯·萊文，醫學博士，博士 | |||||
| 姓名：Andrew Levin，醫學博士，博士 | ||||||
| 職務：董事會執行主席 | ||||||
| 投資者： | RA C大寫字母 HEALTHCARE F和，L.P. | |||||
| 發信人： | RA Capital Health Fund GP，LLC | |||||
| ITS： | 普通合夥人 | |||||
| 發信人： | /s/Peter Kolchinsky | |||||
| 姓名： | 彼得·科爾欽斯基 | |||||
| 標題： | 經理 | |||||
| 投資者： | RA C大寫字母 NEXUS F和三、L.P. | |||||
| 發信人： | RA Capital Nexus Fund GP，LLC | |||||
| ITS： | 普通合夥人 | |||||
| 發信人： | /s/Peter Kolchinsky | |||||
| 姓名： | 彼得·科爾欽斯基 | |||||
| 標題： | 經理 | |||||
| 投資者： | BOXER C大寫字母，LLC | |||||
| 發信人： | /s/Aaron Davis | |||||
| Name：jiang 頭銜：首席執行官 官員 | ||||||
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| 投資者： | DEEP T機架 BIOTECHNOLOGIES M紫瑪瑙 F和, L白破疫苗. | |||||
| 發信人： | /s/尼爾·梅薩菲 | |||||
| Name：jiang | ||||||
| 頭銜：獲授權人 | ||||||
| 投資者： | J肛門 H恩德森 BIOTECH I創新 M紫瑪瑙 F和 L有限的 | |||||
| 發信人： | /S/Daniel S.萊昂斯 | |||||
| Name：life'S a game里昂 | ||||||
| 標題：授權簽字人 | ||||||
| 投資者： | PONTIFAX (ISRAEL）VI L有限的 P藝術 | |||||
| 發信人： | /s/Asaf Shinar | |||||
| Name：jiang | ||||||
| 投資者： | PONTIFAX (C艾曼）VI L有限的 P藝術 | |||||
| 發信人： | /s/Asaf Shinar | |||||
| Name：jiang | ||||||
| 投資者： | SAMSARA B國際資本，LP | |||||
| 發信人： | /s/Srinivas Akkaraju，MD，PhD | |||||
| 姓名： | Srinivas Akkaraju，醫學博士，哲學博士 | |||||
| 標題： | 公司董事長兼董事長，公司董事長兼合夥人 | |||||
17
附件A
拼接的形式
本簽署的 註冊權協議的簽署日期為2024年4月10日，由Eliem Therapeutics Inc.簽署，特拉華州公司（簡稱“註冊權協議”），以及在 公司與投資者之間於2024年4月10日簽署的某項證券購買協議（簡稱“註冊權協議”）中指定的投資者，於2024年4月10日簽署並簽署。 []由本公司和 []（新持有者）。此處使用的大寫術語 ，但未另行定義，應具有《註冊權協議》中規定的含義。
鑑於，新持有人已根據合併協議收購若干應登記證券。
因此，現在，考慮到本合同所載的相互契約以及其他良好和有價值的對價--在此確認這些對價的收據和充分性--雙方特此同意如下：
| 1. | 協議須受約束。新持有人特此同意，於籤立本聯名書後，其將成為註冊權協議的訂約方，並將完全受註冊權協議的所有契諾、條款及條件約束，猶如其為原始訂約方，並應被視為註冊權協議項下的投資者。 |
| 2. | 繼任者和受讓人。本合同對公司、投資者及其各自的繼承人、繼承人和受讓人、新持有人及其繼承人、繼承人和受讓人具有約束力和約束力，並可由其強制執行。 |
| 3. | 對應者。本合同可以簽署任何數量的副本，每個副本應被視為原件，但當所有副本合併在一起時，將構成同一份文書。 |
| 4. | 通知。為《註冊權協議》第7(C)條的目的，向新持有人發出的所有通知或其他通信應指向： |
[名字]
[地址]
[電子郵件地址]
| 5. | 治國理政。本合同受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。 |
附件B
配送計劃
出讓股東，包括受讓人、質權人、受讓人或者其他利益繼承人出售普通股或普通股權益 在本招股説明書日期後作為贈與、質押、合夥分配或其他轉讓方式從出售股東處收到的，可不時在股票交易所在的任何證券交易所、市場或交易設施或在私人交易中出售、轉讓或以其他方式處置其持有的任何或全部普通股或普通股權益。該等處置可按固定價格、按出售時的現行市價、按與當時的市價有關的價格、按出售時釐定的不同價格或按協定價格出售。
出售股份的股東在處置股份或者股權時，可以採用下列方式之一或者多種方式：
| | 普通經紀交易和經紀自營商招攬買家的交易； |
| | 大宗交易，經紀交易商將試圖以代理人的身份出售股票，但可以將大宗股票的一部分作為委託人進行頭寸和轉售，以促進交易； |
| | 由經紀自營商作為本金買入，由經紀自營商代為轉售； |
| | 根據適用交易所的規則進行的交易所分配； |
| | 私下協商的交易； |
| | 賣空； |
| | 通過買入或結算期權或其他套期保值交易，無論是否通過期權交易所 或其他方式； |
| | 經紀自營商可以與出售股票的股東約定，以規定的每股價格出售一定數量的此類股票； |
| | 任何該等銷售方法的組合；及 |
| | 適用法律允許的任何其他方法。 |
出售股東可以不時質押或授予他們所擁有的部分或全部普通股的擔保權益，如果他們未能履行其擔保債務，質權人或有擔保的當事人可以根據本招股説明書，或根據本招股説明書第424(B)(3)條或其他適用的1933年《證券法》(經修訂的《證券法》)條款的修正案，不時提供和出售普通股，以包括質權人，根據本招股説明書，受讓人或其他利益繼承人作為出售股東。在其他情況下，出售股東也可以轉讓普通股股份，在這種情況下，受讓人、質權人或其他利益繼承人將是本招股説明書中的出售受益者。
在出售我們的普通股或其中的權益時，出售股票的股東可以與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易，而經紀自營商或其他金融機構可能在對衝其持有的頭寸的過程中進行普通股的賣空。出售股票的股東也可以賣空我們的普通股股票，並交付這些證券以平倉，或者將普通股出借或質押給經紀自營商，經紀自營商可能會出售這些證券。出售股票的股東亦可與經紀自營商或其他金融機構訂立期權或其他 交易，或設立一項或多項衍生證券，要求向該經紀自營商或其他金融機構交付本招股説明書所提供的股份，而該經紀自營商或其他金融機構可根據本招股説明書轉售股份(經補充或修訂以反映該項交易)。
出售股東出售其提供的普通股的總收益為普通股的買入價減去折扣或佣金(如果有的話)。每個出售股票的股東都有權接受並與他們的代理人一起，不時地全部或部分拒絕任何直接或通過代理人購買普通股的提議。我們將不會收到此次發行的任何收益。
出售股票的股東還可以根據1933年《證券法》第144條規定的規則，在公開市場交易中轉售全部或部分股票，前提是這些股票符合該規則的標準和要求。
出售股票的股東和參與出售普通股或普通股權益的任何承銷商、經紀自營商或代理人可以是證券法第2(A)(11)條所指的承銷商。根據證券法，他們在轉售股票時獲得的任何折扣、佣金、特許權或利潤 可能是承銷折扣和佣金。出售屬於證券法第2(A)(11)節所指承銷商的股東將受證券法招股説明書交付 要求的約束。
在需要的範圍內，我們將出售的普通股股份、出售股東的姓名、相應的收購價和公開發行價、任何代理人、交易商或承銷商的姓名以及與特定要約有關的任何適用佣金或折扣將在隨附的招股説明書附錄中列出，或在 適當的情況下，在包括本招股説明書的登記説明書的生效後修正案中列出。
為了遵守一些州的證券法，如果適用，普通股只能通過註冊或持牌的經紀人或交易商在這些司法管轄區出售。此外，在一些州，普通股不得出售，除非它已經登記或有資格出售，或者有登記或資格要求的豁免並已得到遵守。
我們已告知出售股東，1934年證券交易法(經修訂)下的規則M的反操縱規則可能適用於市場上的股票銷售以及出售股東及其關聯公司的活動。此外，在適用的範圍內，為滿足證券法的招股説明書交付要求，我們將向出售股東提供本招股説明書的副本(如可能不時進行補充或修訂)。出售股票的股東可向參與股票出售交易的任何經紀自營商賠償某些責任，包括根據證券法產生的責任。
我們已同意 賠償出售股東與本招股説明書提供的股份登記有關的責任，包括證券法和州證券法規定的責任。
吾等已與出售股東達成協議，以商業上合理的努力使本招股説明書所包含的註冊説明書有效及持續有效，直至(1)本招股説明書所涵蓋的所有股份已根據及按照該註冊説明書出售及(2)根據證券法第144條可無限制出售所有股份的日期(以較早者為準)為止。
附件C
售股股東問卷表
[請參閲附件]
ELIEM治療公司
售股股東問卷調查
請參考截至2024年4月10日由伊利姆治療公司(公司)和其中指名方簽署的特定註冊權協議(註冊權協議)。 本文中使用的未定義的大寫術語應具有註冊權協議中賦予這些術語的含義。
根據《註冊權協議》第5(A)節，以下籤署的可註冊證券持有人(以下籤署或出售股東)提供此銷售股東問卷。以下籤署人簽署並 交回出售股東問卷，即表示明白該問卷將受出售股東問卷及登記權利協議的條款及條件所約束。簽署人特此確認其根據註冊權協議第6(B)條承擔的賠償義務。
簽署人進一步確認，本公司有意使用以下資料編制與可註冊證券有關的轉售註冊聲明(轉售註冊聲明)。簽署人明白，未能提供所要求的資料可能會 導致本公司將S簽署的須註冊證券從轉售登記聲明中剔除。
簽署人向公司提供以下信息，並聲明並保證這些信息是準確和完整的：
A部分背景信息
(1)(A)出售股東的法定全稱：
(B)以下第(3)項所列可登記證券的註冊持有人的法定全名(如不同於上文(A)項)：
(C)持有以下第(3)項所列可註冊證券的DTC 參與者的法定全名(如果適用，但不同於上述(B)項)：
(2)賣出股東通知地址：
電話(包括區號)：_
傳真(包括區號)：_
聯繫人：_____________________________________________________
(3)可登記證券(根據購買協議購買的證券)的實益擁有權：
(A)實益擁有的可登記證券的種類及本金款額/數目：
(B)CUSIPNo(S)。該等實益擁有的可登記證券：
(四)出售股東對公司其他證券的實益所有權：
除以下第(4)項所述外，出售股份的股東並非本公司任何證券的實益持有人或登記持有人 ，但上文第(3)項所列的須登記證券除外。
(A)出售股東實益擁有的其他證券的類型和金額：
(B)CUSIPNo(S)。該等其他實益擁有的證券：
B部分轉售登記聲明 問題
1.與經紀交易商的關係：以下籤署人是註冊經紀交易商還是註冊經紀交易商的關聯公司？就本問題而言，指定個人或實體的附屬公司是指直接或間接通過一個或多箇中間人控制或受指定個人或實體控制，或與指定個人或實體處於共同控制之下的個人或實體。
是_ 否_
如果是，請回答本節中的其餘問題。
請指明註冊經紀交易商(S)，並描述以下籤署人與任何註冊經紀交易商(S)之間的聯繫性質：
2.如果您在非正常業務過程中購買可註冊證券，請描述情況：
3.如果您在購買可註冊證券時，將直接或間接與任何 人達成任何協議或諒解，以分銷可註冊證券，請描述該等協議或諒解：
4.與公司關係：
(A)您或您的任何聯屬公司、高級管理人員、董事或主要股權持有人(以下籤署人持有5%或以上股權證券的持有人)在過去三年內是否擔任過任何職位或職位，或與本公司(或其前身或附屬公司)有任何其他重大關係？
是_否_
(B)如果是，請説明您與公司的關係的性質和持續時間：
5.分銷計劃：除下文所述外，簽署人打算根據將包括在其中的《分銷計劃》，根據轉售註冊聲明 分銷其可註冊證券，該計劃的副本作為《註冊權協議》的附件B由公司和投資者提供：
在此説明任何例外情況：
6.受益控股的潛在性質：本問題的目的是確定最終自然人(S)或公眾持有的實體將(S)對可註冊證券行使單獨或共享投票權或處分權。
(A)根據《交易法》第13(A)或15(D)節，簽署人是否必須向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交定期報告和其他報告(例如，表格10-K、10-Q、8-K)的公司的全資子公司？
是_ 否_
(B)述明以下籤署人是否根據《1940年投資公司法》註冊的投資公司的附屬公司：
是_ 否_
如果是子公司，請 指明公共控股的母公司：
如果您對這兩個問題(B部分，第6(A)和(B)條)回答了是，您可以跳過下一個問題，轉到此調查問卷的簽名頁。
(C)請指明以下籤署人的控制人（控制實體）。如果 控制實體不是自然人或公眾持有實體，請識別該控制實體的每個控制人。應重複此過程，直到您聯繫到將對可登記證券行使 唯一或共享投票權或處置權的自然人或公眾控股實體：
請在下面找到請求的自然人 披露示例：
這些證券將由 [VC基金I]和[VC基金II]。這個[唯一普通合夥人]的[VC基金I]和[VC基金II]是[VC Management LLC]。這個[經理們]的[VC Management LLC]是[約翰·史密斯]和[無名女屍]。這些個人可能被視為對持有的證券擁有共同的投票權和投資權[VC基金I]和[VC基金II]。這些個人均將 放棄對此類證券的實益所有權，除非他或她在其中有金錢利益。
(D)請提供以上B部分第6(C)條確定的所有管制人員和管制實體的聯繫方式：
| 控制人或控制實體的名稱 (包括控制實體的聯繫人) |
郵寄地址 |
電子郵件地址 |
電話 數 |
本公司特此通知投資者，美國證券交易委員會目前的立場是，在轉售登記聲明生效之前對普通股股票的賣空(如購買協議中的定義)進行覆蓋，將違反證券法第5條，如公司財務司首席法律顧問辦公室彙編的證券法規則合規和披露解釋239.10項所述。
如果您需要更多的空間來做任何迴應，請附上額外的紙張。請務必在每一張此類額外紙張上註明您的姓名和答覆的項目編號，並在附加到本調查問卷之前在每張此類額外紙張上簽名。請注意，可能會要求您回答其他問題，具體取決於您對上述問題的回答 。
在轉售登記聲明和相關招股説明書中被列為出售股東會產生某些法律後果。 因此，建議可註冊證券的持有人和實益擁有人就在轉售登記聲明和相關招股説明書中被點名或未被點名為出售股東的後果諮詢自己的證券法律師。
簽署人在下面簽字，即表示選擇將其擁有的可註冊證券納入註冊説明書，並 同意披露此處包含的信息並將該等信息納入轉售註冊説明書、對其的任何修訂以及相關招股説明書或提交給美國證券交易委員會的其他文件中。簽署人理解 本公司在編制或修訂轉售登記聲明及相關招股章程時將依賴該等資料。
出售股東確認其瞭解其有義務遵守1934年證券交易法(經修訂)的規定，以及在根據《轉售登記協議》發行任何可註冊證券時，遵守該法案下有關操縱股票的規則，特別是規則M(或任何後續規則或規則)的義務。出售股份的股東同意，其本人及代表其行事的任何人均不會從事任何違反該等規定的交易。
簽署人 同意將上述信息的任何變化立即通知本公司，並提供任何適當的補充信息。
[簽名頁如下]
茲證明，以下簽名人已於2024年_
a.供實體執行：
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B.
其他 簽名（如果合夥企業、公司或信託文件要求）：
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C.供個人執行：
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By： |
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