EX-10.2

附件10.2

支持和合並協議的格式

本支持和加入協議(本協議)自[]，2024年，由Tenet Medicines、 Inc.、特拉華州一家公司(The Company)、Eliem Treateutics，Inc.、特拉華州一家公司(母公司)以及以下籤署的公司股東(該股東)組成。此處使用但未另有定義的大寫術語應具有合併協議(定義如下)中該等術語的各自含義。

獨奏會

鑑於在簽署和交付本協議的同時，母公司、本公司和Tango Merge Sub，Inc.，Inc.(特拉華州的一家公司和母公司的全資子公司)已達成合並協議和計劃(該協議可根據合併協議的條款不時修訂或補充)，據此，臨時子公司將與本公司合併並併入本公司，據此，臨時子公司將不復存在，本公司將作為母公司的直接全資子公司繼續存在(合併協議)，根據合併協議中規定的條款和條件。

鑑於，自本協議之日起，股東是附錄A所示數量的公司普通股的實益所有人(定義見《交易法》第13d-3條)。

鑑於，作為母公司願意簽訂合併協議的條件，母公司要求股東簽署本協議。

現在，因此，雙方擬受法律約束，特此同意如下：

1.某些定義。本文中未另作定義的大寫術語應具有合併協議中賦予該術語的含義。就本協議的所有目的而言，下列術語應具有以下各自的含義：

(A)推定出售，就任何證券而言，是指與該證券有關的賣空、訂立或取得有關該證券的衍生合約、訂立或取得期貨或遠期合約以交付該證券、或進行任何其他對衝或其他衍生交易，而該交易的效果直接或間接地大幅改變該證券的所有權的經濟利益或風險。

(B)股份指(I)截至本協議日期由股東實益擁有的所有公司普通股股份，及(Ii)自本協議簽署及交付起至截止日期止的期間由股東收購及實益擁有的所有額外公司普通股股份。

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(C)轉讓是指，就任何擔保而言，直接或間接轉讓、出售、轉讓、投標、交換、質押或質押，或授予、設定或享有留置權、擔保權益或產權負擔，或贈予、授予或以信託形式放置，或對該等擔保進行推定出售或其他處置(包括以遺囑繼承或無遺囑繼承、家庭關係命令或其他法院命令或法律實施的其他方式進行的轉讓)或其中的任何權利、所有權或權益(包括持有人有權投票的任何權利或權力)。出售、轉讓、推定出售或其他處置的要約，以及達成上述任何協議、安排或諒解的每項協議、安排或諒解(不論是否以書面形式)。

2. 轉讓和投票限制。股東與母公司的契約如下：

(A)除第(Br)項第二(C)項另有許可外，自本協議簽署及交付起至屆滿日期(定義見下文)止期間內，股東不得轉讓股東S的任何股份，亦不得公開宣佈有意轉讓其任何股份。

(B)除非本協議另有許可，或有管轄權的法院或政府實體的命令另有許可或要求，否則股東不得作出任何限制股東S的法定權力、授權及投票權的行為，或以其他方式妨礙或禁止股東履行本協議項下的任何義務。在不限制前述一般性的情況下，除本協議及本協議另有許可外，股東不得與任何人士或實體就任何股東S股份訂立任何投票協議、授予任何人士或實體關於任何股份的任何委託書(可撤回或不可撤回)或授權書、存放任何股份於有投票權信託基金或以其他方式與任何人士或實體訂立任何協議或安排以其他方式限制或影響股東S簽署及交付書面同意或採納、批准、或以其他方式提供或交付本公司股東批准。

(C)儘管本協議另有相反規定，股東可隨時(I)以遺囑或其他遺囑文件或無遺囑方式轉讓股份，(Ii)轉讓給股東或股東的投資顧問或普通合夥人控制或管理的任何投資基金或其他實體，或與股東共同控制或管理的實體(在每種情況下，直接或間接)(Iii)轉讓給股東S直系親屬的任何成員(或如果股東是公司、合夥企業或其他實體，向股東或股東直系親屬直接或間接受益的任何信託或其他實體(或，如果股東是公司、合夥企業或其他實體，直接或間接受益於股東所持股份的實益所有人的直系親屬)，或出於遺產税或遺產規劃的其他目的， (V)如果股東不是自然人，則通過股東按比例分配給其成員、合夥人、或股東根據S組織文件進行的轉讓，(Vi)對於作為實體的任何股東、該股東的任何關聯公司或該股東的一個或多個合夥人或成員，條件是此類轉讓不涉及有值處置，且受讓人同意受約束

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以書面方式根據本協議規定的限制，（vii）根據有資格的國內命令，或（viii）作為善意的禮物或慈善捐助向任何慈善組織，條件是其受贈人同意以書面方式受本協議規定的限制約束；條件是，在第（i）（vi）款的情況下，（x）該等轉讓股份應繼續受本協議約束，且（y）該等轉讓股份的適用直接受讓人（如有）應在轉讓完成後簽署並向母公司和公司交付與本協議基本相同的支持協議，或（ix）適用法律要求的範圍。

3.有表決權股份的協議。股東與公司的契約如下：

(A)直至到期日，在本公司任何股東大會(不論如何稱呼)上，以及在每次續會或延期會議上，以及在每次行動或本公司股東書面同意批准時，股東須出席(親自或由受委代表)就股東持有的所有股份投票，或行使其同意權利 (A)贊成採納及批准合併協議，(B)贊成批准擬進行的交易，及(C)反對任何收購建議。

(B)如果股東是股份的實益擁有人，但不是記錄持有人，則股東同意採取一切必要的行動，使記錄持有人和任何被提名人出席(親自或委託代表)，並根據本第3節對股東S的所有股份進行投票。

(C)如發生股票拆分、股票股息或分派，或因任何拆分、反向股票拆分、資本重組、合併、重新分類、重新註冊、股份交換或類似事項而導致本公司股本發生任何變化，則股份一詞應被視為指幷包括及所有該等股份股息及分派，以及任何或全部該等股份可更改或交換或於該等交易中收取的任何證券。

4.只以股東身分採取行動。儘管本協議有任何相反規定，股東僅以股東S作為其股份的實益擁有人而非股東S作為董事或本公司高級職員的身份訂立本協議，而本協議不應限制或以其他方式影響股東或其任何聯屬公司的任何聯屬公司、代表或指定人士以其作為任何其他人士的高級職員或董事(如適用)的身份的行為或不作為。本協議任何內容均不限制或影響股東S擔任本公司高管或董事的能力。

5.不可撤銷的委託書。股東特此撤銷(或同意撤銷)股東迄今就其股份授予的任何委託書。如果股東未能在任何適用的本公司股東大會上按照第3節的規定投票表決股份，或根據本公司股東的任何適用書面同意(包括但不限於書面同意)投票，則股東應被視為已不可撤銷地授予和

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被任命的人、父母和任何由其書面指定的個人，以及他們各自作為他或她或其代理人和事實律師在經公司股東書面同意(包括但不限於書面同意)的任何訴訟中，或在公司股東就本協議第3節規定的任何事項以及按照並符合本協議第3節召開的任何會議上召開的任何行動中，他/她/她的股份(具有完全的替代權)，以其名義、地點和替代方式投票。母公司同意不為本協議所述目的以外的任何目的行使本協議授予的代理權。除本協議另有規定外(包括下一句)，股東特此確認，不可撤銷的委託書是與利益相關的，在任何情況下都不能撤銷，並且該不可撤銷的委託書是籤立的，並且是不可撤銷的。儘管本協議有任何其他規定，在本協議終止時，根據本協議授予的不可撤銷的代理應自動終止。

6.不得招攬他人。在符合第4條的情況下，股東同意不會直接或間接地，包括通過其任何高級職員、董事或代理人，(A)徵求、尋求或發起或知情地採取任何行動，以便利或鼓勵任何要約、詢價或提出構成或可能導致任何收購建議或收購調查的任何建議或要約，或(B)進行、繼續或以其他方式參與或參與任何關於任何收購建議或收購調查的討論或談判，或向任何人提供任何非公開信息，或向除母公司或公司以外的任何人提供任何建議或要約。在適用的情況下，訪問與任何收購建議或收購調查相關的S一方的財產、賬簿或記錄(適用法律要求或政府實體要求的除外)；但是，第6條的任何規定均不得阻止股東將某人轉介至第6條或合併協議。

7.文件和信息。股東應允許並特此授權母公司和公司在中刊登和披露向美國證券交易委員會提交的所有文件和附表，以及母公司或本公司合理地認為與合併和任何預期交易相關的任何新聞稿或其他披露文件、本協議、股東S的身份和股份所有權以及股東S在本協議項下的承諾和義務的性質；前提是母公司和公司提前向股東提供該等文件、時間表、新聞稿或其他披露文件供股東審核和評論。母公司和本公司均為本第7條規定的第三方受益人。

8.不行使評價權；豁免。股東在此不可撤銷地無條件地(A)放棄並同意放棄和阻止行使股東可能憑藉或任何股份(包括DGCL第262條下的所有權利)可能擁有的與合併有關的任何評估權、任何持不同政見者的權利和任何類似的權利(包括與此相關的任何通知要求)，以及(B)同意股東不會提起、開始、提起、維持、起訴或自願協助或參與任何訴訟、索賠、訴訟或訴訟因由、法律或衡平法。在任何法院或在任何政府實體面前，(I)質疑本協議任何條款的有效性或試圖禁止本協議任何條款的實施，或(Ii)聲稱股東簽署和交付本協議違反了該股東對公司或其他公司股東負有(或可能被指控)的任何義務；前提是，

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(X)股東可抗辯、抗辯或和解針對股東提出的僅與股東S作為本公司董事、高級管理人員或證券持有人的身份有關的任何訴訟、申索、訴訟或訴因，及(Y)前述規定不得以任何方式限制或限制股東根據本協議及股東就本協議訂立的其他協議或與合併相關的其他協議行使股東S的權利，包括股東S根據合併協議的條款收取總代價的權利。

9.股東的陳述及保證。股東特此向本公司作出以下聲明及保證：

(A)(I)股東是附錄A所列公司普通股的實益擁有人(就第3節而言，這些股份應被視為由股東持有，除非關於附錄A中的任何股份另有明文規定)，沒有任何和所有留置權(根據本協議或股東、公司和母公司之間訂立的任何鎖定協議可施加的任何留置權除外)；(2)除附錄A所列的公司普通股股份和購買公司普通股股份的權利外，股東不實益擁有公司的任何證券。

(B)就屬實體的任何股東而言，該股東根據其成立所屬司法管轄區的法律已妥為組織、有效存在及信譽良好，並有資格在履行本協議所需的司法管轄區內開展業務。

(C)除本協議另有規定外，股東有充分權力及授權(I)訂立、訂立及執行本協議的條款，及(Ii)未經任何其他人士或實體(包括任何政府實體)同意或批准，或未經任何其他人士或實體(包括任何政府實體)採取任何其他行動，即可按本協議規定的方式投票表決其所有股份。在不限制前述條文一般性的原則下，股東並未與任何人士就股東S的任何股份訂立任何投票協議(本協議除外)，向任何人士授予與股東S股份有關的任何委託書(可撤回或不可撤回)或授權書，將股東S股份中的任何股份存入有表決權信託基金，或與任何人士訂立任何安排或協議，以限制或影響股東S股份就本協議所預期的任何事項投票予股東S股份。

(D)本協議已由股東妥為及有效地簽署及交付，並(假設本協議其他各方妥為授權、籤立及交付)構成股東根據其條款可對股東強制執行的有效及具約束力的協議，但強制執行可能受破產、無力償債、重組、暫緩執行或現時或以後生效的與債權人權利有關的法律或類似法律所限制，並須受一般股權原則規限。股東簽署和交付本協議以及履行本協議項下的協議和義務，不會導致違反或違反任何合同的任何條款，或在適用的情況下，根據股東是或受其約束的組織文件(包括公司註冊證書)的任何條款，或股東(或股東的任何S資產)受制於或受其約束的任何適用法律，不會導致違反或違反任何合同條款，或與之衝突或構成違約，但個別或整體違反、違反、衝突或違約的情況除外，不會合理地預期股東S履行其在本協議項下責任的能力受到重大損害或不利影響。

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(E)股東簽署、交付和履行本協議不需要、也不需要任何政府實體的任何同意、批准、授權或許可、向其提交或通知任何政府實體，但因未能單獨或整體作出或獲得該等同意、批准、授權、許可、存檔或通知，不會也不會對股東S履行本協議項下義務的能力造成重大損害。

(F)股東已有機會與股東S選擇的律師一起審閲合併協議及本協議。股東有機會與自己的税務顧問一起審查合併和預期交易的税務後果。股東明白，其必須完全依賴其顧問，而不是母公司、本公司或其各自的任何代理人或代表就合併及預期交易的税務後果所作的任何陳述或陳述。股東明白，該股東(而非母公司、本公司或尚存公司)須對股東S因合併或擬進行的交易而可能產生的税務責任負責。股東明白並確認，公司、母公司及臨時附屬公司將於股東S簽署、交付及履行本協議的情況下訂立合併協議。

(G)就股東而言，於本協議日期，並無任何訴訟、訴訟、調查或法律程序待決，或據股東所知，並無針對股東或股東S的任何財產或資產(包括股份)而受到威脅的訴訟、訴訟、調查或法律程序，而該等訴訟、訴訟、調查或法律程序將合理地預期會阻止股東履行其在本協議項下的責任或完成擬進行的交易的能力。

10.終止。本協議自(A)合併協議根據協議條款終止的日期和時間、(B)生效時間和(C)股東、公司和母公司(母公司)書面協議終止之日起終止，不再具有任何進一步的效力或效力。到期日？)；提供, 然而，,(I)第13條在本協議終止後仍然有效，(Ii)本協議的終止不解除本協議任何一方在本協議生效前因任何重大和故意違反本協議而承擔的任何責任。

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11.加入合併協議。在交易結束後，股東同意受合併協議第一條、第二條、第五條、第六條和第七條的約束，在與上述相關的範圍內，接受合併協議第十條的約束，以及合併協議的所有其他條款的約束，這些條款旨在約束公司股權持有人或與第一條、第二條、第五條、第六條和第七條相關的條款，在與前述相關的範圍內，以及在每種情況下，僅在該等條款適用於公司股權持有人(統稱為相關條款)的範圍內，在符合合併協議有關條文所載的限制及資格的規限下，以及在此，股東僅以其作為公司股權持有人(猶如合併協議的簽署方)的身份，以及在換取母公司S同意按合併協議預期向股東支付款項的情況下，須遵守及受制於合併協議預期於緊接生效日期前僅作為公司股份持有人的有關條文所載的所有條款、條件、契諾、協議及義務。

12.保密。

(A)在簽署和交付本協議後，股東同意股東不得且股東同意不允許股東S關聯公司直接或間接披露本協議、合併協議或任何其他協議的存在或條款，或與本協議或其談判有關的任何信息，但以下情況除外：(I)此類信息一般為公眾所知(股東或其關聯公司違反本協議進行披露的情況除外)，(Ii)僅在行使股東S在本協議或合併協議下的權利所需的範圍內，或(Iii)僅在股東為投資基金的情況下，向其有限責任合夥人及投資者披露基金章程文件所規定的範圍或股東S普通合夥人行使受託責任所需的範圍，在每種情況下，只要該等資料僅限於該股東為本公司的股權持有人的事實；但條件是，此類信息應在可行的範圍內匿名。儘管有上述規定，股東在本協議項下並無義務將任何該等資料保密至法律規定須披露的程度；然而，倘若法律規定須披露該等資料，股東應採取合理步驟將任何該等披露的程度減至最低，並立即向母公司發出有關要求的預先通知，以便母公司可尋求適當的保護令(由母公司S承擔費用及開支)，或(2)須向股東S的法律顧問及税務及會計顧問支付專業或合約上的保密義務。

(B)自交易結束起及結束後，股東不得亦不得允許其受控聯營公司披露或使用屬於母公司、本公司、尚存公司或其各自的聯營公司(視乎情況而定)的任何非公開資料或材料，或有關其業務、事務及營運的任何非公開資料或材料(此處統稱為專有資料專有資料)。專有信息不應包括以下信息：(A)公眾普遍可獲得的信息(股東違反本協議條款或對母公司的任何其他義務進行披露的結果除外)，(B)由沒有保密義務的第三方向股東披露的信息，或(C)由股東在沒有參考專有信息的情況下獨立開發的信息。儘管如上所述，在法律要求披露任何專有信息的範圍內，股東沒有義務對其保密；然而，如果法律要求披露，在適用法律未禁止的範圍內，股東應採取合理步驟將任何此類披露的範圍降至最低，並向母公司及時發出有關要求的提前通知，以便母公司可以尋求適當的保護令(由母公司S承擔費用和費用)。

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(C)股東同意，對違反本第12條的任何行為，法律上的補救措施並不充分，母公司或尚存公司有權尋求強制令救濟，而無需提交任何保證書或其他擔保，以及違反本第12條的任何規定時其可能獲得的任何其他補救。

13.雜項條文。

(A)修正案。本協議的任何修改，除非以書面形式進行，並由本協議各方簽署，否則對任何一方都無效。

(B)整份協議。本協議構成本協議雙方之間的完整協議，並取代雙方之間關於本協議標的的所有其他先前的書面和口頭協議、安排和諒解。

(三)依法治國。本協議(以及因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何索賠或爭議，或任何一方因違反合同、侵權行為或其他原因而訂立本協議的任何索賠或爭議，也不論是否基於普通法、法規或其他依據)應受特拉華州國內法管轄和解釋(包括適用於任何索賠的訴訟時效或其他訴訟時效)，包括有效性、解釋和效力。爭議或爭議)，而不執行任何會導致適用除特拉華州以外的任何法域的法律的選擇或衝突法律規定或規則(無論是特拉華州或任何其他法域)。

(D)服從司法管轄權；放棄陪審團審判。本協議的每一方(I)同意接受新卡斯爾縣特拉華州衡平法院的專屬個人管轄權，或如果該法院沒有管轄權，則接受位於特拉華州威爾明頓的聯邦法院在因本協議或本協議預期的任何交易引起的或與本協議有關的任何訴訟或訴訟中的專屬個人管轄權，(Ii)同意與該訴訟或訴訟有關的所有索賠均可在任何此類法院進行審理和裁決，(Iii)同意不會試圖通過動議或任何此類法院的其他許可請求來拒絕或駁回該個人司法管轄權，(Iv)同意不在任何其他法院提起因本協議或本協議預期進行的任何交易而引起或有關的任何訴訟或法律程序，以及(V)放棄就因本協議而引起或與之相關的任何訴訟或法律程序可能擁有的由陪審團進行審判的任何權利。本協議的每一方均不以任何不適當的地點或不方便的法庭為維持如此提起的任何訴訟或程序提供任何抗辯，並放棄任何其他各方可能就此要求的任何擔保、擔保或其他擔保。本合同的任何一方均可按第13條第(I)款中規定的發出通知的地址和方式，通過向被送達方發送或交付程序副本的方式向另一方作出送達。但是，第13(D)款中的任何規定均不影響任何一方以法律允許的任何其他方式履行法律程序的權利。第13(D)款中的任何規定均不限制一方當事人在任何適用司法管轄區根據第13(H)款尋求強制令救濟的權利。

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(E)轉讓。除本協議第2(C)節另有規定外，未經本協議其他各方事先書面同意，任何一方不得通過法律實施或其他方式全部或部分轉讓其在本協議項下的任何權利或委託其任何履行義務，未經本協議其他各方事先書面同意的任何此類轉讓均為無效，除非母公司可將其在本協議項下的權利和義務全部或不時全部或部分轉讓給其一個或多個附屬公司；但此類轉讓或轉讓不應解除母公司在本合同項下義務的主要責任，或擴大、變更或改變任何其他方對本合同或對母公司的任何義務。在符合前述規定的前提下，本協議對本協議各方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，符合其利益，並可由其強制執行。違反本第13(E)條的任何據稱的權利轉讓或履行義務委派均屬無效。

(F)沒有第三方受益人。本協議不打算，也不應在本協議明確規定的範圍內，向本協議雙方以外的任何其他人授予本協議項下的任何權利或補救。

(G)可分割性。本協議的任何條款或條款在任何司法管轄區的任何情況下無效或不可執行，不得影響本協議其餘條款和條款的有效性或可執行性，也不影響違規條款或條款在任何其他情況或任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。如果有管轄權的法院的最終判決宣佈本協議的任何條款或條款無效或不可執行，雙方同意，作出此類裁決的法院有權限制條款或條款，刪除特定詞語或短語，或用有效和可執行且最接近表達無效或不可執行條款或條款意圖的條款或條款替換任何無效或不可執行的條款或條款，本協議應經修改後可強制執行。如果該法院不行使前一判決賦予它的權力，雙方當事人同意將該無效或不可執行的條款或條款替換為有效且可執行的條款或條款，該條款或條款將盡可能實現該無效或不可執行的條款或條款的經濟、商業和其他目的。

(H)具體履行。雙方同意，如果本協議的任何條款未按照其特定條款履行或以其他方式被違反，將發生不可彌補的損害。因此，雙方同意，各方有權獲得一項或多項禁令，以防止違反本協議，並具體執行本協議的條款和規定，在每種情況下，無需提交保證書或承諾，這是他們在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施之外的。每一方同意，其不會基於以下理由而反對授予禁令、具體履行和其他衡平法救濟：(I)尋求此類救濟的一方在法律上有足夠的補救措施，或(Ii)在任何法律或衡平法上，特定履行裁決不是適當的救濟。

(I)通知。本協議項下的所有通知和其他通信應以書面形式進行，並應被視為已在以下情況下正式送達和收到：(I)在下一工作日送達後一(1)個工作日，通過信譽良好的國際隔夜快遞服務預付費用；(Ii)如果是專人送達，則在送達時；或(Iii)如果在下午6：00之前通過電子郵件或傳真(帶有書面或電子送達確認)發送，則視為已在送達地點的日期送達。紐約時間，否則在下一個營業日發送給預定收件人如下：(A)如果發送給公司或母公司，發送給合併協議中提供的地址、電子郵件地址或傳真，包括髮送給其中指定的接收副本的人員；和/或(B)如果發送給股東，發送給股東S的地址、電子郵件地址或傳真，如下所示股東S在本協議上簽字。

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(J)對應方；電子簽名。本協議可以兩份或兩份以上的副本(包括傳真、電子郵件提供的電子掃描或任何電子簽名)簽署，每一份都應被視為正本，但所有副本加在一起應被視為一份相同的協議，並在本協議的每一方簽署副本並交付給其他各方時生效，但各方應理解為不需要簽署相同的副本。本協議可通過傳真、通過電子郵件交付的電子掃描或通過交付任何電子簽名的方式簽署和交付。

(K)按新聞稿。未經本公司及母公司事先書面同意，股東或其任何聯屬公司(本公司除外，其行為須受合併協議管限)不得就本協議、合併、合併協議或擬進行的其他交易發出或刊發任何新聞稿或其他公告，除非適用法律另有規定，在此情況下，公告方應在可行範圍內作出合理努力，與本公司及母公司磋商。本公司是第13(K)條的第三方受益人。

(L)解讀。在本協議中提及章節或附錄時，除非另有説明，否則應指本協議的章節或附錄。本協議中包含的標題僅為參考方便，不應以任何方式影響本協議的含義或解釋。本協議中使用的語言應被視為本協議各方為表達其相互意向而選擇的語言，不得對任何一方適用嚴格的解釋規則。只要上下文需要，本協議中使用的任何代詞應包括相應的男性、女性或中性形式，名詞和代詞的單數形式應包括複數，反之亦然。除文意另有所指外，凡提及任何聯邦、州、地方或外國法規或法律，均應視為也指據此頒佈的所有規則和條例。只要在本協議中使用了包含、包含或包含的詞語，應視為後跟無限制的詞語。

[頁面的其餘部分故意留空]

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茲證明，本協議的簽字人已於上述日期正式簽署本協議。


公司：
特尼特藥品公司


發信人：
標題：

家長：
埃利姆治療公司


發信人：
標題：

[股東], 以股東身份：

簽署：

地址：

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附錄A