美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
當前報告
依據第13或15(D)條
《1934年證券交易法》
報告日期(最早報告的事件日期)：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| (國家或其他司法管轄區 (法團成員) |
(佣金) 文件編號) |
(美國國税局僱主 識別號碼) |
| PMB #117 |
| (主要行政辦公室地址)(郵政編碼) |
註冊人的電話號碼，包括區號：
不適用
(前姓名或前地址，如自上次報告後更改)
如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務(見一般指示A.2)，請勾選下面相應的方框。如下所示)：
| 根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁) |
| 根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵求材料 |
| 根據《交易法》第14d-2(B)條(《聯邦判例彙編》第17編240.14d-2(B)條)進行開市前通信 |
| 根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13E-4(C))進行開市前通信 |
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 |
交易 |
各交易所名稱 在其上註冊的 | ||
| (The納斯達克全球市場） |
用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。
新興成長型公司
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
項目 1.01加入材料最終協議。
收購協議
2024年4月10日，伊利姆治療公司(“本公司”)與本公司、特拉華州的Tango Merger Sub、本公司的全資子公司(“臨時子公司”)、Tenet Medicines，Inc.(特拉華州的一家公司)以及Stephen Thomas(僅以公司股權持有人代表的身份)之間簽訂了一項合併和重組協議和計劃(“收購協議”)。收購協議規定本公司透過將暫時性附屬公司合併為Tenet而收購Tenet，而Tenet則作為本公司的全資附屬公司繼續存在(“收購事項”)。Tenet是一傢俬人持股的發展階段生物技術公司，專注於開發治療各種自身免疫性疾病的方法，包括系統性紅斑狼瘡、免疫性血小板減少症和膜性腎病。
在收購生效時，通過收購，在Tenet普通股持有人沒有采取任何行動的情況下，(I)Tenet普通股的所有已發行和已發行股票以及(Ii)Tenet普通股的所有可轉換證券將轉換為總共獲得以下收益的權利：本公司普通股的股份(“總代價”)(四捨五入至最接近的完整股份)，相等於緊接收購完成後本公司普通股已發行股份的百分之十五(15.4%)(以及為免生疑問，在根據私募配售(定義如下)發行任何證券之前)，按完全攤薄的庫存股方法計算(為清楚起見，包括不考慮任何錢花光了本公司的已發行股票期權)。
就收購事項，本公司將編制、提交及郵寄委託書，並徵求其股東批准(其中包括)根據納斯達克證券市場有限責任公司(“納斯達克”)的規則(“公司表決建議”)發行與收購事項相關的總代價。經本公司董事會(“董事會”)一個完全由獨立及無利害關係董事組成的特別委員會(“特別委員會”)一致推薦後，董事會已確定收購及其他交易的條款對本公司及非關聯股東公平及符合其最佳利益，批准簽署收購協議，並在遵守收購協議的條款及條件下，建議本公司股東投票贊成本公司的投票建議。
本公司及Tenet均已同意收購協議內的慣常陳述、保證及契諾，包括(其中包括)有關各自業務於收購協議簽署日期至收購事項完成期間經營的契諾，盡其合理最大努力促使收購事項完成，不徵求替代收購建議，以及於收購協議簽署日期至收購事項結束期間經營各自業務的契諾。收購協議包括慣常的成交條件，包括有關各方股東收到所需批准(包括本公司無利害關係股東持有的總投票權的過半數贊成票)、陳述及保證的準確性，以及各方遵守各自的契諾。
收購協議包含公司和Tenet各自的某些終止權，包括公司股東未能採納和批准公司投票建議的情況。在特定情況下終止收購協議時，公司可能需要向Tenet支付1,000,000美元的終止費，並償還Tenet的費用，最高可達500,000美元。
預計在收購完成後生效，現任首席執行官兼Tenet聯合創始人託馬斯博士將被任命為公司臨時首席執行官，現任Tenet首席商務官William Bonificio將被任命為公司臨時首席商務官。合併後公司的董事會將由七名董事會成員組成，其中包括公司現有的五名董事會成員、臨時首席執行官斯蒂芬·託馬斯和特尼特指定的一名董事會成員。
支持協議和禁售協議
於簽署收購協議的同時，(I)Tenet各股東(僅以其各自作為Tenet股東的身份)與本公司及Tenet訂立支持及加入協議，投票贊成採納收購協議及反對任何替代收購建議(“Tenet支持及加入協議”)及(Ii)RA Capital Management，L.P.及其若干附屬基金與本公司及Tenet訂立支持協議，以投票表決彼等的所有股份
各自持有的公司普通股，支持公司投票提案，反對任何替代收購提案(“公司支持協議”，以及Tenet支持和加入協議，“支持協議”)。
在簽署收購協議的同時，Tenet和公司的某些高管、董事和股東(僅以股東的身份)簽訂了鎖定協議(“禁閉”協議“)，根據該等協議，除指明的例外情況外，彼等同意在收購完成後180天內，不轉讓其持有的與收購有關而發行的公司普通股股份。
證券購買協議
於2024年4月10日，本公司與數名認可機構投資者(“PIPE投資者”)訂立證券購買協議(“證券購買協議”)，據此，本公司同意以私募方式向PIPE投資者發行及出售合共31,238,282股本公司普通股(“PIPE股份”)，每股PIPE股份的價格為3.84美元(“私募”)。
私募預計將於收購完成(完成日期，“完成日期”)後立即完成，但須滿足指定的慣常完成條件，包括本公司股東的批准，以及(其中包括)收購的完成。在扣除公司預計應支付的發售費用之前，公司預計將從定向增發中獲得總計約120.0-10萬美元的總收益。
本公司已根據證券購買協議就其陳述、保證、契諾及協議授予管道投資者彌償權利。
關於定向增發，公司將準備、提交和郵寄一份委託書，並尋求其股東的批准，其中包括根據納斯達克的規則發行管道股票。
註冊權協議
於2024年4月10日，本公司與管道投資者訂立登記權協議(“登記權協議”)，據此，本公司同意登記轉售管道股份。於收購事項完成時或之前，每名於收購事項中收取總代價的Tenet股東可選擇成為登記權協議的訂約方(每名該等股東連同PIPE投資者，即“可登記持有人”)，在此情況下，本公司亦將登記轉售總代價。根據註冊權協議，本公司已同意於私募完成後45天內(“提交截止日期”)提交一份註冊説明書，內容涵蓋轉售PIPE股份及任何總代價。本公司已同意採取商業上合理的努力，使該登記聲明在切實可行範圍內儘快生效，並使該登記聲明保持有效，直至該登記聲明所涵蓋的管道股份及任何總代價已售出或不再是根據登記權協議須予登記的證券之日為止。
如果(I)登記聲明在提交截止日期前仍未提交，(Ii)美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)在(A)美國證券交易委員會通知公司將不會審查登記聲明或美國證券交易委員會員工不再接受進一步評論的日期後五個工作日內仍未宣佈註冊聲明生效，或(B)提交截止日期後45天(或如果美國證券交易委員會審查登記聲明並對其提出書面意見，在提交截止日期後90天)或(Iii)在註冊聲明被美國證券交易委員會宣佈生效後，出於任何原因(包括停止令或公司未能更新註冊聲明)，除某些有限的例外情況外，不能根據註冊聲明進行銷售，則本公司已同意按比例向每名可登記持有人支付違約金，金額相當於每名該等可登記持有人在倒閉首日投資於應登記證券的總額的1.0%，以及就該事件持續期間的每一個該等月按比例支付30天期間(或按比例計算)，但須受登記權協議所載若干上限的規限。
本公司已授予可註冊持有人與註冊聲明相關的慣常賠償權利。可註冊持有人亦已授予本公司與註冊聲明有關的慣常賠償權利。
收購協議、公司支持協議、Tenet支持和合並協議、鎖定協議、證券購買協議和註冊權協議的上述描述
(統稱為“主體協議”)並不是完整的，而是通過參考收購協議、公司支持協議的形式、Tenet支持和加入協議的形式、鎖定協議的形式、證券購買協議和註冊權協議的形式(分別作為附件2.1、10.1、10.2、10.3、10.4和10.5提交，並通過引用併入本文)而不完整和有保留的。
根據美國證券交易委員會的規則和規定，每一份主題協議都已作為本報告的8-K表格的證物提交，以向投資者提供有關其條款的信息。主題協議無意提供有關公司或Tenet的任何其他事實信息，也無意修改或補充美國證券交易委員會提交給美國證券交易委員會的公開報告中有關公司的任何事實披露。每項主題協議所載的陳述、保證及契諾僅為該主題協議的目的而作出，且僅為該主題協議的訂約方的利益而作出，可能須受締約各方同意的限制所規限，包括須受為在該主題協議的訂約方之間分擔合約風險而作出的保密披露所規限，而非將該等事項確立為事實，並可能受適用於締約各方的重大標準所規限，而該等標準與適用於投資者的標準不同。投資者並非該等主題協議項下的第三方受益人，亦不應依賴有關陳述、保證及契諾或其任何描述，以反映協議各方或其任何附屬公司或聯營公司的事實或狀況的實際狀況。此外，有關陳述和擔保標的的信息可能會在主題協議日期後發生變化，隨後的信息可能會也可能不會在本公司的公開披露中得到充分反映。主題協議應與公司定期報告和其他提交給美國證券交易委員會的文件中披露的內容一起閲讀。
項目 3.02股權證券的未登記銷售。
以上第1.01項中包含的與收購和私募有關的信息特此併入本第3.02項中作為參考。
在非公開配售中收購、發售和出售PIPE股份的總對價的發行將依據經修訂的1933年證券法第4(A)(2)節(“證券法”)和/或根據證券法頒佈的D法規第506條以及州證券或“藍天”法律的相應條款提供的豁免。收購中將發行的總代價以及私募中將發行和出售的PIPE股份尚未根據證券法或任何州證券法進行登記，如果沒有在美國證券交易委員會登記或獲得註冊要求的適用豁免，該等證券不得在美國發售或銷售。收購中總代價的發行以及管道股份的發行和出售將不涉及公開發行，並且將在沒有一般徵集或一般廣告的情況下進行。收到總對價的Tenet股東已經或將會以及PIPE投資者已經表示，他們是證券法下法規D規則501(A)中定義的合格投資者，他們收購證券只是出於投資目的，而不是為了違反美國聯邦證券法轉售、分銷或以其他方式處置證券。
項目 5.02。董事或某些高級人員的離職；董事的選舉；某些高級人員的委任；某些高級人員的補償安排。
在本項目要求的範圍內，本報告表格8-K第1.01項中所載的信息在此引用作為參考。
第7.01條條例FD披露。
2024年4月11日，本公司與Tenet發佈聯合新聞稿，宣佈簽署收購協議和證券購買協議。本新聞稿以表格8-K作為當前報告的附件99.1提供，並以引用方式併入本文，但新聞稿中引用的網站上包含的信息未通過引用併入本文。
本公司和Tenet將使用的與收購有關的投資者介紹作為本報告的附件99.2以Form 8-K形式提供，並通過引用併入本文。
該公司和Tenet已經錄製了一段網絡直播演示，討論了收購、私募以及合併後公司的平臺和流水線資產，將於美國東部時間上午8：30開始播放。美國東部夏令時2024年4月11日。網上直播演示文稿可在埃利姆公司網站的投資者欄目中查看，網址為www.eliemtx.com。網絡直播的文字記錄以表格8-K的形式作為本報告的附件99.3提供，並通過引用併入本文。
本條款第7.01項所提供的信息及其附件99.1、99.2和99.3不應被視為就修訂後的1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)第9.18節的目的而提交的信息，也不應被視為以其他方式承擔該章節的責任，也不得被視為通過引用將該信息納入根據《證券法》或《交易法》提交的任何申請文件中，除非在該申請文件中通過特別引用明確規定的除外。
前瞻性陳述
這份8-K表格的當前報告包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的“前瞻性陳述”，包括但不限於以下陳述：公司、Tenet和合並後公司的未來預期、計劃和前景；擬議中的私募的預期規模和投資者；收購的預期收益；完成收購和私募的預期時間、戰略、預期里程碑和合並後公司的關鍵轉折點；定向增發所得資金的預期用途，完成收購和定向增發時合併後公司的預期現金和現金等價物，以及合併後公司的預期現金跑道；合併後公司的預期所有權、管理團隊和董事會；Tenet的TNT119候選產品，包括對TNT119的S治療益處、臨牀潛力和臨牀開發的預期，以及啟動TNT119臨牀試驗的預期時間表，包括在2024年下半年開始治療系統性紅斑狼瘡和免疫性血小板減少症的第二階段臨牀試驗；以及其他包含“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“計劃”、“應該”、“目標”、“將會”、“將會”、“正在工作”和類似表達的陳述。任何前瞻性陳述都是基於管理層目前對未來事件的預期，會受到許多風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定因素可能會導致實際結果與這些前瞻性陳述中陳述或暗示的結果大相徑庭。合併後的公司可能無法實際實現這些前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或期望，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。這些風險和不確定因素包括但不限於與以下方面相關的重要風險和不確定因素：及時或按預期條款完成擬議的收購和同時私募，或完全不完成；完成收購和私募的成交條件的滿足(或豁免)，包括公司和Tenet股東的批准；與公司和Tenet估計各自的運營費用和與交易相關的費用的能力有關的風險；有關交易延遲完成對合並後公司的預期現金和現金等價物的影響的不確定性，以及可能減少合併後公司現金和現金等價物的其他事件和意外支出和成本；可能導致收購協議或私募終止的任何事件、變化或其他情況或條件的發生；收購的宣佈或懸而未決對公司或Tenet的業務關係、經營業績和總體業務的影響；合併後的公司及時和成功實現或確認收購的預期好處的能力；在宣佈擬議收購和相關交易後可能對公司或Tenet提起的任何法律訴訟的結果；與擬議收購相關的成本，包括收購產生的意外成本、收費或開支；適用法律或法規的變化；公司或Tenet可能受到其他經濟、商業和/或競爭因素不利影響的可能性；對交易的競爭迴應；公司在預期或根本沒有能力推進TNT119和/或其其他候選產品的能力，以及獲得和維護美國食品和藥物管理局和其他監管機構的必要批准的能力；獲得並維持臨牀試驗地點的研究審查委員會和獨立的數據安全監測委員會的必要批准；在臨牀試驗中複製在TNT119的早期臨牀試驗中發現的積極結果；與尋求開發治療系統性紅斑狼瘡、免疫性血小板減少症、膜性腎病和其他自身免疫性炎症性疾病的其他公司成功競爭；維護或保護與TNT119和/或其其他候選產品相關的知識產權；管理費用；在必要的時間表上籌集所需的大量額外資本，以繼續開發TNT119和合並後公司可能開發的其他候選產品；實現公司的其他業務目標。有關其他風險和不確定因素以及其他重要因素的討論，請參閲公司最近提交給美國證券交易委員會的文件中的“風險因素”部分，以及對潛在風險、不確定因素和其他重要因素的討論。此外，本報告中所載的前瞻性陳述8-K代表本公司截至本協議日期的觀點，不應被視為代表本公司在本協議日期之後的任何日期的觀點。公司預計，隨後發生的事件和發展將導致公司的觀點發生變化。然而，雖然公司可能會選擇在未來的某個時候更新這些前瞻性陳述，但公司明確表示不承擔任何這樣做的義務。
沒有要約或懇求
本8-K表格中的當前報告不是關於任何證券或擬議收購的委託書或委託書、同意或授權的委託書，也不應構成出售要約或邀請書
購買任何證券的要約，在任何州或司法管轄區的任何州或司法管轄區，在根據任何此類州或司法管轄區的證券法註冊或資格登記或資格之前，不得出售任何此類要約、招攬或出售是非法的。
重要的補充信息將提交給美國證券交易委員會
關於收購及定向增發，本公司擬向美國證券交易委員會提交有關收購及定向增發的初步及最終委託書及其他相關文件。最終委託書將郵寄給本公司的股東，該最終委託書將於記錄日期郵寄給本公司的股東，以便就收購中將發行的總對價和將在私募中發行的PIPE股份進行投票，以及將於特別會議上表決的任何其他事項。在做出任何投票決定之前，投資者和證券持有人應閲讀初步和最終的委託書、其任何修正案或補充説明，以及與收購或私募有關的任何其他文件，或者在委託書中通過引用併入的任何其他文件，因為它們將包含有關公司、宗旨、收購和私募的重要信息。投資者和證券持有人可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov或公司網站www.eliemtx.com上免費獲取這些文件的副本，也可以通過電子郵件InvestorRelationship@eliemtx.com或電話(339)970-2843聯繫公司投資者關係部。
徵集活動的參與者
本公司、Tenet及其各自的董事及行政人員可被視為本公司股東就發行收購總代價、私募中的PIPE股份及將於特別會議表決的任何其他事宜向本公司股東徵集委託書的參與者。有關公司董事和高管的信息包含在公司於2023年4月6日提交給美國證券交易委員會的最新最終委託書以及公司提交給美國證券交易委員會的其他文件中。有關該公司和特尼特公司董事和高管的姓名、隸屬關係和利益的更多信息將包括在初步和最終的委託書中(當提交給美國證券交易委員會時)。
如上所述，這些文件(在美國證券交易委員會存檔時)將免費提供。
項目9.01財務報表和物證。
| (d) | 陳列品 |
| 展品編號： |
描述 | |
| 2.1* | 協議和合並重組計劃，日期為2024年4月10日，由Eliem治療公司、Tango Merge Sub，Inc.、Tenet Medicines，Inc.以及僅以公司股權持有人代表Stephen Thomas的身份簽署 | |
| 10.1 | 公司支持協議的格式 | |
| 10.2 | 宗旨支持和加入協議的形式 | |
| 10.3 | 表格鎖定協議 | |
| 10.4 | 2024年4月10日，Eliem Therapeutics，Inc.及其當事人 | |
| 10.5 | 註冊權協議，日期為2024年4月10日，由Eliem Therapeutics，Inc.及其當事人 | |
| 99.1 | 2024年4月11日聯合發佈新聞稿 | |
| 99.2 | 2024年4月11日投資者陳述 | |
| 99.3 | 2024年4月11日網絡直播記錄 | |
| 104 | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL) | |
| * | 根據規例第601(A)(5)項，證物及/或附表已略去S-K本公司特此承諾，應SEC的要求，提供任何遺漏的證物和附表的副本；但本公司可以根據《交易法》第24b—2條要求對如此提供的證物或附表進行保密處理。 |
簽名
根據修訂後的1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
| ELIEM THERAPEUTICS，INC. | ||||||
| 日期：2024年4月11日 | 發信人： | /s/Andrew Levin | ||||
| 姓名：Andrew Levin，醫學博士，博士 職務：董事會執行主席 | ||||||