附件10.4
證券購買協議
本證券購買協議(本協議)於2024年4月10日由ELIEM治療公司(特拉華州的一家公司)和附件A中確定的投資者(每個投資者和統稱為投資者)簽訂和簽訂。
獨奏會
A.於本合併協議當日或之前，(I)本公司與以下公司的全資附屬公司、特拉華州的Tango Merger Sub，Inc.、特拉華州的Tenet Medicines，Inc.以及Stephen Thomas(僅以Tenet股權持有人代表的身份就合併協議訂立)訂立了該等協議及合併重組計劃(合併協議)，根據該協議，在合併協議完成前(定義如下)，合併子公司將與Tenet合併並併入Tenet，合併子公司在完成時將不復存在，而Tenet將作為公司的直接全資子公司繼續存在(合併)；
B.本公司和投資者根據1933年法令第4(A)(2)節(定義見下文)和/或其頒佈的規則D第506條規定的證券登記豁免，簽署和交付本協議；
C.鑑於合併基本同時完成，投資者希望向本公司購買，本公司希望按本協議所述條款和條件向投資者出售和發行合計31,238,282股S公司普通股，每股票面價值0.0001美元(普通股)；以及
D.在出售股份的同時，買賣雙方將簽署《登記權協議》並以附件B的形式交付《登記權協議》(《登記權協議》)，根據該協議，公司將同意根據1933年法案和適用的州證券法提供有關股份的某些登記權。
考慮到雙方在本合同中作出的承諾，以及為其他好的和有價值的對價，在此確認收到和充分的這些承諾，雙方同意如下：
1. 定義。就本協議而言，下列術語應具有下列含義：
對任何人而言，附屬公司是指直接或間接通過一個或多箇中間人控制、受該人控制或與該人共同控制的任何其他人。為免生疑問，就作為投資基金或其他投資工具的任何投資者而言，該投資者應被視為並非(I)該投資者或其關聯公司的任何投資組合公司或(Ii)任何該等投資者或其關聯公司的任何有限合夥人的 聯屬公司。
？採購總價？具有第3.2節中給出的含義。
？營業日是指除星期六或星期日外，紐約市的銀行開放進行一般業務交易的日子 。
？結束？的含義如第3.1節所述。
？截止日期？具有第3.1節中規定的含義。
普通股？具有本協議摘錄中所述的含義。
就1933年法案頒佈的第506條而言，公司所涵蓋的個人是指規則506(D)(1)第一款所列的任何人。
1
《S公司知識》係指本合同附件A所列人員的實際知識。
？控制？(包括術語？控制、由？控制或與他人共同控制)指直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理和政策的方向的權力。
？取消資格事件的含義如第4.31節所述。
？EDGAR系統？具有第4.9節中給出的含義。
？環境法？具有第4.16節中規定的含義。
？GAAP？具有第4.18節中給出的含義。
？知識產權？具有第4.14節中規定的含義。
投資者多數是指投資者承諾購買本協議項下將由所有投資者在收盤時購買的大部分股份(或者，如果在收盤後，投資者持有所有投資者持有的大部分股份)。
？投資者問卷具有5.8節中給出的含義。
重大不利影響是指母公司重大不利影響(該術語在合併協議中定義)。
材料合同是指根據S-K法規第601(B)(4)項或第601(B)(10)項，公司為當事一方或受其約束的任何合同、文書或其他協議，該合同、文書或其他協議已經或必須作為證據提交給美國證券交易委員會備案文件。
？納斯達克指的是納斯達克全球市場。
？個人？是指個人、公司、合夥企業、有限責任公司、信託、商業信託、協會、股份公司、合資企業、獨資企業、非法人組織、政府當局或本文未具體列出的任何其他形式的實體。
？新聞稿的含義如第9.7節所述。
？主要交易市場是指普通股主要在其上上市和報價進行交易的交易市場， 自本協議之日起，該市場即為納斯達克全球市場。
？註冊權協議具有本協議摘要中所述的 含義。
？D號法規是指美國證券交易委員會根據1933年法案頒佈的D號法規。
？第144條規則是指美國證券交易委員會根據1933年法案頒佈的第144條規則，該規則可不時修訂 或美國證券交易委員會此後採用的與該規則具有實質相同效力的任何類似規則或條例。
·美國證券交易委員會指的是美國證券交易委員會。
？美國證券交易委員會備案文件具有第4.8節中給出的含義。
？股份具有本協議摘錄中所述的含義。
2
？賣空？指根據1934年法案 SHO規則200定義的所有賣空？(但不應被視為包括普通股可借入股票的地點和/或保留)。
？股東批准是指(A)股東在公司股東大會上批准發行 符合納斯達克上市規則第5635(A)條以及(B)和/或(D)(視適用情況而定)和(B)有權就股份投票的公司普通股的總投票權，但並非(I)Tenet、(Ii)Tenet的任何股東，包括RA Capital Management，L.P.或其任何關聯公司的任何人直接或間接實益擁有的任何公司普通股的已發行普通股的多數投票權。(Iii)本公司已確定為交易所法令第16a-1(F)條所指公司高級職員的任何個人，(Iv)簽署本協議的任何人士，(V)上述第(I)-(Iv)條所列任何個人的任何直系 家庭成員(定義見S-K條例第404項)，及(Vi)上述第(I)-(V)條所列任何人士的任何聯屬公司或聯營公司(定義見交易所法令第12b-2節)。
？交易日是指(I)普通股在其主要交易市場(場外交易公告牌除外)上市或報價和交易的日子，或(Ii)如果普通股沒有在交易市場(場外交易公告牌除外)上市的日子，即普通股在場外交易市場交易的日子非處方藥市場，如場外交易公告板所報告的，或(Iii)如果普通股沒有在任何交易市場上報價，則普通股在非處方藥OTC Markets Group，Inc.(或任何接替其報告價格職能的類似組織或機構)在粉單中報告的市場行情；如果普通股沒有按照本協議第(I)、(Ii)或(Iii)項的規定上市或報價，則交易日應指營業日。
？交易市場是指普通股在有關日期上市或報價的紐約證券交易所、紐約證券交易所美國交易所、納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場、納斯達克資本市場或場外交易公告牌中的任何一個。
？轉讓代理？具有第7.4(A)節中給出的含義。
交易文件？指本協議和註冊權協議。
？1933年法案是指修訂後的1933年證券法或任何後續法令，以及根據該法令頒佈的規則和條例。
？1934年法案是指修訂後的1934年《證券交易法》或任何後續法規，以及根據該法案頒佈的規則和條例。
2.股份買賣。於截止日期，根據本協議所載條款及受 條件規限，本公司將發行及出售股份，而投資者將分別而非聯名購買本協議附件A項下該投資者姓名相對列明的股份數目將於附件A購買的股份數目。每股收購價為3.84美元。
3.關閉。
3.1在滿足第6節規定的條件後，應在合併生效時間(如合併協議定義)(截止日期)之後，立即通過交換文件和簽名遠程完成 股票的買賣(成交)。
3.2每個投資者應在預期成交日前至少兩(2)個工作日，根據公司在預期成交日前至少五(5)個工作日(電匯指示通知)規定的(I)預期成交日期和(Ii)向公司交付總收購價格(定義見下文)的電匯指示，通過電匯將即時可用資金電匯至公司指定的賬户，或安排將即時可用資金交付給公司。相當於投資者為其將收購的股份支付的購買價格的金額，該價格在附件A中與投資者名稱相對的標題下的股份購買總價中列出。
3
附於本文件(採購總價)。每名投資者的總買入價應由公司託管，只有在滿足(或，如果適用，放棄)下文第6節規定的每個成交條件後，才會向公司公佈。於截止日期，本公司應向或安排向每名投資者交付或安排向每位投資者交付以投資者(或其代名人根據其交付指示)名義登記的股份數量，在支付該投資者的總購買價 後，該數量的股份數量相當於在本協議附件附件A中與該投資者名稱相對的股份數量 。股份將通過本公司S轉讓代理通過賬簿登記記錄交付給每位投資者，本公司應向每位投資者交付一份本公司S轉讓代理的 記錄副本，表明該投資者擁有與該投資者姓名相對的股份數量，該數量列於本文件附件A所附 當日及截至交易結束時所附附件A中擬購買的股份數量。如果在電匯指令通知中指定的預期成交日期後三(3)個工作日內未完成成交，除非本公司和投資者另有約定，否則本公司應迅速(但不遲於此後兩(2)個工作日)通過電匯美元將即時可用資金電匯至該投資者指定的賬户，將總收購價返還給每位投資者。儘管 向投資者返還了總收購價格，(I)未能在預期成交日期成交，本身不應被視為未能在成交日期或之前滿足或放棄第6條中規定的任何成交條件，以及(Ii)除非本協議根據本協議第6.3條終止，投資者仍有責任(A)在S公司向投資者遞交新的電匯指示通知後向本公司返還資金，以及(B)在滿足第6節規定的條件後完成成交。
4.公司的陳述和保證。除S美國證券交易委員會申報文件(定義見下文)中所述外，披露的信息完全限定了這些陳述和擔保，公司特此向投資者聲明並保證，截至本協議之日和成交之日：
4.1組織、信譽、資質。本公司是根據其註冊成立所在司法管轄區的法律正式成立、有效存在及信譽良好的公司，並擁有一切必要的公司權力及授權以經營其現時所進行的業務，以及擁有或租賃其物業。本公司具有作為外國公司開展業務的正式資格，並在其業務開展或其對物業的所有權或租賃需要的每個司法管轄區內享有良好聲譽，除非未能獲得資格 沒有也不會合理地 預期產生重大不利影響。截至本公告日期，本公司僅附屬公司為合併子公司，附屬公司載於其最近一份年報 10-K表附件21.1。該公司擁有每一家這樣的子公司100%的已發行股本。本公司S附屬公司根據其註冊成立或組織所管轄的法律妥為成立、有效存在及信譽良好，並擁有一切必要權力及授權以經營其現時所經營的業務，以及擁有或租賃其物業。本公司S附屬公司具備作為外國公司經營業務的正式資格，且 於其業務開展或其物業所有權或租賃使該等資格或租賃成為必需的每個司法管轄區內均具良好信譽，除非未能具備該資格並沒有亦不會合理地預期 會產生重大不利影響。
4.2授權。本公司擁有必要的公司權力及授權，並已採取一切必要的公司行動，以(I)授權、籤立及交付交易文件， (Ii)授權履行本公司根據本協議或其項下的所有責任，及(Iii)授權、發行(或預留髮行)及向每名投資者交付股份，而本公司及其高級職員、董事及股東並無需要採取進一步行動以(I)授權、籤立及交付交易文件，及(Iii)授權、發行(或預留髮行)及向每名投資者交付股份，惟須取得股東批准。該等交易文件構成本公司的法律、有效及具約束力的義務，可根據其條款對本公司強制執行，但須受破產、無力償債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行及類似的普遍適用、涉及或影響一般債權人權利及一般衡平法原則的法律所規限。
4.3大寫。根據公司註冊證書，本公司獲授權發行2.5億股普通股。 S公司在其包含此類披露的最新美國證券交易委員會申報文件中披露其已發行和已發行股本，截至該美國證券交易委員會申報文件中指明的日期，該披露在所有重要方面都是準確的。本公司所有已發行及已發行的S股本已獲正式授權及有效發行，並已繳足股款及無須評估；該等股份的發行並無違反任何優先購買權；該等股份的發行在所有重大方面均符合適用的州及聯邦證券法及第三方的任何權利。任何人都無權享有優先購買權或類似的法定或合同權利
4
本公司發行本公司的任何證券，包括但不限於股份。除根據美國證券交易委員會提交的文件中所述的基於公司股票的補償計劃批准的股票期權、限制性股票和限制性股票單位外，並無未償還認股權證、期權、可轉換證券或其他任何性質的權利、協議或安排，使本公司 有義務發行任何類型的股權證券，但本協議和合並協議預期的除外。除合併協議所述外，本公司與本公司任何證券持有人之間並無就其持有的本公司證券訂立投票權協議、買賣協議、購股權或優先購買權協議或其他類似協議。除(I)註冊權協議及(Ii)於2021年5月21日由本公司及其若干簽署投資者簽署的經修訂及重訂的投資者權利協議另有規定外，任何人士均無權(A)要求本公司根據1933年法令登記本公司的任何證券，不論是按要求或與登記本公司證券有關的事項，為本公司本身或任何其他人士的賬户登記，或(B)禁止本公司根據1933年法令提交登記聲明。除合併協議預期外，發行及出售本公司股份將不會令本公司有責任向任何其他人士 (投資者除外)發行普通股或其他證券，亦不會導致本公司任何已發行證券的行使、轉換、交換或重置價格的調整。本公司並無尚未行使的股東購買權或毒丸或任何類似安排，使任何人士有權在發生某些事件時購買本公司的任何股權。
4.4有效發行。在收到股東批准後，股票將得到正式和有效的授權，當根據本協議發行和支付時，股票將以有效發行、全額支付和不可評估的方式發行，並且不應受到所有產權負擔和限制(投資者造成的產權負擔和限制除外)，但交易文件中規定的轉讓限制或適用證券法施加的限制除外。
4.5反對意見。本公司簽署、交付和履行交易文件以及股票的要約、發行和出售，均不需要任何個人、政府機構、機構或官員的同意、行動或備案，但以下情況除外：(A)股東批准；(B)根據適用的州證券法提交的文件；(C)根據適用的州和聯邦證券法提交的售後文件。(D)根據納斯達克規則及規例提交的文件，包括有關取得股東批准、(E)登記權利協議規定須提交的登記説明書的提交、(F)1933年法令、1934年法令及美國證券交易委員會規則及規例所規定的文件及(G)根據合併協議完成合並所需的文件，本公司已提交或 承諾在適用時間內提交。
4.6 [已保留].
4.7無重大不利變化。自2023年12月31日以來，除美國證券交易委員會在本協議日期前至少一個(1)交易日以及本協議和合並協議預期的交易完成之前提交的文件中指出和描述的情況外，尚未發生：
(I)任何重大不良影響；或
(Ii)本公司宣佈或支付本公司任何股本的任何股息，或本公司授權或支付任何分派，或本公司贖回或回購本公司的任何證券。
4.8美國證券交易委員會 申請。自2023年1月1日以來，公司已及時提交了根據1933年法案和1934年法案要求公司提交的所有報告、時間表、表格、報表和其他文件，包括根據其中第13(A)或15(D)節(統稱為美國證券交易委員會備案文件)提交的文件。在提交備案時，美國證券交易委員會備案文件在所有實質性方面均符合1933年法令或1934年法令(視具體情況而定)及其下的美國證券交易委員會規則和條例的要求，並且沒有包含任何關於重大事實的虛假陳述，或遺漏了根據其作出陳述的情況而在其中陳述必須陳述或必需陳述的任何重大事實，而不具有誤導性。
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4.9無衝突、違規、違規或違約。本公司簽署、交付和履行交易文件，並按照交易文件的規定發行和出售股份，除非(僅在第(I)(B)和(Ii)款的情況下)因 不合理地個別或總體預期會產生重大不利影響的違規、衝突或違約行為，(I)與《S公司註冊證書》或《本公司S章程》的任何條款和規定相牴觸或導致違反或違反，或構成違約，(B)假設第5節中陳述和擔保的準確性，並經股東批准，適用於任何政府機構或機構或對公司或其子公司或其任何資產或財產擁有管轄權的任何國內或國外法院的任何適用的法規、規則、法規或命令，或(Ii)與或構成本公司或其附屬公司的任何財產或資產的任何留置權、產權負擔或其他不利債權，或構成違約(或在發出通知或逾期後將成為違約的事件)，或給予他人任何終止、修改、加速或取消(不論是否發出通知、逾期或兩者兼而有之)任何重大合同的權利。本節不涉及與税收狀況有關的事項(屬於第4.10節的主題)、員工關係和勞工 事項(屬於第4.13節的主題)或環境法(屬於第4.16節的主題)。
4.10税收 很重要。本公司及其附屬公司已及時編制及提交其須向所有適當的政府機構提交的所有報税表(或已正式獲得延期)，並及時支付其上所示或以其他方式欠下的所有重大税項，但真誠提出異議的除外，但如未能個別或整體提交該等報税表或繳納該等税項，則合理地預期不會產生重大的不利影響。據本公司所知，本公司並無任何重大未付評估，亦無任何聯邦、州或地方税務機關的任何審計。
4.11物業的所有權。本公司及其附屬公司對其擁有的所有不動產及所有其他 物業及資產擁有良好及可出售的業權，均無留置權、產權負擔及欠妥之處，但合理地預期不會個別或整體產生重大不利影響的除外；本公司及其附屬公司 根據有效及可強制執行的租約持有任何租賃的不動產或非土地財產，但不合理預期個別或整體不會產生重大不利影響的除外。
4.12證書、權限和許可證。本公司擁有開展其目前經營的業務所需的適當政府機構或機構頒發的足夠證書、授權或許可證，但如不具備該等證書、授權或許可，則不能合理預期個別或整體不會導致重大不利影響。本公司尚未 收到任何與撤銷或修改任何該等證書、授權或許可證有關的程序的書面通知，而該等證書、授權或許可證在個別或整體上會合理地預期會導致重大不良影響。
4.13勞工問題。本公司不是任何集體談判協議或與勞工組織的其他協議的一方或受其約束 。據本公司S所知，本公司並無在任何方面違反任何影響僱員或勞工組織集體談判權的法律、法規、命令或合同條款，或影響就業歧視、平等機會就業或員工健康、安全、福利、工資和工時的任何法律、法規或命令，而該等個別或合計的法律、法規或命令合理地預期會產生重大不利影響。本公司不存在與本公司員工或與本公司任何主要供應商、製造商、客户或承包商的員工的勞資糾紛，或據本公司S所知，存在威脅或即將發生的勞資糾紛，且有理由預計 個別或合計將產生重大不利影響。
4.14知識產權。除非單獨或總體上不會產生或合理地預期會產生重大不利影響：
(A)本公司及其附屬公司擁有、擁有、許可或擁有其他權利使用所有專利、專利申請、商標和服務商標、商標和服務商標註冊、商號、版權、許可、發明、商業祕密、技術、專有技術和其他知識產權(統稱為知識產權)，以及開展本公司目前或擬進行的美國證券交易委員會備案文件中提及的S業務所需的其他知識產權。
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(B)(I)第三方對該等知識產權沒有權利，包括留置權、擔保權益或其他產權負擔；(Ii)據S所知，本公司不存在第三方對該等知識產權的侵犯；(Iii)據S所知，沒有其他人對本公司對該等知識產權或對該知識產權的權利提出質疑的未決或威脅的訴訟、訴訟、程序或索賠；(Iv)美國證券交易委員會備案文件中描述的該等知識產權尚未被具有管轄權的法院裁定全部或部分無效或不可強制執行；(V)不存在未決的或據S所知的其他人對本公司擁有或許可的任何知識產權的有效性或範圍提出質疑的懸而未決的或威脅的訴訟、訴訟、法律程序或索賠，包括幹擾、反對、複審或政府訴訟；及(Vi)不存在未決的或據本公司所知的其他人威脅的訴訟、訴訟或索賠 本公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人的任何專利、商標、版權、商業祕密或其他專有權利。
4.15監管事項。由公司或其任何子公司或代表公司或其任何子公司對產品進行的所有制造、加工、分銷、標籤、儲存、測試、規格和抽樣嚴格遵守由美國食品和藥物管理局及美國以外的類似監管機構管理或發佈的所有適用規則和法規，包括歐洲藥品管理局(統稱為監管機構)。自2023年1月1日以來，本公司或其任何附屬公司均未收到監管當局的任何書面通知或函件，亦無任何訴訟或法律程序待決或以書面威脅(包括任何檢控、禁制令、扣押、民事罰款、暫停或召回)，在每宗個案中均指稱本公司或其任何附屬公司目前未遵守監管當局實施的任何及所有適用法律、規則及規例。據本公司S所知，本公司及其附屬公司或代表本公司及其附屬公司進行的非臨牀研究、臨牀前研究及臨牀試驗一直是並正在根據適用時公認的專業及科學標準，包括良好實驗室規範(GLP)，按照實驗方案、程序及控制進行；本公司或其任何附屬公司概無接獲監管當局的任何書面通知或函件，要求終止、 暫停或修改由本公司或其任何附屬公司進行或代表本公司或其任何附屬公司進行的任何研究、測試、臨牀前或臨牀試驗。
4.16環境事務。本公司沒有違反任何政府機構或機構或任何國內或國外法院關於使用、處置或釋放危險或有毒物質，或與保護或恢復環境或人類暴露於危險或有毒物質(統稱為環境法)有關的任何法規、規則、法規、決定或命令，沒有向其擁有或經營的任何不動產釋放任何受環境法監管的危險物質，也沒有收到任何書面通知或聲稱根據任何環境法對 任何非現場處置或污染負責，任何索賠或責任可合理預期會產生重大不利影響，不論是個別或整體，而據本公司所知，並無任何懸而未決或受到威脅的調查可合理預期導致該等索賠。
4.17法律訴訟。並無法律、政府或監管方面的調查、行動、訴訟或法律程序待決，或據S所知，本公司或其附屬公司將會或可能會成為立約方，或本公司或其附屬公司的任何財產將會或可能會成為標的，而個別或整體而言，有理由預期會產生重大不利影響。
4.18財務報表。 每份美國證券交易委員會申報文件中包含的財務報表在所有重要方面都符合適用的會計要求以及美國證券交易委員會在申報時有效的相關規則和法規(或在隨後的重述中更正的範圍內)，並在所有重要方面公平地呈現公司截至所示日期的綜合財務狀況及其綜合經營業績和所示期間的現金流量，但未經審計的財務報表須進行正常的、非實質性的年終審計調整。此類合併財務報表的編制符合在所涉期間一致適用的美國公認會計原則(GAAP)(其中或附註中可能披露的情況除外，且未經審計的財務報表
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報表不得包含公認會計準則要求的所有腳註，在季度財務報表的情況下，除非《1934年法案》表格10-Q允許)。除於本財務報表日期前呈交的美國證券交易委員會所載的本公司財務報表所載者外，本公司並無產生任何或有負債或其他負債，但在正常業務過程中產生且自該等財務報表日期以來與過往慣例一致(在金額及性質上)的負債除外，而這些負債不論個別或整體均未曾或可合理地預期會產生重大不利影響。
4.19繼續遵守納斯達克的上市要求。據本公司S所知，經適當查詢，本公司符合納斯達克持續上市的所有要求。概無任何法律程序待決，或據本公司所知，本公司並無就普通股繼續於納斯達克上市而對本公司構成威脅，且本公司並無接獲任何有關普通股於納斯達克退市的通知，而本公司亦未知悉S並無知悉本公司無任何合理理由將普通股從納斯達克除牌。
4.20經紀人和獵頭。除與合併有關外，根據本公司或其代表訂立的任何協議、安排或諒解，任何人士將不會因交易文件擬進行的交易而擁有針對本公司或投資者的任何有效權利、權益或申索 任何佣金、手續費或其他賠償。在任何情況下，投資者均不對任何費用或由他人或代表他人提出的任何費用索賠負有任何義務，這些費用均屬於本第4.20節所述類型的費用，這些費用可能與交易文件預期的交易相關。
4.21沒有定向銷售努力或一般徵集。本公司或代表本公司行事的任何人士並無就任何股份的要約或出售進行任何 一般招攬或一般廣告(該等詞語在規例D中使用)。
4.22無集成產品。假設第5節所載投資者的陳述及擔保的準確性， 本公司或其附屬公司或任何代表彼等行事的人士並無直接或間接作出任何本公司證券的要約或出售或徵求任何購買本公司證券的要約，而該等情況會對本公司根據第4(A)(2)條及/或規例D豁免就擬進行的交易進行登記或根據1933年法令要求登記的情況造成不利影響。
4.23私募。假設第5節所述投資者的陳述和擔保的準確性，則本協議所設想的向投資者要約和出售股票不受1933年法案的登記要求的限制。在收到股東批准後，納斯達克的股票(或其任何部分)的發行和出售不會 違反公司的規章制度。
4.24有問題的付款。本公司或其附屬公司，或據本公司S所知，其任何現任或前任董事、高級職員、僱員、代理人或其他代表本公司或其附屬公司行事的人士，在其業務上代表本公司或其附屬公司： (A)將任何公司資金用於與政治活動有關的非法捐款、禮物、娛樂或其他非法開支；(B)直接或間接從公司資金中向任何政府官員或員工支付任何非法款項；(C)違法設立或維持任何非法或未記錄的公司資金或其他資產基金；(D)在本公司的簿冊及記錄上作出任何虛假或虛構的記項；或 (E)作出任何非法賄賂、回扣、支付、影響付款、回扣或其他任何性質的非法付款。
4.25與關聯公司的交易。除合併協議及交易文件所擬進行的交易外，並無任何涉及本公司或其任何附屬公司或任何其他人士的業務關係或關聯方交易 或任何其他人士須於美國證券交易委員會呈交的文件中予以描述，而該等陳述並未按規定予以描述。
4.26內部控制。 本公司已建立並維持披露控制及程序(定義見1934年法令第13a-15及15d-15條)，其(A)旨在 確保與本公司包括其附屬公司有關的重大資料由本公司主要行政總裁S及其主要財務官由該等實體內的其他人士知悉，及(B)本公司管理層已就本公司最近一個財政季度末的成效進行 評估。除已確定的和
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美國證券交易委員會備案文件中所述，自本公司最近一個經審計的會計年度結束以來，本公司對財務報告的S報告的內部控制(無論是否進行補救)沒有重大缺陷，對已經或可以合理預期對本公司的財務報告產生重大影響的S報告的內部控制沒有任何變化。本公司並不知悉其財務報告內部控制在最近一個財政季度內發生任何重大影響或合理預期會對本公司財務報告內部控制S產生重大影響的變化。
4.27 [已保留].
4.28投資公司。本公司不需要註冊為《1940年投資公司法》(經修訂)所指的投資公司，也不需要在關閉後立即註冊為投資公司。
4.29操縱價格 。本公司並無，且據本公司所知，並無任何代表本公司行事的人士直接或間接採取任何旨在導致或導致穩定或操縱本公司任何證券價格的行動，以促進任何股份的出售或再出售。
4.30反賄賂和反洗錢法律。 本公司、其子公司以及據本公司所知，其各自的高級管理人員、董事、監事、經理、代理人或員工在任何時候都遵守並參與此次發行 不會違反：(A)反賄賂法律，包括但不限於任何地方適用的任何法律、規則或條例，包括但不限於為實施12月17日簽署的《經合組織關於打擊在國際商務交易中賄賂外國公職人員的公約》而頒佈的任何法律、規則或條例。(B)反洗錢法，包括但不限於適用的聯邦、州、國際、外國或其他有關反洗錢的法律、法規或政府指導意見，包括但不限於適用的聯邦、州、國際、外國或其他法律、法規或政府關於反洗錢的指導意見，包括但不限於美國第18章。《法典》第1956和1957條、《愛國者法案》、《銀行保密法》和國際反洗錢原則或程序由政府間小組或組織提出，如反洗錢金融行動特別工作組，美國是該小組或組織的成員，美國駐該小組或組織的代表繼續贊同經修訂的名稱，以及根據上述任何規定的授權發佈的任何行政命令、指令或條例，或根據其發佈的任何命令或許可證。
4.31沒有不良演員。Br}1933年法案第506(D)(1)(I)-(Viii)條所述的不良行為者取消資格事件(取消資格事件)不適用於本公司或公司S所知的任何公司承保人員，但適用規則506(D)(2)(Ii)(Ii)或(D)(3)的取消資格事件 除外。
4.32沒有其他協議。本公司並無與任何投資者訂立任何其他協議或諒解(包括但不限於附函)，以較本文所述更有利的條款購買股份。
4.33 [已保留].
4.34合併協議的授權。本公司及合併附屬公司已妥為及有效地採取一切必要的公司行動，授權簽署、交付及履行合併協議。合併協議已獲本公司及合併附屬公司所採取的一切必要企業行動正式及有效授權，並由本公司及合併附屬公司籤立及交付，並構成本公司及合併附屬公司根據其條款可對本公司及合併附屬公司強制執行的法律、有效及具約束力的義務，惟其強制執行能力可能受破產、無力償債、重組、欺詐性轉易、暫緩執行或其他與 有關或影響一般債權人權利強制執行的類似法律或一般衡平法原則或公共政策(不論在法律或衡平法上尋求強制執行)所限制。
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5.投資者的陳述和擔保。自本協議簽訂之日起及截止日期止，各投資者分別(而非共同)向本公司表示並保證：
5.1組織和存在。該投資者為正式註冊成立或組織及有效存續的公司、有限合夥企業、有限責任公司或其他法人實體，擁有所有必需的公司、合夥或有限責任公司權力及授權以訂立及完成交易文件所擬進行的交易，並根據本協議履行其在本協議項下及項下的義務，以及根據本協議投資於股份，且根據其註冊成立或組織所屬司法管轄區的法律信譽良好。
5.2授權。投資者簽署、交付和履行已獲正式授權的交易文件，且每份文件均已正式籤立，交付時將構成投資者的有效和具有法律約束力的義務，可根據投資者各自的條款強制執行，受破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫停和類似的普遍適用法律的約束，涉及或影響一般債權人的權利，以及股權的一般原則。
5.3完全自費購買。將由該投資者在本協議項下獲得的股份將由該投資者S自己的賬户購買，而不是作為代名人或代理人，僅出於投資的目的，並且不是為了轉售或分配其任何部分而違反1933年法案，並且該投資者目前無意在違反1933年法案的情況下出售、授予任何參與或以其他方式分配股份，但條件是通過在此作出陳述，該投資者不同意在任何最短的時間內持有任何股份，並保留權利，但受本協議和登記權協議的規定的限制。根據1933年法案下的有效註冊聲明，或根據此類註冊豁免並符合適用的美國聯邦、州和其他證券法，在任何時候均不得出售或以其他方式處置全部或任何部分此類股票。這些股票是由該投資者在其正常業務過程中購買的。此類投資者不是根據1934年法案在美國證券交易委員會註冊的經紀交易商，也不是從事要求其註冊的業務的實體。
5.4投資經驗。該投資者承認其能夠承擔其在這些股票上的投資的經濟風險和全部損失，並且在金融或商業事務方面的知識和經驗使其有能力評估擬進行的投資的優點和風險。
5.5信息披露。該投資者有機會接收、審核和了解其要求的所有與美國證券交易委員會有關的信息，並就公司、其業務以及股票發行的條款和條件向本公司提出問題並獲得其答覆，並已進行並完成了自己的獨立盡職調查。 該投資者承認，EDGAR系統上提供了該公司申報文件的副本。根據投資者認為適當的信息，其已獨立作出分析和決定，以簽訂交易文件 。該等投資者就交易文件、股份及本公司的業務、狀況(財務及其他)、管理、營運、物業及前景，包括但不限於所有業務、法律、監管、會計、信貸及税務事宜，完全依賴其本身的投資分析及盡職調查(包括其認為適當的專業意見)。該投資者進一步 承認，除本協議明確規定的本公司、其任何關聯公司或任何其他個人或實體的任何控制人、高級管理人員、董事、員工、合作伙伴、代理人或代表本公司作出的任何陳述、陳述、保證、契諾或協議外，本公司、其任何關聯公司或其代表向該投資者作出的任何陳述、陳述、保證、契諾或協議，明示或默示不存在，且該投資者特此同意，其不依賴也從未依賴該陳述、陳述、保證、契諾或協議。然而，上述規定並不限制或修改本協議第5節中本公司的陳述和保證，或投資者對此的依賴權利，或投資者對美國證券交易委員會申報文件的準確性和完整性的依賴權利。
5.6受限證券。該等投資者明白，該等股份根據美國聯邦證券法被定性為受限制證券，因為該等股份是在不涉及公開發售的交易中從本公司購得的，並且根據該等法律及適用法規，該等證券只可在某些有限的情況下根據1933年法案轉售而無須註冊。
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5.7傳説。應當理解，除下列規定外，證明股票的證書或賬簿記錄可以帶有以下或任何類似的圖例：
(A)此處所代表的證券未根據修訂後的1933年《證券法》或美國任何州的證券法註冊。在沒有適用證券法規定的證券有效登記聲明的情況下，不得出售、要約出售、質押、質押、轉讓或轉讓證券，除非根據適用證券法的登記要求可獲得豁免，否則不得出售、出售、質押、質押或轉讓證券。公司 有權要求律師提供令公司滿意的意見，表明不需要註冊。
(B)任何州當局在發行出售股份時所要求的 ，該州當局要求的圖例。
5.8認可投資者。此類投資者是法規D規則501(A)所指的合格投資者和/或證券法規則第144A條所定義的合格機構買家。因此，該投資者理解，此次發行符合FINRA規則5123(B)(1)(C)或(J)下的申請豁免。該投資者已簽署並 以附件C(投資者問卷)的形式向本公司提交了一份調查問卷，該調查問卷由該投資者代表並保證真實、正確和完整。此類投資者為：(br}(I)FINRA規則4512(C)所界定的機構賬户；(Ii)在投資私募股權交易方面經驗豐富、能夠獨立評估投資風險的老練投資者；(Br)所有涉及一項或多項證券的交易和投資策略；以及(Iii)在評估其參與購買股份的過程中行使獨立判斷力。因此，此類投資者理解，此次發行符合(I)FINRA規則5123(B)(1)(A)和(Ii)FINRA規則2111(B)(B)下的機構客户豁免。該投資者已根據其本身的獨立審查以及其認為適當的專業意見確定，其購買股份和參與交易文件擬進行的交易：(I)完全符合其財務需求、目標和條件；(Ii)遵守並完全符合適用於該投資者的所有投資政策、指導方針和其他限制；(Iii)已得到該等投資者的正式授權和所有必要行動的批准；(Iv)不會也不會違反或構成該等投資者S憲章、章程或其他組成文件或任何法律、規則、法規、該等協議或其他義務約束該投資者，且(V)為該投資者的適當、適當及適當的投資，儘管投資或持有該等股份存在重大風險。
5.9 CFIUS外國人身份。 除非投資者以書面形式通知公司，否則該投資者不是1950年《國防生產法》(包括其所有實施條例)所指的外國人。
5.10不得進行一般懇求。該等投資者並不因任何公開或公開的 徵集或一般廣告，或公開散佈的廣告或銷售資料，包括(A)在任何報章、雜誌、網站或類似媒體發表的任何廣告、文章、通告或其他通訊，或透過電視、電臺或互聯網播放的任何廣告、文章、通告或其他通訊，或(B)該投資者以任何上述通訊方式獲邀參加的任何研討會或會議而知悉有關股份的投資。
5.11經紀和尋找人。任何人士將不會因交易文件擬進行的交易而擁有根據本公司或投資者或其代表訂立的任何協議、安排或諒解而針對本公司或投資者提出的任何佣金、手續費或其他賠償的任何有效權利、權益或申索。
5.12在本合同日期之前的短期銷售和保密。除完成本協議項下擬進行的交易外，自本公司或任何其他人士就擬進行的交易與本公司或任何其他人士首次接觸起至緊接本協議日期前結束的 期間，該等投資者並無直接或間接買入或出售本公司證券，包括賣空，亦無任何人士代表該等投資者或根據與該等投資者達成的任何諒解行事。儘管如上所述，如果投資者是一個多管理的投資工具，由單獨的投資組合經理管理此類投資者S資產的單獨部分，而投資組合經理並不直接瞭解管理其他部分的投資組合經理所做出的投資決策
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此類投資者持有S資產，上述陳述僅適用於作出投資決定購買本協議所涵蓋股份的投資組合經理所管理的資產部分。除本協議訂約方的其他人士及S以外的人士外，僅限於對投資進行評估、履行必要或必需的税務、會計、財務、法律或行政任務及服務以及法律可能要求以外的範圍內的律師、會計師、核數師或投資顧問，且法律規定除外，該投資者對向其作出的與交易文件及合併協議(包括本協議的存在及條款)擬進行的交易有關的所有披露保密。儘管如上所述，為免生疑問，本文所載任何內容均不構成關於識別可供借入或擔保可供借入的股份以在未來進行賣空或類似交易的陳述或擔保，或排除任何行動。
5.13沒有政府的建議或批准。該等投資者明白，沒有任何美國聯邦或州機構或任何其他國家的類似機構對本公司或股份的購買進行審查、批准、傳遞或作出任何建議或背書。
5.14無意更改控制權。按照根據1934年法案第13(D)節頒佈的規則對該術語的理解，投資者目前無意改變公司的控制權。
5.15住所。 作出有關股份的投資決定的該投資者S辦事處位於緊接該投資者S姓名下方的地址，並在此簽名頁上。
5.16無衝突。投資者簽署、交付和履行交易文件，並完成擬進行的交易，不會(I)導致違反投資者的組織文件，(Ii)與或構成違約(或因通知或時間流逝而違約的事件)，或給予他人終止、修改、加速或取消任何協議、契約或文書的權利，或(Iii)導致違反任何法律、規則、規章、命令或命令適用於該投資者的判決或法令(包括聯邦和州證券法)，但上文第(Ii)和(Iii)條的情況除外，對於該等衝突、違約、權利或違規行為， 個別或總體而言，合理地預期不會對該投資者履行交易文件規定的義務的能力產生重大不利影響。
5.17不好的演員很重要。如該投資者為本公司承保人士，則該投資者特此聲明 不適用於該投資者，或據S所知，其規則506(D)關聯方(定義見下文)不適用任何取消資格事件，除非(如適用)規則506(D)(2)(Ii)或 (Iii)或(D)(3)適用的取消資格事件。該投資者特此同意，一旦取消資格事件變得適用於投資者或投資者S所知的其規則506(D) 中的任何關聯方，其應迅速以書面通知本公司，除非(如適用)取消資格事件，説明第506(D)(2)(Ii)或(Iii)或(D)(3)條適用。就本第5.17節而言，規則506(D)關聯方是指根據1933年法案規則506(D)而成為此類投資者S證券的實益擁有人的個人或實體。
6.條件至 關閉。
6.1投資者承擔義務的條件。每位投資者在成交時購買股票的義務 取決於投資者S在成交當日或之前滿足下列條件的情況，其中任何條件均可由該投資者免除(僅就其本身而言)：
(A)公司在本協議第4節中所作的陳述和保證，在本合同第4節中所作的陳述和保證在所有重要方面均應真實和正確，如同在本協議的日期和截止日期一樣(但以下情況除外)：(A)對重要性或重大不利影響有保留意見的陳述和保證，該陳述和保證在所有方面均應真實和正確；以及(B)截至較早日期明確聲明的陳述或保證，其在所有重要方面均為真實和正確的(或，如果因重大或重大不利影響而受到限制，在所有方面))，但在任何情況下均不影響交易文件預期的交易的完成。本公司應已在所有實質性方面履行本協議要求其在截止日期或之前履行的所有義務和契諾。
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(B)本公司應已及時取得完成股份買賣及完成交易文件(股東批准除外)所擬進行的其他交易所需的任何及所有同意、許可、批准、登記及豁免，所有該等同意、許可、批准、登記及豁免將於必要時完全有效及一直有效。
(C)本公司應已簽署並交付《註冊權協議》，該協議應具有完全效力。
(D)本公司應已向納斯達克遞交股份上市 額外股份上市通知表。
(E)合併協議所載完成合並的所有條件(由合併協議訂約方釐定及本協議項下的完成及合併協議擬進行的交易按其性質須於完成交易時滿足的條件除外)或根據合併協議有權享有合併利益的一方已獲豁免，而合併的完成應大致與本協議項下的完成同時進行。合併協議的任何修訂或豁免(與提供給投資者的表格於本協議日期相同)不得合理預期會對投資者根據本協議收購的股份而合理預期將獲得的經濟利益產生重大不利影響。
(F)公司 應已獲得股東批准。
(G)任何法院、法官或裁判官(包括任何破產法院或法官)的任何判決、令狀、命令、強制令、裁決或法令，或任何政府當局的任何命令，或任何政府當局的任何法規、規則、法規或行政命令，均不得由任何政府當局發佈、登錄、頒佈、公佈或認可，任何政府當局亦不得提起任何行動或程序，以禁止或阻止完成本協議或其他交易文件中預期的交易。
(H)本公司應已向每位投資者交付一份由本公司執行主席代表本公司簽署的證書，日期為截止日期 ，以證明符合本節6.1節(A)、(B)、(D)、(E)、(F)、(G)、(K)和(L)分段規定的條件。
(I)本公司應已向每位投資者交付一份由其執行主席代表本公司簽署的證書，日期為截止日期 ，證明本公司董事會通過的批准本協議擬進行的交易、其他交易文件和股票發行的決議，證明公司註冊證書和公司章程的現行版本，並證明代表本公司簽署交易文件和相關文件的人員的簽名和授權。
(J)投資者應已收到本公司律師Wilmer Cutler Pickering Hale和Dorr LLP的意見，日期為截止日期 ，意見的形式和實質為投資者合理接受，並涉及投資者可能合理要求的法律事項。
(K)自本協議日期起，本公司並無受到任何重大不利影響。
(L)納斯達克、美國證券交易委員會或其他任何政府或監管機構對普通股公開交易未下達停牌令或停牌令，自收盤之日起繼續有效。
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6.2公司義務的條件。S公司在成交時向任何投資者出售和發行股票的義務，取決於在成交之日或之前履行令本公司滿意的以下條件，其中任何條件可由本公司免除：
(A)投資者在本協議第5節中所作的陳述和擔保在本合同第5節中應在所有重要方面真實和正確，如同在該日期和截止日期一樣(但以下情況除外)：(A)關於重要性或重大不利影響有保留資格的陳述和擔保，該陳述和擔保在所有方面均應真實和正確；(B)截至較早日期明確表示的陳述或保證，其在所有重大方面均應真實和正確(或，如果因重要性或重大不利影響而有限制，在所有方面)作為該較早日期的 )。該投資者應已在所有實質性方面履行了本協議要求其在截止日期或之前履行的所有義務和契諾。
(B)該投資者須已簽署及交付註冊權協議及投資者問卷。
(C)該投資者應已向本公司全數支付其總買入價。
(D)合併協議所載完成合並的所有條件(由合併協議訂約方決定)須已滿足(由合併協議訂約方釐定，但本協議項下的完成及根據其性質須於合併協議擬進行的交易完成時滿足的條件除外)，或已獲根據合併協議享有其 利益的一方豁免，而合併的完成應大致與本協議項下的完成同時進行。
6.3終止債務以完成結案；效果。
(A)本公司和投資者完成平倉的義務終止如下：
(I)經本公司及過半數投資者共同書面同意；
(Ii)按照合併協議的條款終止合併協議的日期和時間；或
(Iii)在本公司或任何投資者(僅就其本身而言)發出書面通知的情況下(如在外部日期或之前尚未完成交易)(如在本協議日期生效的合併協議中所述)；
然而，前提是，除上文第(Br)(I)款的情況外，尋求終止其完成結束義務的一方不應違反本協議或其他交易文件中包含的任何陳述、保證、契諾或協議，如果此類違反導致該方S尋求終止其完成結束義務的情況。
(B) 如果本公司或任何投資者終止其根據本條款第6.3條規定完成結算的義務，本公司應向其他投資者發出書面通知，其他投資者有權在書面通知本公司和其他投資者後終止其完成結算的義務。第6.3節的任何規定不得被視為免除任何一方故意違反本協議或其他交易文件的條款和條款的任何責任，或損害任何一方強迫任何其他方具體履行其在本協議或其他交易文件項下義務的權利。
7.公司的契諾及協議。
7.1 [已保留].
7.2.納斯達克上市。本公司將盡商業合理努力繼續在納斯達克上市及買賣其普通股，並據此在商業合理努力下在所有重大方面遵守本公司S報告、備案及根據該市場或交易所的章程或規則(視乎適用而定)承擔的其他義務。
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7.3終止契諾。第7.1節及第7.2節的條文將終止 ，並於本公司根據註冊權協議承擔的S責任就任何涉及須註冊證券的註冊或維持其效力的日期終止(該詞的定義見註冊權協議)終止之日起停止生效。
7.4刪除傳説。
(A)就投資者依據第144條或根據《1933年法令》作出的任何其他豁免而出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置股份時，如投資者提出要求，本公司應要求普通股轉讓代理(轉讓代理)刪除與代表該等股份的賬簿記賬有關的任何限制性傳説，並在投資者遵守本協議的規定後，作出新的、在投資者提出任何該等要求後的兩(2)個交易日內，本公司已及時收到投資者的慣常陳述及本公司合理地接受的其他相關文件，即可出售或處置該等賬簿記項股份而無 限制性圖例。
(B)在股份(I)已被有效登記聲明涵蓋、(Ii)已根據規則第144條出售、或(Iii)根據規則第144(B)(1)條或任何後續條文有資格轉售的最早時間，投資者可向本公司遞交通知，要求從股份中刪除任何限制性傳説，而本公司應在收到該通知後的第二個交易日或之前，(A)向轉讓代理交付不可撤銷的指示，要求轉讓代理為該等股份作出新的、非傳奇的記項，及 (B)在本公司收到投資者的慣常申述及本公司合理地接受的與此有關的其他文件後，安排其律師向轉讓代理人遞交一項或多於一項意見 ，表明在該等情況下，如轉讓代理人提出要求，可根據1933年法令予以刪除；提供，公司應在股票被有效登記聲明涵蓋後的兩(2)個交易日內，在無需投資者要求的情況下，自動向轉讓代理交付 圖例移除指令。轉讓代理可根據投資者的指示，通過將投資者S的主經紀人的賬户存入存託清算公司(DTC)的賬户，將下文中需刪除的股票轉給投資者 。本公司應負責其轉讓代理的費用以及與此類發行相關的所有DTC費用。
(C)每名投資者(並非與其他投資者共同)分別同意本公司(I)該投資者將只根據1933年法令的登記規定(包括任何適用的招股説明書交付規定)或豁免出售任何股份，(Ii)如果股份根據登記聲明出售，則該等股份將按照登記聲明中所載的分配計劃出售，及(Iii)如在涉及股份轉售的登記聲明生效日期後，該註冊聲明失效，且本公司已向該等投資者發出有關通知，表示該等投資者只會在符合1933年法令註冊規定豁免的情況下出售股份。
7.5整合。本公司不得，並應盡其商業合理努力，確保本公司的任何關聯公司 不得出售、要約出售、徵求購買要約或以其他方式就任何證券(如1933年法令第2節所界定)與股份的要約或出售進行談判，其方式將要求根據1933年法令登記向投資者出售股份，或將為任何交易市場的規則和條例的目的而與股票的要約或出售相結合，以便除非在隨後的交易結束之前獲得股東的批准，否則需要在該其他交易結束之前獲得股東的批准；然而，前提是，第7.5條並不限制S根據合併協議發行普通股的權利。
7.6自本合同生效之日起賣空和保密。各投資者 承諾，自本協議日期起至(I)本協議擬進行的交易首次公開公佈或(Ii)本協議全面終止的時間(以較早者為準)期間，其或代表其行事的任何聯營公司或根據與其達成的任何諒解，均不會買賣本公司的證券或進行任何賣空交易。儘管如上所述，如果投資者是多管理的投資工具， 分開
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投資組合經理管理此類投資者S資產的單獨部分，並且投資組合經理對管理此類投資者S資產的其他部分的投資組合經理作出的投資決策沒有直接瞭解，上述公約僅適用於作出投資決定購買股票的投資組合經理管理的資產部分。各投資者承諾，直至(I)根據本協議向投資者出售股份及(Ii)合併協議的所有重大條款由本公司公開披露為止，該投資者將對本協議及合併協議的存在及條款保密 ，但在上述兩種情況下，除向S以外的律師、會計師、核數師或投資顧問透露外，僅限於對投資進行評估所必需的範圍內，及 履行必要或必需的税務、會計、財務、法律或行政任務及服務及法律規定以外的其他事宜。
7.7股票數量和價格的調整。如果任何普通股(或可轉換為普通股的其他證券或權利，或使其持有人有權直接或間接獲得普通股)、合併或其他類似資本重組或事件發生在股票拆分、拆分、分紅或分派普通股 股票、合併或其他類似資本重組或事件的情況下，任何交易文件中對股份數量或每股價格的每一處提及均應進行修訂，以適當地解釋該事件(不得重複，但以相關交易文件規定此類修訂的範圍為限)。
7.8平等對待投資者。除非向所有投資者提出相同的對價，否則不得向任何投資者提出或支付任何代價，以修訂或同意放棄或修改本協議的任何條款。為澄清起見，本條款構成由本公司授予每位投資者的獨立權利及由每位投資者分別協商的權利，不得以任何方式解釋為投資者就購買、處置或投票普通股股份或其他事宜一致行動或作為一個團體行事。
8.生存。本協議中包含的陳述、保證、契諾和協議在適用訴訟時效的本協議預期的交易結束後仍然有效。
9.雜項。
9.1繼承人和受讓人。未經本公司或每個投資者(視情況而定)事先書面同意，本協議一方不得轉讓本協議，然而，前提是，投資者可在未經本公司或其他投資者事先書面同意的情況下，將其在本協議項下的權利全部或部分轉讓給聯屬公司或在符合適用證券法的交易中收購其部分或全部股份的第三方，只要該受讓人書面同意受適用於投資者的本協議條款的約束。本協議的規定應符合雙方各自允許的繼承人和受讓人的利益，並對其具有約束力。在不限制前述一般性的原則下，若本公司為合併、合併、股份交換或類似業務合併交易的一方，其中普通股轉換為另一人的股權證券，則自該交易生效時間起及之後，該人應因該交易而被視為已承擔本公司在本協議項下的義務，該術語“公司”應被視為指該人，而“股份”一詞應被視為指投資者因該交易而收到的證券。除本協議明確規定外，本協議中的任何明示或默示內容均無意授予本協議雙方或其各自允許的繼承人以外的任何一方，並因本協議而轉讓或 項下的任何權利、補救、義務或責任。
9.2對應方。本協議可用一份或多份副本簽署，每份副本應視為正本，但所有副本應共同構成一份相同的文書。副本可通過傳真、電子郵件(包括pdf或符合美國聯邦2000年ESIGN法案的任何電子簽名，例如www.docusign.com)或其他傳輸方式交付，如此交付的任何副本應被視為已正式且有效地交付，並且在任何目的下都是有效的。
9.3標題和字幕。本協議中使用的標題和字幕僅用於方便使用，不得在解釋或解釋本協議時考慮。
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9.4通知。除非另有規定，否則本《協議》要求或允許的任何通知應以書面形式發出，並應被視為有效，如下所述：(I)如果以面交方式發出，則該通知應視為在送達時發出；(Ii)如果是通過傳真或電子郵件發出，則應在收到完整的傳真傳輸確認或電子郵件傳輸確認後視為發出； (Iii)如果是通過郵寄發出的，則該通知應被視為在(A)收件人收到該通知或(B)該通知以預付郵資的頭等郵件寄出三天後，以及(Iv)如果由國際公認的隔夜航空快遞公司發出，則該通知應被視為在該承運人送達後的一個工作日內發出。所有通知應按以下地址發送給要通知的一方，或提前十天書面通知另一方指定的其他地址：
如果是對公司：
埃利姆治療公司
港口及航運局 #117
正威老道2801號一樓
特拉華州威爾明頓，19808-1609年
注意：艾倫·漢布爾頓；克里斯·巴恩斯特布爾-布朗
電子郵件：ahambelton@Cooley.com；Chris.Barnable-Brown@wilmerhale.com
將一份副本(不構成通知)發給：
公司董事會專門委員會
PMB #117
森特維爾路2801號 一樓
特拉華州威明頓
Wilmer Cutler Pickering Hale和Dorr LLP
世貿中心7號樓
格林威治街250號
紐約，紐約10007
注意：克里斯托弗·D·巴恩斯特布爾-布朗；斯科特·盧寧
電子郵件：Chris.Barnable-Brown@wilmerhale.com；Scott.Lunin@wilmerhale.com
如果要對投資者説：
僅限 簽名頁上列出的地址。
9.5費用。本協議各方應自行支付與本協議有關的成本和開支，無論本協議所擬進行的交易是否完成；不言而喻，本公司及每名投資者均依賴其各自律師的意見。
9.6修正案和豁免。本協議的任何條款均可在獲得本公司和多數投資者的書面同意後才可修訂，並可放棄遵守本協議的任何條款(一般或在特定情況下，以及追溯或預期)。儘管有上述規定，未經任何投資者書面同意，不得修改本協議，也不得放棄遵守本協議的任何條款，除非該修改或豁免以同樣的方式適用於所有投資者。根據 本段作出的任何修訂或豁免，對根據本協議購入的任何股份的每名持有人及本公司均具約束力。
9.7公開性。除下文所述外，未經本公司事先同意，投資者不得在成交前 就擬進行的交易發佈任何公開新聞稿或公告，除非法律或任何證券交易所或證券市場的適用規則或法規可能要求發佈該等新聞稿或公告，在此情況下，投資者應給予本公司合理時間在發行前就該新聞稿或公告發表意見。儘管有上述規定，每位投資者仍可根據以下規定確定本公司及該投資者S證券所持本公司股份的價值
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未事先通知本公司或未經本公司同意而適用的投資報告和披露法規或內部政策(為免生疑問，包括根據1934年法案第13和16條提交的文件)。未經投資者事先書面同意，本公司不得在任何新聞稿或公告(為免生疑問，在美國證券交易委員會規則和法規要求披露的範圍內，不包括任何美國證券交易委員會備案文件)中包含該投資者或其任何關聯公司或投資顧問的姓名。不遲於緊接本協議日期後的交易日上午9：00(如果本協議在任何交易日紐約市時間午夜至上午9：00之間簽定，則不遲於本協議日期上午9：01)，公司應(A)發佈新聞稿(新聞稿)，披露擬進行的交易的所有重大條款和/或(B)向美國證券交易委員會提交最新的Form 8K報告，描述交易文件的條款(並將重大交易文件作為該當前報告的證物以Form 8-K的形式包括在內)。
9.8可分割性。本協議中有關 在任何司法管轄區被禁止或不可執行的任何條款，在不使本協議其餘條款無效的情況下，在該等禁止或不可執行性範圍內應無效，但應被解釋為其書面規定可在適用法律允許的最大範圍內強制執行，而任何此類禁令或不可執行性在任何司法管轄區不得使該條款在任何其他司法管轄區失效或無法執行。在適用法律允許的範圍內，雙方特此放棄任何使本協議的任何條款在任何方面被禁止或無法執行的法律條款。
9.9整個協議。本協議，包括簽署頁、證物、其他交易文件和本公司與各投資者之間的任何保密協議，構成本協議各方之間關於本協議標的及其標的的完整協議，並取代雙方之前就本協議標的及其標的達成的所有口頭和書面協議和諒解；然而，就本協議與註冊權協議之間的任何衝突而言，適用《註冊權協議》，一如其與股份轉售的登記 有關。
9.10進一步保證。雙方應簽署和交付所有此類其他文書和文件，並採取可能合理需要的所有其他行動，以執行本協議所擬進行的交易並證明本協議的履行情況。
9.11適用法律。本協議應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。與任何此類訴訟、訴訟或訴訟程序有關的法律程序文件的送達可通過與根據本協議發出通知所規定的相同方法向本協議任何地方的每一方送達。
9.12投資者義務和權利的獨立性。每個投資者在任何交易文件下的義務是多個的，而不是與任何其他投資者的義務連帶的，任何投資者不以任何方式對履行任何交易文件下的任何其他投資者的義務負責。每位投資者根據本協議購買股票的決定是由該投資者獨立於任何其他投資者作出的。本協議或任何交易文件中包含的任何內容，以及任何投資者根據交易文件採取的任何行動，不得被視為構成 投資者作為合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體，或建立投資者以任何方式就該等義務或交易文件預期的交易以任何方式採取一致行動的推定。每一投資者承認，沒有其他投資者作為該投資者的代理進行本協議項下的投資，並且沒有任何投資者將作為該投資者的代理來監督其在股票上的投資或執行其在交易文件下的權利。每一投資者應有權獨立保護和執行其權利，包括但不限於本協議或其他交易文件所產生的權利，任何其他投資者無需為此目的而作為額外的一方加入任何訴訟程序。本公司承認，向每位投資者提供相同的交易文件是為了完成與多個投資者的交易，而不是因為任何投資者要求或要求這樣做。雙方明確理解並同意，本協議 中包含的各項規定僅在本公司和投資者之間，而不是在本公司和投資者集體之間，而不是在投資者之間。
[故意將頁面的其餘部分留空]
18
雙方已簽署本協議或使其正式授權的 官員於上述首寫日期簽署本協議，以昭信守。
| 公司： | ELIEM THERAPEUTICS，INC. | |||||
| 發信人： | /s/安德魯·萊文，醫學博士，博士 | |||||
| 姓名：Andrew Levin，醫學博士，博士 | ||||||
| 職務：董事會執行主席 | ||||||
| 投資者： | RA C大寫字母 HEALTHCARE F和，L.P. | |||||
| 發信人： | RA Capital Health Fund GP，LLC | |||||
| ITS： | 普通合夥人 | |||||
| 發信人： | /s/Peter Kolchinsky | |||||
| 姓名： | 彼得·科爾欽斯基 | |||||
| 標題： | 經理 | |||||
| 投資者： | RA C大寫字母 NEXUS F和三、L.P. | |||||
| 發信人： | RA Capital Nexus Fund GP，LLC | |||||
| ITS： | 普通合夥人 | |||||
| 發信人： | /s/Peter Kolchinsky | |||||
| 姓名： | 彼得·科爾欽斯基 | |||||
| 標題： | 經理 | |||||
| 投資者： | BOXER C大寫字母，LLC | |||||
| 發信人： | /s/Aaron Davis | |||||
| Name：jiang | ||||||
| 頭銜：首席執行官 | ||||||
| 投資者： | DEEP T機架 BIOTECHNOLOGIES M紫瑪瑙 F和, L白破疫苗. | |||||
| 發信人： | /s/尼爾·梅薩菲 | |||||
| Name：jiang | ||||||
| 頭銜：獲授權人 | ||||||
| 投資者： | J**** H恩德森 BIOTECH I創新 M紫瑪瑙 F和 L有限的 | |||||
| 發信人： | /S/Daniel S.萊昂斯 | |||||
| Name：life'S a game里昂 | ||||||
| 標題：授權簽字人 | ||||||
| 投資者： | PONTIFAX (ISRAEL）VI L有限的 P藝術 | |||||
| 發信人： | /s/Asaf Shinar | |||||
| Name：jiang | ||||||
| 投資者： | PONTIFAX (C艾曼）VI L有限的 P藝術 | |||||
| 發信人： | /s/Asaf Shinar | |||||
| Name：jiang | ||||||
| 投資者： | SAMSARA B國際資本，LP | |||||
| 發信人： | /s/Srinivas Akkaraju，MD，PhD | |||||
| 姓名：Srinivas Akkaraju，MD，PhD 職務：ESTA BioCapital GP LLC管理成員，ESTA BioCapital LP普通合夥人 | ||||||
附件A
公司知識共享
附件A
投資者一覽表
| 投資者名稱 | 待分配的股份數 購得 |
總採購量 股票價格 |
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| RA Capital Healthcare Fund，L.P. |
11,949,171 | $ | 45,902,023.45 | |||||
| RA Capital Nexus Fund III，L.P. |
1,059,375 | $ | 4,069,525.50 | |||||
| 深道生物科技大師基金有限公司。 |
3,904,785 | $ | 14,999,997.30 | |||||
| Pontifax（以色列）VI L.P. |
3,312,625 | $ | 12,725,250.18 | |||||
| Pontifax（Cayman）VI L.P. |
1,893,755 | $ | 7,274,746.21 | |||||
| 雅努斯·亨德森生物科技創新大師基金有限公司 |
3,253,988 | $ | 12,499,999.67 | |||||
| Biocapital，LP |
3,261,393 | $ | 12,528,445.53 | |||||
| Boxer Capital，LLC |
2,603,190 | $ | 9,999,998.20 | |||||
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| 共計 |
31,238,282 | $ | 119,999,986.04 | |||||
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EXhibit B
註冊權協議
EXhibit C
投資者問卷