附件10.3

禁售協議的格式

[ ], 2024

埃利姆治療公司

PMB #117

正威老道2801號1樓

威爾明頓，DE 19808-1609年

女士們、先生們：

本鎖定協議(本鎖定協議)的簽字人理解，特拉華州的一家公司(母公司)Eliem Treateutics，Inc.正在簽訂一項協議和合並重組計劃，日期為[]，2024年(可能會不時修改，合併協議)與特拉華州公司和母公司的全資子公司Tango Merger Sub，Inc.以及特拉華州公司Tenet Medicines，Inc.(公司)。此處未另作定義的大寫術語 應與合併協議中該等術語的含義相同。

作為母公司和公司每個 訂立合併協議和完成擬進行的交易的條件和誘因，以及出於其他良好和有價值的代價(在此確認已收到和充分支付)，簽署人在此不可撤銷地同意，除本協議所述的例外情況外，未經母公司事先書面同意且在截止日期之前，公司將不會在截止日期後180天的截止日期(限制期限)內，在截止日期 開始的期間內，簽署人不得：

(1)提供、質押、出售、買賣合約、出售 購買任何期權或合約、出售任何期權或合約、授予任何購買母公司普通股的任何期權、權利或認股權證，或以其他方式直接或間接轉讓或處置母公司普通股的任何股份或可轉換為或可行使或可交換為母公司普通股的任何證券(包括但不限於，(A)母公司普通股的股份或根據證券交易委員會的規則和條例可被視為由簽署人實益擁有的其他證券，以及(B)母公司的證券，可在行使購買母公司普通股股份的選擇權或購買母公司普通股股份的權證時發行，或 結算受限股票單位或限制性股票獎勵，及(C)目前或以後由簽署人記錄擁有或實益擁有的母公司普通股或與合併相關的其他證券，除下列規定外(以下簽名人合計為S股份)；

(2)訂立任何掉期、賣空、對衝或其他協議，以全部或部分轉讓以下籤署的S股份所有權的任何經濟後果，不論上文第(1)款或第(Br)(2)款所述的任何此類交易是否以現金或其他方式交付母公司普通股或其他證券；

(3)要求或行使任何關於登記母公司普通股或任何可轉換為或可行使或可交換母公司普通股的證券的權利(合併協議和登記權協議規定的權利除外)；

(4)除以下籤署人截至本協議簽署之日與母公司和公司簽訂的任何投票協議外，就任何母公司普通股授予任何委託書或授權書，將任何母公司普通股存入有表決權信託基金，或就任何母公司普通股訂立投票協議或類似的安排或承諾；或

(5)公開披露執行上述任何一項限制的意圖(上述每項限制、禁售限制)。

簽署人同意，鎖定限制禁止簽署人就任何當時的母公司普通股進行任何套期保值或其他交易，而該套期保值或其他交易旨在或可合理預期 導致或導致出售或處置該母公司普通股，即使該母公司普通股將由非簽署人出售。該等被禁止的對衝或其他交易將包括但不限於任何 賣空或任何購買、出售或授予任何權利(包括但不限於任何認沽或認購期權)，或任何包括、有關或衍生自該等母公司普通股的證券。

本《禁售協議》規定的禁售限制不適用於：

(A)以下籤署人的股份的轉讓：

(1)(A)與簽署人(或簽署人的最終實益擁有人)有血緣關係或領養關係，而該人是簽署人的直系親屬，或因婚姻或家庭合夥關係(家庭成員)，或為使簽署人或任何簽署人的S家庭成員直接或間接受益而成立的信託，(B)在簽署人去世後，藉遺囑、無遺囑繼承或其他法律實施而授予簽署人S遺產，(C)作為對慈善組織或慈善捐款的真誠饋贈，(D)依據有限制的家庭命令或與離婚協議有關的法律實施，或(E)適用於由下述簽署人和/或任何上述家庭成員(S)控制或共同控制的任何合夥企業、法團或有限責任公司；

(2)如果簽署人是一家公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體，(A)作為簽署人的直接或間接關聯公司(定義見《交易法》第12b-2條)的另一家公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體，包括控制或管理、與簽署人共同控制或管理、或由簽署人共同控制或管理的任何投資基金或其他實體，(B)作為對股東、現任或前任普通合夥人或有限責任合夥人的分配或股息，以下籤署人的成員或 管理人(或上述任何人的遺產)(視情況而定)(包括以下籤署人根據S股權持有人批准的清算計劃清算和解散時)；(C)作為信託或其他實體的真誠禮物、慈善捐款或其他方式，直接或間接惠及以下籤署的S股份的實益所有人的直系親屬(定義見《交易法》第13d-3條)；或(D)不涉及實益所有權變更的轉讓或處置；或

(3)如以下籤署人為信託，則致予信託的任何授予人或受益人；

但根據第(A)款進行的任何轉讓或分配，此類轉讓不是有價證券(根據第1(A)、1(E)或2(A)款進行的轉讓除外)，每名受贈人、繼承人、受益人或其他受讓人或分配人應簽署一份鎖定協議，並向母公司交付一份鎖定協議，該協議實質上是關於已如此轉讓或分配的母公司普通股或此類其他證券的鎖定協議；

(B)行使購買母公司普通股股份的期權(包括淨行使或無現金行使購買母公司普通股股份的期權)，以及為支付該等期權的行使價或支付因行使該等期權而應繳的税款(包括估計税款)或支付因行使該等期權而到期的税款(包括估計税款)而向母公司轉讓任何有關的母公司普通股股份；但為免生疑問，母公司普通股的標的股份應繼續受本禁售協議中規定的轉讓限制的約束；

(C)與任何限制性股票單位的淨結算或其他股權獎勵相關的向母公司的轉讓，該等股權獎勵代表有權在未來接受以母公司普通股的股票結算的母公司普通股，以支付任何預扣税款義務；但為免生疑問，因行使該等權利而發行的母公司普通股的標的股票應繼續受本鎖定協議規定的轉讓限制；

(D)根據《交易法》規則10b5-1制定轉讓母公司普通股股份的交易計劃，條件是該計劃不規定在受限期間轉讓母公司普通股股份；

(E)簽署人轉讓或出售簽署人在PIPE融資、公開市場或母公司公開發行中購買的母公司普通股的股份，在每種情況下均在合併協議日期之後；

(F)根據向所有母公司S股本持有人作出的真誠的第三方要約收購、合併、合併或其他涉及母公司控制權變更的類似交易(包括訂立任何鎖定、投票或類似協議，根據該協議，簽署人可同意轉讓、出售、收購或以其他方式處置母公司普通股(或任何可轉換為母公司普通股或可為母公司普通股行使的證券)，或對母公司普通股的任何股份投票贊成任何此類交易或採取與任何此類交易相關的任何其他行動)，合併、合併或其他此類交易未完成，簽署的S股份仍受本禁售協議的限制；或

(G)依據法院或監管機構的命令。

此外，對於上述(B)、(C)和(D)中的每一項，任何一方(包括任何捐贈人、受贈人、轉讓人、受讓人、分銷商或分配者)不得自願根據《交易法》第16條或其他公告提交申請，報告母公司普通股或可轉換為或可行使或可交換為母公司普通股的任何證券的實益所有權在受限期間內與此類轉讓或處置有關的減少(任何退出申請除外)，以及如果根據《交易法》第16(A)條提交的任何申請，在限制期內，應依法要求提交或其他公開申報與轉讓或分派相關的母公司普通股實益所有權減少的文件、報告或公告，該等申報、報告或公告應在其中的腳註中合理詳細地明確説明轉讓的情況，並表明股份仍受本禁售協議的約束。

就本鎖定協議而言，控制權變更應指在一筆交易或一系列關聯交易中，將母公司S有表決權的證券轉讓(無論是通過要約收購、合併、合併或其他類似交易)給一人或一羣關聯人，條件是在此類轉讓後，在緊接轉讓之前的母公司S股東並未持有母公司(或尚存實體)的大部分未償還有表決權證券。

任何違反本禁售協議的轉讓嘗試都將無效，無論據稱的受讓人是否對本禁售協議中規定的轉讓限制有任何實際或推定的瞭解，也不會記錄在母公司的股份登記冊上。為進一步説明上述事項，簽署人同意，在此授權母公司和任何正式指定的轉讓代理登記或轉讓本文所述的證券，如果此類轉讓將構成違反或違反本禁售協議，則拒絕轉讓任何證券。母公司可在任何證書(S)或其他文件、分類賬或票據上放置下列圖例或實質上與之等同的圖例，以證明下列簽署的S對母公司普通股的所有權：

本證書所代表的股份受禁售協議的約束，且只能按照禁售協議的規定轉讓，禁售協議的副本在公司的主要辦事處存檔。

簽署人在此聲明並保證，簽署人完全有權簽訂本禁售協議，且應要求，簽署人將簽署任何合理必要的附加文件，以確保本禁售協議的有效性或強制執行。本協議所授予或同意授予的一切權力和簽字人的任何義務，應對簽字人的繼承人、受讓人、繼承人或遺產代理人具有約束力。

簽字人明白，如果合併協議因任何原因終止，簽字人將被免除本鎖定協議項下的所有義務。簽署人理解母公司和公司依據本禁售協議進行合併協議預期的交易 。

本協議明確授予母公司和本公司的任何和所有補救措施將被視為與 累積，且不排除本協議或法律或衡平法賦予的任何其他補救措施，母公司和/或公司行使任何一項補救措施不排除行使任何其他補救措施。簽字人同意，如果本禁售協議的任何條款未按照其特定條款履行(包括未能採取本協議所要求的行動以完成本協議)或以其他方式被違反，母公司和公司將受到不可彌補的損害。據此，雙方同意母公司及本公司有權尋求一項或多項禁制令，以防止違反本禁售協議，並有權在美國任何法院或任何有司法管轄權的州具體執行本協議的條款及規定，這是母公司及本公司在法律或衡平法上有權享有的任何其他補救措施之外的任何其他補救措施，而簽署人放棄可能要求母公司或本公司就此作出的任何保證、擔保或其他擔保。每一方還同意，它不會反對授予禁令、具體履行或其他衡平法救濟，理由是其他任何一方在法律上有足夠的補救辦法，或者任何具體履行義務的裁決在法律或衡平法上都不是適當的補救辦法。

如果母公司S證券的任何持有人(以下籤署的 除外)受該持有人簽訂的基本上類似協議的約束，母公司允許該持有人以本協議或該持有人訂立的實質類似協議(無論是在一次或多次 豁免或豁免)允許的以外的價值出售或以其他方式轉讓或處置母公司普通股的股份，下列簽字人在上述解除或放棄之日持有的母公司普通股股份的百分比，與該持有人在上述解除或放棄之日持有的母公司普通股已發行股份總數的百分比相同，應立即完全解除，不受本協議規定的任何剩餘限制的限制(按比例解除)；然而，除非母公司允許股東出售或以其他方式轉讓或處置全部或部分該等股東持有的母公司普通股股份，總額超過母公司普通股股份總數1%的母公司普通股股份總數超過母公司普通股股份數量的1%，否則不得按比例免除該等股份，除非母公司已批准出售或以其他方式轉讓或處置該等股東的全部或部分股份。

於本禁售協議解除任何下文簽署的S股份後，母公司將立即與下文簽署人合作 ，以協助及時製備及交付代表下文簽署的股份的證書，而不會因本禁售協議而受上述限制或撤銷任何停止轉讓指示。

本禁售協議以及因本禁售協議而引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議，應受特拉華州法律管轄並按照特拉華州法律解釋，而不受適用的法律衝突原則 管轄。在任何一方之間因本禁售協議引起或與本禁售協議有關的任何訴訟或程序中，每一方均：(I)不可撤銷且無條件地同意並提交給特拉華州衡平法院的專屬管轄權和地點，或(Ii)同意有關該訴訟或程序的所有索賠應完全按照本款第(I)款的規定進行聽證和裁決，如果該法院沒有標的管轄權，則由特拉華州高級法院或美國特拉華州地區法院進行審理。(Iii)放棄任何

反對在此類法院提起訴訟或訴訟，(Iv)放棄對此類法院是一個不便的法院或對任何一方沒有管轄權的任何異議，並且 (V)不可撤銷且無條件地放棄由陪審團進行審判的權利。本禁售協議構成本禁售協議雙方之間的完整協議，並取代雙方之間關於本禁售協議標的的所有其他先前的書面和口頭協議、安排和諒解。

本《禁售協議》可簽署多份副本，每份副本應視為一份正本，所有副本應構成一份且相同的文書。母公司交換一份完全簽署的禁售協議(副本或其他形式)，並以傳真或電子形式以 .pdf格式發送以下籤署人，應足以約束各方遵守本禁售協議的條款和條件。

[簽名頁面如下]

以下籤署人理解，本鎖定協議 不可撤銷，並對以下籤署人及其繼承人、遺產代理人、繼承人和受讓人具有約束力。

你的真心話，    

[實體名稱]:
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[鎖定協議的簽名頁]

接受並同意 Eliem Therapeutics，Inc.：
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接受並同意 Tenet Medicines，Inc.：
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[鎖定協議的簽名頁]