附件2.1

執行版本

合併及重組協議及批准

隨處可見

ELIEM THERAPEUTICS， INC.，

TANGO MEGER公司，

TENET MEDICINES，INC.

和,

作為公司股東代表，

Stephen Thomas

日期： 2024年4月10日

目錄

頁面

第一條合併

 2

1.1

 合併；合併的有效時間 2

1.2

 閉幕；閉幕時的行動 3

1.3

 合併的影響 3

1.4

 董事及高級人員 4

1.5

 附加動作 4

第二條轉讓

 4

2.1

 股本轉換；公司國有企業的處理 4

2.2

 付款基金 6

2.3

 持不同意見股份 7

2.4

 公司股東代表 7

2.5

 分配時間表 10

2.6

 扣押權 10

2.7

 股票發行 10

第三條公司的陳述和保證

 11

3.1

 組織、地位與企業權力 11

3.2

 大寫 11

3.3

 附屬公司 12

3.4

 授權；無衝突；所需備案和同意 12

3.5

 財務報表 13

3.6

 未作某些更改 14

3.7

 書籍和記錄 14

3.8

 税務事宜 14

3.9

 資產 16

3.10

 擁有和租賃的不動產 17

3.11

 知識產權 18

3.12

 合同 20

3.13

 訴訟 22

3.14

 環境問題 22

3.15

 勞工與就業 23

3.16

 員工福利計劃 23

3.17

 遵守法律 23

3.18

 非法酬金 23

3.19

 許可證及規管事宜 24

3.20

 保險 26

3.21

 與附屬公司的某些業務關係 27

3.22

 投資者資料 27

3.23

 經紀人；費用和開支表 27

3.24

 授權書 27

3.25

 沒有其他陳述和保證 27

3.26

 信賴 27

-i-

第四條專利和臨時附屬公司的代表和保證

 27

4.1

 組織、地位和權力 27

4.2

 授權；無衝突；所需備案和同意 28

4.3

 臨時附屬公司的運作 28

4.4

 大寫 28

4.5

 母公司股票 29

4.6

 美國證券交易委員會備案文件；財務報表 29

4.7

 遵守法律 29

4.8

 非法酬金 29

4.9

 納斯達克合規性 30

4.10

 財務顧問 30

4.11

 訴訟 30

4.12

 財務顧問的意見 30

4.13

 税務事宜 30

4.14

 取消資格；排除 30

4.15

 沒有其他陳述和保證 30

4.16

 信賴 30

第五條締約國

 31

5.1

 本公司業務運作情況 31

5.2

 母公司業務的運營’ 32

5.3

 家長非邀請函 33

5.4

 公司非邀請函 34

5.5

 某些事宜的通知 35

5.6

 委託書 36

5.7

 母公司股東大會 37

5.8

 股東批准 39

5.9

 監管備案和同意書 39

5.10

 獲取信息 39

5.11

 財務報表的交付 39

5.12

 關閉努力；合併的法律條件；第三方同意 40

5.13

 公開披露 40

第六條完成合並的條件

 41

6.1

 母公司和臨時子公司義務的條件 41

6.2

 公司的義務的條件 42

第七條附加協定

 43

7.1

 專有信息 43

7.2

 無人聲稱 43

7.3

 賠償 44

7.4

 税務事宜 44

7.5

 私募 45

7.6

 280G公約 45

7.7

 關閉後董事和母公司的管理人員 46

7.8

 註冊權 46

-II-

第八條刪除和修正

 46

8.1

 終端 46

8.2

 終止的效果 47

8.3

 費用及開支 47

8.4

 修正案 49

8.5

 延期；豁免 49

第九條定義

 49

第十條雜項

 62

10.1

 申述和保證的不存續 62

10.2

 通告 62

10.3

 完整協議 63

10.4

 第三方受益人 63

10.5

 賦值 63

10.6

 可分割性 63

10.7

 對應項和簽名 64

10.8

 釋義 64

10.9

 治國理政法 64

10.10

 補救措施 64

10.11

 保密性 65

10.12

 受司法管轄權管轄 65

10.13

 修正案 65

展品：

附件A 證券購買協議格式
附件B 外匯保險註銷協議格式
附件C 父母扶養協議表格
附件D 合併證書的格式
附件E 尚存法團經修訂及重訂的法團註冊證明書表格
附件F 送呈書的格式
附件G 公司支持和加盟協議的形式
附件H 同意書的格式
證物一 鎖定協議的格式

時間表：

附表1-A 指定的父母支持協議簽字人
附表1-B 指定的母公司鎖定協議簽字人
日程安排為 分配時間表
附表B 基本份額的説明性計算
附表K 公司知識派對

家長披露時間表

公司披露時間表

-III-

合併及重組協議及批准

本協議和合並重組計劃(本協議)於2024年4月10日由以下各方簽訂：特拉華州埃利姆治療公司(母公司)；特拉華州公司和母公司全資子公司Tango Merge Sub，Inc.(暫時性子公司)；特拉華州Tenet Medicines，Inc.(特拉華州公司)；以及僅以公司股權持有人代表史蒂芬·託馬斯(公司股權持有人代表)的身份。

獨奏會

鑑於，母公司和公司董事會認為，母公司根據本協議並按本協議預期的條款收購公司，以促進母公司和公司的長期商業利益，是可取的，符合每個公司及其各自股東的最佳利益；

鑑於母公司、臨時子公司和本公司打算進行重組，其中臨時子公司將與本公司合併並進入本公司，臨時子公司將不復存在，本公司將作為母公司的直接全資子公司繼續存在( 合併)；

鑑於母公司董事會成立了一個只由獨立和公正的董事組成的特別委員會(特別委員會)，負責審議、審查、評估和談判本協議和預期的交易；

鑑於，特別委員會一致認為(A)預期的交易對母公司和無利害關係的股東(定義見下文)是公平、可取和最有利的，(B)建議母公司董事會通過決議，批准、通過和宣佈可取的本協議和計劃的交易，並根據 條款和本協議規定的條件，建議母公司的股東投票批准母公司股東事項和其他母公司股東事項；

鑑於，母公司董事會已根據特別委員會的建議，一致(A)確定計劃中的交易對母公司和無利害關係的股東是公平、可取和最有利的，(B)批准、通過並宣佈本協議和計劃中的交易是可取的，以及(C)決定根據本協議中規定的條款和條件，建議母公司股東投票批准母公司股東事項和其他母公司股東事項；

鑑於，臨時附屬公司董事會已(A)確定計劃中的交易對臨時附屬公司及其唯一股東來説是公平、可取和最有利的，(B)批准、通過並宣佈本協議和計劃中的交易是可取的，以及(C)決定根據本協議中規定的條款和條件，建議其唯一股東投票通過本協議，從而批准計劃中的交易；

鑑於，公司董事會一致(A)認定擬進行的交易對本公司及其股東是公平、可取和最有利的，(B)批准、通過並宣佈本協議和擬進行的交易是可取的，以及(C)決定根據本協議中規定的條款和條件，建議本公司股東投票批准本公司股東事項；

鑑於，雙方意欲將合併符合《守則》第368(A)節的含義，並將本協議視為《守則》第354條和第361節以及《財政條例》1.368-2(G)節所指的重組計劃；

鑑於，某些投資者已簽訂證券購買協議，總承諾額至少為1.2億美元，實質上以附件A的形式簽訂(統稱為證券購買協議)，根據該協議，該等投資者已同意認購和購買緊接生效時間後的母公司股票(管道融資)；

鑑於在簽署本協議的同時，作為母公司願意簽訂本協議的條件，公司各股東已(I)以附件G的形式(公司支持和加入協議)簽訂了(I)截至本協議日期的支持和加入協議(公司支持和加入協議)，以及(Ii)基本上以本協議附件作為證據J的形式的鎖定協議；

鑑於在簽署和交付本協議的同時，作為促使S願意簽訂本協議的條件和誘因，附表1-A所列母公司(I)的高級管理人員、董事和股東已按本協議附件C(《母公司支持協議》)的形式簽訂了支持協議，日期為本協議之日，根據該協議，該等 股東在符合本協議中規定的條款和條件的情況下，同意在交易結束後召開的母公司股東大會上投票表決母公司股本中的所有股份，支持母公司股東的事項；和(Ii)附表1-B所列的所有股份已簽訂鎖定協議，基本形式如附件J所示；

鑑於，預計在本協議簽署和交付後的一(1)個工作日內(A)代表公司股東批准的公司 股東將簽署並交付基本上與本協議附件I所示格式相同的書面同意訴訟。

因此，現在，考慮到前述和下列各自的陳述、保證、契諾和協議， 以及其他良好和有價值的對價，母公司、臨時子公司、本公司和(僅以公司股權持有人代表身份的)S，公司股權持有人代表同意如下：

第一條

合併

1.1合併；合併的生效時間。

(A)合併。

(I)根據本協議所載條款及條件的規限，並根據DGCL的適用條文，母公司、臨時附屬公司及本公司(臨時附屬公司及本公司在本協議中有時稱為合併組成法團)將促使完成合並。合併應根據本協議在生效時間完成，並由與合併有關的實質形式為附件D(合併證書)的合併證書證明。

2-

(Ii)於生效時間起，臨時附屬公司 的獨立法人地位將終止，而本公司作為合併的尚存法團(以下在生效時間起及之後的期間稱為尚存公司)，將繼續以母公司全資附屬公司的身份於DGCL 項下作為法團存在。

(B)合併的生效時間。在符合本協議規定的情況下，母公司和臨時子公司應促使合併證書籤署、確認並提交給特拉華州州務卿。合併應於合併證書正式提交給特拉華州州務卿時生效，或在母公司和公司書面商定並在合併證書中指定的較晚時間(生效時間)生效。

1.2結案；結案時的訴訟。

(A)截止日期應為東部時間上午10：00，以電子文件交換方式遠程和/或在紐約10007格林威治街250號世貿中心7號Wilmer Cutler Pickering Hale和Dorr LLP的辦公室進行，除非母公司和本公司書面商定其他日期、地點或時間。

(b)在閉幕式上：

(I)公司應向母公司和臨時子公司交付6.1節所指的各種證書、文書和文件；

(ii)母公司和臨時子公司應向公司交付 第6.2節中提到的各種證書、文書和文件；

(3)母公司應向特拉華州州務卿提交合並證書；

(Iv)母公司、本公司和臨時子公司應採取或促使採取第1.1(A)節和 第1.1(B)節規定的行動。

1.3合併的影響。

在生效時間及之後，(I)臨時附屬公司將與本公司合併並併入本公司，暫時附屬公司的單獨存在將停止，本公司將作為尚存的公司繼續存在，(Ii)合併的效果應與本協議和DGCL的適用條款相同，以及(Iii)公司註冊證書應全部修改和重述為附件E所述，在不限制前述規定的情況下，尚存的公司屆時並在此後擁有所有權利、財產、特權、權力和特許經營權，屬於公共和私人性質的每個合併組成公司，並應受每個合併組成公司的所有限制、殘疾和義務的約束。此外，母公司 應修訂和重述《尚存公司章程》的全部內容，使其在生效後立即與緊接生效時間前有效的《臨時子公司章程》保持一致，但其中提及的臨時子公司名稱應改為提及 公司的名稱。

3-

1.4董事及高級人員。

(A)在緊接生效時間之前的臨時附屬公司的董事應為緊接生效時間後的尚存公司的首任董事 ，每名董事均須根據公司註冊證書及尚存公司的章程任職。

(B)在緊接生效時間之前的臨時附屬公司的高級人員應為尚存公司的首任高級人員，根據公司註冊證書和尚存公司的章程任職。

1.5附加行動。自生效日期起及生效後，尚存公司可隨時採取任何行動，包括以本公司或臨時附屬公司的名義及代表本公司或臨時附屬公司簽署及交付任何文件，以完成及實施本協議所預期的交易。

第二條

證券折算

2.1股本轉換；公司保險箱的處理。

(A)臨時附屬公司的股本。在生效時間，由於合併，在母公司或臨時子公司沒有采取任何行動的情況下，在緊接生效時間之前發行和發行的臨時子公司的每股普通股，每股面值0.001美元將被註銷，作為對臨時子公司普通股的註銷和母公司總對價的資金的交換，尚存的公司將發行等量數量的普通股，每股面值0.0001美元，全部由母公司持有。並構成緊接生效時間後尚存公司的唯一已發行普通股。

(B)註銷庫存股和母公司股。於生效時間，本公司、任何公司股份持有人或任何其他人士因合併而不對母公司、公司股份持有人或任何其他人士採取任何行動，由本公司作為庫存股擁有的每股公司股份及於緊接生效時間前由母公司、臨時附屬公司或母公司的任何其他直接或間接全資附屬公司擁有的每股公司股份將註銷及停止存在，且不會為此支付任何款項或代價。

(C)轉換公司普通股。於生效時間，本公司、任何公司股份持有人或任何其他人士，於生效時間前發行及發行的每股公司普通股(不包括第(Br)節第2.1(B)及(B)條所述的(B)異議股份)將轉換為有權收取分配時間表所載總代價的適用部分。

(D)對外管局協議的處理。在生效時間之前，對於當時尚未清償的每個公司外管局，該公司外管局將(根據外管局註銷協議(S))終止並註銷，而母公司、本公司、任何安全持有人或任何其他人不採取任何行動，並轉換為 收到分配時間表規定的總對價的適用部分的權利。

4-

(E)付款憑證；截止日期付款。

(I)不遲於截止日期前三(3)個工作日，公司應向母公司交付：(A)付款證書；(B)由公司或尚存公司(如有)所欠債務(或將在結清時被欠下)的每個人正式簽署的、形式和實質合理地令母公司滿意的清償信件，其中應包括完全解除公司和尚存公司與此類債務有關的所有留置權、債務和其他義務，在結束時清償債務時生效 ；以及(C)任何公司交易費用(包括在公司交易費用中的任何税項)被拖欠(或在結算時將被拖欠)的每個人提交的最終發票，其中應説明由此開出的發票金額 代表就截至交易結算期間應支付給該人的所有公司交易費用。

(Ii) 在交易結束時，母公司應按付款憑證中規定的金額支付下列款項：

(A)通過電匯立即可用資金的方式，向付款證書上指明的就結清債務付款的每一人支付付款證書上所指明的付給該人的款額；

(B)就在緊接生效日期前仍未支付的公司交易費用，以電匯即時可用資金的方式，向付款證書中指明的收款人支付付款證書中所指明的 向該人支付的每一筆款項；及

(C)對轉讓代理而言，指在賬簿分錄中發行的母公司普通股的總對價。

(F)對每股金額的某些調整。根據本細則第二條應支付給公司股東的所有每股金額應在適用和適當的情況下進行調整，以充分反映在本協議日期之後和生效時間之前發生的與公司股票有關的任何重新分類、股票拆分、反向拆分、股票股息(包括可轉換為公司股票的任何股息或分派)、重組、資本重組或其他類似變化的影響。

(G)無零碎股份。除第2.1(G)節另有規定外，不得發行任何母公司普通股的零碎股份以換取任何公司股票或任何公司外管局，任何公司股票或公司外管局的持有人均無權獲得母公司普通股的零碎股份。任何原本有權獲得母公司普通股的一小部分股份的公司普通股持有人(在將可向其發行的母公司普通股的所有零碎股份彙總後)應從母公司獲得根據第2.2節規定的傳送函和其中要求的任何文件，以代替該零碎股份，並在該持有人交出時從母公司獲得：(I)如果母公司普通股的零碎股份的總金額等於或超過0.50，該公司普通股持有人將有權獲得一股母公司普通股。或者(Ii)如果股東本來有權獲得的公司普通股的零碎股份總額低於0.50股，則沒有母公司普通股， 並且不會為通過這種舍入而消除的任何零碎股份支付現金。

5-

2.2付款基金。以公司股票流通股 換取與合併相關的公司股票持有人的對價的程序如下：

(A)轉接 代理。轉讓代理應根據母公司的指示，按照分配時間表，將總對價交付給公司股權持有人。除本第2.2(A)節規定的用途外，付款基金不得用於任何其他目的。

(B)交換程序。在生效時間之後，母公司應立即向在緊接生效時間之前已發行和尚未完成的公司股票記錄持有人發送(I)一封傳送函和(Ii)關於交出股票證書的指示(以公司股票適用股份為證書的範圍為限)，以換取根據本協議條款就股票支付或可能支付的適用總對價。於(A)(I)向母公司適當交出註銷證書或(Ii)本公司S轉讓代理人確認註銷該等證書(S)及(B)遞交已妥為填妥及籤立的遞交書後，公司股票持有人 即有權換取根據第2.1節釐定並反映在付款證書所附分配時間表上的母公司普通股股份數目。如就任何公司股份向公司股份登記持有人以外的人士支付款項，付款條件須為任何相關股權書上的簽署提供適當擔保，而提出付款要求的人士須已令母公司信納因向該等股份登記持有人以外的人士付款而需繳交的任何轉讓及其他税項已 支付或不適用。在按照本第2.2(B)條的規定交出或註銷之前，每張證書在生效時間後的任何時候都應被視為僅代表在交出或註銷時收到適用的總對價的權利。證書持有人無權獲得他們本來有權獲得的總對價的任何部分，直到證書被適當地交出或取消。

(C)不再擁有公司股份的所有權。根據第2.2節的條款支付的所有對價應被視為已支付，以滿足與該等公司股票有關的所有權利，自生效時間起及之後，將不再有 在緊接生效時間之前已發行的公司股票在存續公司的股票轉讓賬簿上的轉讓登記。

(D)終止付款基金。任何存入轉讓代理的支付基金部分(包括髮行到母公司備付金賬户的母公司普通股)在有效時間後六(6)個月仍未分配給公司股票持有人的，應應 要求交付給母公司(受遺棄財產、税收或類似法律的約束)，任何根據本第2.2條有權獲得該金額的公司股票持有人應(在符合第2.2(E)條的規定下)僅有權作為母公司的一般債權人向母公司要求支付該金額。

(E)無法律責任。在適用法律允許的範圍內，母公司、臨時子公司、本公司、尚存公司或轉讓代理均不向任何公司股權持有人承擔根據任何適用的遺棄財產、欺詐或類似法律向公職人員交付的任何款項。如果任何公司股票在第一次(1)之前未進行過交易ST)截止日期(或緊接根據本條第二條支付的相關代價否則將 轉移到任何政府實體或成為任何政府實體的財產的較早日期之前)，在適用法律允許的範圍內，與此有關的任何該等代價應成為尚存公司的財產，而不受 任何先前有權享有該等權利的任何人士的一切索償或權益影響。

6-

2.3持不同意見股份。

(A)即使本協議有任何相反規定，持不同意見股份不得轉換為或代表根據第2.1節收取總代價任何部分的權利，但只有權享有DGCL授予持不同意見股份持有人的權利。

(B)如果任何持不同意見的股份失去其作為持不同意見的股份的地位(因未能完成或以其他方式)，則自生效時間或喪失該地位之日起，該等股份將自動轉換為並僅代表收取根據本協議應就其支付的任何部分總代價的權利， 於交回正式籤立的遞交函及按第2.2節所述方式註銷後，不計利息。

(C)本公司應向母公司發出以下即時通知：(I)本公司於根據該條例生效時間 前收到的任何評估書面要求、任何撤回任何該等要求及根據該條例於生效時間前向本公司交付的任何其他要求、通知或文書，均須向母公司發出即時通知，及(Ii)有機會就任何該等要求、通知或文書指示所有 談判及法律程序。本公司不得在任何該等要求、通知或文書的生效時間前就該等要求、通知或文書進行結算或作出任何付款或和解要約，除非母公司 已就該等結算、付款或和解要約給予書面同意。

2.4公司股權持有人 代表。

(A)通過簽署本協議或遞交意見書，批准合併和採用本協議和/或接受本協議所規定的任何代價，公司股權持有人在此不可撤銷地(僅受第2.4(E)條的約束)任命公司股權持有人代表為代表，事實律師與本協議預期的交易以及涉及本協議的任何訴訟或仲裁有關的公司股權持有人的代理。與此相關，公司股權持有人代表有權作出或不作出任何進一步的行為和事情，並簽署公司股權持有人代表認為必要或適當的所有文件，並有權和授權：

(I)就與本協議及任何附屬協議有關的所有事宜，代表部分或全部公司股東行事；

(二)代理公司股東辦理訴訟事項；

(Iii)籤立並交付公司 股東代表認為與轉讓代理分配總對價有關的必要或適當的所有修訂、豁免、附屬協議、證書和文件，包括交付第2.5(A)條允許的分配時間表的任何更新或更正、修訂或修改；

(四)接受資金、支付資金和開具資金收據；

(V)代表公司股權持有人作出或不作出公司股權持有人代表 認為在公司股權持有人代表S酌情決定權中就轉讓代理可能要求達成的與向本公司股權持有人分配總對價有關的任何協議而需要或不作出的任何進一步行為或作為，在每種情況下，與公司股權持有人親自出席時所能做的一樣全面和徹底；

7-

(Vi)發出及接收本協議及任何附屬協議規定本公司股東鬚髮出或接收的所有通知。

(Vii)代表公司股權持有人向轉讓代理髮出任何書面指示；及

(Viii)接受與本協議及其附屬協議下的任何索賠相關的法律程序文件的送達，包括轉讓代理可能要求的與向公司股權持有人分配總對價有關的任何協議。

(B)公司股權持有人代表公司股權持有人作出的所有決定和行動應被視為可在本協議之外確定的事實，並對所有公司股權持有人具有約束力，任何公司股權持有人無權反對、異議、抗議或以其他方式提出異議。

(C)公司股權持有人代表應以公司股權持有人認為最符合公司股權持有人利益的方式，在本協議所述的所有事項上代表公司股權持有人行事。公司股權持有人代表被授權代表公司股權持有人行事，儘管公司股權持有人之間存在任何爭議或 分歧。在作為公司股權持有人代表採取任何行動時，公司股權持有人代表可在不作任何進一步查詢或調查的情況下，最終依賴公司股權持有人代表合理地相信已獲授權的任何人士提供的任何證明或 口頭或書面確認。公司股權持有人代表可在本協議下提出的所有問題中依賴律師的建議，公司股權持有人代表不對任何公司股權持有人基於此類建議善意地做出、遺漏或遭受的任何事情負責。公司股權持有人代表承諾履行本協議明確規定的職責，不得將任何默示的契約或義務解讀為針對公司股權持有人代表的義務。 公司股權持有人代表不對任何公司股權持有人因誠信行事而在本協議項下作為公司股權持有人代表作出或不作出的任何行為承擔任何責任。公司股權持有人代表應就公司股權持有人代表誠意產生並因接受或管理本協議項下的公司股權代表S的職責而產生的任何損失、責任或支出，向公司股權持有人進行賠償。任何該等賠償申索應以向公司股權持有人(各公司股權持有人須就由該公司股權持有人代表的S公司股份或公司外管局按比例承擔任何該等申索的比例份額)的申索予以清償。

(D)倘若公司股權持有人代表 不能履行S項下的公司股權代表責任或辭任該職位，則公司股權持有人(由在緊接生效時間前持有當時已發行公司股份多數(以投票權方式)的公司股份持有人簽署的書面文件行事)應選擇另一名代表填補公司股權代表的空缺，就本協議而言，該名被取代的 代表應被視為公司股權持有人代表。只有在向母公司遞交由下列人員簽署的書面通知後，公司股權持有人代表才可被免職

8-

在緊接生效時間之前，持有當時已發行公司股票的多數股份(以投票權)；但在本協議項下有效任命繼任公司股權持有人代表之前，該等除名不得生效。公司股權持有人代表應立即向母公司發出更換公司股權持有人代表的書面通知，包括新公司股權持有人代表的身份和地址。

(E)公司股權持有人代表不同意 直接或間接披露本協議或本協議預期的任何其他協議的存在或條款，或與本協議、合併或本協議預期的任何其他事項有關的任何其他信息，包括根據本協議條款提供給公司股權持有人代表的信息，但在每種情況下(I)該等信息為公眾所知或變得普遍為公眾所知(公司股權持有人代表違反其在本第2.4節項下的義務而披露的信息除外)，(Ii)如果及在適用法律要求的範圍內，(Iii)向本公司股權持有人的僱員、顧問、代理人或顧問(在每種情況下均有需要知道該等資料)及本公司股權持有人 ，並進一步規定該等人士須就該等資料承擔保密義務，或(Iv)與及僅在本協議及據此擬進行的交易項下執行權利或抗辯(在每一情況下，包括代表本公司股權持有人)所需的範圍內。

(F)就本協定的所有目的而言：

(I)母公司應有權最終依賴公司股權代表的指示和決定，以解決本協議或任何附屬協議下的任何爭議或索賠，或公司股權代表根據本協議要求或允許採取的任何其他行動，而本協議項下的任何一方或任何公司股權持有人不得因母公司根據公司股權代表的指示或決定而採取的任何行動對母公司提出任何索賠、訴訟理由、反對或投訴；

(Ii)除本協議明確規定外，除通過公司股權持有人代表外，任何公司股權持有人無權提出任何索賠、訴訟理由、異議或投訴，公司股權持有人代表有權就本協議和本協議擬進行的交易為所有公司股權持有人採取行動並強制執行其權利；

(Iii)第2.4節的規定是獨立的、不可分割的、不可撤銷的(僅受第2.4(E)節的約束)，並與利益相結合，即使任何公司股權持有人可能享有與本協議預期的交易相關的任何權利或補救措施，也應可強制執行；以及

(Iv)第2.4節的規定對每個公司股權持有人的遺囑執行人、繼承人、法定代表人、遺產代理人、繼任受託人和繼承人具有約束力，本協議中對公司股權持有人的任何提及應指幷包括每個適用的公司股權持有人在本協議項下權利的繼承人，無論是否根據遺囑處置、繼承法和分配法或其他規定。

9-

2.5分配時間表。

(A)分配時間表真實、正確和完整地概述了根據本協議應支付給公司股東的金額分配情況。生效後，經母公司書面同意，公司股東代表可隨時更新、更正或以其他方式修改或修改分配時間表，以符合本條第二條的明文規定。母公司有權以不時生效的分配時間表為最終依據，另一方面，在公司股東與母公司和尚存公司之間，母公司交付給任何公司股權持有人(或由母公司交付給轉讓代理以供交付)的任何金額都應根據分配時間表進行。就所有目的而言，應被視為已將 交付給適用的公司股權持有人，以完全履行母公司和尚存公司在本細則第二條下的義務。

(B)轉讓代理應根據分配時間表和《轉讓函》支付支付給適用公司股權持有人的總對價部分。

2.6扣押權。母公司、本公司、尚存公司和轉讓代理將有權從其根據本協議應支付給任何人的金額中扣除和扣留根據 法典或州、地方或外國税法的任何規定進行此類付款所需的金額，並向公司股權持有人和本協議項下的任何其他付款接受者收取任何必要的税表，包括國税表W-8或W-9(視情況而定)或任何類似的 信息；但除與備用預提有關外，母公司和公司不得且應盡商業上合理的努力， 促使轉讓代理不根據第2.6節扣留公司股東的任何公司股票對價，而不事先通知公司股權持有人代表，並給公司股權代表提供提供額外信息或申請豁免或降低扣繳比率的機會。如果任何金額被如此扣除和扣留，並根據適用法律適當地匯給 適當的政府實體，則就本協議的所有目的而言，該金額將被視為已支付給扣留該金額的收款人。

2.7股票發行。

(A) 根據本協議發行的所有母公司普通股應在其上顯著蓋章或印刷圖例(母公司將在其轉讓賬簿上作此註解)，否則其實質將反映在母公司普通股轉讓代理關於簿記股份的賬簿和記錄上，每種情況下的實質內容如下：

此處代表的證券未根據修訂後的1933年《證券法》或適用的州證券法進行註冊。這些證券是為投資而購買的，並不是為了與分銷相關的轉售，不得出售或以其他方式轉讓，除非根據修訂的1933年證券法和適用的州證券法對此類證券進行了有效的註冊聲明，或根據此類法案獲得註冊豁免。

10-

儘管有上述規定，如果母公司普通股的接受者不是美國人，也可以使用基本如下形式的圖例：

這些證券不得轉讓，除非符合1933年《證券法》(經修訂)下S法規的規定，根據《證券法》登記，或根據現有的豁免登記。 除非符合《證券法》，否則不得進行涉及這些證券的套期保值交易。

第三條

公司的陳述和保證

公司向母公司聲明並保證，除公司披露明細表中所述外，本條款III中包含的陳述在本協議日期和截止日期都是真實和正確的，除非該陳述和保證是在特定日期明確作出的(在這種情況下，該陳述和保證將在該日期真實和正確)。本公司披露附表須與本細則第III條所載編號及字母的章節及段落相對應的章節及段落編排，惟本公司披露附表任何章節或段落的披露須符合(A)本細則第III條的相應章節或段落及(B)本細則第III條的該等其他章節或段落(不論是否有具體的相互參照) (不論是否有具體的相互參照)，惟從披露表面看來，有關披露亦符合或適用於該等其他章節或段落。

3.1組織、地位和公司權力。本公司是一家根據特拉華州法律正式成立、有效存在並符合公司利益的公司。根據公司披露附表第3.1節所列各司法管轄區的法律，本公司具備經營業務的正式資格，並具有良好的法人地位，而該等司法管轄區 構成本公司業務性質或其物業的所有權或租賃需要具備該等資格的唯一司法管轄區。本公司擁有所有必要的權力和授權(公司和其他) 以開展其所從事的業務，並擁有和使用其擁有和使用的財產。公司已向母公司提供完整、準確的組織文件副本。本公司未根據或 違反其組織文件的任何規定。

3.2大寫。

(A)本公司的法定股本包括23,600,936股公司普通股。截至本協議日期， 有(I)22,420,889股公司普通股已發行，(Ii)沒有公司股票以國庫形式持有。

(B)公司披露附表第(br}3.2(B)節載列於協議日期本公司股本持有人的完整及準確名單，列明每名股東所持有的股本股份數目及該等股份的類別或系列，以及(如屬公司普通股股份除外)該等股份可轉換為的公司普通股股份數目(如有)。公司披露明細表第3.2(B)節也列出了截至本協議日期未償還的公司保險箱，包括適用的持有人(S)和未償還金額。公司披露日程表第3.2(B)節還註明所有構成限制性股票或受回購或贖回權利約束的公司股票流通股 ，註明適用股東的名稱、歸屬日程表(包括與此相關的任何加速條款)以及公司應付的回購價格。本公司所有已發行及已發行股本均已獲正式授權、有效發行、繳足股款、免評税及無任何優先認購權。本公司所有已發行及已發行股本均由本公司根據所有適用的聯邦及州證券法進行發售、發行及出售。

11-

(C)公司披露明細表第3.2(C)節列出了截至本協議日期，根據公司股票計劃迄今已發行的公司股票數量和根據公司股票計劃為未來發行而預留的公司股票數量的完整和準確的列表。本公司已向母公司提供一份完整、準確的《公司股票計劃》及其所有授標協議格式的副本。

(D)並無 本公司任何類別的股權，或任何可轉換為該等股權或可為該等股權行使的證券已發行、預留供發行或未償還，(Ii)並無本公司為立約一方的期權、認股權證、股權證券、催繳、權利、 承諾或協議約束本公司發行、交換、轉讓、交付或出售，或安排發行、交換、轉讓、交付或出售， 公司股本或其他股權的額外股份，或可轉換為或可交換或可行使的任何證券或權利，或公司有義務授予、擴展、以其他方式修改或修訂或 訂立任何該等期權、認股權證、股權、催繳、權利、承諾或協議，(Iii)本公司沒有義務(或有或有)發行任何認購、認股權證、期權、可轉換證券或其他此類權利，或 向本公司任何股權持有人發行或分派本公司的任何資產，包括負債證據，及(Iv)本公司並無責任(或有或有)購買、贖回或以其他方式收購任何股權，或派發任何股息或作出任何其他分派。除第3.2節所述外，截至本協議簽訂之日，本公司並無任何未清償股權補償或 股權補償，亦無任何未清償承諾或義務給予任何股權或基於股權的補償。

(E)本公司與其任何證券持有人之間，或據本公司S所知，其證券持有人之間並無就本公司股本的出售或轉讓(包括關於優先購買權、聯售權或拖展權的協議)、根據證券法或任何其他司法管轄區的證券法登記或投票事宜訂立任何書面或口頭協議。

(F)分配時間表真實、正確和完整地概述了根據本協議應支付給公司股東的金額分配情況。分配計劃中規定的付款分配符合S公司組織文件、公司股票、公司保險箱和公司股票計劃的條款。

3.3家子公司。本公司沒有，也從未擁有過任何子公司。本公司不直接或間接擁有或控制任何公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託或其他商業協會或實體，也不直接或間接參與任何公司、合夥企業、有限責任公司或其他商業協會或實體的任何直接或間接股權或類似權益，或向其提供資金的任何義務。

3.4權威；沒有衝突；要求提交的文件和同意。

(A)公司擁有所有必要的權力和授權(公司和其他)，以簽署和交付本協議和本協議預期的其他協議，並履行其在本協議和本協議項下各自的義務。本公司簽署和交付本協議和本協議預期的其他協議，並在獲得公司股東的批准(這是唯一需要本公司股東批准的唯一事項)的前提下，本公司履行本協議和完成本協議預期的交易，已得到所有必要的適當和有效的 授權

12-

公司方面的公司和其他行動。在不限制前述一般性的情況下，公司董事會在正式召開的會議上，經全體董事一致表決，(I)確定合併是可取的、公平的，並符合公司及其股東的最佳利益，(Ii)根據DGCL的規定批准了本協議，及(Iii)指示將本協議及合併事項提交本公司股東採納及批准，並議決建議本公司股東投票贊成採納本協議及批准合併事項。 本協議及本協議擬訂立的所有其他協議均已由本協議訂約方正式及有效地簽署及交付，並構成或將構成本公司的有效及具約束力的義務，並可根據本協議的條款對其強制執行。

(B)根據DGCL的要求提交合並證書，本公司簽署和交付本協議或本協議計劃的任何其他協議，或本公司履行本協議或本協議項下的義務，或完成本協議或本協議項下的交易，將(I)與本公司組織文件的任何規定(每份文件均已修訂或重述)發生衝突或違反，(Ii)要求本公司或任何公司股東向本公司或任何股東發出任何通知或向其提交任何許可、授權、同意或批准，任何政府實體，(Iii)與任何合同、租賃、轉租、許可、再許可、特許、特許、許可、再許可、特許、許可、特許、特許、許可、再許可、特許、許可、契約、協議或抵押項下的任何合同、租賃、轉租、許可、再許可、特許、許可、契約、協議或抵押項下的違約、加速、加速、終止、修改或取消、或要求任何通知、同意或豁免相沖突、導致違約、構成(不論是否有適當的通知或時間推移)、導致義務加速、加速、終止、修改或取消、或要求任何通知、同意或豁免。本公司為當事一方的留置權或其他安排，或本公司受其約束或受本公司任何資產約束的其他安排，除非個別或合計不會對本公司產生重大不利影響；(Iv)導致對本公司任何資產施加任何留置權；或(V)違反適用於本公司或其任何 財產或資產的任何命令、令狀、強制令、法令、法規、規則或規例。

(C)本公司不需要任何政府實體同意、批准、許可證、許可證、命令或授權，或與本公司簽署和交付本協議或完成本協議預期的交易有關的任何政府實體， 但向特拉華州州務卿提交合並證書和向其他州的適當當局提交適當的相應文件除外，在這些州，本公司有資格作為外國公司進行業務交易。

3.5財務報表。

(A)本公司已向母公司提供(I)截至2023年12月31日及截至2023年12月31日的財政年度的未經審計資產負債表、損益表及現金流量表(年終財務報表)；及(Ii)截至最近資產負債表日期的未經審計資產負債表及截至當時三(3)個月期間本公司的未經審計損益表及未經審計現金流量表(《中期財務報表》)。年終財務報告及中期財務報告(統稱為財務報告)在所有重要方面均屬真實、正確及完整，並已根據公認會計準則在所述期間內一致適用而編制；但條件是：(1)中期財務報告須進行正常、經常性的非實質性年終調整及(2)財務報告遺漏了公認會計原則所要求的腳註披露。該等財務報告在各重大方面均公平地反映本公司截至S所述日期及期間的財務狀況、經營業績及現金流量，就中期財務報告而言，須遵守正常的經常性年終調整。

13-

(B)本公司保存準確反映其資產和負債的賬簿和記錄，並保持適當和充分的內部會計控制，以保證(I)交易是在管理層S授權下執行的，(Ii)交易記錄是必要的，以便於編制本公司財務報表並保持對本公司資產的問責，(Iii)只有根據管理層S授權才允許接觸本公司資產，(Iv)本公司資產報告定期與現有資產進行比較，以及(V)準確記錄帳目、票據和其他應收賬款和庫存，並實施適當和適當的程序，以便在當前和及時的基礎上進行收集。

(C)本公司維持有效的披露控制及程序，以確保負責編制本公司財務報表的人士能及時知悉有關本公司的所有重要資料。公司披露日程表第3.5(C)節，公司已向母公司交付此類披露控制和程序的所有書面説明、所有政策、手冊和其他文件。

(D)公司披露明細表第3.5(D)節，公司已向母公司交付了創建或管理由 公司實施的所有證券化交易和表外安排(定義見美國證券交易委員會S-K條例第303(A)(4)項)的文件副本。公司披露明細表第3.5(E)節列出了S審計師為本公司提供的所有非審計服務。

(E)本公司並無以個人貸款或其他形式，向或為本公司任何董事或主管人員提供或維持信貸、安排信貸擴展、修改或續展信貸擴展。公司披露明細表第3.5(E)節確定了交易所法案第13(K)(1)節第二句 適用的公司維持的任何貸款或信貸擴展。

3.6未作某些更改。自成立以來，(A)並無發生任何事件或發展(不論個別或整體而言)對本公司造成或可合理預期於未來對本公司造成重大不利影響，(B)本公司一直在正常業務過程中進行業務，及(C)本公司並無採取第5.1節(A)至(W)項所述的任何行動。

3.7書籍和記錄。本公司的會議記錄簿及其他類似紀錄載有本公司股東、董事會或其任何委員會在任何會議上採取的所有行動的完整及準確記錄，以及為代替舉行任何該等會議而簽署的所有 份書面同意。公司的賬簿和記錄準確地反映了公司的資產、負債、業務，並一直按照良好的業務和簿記做法進行保存 。公司披露明細表第3.7節包含公司所有銀行賬户和保險箱的清單，以及對這些賬户和保險箱擁有簽名授權或訪問權限的人員的姓名。

3.8税務事宜。

(A) 本公司已妥善提交其須提交的所有所得税及其他重要税項報税表，而該等所得税及其他重要税項報税表在所有重要方面均屬真實、正確及完整。公司已支付所有到期和應付的税款，無論是否顯示在任何納税申報單上。本公司(I)截至最近一個資產負債表日的應課税期間的未繳税款不超過應計税項和税項準備金(不包括應計項目和為反映賬面和税收收入之間的時間差異而設立的遞延税項準備金)

14-

最近的資產負債表及(Ii)截至結算日的應課税期間(或其部分)，將不會超過根據公認會計原則(不包括預期交易產生的任何税項)在截止 結算日的一段時間內調整的該準備金。本公司在最近一個資產負債表日期之後開始的所有税期(或部分税期)的所有未繳税款均在正常業務過程中產生，但因預期交易而產生的任何税款除外。

(B)法律要求或要求本公司預扣或收取的所有税款均已預扣或收取，並已在所需範圍內適當地支付給適當的政府實體，且本公司已在所有重要方面遵守所有信息報告和備份預扣要求，包括保存與支付給任何債權人或其他第三方的金額有關的所需記錄。

(C)本公司不是或從來不是其已向其提交(或被要求提交)綜合、合併、單一或類似納税申報表的關聯集團的成員，但以本公司為共同母公司的集團除外。本公司(I)根據《財務條例》第1.1502-6條(或任何類似的聯邦、州、地方或外國法律的類似規定)、根據任何合同義務或其他法律實施，作為受讓人或繼承人，對本公司以外任何人士的任何税收不承擔任何責任，且(Ii)不是任何賠償、分税、分税或類似協議(不包括在正常業務過程中籤訂的、其主要目的與税務無關的任何此類協議除外)。

(D)公司向母公司提供(I)公司自成立以來與所有應納税期間的税收有關的所有所得税和其他重要納税申報表的完整和正確副本，(Ii)所有私人信函裁決、税務代理報告、信息文件請求、擬議缺陷通知、缺陷通知、抗議、 請願書、關閉協議、和解協議、未決裁決請求以及公司提交、收到或同意的與公司或其代表提交、收到或同意的與所有納税期間税收有關的任何類似文件的完整和正確副本。以及(Iii)與任何政府實體或來自任何政府實體的與本公司税收優惠有關的所有重要協議、裁決、和解或其他税務文件的完整和正確副本。

(E)任何政府實體目前並無對本公司的任何報税表或與本公司的任何報税表有關的事項進行審核或審核，或據本公司所知，本公司並無受到任何書面威脅。任何政府實體均未在本公司收到的書面文件中要求、建議或評估本公司的税款不足之處。本公司未獲任何未提交報税表的司法管轄區通知本公司，該司法管轄區認為本公司須提交任何未在該司法管轄區提交或須繳税的報税表。本公司並無(I)放棄任何有關税務的訴訟時效或同意延長任何税務的評估或徵收期限，而該等豁免或延期仍然有效；(Ii)要求任何延長提交任何尚未提交的報税表的期限；或(Iii)簽署或向任何税務機關簽署或提交任何授權書，而該授權書將於截止日期後繼續有效。

(F)本公司將不會被要求在截止日期後的任何期間 (或其部分)將任何收入項目計入應納税所得額或從中扣除任何項目，這是由於(I)根據守則第481條進行的任何調整(或根據守則任何條款或相應的外國、州或地方税法進行的任何類似調整)、(Ii) 根據守則第1502條在財政部條例中描述的遞延公司間收益或任何超額虧損賬户(或任何相應的國家規定，對於在成交日前或之前發生的交易，(Iii)成交前簽署的成交協議(或國家、地方或外國税法的任何相應或類似規定)，(Iv)成交前進行的分期付款銷售或未完成的交易處置，或(V)在成交當日或之前在正常業務過程之外收到的預付金額或遞延收入。

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(G)在守則第897(C)(L)(A)(Ii)條所指明的適用期間內，本公司並非守則第897(C)(2)節所指的美國房地產控股公司。

(H) 本公司沒有向其股東或證券持有人分銷受控公司的股票或證券，也沒有在守則第355條適用的交易中分銷本公司的股票或證券 (I)在本協議日期前兩(2)年內，或(Ii)在本協議日期前兩(2)年內，或(Ii)在其他情況下可能構成本協議預期交易的計劃或系列相關交易(按守則第355(E)條 的含義)的一部分的分銷。

(I)除尚未到期及應付的税項外，本公司任何 資產的税項並無留置權。

(J)本公司(I)不是任何合資企業、合夥企業或美國聯邦所得税中被視為合夥企業的其他安排的一方，且(Ii)未對實體進行分類 (？選中複選框)根據第7701條進行的選舉。

(K)本公司因在該國設有常設機構(按適用税務條約的定義)或其他固定營業地點，在其註冊、組織或組建國家以外的任何國家均不須繳税。

(L)本公司未從事《國庫條例》1.6011-4(B)(2)節規定的上市交易。本公司已在其聯邦所得税申報單上披露了其中的所有頭寸 ，這些頭寸可能會導致根據準則第6662條的含義大量少報聯邦所得税。

(M)本公司並不知悉任何可合理預期會阻止合併構成守則第368(A)條所指重組的事實或情況。

(N)本第3.8節中的陳述和保證，以及與税收相關的第3.16節中的陳述和保證，構成公司在税收方面的獨家陳述和保證。

3.9資產。

(A)本公司是聲稱由本公司擁有的所有資產(有形或無形)的真實合法擁有者，並對該等資產擁有良好的所有權，且無任何留置權。本公司擁有或租賃所有有形資產，足以進行目前進行的業務，該等有形資產已在財務報表中反映(在正常業務過程中處置的情況除外)。除非合理預期對本公司構成重大事項外，每項該等有形資產均無任何瑕疵，並已按照正常行業慣例進行保養，處於良好運作狀況及維修(受正常損耗影響)，並適合其目前的使用用途。

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(B)除不會合理預期對本公司構成重大影響外，本公司根據租賃協議或其他合約安排擁有的每一項設備、汽車及其他資產的條件是，於有關租賃期結束時或按適用租約或合約所預期於目前狀況歸還出租人或擁有人時，本公司給予該出租人或擁有人的該等設備、汽車及其他資產將已悉數清償。

3.10自有和租賃不動產。

(A)本公司並無擁有任何不動產，亦從未擁有任何不動產。

(B)公司披露明細表第3.10(B)節列出所有租約，並列出該等租約的年期、任何延期及擴建選項、 及其項下的應付租金、保證金、維修及類似費用及任何預付租金。本公司已向母公司交付完整而準確的租約副本。根據租約，除 外，本公司不佔用任何空間。就每份租約而言：

(I)該租約合法、有效、具約束力、可強制執行，並對作為租約一方的本公司具有十足效力和效力(如適用)，而據本公司S所知，該租約彼此之間也是如此；

(Ii)該等租約將繼續具有法律效力、有效性、約束力、可強制執行性及對身為租約一方的本公司具有十足效力及作用(如適用)，而據本公司所知，根據緊接於緊接成交前有效的租約條款，該等租約在緊接成交後將繼續對另一方具有法律效力；

(Iii)本公司或據本公司所知的任何其他一方並無違反、違反或違反任何該等租約，而據本公司所知，並無任何事件正在待決或受到威脅，而在發出通知後，該等事件會構成本公司或據本公司所知的該等租約下的任何其他一方的任何該等違約或失責；亦未發生任何會導致該等租約下的權利終止的事件；

(Iv)沒有關於此類租賃的有效爭議、口頭協議或容忍計劃；

(V)本公司並無轉讓、轉讓、轉易、按揭、轉租、特許經營、以信託形式轉讓或抵押租賃或分租賃權的任何權益；

(Vi)根據合同租賃或轉租的所有設施均配備足以運行所述設施的公用設施和其他服務；

(Vii)據公司所知，並無適用於受該租契規限的不動產的留置權、地役權、契諾或其他 限制，而該等限制可合理地預期會損害公司對受該租契規限的財產的現有用途或佔有率；

(Viii)與租賃有關的建造、變更或其他租賃改進工作不再由公司支付或進行；

(Ix)本公司並無責任支付與該等租賃有關的任何租賃或經紀佣金，亦無責任在租約續期或擴展時支付任何租賃或經紀佣金；及

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(X)財務備有足夠儲備，以供在各自租賃期結束時按租約所需範圍修復受租約規限的物業 。

3.11知識產權。

(A)公司披露附表第3.11(A)節列出所有公司登記，每項登記均具體列舉適用的備案或登記編號、業權、提出登記或發出登記的司法管轄區、提交及發出登記的日期、所有現任申請人(S)及登記擁有人(S)的姓名或名稱(視何者適用而定)。 公司註冊的所有轉讓給公司 已經被適當地執行和記錄。據本公司所知，所有公司登記均為有效及可強制執行的，而所有到期或已到期的發行、續期、維修及其他付款均已由本公司或其代表及時支付，且任何公司登記均無留置權。

(B)對於公司註冊中包含的任何專利權，沒有宣佈或啟動的或據公司所知受到威脅的任何庫存挑戰、反對或無效程序或幹擾。本公司已(據公司S所知，任何其他負責專利事務的人士已)履行其就本公司或其代表提交的所有專利及商標申請向 美國專利商標局及任何相關外國專利局作出坦誠及披露的責任，並未在該等申請中作出失實陳述。本公司不知道任何可能妨礙本公司(或適用的所有人)對本公司註冊擁有明確所有權或影響任何本公司註冊的專利性、有效性或可執行性的信息。據本公司所知，在提交任何有關本公司的註冊之前，尚未公開披露本公司的任何知識產權，包括在行業出版物或展會上公開披露。

(C)公司的每一項知識產權將在 關閉後由母公司或母公司的子公司擁有或使用，其條款和條件與緊接關閉前相同。本公司是本公司所有知識產權的唯一和獨家所有人，沒有任何留置權。據本公司所知，本公司知識產權構成以本公司目前及預期在未來進行的方式使用本公司產品所需的所有知識產權，或(如有必要或用於)本公司目前進行及預期在未來進行的業務。公司披露時間表的第3.11(C)(I)節列出了一份真實而完整的公司產品清單。

(D)本公司已採取一切必要措施保護本公司每項知識產權的專有性質，並 保密所有構成本公司知識產權一部分的商業祕密及機密資料，但個別或整體而言不會對本公司構成重大影響的資料除外。本公司已在所有重大方面 遵守與信息隱私和安全有關的所有適用合同和法律要求。據本公司所知，並無任何有關不當使用或披露該等資料或違反該等資料的投訴，或據本公司所知對本公司構成威脅的投訴。據本公司所知，本公司並無：(I)未經授權披露本公司所管有、保管或控制的任何第三方專有或機密資料，或(Ii)違反本公司S保安程序，向第三方披露機密資料。

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(E)對本公司產品的開發和本公司對S業務的經營 截至本協議日期和截止日期，並未(僅就本公司所知的專利權)侵犯、挪用、構成未經授權使用或以其他方式侵犯任何第三方的知識產權。本公司並無收到任何其他書面或(據本公司所知)S所知的任何其他書面通知，或(據本公司所知)S所知的任何其他書面通知，指稱對S公司要約的剝削或行為侵犯(或將會在任何公司要約商業化後)侵犯、挪用、構成未經授權使用或侵犯任何第三方的知識產權。本公司並無收到任何第三方的任何書面通知或通訊，而據本公司所知，任何第三方建議、建議或以其他方式聲稱利用本公司的任何產品將需要第三方的任何知識產權許可。據本公司所知，除本公司許可的知識產權外，除本公司許可的知識產權外，不需要第三方的知識產權來使用任何公司產品。

(F)據本公司所知，沒有任何人(包括本公司的任何員工或現任或前任顧問)侵犯、侵犯或挪用本公司的任何知識產權。本公司已向母公司提供有關侵犯、侵犯或挪用任何公司知識產權的所有書面通信、分析、法律意見、投訴、索賠、通知或威脅的副本。

(G)公司披露明細表的第3.11(G)節確定了公司根據其轉讓、轉讓、 授權、分發或以其他方式授予任何人關於任何過去、現有或未來公司知識產權的任何權利或訪問權限，或約定不主張任何權利。除本公司披露明細表第3.11(G)節所述外，本公司未同意賠償任何人與任何公司要約或任何第三方知識產權有關的任何知識產權的侵權、侵犯或挪用行為。根據規則，本公司不是任何專利池、行業標準機構、行業協會或其他組織的成員或成員，本公司有義務將其現有或未來的知識產權許可給任何人。

(H)公司披露日程表的第3.11(H)節確定(I)公司許可的知識產權的每一項以及公司根據其享有權利的許可或協議(不包括目前可用的、現成的軟件程序是內部系統的一部分，並由公司根據壓縮包裝許可進行許可，與其相關的總費用低於每年75,000美元的軟件程序(每個，即許可內協議)和(Ii)公司根據其獲得公司每項知識產權的任何共同或獨有所有權的每項協議、合同、轉讓或其他文書。本公司遵守每個許可內協議的所有重大條款，並且本公司不知道發生了任何具有或將導致每個許可內協議下的終止權的事件或 情況。

(I)附表3.11(I)列出了以下各項協議：(A)要求本公司對 任何公司知識產權或提供(公司勤勉義務)的公司採取任何程度的努力，或(B)任何第三方有權重新擁有、重新購買或終止S公司在任何公司知識產權的權利(知識產權返回權)。本公司完全遵守所有盡職調查義務。不存在允許第三方行使任何IP返回權的情況 。

(J)本公司每名現任或前任獨立承建商已 簽署有效、具約束力及可強制執行的書面協議，明確將任何原創發明及作品的所有權利、所有權及權益轉讓予本公司，不論其是否可申請專利、發明、創造、開發、創作、構思及/或在S為本公司工作期間付諸實踐，並已在法律允許的範圍內放棄其中所有精神上的權利。

19-

(K)本公司並無尋求、申請或接受任何聯邦、州、地方或外國政府或半政府機構或資金來源的任何支持、資金、資源或協助，以利用本公司產品、內部系統或與此有關而使用的任何設施或設備。沒有任何大學或政府實體贊助本公司進行的任何研究或開發，或對本公司的任何知識產權或任何公司許可的知識產權擁有任何權利、所有權或留置權 ，該知識產權是或聲稱是獨家授權給本公司的。

(L)本協議的談判、簽署、交付或履行，或本協議預期的交易的完成，均不會導致(I)任何公司知識產權協議項下的違約或違約，(Ii)公司對任何公司知識產權或其部分的權利的減損，(Iii)向任何第三方授予或轉讓任何新的許可或其他權益，放棄、轉讓給任何第三方，或修改或喪失與任何公司知識產權有關的任何權利，或產生任何留置權，(IV)本公司、母公司或其各自的任何關聯公司有義務根據管理本公司任何知識產權的任何 協議向任何人士支付任何罰款或新的或增加的使用費或費用，或(V)母公司或任何母S關聯公司(A)受任何競業禁止或許可使用義務或契諾的約束或約束，不得起訴或(B)有義務將其任何知識產權許可給(或有義務不向)任何人主張其知識產權。

3.12合同.

(A)《公司披露日程表》第3.12(A)節列出了公司作為締約方的下列協議(每個都是合同)：

(I)向第三方出租個人財產的任何協議(或相關協議組)；

(Ii)購買或銷售產品或提供或接受服務的任何協議(或相關協議組) (A)要求在一年以上的期限內履行，(B)涉及金額超過75,000美元，或(C)公司已授予製造權、最惠國定價條款或與任何服務、產品或地區有關的營銷或分銷權，或已同意購買最低數量的商品或服務，或已同意僅從某一方購買商品或服務；

(Iii)規定公司支付任何專營權費、里程碑或類似款項的任何協議；

(四)關於設立或經營合夥、合營或有限責任公司的任何協議；

(V)本公司根據其產生、產生、承擔或擔保(或可能產生、承擔或擔保)債務(包括資本化租賃債務)或對其任何有形或無形資產施加(或可能施加)留置權的任何協議(或相關協議組)；

20-

(Vi)處置本公司任何資產或業務的任何協議，或收購任何其他人的資產或業務(在正常業務過程中購買庫存或部件除外)的任何協議；

(Vii)任何關於保密、競業禁止或競業禁止的協議(本公司S標準銷售條款和條件或標準格式僱傭協議中規定的與公司客户的保密協議除外，其副本已交付給母公司)；

(Viii)任何僱傭協議或諮詢協議；

(Ix)規定遣散費、留任、控制權變更付款或基於交易的獎金或獎勵的任何協議；

(X)任何和解協議或與和解有關的協議(包括與任何與就業或個人服務有關的索賠達成和解的任何協議)；

(Xi)本公司自成立以來(不論在本協議之日是否有效)與本公司任何關聯公司訂立的任何協議，或涉及本公司任何現任或前任高管、董事或股東或其任何關聯公司的任何協議；

(Xii)任何協議，根據該協議，違約或終止的後果將合理地預期會對公司產生重大不利影響。

(Xiii)本公司作為一方或受本公司約束的任何代理、分銷商、銷售代表、特許經營權或類似協議；

(Xiv)包含要求本公司賠償任何其他方的任何條款的任何協議(不包括在正常業務過程中籤訂的產品或服務的購買、銷售或許可協議中包含的賠償)；

(Xv)可合理預期具有禁止或損害目前進行和目前擬進行的 公司業務的效果的任何協議；

(Xvi)任何使任何第三方有權在交易結束後獲得母公司或任何母公司S關聯公司(不包括本公司)的許可證或任何其他知識產權的協議；

(Xvii)與公司從任何政府實體獲得的贈款、資金或其他形式的援助有關的任何協議；

(Xviii)任何與任何產品、候選產品或裝置的研究、開發、臨牀試驗、製造、分銷、供應、營銷或共同推廣有關的協議，而在每種情況下，該等產品、候選產品或裝置已由或正由本公司或代表本公司研究、開發、營銷、分銷、支持、出售或獲授權售出；及

(Xix)涉及金額超過75,000美元或並非在正常業務過程中籤訂的任何其他協議(或相關協議組)。

21-

(B)公司已向母公司提供每份合同的完整、準確的副本 (已修訂至今)。就每一份合同而言：(I)合同具有法律效力、有效性、約束力和可執行性，對作為合同一方的公司具有十足的效力和效力，據S所知，合同對合同的另一方具有十足的效力和效力；(Ii)合同將繼續具有法律、效力、約束力和可執行性，對作為合同一方的公司(如適用)具有十足的效力和效力，據公司S所知，合同將根據緊接成交前有效的條款，在緊接成交後對合同的另一方具有十足的效力和效力；及(Iii)本公司及據本公司所知任何其他一方並無違反或違反任何該等合約項下的任何事項，且並無發生任何事件、懸而未決或據本公司所知受到威脅，而在發出通知後，該等事項會構成本公司或(據本公司所知)該等合約項下任何其他一方的任何該等違約或失責行為。

(C)本公司並非任何口頭合約、協議或其他安排的訂約方，而該等合約、協議或其他安排如以書面形式訂立，則須根據第3.12(A)節的條款列入公司披露附表第3.12(A)節。本公司不參與 任何書面或口頭安排：(I)提供服務或銷售產品，而這些服務或產品預計會造成虧損，或(Ii)客户已被開具賬單或付款，但尚未完全計入 最近的資產負債表。

3.13訴訟。截至本協議日期，並無任何法律程序待決或據本公司所知 受威脅涉及、針對或影響本公司或任何現任或前任本公司高級人員、董事、僱員、顧問、代理人或股東，或 尋求阻止或延遲擬進行的交易，亦未收到本公司任何涉及或有關本公司的法律程序的通知(不論待決或受威脅)。沒有針對或涉及本公司的判決、命令、禁令、法令、規定或裁決(無論是由法院、行政機構或其他政府實體作出的，還是通過仲裁或其他方式作出的)。截至本公告日期，本公司並無任何重大法律程序 待決或本公司已開始準備對任何其他人士提起訴訟。

3.14環境問題。

(A)本公司已遵守所有適用的環境法律，但個別或在 中合理預期的合計數字對本公司不會構成重大影響的除外。據本公司所知，並無任何與本公司有關的環境法有關的待決法律程序或可能的法律程序。

(B)本公司不承擔因向環境釋放或威脅釋放任何環境關注材料而產生的責任或義務。

(C)本公司不是任何法院命令、行政命令、同意命令或本公司與任何政府實體就任何環境法下產生的任何法律義務或責任訂立的其他 協議的一方或受其約束。

(D)公司披露明細表第3.14(D)節列出了所有文件(無論是紙質或電子形式) ，其中包含與公司目前或以前擁有或運營的場所有關的任何環境報告、調查和審計(無論是由公司或第三方或代表公司或第三方進行的，也無論是在公司的倡議下進行的，還是由政府實體或其他第三方指示進行的)。已向父母提供了每一份此類文件的完整和準確的副本。

22-

(E)本公司不知道與本公司所使用的任何固體或危險廢物運輸機或處理、儲存或處置設施有關的任何環境責任。

3.15勞動力和就業。該公司從來沒有，也從來沒有過任何員工。任何與個人的服務提供關係都是與Sera Services，Inc.(Sera Services，Inc.)建立的，該公司已導致其某些員工和 承包商向公司(Sera服務提供商)提供服務。除通過SERA和作為關聯公司的公司之間的成本分攤外，公司對SERA服務提供商或其他個人服務提供商(或他們是其中的主要所有者並通過其根據與SERA的合同或其他方式向本公司提供服務的實體)不承擔任何實際或或有責任，包括：(I)將任何人錯誤歸類為獨立承包商而不是員工、員工而不是獨立承包商，或在實際受僱於本公司時作為本公司的非僱員，或(Ii)任何共同僱主對從第三方租用或借調、配備或提供的任何僱員或承包商提出的索賠。本公司並未在僱傭及僱傭慣例及僱傭條款及條件方面違反或違反任何適用法律。

3.16員工福利計劃。

(A)本公司從未、也從未贊助、維護或貢獻過任何公司計劃，也不承擔任何與員工福利計劃有關的實際或潛在責任。本公司或任何ERISA聯屬公司從未維持或參與任何受守則第412節或ERISA第四章規限的僱員福利計劃，或對該計劃承擔任何實際或潛在的責任。

(B)本公司並無支付任何款項，亦無義務支付任何款項，亦不是 任何協議、合約、安排或計劃的一方，而該等協議、合約、安排或計劃可能會迫使本公司支付根據守則第280G條(不論守則第280G(B)(4)及280G(B)(5)條)可被視為超額降落傘付款的任何款項。

3.17遵守法律。本公司在所有重大方面均遵守所有適用法律，並正在進行其業務和運營。本公司尚未收到任何政府實體或其他個人發出的任何關於違反任何適用法律的通知或其他通信。本公司對未能遵守任何法律不承擔任何重大責任，據本公司所知，不存在任何合理預期會導致任何此類責任的作為、不作為、事件或情況。本公司並無就任何經理、成員或其他股權持有人或高級管理人員的任何實際、潛在或涉嫌違反任何法律，或任何實際或涉嫌的欺詐行為，與 進行任何內部調查。

3.18非法付款。本公司目前和一直遵守《反海外腐敗法》(《美國法典》第15編78dd-1節及其後)、經濟合作與發展組織《禁止在國際商業交易中賄賂外國公職人員公約》和實施該公約的法律、所有其他國際反賄賂公約以及本公司開展業務的任何司法管轄區適用的所有反腐敗或賄賂法律(統稱為反賄賂法律)。本公司尚未 收到任何政府實體的書面通知，聲稱本公司或其任何現任或前任代表違反或可能違反任何反賄賂法律，或負有或可能根據任何反賄賂法律承擔任何責任，自成立以來，本公司從未發現或提請其注意此類潛在的違反反賄賂法律的行為。本公司尚未或預期就可能違反反賄賂法的行為向任何政府實體進行任何披露。本公司現任或前任代表S均不是政府官員、代理人或僱員

23-

實體。本公司或其任何現任或前任代表均未直接或間接提供、給予、報銷、支付或承諾支付或授權支付任何 金錢或其他有價物品(包括任何費用、禮物、樣品、差旅費用或娛樂)或任何佣金，支付給(A)任何政府實體的官員、官員、代理人、僱員或代表或任何現有或潛在客户(不論是否由政府實體所有)，(B)其任何政黨或官員，(C)任何政黨或政黨職位的候選人或(D)與任何該等客户、政黨或官員或政治職位有關聯的任何其他人，而在每種情況下，明知或有理由相信該等金錢或有價物品的全部或任何部分會直接或間接提供、給予、退還、支付或承諾予任何該等官員、官員、代理人、僱員、代表、政黨、政黨官員、候選人、個人或與任何該等客户有關聯的其他人士，政黨、官員或政治職位。

3.19許可證和監管事項。

(A)本公司擁有或持有本公司經營其目前所經營業務所需的所有重要許可證。上述每個許可證均完全有效；本公司在所有重要方面均遵守每個該等許可證的條款；據本公司所知，並無威脅暫停、撤銷、撤回、終止、重大修改或取消該許可證。每張許可證將在關閉後立即繼續完全有效。目前並無任何法律程序待決，或據本公司所知，任何尋求撤銷、限制、暫停或實質性修改任何許可證的法律程序受到威脅。公司已向母公司提供所有此類許可證。

(B)對於公司的每個候選產品，包括公司目前正在研究和/或開發的化合物，並受食品和藥物管理局(FDA)、歐洲藥品管理局(EMA)或美國和歐盟以外任何司法管轄區的任何同等監管機構的管轄(每個此類產品是公司監管產品)，如果有，則該公司監管產品 正在進行研究、調查、開發、製造、包裝、標籤、儲存、分銷、進口和出口，並在所有重要方面符合所有適用法律。本公司並無收到藥監局、環保局或任何其他行使類似權力的監管機構發出的任何書面通知或 函件，亦無任何訴訟或法律程序待決或據本公司所知已受到威脅(包括任何檢控、禁制令、扣押、 民事罰款、暫停或召回)，在每宗個案中，本公司均聲稱本公司目前未遵守由藥監局、環保局或行使類似權力的任何其他監管機構實施的任何及所有適用法律。

(C)由公司或代表公司對任何受公司監管的產品進行的所有臨牀前研究和臨牀試驗以及其他研究和測試已經並在適用的範圍內符合該等研究或試驗的適用規程、良好的實驗室做法、良好的臨牀做法和所有適用的法律，包括FDCA及其關於良好實驗室做法和良好臨牀做法的實施條例(例如，21 C.F.R.第50、54、56部分，以及歐盟和美國以外的其他司法管轄區對任何受公司監管的產品行使類似權力的相應機構。自2024年1月11日以來，FDA、EMA或適用的機構審查委員會(IRB)未因安全原因或其他原因在預定完成前終止或暫停任何由本公司或代表本公司進行的臨牀試驗，且FDA、EMA、IRB或對本公司或代表本公司進行的臨牀試驗具有管轄權的任何其他適用監管機構均未發起、或據本公司所知，威脅要發起任何行動，以下達全部或部分臨牀暫停令，或以其他方式終止或暫停，由本公司或代表本公司對本公司監管產品進行或建議進行的任何擬議或正在進行的臨牀調查。

24-

(D)所有由本公司或為本公司的利益而進行的製造業務，均符合適用法律，包括食品及藥物管理局S現行良好製造守則的規定，以及EMA和行使類似權力的外國監管當局的類似監管要求 ，並在實質上符合這些法律。公司已按要求註冊了S工廠，並與生產、加工、包裝或供應 成分和包裝材料或經銷公司監管產品的每一家第三方供應商建立並維護了質量協議。自2024年1月11日以來，本公司及據本公司所知，其第三方供應商已提交對本公司受監管產品的持續開發、處理、製造、銷售和分銷具有重要意義的所有必要通知、註冊申請、 訂單、報告、補充申請和年度或其他報告或文件，包括不良體驗報告。自2024年1月11日以來，任何受公司監管的產品的供應商或製造地點(無論是由公司所有還是合同製造商擁有)均未受到FDA、EMA或其他監管機構的關閉或進出口禁令的約束，也未收到且未關閉FDA Form 483或任何其他監管機構的檢查觀察通知、警告信、無標題信函或類似通信或通知。

(E)本公司已向母公司提供由本公司或代表本公司向任何監管當局提交的所有書面正式通訊 ，而每份該等通訊，包括其所有補充及修訂，於適用日期均屬真實、完整及正確。公司已向母公司提供與公司監管產品相關的所有原材料臨牀前、非臨牀和其他數據。本公司向母公司提供的所有臨牀前、非臨牀和其他數據及研究的重要摘要在所有重要方面與與本公司S監管產品相關的原始臨牀前、非臨牀和其他數據保持一致，並在所有重要方面真實、完整和準確地描述其標的。 公司未向FDA、EMA或任何監管機構作出任何重大事實或欺詐性陳述的不真實陳述，或未以其他方式披露需要向FDA、EMA或任何監管機構披露的重大事實。 公司不是任何懸而未決或據公司所知，根據FDA-S欺詐、重大事實不真實陳述、賄賂和非法 最終政策或FDA-S應用誠信政策，對任何公司受監管產品進行調查的對象。本公司向FDA、EMA或任何其他監管機構提交的關於本公司受管制產品或本公司受管制產品的製造、處理、儲存或裝運的所有文件和信息，在本文件提交時，在所有重要方面均屬真實、完整和準確。

(F)目前並無任何法律程序待決，或據本公司所知，本公司並無因涉嫌重大違反金融市場管理局或任何監管當局所執行或頒佈的《金融監管條例》或任何類似法律而向本公司提出任何法律程序或受到威脅。本公司及其任何高級管理人員和員工均未受到FDA或其他監管機構的任何強制執行程序的影響，據本公司所知，該等程序並未受到威脅。概無任何民事、刑事或行政訴訟、訴訟、索償、索償、投訴、聆訊、調查、索償函件、警告函、無標題函件、或針對本公司或其任何高級人員及僱員的待決或正在進行的法律程序，而據本公司所知，本公司不會因未能遵守聯邦税務條例或其他類似法律而承擔任何責任。本公司不存在任何可合理預期引起或構成任何民事、刑事或行政行動、訴訟、要求、索賠、投訴、聽證、調查、 要求函、警告函、無標題函、訴訟程序或信息請求或因未能遵守FDCA或其他類似法律而承擔任何責任(無論是實際責任還是或有責任)的行為、不作為、事件或情況。本公司並無接獲任何書面通知，表示美國食品藥品監督管理局或任何其他行使類似權力的監管當局已開始採取任何行動，或據本公司所知，S書面威脅要採取任何行動，禁止在其或其供應商的任何設施製造及生產本公司受管制的產品或其任何 組件。

25-

(G)本公司或其任何高級職員、董事或僱員預期(基於法院的定罪或監管當局的過失)：(A)根據1992年《仿製藥執法法》(《美國聯邦法典》第21編第335a節)(經不時修訂)而被禁止參加臨牀試驗； (B)根據經不時修訂的《美國聯邦法典》第21編312.70節取消參與臨牀試驗的資格；(C)根據經不時修訂的21 C.F.R.第58部K分部取消作為檢測設施的資格； (D)排除、禁止或暫時吊銷參加聯邦醫療保健計劃的資格，或以其他方式沒有資格參加42 U.S.C.1320a-7b(F)所界定的該詞，包括根據42 C.C.第1320a-7節或第42 C.F.R.第1001部的相關規定；。(E)依據42 C.F.R.第1003部評估任何民事罰款；。或(F)被列入衞生與公眾服務部/國際組織被排除的個人/實體名單、總務署S獎勵管理系統、或FDA取消資格名單或FDA取消資格/限制名單。本公司或據本公司所知，其任何高級管理人員、董事或僱員均未 從事任何根據任何此等授權而被禁止、或引致民事處罰或強制或準許排除、除名或停職的活動。自2024年1月11日以來，本公司從未 也未以任何與本公司監管產品相關的身份使用任何曾是或據本公司所知是訴訟標的的任何人，該訴訟可能導致該人根據任何這些授權被禁止、排除、取消資格、限制或停職。

(H)本公司實質上遵守了與患者、醫療或個人健康信息有關的所有適用法律，包括《健康保險可攜帶性和責任法案》和45 C.F.R.第160和164部分、A和E子部分關於個人可識別健康信息隱私的標準、45 C.F.R.第160和45 C.F.R.第160部分和45 C.F.R.第164部分、A和C分部分規定的保護電子受保護健康信息的標準、交易標準和電子交易中使用的代碼集。A分部和第162分部，以及45 C.F.R.第164部分D分部的不安全受保護健康信息違反通知標準，均不時修訂。據本公司所知， 沒有違反不安全的受保護的健康信息、不允許披露個人健康信息或與維護或傳輸給本公司的信息有關的個人身份信息被泄露， 需要通知政府實體。

3.20保險。《公司披露日程表》第3.20節列出了本公司作為參與方、指定被保險人或其他保險受益人蔘加的每一份 保險單(包括火災、盜竊、意外傷害、綜合一般責任、工人賠償、業務中斷、環境、董事和高級管理人員責任、產品責任和汽車保險單以及保證書和保證安排)，所有這些保險都是完全有效的。此類保單的類型和金額通常由開展業務或擁有與本公司類似的資產的組織承保。根據任何此類保單，不存在此類保單的保險人對哪些保險範圍提出質疑、拒絕或爭議的未決索賠。所有該等保單項下到期及應付的所有保費均已繳付，本公司可能不會就追溯性保費或類似付款負上法律責任，而本公司在其他所有重大方面均遵守該等保單的條款。本公司不知道 任何此類保單的威脅終止或保費上漲。每項該等保單將繼續可強制執行，並在緊接關閉前生效的條款下，在緊接關閉後立即全面生效。公司披露時間表的第3.20節確定了公司自公司成立以來根據任何保險單提出的所有索賠，並描述了每項索賠的性質和狀況。

26-

3.21與關聯公司的某些業務關係。本公司的任何聯營公司均無直接或間接(A)擁有任何用於本公司業務的有形或無形財產或權利，(B)對本公司有任何索償或訴訟因由，(C)欠本公司任何款項或被本公司欠下任何 錢，或(D)與本公司訂立任何合約或其他(書面或口頭)安排。公司披露明細表第3.21節描述了自財務報告所涵蓋的時間段開始以來，公司與其任何關聯公司之間發生或存在的任何交易或關係。

3.22投資者 問卷。每位公司股東已填寫、簽署並向公司交付了截至最近日期的投資者調查問卷(投資者調查問卷)，並且已向母公司提供了所有已簽署的投資者調查問卷的副本。本公司沒有理由相信其中所述的陳述不屬實。

3.23經紀；費用及開支表。本公司不承擔任何責任或義務向任何經紀商、發現者或代理人支付與本協議所述交易有關的任何費用或佣金。

3.24授權書。並無代表本公司簽署未完成的 授權書。

3.25沒有其他陳述和保證。除第三條所述或公司根據本協議向母公司和/或臨時子公司提交的任何證書或其他欺詐行為外，公司不對其或其任何資產、負債或運營在法律或衡平法上作出任何明示或默示的陳述或保證，且在此明確拒絕任何其他陳述或保證。

3.26信實。本公司確認，除第IV條所載的陳述及保證外，母公司、暫定附屬公司或任何其他人士並無或本公司並無依賴母公司或任何其他人士或其代表作出任何其他明示或默示的陳述或保證。

第四條

母公司及臨時附屬公司的陳述及保證

於本協議日期及截止日期，母公司及暫定附屬公司各自向本公司作出聲明及保證， 除(A)母公司披露時間表或(B)母公司美國證券交易委員會報告所披露外，本條第四條所載陳述於本協議日期屬真實無誤，除非 有關陳述及保證於特定日期明確作出(在此情況下，有關陳述及保證將於該日期真實無誤)。母公司披露時間表應安排在與本條款IV所載編號和字母章節和段落相對應的章節和段落中；但是，母披露時間表任何章節或段落中的披露應符合以下條件：(A)本條款IV中的相應章節或段落和(B)本條款IV中的此類其他章節或段落(無論是否有具體的交叉引用)，只要從披露的表面上合理地看出，該披露也符合或適用於該其他章節或段落 。

4.1組織、地位和權力。根據特拉華州的法律，母公司和臨時子公司中的每一家都是正式成立、有效存在和信譽良好的公司。母公司擁有所有必要的權力和權威(公司和其他)，以開展其從事的業務，並擁有和使用其擁有和使用的財產。

27-

4.2權威；沒有衝突；要求提交的文件和同意。

(A)母公司和臨時子公司均擁有簽署和交付本協議以及履行本協議項下和本協議項下義務的所有必要權力和授權。母公司及臨時附屬公司簽署及交付本協議，以及母公司及臨時附屬公司完成擬進行的交易，已分別獲得母公司及臨時附屬公司所有必要的公司行動正式及有效授權。本協議已由母公司和臨時子公司正式有效地簽署和交付，構成了母公司和臨時子公司的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行。

(B)根據DGCL要求的合併證書的備案，母公司或臨時子公司簽署和交付本協議，母公司或臨時子公司履行其在本協議項下或其項下的各自義務，或母公司或臨時子公司完成在此或由此預期的交易，將(I)與章程或母公司或臨時子公司的章程的任何規定衝突或違反，(Ii)要求母公司或臨時子公司向任何政府實體提交或允許、授權、同意或批准，(Iii)與任何合同、租賃、轉租、許可、再許可、專營權、許可證、轉租、再許可、專營權、許可證、契約、協議或借入資金的抵押、債務工具、留置權或其他協議(母公司或臨時子公司是其中一方，或其任何資產受其約束)相沖突、違反、構成(與適當通知或時間失效或兩者兼而有之)違約，導致債務加速，並在任何一方產生加速、終止、修改或取消或要求任何通知、同意或豁免的權利。除非個別或整體不會對母公司造成重大不利影響，或(Iv)違反適用於母公司或臨時附屬公司或其任何財產或資產的任何命令、令狀、強制令、法令、法規、規則或法規。

(C)母公司或臨時子公司簽署和交付本協議，或母公司或臨時子公司完成本協議預期的交易，不需要任何政府實體同意、批准、許可證、許可證、命令或授權，或向任何政府實體登記、聲明、通知或備案，但向特拉華州州務卿提交合並證書和向其他州的適當機構提交適當的相應文件除外，在這些州，公司有資格作為外國公司進行業務交易。

4.3臨時子公司的運營。臨時附屬公司為母公司的全資附屬公司，並無從事任何商業活動或進行任何類型的經營、與任何人士訂立任何協議或安排、或直接或間接產生任何負債，但與其註冊成立及本協議談判有關者除外。

4.4大寫。母公司的法定股本包括250,000,000股母公司普通股和10,000,000股母公司優先股，每股面值0.0001美元(母公司優先股)。截至本協議日期前一個營業日的營業時間結束時，(A)已發行的母公司普通股為28,043,268股，(B)沒有已發行的母公司優先股，以及(C)沒有以庫房形式持有的母公司普通股。

28-

4.5母股。母公司普通股按本協議第二條規定的條款和條件發行時，將獲得正式授權、有效發行、全額支付和免税，且不受所有留置權的限制(適用證券法規定的轉讓限制和本協議規定的轉讓限制，或因公司或任何公司股權持有人的任何行動或不作為而施加的留置權除外)，不受或違反任何購買選擇權、認購選擇權、優先購買權、優先購買權、認購權或根據DGCL的任何規定、母公司的組織文件或母公司作為一方或以其他方式約束的任何協議下的任何類似權利。

4.6.美國證券交易委員會備案文件；財務報表。自2022年12月31日起，母公司已將母公司要求提交給美國證券交易委員會的所有表格、報告、認證和其他文件 提交。所有此類登記聲明、表格、報告和其他文件在本文中稱為母美國證券交易委員會報告。所有母美國證券交易委員會報告(A)已及時提交，(B)在提交時，在所有重要方面均符合適用於該等母美國證券交易委員會報告的證券法和交易法的要求，(C)在提交時未包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述為在此類母美國證券交易委員會報告中陳述所需或必要的重大事實，鑑於它們是在何種情況下作出的，在任何實質性方面都不具有誤導性。在提交時，母美國證券交易委員會報告中所載的每份合併財務報表(包括任何相關的附註和附表)(A)在所有重要方面均符合適用的會計要求和已公佈的美國證券交易委員會相關規則和條例，(B)是按照在所涉期間和所涉日期一致適用的公認會計原則編制的(此類財務報表附註或未經審計的中期財務報表附註中可能註明的除外)，(C)根據公認會計原則，公平列報母公司及其子公司截至所示日期的綜合財務狀況，以及所述期間的綜合經營業績及現金流量，但未經審計的中期財務報表已或正在進行正常及經常性的年終調整。

4.7遵守法律。自2021年1月1日以來，母公司一直在並正在進行其業務和運營，在所有實質性方面遵守所有適用法律。自2021年1月1日以來，母公司未收到任何政府實體或其他個人關於違反任何適用法律的通知或其他通信。 母公司對未能遵守任何法律不承擔任何重大責任，據母公司所知，不存在任何合理預期會導致此類責任的行為、不作為、事件或情況。母公司沒有就母公司的任何經理、成員或其他股權持有人、高管或僱員的任何實際、潛在或涉嫌違反任何法律的行為進行任何內部調查，或就任何實際或涉嫌的欺詐進行任何內部調查。

4.8非法付款。自2021年1月1日以來，母公司一直遵守所有反賄賂法律。自2021年1月1日以來，母公司未收到任何政府實體的書面通信，聲稱該公司或其任何現任或前任代表違反或可能違反任何反賄賂法律，或根據 任何反賄賂法律承擔任何責任，自2021年1月1日以來，母公司未發現或提請其注意此類潛在的反賄賂法律違規行為。自2021年1月以來，母公司沒有向任何政府實體披露任何可能違反反賄賂法的行為，也不預期向任何政府實體披露任何信息。據家長所知，家長S現任或前任代表均不是政府機構的官員、代理人或僱員。據父母所知，父母及其任何現任或前任代表均未直接或間接提出、給予、報銷、支付、承諾支付或授權支付任何金錢或其他有價值的東西(包括任何費用、禮物、樣品、旅行費用或招待)或應支付給(A)任何政府實體或任何現有或未來政府實體的官員、官員、代理人、僱員或代表的任何佣金

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客户(不論是否為政府實體所有)、(B)其任何政黨或官員、(C)任何政黨或政黨職位候選人或(D)與任何該等客户、政黨或官員或政治職位有關聯的任何其他人士，在每種情況下，在明知或有理由相信該等金錢或有價物品的全部或任何部分將被提供、給予、報銷、支付或承諾的情況下，直接或間接地向任何該等官員、官員、代理人、僱員、代表、政黨提供、給予、報銷、支付或承諾。政黨官員、候選人、個人或與任何此類客户、政黨或官員或政治辦公室有關聯的其他人。

4.9納斯達克合規性。據母公司S所知，母公司在所有實質性方面都遵守了納斯達克持續上市的所有要求。並無法律程序待決，或據母公司S所知，母公司因母公司普通股繼續在納斯達克上市而受到威脅， 且母公司並未收到任何關於母公司普通股從納斯達克退市的通知，亦不知道母公司是否有任何合理依據將母公司普通股從納斯達克退市。

4.10財務顧問。除母公司披露明細表第4.10節所述外，任何經紀、發現者或投資銀行均無權獲得任何經紀、發現者S或其他基於母公司或臨時附屬公司或其代表就本協議擬進行的任何交易所作安排而收取的其他費用或佣金。

4.11訴訟。並無任何法律程序待決，或據母公司所知，並無針對母公司或暫時性 附屬公司尋求阻止或延遲擬進行的交易或合理預期會導致母公司重大不利影響的法律程序。

4.12財務顧問的意見。母公司已收到Leerink Partners LLC的意見，大意是，於本協議日期，並受本協議所載的假設、資格、限制及其他事項規限，從財務角度而言，母公司應付予本公司股權持有人的總代價對母公司公平。同意及理解該意見是為了母公司董事會的利益，本公司或任何其他方不得依賴該意見。

4.13税務事宜。母公司或其任何附屬公司均不知悉任何可合理預期會阻止合併構成守則第368(A)條所指重組的事實或情況。

4.14取消律師資格；排除。母公司或其任何附屬公司，或據他們所知，母公司或其附屬公司的任何官員、僱員、代理人或臨牀調查人員均未被停職、禁止或被定罪，或 從事的任何行為將合理地預期導致(A)根據美國聯邦法典第21篇第335a條或任何類似法律被取消資格，或(B)根據美國聯邦法典第42篇第1320a條或任何類似法律被排除在外。

4.15沒有其他陳述和保證。除上文第四節所述或母公司或臨時子公司根據本協議向本公司提交的任何證書外，在欺詐的情況下，母公司或臨時子公司均未就其 或其任何資產、負債或運營在法律上或在衡平法上作出任何明示或默示的陳述或保證，任何其他陳述或保證在此明確免責。

4.16信實。母公司確認，除第三條所載的陳述及保證外，本公司或任何其他人士並無作出任何其他明示或默示的陳述或代表本公司或任何其他人士作出的任何其他明示或默示的陳述或保證，亦不依賴任何其他明示或默示的陳述或保證。

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第五條

關閉前的契諾

5.1本公司經營S業務。除本協議第5.1節明確規定或適用法律要求外，在未經母公司書面同意(不得無理拒絕、附加條件或推遲同意)的情況下，公司應在未經母公司書面同意的情況下，採取商業上合理的努力，僅在正常業務過程中開展業務，並在所有實質性方面遵守所有適用法律，並在與之相一致的範圍內，盡其合理的最大努力保持其現有業務組織的完整，保持其有形資產的良好運作狀態，並保持其與客户的關係。供應商和與其有業務往來的其他人 ，繼續及時支付其未發生善意糾紛的應收賬款。在不限制前述一般性的情況下，在關閉前期間，除公司披露時間表第5.1節所述外，公司未經母公司書面同意(不得無理拒絕、附加條件或推遲同意)，不得：

(A)發行或出售本公司的任何股額或其他證券，或收購任何該等股額或其他證券的任何期權、認股權證或權利，或修訂任何限制性股票協議的任何條款，就其股本中的任何股份宣佈、應計、作廢或支付任何股息或作出任何其他分派，或回購或贖回本公司的任何股額或其他證券；

(B)將其股本中的任何股份拆分、合併或重新分類；或就其股本宣佈、作廢或支付任何股息或其他分派(不論是現金、股票、財產或其任何組合)；

(C)(I)產生、招致或承擔任何債務(根據其條款，與截至本協議日期的未償債務產生的利息除外)；(Ii)承擔、擔保、背書或以其他方式對任何其他人的債務承擔或責任(無論是直接、或有)；或(Iii)向任何其他人提供任何貸款、墊款或出資或對其進行投資；

(D)僱用任何高級人員或任何僱員或顧問；

(E)採納或訂立任何僱傭或遣散計劃、協議或安排或任何公司計劃；

(F)獲取、出售、租賃、特許或處置任何資產或財產(包括任何知識產權或任何其他公司、合夥、協會或其他商業組織或其分部的任何股份或其他權益或證券)；

(G)將其任何財產或資產抵押或質押，或以任何該等財產或資產作任何留置權；

(H)解除或清償任何留置權或支付非正常業務過程中的任何義務或債務；

(I)成立任何附屬公司或收購任何其他實體的任何股權或其他權益，或與任何其他實體成立合資企業；

(J)修訂其組織文件；

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(K)免除對任何人，包括其僱員、高級職員、董事或附屬公司的任何貸款；

(L)出售、轉讓、轉讓、許可或再許可公司的任何知識產權；

(M)改變截至本協議之日其經營的業務的性質或範圍，或開展任何不附屬於或附帶於該業務的新業務，或採取任何行動改變其組織或管理結構；

(N)改變其會計方法、原則或慣例，除非一般適用的GAAP或適用法律的改變可能要求改變會計方法、原則或慣例；

(O)除適用法律要求外，向FDA、EMA或任何其他監管機構提交或修改任何文件；

(P)作出或更改任何税務選擇、更改年度會計期間、提交任何經修訂的入息或其他重要税項報税表、訂立任何成交協議、放棄或延長有關税項的任何訴訟時效、了結或妥協有關重要税項的任何法律責任、申索或評税，或放棄任何申索實質退還税款的權利；

(Q)訂立、修訂、終止、採取或不採取任何行動，構成對適用法律或任何合同規定的權利的實質性侵犯或違約，或放棄任何權利；

(R)作出或承諾作出任何超過每項$50,000或總計$200,000的非經常開支；

(S)在正常業務過程以外進行任何重大交易；

(T)提起或解決任何法律程序；

(U)在明知採取或不採取本協定允許的任何行動將導致第六條所列任何合併條件得不到滿足的情況下，採取或不採取任何行動；

(V)在每種情況下，採取任何不利影響的行動，或不採取任何合理必要的行動，以維持任何公司知識產權或許可在本協議之日的有效性；或

(W)以書面或其他方式同意採取任何上述行動。

5.2母公司S業務經營情況。除本協議明確規定、母公司披露時間表第5.2節所述或適用法律要求外，在未經本公司書面同意(不得無理拒絕、附加條件或拖延)的情況下，母公司應在未經本公司書面同意的情況下，採取商業上合理的努力，並應促使各子公司僅在正常業務過程中並在所有重大方面遵守所有適用法律的情況下開展業務。在不限制前述一般性的情況下，在關閉前期間，除母公司披露時間表第5.2節所述外，未經公司事先書面同意(此類同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)，母公司不得：

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(A)發行或出售母公司的任何股票或其他證券，或任何期權、認股權證或權利 以收購任何該等股票或其他證券(母公司普通股股份除外)，或修訂任何股票期權或限制性股票協議的任何條款， 宣佈、累算、擱置或支付任何股息或就其任何股本作出任何其他分配，或回購或贖回母公司的任何股票或其他證券(前僱員除外， 按照本協議簽訂之日生效的協議，並規定在終止與母公司的僱傭或向母公司提供服務的情況下，按其原始發行價回購股票)；

(B)將其股本中的任何股份拆分、合併或重新分類；或就其股本宣佈、作廢或支付任何股息或其他分派(不論是以現金、股額或財產或其任何組合)；

(C)(I)產生、招致或承擔任何債務 (根據其條款，與截至本協議日期的未償債務產生的利息除外)；(Ii)承擔、擔保、背書或以其他方式同意對任何其他人的 債務承擔責任(無論是直接、或有)；或(Iii)向任何其他人提供任何貸款、墊款、出資或對其進行投資(在正常業務過程中現金等價物投資除外)；

(D)僱用任何新高級人員，或僱用任何新僱員(正常業務運作除外)；

(E)成立合營企業；

(F)修訂其組織文件；

(G)作出或更改任何税務選擇、更改年度會計期間、提交任何經修訂的入息或其他重要税項報税表、訂立任何成交協議、放棄或延展有關税項的任何訴訟時效、了結或妥協有關重要税項的任何法律責任、申索或評税，或放棄任何申索實質退還税款的權利；

(H)作出或承諾作出每項超逾$75,000或合共超逾$250,000的非經常開支；或

(I)以書面或其他方式同意採取任何上述行動

5.3家長非徵求意見。

(A)母公司同意，在收盤前期間，它不應也不應授權其任何代表直接或間接地(並應盡其合理最大努力促使其代表不這樣做)：(I)徵求、發起或故意鼓勵、誘使或促進任何收購建議或收購調查的溝通、提交或宣佈，或採取任何可合理預期導致收購建議或收購調查的行動；(Ii)向任何人提供任何有關母公司的非公開信息，以鼓勵或迴應收購建議或收購調查；(Iii)就任何收購建議或收購調查與任何人進行討論(但不包括告知任何人有第5.3節的規定)或與任何人進行談判；(Iv)批准、認可或推薦任何收購建議(須受第5.7節的規限)；(V)簽署或訂立任何意向書或任何考慮或以其他方式與任何收購交易有關的合約(本條5.3(A)項所準許的保密協議除外)；。(Vi)公開建議進行上述任何事項；或 (Vii)同意、解決或承諾(或為免生疑問，母公司董事會、

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(Br)特別委員會或母公司董事會的任何其他委員會決議、同意或承諾)執行上述任何一項；但條件是，儘管第5.3節中有任何規定，並遵守第5.3節的規定，在獲得所需的母公司股東投票之前，母公司可向任何人提供有關母公司的非公開信息，並與之進行討論或談判，以迴應任何人主動提出的真誠書面收購建議，母公司董事會在與母公司S協商財務顧問和外部法律顧問後，真誠地確定該收購建議構成或可能合理地導致，如果：(A)母公司或其任何代表均未嚴重違反本第5.3節，(B)母公司董事會根據外部法律顧問的建議真誠地得出結論，認為不採取此類行動將合理地與母公司董事會根據適用法律承擔的受託責任相牴觸，則高級要約(且未撤回)；(C)母公司 從該人士收到一份經簽署的保密協議，該協議所載的條款總體上至少與保密協議所載的條款同樣有利於母公司；及(D)母公司基本上在向該人士提供任何該等非公開資料的同時，向本公司提供該等非公開資料(如該等資料並非 母公司以前向本公司提供的資料)。在不限制前述一般性的情況下，母公司承認並同意，如果母公司的任何代表(無論該代表是否聲稱代表母公司行事)採取的任何行動將構成對本第5.3節的違反，則就本協議而言，該代表的行動應被視為構成母公司對本第5.3節的違反。

(B)如母公司或母公司的任何代表於收購前期間的任何時間收到收購建議或收購詢價，則母公司應迅速(且在任何情況下不得遲於母公司知悉該收購建議或收購詢價後一(1)天)將該等收購建議或收購詢價(包括作出或提交該收購建議或收購詢價的人的身分及其主要條款)口頭及書面通知本公司，並向本公司提供任何書面收購建議或收購詢價的副本。其後，母公司應按合理現行基準，就任何該等收購建議或收購調查的狀況及重大條款向本公司作出合理通知，包括按合理現行基準(無論如何，於一(1)日內)通知本公司任何該等收購建議或收購調查的任何書面材料修訂或修訂或建議的書面材料修訂或修訂。

(C)母公司應立即停止並導致終止與任何人的任何現有討論、談判和 溝通，這些討論、談判和溝通涉及截至本協議日期尚未終止的任何收購建議或收購調查，並要求在本協議日期後儘快銷燬或歸還母公司提供給該人的任何非公開信息。

5.4公司非邀請函。

(A)公司同意，在收盤前期間，公司不得授權其任何代表直接或間接地(並應盡其合理最大努力促使其代表不要)：(I)徵求、發起或故意鼓勵、誘使或促進任何收購建議或收購調查的溝通、提交或 宣佈，或採取任何合理預期可能導致收購建議或收購調查的行動；(Ii)為鼓勵或迴應收購建議或收購調查而向任何人士提供有關本公司的任何非公開資料；(Iii)就任何收購建議或收購調查與任何人士進行討論(除告知任何人士本章節5.4中的規定外)或與任何人士進行談判；(Iv)批准、認可或推薦任何收購建議；(V)簽署或訂立任何意向書或任何有關任何收購交易的 合約；(Vi)公開建議進行上述任何一項；或(Vii)

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同意、解決或承諾執行上述任何操作。在不限制前述一般性的情況下，公司承認並同意，如果公司的任何代表 (無論該代表是否聲稱代表公司行事)採取任何行動，如果該代表採取的行動將構成對本協議第5.4節的違反，則就本協議而言，該代表的行動應被視為構成對本第5.4節的違反。

(B)如本公司或其任何 代表於收市前期間的任何時間收到收購建議或收購查詢，則本公司應迅速(且在任何情況下不得遲於本公司知悉該收購建議或收購查詢後的一(1)日)以口頭及書面通知母公司該收購建議或收購查詢(包括提出或提交該收購建議或收購查詢的人士的身份及其主要條款)。其後，本公司須就任何該等收購建議或收購查詢的狀況及重大條款，按合理現行基準向母公司作出合理通知，包括按合理現行基準(無論如何於一(1)日內)通知母公司任何該等收購建議或收購查詢的任何書面材料修訂或修改或建議的材料書面修訂或修改。

(C)本公司應立即停止與任何人士就截至本協議日期尚未終止的任何收購建議或收購查詢進行的任何現有討論、談判及 通訊，並要求在本協議日期後在切實可行範圍內儘快銷燬或交還向該人士提供的本公司任何非公開資料。

5.5某些事項的通知。

(A)在收盤前期間，如果發生以下任何情況，本公司應立即通知母公司(如以書面形式提供任何相關文件的副本)：(I)收到任何人的任何通知或其他通訊，聲稱任何擬進行的交易需要或可能需要該人的同意；(Ii)針對本公司、涉及本公司或以其他方式影響本公司的任何法律程序已經開始，或據本公司所知， 威脅本公司或據本公司S所知，威脅本公司的任何董事或高級職員；(Iii)本公司意識到其在本協議中作出的任何陳述或擔保有任何不準確之處；(Iv)收到食品藥品監督管理局或類似政府實體關於本公司業務的任何 通訊；或(V)本公司未能遵守本公司的任何契諾或義務；在第(Iii)和(V)項的情況下，可以合理地預期這將使及時滿足第六條所列任何適用條件成為不可能或實質上不太可能發生的情況。根據第5.5(A)條向母公司發出的任何通知不得更改、限制或 以其他方式影響本協議或公司披露時間表中包含的本協議或公司披露時間表中的任何陳述、保證、契諾或義務(視適用情況而定)。

(B)在收盤前期間，如果發生以下任何情況，母公司應立即通知公司(在任何情況下，不得遲於母公司知道後3天)，並應以書面形式提供任何相關文件的副本：(I)收到任何人的任何通知或其他通訊，聲稱任何擬進行的交易需要或可能需要得到該人的同意；(Ii)針對母公司、涉及或以其他方式影響母公司的任何法律程序已經啟動，或據母公司所知，威脅針對 母公司或據母公司所知的任何董事或母公司的高級職員；(Iii)母公司意識到其在本協議中作出的任何陳述或擔保中有任何不準確之處；或(Iv)母公司未能遵守母公司或臨時子公司的任何 契諾或義務；在第(Iii)和(Iv)項的情況下，可以合理地預期，這將使及時滿足第六條所列任何條件(視情況而定)變得不可能或實質上不太可能。根據第5.5(B)條向公司發出的任何通知，不得更改、限制或以其他方式影響母公司在本協議或母公司披露時間表中包含的任何陳述、保證、契諾或義務(以適用的第六條為準)。

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5.6代理聲明。

(A)在本協議日期後，雙方應在切實可行的範圍內儘快準備委託書，並由母公司安排將委託書提交給美國證券交易委員會。母公司承諾並同意，在委託書或其任何修訂本或補編提交予美國證券交易委員會或首次郵寄予母公司S股東時，委託書不會包含任何關於重大事實的失實 陳述，或遺漏陳述任何必須陳述或必需陳述的重大事實，以使當中所作陳述根據作出陳述的情況而不具誤導性。本公司訂立契約，並同意本公司或代表本公司提供予母公司以納入委託書的資料(包括經審核的財務報表及/或公司財務報表所包括的中期財務報表，視乎情況而定)在本公司交付時，不會包含任何重大事實的失實陳述，或遺漏陳述為使該等資料不具誤導性而須在其中陳述或必需陳述的任何重大事實。 儘管有上述規定，母公司並不就委託書(及致股東函件)中所作的陳述作出任何契約、陳述或保證。會議通知及隨附之代表委任表格)(如有)，乃根據本公司或其任何代表所提供並載入其中之資料(如有)，而本公司不會就委任陳述書(及隨附之致股東函件、會議通告及委任代表表格)內所作陳述(如有)作出任何契諾、陳述或擔保，但有關由本公司或其任何代表所提供載入其中之資料除外。在向美國證券交易委員會提交委託書之前，應給予公司及其法律顧問合理的機會對委託書進行審查和評論，包括對委託書的所有修改和補充；在向美國證券交易委員會提交或提交委託書之前，應給予公司及其法律顧問合理的機會審查和評論委託書對委託書的任何意見。母公司應盡商業上合理的努力，使委託書符合美國證券交易委員會頒佈的適用規章制度，並及時迴應美國證券交易委員會或其工作人員的任何評論。母公司應盡商業上合理的努力，在美國證券交易委員會員工的意見得到解決並提交最終的委託書後，在合理可行的情況下儘快將委託書郵寄給母公司S股東。每一方應迅速向另一方提供與本節第5.6條所述任何行動有關的、可能需要或合理要求的有關該方及該S關聯方和該S方股東的所有信息。如果母公司、臨時子公司或本公司獲悉根據交易所法案應在委託書的修訂或補充中披露的任何事件或信息，則有關各方應視情況及時通知有關其他各方，並應與該等其他各方合作，向美國證券交易委員會提交該修訂或補充，並在適當的情況下將該修訂或補充郵寄給母公司S股東。在任何情況下，未經本公司事先書面同意，母公司不得提交、修改或補充委託書，且不得無理扣留、附加條件或拖延。公司和母公司應各自採取商業上合理的努力，使委託書符合適用的聯邦和州證券法要求。

(B)雙方應合理地相互合作，並向另一方及其代表提供法律要求包括在委託書中或另一方合理要求包括在委託書中的有關該方或其子公司的所有真實、正確和完整的信息，並要求其各自的代表向其提供。

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5.7母公司股東大會。

(A)在美國證券交易委員會員工的意見得到解決並提交最終的委託書後，母公司 應在合理可行的情況下迅速採取適用法律規定的一切合理必要的行動，召集母公司普通股持有人、通知母公司普通股持有人並召開母公司普通股持有人會議，以便就以下事項尋求母公司股東所需的表決：(I)根據本協議並根據適用的納斯達克規則發行母公司普通股；及(Ii)各方認為完成預期交易所需或適宜的任何其他建議(第(Br)節第5.7(A)(I)節所述事項統稱為母股東事項，而第5.7(A)(Ii)節所述事項在本文中稱為其他母股東事項及該等會議、母股東大會)。

(B)母公司股東大會應在向美國證券交易委員會提交最終委託書後在可行範圍內儘快召開。母公司應採取合理措施，確保徵求的所有與母公司股東大會有關的委託書均符合所有適用法律。儘管本協議有任何相反規定，但如果在母公司股東大會日期或母公司股東大會日期之前的日期，母公司有理由相信(I)不會收到足以獲得所需母公司股東投票的委託書，無論是否有足夠的法定人數出席，或(Ii)不會有足夠的母公司普通股股份(無論是親自或委託代表)構成開展母公司股東會議的業務所需的法定人數。母公司可以一次或多次連續推遲或延期母公司股東大會 只要母公司股東大會的日期不因任何推遲或延期而推遲或延期超過六十(60)個日曆日。

(C)母公司同意，在符合第5.7(D)節的情況下：(I)母公司董事會和特別委員會應建議母公司普通股投票的持有人批准母公司股東事項和其他母公司股東事項，(Ii)委託書應包括一項聲明，大意是母公司董事會和特別委員會建議 母公司S股東投票批准母公司股東事項和其他母公司股東事項(母公司董事會就母公司股東事項提出的建議稱為母公司董事會 建議)；以及(Iii)母董事會建議不得(X)以與公司不利的方式被扣留、修訂、撤回或修改(母董事會或特別委員會不得公開提議扣留、修訂、撤回或修改母董事會建議)，或(Y)在公司公開披露收購調查或收購建議後，未能在公司提出書面請求後五(5)個工作日內公開重申母董事會建議(但條件是，除非收購建議已被修改，否則公司應僅就任何收購查詢或收購建議提出一項此類請求，然後 針對任何此類修改提出一項此類請求)(前述第(Iii)款規定的行動，統稱為母公司董事會的不利建議變更)。

(D)即使本協議有任何相反規定，如果在母公司股東批准之前的任何時間，母公司股東會議上的事項由所需的母公司股東投票決定：

(I)如果母公司收到任何人的書面收購建議書(該收購建議書並非因實質性違反第5.3節而產生)，並且在與外部法律顧問協商後，母公司董事會應在 善意地確定該收購建議書為上級要約，(X)母公司董事會可使母公司董事會做出不利建議變更，或(Y)母公司可根據第8.1(F)條終止本協議，以就該上級要約訂立允許的替代協議，如果且僅當以下全部適用：(A)母公司董事會在與母公司S諮詢外部法律顧問後真誠地確定，如果不這樣做， 很可能會合理地與

37-

根據適用法律，母公司董事會對母公司S股東負有的受託責任；(B)母公司應在母公司董事會做出任何此類不利推薦變更或終止前至少三(3)個工作日(確定通知)(該通知不構成母公司董事會不利推薦變更)(該通知不構成母公司董事會不利推薦變更)，事先向本公司發出書面通知，表示有意考慮根據第8.1(F)條做出母公司董事會不利推薦變更或終止本協議；和(C)(1)母公司應已根據第5.3(B)條向公司提供收購建議的實質性條款和條件摘要，(2)母公司應在決定通知後三(3)個工作日內給予公司三(3)個工作日的時間，以提出對本協議條款的修訂或提出另一項建議，並應合理安排其代表與公司就該等擬議的修訂或其他建議(如有的話)真誠地與公司進行談判，和(3)在考慮任何此類談判的結果並實施本公司提出的建議(如有)並諮詢外部法律顧問後，母董事會應真誠地確定該收購提議是一項更高的要約，並且未能根據第8.1(F)條做出母董事會不利建議變更或終止本協議將合理地與母董事會根據適用法律對母公司S股東承擔的受託責任相牴觸。為免生疑問，第5.7(D)(I)節的規定也應適用於與該收購提議有關的事實和情況的任何重大變化，並要求發出新的確定通知，但對三(3)個工作日的引用應被視為兩(2)個工作日。

(Ii)除與收購建議有關的事項外，母公司董事會可因應母公司情況的改變而作出母公司董事會的不利建議變更，但前提是且僅在以下情況下：(A)母公司董事會在與母公司S律師磋商後真誠地確定，如果不這樣做，將合理地可能與母公司董事會根據適用法律對母公司S股東承擔的受信責任相牴觸；(B)母公司董事會應在做出任何此類母公司董事會不利建議變更之前至少三(3)個工作日向本公司發出確定通知；和(C)(1)母公司應合理詳細地説明母公司的變更情況，(2)母公司應在決定通知後三(3)個工作日內給公司 提出對本協議條款的修訂或提出另一項建議，並應合理地安排其代表與公司就該等擬議的修訂或其他建議(如果有)真誠地與公司進行談判 ；(3)在考慮任何此類談判的結果並實施公司提出的建議(如有)後，母公司董事會在徵詢外部法律顧問的意見後，應真誠地認定，如母公司董事會未能因應該母公司情況的改變而作出不利的推薦建議改變，則可能會合理地與母公司董事會根據適用法律對母公司S股東承擔的受信責任相牴觸。為免生疑問，本第5.7(D)(Ii)節的規定也應適用於與母公司情況變化有關的事實和情況的任何重大變化，並要求發出新的裁定通知，但提及的三(3)個工作日應被視為兩(2)個工作日。

(E)本協議中包含的任何內容均不得禁止母公司或母公司董事會(I)遵守根據交易法頒佈的規則14d-9和14e-2(A)，(Ii)根據交易法發佈停止、查看和監聽通信或類似類型的通信，如第14d-9(F)節所述，或(Iii)以其他方式向母公司S股東進行任何披露；但是，在上述第(Iii)款的情況下，母公司董事會 在與其外部法律顧問協商後，真誠地確定，不披露此類信息將合理地可能與適用法律相牴觸，包括其在適用法律下的受託責任。

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5.8股東批准。在簽署本協議後，本公司應盡最大努力爭取公司股東的書面同意，以確保獲得公司股東的批准。在收到公司股東批准後，公司應儘快向母公司交付一份由其祕書代表公司簽署的證書，並證明 已獲得公司股東批准。

5.9監管備案和異議。母公司及本公司應盡其 各自合理的最大努力與本協議另一方合作，採取或促使採取一切行動，並根據適用法律作出或促使作出一切必要、適當或適宜的事情，以完成並使本協議擬進行的交易生效 並盡其合理的最大努力促使另一方履行完成第六條所述擬進行的交易的條件和S的義務。當事各方應將與反壟斷法有關的任何政府實體之間的通信及時通知另一方。除非法律禁止，否則當事各方應向對方發出合理的事先通知，並在合理可行的範圍內，有機會(直接或通過其代表)參加(直接或通過其代表)與任何政府實體舉行的與反壟斷法有關的任何會議或會議，並應在迴應任何政府實體提出的與反壟斷法有關的信息或文件要求方面相互合作。

5.10獲取信息。在收市前期間，本公司應讓 高級職員、律師、會計師、税務顧問、貸款人及母公司其他授權代表在合理通知下及在正常營業時間內及在不會無理幹擾本公司業務運作的情況下，向本公司所有人員、辦公室、物業、簿冊及記錄提供合理的查閲權限，以便母公司可有充分機會對本公司的管理、業務、物業及事務作出其期望的調查。公司應向母公司提供母公司合理要求的有關公司業務的財務和運營數據及其他信息。儘管有上述規定，本協議並不要求本公司(br})(I)向母公司提供適用法律明確禁止本公司授予或披露的訪問權限或信息，或(Ii)在與母公司提起法律訴訟的情況下，採取在律師建議下將構成放棄律師-委託人特權或律師工作產品特權的任何行動；但是，如果公司依靠這句話來拒絕訪問或披露，公司應在法律 允許的範圍內，在這種律師-客户特權的保護下，迅速將被隱瞞信息的性質通知母公司，併為母公司提供合理的機會，以尋求適當的補救或放棄遵守本 協議的條款。

5.11財務報表的交付。

(A)於本協議日期後於合理可行範圍內儘速呈交，但(1)就公司財務報表定義(A)條款所述財務報表而言，在任何情況下不得遲於2024年5月15日；及(2)就 公司財務報表定義(B)條款所述財務報表而言，本公司須於2024年5月15日前向母公司呈交本公司財務報表，連同核數師S就此提交報告。本公司財務報表(I)將在各重大方面公平地反映本公司於其日期的財務狀況，以及當時結束時各期間的營運結果、股東權益及現金流量(如屬任何未經審計的公司財務報表，須受正常的年終審計調整(預計不會有重大調整)及無腳註的規限)，(Ii)將按所涉期間內一致應用的公認會計原則編制(已經審計的任何公司財務報表除外)。如附註所示，在任何未經審計的公司財務報表的情況下，應遵守正常的年終審計調整(預計無重大調整)和無腳註)，(Iii)將在所有重要方面遵守適用的會計要求

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根據美國證券交易委員會、一九三四年證券交易法及適用於登記人的證券法(包括S-X條例或S-K條例，視情況適用而定)及(Iv)就經審核的公司財務報表而言，經審計的公司財務報表將按照上市公司會計準則及美國證券交易委員會就編制、存檔及聲明登記報表有效性所適用的審計準則由根據證券法 S-X規則第2-01條獨立並將載有本公司無保留核數師報告的具上市公司會計準則的核數師審核。

(B)本公司應盡其合理最大努力：(I)在事先書面通知下，在 公司正常營業時間內，協助母公司及時編制要求包括在委託書和母公司就本協議擬進行的交易向美國證券交易委員會提交的 其他文件中的任何其他財務信息或報表(包括慣常備考財務報表)，以及(Ii)根據適用法律或美國證券交易委員會的要求，就此徵得其審計師的同意。

5.12結案努力；合併的法律條件；第三方同意。

(A)根據本協議的條款及條件，每一方(除公司股權持有人代表外) 應盡其合理的最大努力採取一切行動及作出所有必要、適當或適宜的事情，以完成本協議預期於完成時完成的交易，包括盡其合理的最大努力確保符合其他各方完成合並的義務的條件。

(B)每一方(除公司股權持有人代表外)應盡其合理的最大努力，自費從任何政府實體獲得所有豁免、許可、同意、批准或其他授權，並向任何政府實體或向任何政府實體實施所有登記、備案和通知，以完成本協議預期的交易，並以其他方式遵守與完成本協議預期的交易相關的所有適用法律。儘管本協議有任何相反規定，母公司沒有義務(I)啟動或抗辯獲得任何此類放棄、許可、同意、批准或其他 授權所需的任何法律程序，或(Ii)單獨(通過信託或其他方式)出售、處置或持有母公司或其附屬公司的任何資產或業務。

(C)在收盤前期間，公司應盡其合理的最大努力，自費獲得第三方的所有豁免、同意或批准，並向第三方發出所有通知，在每種情況下，均須列入公司披露時間表第3.4(B)或(C)節；提供 在交易結束前，公司不得因獲得任何此類放棄、同意或批准而招致任何成本、責任或義務、修改任何協議或放棄任何權利。

5.13公開披露。未經其他各方事先書面批准，任何一方不得發佈與本協議主題有關的任何新聞稿或公告 ；但前提是(A)本公司和每位本公司股權持有人承認並同意，母公司(I)可以不經任何其他方批准， 以母公司和本公司共同商定的形式和實質，就本協議和預期事項發佈初步聯合新聞稿，(Ii)打算向美國證券交易委員會公開提交本協議，以及(Iii)可以根據適用的美國證券交易委員會規則，就本協議中包含的某些事項和條款尋求保密待遇；(B)母公司、聯屬公司的母公司、聯營公司的S股東或本公司可以進行其認為是適用法律或股票市場規則所要求的善意的任何公開披露(在這種情況下，披露方應盡合理最大努力在披露之前向另一方提供擬披露的信息的副本)；(C)母公司及其

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關聯公司不受成交日期後第5.13節的規定約束；以及(D)在完成合並並公開宣佈合併後，只要該公告未披露合併或本文擬進行的其他交易的任何其他條款，公司股權持有人代表應被允許公開宣佈其已受聘擔任與合併相關的公司股權持有人代表。

第六條

完善合併的條件

6.1母公司和臨時子公司履行義務的條件。母公司和臨時子公司中的每一方完成合並的義務必須滿足下列先決條件，其中每一項(除6.1(O)節規定的條件外)均可由母公司自行決定以書面方式免除：

(A)任何判決、命令、法令、規定或強制令不應生效，也不應進行任何法律程序，也不應受到政府實體的書面威脅，這將合理地預期：(I)阻止完成本協議預期的交易，或(Ii)導致本協議預期的交易在交易完成後被撤銷 ；

(B)第3.1、3.2、3.3、3.4(A)和3.22條所述的陳述應在本協議日期前在所有重要方面真實和正確，並應在截止日期當日和截止日期時在所有重要方面真實和正確，其效力和效力與在該日期和截止日期時相同(除非該等陳述和保證是在特定日期明確作出的，在這種情況下，該等陳述和保證應在截止該日期時在所有重要方面真實和正確)；本協議中包含的 公司的陳述和擔保(第3.1、3.2、3.3、3.4(A)和3.22條所述的陳述除外)應在本協議的日期是真實和正確的，並且在截止日期和截止日期 應真實和正確，其效力和效力與截止日期相同，但(I)在每種情況下，或在總體上，不真實和正確不會合理地預期對公司產生重大不利影響(不會使其中提及任何公司重大不利影響或其他重大限制的內容產生影響)，或(Ii)針對僅涉及特定日期事項的陳述和擔保(該陳述應在符合前款(A)所述限制的情況下，截至該特定日期為真實和正確的)；

(c) 公司應在所有重大方面履行或遵守本協議規定的協議和約定，截至交易結束或之前；

(D)自本協議之日起，不應發生任何單獨或與所有其他變化一起對公司產生或合理預期會產生重大不利影響的變化；

(E)母公司應收到書面意見書的副本，以證明本協議和合並已獲得公司股東的批准；

(F)持不同意見的股份數目，連同符合資格成為異議股份的公司股份數目，不得超過截至生效時間已發行的公司股份數目的百分之八(8%)；

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(G)母公司應已收到令母公司合理滿意的形式和實質證據，證明公司已自費獲得公司6.1(G)節規定的所有豁免、許可、同意、批准或其他授權，並完成所有登記、備案和通知 披露時間表；

(H)作為總對價的一部分獲得母公司普通股股份的每一名公司股東應已簽署並交付(A)公司支持和加入協議和(B)投資者問卷；

(I)母公司 應已收到《安全註銷協議》(S)；

(J)母公司應已收到公司每個董事的辭呈副本(母公司通過書面通知向本公司指定為不必要的辭呈除外)(但不包括 受僱於適用的職位)，辭呈於 結束時生效，其形式和實質令母公司合理滿意；

(K)母公司應已根據《守則》第897條和第1445條收到一份經妥善簽署的證明，證明S資本的股票不是美國不動產權益，並已收到根據《財政條例》1.897-2(H)(2)條的規定向美國國税局發出的通知；

(L)母公司應已獲得公司證書，並應已收到公司在其組織管轄區和其所在的各個外國管轄區的良好聲譽證書，以及關於高級管理人員在任和通過授權決議的合格認證章程文件和證書)；以及

(M)母公司應已獲得所需的母公司股東投票權。

6.2公司義務的條件。公司完成合並的義務須滿足以下先決條件，其中每一項(除第6.2(E)節規定的條件外)均可由公司自行決定以書面方式免除：

(A)第4.1條、第4.2條(A)項和第4.4條所述的陳述於本協議日期應在所有重要方面均屬真實及正確，並應於截止日期當日及截至截止日期在所有重大方面均屬真實及正確，其效力及作用與在該日期及截至該日期所作的相同(除非該等陳述及保證特別於某一特定日期作出，在此情況下，該等陳述及保證在截至該日期的所有重大方面均屬真實及正確)。本協議中包含的母公司和臨時子公司的陳述和擔保(第4.1、4.2(A)和4.4節中陳述的陳述除外)應在本協議的日期是真實和正確的，並且在截止日期和截止日期應真實和正確，其效力和效力與截止日期相同，但(A)在每種情況下，或在總體上，如果不真實和正確的情況不會合理地預期會對母公司產生重大不利影響(不會使其中對任何母公司的任何重大不利影響或其他重大資格的任何引用生效)，或者(B)對於僅涉及截至特定日期的事項的陳述和保證(這些陳述應是真實和正確的，但受前款(A)所述的限制的約束，截至該特定日期)(應理解，為了確定該陳述和保證的準確性，在本協議日期之後對《母公司披露明細表》的任何更新或修改(br}應不予理會)；

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(B)母公司和臨時子公司中的每一家應在關閉之日或之前，在所有實質性方面履行或遵守本協議規定必須履行或遵守的協議和契諾；

(C)任何判決、命令、法令、規定或強制令均不得生效，以合理地預期：(I)阻止本協議預期的交易完成，或(Ii)導致本協議預期的交易在交易完成後被撤銷；

(D)公司應已收到母公司證書；及

(E)母公司應已獲得所需的母公司股東投票權。

第七條

其他 協議

7.1專有信息。在交易結束前後，公司股東及其各自的關聯公司不得披露或使用任何與尚存公司有關的信息，這些信息一般不為公司外部人員所知，也不容易被公司外部人員瞭解或確定(在此統稱為專有信息)，包括但不限於：(A)研究和開發；(B)軟件系統、計算機程序和源代碼；(C)供應來源；(D)專業顧問和承包商的身份；(E)採購、運營和其他成本數據；(F)知識產權；(G)臨牀和法規數據和信息；和(H)員工或服務提供商信息，包括記錄在手冊、備忘錄、預測、報告、會議紀要、計劃、圖紙、草圖、設計、數據、規範、軟件程序和記錄中的所有此類信息，無論是否為專有信息，以及 是會議和討論主題而未記錄的信息。專有信息不應包括公司股東能夠證明的信息：(A)公司股東普遍可獲得的信息(公司股東披露的結果除外)，(B)由沒有義務保密的第三方向公司股東披露的信息，或(C)由公司股東在沒有參考專有信息的情況下獨立開發的信息，且該等專有信息與截至收盤時與公司或母公司的業務構成競爭的業務無關。儘管有上述規定，公司股東在法律要求披露任何專有信息的範圍內，沒有義務 對任何專有信息保密；然而，如果法律要求披露，公司股東應盡最大努力 向母公司提前通知這一要求，以便母公司可以尋求適當的保護令。每位公司股東同意，任何違反第7.1節規定的法律補救措施都是不充分的，母公司或尚存的公司有權獲得禁令救濟，而不需要提交任何保證書或其他擔保，以及違反第7.1節任何規定時可能獲得的任何其他補救措施。

7.2無索賠。自成交之日起生效，各公司股東通過簽署和交付本協議、書面同意或安全撤銷協議(S)，特此(A)放棄因本協議中包含的陳述、保證、契諾和協議和/或本協議的談判、簽署或履行而對公司或尚存公司產生的任何和所有賠償、出資和其他類似權利(無論是否根據公司或尚存公司的任何章程文件、任何合同、適用法律或其他方式產生)，並同意母公司的任何索賠可直接向公司股權持有人或任何公司股權持有人提出(僅在本協議規定的範圍內，並受本協議規定的限制的限制)，而不需要向公司或公司股東提出任何索賠或合併

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(br}尚存公司和(B)永久放棄、免除和免除(並特此同意使其每一名代表永遠放棄、免除和解除)，而損害 公司或尚存公司的任何和所有索賠、權利(包括賠償、出資的權利和其他類似權利，不論來自合同、適用法律或其他任何來源)、訴訟原因、抗議、訴訟、爭議、命令、義務、債務、要求、訴訟、合同、協議、承諾、負債、爭議、費用(包括律師費)或任何類型的損害，以任何方式(包括代位、轉讓、補償、法律實施或其他方式)產生的，不論是已知還是未知、懷疑或不懷疑、應計或不計、預見或不可預見、成熟或未成熟、與或直接或間接引起的任何事件、事實、條件、情況、發生、作為或不作為，這些事件、事實、條件、情況、發生、作為或不作為在結束時或之前已經存在(或發生或未能發生)；然而，第(Br)(B)款不得解釋為免除(A)任何一方在本協議或據此交付的任何協議中以其他方式闡明的義務，或(B)本公司或尚存公司在(I)各自的組織文件或與本公司的任何書面合同中明確列明的在本協議或尚存公司下的 其各自的義務，或(B)本公司或尚存公司在S受僱於本公司或尚存公司的任何書面合同中明確闡明的其在正常業務過程中產生的任何工資或福利的義務。每位公司股東在此明確放棄《加州民法典》第1542款(或任何適用司法管轄區的任何類似、可比較或同等的條款或法律)授予的任何和所有條款、權利和利益，該條款規定：

？一般免除不適用於債權人或免責方在執行免除時不知道或懷疑對其有利的索賠，以及債權人或免責方如果知道，將對其與債務人或被免責方的和解產生重大影響的索賠。

7.3賠償。在截止日期後六(6)年內，尚存公司不得修訂、廢除或 以其他方式修改其公司註冊證書或公司章程中有關賠償、免除或限制本公司董事、高級職員、受託人或代理人的責任的任何條文，以任何方式對截止日期前身為本公司董事、高級職員、僱員、受託人或代理人的人士的權利造成不利影響，但適用法律要求的範圍及不影響該等條文適用於該等人士在截止日期前的作為或不作為的任何更改除外。即使公司註冊證書、公司章程、尚存公司或任何賠償或其他協議中的任何條款有任何相反的規定，(A)公司註冊證書或公司章程、尚存公司或任何此類協議中的任何免責條款或其他條款不得被視為免除上述任何人在本協議下的義務，以及(B)任何人均無權根據公司註冊證書或公司章程的任何條款獲得賠償、補償或墊付費用，尚存的公司或任何此類協議，根據本協議，任何父母受補償方有權獲得賠償的任何事項。

7.4税務事宜。

(A)編制和提交納税申報表；繳税。

(I)公司應自費準備並及時提交或安排準備並及時提交要求在截止日期前提交(考慮延期)的所有公司納税申報單。該等報税表的編制方式須與本公司S先生過往的做法一致。母公司應準備並及時歸檔，或應促使準備並及時為公司提交所有其他納税申報單。

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(Ii)母公司和公司股權持有人各自應承擔與完成本協議預期的交易有關的任何轉讓、銷售、使用、印花、轉讓、不動產轉讓、記錄、登記、文件、歸檔和其他非所得税和行政費用(包括但不限於公證費)的50%(50%)(轉讓税)。適用法律要求的一方應提交與所有此類轉讓税有關的所有必要的納税申報單和其他文件，如果未提交方願意在需要的範圍內參與執行任何此類納税申報單和其他文件。

(B)終止分税制協定。所有與本公司有關或涉及本公司的分税協議或類似安排應在截止日期前終止 。

(C)税務處理。出於美國聯邦所得税的目的，此次合併旨在符合《守則》第368(A)節的意義上的重組。根據《守則》第354節和第361節的規定和《財政條例》1.368-2(G)節的規定，本協議各方採用本協議作為重組計劃。母公司、臨時附屬公司或本公司不得(且各自應促使其各自的聯屬公司不得)在交易完成後在知情的情況下 採取任何行動，阻止該合併符合守則第368(A)節所指的重組資格。母公司、臨時子公司和本公司同意就美國聯邦 所得税目的將此次合併報告為準則第368(A)條所指的重組，除非最終裁定(準則第1313條所指)另有要求，包括將財務法規1.368-3(A)條所述的聲明 附在合併的納税年度S納税申報單上。除第4.13節所載陳述外，據理解及同意，母公司或臨時附屬公司均不會就合併的税務處理向本公司或本公司股權持有人作出任何陳述或保證。

7.5私募。公司應促使每位以母公司普通股的形式獲得總對價的人提供母公司合理要求的所有文件，包括投資者問卷，以允許母公司以符合證券法D規則506規則或S規則902規則的要求的方式向該等持有人發行母公司普通股，包括向母公司出具證明，證明每個(A)該等持有人在生效時間，？認可投資者(該術語在《證券法》下的條例D規則501中定義)以及該持有人作為認可投資者的依據；並且(Ii)為該持有人收購母公司普通股僅用於投資，而不是為了或不打算在交易結束後至少六(6)個月內將其分派或轉售，或(B)該持有人不是美國證券交易委員會根據證券法頒佈的第902條S規則所指的美國人。

7.6280g《公約》。在截止日期前不少於三(3)個工作日，公司應以滿足《守則》第280G(B)(5)(B)條和根據其頒佈的《國庫條例》(第280G條規則)規定的股東批准要求的方式，提交股東表決，任何被取消資格的個人(如《守則》第280G(C)條所界定)有權在必要的範圍內獲得任何和所有付款(或其他福利)，視本協議預期的交易(按280G規則的含義)完成而定，根據《守則》第280G(B)(Br)條(在不考慮《守則》第280G(B)(4)條的情況下確定)，在獲得280G規則規定的此類批准的情況下，被取消資格的個人收到的任何付款均不屬於降落傘付款。這樣的表決應確定每一項

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如獲本公司股東批准，被取消資格人士S有權獲得付款或其他補償，本公司應在投票前採取商業上合理的努力，以獲得該等被取消資格人士所需的任何及全部豁免。此外，公司應向所有根據280G規則有權投票的公司股東充分披露有關向 任何被取消資格的個人支付所有款項的所有重大事實，如果沒有這樣的投票，則可以被視為滿足280G規則的方式的降落傘付款。在投票前至少五(5)個工作日，母公司及其律師應有權審查和評論與本公司S第280G條分析相關的所有計算和報告、與投票有關的所有必須提交給本公司股東的文件，以及任何必要的取消資格的個人豁免，本公司應真誠地考慮該等意見。應及時向母公司及其律師提供股東和被取消資格的個人簽署的與投票有關的所有文件的副本。

7.7結束後的董事和母公司的高級職員。母公司應促使母公司董事會 由七名成員組成，其中包括緊接生效時間之前的母公司董事會，外加附表7.7規定的另外兩名董事。此外，雙方應採取一切必要行動 ，酌情選舉或任命附表7.7所列主管人員擔任其中所列的父母主管職位，任職時間自其辭職或罷免之日起生效，直至其各自的繼任者被正式選舉或任命並符合條件為止。在截止日期或截止日期之前，母公司將提議並以商業上合理的努力與附表7.7中不屬於公司現有僱員的每個人簽訂僱傭協議，每個協議的效力取決於交易結束的發生，其中擬議的協議將包括附表7.7附件A中的條款，該附件A的標題為關閉後的員工安排。

7.8註冊權。公司股權持有人如(A)收取母公司普通股股份作為總代價的一部分，及(B)於成交當日或之前成為註冊權協議訂約方(於本協議日期簽署註冊權協議或於成交前簽署加入協議)，將有權根據註冊權協議及依照註冊權協議享有若干轉售註冊權。

第八條

終止和修訂

8.1終止。本協議可以在生效時間之前的任何時間終止，無論是在收到公司股東批准之前，還是在符合本協議條款的情況下：

(A)母公司、臨時附屬公司和本公司的相互書面同意；或

(B)如果合併在外部日期之前尚未完成，則由母公司或本公司提出；但如果合併未能在外部日期或之前完成，主要原因是該一方未能履行本協議項下的任何實質性義務，則根據本協議第8.1(B)條終止本協議的權利將不再適用；或

(C)母公司或公司(如果具有管轄權的政府實體已發佈不可上訴的最終命令、法令或裁決或採取任何其他不可上訴的最終行動，在每種情況下均具有永久限制、禁止或以其他方式禁止合併的效力)；但如果發佈該命令、法令、裁決或採取此類行動的主要原因是一方未能履行本協議項下的任何重大義務，則根據本協議第8.1(C)條終止本協議的權利不可用；或

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(D)母公司違反或未能履行本協議中規定的公司方面的任何陳述、保修、契諾或協議，違反或不履行(I)將導致6.1(B)或6.1(C)項中規定的條件不能得到滿足，以及(Ii)在公司收到母公司關於違反或未能履行的書面通知後30天內未得到糾正或放棄；但是，如果母公司或臨時子公司嚴重違反了本協議中規定的任何陳述、保證或契約，則母公司無權根據第(Br)條第(8.1)(D)款終止本協議；或

(E)如果母公司或臨時子公司違反或未能履行本協議中規定的任何陳述、保證、契諾或協議，違反或未能履行(I)將導致6.2(A)或6.2(B)項中規定的條件不能得到滿足，以及(Ii)在母公司收到公司書面通知後30天內未得到補救或放棄；但是，如果公司當時嚴重違反了本協議中規定的任何陳述、保證或契約，則公司無權根據本8.1(E)款終止本協議；或

(F)母公司在任何時間，如(I)母公司已收到高級要約，(Ii)母公司同時終止本協議，並就該高級要約訂立許可替代協議，及(Iii)在終止後兩個 (2)營業日內，母公司向本公司支付第8.3(B)節預期的金額。

(G)如(I)母公司股東大會(包括其任何延會及延期)已舉行及完成，而母公司S股東已就母公司股東的事項作出最後表決，及(Ii)母公司股東大會(或其任何續會或延期會議)未獲規定的母公司股東投票通過，則母公司股東須由母公司股東大會或母公司股東大會通過；及

(H)母公司，如果在紐約時間1(1)日下午5：00之前尚未獲得公司股東的批准ST)緊接本協議日期之後的營業日。

8.2終止的效果。如果本協議按照第8.2條的規定終止，則本協議不再具有任何效力或效力；但是，(A)第8.2節、第8.3節、第X條和這些節中定義的術語的定義(包括第IX條中定義的術語的定義)在本協議終止後仍然有效，並且(B)本協議和第8.3節的規定終止後，任何一方不得因欺詐或故意和實質性違反本協議中包含的任何陳述、保證、契諾、義務或其他規定而免除任何責任。

8.3費用和開支。

(A)除非本協議另有明文規定(包括第8.3節)，否則母公司將支付與本協議擬進行的交易相關的所有費用和開支(包括法律費用和會計費用)，公司交易費用應由公司股權持有人支付。

47-

(B)在下列情況下：

(I)(A)本協議根據第8.1(B)條或第8.1(G)條終止，(B)關於母公司的收購建議應在本協議日期之後但在本協議終止(不得撤回)之前向母公司或母公司董事會公開宣佈或披露，以及(C)在終止日期後的十二(12)個月內，母公司完成與(B)款所述收購建議有關的交易；或

(Ii)本協議由父母根據第8.1(F)條終止；

則在根據第8.3(B)(I)條或第8.3(B)(Ii)條終止的情況下，母公司應在本協議終止後三(3)個工作日內或在上文第(I)款所述適用的觸發事件發生之日(視情況而定)向公司支付相當於1,000,000美元(公司終止費)的金額。

(C)如果本協議根據第8.1(G)條終止，母公司應在公司向 母公司提交支持該等費用的合理文件副本之日起五個工作日內，通過電匯當日資金的方式，向公司償還與本協議和預期交易相關的所有合理的自付費用和支出，最高不超過500,000美元。

(D)根據第8.3條到期的任何公司終止費或費用 應以當天電匯的方式支付。如果一方在到期時未能支付其根據本條款8.3款應支付的任何款項，則該方應(I)償還另一方因收取逾期款項和行使第8.3條規定的權利而產生的合理費用和開支(包括合理的律師費和律師費)， (Ii)向另一方支付逾期款項的利息(自最初要求支付逾期款項之日起至實際向公司支付逾期款項之日止)，年利率等於最優惠利率(發表在《華爾街日報》或其任何後續刊物上)在最初要求支付逾期款項之日生效。

(E)雙方同意，(I)根據第8.2條的規定，在根據本協議條款被拖欠的情況下，支付公司終止費應構成公司在本協議終止後的唯一和排他性補救措施，但有一項諒解，即在任何情況下，母公司均不需要向公司支付多於一次的終止費；(Ii)支付公司終止費後，母公司不再對公司承擔與本協議或本協議終止相關或產生的進一步責任， 母公司違反本協議導致終止，或預期的交易未能完成，(Y)本公司或其任何附屬公司無權就與本協議或終止本協議或終止本協議相關或引起的任何其他索賠、訴訟或訴訟，或尋求向有關各方(或任何合作伙伴、成員、股東、董事、高管、員工、子公司、關聯公司、代理或 其他代表)尋求任何賠償、判決或損害賠償，任何有關各方違反協議而導致終止或預期交易未能完成 及(Z)本公司及其聯營公司不得在法律或衡平法上或在其他方面因本協議或協議終止而對母公司、臨時附屬公司及其各自聯營公司作出任何其他補救，亦不得違反協議而導致預期交易終止或未能完成交易。

48-

(F)雙方均承認(I)第8.3條中包含的協議是預期交易的組成部分，(Ii)如果沒有這些協議，雙方將不會簽訂本協議，以及(Iii)根據第8.3條應支付的任何金額不是罰款，而是合理金額的違約金，可在支付該金額的情況下補償適用一方。

8.4修正案。在生效時間之前，母公司和公司可在收到公司股東批准之前或之後的任何時間，通過各自董事會採取或授權的行動對本協議進行修改，但在收到公司股東批准後，根據法律規定，未經股東進一步批准，不得進行任何修改。本協議不得修改，除非簽署一份書面文件：(A)如果修改第2.4條、第2.5條、第八條、第九條和第X條中的任何條款，則代表本協議的每一方；(B)如果修改本協議的任何其他條款，則代表母公司和公司。

8.5延期；豁免。(A)在生效時間之前的任何時間，母公司和本公司可在法律允許的範圍內，通過各自董事會採取或授權的行動，(I)延長履行本協議其他各方的任何義務或其他行為的時間，(Ii)放棄本協議所載陳述和擔保或根據本協議交付的任何文件中的任何不準確之處，以及(Iii)放棄遵守本協議所載的任何協議或條件；但任何一方不得放棄所需的母公司股東投票包括無利害關係股東批准的要求；(B)任何一方就任何此類延期或棄權達成的任何協議，只有在代表該方簽署的書面文書中規定時才有效；(C)此類延期或棄權不得被視為適用於任何履行、任何陳述或擔保中的不準確、或不遵守任何協議或條件(視情況而定)的任何時間，除非延期或棄權中規定了其他 ；以及(D)本協議任何一方未能維護其在本協議項下或以其他方式享有的任何權利，均不構成放棄此類權利。

第九條

定義

就本協議而言，下列每個術語的含義如下。

？280G規則具有第7.6節中給出的含義。

？對於一方來説，收購調查是指合理預期會導致收購建議的對一方的詢問、利益表示或信息請求(除公司或母公司向另一方提出或提交的詢問、利益指示或信息請求以外)。

？收購建議對一方來説，是指任何書面或口頭的要約或建議(一方面是由或代表本公司或其任何關聯公司提出或提交的要約或建議，另一方面是由母公司或其任何關聯公司或其代表向另一方提出或提交的要約或建議)，而該要約或建議是考慮或以其他方式與該一方有關或會被合理地解釋為導致與該一方進行任何收購交易的。

49-

？收購交易？指涉及以下內容的任何交易或一系列相關 交易：

(A)任何合併、股份交換、企業合併、證券發行、證券收購、重組、資本重組、要約收購、交換要約或其他類似交易：(I)一方是組成實體；(Ii)個人或團體(如《交易法》及其頒佈的規則所界定)直接或間接取得證券的實益或創紀錄所有權，相當於一方或其任何附屬公司任何類別有表決權證券已發行證券的20%以上；或(3)一方或其任何附屬公司發行證券，相當於該締約方或其任何附屬公司任何類別有表決權證券的已發行證券的20%以上；或

(B)任何出售、租賃、交換、轉讓、許可、收購或處置任何業務或資產，而該等業務或資產構成或佔一方及其附屬公司整體資產的綜合賬面價值或公平市價的20%或以上。

？關聯人？就一個人而言，是指根據證券法頒佈的規則405所指的該人的關聯人的任何其他人。

？總對價？是指母公司相當於基本股份的普通股數量。

？《協議》具有本協議第一段中規定的含義。

*分配明細表是指作為明細表附加的明細表(該明細表可根據第2.5(A)節不時進行更新、更正、修訂或修改)，列明(A)本公司對基礎股份和總對價(及其組成部分)的計算；(B)每名公司股權持有人： (I)有關公司股權持有人的姓名或名稱及地址，(Ii)該公司股權持有人於截止日期所持有的各類公司股份數目，及(Iii)該公司股權持有人是否根據證券法規則D獲認可投資者及/或不是證券法S規則第902條所指的美國人；及(C)該公司股權持有人是否S預期的按比例計算的股份。

？反賄賂法律具有第3.18節中規定的含義。

？反托拉斯法是指旨在維護和保護競爭、禁止、限制或規範具有壟斷、企圖壟斷或限制貿易的目的或效果的行為的任何法律，包括任何旨在維護和保護競爭的法律，包括1976年的《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯法》、 1890年的《謝爾曼反托拉斯法》、1914年的《克萊頓反托拉斯法》和1914年的《聯邦貿易委員會法》。

？基礎股份是指母公司普通股的股份數量(四捨五入到最接近的整數)，相當於緊接交易結束時母公司普通股已發行股份的15%和五分之二(15.4%)(為免生疑問，在實施管道中的任何證券發行 融資之前)，按完全稀釋的基礎上使用庫存股方法計算(為清楚起見，包括通過忽略任何 錢花光了母公司的已發行股票期權)。基本份額的説明性計算載於附表B。

？營業日是指除(A)星期六或星期日或(B)法律、行政命令或政府法令允許或要求位於特拉華州威爾明頓或紐約州紐約的銀行機構繼續關閉的日子以外的任何日子。

50-

CERCLA是指修訂後的聯邦《綜合環境響應、賠償和責任法案》。

？證書？是指在緊接生效時間之前代表公司股票流通股的證書。

？合併證書具有第1.1(A)(I)節中給出的含義。

·變化是指任何變化、事件、環境或發展。

？結束？是指本協議所考慮的交易的結束。

？成交日期是指(A)母公司指定的日期，不得遲於滿足或豁免第VI條所載條件後的第二(2)個營業日 (除交付將於成交時交付的物品外，亦不包括在成交時本質上須予滿足的條件，應理解為成交的發生須視乎該等物品的交付及成交時該等條件的滿足或豁免而定)或(B)本公司與母公司雙方同意的其他日期。

？結清債務是指公司在生效時未清償的所有債務。

？《税法》係指修訂後的《1986年國內税法》。

？公司具有本協議第一段中規定的含義。

？公司董事會是指公司的董事會。

？公司證書是指由公司交付(沒有關於知識、重要性或其他方面的限制)，由總裁和公司首席財務官代表公司簽署，表明滿足6.1節(B)和(C)款規定的每一項條件的證書。

？公司註冊證書是指公司的註冊證書，經 不時修改或重述，並在緊接生效時間之前有效。

？公司普通股？是指公司的普通股，每股面值0.0001美元。

：公司勤勉義務具有第3.11(I)節中規定的含義。

？公司披露日程表是指公司在本合同日期向母公司提供的公司披露日程表。

？公司股權持有人是指在緊接生效時間之前持有公司股票的任何持有人和任何安全持有人。

公司股權持有人代表具有本協議第一段 中規定的含義。

51-

？公司財務報表是指(A)經德勤有限責任公司、S獨立會計師事務所無資格認證的截至2023年12月31日會計年度末和年度的公司經審計的綜合資產負債表、經營業績表和全面虧損表、可轉換優先股和股東虧損表以及現金流量表；及(B)本公司於2023年12月31日之後任何中期(包括於2024年3月31日)的綜合未經審核資產負債表，以及截至該日止每個月的相關綜合未經審核營運及全面虧損表、可轉換優先股及股東虧損表及現金流量表，以表明 須於委託書內列載。

？公司知識產權是指公司擁有知識產權和公司許可的知識產權。

？對S公司的瞭解、對公司的瞭解以及類似含義的詞語是指對附表K中確定的每個人的瞭解，在每一種情況下，均經過適當和合理的詢問。如果(A)該個人對某一特定事實、情況、事件或其他事項有實際瞭解，或(B)該等事實、情況、事件或其他事項在他或她向適當的員工、獨立承包商和服務提供商進行了 合理查詢時，該個人會知道該事實、情況、事件或其他事項，則該等個人將被視為知悉該特定事實、情況、事件或其他事項。

？公司許可知識產權 指由任何第三方許可給公司的或聲稱是許可給公司的所有知識產權。

公司重大不利影響是指與所有其他影響一起考慮，對公司的業務、狀況(財務或其他)、資產、負債或運營結果具有或將合理地產生重大不利影響的任何變化；但是，在確定是否對公司造成重大不利影響時，不得將下列因素引起的變化納入考慮範圍：(A)一般影響公司所在行業的一般業務或經濟狀況；(B)戰爭行為、武裝敵對行動的爆發或升級；恐怖主義行為(包括網絡恐怖主義)、地震、野火、颶風或其他自然災害；衞生緊急情況，包括流行病和相關或相關流行病、疾病爆發或檢疫限制；(C)金融、銀行或證券市場或一般經濟、監管、立法或政治條件的變化；(D)任何法律或公認會計原則(或任何法律或公認會計原則的解釋)的任何變更、任何遵守或為遵守 任何法律或公認會計原則(或任何法律或公認會計原則的解釋)而採取的任何行動；或(E)因宣佈本協議或預期交易懸而未決而導致的任何變動，或(F)因採取本 協議所要求採取的任何行動而導致的任何變更或任何遵守或採取的行動，但就(A)至(C)款而言，其影響程度與本公司所在行業中其他類似情況的公司相比不成比例地影響本公司。

？公司產品是指(A)公司(I)目前開發、製造、營銷、向第三方分發、提供、銷售或許可的產品，或(Ii)自成立以來已開發、製造、營銷、分發、提供、銷售或許可給第三方的產品，或(Iii)目前計劃在未來開發、製造、營銷、分發、提供、銷售或許可給第三方的產品，以及(B)公司(I)當前向第三方提供或提供的服務，或(Ii)在過去六(6)年內已向第三方提供或提供，或(Iii)目前計劃在未來向第三方提供或提供。

公司擁有的知識產權是指公司擁有或聲稱由公司擁有的全部或部分知識產權。

52-

？公司計劃是指與公司的任何董事、高管或股東有關的任何員工福利計劃，該計劃由公司發起或維護，或公司已經或要求支付、轉移或貢獻，或具有或可能具有任何實際或潛在的責任。

公司註冊是指對任何公司擁有的知識產權或公司獲得許可的知識產權進行的知識產權註冊。

？公司受監管 產品具有3.19(B)節中規定的含義。

？Company Safes？指的是公司未來股權的簡單協議。

？公司源代碼是指公司產品或內部系統中包含的任何軟件的源代碼，或構成、包含在此類軟件中或與之相關的其他機密信息。

？公司股票是指公司普通股。

？公司股票計劃是指2023年股權激勵計劃。

？公司股票持有人？指在緊接生效時間之前持有公司股票的每一位股東。

？公司股東批准是指以有權就本協議和合並(在轉換為公司普通股的基礎上)投票的公司流通股所代表的多數票數，通過簽署書面協議和批准合併(統稱為公司股東)(統稱為公司股東)。

？公司股東事宜具有公司定義中的含義。 股東批准？

？公司支持和加入協議的含義與獨奏會中的含義相同。

？公司終止費具有第8.3(B)節中規定的含義。

？公司交易費用是指公司與談判、本協議的準備和執行以及本協議擬進行的交易的完成有關的所有成本和支出，包括公司應支付的任何經紀費用和佣金、發現人費用或財務諮詢費以及任何法律顧問或會計師費用和費用。

？保密協議？指公司與母公司之間於2024年2月2日簽訂的互不披露協議。

？預期交易是指合併以及本協議預期的其他交易和行動。

？合同的含義如第3.12(A)節所述。

最終委託書是指與母公司股東大會相關並按附表14A向美國證券交易委員會提交的、將發送給母公司S股東的最終委託書。

53-

？確定通知？具有第5.7(D)(I)節中規定的含義。

？DGCL？是指修訂後的《特拉華州公司法》。

？披露聲明？指包含第5.8(A)節規定的信息的書面信息聲明。

？異議股份是指在生效時間由公司股東持有的公司股票，該股東沒有 投票贊成通過本協議，並且根據DGCL第262條對其進行了適當的要求和完善的評估，並且在生效時間之前沒有有效地撤回或沒收 。

？無利害關係的股東是指母公司普通股的持有人，但如適用，(I)本公司，(Ii)本公司的任何股東，包括RA Capital Management，L.P.，(Iii)母公司已確定為《交易法》第16a-1(F)條所指母公司高管的任何個人，(Iv)已簽署證券購買協議的任何個人，(V)上述第(I)-(Iv)條所列任何個人的任何直系親屬(定義見S-K條例第404項)，以及(Vi)與前述第(I)至(V)款所列任何人士的附屬公司或聯營公司(定義見《交易法》第12b-2節)。

？無利害關係的股東批准？具有要求母公司股東投票的定義中所述的 含義。

？文檔是指印刷的、 可視或電子材料、報告、白皮書、文檔、規格、設計、流程圖、代碼清單、説明、用户手冊、常見問題、發佈説明、召回通知、錯誤日誌、診斷報告、 營銷材料、包裝、標籤、服務手冊和其他描述產品的使用、操作、安裝、配置、特性、功能、定價、營銷或更正的信息，無論是否提供給最終用户。

？效果？指任何效果、變化、事件、環境或發展

？有效時間？具有第1.1(B)節中規定的含義。

？EMA？具有第3.19(B)節中給出的含義。

？員工福利計劃是指所有(A)ERISA第3(3)節中定義的員工福利計劃，以及如果不是(I)ERISA第3(3)節或ERISA另一節規定的豁免受ERISA約束的計劃或安排，(Ii)在美國境外維護或(Iii)單獨談判 或僅適用於一名個人，以及(B)提供福利作為對所提供服務的補償的任何其他書面或口頭福利安排或義務，包括僱傭或諮詢協議( 提供免費終止給公司的協議除外)，遣散費協議、安排、計劃或支付政策、留任或留任獎金或補償、激勵(包括股權或股權掛鈎)計劃、計劃或安排、專利獎勵計劃、病假、假期工資、工廠關閉福利、繼續工資或殘疾保險、諮詢或其他補償安排、退休、遞延補償、獎金、股票期權或購買計劃或計劃、住院、醫療保險、人壽保險、學費報銷或獎學金計劃、受守則第125條約束的任何計劃以及在控制權變更、所有權或有效控制發生變化時提供福利或付款的任何計劃，或出售任何業務或其部分的大部分(包括全部或實質上全部)資產。

54-

？環境法是指與環境、職業健康和安全或個人或財產暴露於與環境有關的材料有關的任何法律，包括與以下有關的任何法規、條例、行政決定或命令：(A)存在或處理、儲存、處置、產生、 運輸、處理、分配、製造、加工、使用、進口、出口、標籤、回收、登記、調查或補救與上述有關的材料；(B)空氣、水和噪音污染；(C)地下水和土壤污染；(D)釋放、威脅釋放或意外釋放環境、工作場所或其他領域的環境問題材料，包括排放、排放、注入、溢出、泄漏或傾倒環境問題材料；。(E)轉讓可能受到污染的不動產的權益或控制權；。(F)社區或工人。知情權與環境有關的材料的披露；(G)保護野生動物、海洋生物和濕地以及瀕危和受威脅物種；(H)儲油罐、容器、容器、廢棄或廢棄的桶和其他封閉容器；(I)僱員和其他人員的健康和安全。如上所述，釋放一詞應具有CERCLA中規定的含義。

對任何人而言，股權是指(A)該人的任何股份、合夥企業或會員權益、 參與單位或其他類似權益(無論如何指定)，以及(B)任何認股權證、購買權、轉換權、交換權或其他協議，使任何其他人士有權獲得該 人的任何該等權益(包括股份增值、影子股份、利潤分享或其他類似權利)。

ERISA？係指經修訂的《1974年僱員退休收入保障法》。

“ERISA附屬公司是指任何實體，其是或在任何適用時間曾經是（a）受控公司集團的成員”（如《守則》第414（b）條所定義），（b）一組受共同控制的行業或業務（如《守則》第414條（c）款所定義），或（c） 附屬服務集團（定義見《守則》第414（m）條或《守則》第414（o）條下的規定），其中任何一個包括或包括本公司。

？《證券交易法》是指修訂後的1934年《證券交易法》。

““開發”或“開發”指研究、開發、製造、製造、使用、銷售、提供 銷售以及以其他方式商業化和充分開發。”“”

““FDA”的含義見第3.19（b）節。”

？Financials？的含義如第3.5節所述。

《公認會計原則》是指美國公認的會計原則。

？政府實體？指任何聯邦、州、地方或外國政府或任何法院、仲裁庭、行政機關或委員會或政府當局在聯邦或任何州、地方或外國政府的授權下行事。

？IP返回權具有第3.11(I)節中規定的含義。

？對任何人而言，負債是指(A)因借入的資金或根據債券、票據、債權證或類似票據、信用證、承兑信用證或類似融資而產生的任何債務或其他債務，以及任何現金墊款；(B)因購買財產或其他資產的全部或任何部分而產生的任何債務(包括溢價、里程碑、特許權使用費和類似債務)，或因建造或改善財產或其他資產的費用而產生的任何債務，但不包括

55-

應付賬款包括在流動負債中，並因在正常業務過程中購買的財產而產生；(C)為該人的賬户開具的所有信用證的面值；(D)以留置權擔保的債務(不論該人是否已承擔或承擔支付該債務的責任)；(E)資本化租賃債務；(F)該人的所有擔保和類似債務；(G)任何債務的所有應計利息、手續費和收費；(H)所有銀行承兑匯票和透支；(I)為延期支付購進價格而發行或承擔的所有債務(包括所有延期的 收購價格債務、盈利和類似的付款或債務)(不包括在正常業務過程中發生和應付的貿易負債和應計費用，逾期不超過九十(90)天)，(J) 已宣佈但未支付的股息或分派，(K)以留置權擔保的所有債務，以及(L)因提前償還或解除任何債務而產生的所有利息、預付款保費和罰款、擔保以及任何其他費用、費用、賠償和其他應付金額。為免生疑問，税款不構成債務。

？許可內協議具有第3.11(H)節中規定的含義。

？知識產權 指世界各地存在的下列財產：

(A)專利權；

(B)商標和商標中的所有商譽；

(C)著作權、外觀設計、數據和數據庫權利以及登記和登記申請，包括作者的精神權利；

(D)根據任何司法管轄區的法律，掩膜作品和註冊及註冊申請，以及半導體拓樸的任何其他權利 ；

(E)發明、發明披露、法定發明註冊、商業祕密和機密商業信息、專有技術、科學和技術信息、數據和技術，包括醫療、臨牀前和臨牀、毒理學和其他科學數據、製造和 產品流程、算法、技術和分析方法、研究和開發信息、財務、營銷和商業數據、定價和成本信息、商業和營銷計劃以及客户和供應商名單和 信息，不論是否可申請專利，是否可受版權保護，以及是否已付諸實踐；以及

(F)與上述任何一項有關的其他所有權權利(包括針對過去、現在和未來侵犯這些權利的補救措施，以及根據所有司法管轄區的法律保護其中利益的權利)。

？知識產權註冊 指專利權、商標(未註冊商標、服務標記和商業外觀除外)、註冊版權和外觀設計、掩膜作品註冊和前述各項的申請。

《臨時財務條例》具有第3.5節中規定的含義。

？內部系統是指公司在其業務或運營中使用的軟件和文檔以及計算機、通信和網絡系統(包括臺式機和整個企業)、實驗室設備、試劑、材料以及測試、校準和測量儀器，或用於開發、製造、製造、組裝、提供、分發、支持、維護或測試公司產品的軟件和文檔、計算機、通信和網絡系統，無論是位於公司所在地還是託管在第三方站點。

56-

？投資者調查問卷具有第3.22節中規定的含義。

？IRB？具有第3.19(C)節中給出的含義。

？法律是指任何美國聯邦、州或地方或外國法律、普通法、成文法、標準、條例、法典、規則、法規、決議或頒佈，或任何政府實體或由其同意的任何法令、命令、強制令、規則、判決、同意，或根據上述任何條款授予的任何許可或類似權利，或具有法律效力或 效力的任何類似條款。

？租賃是指任何租賃、轉租、許可或佔用協議，根據該協議，公司將任何不動產租賃或轉租給或轉租給另一方，或以其他方式佔用任何不動產。

法律程序 指任何政府實體或在任何政府實體面前或在任何仲裁員面前的任何訴訟、訴訟、訴訟(包括行政訴訟)、索賠、申訴、聽證、信息請求、違規通知、仲裁、查詢或調查。

？遞送函是指以附件F的形式發出的遞送函。

？留置權指任何按揭、質押、擔保權益、產權負擔、押記或其他留置權(不論因合約或法律實施而產生)，但(A)技工S、物料工S及類似留置權除外；(B)因工人S補償、失業保險、社會保障、退休及類似法例而產生的留置權；及 (C)根據跟單信用證產生的運輸貨物留置權，每項留置權均產生於本公司的正常業務過程中，而對本公司並無重大影響。

？關注環境的材料是指任何：污染物、污染物或危險物質(如《環境影響及責任法案》所定義的)、殺蟲劑(如《聯邦殺蟲劑、殺菌劑和滅鼠法》所定義的)、固體廢物和危險廢物(如《資源保護和回收法》所定義的那樣)、化學品、其他危險、放射性或有毒材料、石油、石油和石油產品(及其餾分)、或任何其他材料(或含有此類材料的物品)，或任何其他材料(或含有此類材料的物品)，這些材料或物品直接或間接地根據任何法律列出或受任何法律管制，危害環境或人類或其他生物的健康。

合併？的含義與獨奏會中的含義相同。

？合併組成公司具有第1.1(A)(I)節中給出的含義。

？最近的資產負債表是指公司截至最近資產負債表日期的未經審計的資產負債表。

？最近的資產負債表日期意味着2024年3月31日。

？OFCCP？具有第3.15(G)節中給出的含義。

？開源材料是指以自由軟件、開源軟件或類似許可或分發模式分發的所有軟件、文檔或其他材料，包括但不限於GNU通用公共許可證(GPL)、GNU較寬鬆通用公共許可證(LGPL)、Mozilla公共許可證(MPL)或www.opensource.org上規定的開放源代碼倡議所述的任何其他許可證。

57-

？正常業務流程是指符合過去習慣和慣例(包括在頻率和金額方面)的正常業務流程。

？組織文件就任何人(個人除外)而言，是指(A)因該人的設立、組建或組織而通過或存檔的公司或組織以及任何合資企業、有限責任公司、營運或合夥協議及其他類似文件；及(B)經修訂或補充的與該人的組織或治理有關的所有章程、股東協議、表決協議及類似文件、文書或協議。

其他母公司股東事項具有5.7(A)節中規定的含義。

？外部日期？指2024年10月10日。

母公司具有本協議第一段中規定的含義。

“母公司董事會”指母公司的董事會。

母公司董事會不利建議變更具有第5.7(C)節中規定的含義。

母公司董事會的建議具有5.7(C)節中規定的含義。

母公司披露明細表是指母公司在本協議日期向公司提供的母公司披露明細表。

家長證書是指由家長(沒有關於知識、重要性或其他方面的限制)交付的證書，由家長的授權人員代表家長簽署，表明在所有方面都滿足第6.2節(A)和(B)款中規定的每一項條件。

母公司情況變化是指在本協議日期之後發生或發生的影響母公司業務、資產或運營的情況變化(收購建議除外)，而母公司或母公司董事會在本協議日期或之前既不知道，也不能合理預見。

？母公司收盤價是指在截至收盤日期前兩(2)個完整交易日的連續五(5)個交易日期間，母公司在納斯達克(Bloomberg L.P.)上的普通股的成交量加權平均價，舍入到四個小數點。

？母公司普通股？是指母公司的普通股，每股面值0.0001美元。

母公司材料不利影響是指與所有其他影響一起考慮，對母公司的業務、狀況(財務或其他)、資產、負債或運營結果具有或將合理地產生重大不利影響的任何變化；但是，在確定是否存在母公司實質性不利影響時，不得考慮下列引起的變化：(A)一般影響母公司所在行業的一般商業或經濟狀況，(B)戰爭行為、武裝敵對行動的爆發或升級、恐怖主義行為(包括網絡恐怖主義)、地震、野火、颶風或其他自然災害、衞生緊急情況，包括流行病和相關或相關流行病、疾病爆發或檢疫限制， (C)金融、銀行或證券市場或一般經濟、監管、立法或政治條件的變化，(D)母公司股票價格或交易量的任何變化

58-

(Br)股票(但應理解，造成或促成母公司普通股股價或交易量變化的任何影響可在確定是否發生母公司重大不利影響時考慮在內)，(E)母公司未能達到內部或分析師的預期或預測或母公司的運營結果； (F)任何法律或公認會計原則(或任何法律或公認會計原則的解釋)的任何變更、任何遵守或採取的任何行動；(G)因宣佈本協議或預期的交易懸而未決而導致的任何變動；或(H)因採取本協議所要求採取的任何行動而導致的任何變化，但與母公司所在行業中其他類似的 公司相比，對母公司的影響程度不成比例地超出(A)至(C)條款。

？母公司優先股具有第4.4節中給出的含義。

？家長美國證券交易委員會報告的含義如第4.6節所述。

母公司股東事宜具有5.7(A)節中規定的含義。

母公司股東大會的含義如第5.7(A)節所述。

？家長支持協議的含義與獨奏會中的含義相同。

？當事人？指母公司和公司。

？專利權是指用於保護髮明或工業品外觀設計的所有專利、專利申請(包括臨時專利申請)、實用新型、外觀設計註冊和發明證書以及其他政府授權(包括所有相關的延續、 部分續集，分部、補發、複審和延期)。

？付款證書？是指由公司高管代表公司簽署的證書，該證書 (A)將分配時間表作為時間表附加，並(B)證明其準確性。

支付 基金是指母公司普通股的股份，構成根據第二條通過轉讓代理向公司股權持有人發行或可發行的總對價。

PCAOB是指上市公司會計監督委員會。

？允許的替代協議是指預期或以其他方式與構成高級要約的收購交易有關的最終協議。

？許可證是指由任何政府實體頒發或從任何政府實體獲得的所有許可證、許可證、登記、證書、命令、豁免、批准、特許經營權、變更、許可和類似權利(包括根據環境法頒發或要求的權利，以及與佔有或使用自有或租賃不動產有關的權利)。

？個人是指任何自然人、公司、有限責任公司、普通或有限合夥企業、協會、公司、非法人組織、公司、合資企業、信託、政府實體或其他實體。

？管道融資的含義與獨奏會中的含義相同。

59-

？關閉前期限是指自本協議生效之日起至本協議生效日期或本協議根據其條款終止的較早日期為止的 期限。

？結賬前納税期間是指在結賬日期或之前結束的任何應納税期間。

？按比例分配股份，對於每個公司股權持有人來説，是指將 (I)根據本協議向他/她或其實際支付的總對價除以(Ii)根據本協議實際向所有公司股權持有人支付的總對價所獲得的百分比，每種情況下都反映在分配時間表上。

？專有信息？具有第7.1節中規定的含義。

《委託書》是指與母公司股東大會有關的、將發送給母公司S股東的委託書。

？監管當局是指FDA、EMA或在另一個國家或司法管轄區的任何其他政府實體，該機構是FDA的對應機構，負責在該國及其任何繼任者(S)對產品進行監管批准，或以其他方式監管產品的研究、開發或商業化。

？代表，就任何人而言，是指S董事、高級管理人員、員工、代理人、律師、會計師、投資銀行家、顧問和代表。

所需母公司股東投票是指(I)根據DGCL有權投票的母公司普通股流通股持有人所投投票權的多數，以及(Ii)有權就其投票的母公司普通股已發行股份總投票權的多數，但不包括任何非無利害關係股東直接或間接實益擁有的母公司普通股流通股(第(Ii)條所述的批准，即不具利害關係的股東批准)。

《外匯局註銷協議書》(S)是指本合同附件中的《外匯局註銷協議書》(S)，作為附件B。

Br}保險箱持有人指本公司保險箱的持有人。

·美國證券交易委員會指的是美國證券交易委員會。

《證券法》指修訂後的1933年《證券法》。

？證券購買協議具有獨奏會中給出的含義。

？Sera服務提供商具有第3.15節中給出的含義。

？Sera服務？的含義如第3.15節所述。

？軟件？是指計算機軟件代碼、應用程序、實用程序、開發工具、診斷、數據庫和嵌入式系統，無論是源代碼、解釋代碼還是目標代碼形式。

特別委員會的含義與獨奏會 所述相同。

60-

？附屬公司，就任何人士、任何公司、合夥企業、信託、有限責任公司或其他非公司制商業企業而言，指該人士(或該人士的另一間附屬公司)持有股票或其他所有權權益，代表 (A)該實體所有已發行股票或所有權權益的投票權超過50%，或(B)在該實體清盤或解散時有權收取該實體可供分配予已發行股票或所有權權益持有人的超過50%淨資產的權利。

？高級要約是指未經請求的、真誠的 書面收購建議書(在收購交易的定義中，所有提到20%的內容都被視為超過50%的內容)：(A)不是由於違反(或違反)本協議而獲得或作出的；及(B)按母公司董事會基於其認為相關事宜(包括完成該等事項的可能性)以及本協議另一方就修訂本協議條款而提出的任何書面要約，並在徵詢其外部法律顧問及外部財務顧問(如有)後真誠決定的條款及條件，從財務角度而言，對母公司S股東較擬進行交易的條款更為有利。

？倖存公司具有第1.1(A)(Ii)節中規定的含義。

？公司註冊證書是指公司的註冊證書，經不時修訂或重述，並在緊接生效時間之前有效。

？税目或税項是指任何及所有税項、收費、費用、關税、繳款、徵税或其他類似的評估或負債，包括收入、毛收入、公司、從價、保費、增值、淨值、股本、資本收益、文件、重新取得、替代或附加最低、殘疾、登記、記錄、消費税、不動產、個人財產、銷售、使用、許可證、租賃、服務、服務用途、轉讓、 扣繳、就業、失業、保險、社會保障、國民保險、營業執照、商業組織、環境、工人補償、工資、利潤、美利堅合眾國或任何州、地方或外國政府或其任何機構或政治分支機構徵收的任何種類的遣散費、印花税、佔有費、欺詐、暴利、關税、特許經營權、估價税和其他任何税種，以及就這些項目徵收的或與之相關的任何利息、罰款、罰款、評估或 附加税。

？納税申報單是指任何和所有與税收有關的報告、申報單(包括信息申報單)、聲明或與税收有關的報表，包括任何附表或其附件及其任何修正案，提交或提交給或要求提交給或提交給任何政府實體 與確定、評估、徵收或支付税款或與管理、實施或執行或遵守任何税收相關的法律要求有關的任何和所有報告、申報、聲明或報表。

？商標是指所有註冊商標和服務標記、徽標、互聯網域名、公司名稱和商業名稱，以及上述、普通法商標和服務標記和商業外觀的所有註冊和註冊申請。

？轉讓代理？是指美國證券轉讓與信託公司。

轉讓税具有7.4(A)(Ii)節中規定的含義。

暫時性附屬公司具有本協定第一款所規定的含義。

“《財政條例》指根據《守則》頒佈的美國財政條例。”

61-

書面同意是指 公司股東以本文件附件作為附件I的形式的書面同意。

年終財務 具有第3.5節中規定的含義。

第十條

其他

10.1陳述和保證不再有效。本協議或根據本協議交付的任何證書或文書中包含的本公司、母公司和合並子公司的陳述和擔保應在生效時間終止，只有按其條款存續有效時間的契諾和本條款X才能存續生效時間。

10.2個通知。本協議項下的所有通知和其他通信應以書面形式進行，並應被視為已根據本協議正式送達和收到：(A)在下一工作日送達後的一個工作日，通過信譽良好的國際通宵快遞服務預付費用；(B)如果是專人遞送，(C)通過電子郵件，該電子郵件必須説明其是根據本第10.2條遞送的，並且未收到自動無法送達的郵件，或(D)如果在下午6：00之前通過電子郵件或傳真(帶有書面或電子交付確認)發送，則在交付地點交付的日期。紐約市時間，否則在接下來的下一個營業日，在每種情況下，發送給預期的接收者，如下所述：

(a)

如果向母公司或臨時子公司或(在生效時間之後)本公司，向：

埃利姆治療公司

港口及航運局 #117

正威老道2801號一樓

特拉華州威明頓

收件人： 董事會執行主席

電子郵件副本： [**]

將一份副本(不構成通知)發給：

母公司董事會特別委員會

PMB #117

森特維爾路2801號 一樓

特拉華州威明頓

Wilmer Cutler Pickering Hale和Dorr LLP

世貿中心7號樓

紐約， 紐約10007

請注意：

Christopher D.巴恩斯塔布爾—布朗先生

電子郵件副本： 

[**]

(b)

如果（在生效時間之前）向公司提供：

特尼特藥品公司

[**]

[**]

收件人：首席執行官

電子郵件副本： [**]

62-

將一份副本(不構成通知)發給：

Cooley LLP

博伊爾斯頓大街500號

馬薩諸塞州波士頓，郵編：02116

請注意：

米格爾·維加；瑞安·桑索姆

電子郵件副本： 

[**]; [**]

(c)

如果向任何公司股權持有人或公司股權持有人代表：

斯蒂芬·巴茲爾·託馬斯

[**]

[**]

請注意：

斯蒂芬·巴茲爾·託馬斯

電子郵件副本： 

[**]

10.3整個協議。本協議(包括本協議的附表和附件以及本協議中提及的文件和文書將在結束時交付)構成本協議各方之間的完整協議，並取代本協議各方之間或雙方之間關於本協議主題的任何先前的諒解、協議或陳述， 書面或口頭；但保密協議應按照其條款繼續有效。

10.4第三方受益人。本協議不打算、也不會授予任何其他人本協議項下的任何權利或補救。

10.5作業。未經其他各方事先書面同意，本協議或本協議項下的任何權利、利益或義務不得由本協議任何一方通過法律的實施或其他方式全部或部分轉讓或轉讓，未經其他各方事先書面同意的任何此類轉讓均為無效， 除非母公司或臨時子公司可以將其在本協議下的權利和義務全部或部分轉讓給其一(1)或多個關聯公司；但此類轉讓或轉讓不應解除母公司或臨時子公司在本合同項下義務的主要責任，或擴大、變更或改變任何其他方對本合同或對母公司或臨時子公司的任何義務。在符合前一句話的前提下，本協議對本協議各方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，對其利益有利，並可由其強制執行。

10.6可分割性。本協議的任何條款或條款在任何司法管轄區的任何情況下無效或不可執行， 不得影響本協議其餘條款和條款的有效性或可執行性，也不影響違規條款或條款在任何其他情況或任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。如果有管轄權的法院的最終判決宣佈本協議的任何條款或條款無效或不可執行，雙方同意，作出此類裁決的法院有權限制條款或條款，刪除特定詞語或短語，或用有效和可執行且最接近表達無效或不可執行條款或條款意圖的條款或條款替換任何無效或不可執行的條款或條款，本協議 應經修改後可強制執行。如果該法院不行使前一判決賦予它的權力，雙方當事人同意將該無效或不可執行的條款或條款替換為有效且可執行的條款或條款，以儘可能實現該無效或不可執行條款的經濟、商業和其他目的。

63-

10.7副本和簽名。本協議可以多籤兩(2)份或 份，每一份都應被視為正本，但所有副本一起應被視為一(1)份相同的協議，並應在本協議各方簽署副本並將其交付給其他各方時生效，應理解為各方不需要簽署相同的副本。本協議可通過傳真或通過電子傳輸提供的電子掃描來簽署和交付。

10.8解釋。除本協議另有明確規定外，以下解釋規則適用於本協議：(A)以下解釋規則適用於本協議：(A)以下解釋規則不適用於本協議：(A)以下解釋規則不適用於本協議；(B)本協議的日期指的是本協議初始標題中規定的日期；(B)本協議中使用的類似含義的詞語指的是整個協議，而不是本協議的任何特定條款；(D)本協議所含的描述性標題和內容表僅為方便起見，並不以任何方式影響本協議或本協議任何條款的含義或解釋；(F)本協議所載定義適用於單數形式的 以及此類術語的複數形式；(G)對合同或協議的提及是指經不時修訂或以其他方式補充或修改的合同或協議；(H)對個人的提及也指其允許的繼承人和受讓人；(I)提及條款、章節、展覽品或附表時，指的是本協議的條款或章節、展覽品或附表；(J)提及美元金額或以其他方式提及美元金額時，指的是美國的合法貨幣；(K)提及聯邦、州、地方或外國法律時，包括根據其發佈的任何規則、條例和授權立法；以及 (L)提及本協議中使用的且未以其他方式定義的會計術語具有公認會計原則賦予它們的含義。當本協議中提及已向母公司提供的信息時，該信息應僅包括以下信息：(I)不遲於東部時間2日(2)下午5：00在公司S電子數據室中提供的信息發送)在 本協議日期之前的工作日，或(Ii)在本協議日期之前交付給母公司或其律師。本協議中使用的語言應被視為本協議各方為表達其相互意向而選擇的語言，嚴格的解釋規則不適用於本協議的任何一方。任何一方編寫的本協議摘要均不影響本協議的含義或解釋。如果根據本合同條款要求一方付款或交貨的任何日期 不是營業日，則該方應在下一個營業日付款或交貨。在本協議中，時間是至關重要的。

10.9適用法律。本協議(以及因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何索賠或爭議，或任何一方因違反合同、侵權行為或其他原因而訂立本協議的任何索賠或爭議，也不論是否基於普通法、法規或其他依據)應受特拉華州國內法管轄和解釋(包括適用於任何索賠的訴訟時效或其他訴訟時效)，包括有效性、解釋和效力。爭議或爭議)，而不執行任何會導致適用除特拉華州以外的任何法域的法律的選擇或衝突法律規定或規則(無論是特拉華州或任何其他法域)。

10.10補救措施。

(A) 除本協議另有明確規定外，本協議中明確授予一方的任何和所有補救措施將被視為與本協議授予該方的任何其他補救措施、法律或衡平法賦予該方的任何其他補救措施一起累積，且不排除任何其他補救措施，並且 一方當事人行使任何一(1)項補救措施不排除行使任何其他補救措施。

64-

(B)雙方同意，如果本協議的任何條款未按照其特定條款履行或以其他方式違反，將發生不可彌補的損害。因此，雙方同意，各方有權獲得一項或多項禁令，以防止違反本協議，並具體執行本協議的條款和規定，在每種情況下，無需提交保證書或承諾，這是他們在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施之外的。每一方同意，其 不會基於以下理由反對授予禁令、特定履約和其他衡平法救濟：(I)尋求此類救濟的一方在法律上有足夠的補救措施，或(Ii)在任何法律或衡平法上，特定履行賠償的裁決都不是適當的 救濟。

10.11保密性。雙方確認，母公司和本公司此前已 簽署了保密協議，該保密協議將根據其條款繼續完全有效，除非在此明確修改。在此受約束或成為約束的每個公司股東，包括通過簽署和交付公司支持和加入協議、傳送函、書面同意和/或安全取消協議，同意不直接或間接披露本協議或本協議預期的任何其他協議的存在或條款，或與本協議、合併或本協議預期的任何其他事項有關的任何其他信息，包括母公司根據適用的美國證券交易委員會規則尋求保密處理的本協議的任何條款， 除外，在每種情況下，只要該等資料為公眾所知或變得為公眾所知(本公司或任何公司股權持有人在收市前披露除外)。

10.12提交司法管轄區。本協議的每一方(A)同意接受新卡斯爾縣特拉華州衡平法院的專屬個人管轄權，或者，如果該法院沒有管轄權，則接受位於特拉華州威爾明頓的聯邦法院在因本協議或本協議預期的任何交易引起的或與之有關的任何訴訟或訴訟中的專屬個人管轄權，(B)同意關於該訴訟或訴訟的所有索賠均可在任何此類法院進行審理和裁決，(C)同意其不會試圖通過動議或任何此類法院的其他許可請求來拒絕或否決該 個人管轄權，(D)同意不在任何其他 法院提起因本協議或本協議預期進行的任何交易而引起或與之相關的任何訴訟或法律程序，以及(E)放棄就因本協議而引起或與之相關的任何訴訟或訴訟由陪審團進行審判的任何權利。本協議的每一方均放棄對因此而提起的任何訴訟或訴訟的任何不適當地點或不方便的法庭的抗辯，並放棄任何其他各方可能就此要求的任何擔保、擔保或其他擔保。本合同的任何一方均可按照第10.2節規定的發出通知的地址和方式，將程序副本發送或交付給被送達的一方，從而向另一方送達。但是，第10.12節的任何規定均不影響任何一方以法律允許的任何其他方式履行法律程序的權利。第10.12節的任何規定均不限制一方當事人根據第8.9(B)節在任何適用司法管轄區尋求強制令救濟的權利。

10.13修正案。除非以書面形式明確提及本協議並代表本協議各方(包括成交後的公司股東代表)簽署，否則不得對本協議進行修訂。

[頁面的剩餘部分 故意留白]

65-

茲證明，雙方已於以上所述日期簽署本協議。

家長：
ELIEM THERAPEUTICS，INC.
發信人：

/s/Andrew Levin

姓名：Andrew Levin，醫學博士，博士
職務：董事會執行主席
暫時性子公司：
探戈合併子公司。
發信人：

/s/Andrew Levin

姓名：Andrew Levin，醫學博士，博士
職務：首席執行官兼總裁
公司：
TENET MEDICINES，INC.
發信人：

/s/Stephen Thomas

Name：jiang
頭銜：首席執行官

公司股權持有人代表：
斯蒂芬·託馬斯，
僅以公司股東代表的身份

/s/Stephen Thomas

Name：jiang

附件A

證券購買協議格式

附件B

外匯保險註銷協議格式

附件C

父母撫養協議的格式

附件D

合併證書格式

附件E

尚存法團經修訂及重訂的法團註冊證明書表格

附件F

送呈書的格式

附件G

公司支持和加盟協議的形式

附件H

書面同意書

證物一

鎖定協議的格式

附表1-A

指定家長支持協議簽署人

附表1—B

指定母公司禁售協議簽署人

時間表

分配調度

附表B

基礎份額的説明性計算

進度表k

公司知識派對

附表7.7

關閉後董事和母公司的管理人員

附件A

關閉後員工安排