附件10.57

此處所設想的交易所 旨在符合修訂後的1933年《證券法》第3(A)(9)節的要求。

交換協議

本交換協議 (本協議)於2023年12月29日由猶他州有限責任公司巴克敦資本有限公司(貸款人)和內華達州公司Smart Powerr Corp.(f/k/a中國循環能源公司)(借款人)簽訂。 本協議中使用的未定義的大寫術語具有原始註釋(定義如下)中給予它們的含義。

A.借款人 先前根據貸款人與借款人之間於2021年4月2日訂立的某項證券購買協議(“購買協議”)，向貸款人出售及發行日期為2021年4月2日的某項本金金額為5,250,000.00美元的本金票據(“原始票據”)(“購買協議”，連同原始票據及與此相關而訂立的所有其他文件，稱為“交易文件”)。

B.在符合本協議條款的情況下，借款人和貸款人希望從原始本票中分割一張本金為250,000.00美元的新本票(“分割本票”)，然後將原始本票的未償還餘額減去 ，減去等同於分割票據的初始未償還餘額的金額。

C.根據本協議的條款和條件，借款人和貸款人進一步希望交換(這種交換稱為“票據交換”)分割票據，以換取根據本協議的條款和條件交付的165,081股本公司普通股，面值0.001美元(“普通股”，以及該等普通股的165,081股，“交換股份”)。

D.票據交易所將包括貸款人交出分割票據以換取交易所股票，根據規則144，這些票據將在不受任何限制性證券傳奇的情況下發行。除交出分割票據外，貸款人不得就本協議向借款人提供任何形式的對價。

E.出借人和借款人現希望按此處規定的條款和條件，將分割票據交換為交易所股份。

因此，現在，出於善意和有價值的對價，雙方同意如下：

1.獨奏曲和定義。本協議雙方承認並同意本協議中所述的上述陳述內容真實、準確，具有合同性質，特此併入本協議併成為其一部分。

2.分割。 自本協議生效之日起，借款人和貸款人同意將分割票據從原始票據中分割出來。在將原始票據分割後，借款人和出借人同意原始票據繼續保持全部效力，但條件是將原始票據的未償還餘額減去相當於分割的票據的初始未償還餘額的金額。

3.股票發行 。根據本協議的條款及條件，交易所股份將於2024年1月3日或之前交付貸款人，而票據交換將於自由交易日(定義見下文 )向借款人交出分割票據。在自由交易日，分割票據將被取消，借款人在分割票據項下的所有義務將被視為已履行。根據本協議交付的所有交易所股票應通過DWAC交付到貸款人的指定經紀賬户。 在遵守證券法律法規的情況下，借款人同意提供可能需要的一切必要合作或協助，以使根據本協議交付的所有交易所股票成為自由交易(發生的第一個日期，“自由交易日期”)。 在本協議中，術語“自由交易”是指：(A)交易所股票已由貸款人經紀公司的合規部門和為此類經紀服務的結算公司進行清算和批准，可公開轉售。及(B)該等股份以為貸款人經紀公司提供服務的結算公司的名義持有，並已為貸款人的利益存入該結算公司的 賬户。

4.交易結束。 在將交易所股票交付給出借人的同時，交易的結束應發生在借款人和出借人通過電子郵件交換.pdf文件的方式共同商定的日期，但應被視為發生在Hansen Black Anderson Ashraft PLLC位於猶他州Lehi的辦公室。

5.持有 期間、跟蹤和法律意見。貸款人和借款人同意，就經修訂的1933年證券法(“證券法”)第144條(“第144條”)而言，分割票據和交易所股票的持有期將包括貸款人從2021年4月2日起持有原始票據的期限，該日期是原始票據最初發行的日期 。借款人同意不在任何文件、報表、環境或情況下采取違反本第5條的立場。 借款人同意採取一切必要行動，不受限制地發行交易所股票，且不包含任何限制性圖例 ，無需貸款人採取任何行動；前提是已滿足適用的持有期。為此，在交易結束前，貸款人律師可自行決定：(A)交易所股票可根據規則144轉售，不受數量或銷售方式的限制，也不受當前的公開信息要求；及(B)本協議擬進行的交易及與此交易相關的所有其他文件符合證券法第3(A)(9)節的要求。借款人聲明，截至本協議日期，其完全符合第144(I)(2)條規定的測試和標準。 發行交易所股票是為了取代和交換分割票據，而不是為了滿足這種要求。交易所的股份不應構成對分割票據的更新或清償和一致。借款人承認並理解， 借款人在第5節中的陳述和協議是貸款人決定完成本條款所述交易的重要誘因。

6.借款人的陳述、擔保和協議。為了促使貸款人訂立本協議，借款人本人及其附屬公司、繼承人和受讓人特此確認、陳述、擔保和同意如下：(A)借款人擁有訂立本協議以及產生和履行本協議所包含的所有義務和契諾的完全權力和授權，所有這些義務和契諾均已通過所有適當和必要的行動得到正式授權，(B)未經同意、批准、向任何 政府當局提交或登記或通知，作為本協議的有效性或借款人履行本協議項下任何義務的條件，(C)除本協議特別規定外，本協議中的任何內容不得以任何方式免除、減輕、修改或以其他方式影響借款人在原始票據項下的義務，(D)交易所股票的發行得到 所有必要的公司行動的正式授權，且交易所股票是有效發行的、全額支付和不可評估的、免費和清除所有 税、留置權、債權、質押、抵押、限制、任何種類、性質和描述的債務、擔保權益和產權負擔，(E)借款人沒有收到任何形式的訂立本協議的對價，除了交出分割票據，以及(F)借款人沒有采取任何行動，導致任何人要求借款人支付與本協議有關的經紀佣金、配售代理或尋找人費用或其他類似款項。

7.貸款人的陳述、擔保和協議。為了促使借款人簽訂本協議，貸款人本人及其附屬公司的繼承人和受讓人在此確認、陳述、擔保和同意如下：(A)貸款人有完全的權力和權限訂立本協議，併產生和履行本協議所載的所有義務和契諾，所有這些義務和契諾均已得到 所有適當和必要的行動的正式授權，以及(B)不需要同意、批准、向任何政府當局備案或向任何政府當局發出通知，作為本協議的有效性或貸款人履行本協議項下的任何義務的條件。

8.仲裁。 通過執行本協議，各方同意接受作為《採購協議》附件的仲裁條款(在《採購協議》中定義)的約束，雙方同意根據《仲裁條款》將本協議或雙方及其附屬公司之間的任何交易文件或其他協議項下產生的所有索賠(在《採購協議》中定義)提交具有約束力的仲裁。

9.管轄 法律；場地。本協議應根據本協議的解釋和執行進行解釋和執行，有關本協議的解釋、有效性、解釋和執行的所有問題應受猶他州的國內法律管轄，而不會使任何可能導致猶他州以外的任何司法管轄區的法律適用的法律選擇或衝突法律條款或規則(無論是猶他州還是任何其他司法管轄區)生效。採購協議中規定的用於確定任何糾紛的適當地點的條款通過本參考併入本文。借款人在此不可撤銷地 放棄其可能擁有的任何權利，並同意不請求陪審團審判以裁決本協議項下的任何糾紛或與本協議或本協議擬進行的任何交易有關或由此引起的任何糾紛。

10.同行 本協議可簽署任意數量的副本，其效力與所有簽署方簽署同一 文件相同。所有副本應一起解釋並構成同一文書。通過傳真傳輸或其他電子傳輸（包括電子郵件）交換本協議副本 和簽名頁應構成本協議對雙方的有效 執行和交付，並可用於所有目的替代原始協議。 通過傳真傳輸或其他電子傳輸（包括電子郵件）傳輸的各方簽名應被視為 在所有目的上的原始簽名。

11. 律師費。如果發生任何法律或衡平法上的仲裁或訴訟，以強制執行或解釋本協議的條款，勝訴方有權根據引起費用和費用的個別索賠或抗辯，額外獲得勝訴方支付的與仲裁、訴訟和/或爭議有關的全部律師費和費用，而不減少或分攤 。本條款不得限制或損害仲裁員的權力，也不得限制或損害法院裁決輕率或惡意抗辯的費用和開支的權力。

12.沒有依賴 雙方承認並同意，除本協議和交易文件明確規定外，另一方或該另一方的任何高級職員、董事、 成員、經理、股權持有人、代表或代理人均未向該方或其任何代理人、 代表、高級職員、董事或僱員作出任何陳述或保證，並且，在作出訂立本協議所擬進行的交易的決定時，一方不依賴另一方或該另一方的高級職員、董事、成員、經理的任何陳述、保證、契約或承諾。股權持有人、代理人或本協議規定以外的代表。

13.可分割性。 如果本協議的任何部分被解釋為違反任何法律，則應對該部分進行修改，以最大限度地實現各方的目標，本協議的其餘部分應保持充分的效力和效力。

14.完整的 協議。本協議連同交易文件和本協議提及的所有其他文件取代借款人、貸款人、其關聯公司和代表借款人行事的人員之間關於本協議討論的事項的所有其他 先前口頭或書面協議，本協議和本協議引用的文書包含雙方對本協議和本協議中所涵蓋事項的完整理解，除本協議或本協議中明確規定外，貸款人和借款人均不就該等事項作出任何 陳述、保證、契諾或承諾。

15.修正。 只有經雙方書面同意，本協定方可修正、修改或補充。除非尋求強制執行本協議的一方以書面形式簽署，否則不得放棄本協議的任何條款。

16.繼承人和受讓人。本協議對雙方及其各自的繼承人和受讓人的利益具有約束力並符合其利益。 本協議或本協議項下貸款人受益或將由貸款人履行的任何可分割的權利和義務可由貸款人全部或部分轉讓給第三方，包括其融資來源。未經另一方事先書面同意，任何一方不得轉讓本協議或其在本協議中的任何義務。

17.繼續 可執行性；文件之間存在衝突。除非本協議另有修改，否則原始票據和其他每一份交易文件應保持完全效力和效力，並可根據其所有原始條款和規定強制執行。 本協議在貸款人和借款人完全簽署和交付之前，不具有效力或約束力。如果本協議的條款與原始票據或任何其他交易單據發生衝突，則以本協議的條款為準。

18.關鍵時刻。就本協定的每一項規定而言，時間是至關重要的。

19.通知。 除非本協議另有特別規定，否則本協議要求或允許向借款人或貸款人發出的所有通知、要求或請求均應按照《購買協議》的“通知”部分的規定發出。

20.進一步的保證。各方應按另一方的合理要求進行和執行或促使進行和執行所有此類進一步的行為和事情，並應簽署和交付所有其他協議、證書、文書和文件，以實現本協議的意圖和目的，並完成本協議預期的交易。

[頁面的其餘部分故意留空 ]

茲證明，下列簽字人已於上述日期簽署了本協議。

[交換協議的簽名頁]