附錄 5.1
| 艾倫·漢貝爾頓 T: +1 206 452 8756 ahambelton@cooley.com |
2024年3月28日
Eliem Therapeutics, Inc.
PMB #117
森特維爾路 2801 號 1st地板
特拉華州威爾明頓 19808-1609
女士們、先生們：
我們曾擔任特拉華州的一家公司 Eliem Therapeutics, Inc. 的法律顧問（公司），與公司在S-8表格上提交註冊聲明有關（註冊 聲明) 與證券交易委員會（佣金) 涵蓋最多1,661,966股股票的發行（股份) 公司普通股，面值 每股 0.0001 美元 (普通股)，包括 (i) 根據公司2021年股權激勵計劃可發行的1,384,972股普通股（2021 年計劃）以及（iii）根據公司2021年員工股票購買計劃可發行的276,994股普通股（連同2021年計劃，計劃).
關於本意見，我們審查並依據了 (a) 註冊聲明和相關招股説明書，(b) 公司的公司註冊證書和章程，均目前生效，(c) 計劃，以及 (d) 我們認為為 使我們能夠發表下述觀點所必需或適當的其他記錄、文件、意見、證書、備忘錄和文書。我們已假設所有簽名的真實性，作為原件提交給我們的所有文件的真實性，以副本形式提交給我們的所有文件與原件相符，公職人員證書的準確性、 完整性和真實性，以及除公司以外的所有人員對所有文件的適當授權、執行和交付，其中授權、執行和交付是 生效的先決條件。關於某些事實問題，我們依賴的是公司高管的證書，沒有獨立核實這些事項。
我們僅就特拉華州的《通用公司法》發表意見。對於任何其他法律 適用於本協議標的物，我們不發表任何意見，也不就任何聯邦或州證券法、規則或法規的遵守情況發表任何意見，也不提供任何保證。
基於上述情況，我們認為，根據計劃、 註冊聲明和相關招股説明書出售和發行的股票，將有效發行、全額支付且不可估税（根據延期付款安排發行的股票除外，當此類延期付款 全額支付時，這些股票將全額支付，不可估税）。
本意見僅限於本信中明確闡述的事項，除了明確陳述的事項外，不應暗示或推斷任何意見 。本意見僅涉及法律和截至本文發佈之日有效的或存在的事實，我們沒有義務或責任更新或補充本意見以反映 此後可能引起我們注意的任何事實或情況或此後可能發生的任何法律變化。
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