根據 2024 年 3 月 28 日向美國證券交易委員會提交的文件

註冊號 333-   

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-8

註冊聲明

下

1933 年的 證券法

Eliem Therapeutics, Inc.

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

特拉華		83-2273741
（州或其他司法管轄區 公司或組織）		（美國國税局僱主 證件號）

PMB #117

森特維爾路 2801 號 1 樓

特拉華州威爾明頓

1-877-ELIEMTX (354-3689)

（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）

Eliem Therapeutics, Inc. 2021 年股權激勵計劃

Eliem Therapeutics, Inc. 2021 年員工股票購買計劃

（計劃的完整標題）

安德魯·萊文，醫學博士，博士

執行主席

董事會的

Eliem Therapeutics, Inc.

PMB #117

森特維爾路 2801 號 1 樓

特拉華州威爾明頓

1-877-ELIEMTX (354-3689)

（服務代理的名稱和地址）（ 服務代理的電話號碼，包括區號）

複製到：

艾倫 漢貝爾頓

Cooley LLP

第七大道 1700 號，1900 號套房

華盛頓州西雅圖 98101

(206) 452-8756

用複選標記指明 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中大型加速 申報人、加速申報人、小型申報公司和新興成長型公司的定義。

大型加速過濾器		☐		加速過濾器		☐
非加速過濾器				規模較小的申報公司
				新興成長型公司

如果是新興成長型公司，請用複選標記註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期 來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

解釋性説明

Eliem Therapeutics, Inc.（註冊人）正在S-8表格上提交本註冊聲明，其目的是 額外註冊（a）1,384,972股普通股，面值每股0.0001美元（普通股），可根據2021年股權激勵計劃向符合條件的人員發行，普通股是除註冊人S-S表格註冊聲明上註冊的 股普通股之外的普通股 8 於 2021 年 8 月 12 日（文件編號 333-258771）、 2022 年 3 月 7 日（文件編號 333-263347）和 2023 年 3 月 6 日（文件編號 333-270304）提交（文件編號 333-270304）(前期表格（S-8）、 和（b）根據2021年員工股票購買計劃向符合條件的人員發行的276,994股普通股，這些普通股是對在先前表格 S-8上註冊的普通股的補充。

第二部分

第 3 項。以引用方式納入某些文件

根據表格S-8的E一般指令，先前表格 S-8的內容以引用方式納入此處。

註冊人 隨後根據經修訂的1934年《證券交易法》第13 (a)、13 (c)、14和15 (d) 條提交的所有其他報告和文件（根據表格8-K第2.02項或7.01項提供的當前報告以及在這類 表格上提供的與此類物品相關的證物）在本註冊聲明之日或之後以及提交生效後的文件之前本註冊聲明的修正案，表明所有發行的證券均已出售或註銷當時剩餘的所有證券 未出售，應視為以引用方式納入此處，並自提交此類報告和文件之日起成為本註冊聲明的一部分。就本註冊聲明而言，在 合併或視為以引用方式納入的文件 中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是此處或隨後提交的也被視為以引用方式納入的 文件中包含的聲明修改或取代了此類聲明。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何此類聲明均不應被視為本註冊聲明的一部分。

第 8 項。展品

以引用方式納入

展覽 數字

描述

日程安排 表單

文件 數字

展覽

申報日期

4.1

註冊人經修訂和重述的公司註冊證書。

8-K

001-40708

3.1

2021年8月12日

4.2

註冊人經修訂和重述的章程。

S-1

333-257980

3.4

2021 年 8 月 2 日

4.3

註冊人普通股證書的形式

S-1

333-257980

4.1

2021 年 8 月 2 日

5.1*

Cooley LLP 的看法。

23.1*

獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所的同意。

23.2*

Cooley LLP 的同意（包含在附錄 5.1 中）。

24.1*

委託書（包含在本註冊聲明的簽名頁上）。

99.1

2021 年股權激勵計劃。

S-1

333-257980

10.4

2021 年 8 月 2 日

99.2

2021年股權激勵計劃下的期權協議、股票期權授予通知和行使通知的表格。

S-1

333-257980

10.5

2021 年 8 月 2 日

99.3

2021年股權激勵計劃下的限制性股票單位授予通知和限制性股票單位獎勵協議的表格。

S-1

333-257980

10.6

2021 年 8 月 2 日

99.4

2021 年員工股票購買計劃。

S-1

333-257980

10.7

2021 年 8 月 2 日

107*

申請費表。

*

隨函提交

簽名

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信其符合提交S-8表格的所有 要求，並已正式促成下列簽署人於2024年3月28日在特拉華州 威爾明頓市代表其簽署本註冊聲明，經正式授權。

委託書

通過這些禮物認識所有人，簽名如下所示的每個人都構成並指定安德魯·萊文為他或她的真實合法身份 事實上的律師並具有完全替代權和替代權的代理人，以他們的名義、地點和代替權，以任何身份簽署本註冊聲明的任何和 所有修正案（包括生效後的修正案），並將該修正案連同其所有證物及與之相關的其他文件一起提交給美國證券交易委員會，批准上述內容 事實上的律師並代理人擁有充分的權力和權力，可以採取和執行與之相關的每一項必要和必要的行為和事情，完全符合他本人可能或可能做的所有意圖和目的，特此批准並確認所有上述內容 事實上的律師而代理人或其中任何一方，或其替代者 或替代者，可以依據本協議合法地做或促成這樣做。

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，本 註冊聲明由以下人員以所示的身份和日期簽署。

簽名		標題		日期
/s/ 安德魯·萊文 安德魯·萊文，醫學博士，博士		董事會執行主席 （首席執行官和財務官）		2024年3月28日
/s/ 艾米麗·皮姆布萊特 艾米麗·皮姆布萊特		首席會計官 （首席會計官）		2024年3月28日
/s/ 朱迪思·鄧恩 朱迪思·鄧恩博士		董事		2024年3月28日
/s/ 利亞姆·拉特克利夫 利亞姆·拉特克利夫，醫學博士，博士		董事		2024年3月28日
/s/ 亞當·羅森伯格 亞當·羅森伯格		董事		2024年3月28日
/s/ 西蒙·泰特 西蒙·泰特		董事		2024年3月28日