根據第 424 (b) (5) 條提交
註冊號 333-270729

招股説明書補充文件(適用於2023年6月20日的招股説明書補充文件和2023年4月5日的招股説明書)
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BUZZFEED, INC.
最多 11,196,473 股
A 類普通股
本招股説明書補充文件(“招股説明書補充文件”)修訂和補充了我們2023年4月5日的招股説明書(“基本招股説明書”)中的信息,並補充了根據我們在S-3表格(文件編號333-27077上的註冊聲明)提交的2023年6月20日的招股説明書補充文件(“ATM招股説明書補充文件”,以及基本招股説明書,“招股説明書”)。29)(“註冊聲明”)。本招股説明書補充文件應與招股説明書一起閲讀,並以招股説明書為準,除非此處的信息修改或取代了招股説明書中包含的信息。本招股説明書補充文件不完整,且只能與招股説明書及其未來的任何修訂或補充一起交付或使用。
我們之前與Craig-Hallum Capital Group LLC(“銷售代理”)簽訂了市場發行協議(“銷售協議”),內容涉及出售面值每股0.0001美元的A類普通股(“A類普通股”)。
2024年3月29日,即我們提交截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告的日期,我們受S-3表格I.B.6一般指示中的發行限額的約束。截至本招股説明書補充文件發佈之日,根據S-3表格第I.B.6號一般指令,非關聯公司持有的已發行普通股的總市值為54,368,381美元,該市值是根據截至2024年3月27日非關聯公司持有的115,677,407股已發行普通股和每股0.47美元(2024年3月28日普通股的收盤價)計算得出的自本招股説明書補充文件發佈之日起 60 天。截至本招股説明書補充文件發佈之日,在本招股説明書補充文件發佈之日之前的12個日曆月內,我們沒有根據S-3表格第I.B.6號一般指示出售任何證券。根據S-3表格的I.B.6號一般指令,只要我們的公開持股量保持在7,500萬美元以下,我們就不會在任何12個日曆月內通過S-3表格的公開募股出售價值超過我們公開持股量(根據S-3表格I.B.6號一般指示)三分之一以上的證券。
我們正在提交本招股説明書補充文件,以修改招股説明書中的信息,更新根據S-3表格一般指示I.B.6和銷售協議,我們有資格出售的普通股數量。由於S-3表格一般指令I.B.6中規定的限制,我們可以根據經本招股説明書補充文件修訂和補充的招股説明書,根據銷售協議的條款,通過銷售代理不時發行和出售總髮行價不超過18,122,793美元的A類普通股,前提是在任何情況下我們都不會在公開募股中出售證券在任何12個日曆月內,其價值超過我們公眾持股量的三分之一以上,只要我們公眾持股量仍低於7,500萬美元。如果我們的公眾持股量增加到7,500萬美元以上,因此我們可以根據銷售協議和招股説明書出售更多金額,我們將不再受S-3表格I.B.6一般指示中的發行限額的約束。
我們的A類普通股在納斯達克上市,股票代碼為 “BZFD”。2024年4月10日,我們上次公佈的A類普通股銷售價格為每股0.43美元。



根據適用的聯邦證券法,我們是一家 “新興成長型公司”,並且受到較低的上市公司報告要求的約束。
投資我們的證券涉及自動櫃員機招股説明書補充文件第S-10頁開頭的 “風險因素” 部分中描述的風險,以及我們向美國證券交易委員會提交的文件中以引用方式納入招股説明書的風險因素。
美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准根據本招股説明書補充文件發行的證券,也沒有確定本招股説明書補充文件是否準確或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。
Craig-Hallum
本招股説明書補充文件的發佈日期為2024年4月11日。