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(a) 該計劃旨在繼承和延續英偉達公司1998年員工股票購買計劃（“1998年計劃”）。從生效之日太平洋標準時間上午12點01分起，根據1998年的計劃，將不授予購買普通股的額外權利。本計劃將授予生效之日太平洋標準時間凌晨 12:01 當天或之後授予的購買股票的所有權利。根據1998年計劃授予的任何普通股購買權仍將受1998年計劃以及描述根據1998年計劃發行條款和條件的任何發行文件或其他協議或管理文件的條款的約束。

(i) 截至生效之日太平洋標準時間上午12點01分，本應在1998年計劃下仍可供未來發行的任何普通股（“1998年計劃的可用儲備”）屆時將停止在1998年計劃下發售。取而代之的是，等於1998年計劃可用儲備金的普通股數量將添加到股票儲備中（詳見下文第3（a）節），然後可立即根據下文第3（a）節獲得補助，但不得超過下文第3（a）節規定的最大數量。

(ii) 此外，從生效之日太平洋標準時間上午12點01分起，對於當時根據1998年計劃受未償補助金約束的股票總數，如果不執行本句話，隨後將返回1998年計劃的股份儲備（此類股份，即 “迴歸股份”），此類普通股將不會返回1998年計劃的股份儲備，而是該數量等於迴歸股份的普通股將立即添加到股票儲備中，當此類股份成為迴歸股份時，不超過下文第3（a）節中規定的最大數量。

(b) 該計劃提供了一種方式，使公司和某些指定公司的合格員工有機會購買普通股。該計劃允許公司向符合條件的員工授予一系列購買權。

(d) 該計劃包括兩個組成部分：423部分和非423部分。公司的意圖是讓423部分有資格成為員工股票購買計劃。因此，將以符合《守則》第423條要求的方式解釋423部分的條款。此外，本計劃授權授予不符合員工股票購買計劃要求的非423部分下的購買權，因為在遵守適用的外國法律的前提下，允許或便利外國人或在美國境外工作或居住在美國境外的員工參與該計劃是必要或可取的；此類購買權將根據規則、程序授予

或董事會通過的旨在為符合條件的員工、公司及其關聯公司實現這些目標的子計劃。除非此處另有規定或董事會另有決定，否則非423部分的運作和管理方式將與423部分相同。此外，根據該計劃的423部分，公司可以單獨發行，但條款各不相同（儘管與計劃中的規定不一致，也不違背員工股票購買計劃的要求），公司將指定哪家指定公司參與每一次單獨的發行。

(e) 如果參與者將僱員從公司或任何參與423部分的指定423公司轉移到參與非423部分的指定非423公司，則他或她將立即停止參與423部分；但是，在進行此類調動的購買期內繳納的任何捐款都將轉移到非423組成部分，該參與者將立即加入當時在非423部分下的當前發行對他或她有效的條款和條件參與本計劃，適用法律可能要求的修改除外。將就業機會從參與非423部分的指定非423公司轉移到公司或任何參與423部分的指定423公司的參與者將繼續是非423部分的參與者，直到 (i) 非423部分下的當前發行期結束，或 (ii) 他或她在此類調動後參與的首次發行的發行日期，以較早者為準。

(i) 確定如何及何時授予購買權以及每次發行的條款（不一定相同），包括哪些指定423公司和指定非423公司將參與423部分或非423組成部分。

(ii) 不時指定公司的哪些關聯公司有資格作為指定423家公司和指定非423家公司參與本計劃，哪些關聯公司有資格作為指定非423公司參與本計劃，並指定哪些指定公司將參與每一次單獨的發行（以公司單獨發行為限）。

(iii) 解釋和解釋計劃和購買權，並制定、修改和撤銷其管理規章制度。董事會在行使這一權力時，可以以其認為必要或權宜之計的方式和範圍內糾正本計劃中的任何缺陷、遺漏或不一致之處，以使本計劃完全生效。

(vii) 一般而言，行使其認為必要或權宜之計的權力並採取其認為必要或權宜之計的行為，以促進公司及其關聯公司的最大利益，並實現將423部分視為員工股票購買計劃的意圖。

(viii) 採取必要或適當的程序和次級計劃，以允許或便利身為外國人或在美國境外工作或在美國境外的僱員參與本計劃。在不限制上述規定的一般性但與之一致的前提下，董事會特別有權通過規則、程序和次級計劃，就非423部分而言，這些規則、程序和次級計劃可能不在《守則》第423條的範圍之內，這些規則、程序和次級計劃涉及但不限於參與本計劃的資格、處理和繳納繳款的銀行或信託賬户、支付利息、當地貨幣兑換、繳納工資税的義務、確定受益人指定要求、預扣税股票發行的程序和處理，可能因當地要求而異。

(c) 董事會可以將本計劃的部分或全部管理權委託給一個或多個委員會。如果將管理權下放給委員會，則委員會將擁有董事會迄今為止所擁有的委託給委員會的權力，包括將委員會授權行使的任何管理權下放給小組委員會的權力（此後本計劃中提及董事會將提及委員會或小組委員會），但須遵守此類決議，但不得違背本計劃的規定，董事會可能不時予以通過.董事會可以保留與委員會同時管理本計劃的權力，並可隨時撤回董事會先前授予的部分或全部權力。無論董事會是否將計劃的管理權下放給委員會，董事會都將擁有決定本計劃管理中可能出現的所有政策和權宜之計問題的最終權力。

(a) 在遵守第11（a）條有關資本調整的規定的前提下，根據本計劃可能發行的普通股的最大總數將不超過373,729,332股普通股（“股份儲備”），該數字是（i）為反映2021年7月19日生效的4比1股票拆分而增加的280,296,999股股票的總和，（ii）2,000,000股在公司2020年年度股東大會上獲得批准，（iii）在公司2018年年度股東大會上批准的13,500,000股股票，（iv）公司2016年年度股東大會批准的10,000,000股股票，（v）公司2014年年度股東大會批准的12,500,000股股票，（vii）公司2012年年度股東大會批准的32,000,000股股票，（viii）受1998年計劃可用儲備約束的股份數量，金額不超過8,432,333股，以及（viii）返還股票的數量，例如此類股票不時出售，金額不超過15,000,000股。

(a) 董事會可不時根據董事會選定的發行日期發行，向符合條件的員工授予或規定授予購買權。每項發行都將採用董事會認為適當的形式和包含條款和條件，對於423部分，將遵守《守則》第423（b）（5）條的要求，即所有被授予購買權的員工都將擁有相同的權利和特權。單獨發行的條款不必相同，但每次發行都將包括（通過在構成本次發行的文件或其他文件中引用本計劃的條款）本次發行的生效期限，該期限自發行之日起不超過27個月，以及第5至8節（含）中條款的實質內容。

(b) 如果參與者在本計劃下有多個未償還的購買權，除非他或她在提交給公司的表格中另有説明：(i) 每份表格將適用於其在本計劃下的所有購買權；(ii) 行使價較低的購買權（或先前授予的購買權，如果不同的購買權的行使價格相同）將在具有更高行使價的購買權之前最大限度地行使行使價格（或以後授予的購買權）（如果不同的購買權相同）行使價）將被行使。

(a) 購買權只能授予公司的員工，或董事會根據第 2 (b) 條可能指定的授予關聯公司或關聯公司的員工。除非第 5 (b) 節另有規定，否則員工沒有資格獲得購買權，除非在發行之日，員工在董事會可能要求的發行日期之前的連續時間內受僱於公司、關聯公司或關聯公司（視情況而定），但在任何情況下，所需的持續工作期都不會等於或超過兩年。此外，董事會可以（除非法律禁止）規定，除非在發行之日，該員工在公司、關聯公司或關聯公司的慣常工作時間超過20小時，每個日曆年超過五個月，或者董事會可能根據《守則》第423條確定的其他標準，否則任何員工都沒有資格獲得本計劃下的購買權。

(b) 董事會可以規定，在發售期間（或產品內的任何指定期限）首次成為合格員工的每個人將在該人成為合格員工之日當天或之後獲得該提議下的購買權，此後該購買權將被視為該發行的一部分。如本文所述，該購買權將與最初在該要約下授予的任何購買權具有相同的特徵，但以下情況除外：

(iii) 董事會可以規定，如果該人員在發行結束前的指定時間內首次成為合格員工，則他或她將不會被授予該優惠下的任何購買權。

(c) 如果任何員工在授予任何購買權後立即擁有擁有公司或任何關聯公司所有類別股票總投票權或價值百分之五或以上的股票（除非法律另有要求），則任何員工都沒有資格獲得任何購買權的授予。就本第5（c）節而言，《守則》第424（d）條的規則將適用於確定任何員工的股票所有權，該員工根據所有未償還的購買權和期權可能購買的股票將被視為該員工擁有的股票。

(d) 根據《守則》第423 (b) (8) 條的規定，只有在符合條件的員工購買權以及根據公司和任何關聯公司的所有員工股票購買計劃授予的任何其他權利，不允許符合條件的員工購買公司或任何關聯公司股票的權利以超過25,000美元的利率累積此類股票的公允市場價值（在這些權利時確定）的情況下，才可以授予合格員工購買公司或任何關聯公司股票的權利已獲批准，就本計劃而言，將根據其各自情況確定在任何時候此類權利尚未到期的每個日曆年度的發行日期。

(e) 公司和任何指定公司的高管，如果他們是符合條件的員工，將有資格參與本計劃下的發行。儘管有上述規定，董事會可以（除非法律禁止）在優惠中規定，根據《守則》第 423 (b) (4) (D) 條的規定獲得高薪員工的員工將沒有資格參與。

(a) 在每個發行日，每位符合條件的員工都將獲得相應發行項下的購買權，可以按董事會指定的百分比或最高美元金額購買的普通股，但無論哪種情況都不超過該員工的15％

從發行日期（或董事會為特定發行確定的其他日期）開始並於本次發行中規定的日期（該日期不遲於發行結束）的期限（由董事會在每次發行中定義）的收益（由董事會在每次發行中定義）。

(c) 對於根據本計劃進行的每一次發行，董事會可以指定（i）任何參與者在此次發行期間任何購買日期可以購買的最大普通股數量，（ii）所有參與者根據該發行可購買的最大普通股總數，和/或（iii）所有參與者在本次發行的任何購買日期可以購買的最大普通股總數。如果行使本次發行授予的購買權時可發行的普通股的總購買量將超過任何此類最大總數，則在董事會未採取任何其他行動的情況下，將盡可能以可行和公平的方式按比例（基於每位參與者的累計出資）分配可用普通股。

(a) 符合條件的員工可以選擇在優惠規定的時間內填寫並向公司交付公司提供的註冊表，授權將工資扣除作為繳款的手段。登記表將規定繳款金額，不得超過董事會規定的最高金額。根據本計劃，每位參與者的供款將記入該參與者的簿記賬户，並將存入公司的普通基金，除非適用法律要求將供款存入第三方或以其他方式分開。如果本次發行允許，參與者可以減少（包括降至零）或增加其供款。如果適用法律有要求或本次發行中有明確規定，除了或不通過工資扣除繳款外，參與者還可以按照公司的指示在購買日期之前通過現金、支票或電匯付款進行供款。

(b) 在發行期間，參與者可以通過向公司提交公司提供的提款表來停止捐款並退出本次發行。公司可以在購買日期之前規定提款的最後期限。撤回後，該參與者在該產品中的購買權將立即終止，公司將向該參與者分配其所有累積但未使用的供款。參與者退出該發行不會影響其參與本計劃下任何其他產品的資格，但參與者必須提交新的註冊表才能參與未來的發行。

(d) 在參與者的一生中，購買權只能由該參與者行使。購買權不可由參與者轉讓，除非根據遺囑、血統和分配法進行轉讓，或者在公司允許的情況下，根據第 10 節所述的受益人指定。

(a) 在每個購買日，每位參與者的累計供款將按本次發行中規定的購買價格用於購買普通股，但不得超過本計劃和適用發行允許的最大普通股數量。除非本次發行中有特別規定，否則不會發行零碎股票。

(b) 如果在發行的最終購買日購買普通股後有任何累計繳款金額仍留在參與者的賬户中，並且該剩餘金額少於購買一股普通股所需的金額，則該剩餘金額將存入該參與者的賬户，用於在本計劃下次發行中購買普通股，除非該參與者退出或沒有資格參與此類發行情況此類金額將分配給此類人羣最終購買日期之後的參與者，無利息（除非適用法律另有要求）。如果在發行的最終購買日購買普通股後參與者賬户中剩餘的供款金額至少等於購買整股普通股所需的金額，則該剩餘金額將不會結轉到下一次發行，而將在最終購買日期之後全額分配給該參與者，不計利息（除非適用法律另有要求）。

(c) 除非根據《證券法》行使本計劃時發行的普通股受有效註冊聲明的保護，並且本計劃在實質上符合所有適用法律，否則不得在任何程度上行使購買權。如果在購買日，普通股未按此登記或本計劃不符合規定，則在該購買日將不行使任何購買權，購買日期將推遲到普通股受此類有效的註冊聲明約束且本計劃基本合規之後，但購買日期在任何情況下都不會超過自發行之日起27個月。如果在購買之日，在最大允許的範圍內，普通股未註冊，並且本計劃在實質上不符合所有適用法律，則將不行使任何購買權，所有累積但未使用的供款將不計利息地分配給參與者（除非適用的當地法律另有要求）。

公司將尋求從對本計劃擁有管轄權的每個聯邦、州、外國或其他監管委員會或機構那裏獲得授予購買權以及根據該計劃發行和出售普通股所需的權力，除非與公司自行決定向符合條件的員工提供的潛在福利相比，這樣做會給公司帶來不合理的成本。如果經過商業上合理的努力，公司無法以商業上合理的成本獲得公司律師認為授予購買權或合法發行和出售普通股所必需的授權，則公司將免除因未能授予購買權和/或在行使此類購買權時發行和出售普通股而承擔的任何責任。

(a) 公司可以但沒有義務允許參與者提交一份表格，指定受益人，如果參與者在向參與者交付普通股和/或捐款之前死亡，則受益人將根據本計劃從參與者的賬户中獲得任何普通股和/或供款。公司可以但沒有義務允許參與者更改此類受益人的指定。任何此類指定和/或變更都必須使用公司批准的表格。

(b) 如果參與者死亡，並且在沒有有效的受益人指定情況下，公司將向參與者遺產的執行人或管理人交付任何普通股和/或出資。如果未指定遺囑執行人或管理人（據公司所知），則公司可自行決定向參與者的配偶、受撫養人或親屬交付此類普通股和/或供款，或者如果公司不認識配偶、受撫養人或親屬，則交付給公司可能指定的其他人。

(a) 在資本調整中，董事會將適當按比例調整：（i）根據第3（a）條受本計劃約束的證券的類別和最大數量；（ii）受其約束的證券的類別和數量以及適用於未償還的發行和購買權的購買價格；（iii）每次正在進行的發行中受購買限額限制的證券的類別和數量。理事會將作出這些調整，其決定將是最終的、具有約束力的和決定性的。

(b) 在公司交易中，(i) 任何倖存的公司或收購公司（或尚存或收購公司的母公司）均可承擔或延續未償還的購買權，或者可以用類似的權利（包括收購在公司交易中支付給股東的相同對價的權利）取代未償還的購買權；或者（ii）如果任何倖存或收購的公司（或其母公司）不承擔或延續此類購買權或不替代類似的購買權此類購買權的權利，那麼參與者的累計供款將在公司交易前十個工作日內根據未償購買權購買普通股，購買權將在購買後立即終止。

(a) 董事會可隨時在董事會認為必要或可取的任何方面修改本計劃。但是，除與資本調整有關的第11（a）節另有規定外，適用法律或上市要求要求股東批准的任何本計劃修正案，包括任何修訂（i）大幅增加本計劃下可供發行的普通股數量，（ii）實質性擴大有資格成為參與者和獲得購買權的個人類別，（iii）大幅增加應計權益的任何修正案向本計劃下的參與者或大幅降低根據本計劃購買普通股的價格，（iv）實質性延長本計劃的期限，或（v）擴大本計劃下可供發行的獎勵類型，但在上述（i）至（v）中的每一項中，僅限於適用法律或上市要求要求的股東批准。

(c) 在修訂、暫停或終止本計劃之前授予的任何未償購買權下的任何權益、特權、應享權利和義務均不會因任何此類修訂、暫停或終止而受到重大損害，除非 (i) 經授予此類購買權的人的同意，(ii) 遵守任何法律、上市要求或政府法規（包括但不限於《守則》第423條和法規的規定）所必需的據此發佈的其他解釋性指導與員工股票購買計劃有關），包括但不限於生效日期之後可能發佈或修訂的任何此類法規或其他指導，或（iii）為獲得或維持優惠的税收、上市或監管待遇所必需的。需要明確的是，如果為了確保購買權和/或計劃符合《守則》第423條的要求而有必要修改未償還的購買權，則董事會可以在未經參與者同意的情況下修改未償還的購買權。

(a) 根據美國財政部條例第1.409A-1 (b) (5) (ii) 條，根據423部分授予的購買權旨在免於適用《守則》第409A條。在短期延期例外情況下，根據非423部分授予美國納税人的購買權旨在免於適用《守則》第409A條，任何含糊之處都將根據該意圖進行解釋和解釋。根據本協議第13（b）條，根據非423部分授予美國納税人的購買權將受此類條款和條件的約束，這些條款和條件將允許此類購買權滿足《守則》第409A條規定的短期延期例外情況的要求，包括在短期延期內交付受購買權約束的股票的要求。在遵守本協議第 13 (b) 條的前提下，對於本應受《守則》第 409A 條約束的參與者，在董事會認定的範圍內

購買權或其行使、支付、結算或延期受《守則》第 409A 條的約束，購買權的授予、行使、支付、結算或延期將遵守《守則》第 409A 條，包括美國財政部法規和據此發佈的其他解釋性指導，包括但不限於本計劃通過後可能發佈的任何此類法規或其他指導。儘管有上述規定，如果旨在豁免或遵守本守則第409A條的購買權不那麼豁免或不合規，或者對於董事會就此採取的任何行動，公司對參與者或任何其他方不承擔任何責任。

(b) 儘管公司可能努力 (i) 使購買權符合美國法律或美國以外司法管轄區的優惠税收待遇或 (ii) 避免不利税收待遇（例如，《守則》第409A條），但公司對此不作任何陳述，也明確否認任何維持優惠或避免不利税收待遇的承諾，儘管本計劃中有任何相反的規定，包括第13 (a) 條在這裏。不考慮本計劃對參與者的潛在負面税收影響，公司的公司活動將不受限制。

該計劃將於生效之日生效。除非本計劃獲得公司股東的批准，否則不得行使任何購買權，批准必須在董事會通過本計劃（或根據上文第12（a）條的要求進行實質性修訂）之日之前或之後的12個月內進行。

(b) 除非參與者在行使購買權時獲得的普通股記錄在公司（或其過户代理人）的賬簿中，否則參與者不得被視為受購買權限制的普通股的持有人或持有人的任何權利。

(c) 本計劃和要約不構成僱傭合同。本計劃或本次發行中的任何內容都不會以任何方式改變參與者的隨意僱傭性質（如果適用），也不會被視為以任何方式使任何參與者有義務繼續受僱於公司或關聯公司或關聯公司，或公司、關聯公司或關聯公司有義務繼續僱用參與者。

(e) 如果本計劃的任何特定條款被認定無效或無法執行，則該條款不會影響本計劃的其他條款，但本計劃在所有方面都將被解釋為省略了該無效條款。

(a) “423組成部分” 是指本計劃的部分，不包括非423部分，根據該部分，可以向符合條件的員工授予滿足員工股票購買計劃要求的購買權。

(d) “資本調整” 是指在生效日之後在沒有收到本計劃或受任何購買權約束的情況下對受本計劃約束的普通股所作的任何變更或發生的其他事件

公司通過合併、合併、重組、資本重組、重組、股票分紅、現金以外的財產分紅、鉅額非經常性現金分紅、股票分割、清算股息、股票組合、股份交換、公司結構變更或其他類似的股權重組交易進行對價，如財務會計準則委員會會計準則編纂主題718（或其任何後續主題）中使用的術語一樣。儘管如此，公司任何可轉換證券的轉換都不會被視為資本調整。

(i) “供款” 是指參與者為行使購買權提供資金而繳納的本次發行中特別規定的工資扣除額和其他額外款項。如果本次發行中有明確規定，參與者可以向其賬户支付額外款項，並且前提是參與者尚未通過工資扣除在發行期間預扣的最大允許金額。

(iv) 合併、合併或類似交易的完成，此後公司是倖存的公司，但在合併、合併或類似交易之前流通的普通股由於合併、合併或類似交易而被轉換或交換為其他財產，無論是證券、現金或其他形式。

在遵守《守則》第409A條所要求的範圍內，如果該交易不是《財政條例》第1.409A-3 (i) (5) 條確定的公司 “所有權或有效控制權的變更” 或 “公司很大一部分資產所有權的變更”，則在任何情況下都不會被視為公司交易（不考慮其中的任何替代定義）。

(p) “合格員工” 是指符合本次發行管理文件中規定的參與本次發行資格要求的員工，前提是該員工還符合本計劃規定的參與資格要求。

(q) “員工” 是指在公司或關聯公司（包括關聯公司）的記錄中被視為員工的任何人，包括高級管理人員或董事。但是，就本計劃而言，僅以董事身份任職或為此類服務支付費用不會導致董事被視為 “員工”。

(r) “員工股票購買計劃” 是指授購買權的計劃，該計劃旨在作為在 “員工股票購買計劃” 下發行的期權，該術語在《守則》第423（b）條中定義。

(i) 如果普通股在任何成熟的證券交易所上市或在任何既定市場上交易，則普通股的公允市場價值將是董事會認為可靠的消息來源所報告的截至確定之日在該交易所或市場（或普通股交易量最大的交易所或市場）報價的該股票的收盤銷售價格。除非董事會另有規定，否則如果在確定之日普通股沒有收盤銷售價格，則公允市場價值將是存在此類報價的最後前一日期的收盤銷售價格。

(u) “非423部分” 是指計劃中不包括423部分的部分，根據該部分，可以向符合條件的員工授予非旨在滿足員工股票購買計劃要求的購買權。

(v) “優惠” 是指向符合條件的員工授予購買權，這些購買權將在一個或多個購買期結束時自動行使。發行的條款和條件通常將在董事會批准的該發行的 “發行文件” 中規定。

(x) “發行日期價格” 是指每位參與者在發行之日適用於該參與者的普通股的公允市場價值（即該參與者獲得此類發行購買權的日期）。

(cc) “購買期” 是指在要約中規定的時間段，通常從發行之日或購買日期之後的第一個交易日開始，到購買日期結束。一項產品可能包含一個或多個購買期。

(ee) “關聯公司” 是指本公司的任何 “母公司” 或 “子公司”，無論是現在還是隨後成立，其定義分別載於《守則》第424 (e) 和424 (f) 條。

(gg) “交易日” 是指普通股上市的交易所或市場，包括但不限於紐約證券交易所、納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場、納斯達克資本市場或其任何後續市場開放交易的任何一天。