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NVIDIA 公司修訂並重述了 2007 年股權激勵計劃

薪酬委員會批准：2007 年 4 月 24 日

股東批准：2007 年 6 月 21 日

經薪酬委員會修訂：2010 年 11 月 11 日

薪酬委員會修訂和重述：2012 年 3 月 22 日

股東批准：2012 年 5 月 17 日

薪酬委員會修訂和重述：2014 年 4 月 9 日

股東批准：2014 年 5 月 23 日

薪酬委員會修訂和重述：2016 年 4 月 5 日

股東批准：2016 年 5 月 18 日

薪酬委員會修訂和重述：2018 年 4 月 3 日

股東批准：2018 年 5 月 16 日

薪酬委員會修訂和重述：2020 年 4 月 27 日

股東批准：2020 年 6 月 9 日

董事會修訂和重述：2021 年 7 月 19 日

終止日期：2030 年 4 月 26 日

1。將軍。

(a) 先前計劃的繼承和延續。該計劃旨在繼承和延續英偉達公司1998年股權激勵計劃（“1998年計劃”）、英偉達公司1998年非僱員董事股票期權計劃、英偉達公司2000年非法定股權激勵計劃和PortalPlayer, Inc.2004年股票激勵計劃（統稱為 “先前計劃”）。生效日期之後，將不會根據任何先前計劃授予額外的股票獎勵，所有新授予的股票獎勵都將受本計劃條款的約束，但以下情況除外：從生效日期起至2007年9月30日（“過渡日期”）（在此期間，公司預計將採取必要或適當的措施，允許外國人或在美國境外工作的員工、董事或顧問參與該計劃），公司可以授予股票獎勵，但須遵守以下條款1998年的計劃涵蓋向公司及其附屬公司新僱用的外國僱員或在美國境外工作的員工共計10萬股普通股（例如10萬股儲備，即 “外國過渡儲備”）。在生效之日，根據先前計劃剩餘可供發行的所有股票都將根據本計劃可供發行；但是，行使期權時發行股票或結算根據先前計劃授予的股票獎勵（包括在行使或結算生效日之後授予的任何獎勵時發行股票，但須遵守1998年計劃條款，外國過渡儲備金的發行），將從本計劃中發行，並將減少發行數量可用普通股按照下文第3節的規定在本計劃下發行。根據先前計劃授予的未償還期權和股票獎勵，在行使或結算之前因任何原因到期或終止的任何普通股（統稱為 “先前計劃的迴歸股份”）將根據本協議授予的股票獎勵可供發行。除非本第1（a）節明確規定，否則根據先前計劃授予的所有期權和股票獎勵仍將受最初授予的先前計劃的條款的約束。

(b) 符合條件的獲獎者。有資格獲得獎勵的人員是員工、董事和顧問。

(d) 目的。公司通過該計劃，力求確保和保留有資格獲得第1（b）節所述獎勵的人員羣體的服務，激勵這些人為公司和任何關聯公司的成功盡最大努力，並提供一種手段，使這些符合條件的接受者有機會通過授予股票獎勵從普通股價值的增加中受益。

(e) 第162 (m) 款過渡救濟。儘管計劃中有任何相反的規定，但計劃中提及的《守則》第162（m）條下的 “基於績效的薪酬” 僅適用於根據《減税和就業法》（“TCJA”）為2017年11月2日生效且隨後未經實質性修改的具有約束力的書面合同規定的薪酬提供的過渡救濟而打算且有資格獲得此類薪酬的任何獎勵，因為董事會根據TCJA及任何適用條款自行決定任何政府機構發佈的指南、裁決或條例。

2。行政。

(a) 董事會管理。除非董事會按照第 2 (c) 節的規定將計劃的管理權委託給一個或多個委員會，否則董事會將管理本計劃。

(b) 董事會的權力。董事會將有權，但須遵守本計劃的明確規定，並在其限制範圍內：

(i) 不時決定 (A) 哪些符合本計劃資格的人員將獲得獎勵；(B) 發放每項獎勵的時間和方式；(C) 將授予哪種類型或類型的獎勵組合；(D) 授予的每項獎勵的條款（不一定相同），包括允許個人根據股票獎勵獲得現金或普通股的時間或時間；(E) 受獎勵的普通股數量或獎勵的現金價值；以及（F）適用於股票獎勵的公允市場價值。

(ii) 解釋和解釋根據其授予的計劃和獎勵，並制定、修改和撤銷其管理規章制度。董事會在行使這項權力時，可以以其認為使計劃或獎勵完全生效所必要或權宜之計的方式和範圍內，糾正本計劃、任何股票獎勵協議或績效現金獎勵書面條款中的任何缺陷、遺漏或不一致之處。

(iii) 解決與本計劃及其發放的獎勵有關的所有爭議。

(iv) 加快根據本計劃行使獎勵的時間或獎勵或其任何部分的授予時間，儘管獎勵中有條款規定了獎勵的行使時間或歸屬時間（或可以發行現金或普通股的時間）；但是，儘管有前述規定或本計劃中有任何相反的規定，但前提是參與者的時間的獎勵可以行使，也可以在參與者獎勵或其任何部分的期限內行使只有在參與者死亡或殘疾，或者發生公司交易或控制權變更的情況下，才可以加速背心。

(v) 隨時暫停或終止本計劃。除非本計劃或獎勵協議中另有規定，否則未經參與者的書面同意，暫停或終止本計劃不會對參與者在當時尚未兑現的獎勵下的權利造成重大損害。

(vi) 在董事會認為必要或可取的任何方面修改本計劃，包括但不限於與激勵性股票期權和《守則》第409A條規定的某些不合格遞延薪酬有關的方面，和/或使根據本計劃授予的計劃或獎勵符合本計劃授予的獎勵，但須遵守適用法律的限制（如果有）。但是，除非與資本調整有關的第9（a）節另有規定，否則本計劃的任何修正均需獲得股東批准，即（i）大幅增加本計劃下可供發行的普通股數量，（ii）實質性擴大根據本計劃獲得獎勵的個人類別，（iii）大幅增加參與者在本計劃下應得的福利或大幅降低普通股的價格可以根據本計劃發行或購買，(iv) 實質性延期本計劃的期限，或（v）實質性地擴大了本計劃下可供發行的獎勵類型，但僅限於適用法律或上市要求所要求的範圍。除非本計劃或獎勵協議中另有規定，否則本計劃修訂前授予的任何獎勵下的權利都不會因本計劃的任何修訂而受到重大損害，除非 (i) 公司請求受影響參與者的同意，以及 (ii) 此類參與者的書面同意。

(vii) 將本計劃的任何修正案提交股東批准，包括但不限於旨在滿足 (i)《守則》第162 (m) 條及相關法規中關於將基於績效的薪酬排除在支付給受保員工的薪酬可扣除限額之外的法規、(ii)《守則》關於激勵性股票期權的第422條或 (iii) 第16b-3條的要求的本計劃修正案。

(viii) 批准在本計劃下使用的獎勵協議形式，並修改任何一項或多項獎勵的條款，包括但不限於修改以提供比獎勵協議中先前規定的更優惠的條款，但須遵守本計劃中任何不受董事會自由裁量權的特定限制；但是，除非取消資格或損害激勵性股票期權地位的修正案或計劃或獎勵協議，任何獎勵下的權利都不會受到重大損害通過任何此類修訂，除非 (i) 公司請求受影響參與者的同意，以及 (ii) 該參與者的書面同意。儘管如此，在適用法律的限制（如果有）的前提下，未經受影響參與者的同意，董事會在必要時可以修改任何一項或多項獎勵的條款（A）以維持該獎勵作為激勵性股票期權的合格地位；（B）澄清豁免或遵守該守則第409A條及其相關指導方針的方式，或（C）遵守該條款以及其他適用的法律。

(ix) 通常，行使董事會認為必要或權宜之計的權力和行為，以促進公司的最大利益，且與計劃或獎勵的規定不相沖突。

(x) 採取必要或可取的程序、條款和次級計劃（均不與本計劃的規定不一致），以允許或便利身為外國人或在美國境外工作或在美國境外工作的員工、董事或顧問參與本計劃。

(i) 一般情況。董事會可以將計劃的部分或全部管理權委託給一個或多個委員會。如果將本計劃的管理權下放給委員會，則在計劃管理方面，委員會將擁有董事會迄今為止所擁有的委託給委員會的權力，包括將委員會授權行使的任何行政權力委託給委員會小組委員會的權力（此後本計劃中提及董事會將移交給委員會或小組委員會），但須遵守此類決議，但不得違背這些決議《計劃》中可能通過的條款董事會或委員會（如適用）不時提出。董事會可以保留與委員會同時管理本計劃的權力，並可隨時撤回董事會先前授予的部分或全部權力。

(ii) 第 162 (m) 條和第 16b-3 條的合規性。根據《守則》第162（m）條，委員會可能僅由兩名或更多外部董事組成，根據第16b-3條，委員會只能由兩名或更多非僱員董事組成。此外，董事會或委員會可自行決定 (A) 授權不必成為外部董事的委員會向符合條件的人員發放獎勵，這些人是 (I) 當時不是受保員工，在確認此類股票獎勵所得收入時預計不會成為受保員工，或 (II) 不是公司希望遵守《守則》第162 (m) 條的人員，和/或 (B)) 向不一定是非僱員董事的委員會授予符合條件的股票獎勵的權力當時不受《交易法》第16條約束的人。

(d) 對主席團成員的授權。董事會可以授權一名或多名高級管理人員執行以下一項或兩項操作：(i) 指定非高級職員的員工成為期權和特別行政區（在適用法律允許的範圍內，還包括其他股票獎勵）的接受者，並在適用法律允許的範圍內執行其條款，以及 (ii) 確定應受授予此類員工的此類股票獎勵的普通股數量；但是，前提是關於此類授權的董事會決議將具體説明可能的普通股總數受該官員授予的股票獎勵的約束，並且該官員不得向自己發放股票獎勵。任何此類股票獎勵將以股票獎勵協議的形式授予

最近批准供委員會或董事會使用，除非批准授權的決議中另有規定。儘管本第 2 (d) 節中有任何相反的規定，但董事會不得將根據下文第 13 (x) (iii) 條確定公允市場價值的權力委託給僅以高級職員（而非董事）身份行事的高管。

(e) 董事會決定的影響。董事會本着誠意作出的所有決定、解釋和解釋將不受任何人的審查，對所有人都是最終的、具有約束力的和決定性的。

(f) 取消和重新授予股票獎勵。董事會或任何委員會均無權：（i）降低本計劃下任何未償還期權或股票增值權的行使價或行使價，或（ii）取消任何行使價或行使價高於當前公允市場價值的未償還期權或股票增值權，以換取本計劃下的現金或其他股票獎勵，除非公司股東在該事件發生前十二（12）個月內批准了此類行動。

(g) 股息和股息等價物。根據董事會確定幷包含在適用獎勵協議中的任何受獎勵普通股的股息或股息等價物（視情況而定）支付或貸記股息或股息等價物；但是，(i) 在根據此類獎勵協議的條款歸屬此類股份之日之前，不得為任何此類股票支付任何股息或股息等價物；(ii) 貸記的任何股息或股息等價物對任何此類股份的尊重將受適用於該等股票的所有條款和條件的約束此類獎勵協議（包括但不限於任何歸屬條件）條款下的股份，以及（iii）與任何此類股份相關的任何股息或股息等價物將在公司因未能滿足該獎勵協議條款規定的任何歸屬條件而被沒收或回購之日（如果有），公司將被沒收或回購。

3.股票受計劃約束。

(a) 股票儲備。在遵守第9（a）節有關資本調整的規定的前提下，生效日之後根據股票獎勵可能發行的公司普通股總數將不超過977,471,064股（“2007年計劃儲備”）。此類預留髮行的最大股票數量包括 (i) 152,767,766股1，這是公司股東在公司2007年年度股東大會上批准的總儲備金，包括但不限於根據先前計劃在生效日剩餘可供發行的股票和先前計劃的回報股份，(ii) 在公司2012年年度股東大會上批准的25,000,000股股票（以及在公司2013年年度股東大會上重新獲得批准），（iii）10,000,000股股票在公司2014年年度股東大會上獲得批准，（iv）在公司2016年年度股東大會上批准的18,800,000股股票，（v）在公司2018年年度股東大會上批准的23,000,000股股票，（vi）在公司2020年年度股東大會上批准的14,800,000股股票，以及（vii）增加的733,103,298股股票 4 比 1 股票拆分將於 2021 年 7 月 19 日生效。為清楚起見，本第3（a）節中的2007年計劃儲備金是對根據本計劃可能發行的普通股數量的限制。因此，除非第7（a）節另有規定，否則本第3（a）條不限制股票獎勵的發放。在《納斯達克上市規則》第5635（c）條或《紐約證券交易所上市公司手冊》第303A.08條、美國證券交易所公司指南第711條或其他適用規則允許的情況下，可以發行與合併或收購相關的股票，此類發行不會減少本計劃下可供發行的股票數量。

(b) 將股份返還至股份儲備。

(i) 可供後續發行的股份。如果任何 (x) 股票獎勵在未全部行使的情況下因任何原因全部或部分到期或以其他方式終止，則根據公司在本計劃下的重新收購或回購權，包括因未能滿足突發事件而導致的任何沒收或回購，公司將沒收或回購根據股票獎勵向參與者發行的 (y) 股普通股按其原始行使或購買價格回購或授予此類股份所需的條件，或 (z) 股票

1 根據2007年9月10日生效的3比2遠期股票拆分，2007年6月批准的初始101,845,177股股票調整為152,767,766股。

獎勵以現金結算，則未根據該股票獎勵發行或沒收給公司或由公司回購的普通股將恢復並根據本計劃再次可供發行。

(ii) 不可後續發行的股票。如果任何受股票獎勵約束的股票由於公司為滿足股票獎勵的行使或購買價格而扣留了此類股票而未交付給參與者的任何受股票獎勵約束的股份而未交付給參與者，則由於股票獎勵是通過減少受股票獎勵約束的股份（即 “已行使淨額”）或股票增值分配以普通股支付而未交付給參與者，受股票獎勵約束但未交付的股票數量參與者不得繼續根據本計劃進行後續發行。如果任何受股票獎勵約束的股票由於公司為償還與股票獎勵相關的預扣税款而未向參與者交付此類股票，則未交付給參與者的股票數量將無法根據本計劃進行後續發行。如果通過投標參與者持有的普通股（通過實際交割或證明）來滿足任何股票獎勵的行使或購買價格，或與股票獎勵相關的預扣税款，則以這種方式投標的股票數量將無法繼續用於本計劃下的後續發行。如果公司使用股票獎勵的行使價或收購價的收益在公開市場上回購任何普通股，則以這種方式回購的股份數量將無法根據本計劃進行後續發行。

(d) 個人獎勵限制。在遵守第9（a）節有關資本調整的規定的前提下，任何參與者都沒有資格在任何財政年度獲得資助：

(i) 期權、股票增值權和其他股票獎勵，其價值參照行使價或行使價在授予股票獎勵之日公允市場價值的至少百分之百（100%）的漲幅來確定，涵蓋超過8,000,000股普通股；

(ii) 涵蓋超過800萬股普通股的績效股票獎勵；以及

(iii) 價值超過6,000,000美元的績效現金獎勵。

如果績效股票獎勵採用期權形式，則僅計入績效股票獎勵限額。如果績效股票獎勵可以現金支付，則該獎勵將僅計入績效股票獎勵限額。

(e) 股票來源。根據本計劃可發行的股票將是已授權但未發行或重新收購的普通股，包括公司在公開市場或其他方面回購的股票。

4。資格。

(a) 獲得特定股票獎勵的資格。激勵性股票期權只能授予公司或 “母公司” 或 “子公司” 的員工（這些術語在《守則》第424（e）和424（f）條中定義）。除激勵性股票期權以外的股票獎勵可以授予員工、董事和顧問；但是，不得向僅向公司任何 “母公司” 提供持續服務的員工、董事和顧問發放股票獎勵，如《證券法》第405條所定義，除非 (i) 根據《守則》第409A條，此類股票獎勵的標的股票被視為 “服務接受者股票”（例如，因為股票獎勵是根據公司交易（例如分拆股份）授予的交易），（ii）公司已與其法律顧問一起確定此類股票獎勵在其他方面不受該守則第409A條的約束，或者（iii）公司與其法律顧問一起已確定此類股票獎勵符合《守則》第409A條的分配要求。

(b) 百分之十的股東。十％的股東將不會被授予激勵性股票期權，除非該期權的行使價至少為授予之日公允市場價值的百分之十（110％），並且該期權在自授予之日起五（5）年到期後不可行使。

(c) 顧問。只有在授予顧問時，由於顧問向公司提供的服務的性質、顧問是自然人或任何其他規則，顧問在《證券法》下的S-8表格註冊聲明或《證券法》下的後續表格或類似表格（“S-8表格”）可以登記向該顧問提供的公司證券的要約或出售，則顧問才有資格獲得獎勵的授予管理表格 S-8 的使用。

5。與期權和股票增值權有關的條款。

每個期權或特別股權將採用董事會認為適當的形式和條件，並將包含此類條款和條件。所有期權在授予時將被單獨指定為激勵性股票期權或非法定股票期權，如果發行了證書，則將為行使每種期權時購買的普通股發行單獨的證書。如果期權未被明確指定為激勵性股票期權，或者如果期權被指定為激勵性股票期權，但根據適用規則，該期權的部分或全部不符合激勵性股票期權的資格，則該期權（或其一部分）將是非法定股票期權。單獨的期權或特別股權的條款不必相同；但是，前提是每份獎勵協議都將包括以下每項條款的實質內容（通過在獎勵協議中引用或其他方式納入本協議條款）：

(a) 期限。在遵守第 4 (b) 節關於百分之十股東的規定的前提下，自授予之日起十 (10) 年期或獎勵協議中規定的較短期限（“到期日”）後，任何期權或特別股權均不可行使。

(b) 行使價。在遵守第 4 (b) 節關於百分之十股東的規定的前提下，無論獎勵協議中有任何相反的規定，每個期權或特別股權的行使價或行使價都不會低於授予獎勵之日受期權或特別行政區約束的公允市場價值。儘管有上述規定，如果授予期權或股票增值權的行使價或行使價低於該獎勵的公允市場價值，則該期權或特別股權的行使價或行使價可以低於該獎勵的公允市場價值，前提是該期權或股票增值權的假設或替代品，其授予方式符合第 409A 條和《守則》第 424 (a) 條（如適用）的規定。每個特別行政區將以普通股等價物計價。

(c) 考慮。在適用法律允許的範圍內，董事會自行決定，通過行使期權獲得的普通股的購買價格將通過下述付款方式的任意組合來支付。董事會將有權授予不允許以下所有付款方式（或以其他方式限制使用某些方法的能力）的期權，並授予需要公司同意才能使用特定付款方式的期權。本第 5 (c) 節允許的付款方式是：

(i) 通過現金、支票、銀行匯票、匯票或電子資金轉賬支付給本公司；

(ii) 根據美聯儲委員會頒佈的根據T條例制定的計劃，該計劃在發行受期權約束的股票之前，導致公司收到現金（或支票），或者收到不可撤銷的指示，要求從銷售收益中向公司支付總行使價；

(iii) 如果期權是非法定股票期權，則通過 “淨行使” 安排，根據該安排，公司將減少行使時公允市場價值不超過總行使價的最大整數可發行的普通股數量；但是，前提是公司將接受參與者的現金或其他付款，但以總行使價的任何剩餘餘額未得到滿足的範圍內待發行的整股數量；此外，前提是該股份普通股將不再在期權下流通，此後將不可行使，前提是（A）行使時可發行的股票根據 “淨行使價” 減少為支付行使價，（B）股是

通過此類行使向參與者交付，並且（C）股份被扣留以履行預扣税義務；或

(iv) 以董事會可能接受並在適用的獎勵協議中規定的任何其他形式的法律對價。

(d) 沙特里亞爾的行使和支付。要行使任何未償還的特別股權，參與者必須按照證明該特別行政區的《股票增值權協議》的規定，向公司提供書面行使通知。行使特別行政區時應支付的增值分配金額將不大於若干普通股的總公允市場價值（A）超過行使價（B）參與者根據該特別行政區行使特別行政區時的普通股等價物數量的總公允市場價值（A）的金額。增值分配可以以普通股、現金、兩者的任意組合或任何其他形式的對價支付，具體由董事會決定，並載於證明此類特別股東的獎勵協議中。

(e) 期權和SAR的可轉讓性。董事會可自行決定對期權和SAR的可轉讓性施加董事會決定的限制。如果董事會確定期權或 SAR 可轉讓，則該期權或 SAR 將包含董事會認為適當的額外條款和條件。如果董事會沒有做出相反的決定，則對期權和SAR的可轉讓性適用以下限制：

(i) 轉讓限制。除非根據遺囑或血統和分配法（或根據下文第（ii）和（iii）小節），否則期權或特別股權不可轉讓，並且只能在參與者的一生中由參與者行使；但是，董事會可自行決定根據參與者的要求以符合適用的税收和證券法的方式允許期權或特別行政區轉讓。除非本文另有明確規定，否則期權和特別股權均不得轉讓作為對價。

(ii)《家庭關係令》。儘管如此，經董事會或正式授權官員批准，期權或特別股權可以根據家庭關係令或正式婚姻和解協議進行轉讓；但是，激勵性股票期權可能由於此類轉讓而被視為非法定股票期權。

(iii) 指定受益人。儘管如此，經董事會或正式授權的高級管理人員批准，參與者可以通過以公司（或指定經紀商）提供或以其他方式滿意的形式向公司發出書面通知，指定第三方，如果參與者死亡，該第三方隨後將有權行使期權或特別股權並獲得此類行使產生的普通股或其他對價。如果沒有這樣的指定，參與者遺產的執行人或管理人（或合法有權獲得期權或特別股收益的其他一方）將有權行使期權或特別行政區並獲得普通股或其他行使產生的對價。但是，公司可以隨時禁止指定受益人，包括因為公司得出任何結論，認為這種指定將不符合適用法律的規定或難以管理。

(f) 一般歸屬。受期權或特別股約束的普通股總數可以歸屬，因此可以定期分期行使，可能相等，也可能不相等。期權或特別行政區可能受董事會認為適當的其他條款和條件的約束，該期權或特區在可以行使或可能不行使的時間或時間（可能基於績效目標或其他標準的滿足程度）。個別期權或特別股權的歸屬條款可能會有所不同；但是，前提是在所有情況下，如果參與者的持續服務因其死亡而終止，則期權或特別股權將自持續服務終止之日起完全歸屬和行使。本第5（f）節的規定受任何期權或特別行政區條款的約束，這些條款規定了可以行使期權或特別行政區的最低普通股數量。

(g) 終止持續服務。除非適用的獎勵協議或參與者與公司之間的其他協議中另有規定，否則如果參與者的持續服務終止（因故或參與者死亡或殘疾除外）終止，則參與者可以行使自己的服務

期權或SAR（以參與者自持續服務終止之日起有權行使此類獎勵的範圍內），但只能在該期限內結束（i）參與者持續服務終止後的90天，或（ii）獎勵協議中規定的期權或SAR期限到期，以較早者為準。如果在持續服務終止後，參與者未在本協議或獎勵協議（如適用）中規定的時間內行使其期權或SAR，則該期權或SAR將終止。

(h) 延長終止日期。如果在參與者持續服務終止後（非因故或參與者死亡或傷殘除外），(i) 僅僅因為普通股的發行將違反《證券法》的註冊要求而被禁止，或者 (ii) 由於參與者在終止連續服務之前進行的交易而根據《交易法》第16 (b) 條承擔空頭波動責任服務，則期權或 SAR 將終止於（A）參與者持續服務終止後的90天期限到期，在此期間，期權或特別股權的行使不會違反此類註冊要求，也不會使參與者承擔交易法第16（b）條規定的短期責任，或（B）獎勵協議中規定的期權或特別行政區期限到期，以較早者為準。本第 5 (h) 條下的所有決定將由董事會全權酌情作出。

(i) 參與者的殘疾。除非適用的獎勵協議或參與者與公司之間的其他協議中另有規定，否則如果參與者的持續服務因參與者的殘疾而終止，則參與者可以行使其期權或SAR（僅限參與者在持續服務終止之日有權行使該期權或SAR），但只能在截至次日（i）之日之前的12個月內（以較早者為準）內此類終止持續服務，或 (ii)獎勵協議中規定的期權或特區期限到期。如果在持續服務終止後，參與者未在本協議或獎勵協議（如適用）中規定的時間內行使其期權或SAR，則該期權或SAR將終止。

(j) 參與者死亡。除非適用的獎勵協議或參與者與公司之間的其他協議中另有規定，否則 (i) 參與者的持續服務因參與者死亡而終止（該終止事件將導致上文第 5 (f) 節所述的歸屬加速），或 (ii) 參與者因某種原因在參與者的持續服務終止後在獎勵協議規定的期限（如果有）內死亡除了死亡（哪個事件不會導致加速如上文第 5 (f) 節所述歸屬），則期權或特別股權可由參與者的遺產、通過遺贈或繼承獲得行使期權或特別股權的人或參與者去世後被指定行使期權或特別股權的人行使（在參與者死亡之日有權行使該期權或 SAR 的範圍內），但只能在 (A) 中較早者結束的期限內行使) 死亡之日後 18 個月的日期，或 (B) 該期權或 SAR 中規定的期權或特別行政區期限的到期獎勵協議。如果在參與者去世後，未在本協議或獎勵協議（如適用）規定的時間內行使期權或特別股權，則該期權或特別股權將終止。

(k) 因故解僱。除非參與者獎勵協議或公司或任何關聯公司與參與者之間的其他個人書面協議中另有明確規定，否則如果參與者的持續服務因故終止，則期權或SAR將在該參與者終止持續服務後立即終止，並且從持續服務終止之日起和之後，參與者將被禁止行使其期權或SAR。

(l) 非豁免員工。就經修訂的1938年《公平勞動標準法》而言，授予非豁免僱員的任何期權或特別股權在授予期權或特別行政區之日起至少六（6）個月內不得首次行使任何普通股（儘管該獎勵可能在此日期之前歸屬）。符合《工人經濟機會法》的規定，（i）如果此類非豁免員工死亡或患有殘疾，（ii）在不假定、繼續或替代該期權或特別股權的公司交易中，（iii）控制權變更時，或（iv）參與者退休時（該術語可能在參與者獎勵協議或參與者與公司之間的其他協議中定義，如果沒有）

定義，根據公司當時的就業政策和指導方針），任何期權和SAR的既得部分可以在授予之日起六（6）個月內行使。上述條款旨在使非豁免僱員因行使或歸屬期權或特別股權而獲得的任何收入免於其正常工資率。在遵守《工人經濟機會法》允許和/或要求的範圍內，為確保非豁免員工在行使、歸屬或發行任何其他股票獎勵下獲得的任何收入免於員工的正常工資標準，本第5（k）條的規定將適用於所有股票獎勵，特此以引用方式納入此類股票獎勵協議。

6。期權和特別股權以外的股票獎勵條款。

(a) 限制性股票獎勵。每份限制性股票獎勵協議將採用董事會認為適當的形式和條件，並將包含此類條款和條件。在符合公司章程的範圍內，在董事會選舉中，普通股可以（x）按公司的指示以賬面登記形式持有，直到與限制性股票獎勵有關的任何限制失效；或（y）以證書為證，該證書將以董事會決定的形式和方式持有。限制性股票獎勵協議的條款和條件可能會不時更改，單獨的限制性股票獎勵協議的條款和條件不必相同，但是，每份限制性股票獎勵協議都將包括以下每項條款的實質內容（通過引用方式將本協議中的條款納入獎勵協議或其他方式）：

(i) 考慮。限制性股票獎勵的發放可以作為對價（A）應付給公司的現金、支票、銀行匯票、匯票或電子資金轉賬，（B）過去向公司或關聯公司提供的服務，或（C）董事會可自行決定接受且適用法律允許的任何其他形式的法律對價（包括未來服務）。

(ii) 歸屬。根據限制性股票獎勵協議授予的普通股可以根據董事會確定的歸屬時間表沒收公司；但是，在任何情況下，如果參與者的持續服務因其死亡而終止，則限制性股票獎勵將自持續服務終止之日起全部歸屬。

(iii) 終止參與者的持續服務。如果參與者的持續服務終止，公司可以通過沒收條件或回購權獲得參與者持有的截至持續服務終止之日尚未根據限制性股票獎勵協議條款歸屬的任何或全部普通股。

(iv) 可轉讓性。只要根據限制性股票獎勵協議授予的普通股仍受限制性股票獎勵協議條款的約束，參與者只能根據限制性股票獎勵協議中規定的條款和條件轉讓根據限制性股票獎勵協議收購普通股的權利，董事會將自行決定。

(b) 限制性股票單位獎勵。每份限制性股票單位獎勵協議將採用董事會認為適當的形式和條件，並將包含此類條款和條件。限制性股票單位獎勵協議的條款和條件可能會不時更改，單獨的限制性股票單位獎勵協議的條款和條件不必相同，但是，每份限制性股票單位獎勵協議都將包括以下每項條款的實質內容（通過在獎勵協議中引用或以其他方式納入本協議條款）：

(i) 考慮。在授予限制性股票單位獎勵時，董事會將決定參與者在交付受限制性股票單位獎勵的每股普通股時支付的對價（如果有）。參與者為受限制性股票單位獎勵的每股普通股支付的對價（如果有）可以以董事會自行決定接受且適用法律允許的任何形式的法律對價支付。

(ii) 歸屬。在授予限制性股票單位獎勵時，董事會可以自行決定對限制性股票單位獎勵的歸屬施加其認為適當的限制或條件；但是，在任何情況下，如果參與者的持續服務因其死亡而終止，則限制性股票單位獎勵將自持續服務終止之日起全部歸屬。

(iii) 付款。限制性股票單位獎勵可以通過交付普通股、其現金等價物、其任意組合或以董事會確定幷包含在限制性股票單位獎勵協議中的任何其他形式的對價來結算。

(iv) 其他限制。在授予限制性股票單位獎勵時，董事會可以酌情施加此類限制或條件，將受限制性股票單位獎勵約束的普通股（或其現金等價物）的交付推遲到此類限制性股票單位獎勵歸屬後的某個時間。

(v) 終止參與者的持續服務。除非適用的限制性股票單位獎勵協議中另有規定，否則限制性股票單位獎勵中未歸屬的部分將在參與者終止持續服務時沒收。

(i) 績效股票獎勵。績效股票獎勵是一種根據業績期內實現某些績效目標而支付的股票獎勵（包括可以授予、歸屬或行使的股票獎勵）。績效股票獎勵可能需要完成指定的持續服務期。如果參與者的持續服務因其死亡而終止，則績效股票獎勵將被視為按目標績效水平的100％獲得，自死亡之日起將全部歸屬，並將在死亡之日立即發行該獎勵下的股票。任何績效期的長度、在績效期內要實現的績效目標以及這些績效目標是否實現以及在多大程度上實現的衡量標準將由委員會自行決定（或者，如果獎勵不符合《守則》第 162 (m) 條所規定的 “基於績效的薪酬”，則由董事會）自行決定。此外，在適用法律和適用的獎勵協議允許的範圍內，董事會或委員會（如適用）可以決定現金可用於支付績效股票獎勵。

(ii) 績效現金獎勵。績效現金獎勵是一種現金獎勵，視績效期內實現某些績效目標而定。績效現金獎勵還可能要求完成指定的持續服務期。任何績效期的長度、在績效期內要實現的績效目標以及這些績效目標是否實現以及在多大程度上實現的衡量標準將由委員會自行決定（或者，如果獎勵不符合《守則》第 162 (m) 條所規定的 “基於績效的薪酬”，則由董事會）自行決定。董事會或委員會（如適用）可以規定，或在遵守董事會或委員會可能規定的條款和條件的前提下，可以允許參與者選擇將任何績效現金獎勵的支付推遲到指定的日期或事件。董事會或委員會（如適用）可以指定績效現金獎勵的支付方式，可以是現金或其他財產，也可以規定參與者可以選擇以現金或其他財產形式全額或部分支付其績效現金獎勵或董事會或委員會可能規定的部分（如適用）。此外，在適用法律和適用的獎勵協議允許的範圍內，董事會或委員會（如適用）可以決定本計劃授權的普通股可用於支付績效現金獎勵，包括超過績效現金獎勵的額外股份，以此作為持有普通股的誘因。

(iii) 第 162 (m) 條合規。除非根據《守則》第162（m）條對任何旨在獲得 “績效薪酬” 資格的獎勵的要求另有許可，否則委員會將制定適用於該目標的績效目標和計算公式

根據獎勵應付金額，不遲於 (a) 適用績效期開始後 90 天的日期，以及 (b) 業績期 25% 的結束日期，無論如何，在適用績效目標的實現仍然存在很大不確定性的時間內，以較早者為準。在根據旨在符合《守則》第162（m）條的 “基於績效的薪酬” 的獎勵支付任何薪酬之前，委員會將認證該獎勵下的任何績效目標和任何其他實質性條款在多大程度上得到滿足（僅與普通股價值增長相關的情況除外）。對於任何旨在符合《守則》第162（m）條規定的 “基於績效的薪酬” 的獎勵，委員會可以根據委員會自行決定的任何進一步考慮，減少或取消在實現適用的績效目標後應得的薪酬或經濟利益。

(d) 其他股票獎勵。其他形式的全部或部分以普通股為基礎的股票獎勵，包括普通股價值的升值，可以單獨發放，也可以在第5節和本第6節前述條款規定的股票獎勵之外發放。在遵守本計劃條款（包括但不限於第 2 (g) 節）的前提下，董事會將擁有唯一和完全的權力來確定向誰發放此類其他股票獎勵以及授予此類其他股票獎勵的時間或時間、根據此類其他股票獎勵授予的普通股（或其現金等價物）的數量以及此類其他股票獎勵的所有其他條款和條件；但是，前提是在所有情況下，如果參與者的持續服務因其死亡而終止，則任何其他服務自持續服務終止之日起，該參與者持有的股票獎勵將全部歸屬。

7。公司的契約。

(a) 股票的可用性。在股票獎勵的期限內，公司將始終保持滿足此類股票獎勵所需的合理數量的普通股。

(b) 證券法合規。公司將尋求從對本計劃或根據本計劃進行的任何發行擁有管轄權的每個監管委員會或機構獲得授予股票獎勵以及在行使股票獎勵時發行和出售普通股所需的權力；但是，該承諾不要求公司根據《證券法》註冊該計劃、任何股票獎勵或根據任何此類股票獎勵發行或發行的任何普通股，也不會尋求獲得此類權力批准（如果獲得批准的成本或努力是）就本計劃提供的福利的價值而言，這是不合理的，由公司自行決定。如果經過合理的努力和合理的成本，公司無法從任何此類監管委員會或機構獲得公司律師認為根據本計劃合法發行和出售普通股所必需的授權，則除非獲得此類授權，否則公司將免除在行使此類股票獎勵時未能發行和出售普通股的任何責任。如果授予或發行違反任何適用的證券法，則參與者將沒有資格獲得獎勵的授予或隨後根據該獎勵發行的現金或普通股。

(c) 沒有義務申報或儘量減少税收。公司沒有義務或義務向任何參與者告知該參與者行使此類股票獎勵的時間或方式。此外，公司沒有義務或義務警告或以其他方式告知此類持有者獎勵即將終止或到期，也沒有義務警告或以其他方式告知該獎勵持有人。公司及其任何關聯公司均沒有任何責任或義務將獎勵對此類獎勵持有者的税收後果降至最低。

8。雜項。

(a) 所得款項的使用。根據獎勵出售普通股的收益將構成公司的普通基金。

(b) 構成股票獎勵授予的公司行動。除非董事會另有決定，否則構成公司向任何參與者授予獎勵的公司行動將被視為自該公司行動之日起完成，無論證明該獎勵的文書、證書或信函何時傳達給參與者，或實際收到或接受該參與者。如果公司記錄（例如

記錄構成補助金的公司行動的董事會同意、決議或會議記錄）中包含的條款（例如行使價、歸屬時間表或股份數量）與獎勵協議中的條款不一致，這是由於獎勵協議紙張中的文書錯誤所致，公司記錄將佔主導地位，參與者對獎勵協議中的錯誤條款沒有法律約束力的權利。

(d) 沒有就業或其他服務權利。本計劃、任何獎勵協議或根據該協議簽訂或與根據本計劃授予的任何獎勵相關的任何其他文書中的任何內容均不賦予任何參與者繼續以授予獎勵時的有效身份為公司或關聯公司提供服務的權利，也不會影響公司或關聯公司終止 (i) 僱員在有或沒有通知的情況下終止僱員的權利（前提是根據適用的當地法律和僱員的僱傭合同（如果有），（ii）服務根據該顧問與公司或關聯公司簽訂的協議條款擔任顧問，或 (iii) 根據公司或關聯公司章程以及公司或關聯公司註冊所在州的公司法的任何適用條款（視情況而定）為董事提供服務。

(e) 時間承諾的變化。如果在向參與者授予任何獎勵之日之後，參與者為公司或任何關聯公司提供服務的正常時間減少了（例如，但不限於，如果參與者是公司的員工，並且該員工的身份從全職員工變為兼職員工），則董事會有權自行決定（根據適用的當地法律規定）(i) 相應減少股份數量或現金金額，但須遵守以下條件此類獎勵中計劃在時間承諾變更之日後歸屬或開始支付的任何部分，以及 (ii) 作為此類減免的替代或與此類減免相結合，延長適用於該獎勵的歸屬或付款時間表。如果出現任何此類削減，參與者將無權獲得以此方式減少的獎勵的任何部分。

(f) 激勵性股票期權限制。如果任何期權持有人在任何日曆年內（根據公司和任何關聯公司的所有計劃）首次行使激勵性股票期權的總公允市場價值（在授予時確定）超過100,000美元（或《守則》中規定的其他限額），或者不符合激勵性股票期權、期權或超過該限額的部分（根據授予的順序）的規則) 或者以其他方式不遵守規則將被處理不論適用的期權協議或任何與之相關的董事會或委員會決議有任何相反的規定，均作為非法定股票期權。

(g) 投資保障。作為根據任何獎勵行使或收購普通股的條件，公司可以要求參與者（i）就參與者在財務和商業事務方面的知識和經驗提供令公司滿意的書面保證，和/或僱用一名在財務和商業事務方面具有相當滿意的知識和經驗的買方代表，他或她有能力單獨或與買方代表一起評估行使該獎勵的利弊和風險；以及 (ii) 給令公司滿意的書面保證指出，參與者正在以參與者自己的賬户收購受獎勵限制的普通股，目前無意出售或以其他方式分配普通股。如果（A）根據當時有效的證券法註冊聲明登記了根據該獎勵行使或收購普通股時發行的股票，或者（B）對於任何特定要求，公司律師確定在當時適用的證券法下無需滿足此類要求，則上述要求以及根據此類要求提供的任何保證都將失效。根據公司法律顧問的建議，公司可以在法律顧問認為必要或適當的情況下，在根據本計劃發行的股票證書上註明圖例

命令遵守適用的證券法，包括但不限於限制普通股轉讓的傳説。

(h) 預扣義務。除非獎勵協議的條款禁止，否則公司可自行決定通過以下任何方式（以及公司有權扣留公司或關聯公司向參與者支付的任何補償）或通過以下方式的組合來履行與獎勵相關的任何聯邦、州、外國或地方税收預扣義務（包括但不限於所得税、社會保險繳款、記賬付款或任何其他税款）: (i) 促使參與者支付現金；(ii) 扣留股份從已發行或以其他方式向參與者發行的與獎勵有關的普通股中扣除的普通股；但是，預扣的普通股不得超過法律規定的最大預扣税額（或為避免將股票獎勵歸類為財務會計負債而可能需要的其他金額）；(iii) 從以現金結算的獎勵中預扣現金；(iv) 預扣預扣的現金從本應支付給參與者的任何金額中支付；或 (v) 通過其他方式付款，例如可以在獎勵協議中規定。

(i) 電子交付。此處提及的 “書面” 協議或文件將包括以電子方式交付、在www.sec.gov（或其任何後續網站）公開提交或發佈在公司內聯網上的任何協議或文件。

(j) 延期。在適用法律允許的範圍內，董事會可自行決定在行使、歸屬或結算任何獎勵的全部或部分時推遲普通股的交付或現金支付，並可制定計劃和程序，讓參與者做出延期選擇。參與者的延期將根據《守則》第 409A 條進行。根據《守則》第 409A 條，董事會可以規定在參與者仍是員工期間進行分配，或者以其他方式向公司或關聯公司提供服務。董事會有權在參與者終止持續服務後延期發放獎勵，並決定參與者何時以及按年度百分比獲得付款，包括一次性付款，並根據本計劃條款和適用法律實施此類其他條款和條件。

(k) 遵守第 409A 條。除非獎勵協議中另有明確規定，否則計劃和獎勵協議的解釋將最大限度地使本計劃和根據本協議授予的獎勵免受《守則》第409A條的約束，並在不予豁免的範圍內，遵守《守則》第409A條。如果董事會確定根據本協議授予的任何獎勵均不可豁免，因此受《守則》第 409A 條的約束，則證明該獎勵的獎勵協議將納入必要的條款和條件，以避免《守則》第 409A (a) (1) 條規定的後果，如果獎勵協議沒有規定合規的必要條款，則特此以引用方式將此類條款納入獎勵協議。儘管本計劃有任何相反規定（除非獎勵協議另有明確規定），如果普通股公開交易，並且持有《守則》第409A條所指構成 “遞延薪酬” 的獎勵的參與者是《守則》第409A條所指的 “特定員工”，則不分配或支付因 “離職”（定義見本法第409A條）而應付的任何款項代碼（不考慮其中的其他定義）將在發佈之前發佈或支付自該參與者 “離職” 之日起六（6）個月的日期，如果更早，則為參與者死亡之日起的日期，除非此類分配或付款可以按照《守則》第 409A 條進行支付，並且任何延期款項將在六（6）個月期限結束後的第二天一次性支付，然後按原計劃支付餘額。

(l) 回扣/恢復。根據公司證券上市的任何國家證券交易所或協會的上市標準，或《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》或其他適用法律的其他要求，公司必須採取的任何回扣政策，根據本計劃授予的所有獎勵進行補償。此外，董事會可以在獎勵協議中規定董事會認為必要的其他回扣、追回或補償條款，或

適當，包括但不限於在原因發生時對先前收購的普通股或其他現金或財產的重新收購權。

9。普通股變動調整；其他公司活動。

(a) 資本化調整。如果進行資本調整，董事會將適當地按比例調整：（i）根據第3（a）條受本計劃約束的證券的類別和最大數量；（ii）根據第3（c）條行使激勵性股票期權後可能發行的證券類別和最大數量；（iii）可以授予任何人的證券類別和最大數量根據第 3 (d) 和 (iv) 節，證券的類別和數量以及受已發行股票影響的每股價格獎項。委員會將作出此類調整，其決定將是最終的、具有約束力的和決定性的。

(b) 解散或清算。除非股票獎勵協議中另有規定，否則如果公司解散或清算，並提前十 (10) 天發出書面通知，所有未償還的股票獎勵（由不受公司回購權或沒收條件約束的既得和流通普通股組成的股票獎勵除外）將在解散或清算完成前立即終止，受公司約束的普通股也將立即終止的回購權或沒收條件可以被回購或儘管此類股票獎勵的持有人提供持續服務，但仍被公司重新收購，但前提是董事會可自行決定在解散或清算完成之前，使部分或全部股票獎勵在解散或清算完成之前完全歸屬、可行使和/或不再被回購或沒收（前提是此類股票獎勵之前尚未到期或終止），但視其完成而定。

(i) 可以假設股票獎勵。除非股票獎勵協議中另有規定，否則在進行公司交易的情況下，任何倖存的公司或收購公司（或尚存或收購的公司的母公司）均可承擔或延續本計劃下未償還的任何或全部股票獎勵，也可以用類似的股票獎勵代替計劃下未償還的股票獎勵（包括但不限於收購根據公司交易向公司股東支付的相同對價的獎勵），以及任何收購或再收購持有的購買權公司可以將根據股票獎勵發行的普通股的公司轉讓給與此類公司交易相關的公司的繼任者（或繼任者的母公司，如果有）。倖存的公司或收購公司（或其母公司）可以選擇僅承擔或延續股票獎勵的一部分，也可以選擇僅用類似的股票獎勵代替股票獎勵的一部分。

(ii) 當前參與者未假設持有的股票獎勵。除非股票獎勵協議（包括受先前計劃條款約束的期權和股票獎勵協議，這些條款仍然適用於該協議下的未償還期權和股票獎勵）中另有規定，否則如果在公司交易中倖存的公司或收購公司（或其母公司）不承擔或延續任何或全部未償還的股票獎勵或用類似的股票獎勵代替此類未償還的股票獎勵，則未假設的股票獎勵，繼續或取而代之的是那些在公司交易生效之前沒有終止持續服務的參與者（稱為 “當前參與者”），此類股票獎勵（以及行使此類股票獎勵的時間，如果適用，行使此類股票獎勵的時間）的歸屬將（視公司交易的有效性而定）完全加快至董事會將確定的此類公司交易生效之前的日期（或者，如果董事會不會確定這樣的日期，直至五點業務（公司交易生效前5天），如果在公司交易生效時或之前未行使（如果適用），則此類股票獎勵將終止，並且公司持有的與此類股票獎勵相關的任何回購或回購權都將失效（視公司交易的有效性而定）。

(iii) 非當前參與者持有的股票獎勵。除非股票獎勵協議（包括受先前計劃條款約束的期權和股票獎勵協議，這些條款仍然適用於該協議下的未償還期權和股票獎勵）中另有規定，否則如果在公司交易中倖存的公司或收購公司（或其母公司）不承擔或延續任何或全部未償還的股票獎勵或用類似的股票獎勵代替此類未償還的股票獎勵，則未假設的股票獎勵，繼續或取而代之的是由當前參與者以外的人持有的股票獎勵（以及，如果適用，行使此類股票獎勵的時間）的歸屬，且此類股票獎勵（包括不受公司回購權約束的既得和流通普通股組成的股票獎勵）的歸屬速度將不會加快，而且此類股票獎勵（由不受公司回購權約束的既得和流通普通股組成的股票獎勵）的歸屬速度將不會加快如果在獎勵生效時間之前未行使（如果適用），獎勵將終止公司交易；但是，儘管進行了公司交易，但公司持有的與此類股票獎勵相關的任何再收購或回購權都不會終止，並且可以繼續行使。

(d) 控制權的變化。

(i) 可以假設股票獎勵。除非股票獎勵協議中另有規定，否則在控制權發生變更的情況下，任何倖存的公司或收購公司（或尚存或收購公司的母公司）均可承擔或延續本計劃下未償還的任何或全部股票獎勵，也可以用類似的股票獎勵代替計劃下未償還的股票獎勵（包括但不限於收購根據控制權變更向公司股東支付的相同對價的獎勵）以及任何再收購或持有的回購權公司可以將根據股票獎勵發行的普通股的公司轉讓給與此類控制權變更相關的公司的繼任者（或繼任者的母公司，如果有）。倖存的公司或收購公司（或其母公司）可以選擇僅承擔或延續股票獎勵的一部分，也可以選擇僅用類似的股票獎勵代替股票獎勵的一部分。

(ii) 當前參與者未假設持有的股票獎勵。除非股票獎勵協議（包括受先前計劃條款約束的期權和股票獎勵協議，這些條款仍然適用於該協議下的未償還期權和股票獎勵）中另有規定，否則如果控制權發生變更，倖存的公司或收購公司（或其母公司）不承擔或繼續任何或全部未償還的股票獎勵或用類似的股票獎勵代替此類未償還的股票獎勵，則未獲得的股票獎勵假定、繼續或替代對於由當前參與者持有的，此類股票獎勵（以及行使此類股票獎勵的時間，如果適用，行使此類股票獎勵的時間）將全部加快至董事會將確定的控制權變更生效時間之前的日期（或者，如果董事會未確定該日期，則延至生效前五個工作日（5）天控制權變更），如果在控制權變更之前未行使（如果適用），則此類股票獎勵將終止控制權變更的生效時間，以及公司持有的與此類股票獎勵相關的任何再收購或回購權將失效（視控制權變更的有效性而定）。

(iii) 非當前參與者持有的股票獎勵。除非股票獎勵協議（包括受先前計劃條款約束的期權和股票獎勵協議，這些條款仍然適用於該協議下的未償還期權和股票獎勵）中另有規定，否則如果控制權發生變更，倖存的公司或收購公司（或其母公司）不承擔或繼續任何或全部未償還的股票獎勵或用類似的股票獎勵代替此類未償還的股票獎勵，則未獲得的股票獎勵假定、繼續或替代對於由當前參與者以外的人持有的，在公司至少提前五（5）個工作日向此類股票獎勵的持有人發出書面通知後，此類股票獎勵（以及行使此類股票獎勵的時間，如果適用，將不包括行使此類股票獎勵的時間）（由既得和已發行普通股組成的股票獎勵除外，不受公司回購權約束）的歸屬將不加速，如果在控制權變更生效之前未行使（如果適用），則將終止；但是，前提是任何重新收購或回購

儘管控制權發生了變化，但公司持有的與此類股票獎勵相關的權利不會終止，並且可以繼續行使。

(iv) 附加條款。根據此類股票獎勵的股票獎勵協議的規定，或公司或任何關聯公司與參與者之間的任何其他書面協議中可能規定的控制權變更後或之後，股票獎勵的歸屬和行使可能需要進一步加速。股票獎勵可以在控制權變更發生後的指定時間內立即歸屬於股票獎勵的全部或任何部分，無論控制權變更是否由控制權變更中的倖存實體或收購實體假設、延續或取代，和/或 (ii) 如果參與者的持續服務在控制權變更發生後的指定時間內以實際或建設性方式終止，但不存在在這樣的規定中，不會出現這樣的加速。

10。本計劃的終止或暫停。

(a) 計劃期限。除非董事會根據第 2 條提前終止計劃，否則本計劃將在 (i) 董事會或正式授權委員會通過本計劃之日，或 (ii) 本計劃獲得公司股東批准之日（以較早者為準）的十週年前一天自動終止。董事會可以隨時暫停本計劃。本計劃暫停期間或終止後，不得根據本計劃發放任何獎勵。

11。計劃的生效日期。

本計劃將於生效之日生效。

12。法律選擇。

特拉華州法律將管轄與本計劃的構建、有效性和解釋有關的所有問題，不考慮該州的法律衝突規則。

13。定義。

本計劃中使用的以下定義將適用於下述大寫條款：

(a) “關聯公司” 在確定時是指《證券法》第405條中定義的公司的任何 “母公司” 或 “子公司”。董事會將有權決定在上述定義中確定 “母公司” 或 “子公司” 地位的時間或時間。

(b) “獎勵” 是指股票獎勵或績效現金獎勵。

(d) “董事會” 指本公司的董事會。

(e) “資本調整” 是指在生效日之後通過合併、合併、重組、資本重組、重組、重組、股票分紅、現金以外的財產分紅、股票分割、清算股息、股份組合、股份交換、公司結構變更或任何其他方式對受本計劃約束或任何股票獎勵的普通股進行的任何變更或發生的其他事件類似的股權重組交易，如該術語所用財務會計準則委員會會計準則編纂主題718（或其任何後續主題）。儘管如此，公司任何可轉換證券的轉換都不會被視為資本調整。

(f) “原因” 是指（i）如果參與者是與公司或關聯公司簽訂的與股權獎勵有關的協議的當事方，該協議中包含 “原因” 的定義，或者（ii）如果參與者不是任何此類協議的當事方，則該參與者因為（A）參與者故意嚴重違反適用於公司或業務的任何法律或法規而被解僱關聯公司、參與者對重罪或涉及道德敗壞的罪行的定罪或認罪，或任何故意犯罪

普通法欺詐的參與者，（B）參與者犯下與公司或任何其他與公司有業務關係的實體有關的個人不誠實行為，（C）參與者嚴重違反公司或關聯公司與參與者之間關於參與者作為公司或關聯公司的員工、高級職員、董事或顧問的服務條款的任何協議或諒解的任何條款，包括但不限於故意和持續的參與者未能或拒絕履行該參與者作為公司或關聯公司的員工、高級職員、董事或顧問所要求的實質性職責，除非是由於殘疾或違反公司或關聯公司與參與者之間的任何適用的發明轉讓和保密協議或類似協議，(D) 參與者無視公司或關聯公司的政策，從而造成財產損失、損害或傷害、公司聲譽或員工或關聯公司，或（E）參與者對公司或關聯公司的財務狀況或商業聲譽造成重大損害或以其他方式對公司或關聯公司造成重大損害的任何其他不當行為。

(g) “控制權變更” 是指在單筆交易或一系列關聯交易中發生的以下任何一項或多項事件：

(i) 除合併、合併或類似交易外，任何交易法人均直接或間接成為公司證券的所有者，這些證券佔公司當時已發行證券合併投票權的50％以上。儘管如此，（A）投資者、其任何關聯公司或任何其他交易所行為人通過主要目的是通過發行股權證券為公司籌集資金的交易或一系列關聯交易收購公司證券而收購公司證券，或者（B）僅僅因為任何《交易法》人員（“主體”）持有的所有權水平而被視為控制權變更發生人”) 超過了規定的百分比閾值由於公司回購或以其他方式收購有表決權證券而導致的流通有表決權證券減少了已發行股票的數量，前提是如果由於公司收購有表決權證券而發生控制權變更（但出於本句的執行），並且在此類股份收購之後，標的成為任何其他有表決權證券的所有者，假設沒有進行回購或其他收購，則會增加當時未付表決權的百分比持有的證券當事人超過指定百分比閾值，則控制權變更將被視為發生；

(ii) 已完成（直接或間接）涉及公司的合併、合併或類似交易，並且在該合併、合併或類似交易完成後，緊接在合併、合併或類似交易之前的公司股東不直接或間接擁有 (A) 佔尚存實體在該合併、合併或類似交易中合併未償還投票權的50％以上的未償還有表決權的未償還證券家長的投票權此類合併、合併或類似交易中尚存實體的比例，在每種情況下，其比例均與其在該交易前夕對公司未償還的有表決權證券的所有權的比例基本相同；

(iii) 公司及其子公司全部或幾乎全部合併資產的出售、租賃、獨家許可或其他處置已完成，但向實體出售、租賃、許可或以其他方式處置公司及其子公司的全部或基本上全部合併資產除外，該有表決權的有表決權的50％以上由公司股東擁有，其所有權比例與其所有權比例基本相同本公司未償還的有表決權證券在此類出售、租賃、許可或其他處置之前；或

(iv) 在董事會通過本計劃之日擔任董事會（“現任董事會”）成員的個人因任何原因停止構成董事會成員的至少多數；但是，如果任何新董事會成員的任命或選舉（或選舉提名）獲得現任董事會成員的多數票的批准或推薦，則該新成員仍在職，則出於以下目的，該新成員應該本計劃，被視為現任董事會成員。

為了確定控制權變更一詞下的投票權，投票權的計算方法是假設將所有股權證券（立即或在將來的某個時間）轉換為有權投票的股份，但不假設行使任何認股權證或認購或購買這些股票的權利。此外，(A) 控制權變更一詞不包括專門為變更公司住所而進行的資產出售、合併或其他交易，以及 (B) 公司或任何關聯公司與參與者之間的個人書面協議中控制權變更（或任何類似術語）的定義將取代前面關於受此類協議約束的獎勵的定義；但是，前提是如果不是控制權變更或任何類似術語的定義載於此類個人的書面材料協議，前述定義將適用；此外，在宣佈要約或開始收購時，或在股東批准合併或其他交易時，在不要求實際發生控制權變更的情況下，不將控制權變更視為發生。

如果需要遵守《守則》第409A條的規定，如果控制權變更不是《財政條例》第1.409A-3 (i) (5) 條所確定的公司 “所有權或有效控制權的變更” 或 “公司很大一部分資產所有權的變更”，則在任何情況下都不會被視為發生了控制權變更（不考慮其中的任何替代定義）。董事會可在未經參與者同意的情況下自行決定修改 “控制權變更” 的定義，以符合《守則》第 409A 條及其相關法規中 “控制權變更” 的定義。

(h) “守則” 是指經修訂的1986年《美國國税法》，包括其下的任何適用法規和指導。

(i) “委員會” 指由一 (1) 名或多名董事組成的委員會，董事會已根據第 2 (c) 條向其授權。

(j) “普通股” 指公司的普通股。

(k) “公司” 指特拉華州的一家公司 NVIDIA 公司。

(l) “顧問” 是指（i）受公司或關聯公司聘請提供諮詢或諮詢服務並因此類服務獲得報酬，或（ii）擔任關聯公司董事會成員並因此類服務獲得報酬的任何人，包括顧問。但是，就本計劃而言，僅以董事身份任職或為此類服務支付費用不會導致董事被視為 “顧問”。

(m) “持續服務” 是指參與者在公司或關聯公司提供的服務，無論是作為員工、董事還是顧問，均不會中斷或終止。參與者以員工、顧問或董事身份向公司或關聯公司提供服務的身份發生變化，或者參與者提供此類服務的實體的變更，前提是參與者在公司或關聯公司的服務沒有中斷或終止，都不會終止參與者的持續服務；但是，前提是參與者提供服務的實體不再符合 “關聯公司” 資格由董事會自行決定，此類參與者's 持續服務將被視為在該實體不再符合關聯公司資格之日終止。在法律允許的範圍內，公司董事會或首席執行官可自行決定在以下情況下是否將持續服務視為中斷：(i) 公司首席執行官董事會批准的任何休假，包括病假、軍假或任何其他個人休假；或 (ii) 公司、關聯公司或其繼任者之間的調動。儘管有上述規定，除非適用法律另有要求或委員會另有決定，否則只有在參與者使用公司帶薪休假時間和浮動假期的日子以及未通過此類休假時間和浮動假期向參與者支付報酬的前90天內，休假才被視為持續服務，才能授予獎勵。此外，在豁免或遵守《守則》第409A條所需的範圍內，將決定是否終止持續服務，並解釋該期限，其方式將符合《財政條例》第1.409A-1 (h) 條所定義的 “離職” 的定義（不考慮該條款下的任何替代定義）。

(n) “公司交易” 是指在單筆交易或一系列關聯交易中發生的以下任何一項或多項事件：

(i) 完成董事會自行決定對公司及其子公司合併資產的全部或幾乎全部的出售或以其他方式處置；

(ii) 完成對公司至少50％的已發行證券的出售或以其他方式處置（如果是在2012年年度股東大會之日當天或之後授予的獎勵）；如果是在2012年年度股東大會之日之前授予的獎勵，則完成公司已發行證券的至少90％的出售或其他處置；

(iii) 合併、合併或類似交易的完成，其後公司不是倖存的公司；或

(iv) 合併、合併或類似交易的完成，此後公司是倖存的公司，但在合併、合併或類似交易之前流通的普通股由於合併、合併或類似交易而被轉換或交換為其他財產，無論是證券、現金或其他形式。

在遵守《守則》第409A條所要求的範圍內，如果該交易不是《財政條例》第1.409A-3 (i) (5) 條確定的公司 “所有權或有效控制權的變更” 或 “公司很大一部分資產所有權的變更”，則在任何情況下都不會被視為公司交易（不考慮其中的任何替代定義）。

(o) “受保員工” 的含義將符合《守則》第162（m）（3）條及其頒佈的法規中規定的含義。

(p) “董事” 指董事會成員。

(q) “董事計劃” 是指公司1998年的非僱員董事股票期權計劃。

(r) 對於參與者而言，“殘疾” 是指該參與者因任何醫學上可確定的身體或精神損傷而無法從事任何實質性有報酬的活動，如第 22 (e) (3) 條和第 409A (a) (2) (c) 條所規定，該參與者可能導致死亡，或者已經持續或可能持續不少於十二 (12) 個月的持續時間 (i)《守則》，並將由董事會根據董事會認為在當時情況下有正當理由的醫療證據來確定。

(s) “生效日期” 是指2007年6月21日，即公司股東批准本計劃的2007年年度股東大會的日期。

(t) “員工” 是指公司或關聯公司僱用的任何人。但是，就本計劃而言，僅以董事身份任職或為此類服務支付費用不會導致董事被視為 “員工”。

(u) “實體” 指公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體。

(v) “交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。

(w) “交易法人” 是指任何自然人、實體或 “團體”（根據《交易法》第13（d）或14（d）條的定義），但 “交易法人” 不包括（i）公司或公司的任何子公司，（ii）公司或公司任何子公司的任何員工福利計劃或員工福利計劃下的任何受託人或其他信託持有證券公司或公司的任何子公司，（iii）承銷商根據此類證券的註冊公開發行暫時持有證券，（iv）由公司股東直接或間接擁有的實體，其比例與其持有公司股票的比例基本相同；或 (v) 任何自然人、實體或 “團體”（根據《交易法》第13（d）或14（d）條的定義），截至第11條規定的生效之日，直接或間接地是公司所有者的任何自然人、實體或 “團體”（根據《交易法》第13（d）條或14（d）條的定義）

佔公司當時已發行證券總投票權的百分之五十（50％）以上的公司證券。

(x) “公允市場價值” 是指截至任何日期，普通股的價值確定如下：

(i) 如果普通股在任何成熟的證券交易所上市或在任何既定市場上交易，則除非董事會另有決定，否則普通股的公允市場價值將是董事會認為可靠的消息來源所報告的該股票在確定之日在該交易所或市場（或普通股交易量最大的交易所或市場）報價的收盤銷售價格。

(ii) 除非董事會另有規定，否則如果在確定之日普通股沒有收盤銷售價格，則公允市場價值將是存在此類報價的最後一個前一日期的收盤賣出價格。

(iii) 在普通股沒有此類市場的情況下，公允市場價值將由董事會以符合《守則》第409A和422條的方式真誠地確定。

(y) “全額價值獎勵” 是指股票獎勵，該期權的行使價或行使價至少為授予之日公允市場價值的100％，也不是股票增值權，其行使價或行使價至少為授予之日公允市場價值的100％。

(z) “激勵性股票期權” 是指《守則》第422條及其頒佈的法規所指旨在成為 “激勵性股票期權” 並有資格成為 “激勵性股票期權” 的期權。

(aa) “非僱員董事” 是指（i）不是公司或關聯公司的現任僱員或高級職員，不因作為顧問或以董事以外的任何身份提供的服務而直接或間接地從公司或關聯公司獲得報酬的董事（根據證券頒佈的S-K條例第404（a）項不要求披露的金額除外法案（“S-K條例”）不在任何其他需要披露的交易中擁有權益根據S-K法規第404（a）項，並且不從事根據S-K法規第404（b）項需要披露的業務關係；或（ii）就第16b-3條而言，在其他方面被視為 “非僱員董事”。

(bb) “非法定股票期權” 是指根據本計劃第5節授予但不符合激勵性股票期權資格的期權。

(cc) “高管” 是指《交易法》第16條及其頒佈的規章制度所指的公司高管人員。

(dd) “期權” 是指激勵性股票期權或非法定股票期權，用於購買根據本計劃授予的普通股。

(ee) “期權協議” 是指公司與期權持有人之間簽訂的書面協議，證明期權授予的條款和條件。每份期權協議都將受本計劃的條款和條件的約束。

(ff) “期權持有人” 是指根據本計劃獲得期權的人，或（如果適用）持有未償還期權的其他人。

(gg) “其他股票獎勵” 是指根據第6（d）條的條款和條件授予的全部或部分基於普通股的獎勵。

(hh) “其他股票獎勵協議” 是指公司與其他股票獎勵持有人之間簽訂的書面協議，該協議證明瞭其他股票獎勵補助的條款和條件。每份股票獎勵協議將受本計劃的條款和條件的約束。

(ii) “外部董事” 是指 (i) 不是公司現任僱員或 “關聯公司”（根據《守則》第162 (m) 條頒佈的《財政條例》的定義）、不是公司前僱員或因先前服務獲得報酬的 “關聯公司”（除外）的董事

在應納税年度內（符合納税條件的退休計劃下的福利），未擔任公司高管或 “關聯公司”，不以董事以外的任何身份直接或間接地從公司或 “關聯公司” 獲得報酬，或者（ii）就本守則第162（m）條而言，在其他方面被視為 “外部董事”。

(jj) “擁有”、“擁有”、“所有者”、“所有權” 是指個人或實體將被視為 “擁有”、“擁有”、“所有者”、“所有者” 或已獲得證券 “所有權”，前提是該個人或實體通過任何合同、安排、諒解、關係或其他方式直接或間接擁有或共享投票權，包括投票權或指導投票權，關於此類證券。

(kk) “參與者” 是指根據本計劃獲得獎勵的人，或（如果適用）持有未償股票獎勵的其他人。

(ll) “績效現金獎勵” 是指根據第 6 (c) (ii) 條的條款和條件發放的現金獎勵。

(mm) “績效標準” 是指委員會（或者，如果獎勵不符合《守則》第 162 (m) 條所規定的 “基於績效的薪酬”，則指董事會）為制定績效期內的績效目標而將選擇的一項或多項標準。用於制定此類績效目標的績效標準可以基於以下任何一項或其組合：(1) 收益，包括以下任何一項：毛利、營業收入、所得税前收入、淨收益和每股收益，在每種情況下，均包括以下排除項或包含項中的任何一項或組合：(a) 利息收入，(b) 利息支出，(c) 歸類的其他收入作為非營業收入，（d）歸類為營業外支出的其他支出，（e）所得税，（f）折舊，以及（g）攤銷；（2）股東總回報率；（3）股本回報率或平均股東權益；（4）資產、投資或已動用資本回報率；（5）股票價格；（6）毛利率；（7）營業收入利潤率；（8）經營活動現金流（包括每股經營活動的現金流）；（9）自由現金流（包括每股自由現金流）；(10) 現金及現金等價物（或現金流）的變化（包括每股現金和現金等價物（或每股現金流）的變化）；（11）銷售或收入目標；（12）收入或產品收入的增加；（13）支出和成本削減目標；（14）支出水平的改善或實現；（15）營運資金水平的改善或實現；（16）經濟增加值（或同等指標）；（17）市場份額；（18）股價表現；（19）債務減免；（20）項目或流程的實施或完成；（21）客户滿意度；（22）股東權益；(23) 資本支出；(24) 債務水平；(25) 勞動力多元化；(26) 淨收入或營業收入的增長；(27) 員工留任率；(28) 質量衡量標準；(29) 如果獎勵不符合本守則第 162 (m) 條所規定的 “基於績效的薪酬” 的條件，則是董事會選擇的其他績效衡量標準。部分達到指定標準可能會導致與股票獎勵協議或績效現金獎勵書面條款中規定的成就程度相應的付款或歸屬。委員會（或者，如果獎勵不符合《守則》第 162 (m) 條所規定的 “基於績效的薪酬” 資格，則董事會）將自行決定其選擇在該績效期內使用的績效標準的計算方式。

(nn) “績效目標” 是指在績效期內，委員會根據績效標準為績效期內設定的一個或多個目標（或者，如果獎勵不符合《守則》第 162 (m) 條所規定的 “基於績效的薪酬”，則指董事會）在績效期限內設定的一個或多個目標。績效目標可以基於全公司範圍，涉及一個或多個業務部門、部門、關聯公司或業務板塊，也可以按絕對值計算，也可以基於一個或多個可比公司的業績或一個或多個相關指數的業績。委員會（或者，如果獎勵不符合《守則》第 162 (m) 條所指的 “基於績效的薪酬” 的資格，則董事會）將被授權對計算績效期內績效目標實現情況的方法進行適當調整，前提是任何此類調整都必須能夠客觀地確定，該獎項旨在符合《守則》第 162 (m) 條所規定的 “基於績效的薪酬”: (1) 排除股票薪酬的影響（包括任何修改費用）；(2) 排除任何法律和解中被指定為過去侵權行為的部分（即與和解中非經常性部分相關的公允價值）；(3) 排除

重組費用（包括與減少生效和/或關閉業務運營相關的任何成本，例如遣散費補償和福利以及關閉運營場所/辦公室的成本）；（4）不包括與通過業務合併（收購或資產購買）獲得的無形資產相關的攤銷費用；（5）不包括與收購或剝離（包括潛在的收購或剝離）相關的其他費用，這些成本必須記為支出公認會計原則（包括與向合併後的公司提供持續未來收益無關的任何直接收購成本以及與收購相關的某些薪酬成本，例如一次性薪酬費用、長期留存激勵措施和相關的工資税）；（6）排除任何匯率影響；（7）排除公認會計原則變更的影響；（8）排除對公司税率的任何法定調整或税收立法變更的影響；（9）排除任何税收相關和解的一部分；(10) 排除任何不尋常或不經常發生的項目的影響；(11) 排除收購或合資企業的稀釋影響；(12) 排除因任何股票分紅或拆分、股票回購、重組、資本重組、合併、分割、合併或交換而導致普通股流通股的任何變化的影響；或其他類似的公司變動，或除常規現金分紅以外的任何對普通股股東的分配；(13)排除根據公司獎金計劃發放獎金的影響；(14) 排除根據公認會計原則必須記錄的長期資產的任何減值，包括商譽、對非關聯實體的投資和無形資產減值費用；(15) 排除其他重大但與持續業務運營無關的事件，例如大額慈善捐款；(16) 假設公司剝離的任何業務都實現了目標業績目標在此期間剝離後的業績期餘額；(17) 包括非運營信貸（即先前未從公司經營業績中扣除直接相關金額的情況）；(18) 在獎勵不符合《守則》第162 (m) 條規定的 “基於績效的薪酬” 的情況下，適當進行董事會選擇的任何其他調整。

(oo) “績效期” 是指委員會選擇的時間段（或者，如果獎勵不符合守則第162（m）條所規定的 “基於績效的薪酬”，則指董事會）選擇的時間段，在此期間將衡量一個或多個績效目標的實現情況，以確定參與者獲得股票獎勵或績效現金獎勵的權利和支付情況。績效期限可能各不相同且相互重疊，由委員會自行決定（或者，如果獎勵不符合《守則》第 162 (m) 條所規定的 “基於績效的薪酬” 的資格，則由董事會自行決定）。

(pp) “績效股票獎勵” 是指根據第 6 (c) (i) 條的條款和條件授予的股票獎勵。

(qq) “計劃” 是指 NVIDIA 公司經修訂和重述的 2007 年股權激勵計劃。

(rr) “先前計劃” 是指NVIDIA公司1998年股權激勵計劃、NVIDIA公司1998年非僱員董事股票期權計劃、NVIDIA公司2000年非法定股權激勵計劃和PortalPlayer, Inc.2004年股票激勵計劃，均在生效日期前夕生效。

(ss) “限制性股票獎勵” 是指根據第6（a）條的條款和條件授予的普通股獎勵。

(tt) “限制性股票獎勵協議” 是指公司與限制性股票獎勵持有人之間簽訂的書面協議，該協議證明瞭限制性股票獎勵撥款的條款和條件。每份限制性股票獎勵協議都將受本計劃的條款和條件的約束。

(uu) “限制性股票單位獎勵” 是指根據第 6 (b) 條的條款和條件獲得普通股（或現金等價物）的權利。

(vv) “限制性股票單位獎勵協議” 是指公司與限制性股票單位獎勵持有人之間的書面協議，該協議證明瞭限制性股票單位獎勵補助的條款和條件。每份限制性股票單位獎勵協議都將受本計劃的條款和條件的約束。

(ww) “規則16b-3” 是指根據《交易法》頒佈的第16b-3條或不時生效的第16b-3條的任何後續規則。

(xx) “證券法” 指經修訂的1933年《證券法》。

(yy) “股票增值權” 或 “SAR” 是指根據第 5 節的條款和條件授予的獲得普通股增值的權利。

(zz) “股票增值權協議” 是指公司與股票增值權持有人之間簽訂的書面協議，該協議證明瞭股票增值權授予的條款和條件。每份股票增值權協議都將受本計劃的條款和條件的約束。

(aaa) “股票獎勵” 是指根據本計劃獲得普通股的任何權利，包括期權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、股票增值權、績效股票獎勵或任何其他股票獎勵。

(bbb) “股票獎勵協議” 是指公司與參與者之間簽訂的書面協議，證明股票獎勵補助的條款和條件。每份股票獎勵協議都將受本計劃的條款和條件的約束。

(ccc) 就公司而言，“子公司” 是指（i）任何擁有普通表決權的已發行股本中超過百分之五十（50％）的公司（無論當時該公司的任何其他類別或類別的股票是否由於發生任何突發事件而具有或可能擁有投票權）在當時是直接或間接擁有投票權）由本公司提供，以及 (ii) 任何合夥企業、有限責任公司或其他實體，其中公司的直接或間接權益（無論是投票還是參與利潤或資本出資）超過百分之五十（50％）。

(ddd) “百分之十股東” 是指擁有（或根據本守則第424（d）條被視為擁有）股票的人，擁有公司或任何關聯公司所有類別股票總投票權的百分之十（10％）以上。