arvn-202404100001655759假的00016557592024-04-102024-04-10 美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
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表單 8-K
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當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年《證券交易法》
報告日期（最早報告事件的日期）： 2024年4月10日
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Arvinas, Inc.
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
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| 特拉華 | 001-38672 | 47-2566120 |
（州或其他司法管轄區）
公司註冊的） | （委員會
文件號） | （國税局僱主
證件號） |
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5 科學園 温徹斯特大道 395 號 紐黑文, 康涅狄格 | 06511 |
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
註冊人的電話號碼，包括區號:(203) 535-1456
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則為以前的姓名或以前的地址）
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如果申請8-K表格旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應複選框（看到一般指令 A.2（見下文）：
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| o | 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信 |
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| o | 根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料 |
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| o | 根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信 |
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| o | 根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信 |
根據該法第12（b）條註冊的證券：
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| 每個班級的標題 | | 交易 符號 | | 每個交易所的名稱 在哪個註冊了 |
| 普通股，面值每股0.001美元 | | ARVN | | 這個 納斯達股票市場有限責任公司 |
用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司 o
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 o
第 1.01 項《重要最終協議》的簽署。
2024年4月10日，特拉華州的一家公司Arvinas, Inc.（“公司”）與諾華製藥股份公司（“諾華”）達成了一項交易（“交易”），包括許可協議（“許可協議”）和資產購買協議（“資產協議”）。根據許可協議，公司將向諾華授予全球獨家授權 獲得 ARV-766 的開發、製造和商業化的許可，這是該公司用於前列腺癌患者的第二代 PROTAC® 雄激素受體（“AR”）降解劑。 根據資產協議，公司將向諾華出售其在資產協議中的所有權利、所有權和權益 公司的 PROTAC® 蛋白質降解劑靶向 AR-V7，AR 的拼接變體。
根據本次交易的條款和對價，諾華將一次性向公司支付一筆款項，預先付費 總額為1.5億美元的付款。根據許可協議，公司還有資格根據實現 ARV-766 的特定開發、監管和商業里程碑獲得高達10.1億美元的額外或有付款，以及基於以下條件的分級特許權使用費 ARV-766 的全球淨銷售額，根據許可協議的規定，在某些情況下可能會有所減少。
交易的完成受慣例成交條件的約束，包括1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反壟斷改進法》規定的等待期的到期或終止。
許可協議和資產協議將在交易完成後生效。許可協議將逐國（或在某些情況下，逐個地區）到期，直到該國家（或地區，視情況而定）的適用特許權使用費期限到期。許可協議包含習慣性終止條款，包括任何一方均可終止許可協議（a）在另一方發生重大違約時終止許可協議，或（b）在另一方發生破產事件時終止許可協議。此外，為方便起見或出現安全或監管問題，諾華可以終止許可協議。
上述許可協議和資產協議摘要不完整，並參照許可協議和資產協議的全文進行了全面限定，公司預計將向美國證券交易委員會提交許可協議和資產協議的副本，作為其截至2024年6月30日的季度10-Q表季度報告的附件。
第 7.01 項 FD 披露條例。
O2024年4月11日，公司發佈了與其簽訂許可協議《資產協議》有關的新聞稿交易和相關交易。新聞稿的全文作為本表8-K最新報告的附錄99.1提供。
前瞻性陳述。
本表8-K最新報告包含涉及重大風險和不確定性的前瞻性陳述，包括有關完成與諾華的交易、根據許可協議收到的預付款、里程碑和其他款項、ARV-766 的未來發展、潛在的上市批准和商業化的陳述。除歷史事實陳述外，本表8-K最新報告中包含的所有陳述，包括有關公司戰略、未來運營、前景、管理計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“預測”、“項目”、“目標”、“潛在”、“將”、“可能”、“應該”、“繼續” 等詞語以及類似的表述旨在識別前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些識別詞。
公司可能無法實際實現其前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或預期，您不應過分依賴這些前瞻性陳述。由於各種風險和不確定性，實際業績或事件可能與公司在前瞻性陳述中披露的計劃、意圖和預期存在重大差異，包括但不限於：許可協議和資產協議達成條件的滿足或豁免、各方履行許可協議和資產協議義務的情況、諾華是否能夠成功進行和完成臨牀開發、獲得上市批准以及根據當前的時間表預期或公司向美國證券交易委員會提交的季度和年度報告中包含的 “風險因素” 部分中討論的所有其他重要因素，將 ARV-766 商業化。本文件中包含的前瞻性陳述反映了
公司目前對未來事件的看法，除非適用法律要求，否則公司沒有義務更新任何前瞻性陳述。在本表8-K最新報告發布之日之後的任何日期，均不應依賴這些前瞻性陳述來代表公司的觀點。
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| 展品編號 | 展品描述 |
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99.1 | Arvinas, Inc. 於4月發佈的新聞稿il 11, 2024 |
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| 104 | 封面交互式數據文件（格式為行內 XBRL） |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
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| ARVINAS, INC. |
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日期：四月 11, 2024 | 來自： | /s/ Randy Teel |
| | 蘭迪·蒂爾 臨時首席財務官 |