附錄 5.1

我們的裁判 vsl/813280-000001/27560462v1
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microCloud Hologram Inc

北京市朝陽區中科納能大廈 A 座 302 室

廣東省深圳市南山區興六路

中華人民共和國 518000

2023 年 9 月 22 日

microCloud Hologram Inc

我們 曾擔任MicroCloud Hologram Inc.（一家在開曼羣島註冊成立，擁有 有限責任的豁免公司（“公司”）的開曼羣島法律顧問，該公司根據經修訂的1933年《證券法》向美國證券交易委員會提交公司2023年9月22日的F-3表格註冊聲明（“註冊 聲明”），內容涉及公司將不時發行和出售的證券（“證券”）， 包括以下內容：

a)公司面值每股0.0001美元的普通 股（“普通股”）；

b)公司面值每股0.0001美元的優先股 股（“優先股”）；

c)債務 證券，可能包括可兑換成普通股 股或優先股的債務證券，可以是有擔保或無抵押的，可以是 公司的優先 債務證券、優先次級債務證券或次級債務證券（統稱為 “債務證券”），每系列債務證券 將根據契約發行，由公司簽訂以及這類 債務證券（“契約”）的受託人；

d) 購買普通股、優先股或債務證券的認股權證（“認股權證”）， 此類認股權證將根據公司 與此類認股權證代理人簽訂的認股權證協議（“認股權證協議”）簽發；

e) 購買公司普通股的權利（“權利”），該協議將根據 備用承銷協議發行，該協議將由公司與一家或多家承銷商 簽訂的針對此類權利（“權利協議”）的承銷商（“權利協議”）；以及

f)單位 由普通股、優先股、債務證券、認股權證 或權利（“單位”）的任意組合組成，根據單位協議向 發行的此類單位應由公司與此類單位的單位代理人簽訂（“單位協議”）。

我們 將此意見作為註冊聲明附錄5.1和23.2提供。

1文件 已審核

我們 已經審查了以下文件的原件、副本、草稿或合格副本：

1.1開曼羣島 公司註冊處於2018年5月9日簽發的 公司註冊證書和2022年9月16日公司名稱變更時簽發的 公司註冊證書。

1.2 經修訂和重述的公司備忘錄和章程，由 於2022年9月8日通過的一項特別決議（“備忘錄和章程”）通過。

1.3本公司董事會於 2023 年 9 月 21 日通過的 書面決議（“決議”）

1.4公司在其開曼羣島註冊辦事處保存的 公司記錄。

1.5由公司註冊處 於 2023 年 9 月 21 日簽發的公司信譽良好的 證書（“良好信譽證書”）。

1.6 註冊聲明。

2假設

以下 意見僅針對本次 意見書發表之日我們已知的情形和事實並以此為基礎給出。這些意見僅涉及在本意見書發佈之日生效的開曼羣島法律。 在給出以下意見時，我們依賴於 良好信譽證書的完整性和準確性（未經進一步驗證）。我們還依賴以下假設，這些假設尚未得到獨立證實：

2.1 備忘錄和條款仍然完全有效，未經修改。

2.2 決議是按照備忘錄和章程中規定的方式正式通過的（包括但不限於 公司董事披露權益（如果有）），並且沒有在任何方面修改、修改或撤銷。

2.3公司 股東（“股東”）沒有以任何方式限制公司董事（“董事”）的 權力。

2.4公司在開曼羣島 註冊辦事處保存的 會議記錄和公司記錄在所有重要方面都是完整和準確的，其中提交的所有會議記錄和 決議代表了公司 股東和董事（或其任何委員會）的所有會議（按照 備忘錄和章程正式召開）以及會議上通過或通過的所有決議的完整而準確的記錄 br} 書面決議或同意（按中規定的方式正式通過備忘錄和 文章），視情況而定。

2.5 債務證券和契約、認股權證和認股權證協議、權利和 權利協議以及單位和單位協議（合稱 “證券 文件”）已經或將要獲得授權和正式簽署，並由所有相關方或代表所有相關方無條件 根據所有相關法律交付。

2

2.6根據紐約州法律和所有其他 相關法律規定的條款， 證券文件對所有相關 方具有或將來是合法、有效、具有約束力並可強制執行的。

2.7 選擇紐約州法律作為證券文件的管轄法律 已經或將來是本着誠意作出的，將被視為有效和具有約束力的選擇 ，紐約州和任何其他相關司法管轄區 （開曼羣島除外）的法院將根據紐約州法律和所有 其他 的法律予以支持相關法律（開曼羣島法律除外）。

2.8提供給我們的文件副本 、合格副本或文件草稿是原件的真實完整副本 副本或其最終形式。

2.9所有 的簽名、首字母和印章都是真實的。

2.10 公司將獲得發行普通 股和優先股的金錢或金錢價值作為對價，普通股或優先股 的發行價格均不會低於其面值。

2.11根據備忘錄 和章程， 將有足夠的普通股和優先股授權發行，使公司能夠發行證券。

2.12所有相關法律法規 （就公司而言，開曼羣島法律除外）規定的所有各方簽署、 、執行、無條件交付和履行證券 文件規定的各自義務的 能力、權力和合法權利。

2.13 債務證券、認股權證、權利和單位將根據正式授權、執行和交付的 契約、認股權證協議、權利協議和單位協議的規定分別按要求發行和認證 。

2.14 證券文件將由或已經由其當事方授權的 人員正式簽署和交付。

2.15 沒有合同或其他禁令或限制（開曼 羣島法律規定的禁令或限制）對公司沒有約束力，禁止或限制其發行、出售 或發行證券，或訂立和履行證券 文件規定的義務。

2.16在每種情況下，根據證券文件向任何一方的賬户支付的 款項或證券文件任何一方收到或處置的任何財產 均不代表或將來代表犯罪行為所得或犯罪財產或恐怖主義 財產（定義見《犯罪所得法》（修訂版）和《恐怖主義法》（分別為 修訂版）。

2.17根據任何法律（開曼羣島法律除外）， 都不存在 會或可能影響下述觀點的內容。具體而言，我們沒有對紐約州的法律進行獨立調查 。

2.18根據註冊聲明發行、出售和發行證券將 為公司帶來商業利益。

2.19本公司或代表公司沒有向開曼 羣島的公眾發出任何認購任何證券的 邀請。

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3意見

基於並遵守上述假設和下述限定條件，考慮到我們認為相關的法律考慮 ，我們認為：

3.1 公司已正式註冊為豁免公司，承擔有限責任，無限期 ，根據開曼羣島的法律，該公司有效存在且信譽良好。

3.2對於 普通股，當 (i) 公司董事會（“董事會”） 採取一切必要的公司行動批准普通股的發行時，其發行條款 及相關事項；(ii) 此類普通股的發行已記錄在 公司成員（股東）登記冊（“成員登記冊”）中； 和 (iii) 此類普通股的認購價格（不低於普通股的面值 ）已全部以現金或 {批准的其他對價支付br} 董事會，普通股將獲得正式授權、有效發行、全額支付且不可估税。

3.3關於 優先股，當 (i) 董事會已採取一切必要的公司行動 批准優先股的發行、其發行條款和相關事項時；(ii) 此類優先股的發行已記錄在成員名冊中；(iii) 此類優先股的認購價格（不低於 優先股的面值）已全部計入 優先股以現金或董事會批准的其他對價支付，將獲得正式授權、有效發行、全額支付且不是-可估價的。

3.4對於 的每期債務證券，當 (i) 董事會已採取一切必要的公司 行動批准債務證券的創建和條款並批准其發行 、其發行條款及相關事項時；(ii) 與債務證券相關的 相關契約應由 公司及其受託人授權、有效簽署和交付；以及 (iii) 當根據該 發行的此類債務證券已代表公司正式簽發和交付並經過認證時契約中規定的與此類債務證券發行有關的 方式，根據註冊聲明 和任何相關的招股説明書補充文件的條款，根據 和任何相關的招股説明書補充文件的條款，根據 發行的此類債務證券將得到正式執行、發行和交付。

3.5對於 的每期認股權證，當 (i) 董事會已採取一切必要的公司行動 批准認股權證的創建和條款並批准其發行時，其發行條款 及相關事項；(ii) 與認股權證 相關的認股權證協議應由公司及其下的 認股權證代理人正式授權、有效執行和交付；以及 (iii) 代表認股權證的證書已按照 正式簽署、會籤、註冊和交付與認股權證有關的認股權證協議 以及董事會在支付認股權證中規定的對價後批准的適用的最終收購、承保或類似 協議， 認股權證將是公司的正式授權、法律和具有約束力的義務。

3.6對於 的每期權利，當 (i) 董事會採取一切必要的公司 行動批准權利的設立和條款並批准其發行時， 發行條款及相關事宜；(ii) 與 相關的權利協議應由和 代表 公司授權、正式執行和交付根據所有相關法律，所有相關當事方；以及 (iii) 代表 權利的證書已正式簽署，根據與單位相關的權利協議 以及董事會在支付其中規定的對價 後批准的適用的最終購買、承保或類似協議進行會籤、註冊和交付，權利將是公司的正式授權、法律和具有約束力的義務。

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3.7對於 的每期股份，當 (i) 董事會採取所有必要的公司行動 批准單位的設立和條款並批准其發行時，其發行條款 及相關事宜；(ii) 與單位 相關的單位協議應由公司和指定為該單位代理機構的 金融機構正式授權、有效執行和交付；以及 (iii) 代表 單位的證書已正式簽署、會籤、註冊和交付 根據與單位相關的單位協議以及董事會在支付其中規定的 對價後批准的適用的最終收購、承保 或類似協議，這些單位將成為公司的正式授權、法律和具有約束力的義務。

4資格

上面表達的 觀點受以下條件的約束：

4.1為了根據 開曼羣島的法律， 保持公司在公司註冊處的良好信譽，必須在法律規定的時限內支付年度申請費並向公司註冊處 提交申報表。

4.2根據證券文件條款，公司在證券文件下承擔的 義務不一定在所有情況下都是 強制執行的。特別是：

(a)強制執行 可能會受到破產、破產、清算、重組、債務調整 或暫停執行或其他與、保護或影響債權人和/或分擔人 權利有關的、保護或影響的 權利的普遍適用法律的限制；

(b)強制執行 可能受到一般公平原則的限制。例如，可能不存在諸如具體 績效之類的公平補救措施， 除其他外，其中損害賠償被視為 的適當補救措施；

(c)某些 索賠可能會受到相關時效的限制，或者可能會或成為 抵消、反訴、禁止反言和類似抗辯的抗辯的約束；

(d)如果 義務要在開曼羣島以外的司法管轄區履行，則根據 的法律，這些義務可能無法在開曼羣島強制執行；

(e)開曼羣島的 法院有權以相關 債務的貨幣作出判決，判決後應付的法定利率將根據 判決的貨幣而有所不同。如果公司破產並進入清算程序 ，開曼羣島法院將要求所有債務以通用 貨幣進行證明，該貨幣很可能是公司根據適用的會計原則確定的 的 “本位貨幣”。據我們所知，開曼羣島法院尚未對貨幣賠償條款 進行測試；

(f)構成處罰的安排 將不可執行；

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(g)強制執行 可能因欺詐、脅迫、不當影響、虛假陳述、 公共政策或錯誤而受到阻礙，或者受合同失效理論的限制；

(h)強制適用法律或 法律和/或監管程序的要求可以推翻規定保密義務的條款 ；

(i)開曼羣島的 法院可以拒絕對根據證券文件提起的或與證券文件相關的實質性 訴訟行使管轄權，因為他們 確定此類訴訟可以在更合適的法庭進行審理；

(j)我們 保留對證券 文件相關條款的可執行性的看法，僅限於這些條款旨在授予專屬管轄權，因為儘管有 的規定，開曼羣島的法院可能接受管轄權；

(k) 公司不能通過協議或其公司章程限制 法定權力的行使，證券 文件中任何條款的可執行性也值得懷疑，根據這些條款，公司承諾限制行使 根據開曼羣島《公司法》（修訂版）（“公司 法”）（“公司 法”）特別賦予的權力，包括但不限於增加權力其法定股本 ，修改其備忘錄和公司章程或向開曼 提交請願書島嶼法院要求下令對公司進行清盤；以及

(l)如果 公司受到《公司法》第 XVIIA 部分的約束，則如果任何此類相關權益受根據《公司法》發佈的限制通知的約束，則證券文件中與公司 權益構成公司股份、投票權或董事任命權 的任何條款的執行或履行 可能會被禁止或限制。

4.3我們 對任何提及外國（即 非開曼羣島）法規、規則、規章、守則、司法權威或任何其他 頒佈以及證券文件中提及這些法規的含義、有效性或效果不發表任何意見。

4.4我們 尚未審查任何證券文件的最終形式， 我們的意見也相應有保留意見。

4.5我們 保留自己的意見，即在 出現任何相關的非法性或無效的情況下，開曼羣島法院將在多大程度上切斷 證券文件的相關條款，並執行此類條款 構成的交易的其餘部分，儘管在這方面有任何明文規定。

4.6根據 《公司法》，開曼羣島公司的成員登記冊根據法律規定， 被視為《公司法》指示或授權在 中插入 的任何事項的初步證據。第三方在有關股票中的權益不會出現。成員登記冊中的條目 可能會服從法院的更正命令（例如，在 中，如果出現欺詐或明顯錯誤）。

4.7 在本意見中，“不可估税” 一詞是指，就相關股份而言，在沒有 合同安排或公司備忘錄和章程規定的義務的情況下， 股東沒有義務為公司的資產進一步捐款（特殊情況除外， ，例如涉及欺詐，代理關係的建立、非法或不當目的的建立，或 法院所處的其他情況可能準備刺穿或揭開公司面紗）。

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我們 特此同意將本意見作為註冊聲明的證物提交。因此，在提供同意時， 不承認我們屬於經修訂的 1933 年《證券法》第 7 條、 或該法下的《證券交易委員會規章制度》需要徵得同意的人員類別。

我們 對證券文件的商業條款或這些條款是否代表當事方的意圖不發表任何看法 ，對公司可能作出的擔保或陳述也沒有發表任何評論。

本意見書中的 意見嚴格限於上述意見部分中包含的事項，不適用於任何 其他事項。我們沒有被要求審查，因此我們沒有審查任何與證券 文件相關的輔助文件，也沒有對任何此類文件的條款發表任何意見或意見。

本公司 的美國法律顧問僅出於可能被要求就註冊聲明發表的任何法律意見的目的可依賴這份 意見書。

你的 是你的

Maples 和考爾德（香港）律師事務所

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