正如 於 2023 年 10 月 11 日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊 編號 333-274650

美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

第 1 號修正案

F-3 表格

註冊 聲明

下

1933 年的 證券法

microCloud Hologram Inc

（註冊人的確切 姓名如其章程所示）

不適用

（將註冊人姓名的 翻譯成英文）

北京市朝陽區中科納能大廈 A 座 302 室

廣東省深圳市南山區興六路

中華人民共和國 518000

（主要行政辦公室的地址 ）

Puglisi & 同事
圖書館大道 850 號，204 套房
特拉華州紐瓦克 19711
(302) 738-6680

（服務代理的姓名、 地址和電話號碼）

擬議向公眾出售的大約 日期：在本註冊聲明生效之日之後。

如果 僅根據股息或利息再投資計劃發行在本表格上註冊的證券，請勾選 以下複選框。☐

如果根據1933年 證券法第415條 要延遲或持續發行 在本表格上註冊的任何證券，請選中以下複選框。

如果 提交此表格是為了根據《證券法》第 462 (b) 條為某項發行註冊額外證券，請勾選 以下方框並列出同一 發行的先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果 此表格是根據《證券法》第 462 (c) 條提交的生效後修正案，請勾選以下方框並列出同一次發行先前生效的註冊聲明的 《證券法》註冊聲明編號。☐

如果 本表格是根據第I.C號一般指令或其生效後的修正案提交的註冊聲明，該修正案將在根據《證券法》第462 (e) 條向委員會提交後生效 ，請勾選以下方框。☐

如果 本表格是對根據第I.C號一般指令提交的註冊聲明的生效後修正案，該聲明旨在根據《證券法》第413 (b) 條註冊其他 證券或其他類別的證券，請勾選以下方框。☐

用複選標記指明 註冊人是否是 1933 年《證券法》第 405 條所定義的新興成長型公司。

新興 成長型公司

如果 是一家根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人 是否選擇不使用延長的過渡期來遵守《證券法》第 7 (a) (2) (B) 條 規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

註冊人特此在必要的日期修訂本註冊聲明，將其生效日期推遲到 註冊人提交進一步的修正案，該修正案明確規定該註冊聲明隨後將根據1933年《證券法》第8（a）條生效 ，或者直到註冊聲明在委員會根據上述第8（a）條行事的 之日生效，可能會決定。

本招股説明書中包含的 信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊 聲明生效之前，不得出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的提議， 它不是在任何不允許要約或出售的州徵求購買這些證券的要約。

待完成，日期為 2023 年 10 月 11 日

初步的 招股説明書

上漲 至 100,000,000 美元

普通股 股、優先股、債務證券、認股權證、權利和單位

和

上漲 至 2,875,000 股普通股，標的先前發行的認股權證

microCloud Hologram Inc

我們 可能會不時通過一次或多次發行，共同或單獨發行和出售 我們的普通股、面值每股0.0001美元（“普通股”）、優先股、債務證券、認股權證、權利、 和單位（如本招股説明書中所述）、優先股、債務證券、認股權證、 和單位，不超過1億美元。在本招股説明書中，提及 “證券” 一詞統指 我們的普通股、優先股、債務證券、認股權證、權利和單位。每次發行證券的招股説明書補充文件 將詳細描述該次發行的分配計劃。

本 招股説明書描述了這些證券的一般條款以及發行這些證券的總體方式。我們將 在本招股説明書的補充文件中提供這些證券的具體條款。將要提供的招股説明書補充文件還將 描述這些證券的發行方式，還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。 在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書、隨附的招股説明書補充文件以及任何以引用方式納入的文件 。

此外，本招股説明書涉及最多287.5萬股普通股的發行，這些普通股可由我們在行使5,750,000份認股權證後發行，這些認股權證包含在黃金之路收購公司首次公開募股（“公開認股權證”）中出售的單位（“公開認股權證”）中，每股公開發行權證 可行使以每股11.50美元的行使價購買一股普通股的二分之一（1/2）。有關 的更多信息，請參閲本招股説明書中標題為 “證券描述” 的部分。

根據本招股説明書發行的所有證券的 總髮行價格不得超過133,062,500.00美元。根據本 招股説明書發行的證券可以直接發行，也可以通過承銷商、代理商或交易商發行。任何承銷商、代理商或交易商的姓名都將包含在本招股説明書的補充文件中。欲瞭解更多信息，請參閲 “分配計劃” 部分。

根據截至該日非關聯公司持有的30,021,239股普通股，截至2023年9月16日，非關聯公司持有的已發行普通股的總市值約為54,038,230美元，2023年9月16日，我們在納斯達克資本市場上普通股的收盤價為1.80美元。截至本文發佈之日，在緊接本文發佈日期之前和包括本文發佈之日在內的十二個日曆月期間，我們尚未根據F-3表格第I.B.5號一般指令出售任何證券。

我們的普通股和公開 認股權證在納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）上市，交易代碼分別為 “HOLO” 和 “HOLOW”， 。2023年9月16日，我們在納斯達克的普通股和公開認股權證的收盤價為每股普通股1.80美元，每股認股權證的收盤價為0.12美元。

2022年9月16日，開曼羣島特殊目的收購公司 Golden Path Acquisition Corporation 完成了與開曼羣島控股公司 MC Hologram Inc. 的業務合併。業務合併後，公司更名為MicroCloud Hologram Inc.。根據上下文的要求，“微雲”、“公司”、“我們”、“我們的” 或 “我們” 指的是微雲全息公司、我們的開曼羣島控股公司、其前身實體及其子公司。

該公司主要通過其中國子公司在中國開展其 業務運營。公司通過 直接股權擁有和行使對中國子公司的控制權。儘管如此，鑑於公司的控股結構，投資者應意識到，投資開曼 控股公司的普通股與購買公司中國運營實體的股權並不相同。 相反，投資者購買了一家開曼羣島控股公司的股權，該公司的收入來自主要由其中國子公司開展的 業務。欲瞭解更多信息，請參閲下方本招股説明書摘要部分中標題為 “公司信息” 的章節 。

作為一家在中國設有運營子公司的開曼羣島控股 公司，我們面臨着與複雜的 和不斷變化的中國法律法規相關的各種法律和運營風險以及不確定性。中國政府對我們的業務行為實行嚴格的監督和自由裁量權 ——我們在2022年10-K表年度報告 “第一部分，第1A項” 中描述了這些相關風險。風險因素—與在中國做生意相關的風險 因素。” 例如，中國政府最近啟動了一系列監管行動 ，並就中國業務運營的監管發表了多項公開聲明，包括打擊證券市場的非法活動 ，加強對在海外上市的中國公司的監管，採取新措施擴大網絡安全審查的範圍，以及擴大反壟斷執法的力度。總而言之，中國政府可能隨時幹預或影響 我們在中國的業務，這可能導致我們的業務和/或您的證券或我們在本招股説明書下注冊出售的 證券的價值發生重大變化。

值得注意的是，中國政府 最近表示打算對海外證券發行和其他資本市場活動 以及外國對像我們這樣的中國公司的投資進行更多的監督和控制。參見下面的副標題和 “風險因素—我們需要在後續證券發行完成後的3個工作日內向中國證監會提交 ，如果我們未能完成相關的申報程序，我們可能會面臨警告或罰款。在跨境 調查和執行法律索賠等事項方面，我們可能會受到更嚴格的要求。”任何此類行動一旦由中國政府採取，都可能嚴重限制 或完全阻礙我們向投資者發行或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅下降，或者在極端情況下變得毫無價值。

中國 證券監督管理委員會（“CSRC”）實施的影響我們證券發行的監管措施

2023 年 2 月 17 日，中國證監會發布了《境內公司境外證券發行上市管理辦法（以下簡稱 “試行辦法”），自 2023 年 3 月 31 日起施行。試行辦法適用於（1）在中國註冊成立的公司或中國境內公司直接進行的海外證券發行 和/或上市，以及（2）在海外註冊成立 且主要在中國開展業務並根據中國國內公司權益進行估值的公司，或間接發行。 《試行辦法》要求（i）中國境內公司在 特定條件下向中國證監會提交海外發行和上市計劃，以及（ii）其承銷商或配售代理人在一定條件下向中國證監會提交年度報告， 在規定的期限內向中國證監會提交年度報告。同日，中國證監會頒佈的《關於加強境內公司境外證券發行上市的保密和檔案管理規定》（《保密和檔案管理規定》）生效。《保密和檔案管理規定》規定，尋求境外發行和上市的 中國公司，以及參與相關業務的證券公司和證券服務提供商（中國和海外），不得披露政府機構的任何國家機密或機密信息 ，也不得損害國家安全和公共利益。此外，如果國內公司向任何實體（包括證券公司、證券服務提供商、海外監管機構和個人）提供會計檔案 或此類檔案的副本， 則必須根據適用法規遵守正當程序。我們認為，本招股説明書下的發行不涉及披露任何國家機密或政府機構的機密信息，也不會損害國家安全和 公共利益。但是，我們可能需要執行有關提供會計檔案的額外程序。這些程序的具體 要求目前尚不清楚，我們無法保證我們執行這些程序的能力。

根據中國證監會於2023年2月17日發佈的《關於境內企業境外證券發行上市備案管理安排的通知》（ 《境外上市辦法通知》），截至2023年3月31日（試行辦法生效之日）已經在海外市場上市 的發行人無需立即申報 ，只需遵守當其隨後尋求進行後續發行 發行時，必須根據《試行辦法》提出申報要求。因此，根據試行辦法，我們需要在 完成根據本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件進行的發行後的三個工作日內向中國證監會辦理申報程序。除了我們需要在根據本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件完成發行後的三個工作日內完成的中國證監會備案程序外，我們 和我們的中國子公司，正如我們的中國法律顧問法萬律師事務所所建議的那樣，(1) 無需獲得中國證監會的許可， 和 (2) 沒有被要求獲得或拒絕此類和其他許可根據 現行中華人民共和國法律、法規和規章，中國證監會、中國註冊審計委員會或任何中國政府機構對潛在發行的許可根據本招股説明書或截至本招股説明書發佈之日的任何隨附的 招股説明書補充文件。

我們的運營需要中華人民共和國當局的許可

截至本招股説明書發佈之日， 我們公司和我們的中國子公司尚未參與任何中國監管機構發起的任何調查或審查， 沒有任何人因我們的業務或向投資者發行證券而收到任何查詢、通知或制裁。儘管如此， 全國人民代表大會常務委員會（“SCNPC”）或中國監管機構將來可能會頒佈法律、法規或實施細則，要求我們和我們的子公司獲得中國監管機構 的許可，才能在中國開展業務。

此外，正如 公司的中國法律顧問法萬律師事務所所建議的那樣，截至本招股説明書發佈之日，除營業執照、外國投資信息 向商務管理局報告以及外匯登記或備案外，我們的合併關聯中國實體 無需從中國政府當局獲得任何對我們的控股公司和子公司在 的業務運營至關重要的必要許可和許可中國。但是，鑑於相關法律法規的解釋和實施以及政府當局執法做法的不確定性，我們可能需要為未來提供的職能和服務獲得某些許可、許可證、 申報或批准。請參閲 “第一部分，第 1A 項。風險因素—與在中國做生意相關的風險 因素” 載於我們截至2022年年度的10-K表年度報告。

追究外國公司責任法

此外，如果上市公司會計監督委員會（美國）（“PCAOB”）連續兩年無法對 我們的審計師進行檢查，則根據《追究外國公司責任法》 （“HFCAA法”），我們的普通 股票可能會被禁止在國家交易所或場外交易。我們的現任審計師Assentsure PAC（“Assentsure”）以及我們2021年、 和2022年年度報告的前任審計師Marcum LLP已在PCAOB註冊，後者是發佈本招股説明書或我們最新的10-K表年度報告其他部分 中包含的財務報告的獨立註冊會計師事務所。PCAOB 定期進行檢查 以評估其是否符合適用的專業標準。Assentsure和Marcum LLP的總部分別位於新加坡和紐約。2021年12月16日，PCAOB發佈了一份報告，通知美國證券交易委員會其決定（“PCAOB裁決”） ，即他們無法全面檢查或調查總部位於中國大陸和 香港的在PCAOB註冊的公共會計師事務所。該報告列出了PCAOB無法全面檢查或調查的分別位於中國大陸和香港的註冊會計師事務所 的名單，截至本招股説明書發佈之日，Assentsure和Marcum LLP未列入2021年12月16日發佈的PCAOB裁決中的PCAOB認定公司名單。 2022年8月26日，中國證券監督管理委員會（“中國證監會”）、中華人民共和國財政部（“財政部”）、 和PCAOB簽署了協議聲明（“協議”），規範了對設在中國和香港 的審計公司的檢查和調查。根據該協議，PCAOB應獨立決定選擇任何發行人審計進行檢查 或調查，並具有不受限制地向美國證券交易委員會傳輸信息的能力。2022年12月15日， ，PCAOB宣佈能夠獲得檢查和調查總部位於中國大陸和香港的完全註冊的公共會計 公司的完全訪問權限，並投票撤銷其先前於2021年12月發佈的決定。因此 ，我們預計在截至2022年12月31日的財政年度中，根據HFCA法案，我們不會被確定為 “委員會認定的發行人”。儘管如此，如果後來確定PCAOB無法對我們的審計師進行全面檢查或調查 ，那麼這種缺乏檢查可能會導致我們的證券從納斯達克股票市場退市。此外， PCAOB能否繼續進行檢查和調查，使總部位於中國大陸和香港的PCAOB註冊的 公共會計師事務所完全滿意，還存在不確定性，並取決於我們和我們的審計師無法控制的許多因素，包括中國當局採取的立場。預計PCAOB將來將繼續要求 對總部設在中國大陸和香港的會計師事務所進行全面檢查和調查 ，並表示已計劃在2023年初及以後恢復定期檢查。根據HFCA 法案，PCAOB必須每年就其檢查和調查設在中國大陸和香港的 會計師事務所的能力做出決定。成為 “經佣金認定的發行人” 的可能性以及退市的風險可能繼續對我們證券的交易價格產生不利影響。如果由於任一司法管轄區的任何機構所採取的立場，PCAOB在中國大陸或香港的檢查和調查中再次遇到障礙 ，PCAOB將在適當的時候根據HFCA法案做出決定 。2022年12月29日，頒佈了《加速追究外國公司責任法》，該法修訂了《追究外國公司責任法》，要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所進行交易，前提是其審計師連續兩年而不是三年沒有接受PCAOB檢查。見 “風險因素——與在中國開展業務相關的風險——如果PCAOB無法按照 《追究外國公司責任法》的要求對我們的審計師進行檢查，美國證券交易委員會將禁止我們的股票交易。對我們股票的交易禁令， 或交易禁令的威脅，可能會對您的投資價值產生重大不利影響。此外， PCAOB無法對我們的審計師進行檢查（如果有的話），將剝奪我們的投資者從此類檢查中獲得的好處。”本招股説明書的 。

投資 我們的證券涉及風險。請參閲本招股説明書中的 “風險因素” 部分、適用的 招股説明書補充文件以及我們在本招股説明書中以引用方式納入的文件，包括我們在2023年3月14日向美國證券交易委員會提交的截至2022年度的10-K 表年度報告，瞭解您在投資這些證券之前應考慮的因素。

每次 我們出售這些證券時，我們都會為本招股説明書提供一份補充，其中包含有關發行 和所發行證券條款的具體信息。該補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在投資任何這些證券之前，您 應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件。

我們 可能會不時地以固定價格、市場價格或協議價格向承銷商或通過承銷商、 向其他買方、通過代理人或通過這些方法的組合，持續或延遲地向其他購買者發行和出售證券。請參閲 “ 分配計劃”。如果有任何承銷商、交易商或代理人蔘與任何證券的銷售，則將在適用的招股説明書補充文件中列出其名稱以及他們之間或彼此之間任何適用的 購買價格、費用、佣金或折扣安排，或根據信息計算 。

除非附有招股説明書補充文件，否則本 招股説明書不得用於發行或出售任何證券。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有根據本招股説明書的充分性或準確性通過了 。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的 日期為2023年。

目錄

關於 這份招股説明書

您 應閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充材料，以及 “在哪裏可以找到關於我們的更多信息” 和 “以引用方式納入文件” 標題下描述的其他信息。

在 本招股説明書中，除非另有説明或除非上下文另有要求，

本 招股説明書是我們使用《證券法》允許的貨架註冊程序向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的 F-3 表格註冊聲明的一部分。通過使用貨架註冊聲明，我們可以在本招股説明書和適用的招股説明書補充文件允許的範圍內不時通過一次或多次發行 連續或延遲出售我們的任何 證券。本招股説明書僅向您提供這些證券的摘要描述。每次我們出售 證券時，我們都將提供本招股説明書的補充，其中包含有關所發行證券 的具體信息以及該發行的具體條款。該補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果 本招股説明書中的信息與任何招股説明書補充文件之間存在任何不一致之處，則應依賴招股説明書補充文件。

您 應僅依賴本招股説明書和任何招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息。我們 未授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息， 您不應依賴這些信息。我們不會在任何不允許要約或出售證券的司法管轄區提出出售證券的要約。 您應假設本招股説明書和本招股説明書的適用補充文件中出現的信息在 相應封面上的日期是準確的，並且以引用方式納入的任何信息僅在以引用方式納入的文件 之日才是準確的，除非我們另有説明。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能已發生變化。

風險 因素

對我們的證券 的投資涉及高度的風險。在做出任何投資決策之前，您應仔細考慮下述風險以及 2023年3月14日向美國證券交易委員會提交併於2023年3月24日修訂的2022年10-K表年度報告中 “風險因素” 部分中列出的風險（如上文摘要部分所述）。

這些風險以及截至本招股説明書發佈之日我們未知或我們認為 不重要的其他風險都可能損害我們的業務、前景、 財務狀況或經營業績。在投資我們的證券之前，在收購我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書中包含的 信息。由於任何這些風險，我們的證券價格可能會下跌， 因此，您可能會損失全部或部分投資。本招股説明書還包含或納入了涉及風險和不確定性的前瞻性 陳述。由於某些因素，包括本招股説明書中描述或以引用方式納入的我們所面臨的風險，我們的實際業績可能與這些前瞻性 陳述中的預期存在重大差異。 請參閲 “前瞻性陳述”。

與在中國做生意相關的風險

由於我們所有的業務都在中國， 我們的業務受中國複雜且快速變化的法律法規的約束。中國政府可能會對我們的業務行為進行重大的 監督和自由裁量權，並可能隨時幹預或影響我們的運營，這可能導致 我們的業務和/或普通股價值發生重大變化。

作為一家在中國經營 的企業，我們受中華人民共和國法律法規的約束，這些法律和法規可能很複雜而且發展迅速。中華人民共和國政府有權對我們的業務行為進行重大監督和自由裁量權，我們所遵守的法規 可能會迅速變化，幾乎不會通知我們或我們的股東。因此， 新的和現行法律法規在中華人民共和國的適用、解釋和執行通常是不確定的。此外，不同的機構或主管部門對這些法律和法規的解釋和適用可能不一致，也可能與我們當前的政策和做法不一致。中華人民共和國的新法律、法規、 和其他政府指令的遵守成本也可能很高，此類合規或任何相關的調查或調查 或任何其他政府行動可能會：

新 法律或法規的頒佈，或對現行法律法規的新解釋，在每種情況下，都會限制或以其他方式對我們開展業務的能力或方式產生不利影響，並可能要求我們改變業務的某些方面以確保 合規，這可能會減少對我們產品的需求，減少收入，增加成本，要求我們獲得更多的許可證、許可證、 批准或證書，或者使我們承擔額外責任。如果需要實施任何新的或更嚴格的措施 ，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響，並使普通股的價值大幅下降 。

我們需要在後續證券發行完成後的 3 個工作日內向中國證監會申報，如果我們未能完成相關的 申報程序，我們可能會面臨警告或罰款。在跨境調查和 執行法律索賠等事項上，我們可能會受到更嚴格的要求。

我們需要在後續證券發行完成後的3個工作日內向 中國證監會申報，如果我們未能完成相關的申報程序，我們可能會面臨警告或罰款。儘管相關 監管指南的解釋和實施仍存在不確定性，但我們的業務可能會直接或間接地受到與其業務或行業有關的 的現有或未來法律法規的不利影響。

2023 年 2 月 17 日，中國證券監督管理委員會（簡稱 CSRC）發佈了《境內公司境外 證券發行上市管理試行辦法（“境外上市試行辦法”）和五項相關指引 ，自 2023 年 3 月 31 日起生效。《海外上市試行辦法》通過採用基於備案的監管制度，對直接和間接的海外發行 和中國境內公司的上市進行規範。

海外上市試行辦法規定，如果發行人均符合以下標準， 該發行人進行的海外證券發行和上市將被視為間接 海外發行，但須遵守海外上市試行規定的申報程序 措施：(i) 發行人營業收入、總利潤、總資產 或淨資產的50％或以上（大多數經審計的合併財務報表中記錄的淨資產）br} 最近一個財政年度由發行人的國內公司核算；以及 (ii) 發行人的業務活動主要在中國大陸進行，或者其 主要營業地點位於中國大陸，或者負責 業務運營和管理的高級管理人員大多是中國公民或居住在中國大陸 。國內 公司的海外發行和上市是否是間接的決定，應在實質重於形式的基礎上作出。

同日 ，證監會還舉行了發佈《試行辦法》的新聞發佈會，併發布了《關於境內公司境外發行和上市備案管理的通知》，其中明確了在《海外上市試行辦法》生效之日或之前，已完成海外發行和上市的境內公司，稱為 “股份企業（存）量化企業）”。作為股票企業（存量企業）， 我們將在後續證券發行完成後的3個工作日內向中國證監會申報。對於未按照《海外上市試行辦法》的規定履行備案程序的公司，中國證監會應責令改正， 發出警告並處以罰款。

此外，中國證監會於2023年2月24日發佈了《關於加強境內企業境外發行 和上市證券保密和檔案管理的規定，該規定於2023年3月31日生效。中國證監會 規定，在境內企業境外發行上市過程中提供相應服務的境內企業、證券公司和證券服務機構，應當加強國家機密保密和檔案管理的法律意識，建立健全的保密和檔案工作體系，採取必要措施履行 保密和檔案管理職責。

由於 此類監管指南的解釋和實施仍存在不確定性，因此我們無法向您保證 我們將始終能夠遵守與未來海外籌資活動有關的新監管要求。在跨境調查和執行法律索賠等事項上，我們 可能會受到更嚴格的要求。

我們 一直在密切關注中國監管格局的發展，特別是關於中國證監會或其他中國當局的批准要求， 包括追溯審批，以及任何年度數據安全審查或可能對我們實施的其他 程序。如果實際上需要任何批准、審查或其他程序，我們無法保證 我們會及時或根本獲得此類批准或完成此類審查或其他程序。對於我們可能獲得的任何批准， 它可能會被撤銷，其發行條款可能會限制我們與 證券相關的運營和發行。

與投資我們的股票相關的風險

出售大量普通股可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。

額外的 普通股的發行和出售可能會降低我們普通股的現行市場價格，並使 我們未來出售股權證券的吸引力降低或不可行。出售在行使未償還的公開認股權證時發行的普通股可能會進一步 稀釋我們當時現有股東的持股量。

某些 股東擁有註冊權，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

某些現有股東 有權要求我們根據我們在業務合併結束時與他們簽訂的 註冊其普通股進行轉售。這些普通股的轉售以及本註冊聲明和招股説明書中包含的其他證券的發行和出售 可能會對我們 普通股的市場價格產生不利影響。

如果我們的現有股東 在公開市場上出售或表示打算出售大量普通股，則我們的交易價格可能會大幅下跌。同樣，公開市場認為我們的股東可能出售我們的普通股也可能 壓低我們股票的市場價格。普通股價格的下跌可能會阻礙我們通過 額外發行普通股或其他證券籌集資金的能力。此外，我們發行和出售額外的普通股、 或可轉換為普通股或可行使的證券，或者認為我們將發行此類證券，可能會降低普通股的交易價格，並使我們未來出售股權證券的吸引力降低或不可行。 出售在轉換任何債務證券或行使未償還認股權證時發行的普通股可能會進一步稀釋 我們當時現有股東的持股。

我們的某些 份認股權證可以進行無現金行使。

我們之前發行的 認股權證包含一些條款，根據這些條款，如果有關權證轉售的註冊 聲明無效，或者沒有涵蓋其轉售或行使的有效註冊聲明，則認股權證持有人有權進行無現金行使。 如果出於任何原因我們無法保持此類註冊聲明的有效性和有效性，並且我們的股價高於相關的 行使價，則我們可能需要在不獲得現金對價的情況下發行股票。由於我們在行使所有公開認股權證後有2,875,000股普通股 可供發行，這可能意味着我們發行了所有這些普通股，但沒有收到大約 33,062,500.00 美元，這將稀釋我們的股東並可能降低我們的股價。

我們普通股的 市場價格一直高度波動，並且可能繼續保持高度波動，這種波動可能導致我們普通股的市場價格 下跌，並可能導致您損失對我們普通股的部分或全部投資。

股票市場，尤其是納斯達克普通股的市場價格，正在或將要受到波動的影響， ，這些價格的變化可能與我們的經營業績無關。自我們的業務合併完成以來，我們普通股的市場 價格大幅波動，普通股的價格繼續波動。我們預計 我們股票的市場價格將繼續受到大幅波動的影響。我們股票的市場價格是， 將是，受多種因素的影響，包括：

這些因素 可能會對我們股票的市場價格產生重大不利影響，並導致我們的投資者蒙受鉅額損失。

我們 尚未支付也不打算為我們的普通股支付股息。本次發行的投資者可能永遠無法獲得其 投資的回報。

我們 自成立以來就沒有支付過普通股股息，也不打算在可預見的 將來為普通股支付任何股息。我們打算將收益（如果有）再投資於業務的發展和擴張。因此，在價格上漲之後，您將需要依靠 出售普通股來實現投資回報，這種情況可能永遠不會發生。

報價統計數據和預期時間表

我們可能會不時發行和出售本招股説明書中描述的證券的任意組合（詳見招股説明書補充文件），包括 普通股，在一次或多次發行中總金額不超過133,062,500.00美元。根據本招股説明書發行的證券可以分開發行、合併發行，也可以分批發行， 的金額、價格和條款將在出售時確定。請參閲 “分配計劃”。我們將保留本招股説明書所包含的註冊 聲明，直到本招股説明書所涵蓋的所有認股權證股份根據並按照該註冊聲明處置 為止。

資本化 和負債

我們的資本將在我們的20-F表年度報告、適用的招股説明書補充文件或隨後向美國證券交易委員會提供 並以引用方式特別納入本招股説明書的6-K表報告中列出。

稀釋

如果需要 ，我們將在招股説明書補充文件中列出以下信息，説明根據本招股説明書在發行中購買證券的投資者股權的任何實質性稀釋 ：

要約和使用收益的理由

我們 打算使用適用的招股説明書補充文件中規定的證券出售淨收益。

我們 目前打算將出售本招股説明書中提供的證券的淨收益用於營運資金和一般公司 用途，包括但不限於資本支出融資、償還或贖回債務或回購 普通股。我們也可能將出售本招股説明書提供的證券的淨收益的一部分用於收購或投資 補充業務、資產或技術，儘管我們目前沒有這樣做的承諾或協議。

專家和律師的利益

我們沒有指定專家或顧問 是臨時僱用的，也沒有持有對該人 至關重要的一定數量的普通股（或我們的子公司股份），或者對我們有重大、直接或間接的經濟利益，也沒有取決於發行成功與否的普通股（或我們的子公司股份）。

證券的描述

我們 可能會在一次或多次發行中不時發行、發行和出售普通股、優先股、債務證券、認股權證、 權利和單位，詳情見下文。

以下 描述了我們證券的條款和條款，我們可以使用本招股説明書發行和出售這些證券的條款和條款。這些摘要 並不旨在完整描述每種證券。我們將在適用的招股説明書補充文件中列出根據本招股説明書可能發行的普通股的描述 。證券發行條款、發行價格和向我們提供的 淨收益（如適用）將包含在招股説明書補充文件和與此類發行相關的其他發行材料中。 補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。本招股説明書和任何隨附的招股説明書 補充文件將包含每種證券的實質性條款和條件。在投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書 補充文件。

MicroCloud Hologram Inc. 是一家在開曼羣島註冊的豁免公司，其事務受不時修訂和重申的 協會備忘錄和章程以及開曼羣島《公司法》（下文稱為 “公司法”）和開曼羣島普通法管轄。

公司目前只有一類已發行普通股；每股在各方面擁有相同的權利，並且與 的排名相同。根據備忘錄和公司章程，公司的法定股本為5萬美元，將 分成5億股，每股面值0.0001美元。

公司普通股

以下 包括根據公司章程大綱和章程以及開曼 羣島法律對公司普通股條款的摘要。

將軍。 截至2023年3月13日，該公司已發行和流通50,812,035股普通股。公司所有已發行的 和流通普通股均已全額支付，不可評税。代表普通股的證書以註冊的 形式發行。公司不得向持有人發行股票。公司的非開曼羣島居民的股東可以自由 持有和轉讓其普通股。

分紅。 公司普通股的 持有人有權獲得其董事會可能宣佈的股息，但須遵守 其公司備忘錄和章程以及《公司法》。此外，公司股東可以通過普通決議 宣佈分紅，但任何股息都不得超過其董事建議的金額。根據《公司法》，股息只能從利潤或 股票溢價賬户中支付，前提是不得申報和支付股息，除非 公司的董事確定在支付後，公司將能夠在正常業務過程中立即償還到期 的債務，並且公司有可用於此類目的的合法資金。

投票權。 對於所有須經股東投票的事項，每股普通股有權獲得一票。在任何 股東會議上進行投票均以投票方式進行，而不是舉手錶決。

股東會議所需的法定人數包括一名或多名股東共同持有不少於已發行和流通普通股 的一半，有權親自出席或通過代理人出席股東大會，或者，如果是公司或其他非自然人，則由其正式授權的 代表在股東大會上投票。作為開曼羣島的豁免公司，根據《公司法》，公司沒有義務召開股東年度 股東大會。公司的備忘錄和章程規定，在納斯達克上市規則 要求的範圍內，公司應每年舉行一次股東大會，作為其年度股東大會，在這種情況下，公司將在召集會議的通知中註明 會議，年度股東大會將在其董事可能確定的時間和地點舉行 。公司可以但不應該有義務在每年舉行任何其他股東大會（除非適用法律或納斯達克上市規則有要求）。除年度股東大會外，每一次股東大會均為特別大會 。股東年度股東大會和公司股東的任何其他股東大會可以由董事會的多數成員召開 ，或者，如果是特別股東大會，則應在申購單交存之日持有至少 10% 股東在股東大會上表決權的一位或多位股東以書面形式提出申請， 在這種情況下，董事有義務召開此類會議在這樣的會議上將如此要求的決議付諸表決；但是， 公司的備忘錄和章程of Association不賦予其股東在任何年度 股東大會或任何非此類股東召集的特別股東大會上提出任何提案的權利。公司年度股東大會和其他股東大會的召開需要至少提前五 (5) 個晴天 發出通知，除非 根據其公司章程豁免此類通知。出於這些目的，就通知期而言，Clear Days 是指不包括 (a) 通知發出或被視為發出之日以及 (b) 通知發出或生效之日的期限。

股東在會議上通過 的普通決議要求親自或通過代理人出席股東大會的有權投票的股東對普通股 所投的簡單多數票投贊成票，而特別決議 則要求有權 親自投票的股東投不少於普通股所得票的三分之二的贊成票或通過代理人蔘加股東大會。

普通股 的轉讓。在遵守下述公司備忘錄和公司章程的限制的前提下， 公司的任何股東均可通過普通或普通 形式的轉讓工具或公司董事會批准的任何其他形式的轉讓工具轉讓其全部或任何普通股。

公司董事會 可以拒絕登記與權利、期權或認股權證一起發行的任何普通股的任何轉讓 ，除非董事會收到令他們滿意的證據，證明該期權或認股權證的類似轉讓。

在遵守納斯達克要求的任何通知後， 可以在公司董事會可能不時確定的時間和期限 暫停轉讓登記，並關閉登記冊， 提供的, 然而，根據公司董事會的決定，在任何一年中， 轉讓的註冊或關閉登記的時間均不得超過30天。

清算。 如果 公司清盤，股東可以通過一項特別決議，允許清算人採取以下一項或兩項行動：

普通股的贖回、回購 和退出。公司可以 (a) 按可贖回的條件發行股票，由 公司選擇或由其持有人選擇，在發行 此類股票之前，公司董事會可能確定的條款和方式，或 (b) 經持有特定類別股份的公司股東 經特別決議同意，變更權利附屬於該類別的股份，以便規定這些股份可以 贖回或可由公司選擇贖回條款和董事在 變更時確定的方式。公司還可以回購其任何股份，前提是此類收購的方式和條款已獲董事會批准或其備忘錄和章程的其他授權。根據《公司法》， 任何股份的贖回或回購可以從公司的利潤中支付，也可以從為贖回或回購目的而發行的新發行的股票 的收益中支付，也可以從資本（包括股票溢價賬户和資本贖回準備金）中支付 ，前提是公司能夠在支付後立即償還正常業務過程中到期的債務。此外， 根據《公司法》，不得贖回或回購此類股票（a）除非已全額付清；（b）此類贖回或回購 會導致沒有流通股票，或（c）如果公司已開始清算。此外，公司可以無償接受 任何已全額支付的股份的退出。

股份權利的變更 。如果公司的股本在任何時候分為不同類別的股份，則除非某類股票的發行條款 另有規定，否則任何類別股份的附帶權利（除非該類別股票發行條款 另有規定），經該類別三分之二已發行股份 的持有人書面同意或特別股的批准即可變更該類別股份持有人在另一次會議上通過的決議。除非該類別股票的發行條款 另有明確規定，否則不應將授予任何類別股份持有人的 權利視為因設立或發行更多股票排名而改變 pari passu使用現有的 類別的股票。

檢查書籍 和記錄。根據開曼羣島的法律，公司普通股的持有人沒有一般權利檢查或獲取公司股東名單或其公司記錄的副本（備忘錄和章程、抵押登記冊 和費用以及公司股東的任何特別決議除外）。但是，公司將向其股東提供 年度經審計的財務報表。請參閲 “在哪裏可以找到其他信息”。

增發 股票。公司的備忘錄和章程授權其董事會在可用的授權但未發行的股票範圍內，根據董事會的決定，不時發行額外的普通股 股。

公司的備忘錄 和公司章程還授權其董事會（a）以溢價 或面值處理公司的未發行股份；（b）在股息、投票、資本回報 或其他方面擁有或沒有優先權、延期權或其他特殊權利或限制。

公司董事會 可以在授權但未發行的範圍內發行優先股，無需股東採取行動。發行這些股票 可能會削弱普通股持有人的投票權。

反收購條款。 公司備忘錄和公司章程中的某些條款可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層控制權變更 ，包括授權公司董事會 發行一個或多個系列的優先股，以及指定此類優先股的價格、權利、優惠、特權和限制 ，無需其股東進一步投票或採取行動的條款。

豁免公司。 公司是一家豁免公司，根據《公司法》承擔有限責任。《公司法》區分了普通居民 公司和豁免公司。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼 羣島以外開展業務的公司均可申請註冊為豁免公司。對豁免公司的要求與 普通公司的要求基本相同，唯一的不同是豁免公司：

“有限 責任” 是指每位股東的責任僅限於該股東為該股東持有的公司 股份所支付的金額。

註冊 的會員

根據開曼羣島法律， 公司必須保留一份成員登記冊，並應在其中登記：

對於 這些目的，“表決權” 是指賦予股東在公司股東大會 上就所有或幾乎所有事項進行表決的權利。如果表決權僅在某些情況下產生，則表決權是有條件的。

根據 開曼羣島法律，我們公司的成員登記冊是其中所列事項的初步證據（即，除非被駁回，否則成員登記冊 將就上述事項提出事實推定），根據開曼羣島法律，在成員登記冊 中註冊的成員應被視為擁有與其在登記冊 中的姓名相對應的股份的合法所有權成員。本次公開發行結束後，應立即更新成員名冊，以反映我們發行的股票 。一旦我們的成員登記冊更新，在成員名冊中記錄的股東將被視為擁有與其姓名相對應的股份的合法 所有權。但是，在某些有限的情況下，可以向開曼 羣島法院提出申請，要求裁定成員登記冊是否反映了正確的法律地位。此外，如果開曼羣島 法院認為成員名冊 未反映正確的法律地位，則有權命令更正公司保存的成員登記冊。如果更改股東登記冊的命令是針對我們的普通股提出的 ，則此類股份的有效性可能會受到開曼羣島法院的重新審查。

未兑現 認股權證

截至本招股説明書發佈之日 ，我們有6,020,500份未償認股權證，其中包括作為 黃金之路收購公司首次公開募股的一部分發行的5,75萬份公開認股權證，以及向金之路收購公司首次公開募股的發起人格陵蘭資產管理公司（“格陵蘭島”）發行的270,500份私人認股權證，以與 有關的私募股權證為基礎首次公開募股。

以下是我們未兑現認股權證的某些條款和條款的摘要，這些條款和條款不完整，完全受認股權證協議的 條款的約束和限定，這些條款以引用方式納入了我們於2022年9月22日提交的關於8-K表的最新報告的附件。

公開 認股權證

截至本招股説明書發佈之日， 我們有5,750,000份未兑現的公開認股權證（“公開認股權證”）。每份公開認股權證可行使一股 普通股的一半，價格為每股全股11.50美元。公開認股權證只能行使整數普通股。認股權證 應在 (i) 業務合併完成後五年或 (ii) 我們全額贖回公共 認股權證之日終止，以較早者為準。公開認股權證在納斯達克資本市場以 “HOLOW” 名義上市。在 遵守適用法律的前提下，可以在未經我們同意的情況下出售、出售、轉讓或轉讓公共認股權證。除非公共認股權證中另有規定或憑藉該持有人對我們普通股的所有權，否則 公開 認股權證的持有人在持有人行使 此類認股權證之前，將不享有我們普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

私人 認股權證

截至本招股説明書發佈之日 ，共有270,500份未償還的私人認股權證，將於（i）企業合併完成 五年後，或（ii）我們全額贖回公共認股權證之日到期，每份認股權證可行使以每股11.50美元的價格購買一股普通股的半份 。

私人認股權證與公共認股權證具有相同的條款和條件。

優先級 股票

公司經修訂和重述的備忘錄和公司章程規定，可以不時按一個或多個系列發行優先股。我們的董事會將被授權確定適用於每個系列股票的投票權（如果有）、指定、權力、偏好、 相對權利、參與權、可選權或其他特殊權利及其任何資格、限制和限制。未經股東批准，我們的董事會將能夠發行具有投票權 和其他權利的優先股，這些權利可能會對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，並可能產生反收購 效應。我們董事會在未經股東批准的情況下發行優先股可能會延遲、 推遲或阻止我們的控制權變更或現有管理層的撤職。截至本文發佈之日，我們沒有已發行的優先股。儘管我們目前不打算髮行任何優先股，但我們無法向您保證 將來不會發行任何優先股。本次發行中未發行或註冊任何優先股。

轉移 代理人

我們普通股的 註冊和過户代理是vStock Transfer LLC。它的地址是紐約州伍德米爾市拉斐特廣場 18 號 115982， ，電話號碼是 +1 (212) 828-8436。vStock 還充當我們的權證代理人。

清單

我們的 普通股和公開認股權證在納斯達克資本市場上交易，股票代碼為 “HOLO” 和 “HOLOW”。

我們的優先股的描述

我們的 董事會有權在股東不採取行動的情況下從 已授權但未發行的股本中發行一個或多個系列的優先股。我們的董事會可以確定每個此類系列中應包含的股票數量， 可以設定一系列優先股的名稱、優先權、權力和其他權利。因此，我們的董事會 有權在未經股東批准的情況下發行優先股，包括股息、清算、轉換、贖回 表決權或其他可能對普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。優先股 可用作阻止、推遲或阻止微雲全息圖公司控制權變更的一種方法。招股説明書補充文件中將描述我們發行的任何系列優先股的實質性 條款，以及與 此類優先股相關的任何重大美國聯邦所得税考慮。

債務證券的描述

普通的

我們 可能會發行債務證券，這些證券可能會也可能不會轉換為我們的普通股或優先股。我們可以獨立發行債務證券 ，也可以與任何標的證券一起發行，債務證券可以與標的證券掛鈎或分開。 關於發行任何債務證券，我們無意依據 《信託契約法》第 304 (a) (8) 條及其頒佈的第 4a-1 條根據信託契約發行債券。

以下 描述是與我們可能發行的債務證券相關的部分條款的摘要。摘要不完整。 未來發行債務證券時，招股説明書補充材料、以引用方式納入的信息或自由書面招股説明書（如適用）將解釋這些證券的特定條款以及這些一般條款的適用範圍。招股説明書補充文件、以引用方式納入的信息或自由撰寫的 招股説明書中描述的 債務證券的具體條款將予以補充，如果適用，可能會修改或取代本節中描述的一般條款。

本 摘要和適用的招股説明書補充文件中對債務證券的任何描述、以引用方式納入的信息或免費 書面招股説明書均受任何特定債務證券 文件或協議的所有條款的約束和限定。我們將視情況向美國證券交易委員會提交每份文件，並以引用方式將其作為註冊聲明的附錄 納入我們發行一系列認股權證時或之前，本招股説明書是註冊聲明的一部分。有關 在提交債務證券文件時如何獲取副本的信息，請參閲下面的 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入文件”。

當 我們指一系列債務證券時，我們指的是根據適用契約作為同一系列的一部分發行的所有債務證券。

條款

適用的招股説明書補充材料、以引用方式納入的信息或免費撰寫的招股説明書可能會描述我們可能提供的任何債務 證券的條款，包括但不限於以下內容：

表單、 交換和傳輸

我們 可能會以註冊形式或不記名形式發行債務證券。以註冊形式（即賬面記賬形式）發行的債務證券將由以存託人名義註冊的全球證券代表，該存管機構將是全球證券代表 的所有債務證券的持有人。那些擁有全球債務證券實益權益的投資者將通過 存託機構系統的參與者這樣做，這些間接所有者的權利將完全受存管機構 及其參與者的適用程序的管轄。此外，我們可能會發行非全球形式的債務證券，即不記名形式。如果任何債務證券以非全球形式發行 ，則債務證券證書可以兑換成不同面額的新債務證券證書， 持有人可以在債務證券代理人辦公室或適用的招股説明書補充文件、以引用方式納入的信息或自由撰寫的招股説明書中註明 的任何其他辦公室兑換、轉讓或轉換其債務證券。

在 轉換其債務證券之前，可轉換為普通股或優先股的債務證券的持有人不擁有 普通股或優先股持有人的任何權利，也無權獲得股息（如果有）或普通股或優先股的投票權 。

債務證券的轉換

債務證券可能使持有人有權以將在債務證券中列明的轉換 價格購買一定數量的證券，以換取債務的清償。債務證券可以在該債務擔保條款規定的到期日 營業結束前隨時進行轉換。在到期日營業結束後，未行使 的債務證券將按照其條款支付。

債務 證券可以按照適用的發行材料中的規定進行轉換。在收到正確完成 並在契約代理人的公司信託辦公室（如果有）正式簽發的轉換通知或向我們轉交後，我們將盡快轉發行使時可購買的 證券。如果轉換的此類證券所代表的債務證券少於所有債券，則將為剩餘的債務證券發行新的債務 證券。

認股權證的描述

我們 可能會發行認股權證來購買我們的證券。我們可以獨立發行認股權證，也可以與任何標的證券一起發行認股權證， 認股權證可以附着或與標的證券分開。我們還可能根據單獨的認股權證 協議發行一系列認股權證，該協議將由我們與認股權證代理人簽訂。認股權證代理人將僅作為我們的代理人處理此類系列的認股權證 ，不會為認股權證的持有人或受益所有人承擔任何義務或代理關係。

以下 描述是與我們可能發行的認股權證相關的部分條款的摘要。摘要不完整。將來發行 認股權證時，招股説明書補充文件、以引用方式納入的信息將解釋這些證券的特定條款 以及這些一般條款的適用範圍。 招股説明書補充文件中所述的認股權證的具體條款、以引用方式納入的信息或自由撰寫的招股説明書將予以補充，如果適用，可能會修改 或取代本節中描述的一般條款。

本 摘要和適用的招股説明書補充文件中對認股權證的任何描述、以引用方式納入的信息或自由撰寫的 招股説明書均受任何特定認股權證文件或協議（如適用）的所有條款的約束和限定。我們將視情況向美國證券交易委員會提交每份文件，並在我們發行一系列認股權證時或之前，以引用方式將其作為 註冊聲明的附錄，本招股説明書是該聲明的一部分。有關如何在提交認股權證文件時獲取 副本的信息，請參閲下面的 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入文件”。

我們指的是一系列認股權證，是指根據適用的認股權證協議作為同一系列的一部分發行的所有認股權證。

條款

適用的招股説明書補充材料、以引用方式納入的信息或免費撰寫的招股説明書可能會描述我們可能提供的任何認股權證 的條款，包括但不限於以下內容：

認股證 協議

我們 可能會根據一項或多份認股權證協議發行一個或多個系列的認股權證，每份認股權證協議均由我們與銀行、信託 公司或其他作為認股權證代理人的金融機構簽訂。我們可能會不時添加、更換或終止授權代理人。我們也可以 選擇充當我們自己的認股權證代理人，也可以選擇我們的一家子公司來充當我們的認股權證代理人。

認股權證協議下的 認股權證代理人將僅充當我們根據該協議簽發的認股權證的代理人。未經任何其他人同意，任何 認股權證持有人均可通過適當的法律行動代表自己強制執行其 根據其條款行使這些認股權證的權利。

表單、 交換和傳輸

我們 可能會以註冊形式或不記名形式發行認股權證。以註冊形式（即賬面記賬形式）發行的認股權證將由以存託人名義註冊的全球證券代表，該證券將是全球證券所代表的所有認股權證的持有人。 那些擁有全球權證實益權益的投資者將通過存管機構系統的參與者這樣做， 這些間接所有者的權利將完全受存管機構及其參與者的適用程序的管轄。此外， 我們可能會發行非全球形式的認股權證，即不記名形式。如果任何認股權證是以非全球形式發行的，則認股權證可以 兑換成不同面額的新認股權證，持有人可以在認股權證代理人辦公室或適用的招股説明書補充文件、 參考資料中包含的信息或自由撰寫的招股説明書中指定的任何其他辦公室兑換、轉讓或行使認股權證 。

在行使認股權證之前，可行使普通股或優先股認股權證的持有人將不擁有普通股或優先股 持有人的任何權利，也無權獲得股息（如果有）或普通 股或優先股的投票權。

行使認股權證

認股權證將使持有人有權以行使價以現金購買一定數量的證券，該行使價將在適用的招股説明書補充文件、以引用方式納入的信息或免費撰寫的招股説明書中規定的那樣 可確定。 認股權證可在適用發行材料規定的到期日營業結束前隨時行使。 到期日營業結束後，未行使的認股權證將失效。認股權證可以按照 適用的發行材料中的規定兑換。

認股權證 可以按照適用的發行材料中的規定行使。在收到付款且認股權證正確填寫 並在認股權證代理人的公司信託辦公室或適用發行材料中指定的任何其他辦公室正式簽署後， 我們將盡快轉發行使中可購買的證券。如果行使的認股權證少於 的所有認股權證，則將為剩餘的認股權證簽發新的認股權證證書。

權利描述

我們 可能會發行購買我們證券的權利。購買或接受權利的人可以轉讓這些權利，也可能不可以轉讓。 對於任何權利發行，我們可能會與一個或多個承銷商或 其他人簽訂備用承保或其他安排，根據該安排，此類承銷商或其他人員將購買在 此類權利發行之後仍未被認購的任何已發行證券。每系列權利將根據我們與 一家或多家銀行、信託公司或其他作為權利代理人的金融機構簽訂的單獨的權利代理協議發行，我們將在適用的招股説明書 補充文件中列出該協議。權利代理人將僅作為我們的代理人行事，不會為任何權利證書持有人或權利受益所有人承擔任何代理或信託的義務或關係 。

與我們提供的任何權利有關的 招股説明書補充文件將包括與發行相關的具體條款，包括 其他事項：

每項 權利將使權利持有人有權按適用的招股説明書補充文件中規定的行使價 以現金購買證券本金。在適用的招股説明書補充文件中提供的 權利的到期日營業結束之前，可以隨時行使權利。在到期日營業結束後，所有未行使的權利將 失效。

如果 少於任何供股中發行的所有權利，我們可以將任何取消認購的證券直接向證券持有人以外的個人 ，向或通過代理人、承銷商或交易商發行，或通過組合此類方法，包括 ，如適用的招股説明書補充文件中所述，根據備用安排發行 。

單位描述

我們 可以發行由我們的普通股、優先股、債務證券或認股權證的任意組合或其中的任意組合組成的單位。我們將發行每個單位，這樣該單位的持有人也是該單位中每種證券的持有人。因此， 單位的持有人將擁有與每種所含證券的持有人相同的權利和義務。發行單位 所依據的單位協議可能規定，單位中包含的證券不得在指定日期之前的任何時間或任何時間 單獨持有或轉讓。

以下 描述概述了與我們可能提供的商品相關的精選條款。摘要不完整。當將來發行單位 時，招股説明書補充資料、以引用方式納入的信息或自由撰寫的招股説明書（如適用）將解釋這些證券的特定條款以及這些一般條款的適用範圍。招股説明書補充文件、以引用方式納入的信息或自由撰寫的招股説明書中描述的單位的具體條款 將補充 ，如果適用，可能會修改或取代本節中描述的一般條款。

本 摘要和補充文件中對單位的任何描述、以引用方式納入的信息或自由撰寫的招股説明書均受 的約束，並根據單位協議、抵押安排和存託安排（如果適用）進行了全面限定。 我們將視情況向美國證券交易委員會提交每份文件，並以引用方式將其作為註冊 聲明的附錄納入本招股説明書中或發行一系列單位之前。有關如何在 提交文件時獲取文件副本的信息，請參閲上文 “在哪裏可以找到其他信息” 和 “以引用方式納入某些信息”。

適用的招股説明書補充文件、以引用方式納入的信息或自由寫作招股説明書可以描述：

本節中描述的 適用條款，以及上述 “股本描述”、“優先股描述 ”、“債務證券描述” 和 “認股權證描述” 中描述的條款，將分別適用於每個單位和每個單位中包含的每種證券。

報價和清單

我們的 普通股目前在納斯達克資本市場（納斯達克）上市，股票代碼為 “HOLO”，我們的公開認股權證 以 “HOLOW” 的代碼上市。

分配計劃

我們可能會通過以下一種或多種方式不時出售或分發 本招股説明書中描述的證券：

與所發行證券有關的 招股説明書補充文件將描述發行條款，包括以下內容（如果適用）：

我們 可能會不時通過以下一種或多種方式分發證券：

由 代理人撰寫

我們 可能會指定代理人，這些代理商同意在其任期內盡其合理努力招攬購買或持續出售證券 。任何涉及的代理人都將列出姓名，我們支付給該代理人的任何佣金將在適用的 招股説明書補充文件中列出。

由 承銷商或交易商提供

如果 我們使用承銷商出售證券，他們將為自己的賬户購買證券，包括通過承保、購買、 證券貸款或與我們簽訂的回購協議。承銷商可以不時通過一項或多筆交易（包括協商交易）以固定的公開發行價格或出售時確定的不同價格轉售證券。除非適用的招股説明書補充文件中另有規定 ，否則承銷商購買證券的義務將適用各種條件， ，承銷商如果購買任何此類 證券，則有義務購買發行中考慮的所有證券。任何首次公開募股價格以及允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠可能會不時更改 。特定承銷證券發行的承銷商，或者，如果使用承銷 辛迪加，則列出管理承銷商或承銷商，將在適用的招股説明書補充材料的封面上列出。

如果 我們在出售中使用交易商，除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將向交易商 作為委託人出售證券。然後，交易商可以按交易商在 轉售時可能確定的不同價格向公眾轉售證券。

直接 銷售

我們也可以在不使用代理人、承銷商或交易商的情況下直接出售證券 ，公共認股權證持有人以現金行使 認股權證的情況就是如此。

一般信息

我們 可能會與承銷商、交易商和代理人簽訂協議，使他們有權對某些民事責任進行賠償， 包括《證券法》規定的責任，或者就承銷商、交易商或代理人 可能需要支付的款項繳納攤款。承銷商、經銷商和代理商可能是 我們或我們的子公司的客户，可以在正常業務過程中與 我們或我們的子公司進行交易或為其提供服務。

根據《證券法》的規定，參與證券分銷的承銷商、 交易商和代理人可以是承銷商，他們從我們這裏獲得的任何 折扣或佣金以及他們轉售證券所得的任何利潤都可能被視為承保 折扣和佣金。將在適用的招股説明書補充文件中註明任何承銷商、交易商或代理商的身份 並在相應的招股説明書補充文件中説明其薪酬。

税收

以下關於投資我們的普通股 股票對中國、開曼羣島和美國聯邦所得税的重大後果的討論基於截至本招股説明書發佈之日生效的法律及其相關解釋，所有這些法律及其相關解釋都可能發生變化。本討論並未涉及與投資我們的普通股有關的所有可能的税收後果，例如 州、地方和其他税法或開曼羣島、中華人民共和國和美國以外司法管轄區的税法規定的税收後果。

開曼 羣島税收

開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值對個人或公司徵税， 沒有遺產税或遺產税性質的税收。除了印花税外， 開曼羣島政府不徵收其他可能對公司具有重大意義的税收，印花税可能適用於在開曼羣島司法管轄區簽訂或執行之後帶入 的票據。開曼羣島沒有外匯管制法規或貨幣限制。

在開曼羣島，普通股的股息和資本的支付 無需納税，向任何普通股持有人支付股息或資本時無需預扣任何預扣税，出售我們的普通股 所得收益也無需繳納開曼羣島所得税或公司税。

PRC 税收

所得 税和預扣税

2007 年 3 月，中國全國人民代表大會頒佈了《企業所得税法》或《企業所得税法》，該法於 2008 年 1 月 1 日生效（於 2018 年 12 月修訂）。《企業所得税法》規定，根據中國境外 司法管轄區法律組建並其 “事實上的管理機構” 位於中國境內的企業可被視為中國居民企業， 因此按其全球收入的25％繳納企業所得税。《企業所得税法實施細則》進一步將 “事實上的管理機構” 定義為對企業的 業務、人員、賬户和財產進行實質性的全面管理和控制的管理機構。

2009年4月，國家税務總局發佈了《關於在事實管理機構基礎上認定中資控股海外註冊企業為中國 納税居民企業的通知》，即第82號文，為 確定在境外註冊的中國控制企業的 “事實上的管理機構” 是否被視為 設在中國提供了某些具體標準。儘管第82號文僅適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業， 不適用於由中國個人或外國人控制的離岸企業，但該通告中提出的標準可能反映了國家税務總局在確定所有 離岸企業的納税居民身份時應如何適用 “事實上的管理機構” 測試的總體立場。

根據國家税務總局第82號公告，中國控股的離岸註冊企業因在中國擁有 “事實上的管理機構” 而被視為中國納税居民，並且只有在滿足以下所有 標準的情況下，才能對其全球收入繳納中國企業所得税：（i）負責企業日常生產、運營和管理的高級管理層和高級管理部門的工作場所他們的職責主要在中國境內；(ii) 財務決策 (例如借錢、貸款、融資和財務風險管理）和人事決定（例如任命、 解僱以及工資和工資）由位於中國境內的組織或個人決定或需要決定； (iii) 企業的主要財產、會計賬簿、公司印章、董事會和股東會議紀要的檔案位於或保存在中國境內；以及 (iv) 一半（或以上）董事或高級管理人員 名擁有投票權的員工習慣性居住在中國境內。

中國控股的境外註冊居民企業企業所得税管理辦法（試行版）或 第45號公告進一步明確了與納税居民身份認定相關的某些問題。第45號公告還規定，當 向中國居民控制的離岸註冊企業提供其居留身份確認書副本時， 付款人在向 此類中國控制的離岸註冊企業支付某些來自中國的收入，例如股息、利息和特許權使用費時，無需預扣10％的所得税。

我們 認為，就中國納税而言，我們的開曼羣島控股公司MicroCloud不是中國居民企業。微雲是一家在中國境外註冊成立的公司 。作為控股公司，其關鍵資產是其子公司的所有權權益，其關鍵資產 位於中國境外，其記錄（包括董事會決議和股東決議）保存在中國境外。因此，我們認為我們的公司不符合上述所有條件，也不認為我們是中國 納税目的的中國居民企業。出於同樣的原因，我們認為我們在中國境外的其他實體也不是中國居民企業。但是，企業的 納税居民身份有待中國税務機關確定， 對 “事實上的管理機構” 一詞的解釋仍然存在不確定性。無法保證中國政府最終會採取與我們的立場一致的觀點，而且由於我們的管理團隊的絕大多數成員都位於中國，因此中國税務機關有可能將我們的公司視為中國居民 企業，在這種情況下，我們將按全球收入的25％的税率繳納企業所得税。如果中國税務機關確定我們的開曼羣島控股公司為企業所得税的 “居民企業”，則可能會帶來許多不利的中國税收後果。

一個 例子是，我們將對我們向非中國企業股東支付的股息以及我們的非中國企業股東通過轉讓普通股獲得的收益 徵收10％的預扣税。目前尚不清楚如果我們被視為中國 居民企業，我們的普通股持有人是否能夠申請中國與其他國家或地區之間簽訂的 所得税協定或協議的好處。

根據國家税務總局關於非居民企業間接財產轉讓企業所得税若干問題的公告， 或國家税務總局發佈並於2015年2月3日生效的第7號文，如果非居民企業通過轉讓離岸控股公司的股權（不包括購買和出售中國居民企業發行的股份， 以外的 間接轉讓中國居民企業的股權），間接轉讓中國居民企業的股權 在公共證券市場中）沒有合理的商業廣告 目的，中國税務機關有權重新評估交易的性質，間接股權轉讓可被視為 直接轉讓。因此，此類轉讓產生的收益，即股權轉讓價格減去權益成本， 將按最高10％的税率繳納中國預扣税。

根據 第 7 號通告的條款，在以下情況下，符合以下所有情況的轉讓應被直接視為沒有合理的商業 目的：

2017 年 10 月 17 日，國家税務總局發佈了《關於非居民企業所得税源頭預扣有關問題的公告》， 或第 37 號文，自 2017 年 12 月 1 日起施行。第37號通告旨在通過闡明股權轉讓收入和税基的 定義、用於計算預扣金額 的外匯匯率以及預扣義務的產生日期來提供進一步的澄清。

具體而言， 第37號通告規定，如果來源地預扣的轉讓收入是由非中國居民企業分期獲得的， 則分期付款可以首先視為對先前投資成本的回收。收回所有費用後，必須計算和預扣的税額 。

在第7號和第37號通告的適用方面存在不確定性。如果税務機關認定任何此類交易缺乏合理的商業目的，則中國税務機關 可能將第7號和第37號通告確定適用於涉及非居民投資者的股份轉讓。

因此， ，我們和我們在此類交易中的非居民投資者可能會面臨根據第7號和第37號通告徵税的風險， ，我們可能需要遵守第7號和第37號通告，或者規定不應根據企業所得税法的一般反避税 規則對我們徵税。這一過程可能代價高昂，並對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

增值税

財政部和國家税務總局於2016年3月23日發佈並於2016年5月1日生效的《關於全面推進增值税徵收取代營業税試點工作的通知》或 36號通告，在中國境內從事服務、無形資產或固定資產銷售的實體和個人需要繳納 增值税或增值税，而不是營業税。

根據第36號通告，我們的中國子公司需繳納增值税，從客户那裏獲得的收益按6％至17％的税率繳納增值税，並有權 退還其購買的用於生產產生總銷售收益的商品或服務 的商品已經支付或承擔的增值税。

根據財政部和國家税務總局關於調整增值税税率的通知，自2018年5月1日起生效 ，如果納税人以增值税為目的從事應税銷售活動或進口貨物，則以前適用的 17％的税率降低至16％。

根據2019年3月20日頒佈並自2019年4月1日起生效的《關於深化增值税改革政策的通知》， 如果納税人為增值税目的從事應税銷售活動或進口貨物，則先前適用的16％和 10％的税率分別降至13％和9％。

重大 美國聯邦所得税後果

以下討論概述了美國聯邦所得税注意事項，通常適用於在本次發行中收購我們的普通股並根據經修訂的1986年《美國國税法》 或《守則》作為 “資本資產”（一般為投資持有的財產）的美國持有人（定義見下文）持有 普通股的所有權和處置。本討論以現有的美國聯邦税法為基礎，可能會有不同的解釋或變更，可能具有追溯效力 。尚未就下述任何美國聯邦所得 税收後果尋求美國國税局或國税局的裁決，也無法保證美國國税局或法院不會採取相反的立場。此外，本討論 未涉及美國聯邦遺產、禮物、醫療保險和其他最低税收方面的考慮、任何預扣税或信息 申報要求，或與我們的普通 股票所有權或處置相關的任何州、地方和非美國税收考慮。以下摘要並未涉及美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能對特定投資者 的個人情況很重要，或者對處於特殊税收情況的人士很重要，例如：

下述的 討論僅適用於在本次發行中購買普通股的美國持有人。 敦促潛在購買者諮詢自己的税務顧問，瞭解美國聯邦所得税規則對他們的特殊情況的適用情況 以及購買、擁有和處置我們的普通股對他們的州、地方、外國和其他税收後果。

普通的

出於本次討論的目的，“美國持有人” 是我們普通股的受益所有人，也就是説，出於美國聯邦所得税 的目的：

如果 合夥企業（或出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的其他實體）是我們普通股的受益所有人， 合夥企業中合夥人的税收待遇通常將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。 我們敦促持有我們普通股的合夥企業及其合作伙伴就投資我們的普通股 股諮詢其税務顧問。

被動 外國投資公司（“PFIC”）

根據《美國國税法》第 1297 (a) 條的定義， 非美國公司在任何應納税年度均被視為 PFIC，前提是 滿足以下條件：

被動 收入通常包括股息、利息、租金和特許權使用費（不包括因積極進行 貿易或業務而產生的租金或特許權使用費）以及處置被動資產的收益。我們將被視為擁有我們在資產中的比例份額 ，並在我們直接或間接擁有該股票的任何其他公司的收入中獲得至少25％（按 價值計算）的相應份額。在為PFIC資產測試而確定資產的價值和構成時，（1）我們在本次發行中籌集的現金 通常將被視為用於產生被動收入；（2）我們的資產價值必須不時根據普通股的市場價值確定，這可能會導致我們的非被動資產 的價值低於普通股價值的50％ 出於資產測試的目的，我們在任何特定的季度測試 日期的所有資產（包括本次發行中籌集的現金）。

根據我們的業務和資產構成，根據目前的PFIC規則，我們預計不會被視為PFIC。但是，我們必須每年單獨確定 我們是否是PFIC，並且無法保證我們在當前應納税年度或任何未來應納税年度中作為 PFIC 的地位。根據我們在本次發行中籌集的現金金額，以及 為產生被動收入而持有的任何其他資產，在我們當前的納税年度或隨後的任何應納税 年度，我們的資產中有50％以上可能是為產生被動收入而持有的資產。我們將在任何特定納税年度結束後 做出此決定。此外，由於出於資產測試的目的，我們的資產價值通常將根據我們的普通股的市場價格確定 ，並且由於現金通常被視為用於產生被動 收入的資產，因此我們的PFIC地位將在很大程度上取決於我們的普通股的市場價格以及我們在本 發行中籌集的現金金額。因此，普通股市場價格的波動可能會導致我們成為PFIC。此外，PFIC規則的適用在多個方面存在不確定性，我們的收入和資產構成將受到我們在本次發行中籌集的現金的使用方式、 和速度的影響。我們沒有義務採取措施降低我們 被歸類為PFIC的風險，如上所述，我們資產價值的確定將取決於可能不在我們控制範圍內的重要事實（包括我們普通股不時的 市場價格以及我們在本次發行中籌集的現金金額）。 如果我們在您持有普通股的任何一年是PFIC，則在您持有普通股的所有後續年份 中，我們將繼續被視為PFIC。但是，如果我們不再是PFIC，並且您之前沒有按如下所述及時進行 “按市值計價” 的選擇，則可以通過對普通股進行 “清算選擇” （如下所述）來避免PFIC制度的某些不利影響。

如果 我們是您持有普通股的應納税年度的PFIC，則對於您獲得的任何 “超額分配” 以及出售或以其他方式處置（包括質押） 普通股獲得的任何收益，除非您做出如下所述的 “按市值計價” 的選擇，否則您將受到特殊税收規則的約束。您在應納税年度 年度收到的分配，如果大於您在前三個應納税年度 或普通股持有期中較短時間內收到的平均年度分配的 125%，則將被視為超額分配。根據這些特殊的税收規則：

分配給處置年份或 “超額分配” 年度之前年份的金額的 應納税額不能被 該年度的任何淨營業虧損所抵消，出售普通股實現的收益（但不包括虧損）也不能視為 資本，即使您持有普通股作為資本資產。

根據美國國税法典第1296條，美國PFIC中 “有價股票”（定義見下文）的持有人可以根據美國國税法典第1296條進行按市值計價的選舉，讓此類股票選擇退出上述税收待遇。如果您為您持有（或被視為持有）普通股的第一個應納税年度做出按市值計價的選擇 ，且我們確定其為PFIC的第一個納税年度，您將 在每年的收入中包括一筆金額，該金額等於截至該應納税年度末 普通股的公允市場價值超出調整後的此類普通股的公允市場價值的部分（如果有），該金額將是被視為普通收入而不是資本 收益。截至應納税年度結束時，普通股調整後基準超過其公允市場價值 的部分（如果有），您可以獲得普通虧損。但是，此類普通虧損僅限於您之前應納税年度的收入中包含的 普通股按市值計價的淨收益。根據按市值計價的選擇，您的收入中包含的金額， 以及普通股實際出售或其他處置的收益被視為普通收入。普通虧損待遇 也適用於在實際出售或處置普通股時實現的任何虧損，前提是此類虧損金額 不超過先前為此類普通股計價的淨收益。您的普通股基準將調整 ，以反映任何此類收入或虧損金額。如果您做出了有效的按市值計價的選擇，則適用於非PFIC公司的分配 的税收規則將適用於我們的分配，唯一的不同是上文 在 “—普通股股息和其他分配的税收” 中討論的合格 股息收入的較低適用資本收益率通常不適用。

按市值計價的選擇僅適用於 “有價股票”，即每個日曆季度內在包括納斯達克在內的合格交易所或其他市場 （定義見適用的美國財政部法規）至少15天（“定期交易”）以外數量進行交易（“定期交易”）的股票。如果普通股定期在納斯達克交易，並且 您是普通股的持有人，那麼如果我們成為或成為PFIC，您就可以選擇按市值計價的選舉。

或者， 美國PFIC股票持有人可以根據美國國內 收入法第1295（b）條針對此類PFIC進行 “合格選擇基金” 選擇，以選擇退出上述税收待遇。就PFIC進行有效的合格選擇 基金的美國持有人通常將在應納税年度的總收入中計入該持有人在應納税年度的公司收入和利潤中所佔的比例 。但是，只有在 此類PFIC根據適用的美國財政部 法規的要求向此類美國持有人提供有關其收益和利潤的某些信息時，合格的選擇基金才有效。我們目前不打算準備或提供使您能夠進行合格選舉基金 選舉的信息。如果您在我們是PFIC的任何應納税年度持有普通股，則您將需要在每個此類年度提交美國國税局 Service 8621表格，並提供有關此類普通股的某些年度信息，包括普通股分配 以及處置普通股所實現的任何收益。

如果 您沒有及時作出 “按市值計價” 的選擇（如上所述），並且如果您在 您持有普通股期間的任何時候我們是PFIC，則即使我們 在未來一年中不再是PFIC股票，除非您在我們停止當年做出 “清洗選擇”，否則即使我們 在未來一年中不再是PFIC股票成為 PFIC。“清除 選擇” 即在我們 被視為PFIC的去年最後一天以公允市場價值出售此類普通股。如上所述，清洗選擇確認的收益將受特殊税收和利息收費規則的約束，將 收益視為超額分配。清算選擇的結果是，您的普通股將有一個新的基準（等於我們被視為PFIC的去年最後一天普通股的公允市場價值）和持有期（ 新的持有期將從最後一天的第二天開始），用於納税目的。

IRC 第1014（a）條規定，從以前持有我們普通股的死者 那裏繼承後，我們的普通股的公允市場價值將有所提高。但是，如果我們被確定為PFIC且曾是美國持有人的死者 既沒有在我們作為美國持有人持有（或 被視為持有）我們的普通股的PFIC的第一個納税年度及時進行合格選舉基金選舉，也沒有繼承這些普通股的按市值計價的選舉和所有權，則IRC第1291條中的一項特殊的 條款 (e）規定，新的美國持有人的基數應減少相當於第1014條基準減去死者去世前調整後的基準的金額。因此，如果我們在死者 過世之前的任何時候被確定為PFIC，則PFIC規則將導致任何從美國持有人那裏繼承普通股的新美國持有人無法根據第1014條獲得基準 的升值，而是獲得這些普通股的結轉基礎。

我們敦促您 諮詢您的税務顧問，瞭解如何將 PFIC 規則適用於您對我們的普通股的投資以及上面討論的 選擇。

對我們的普通股股息和其他分配徵税

在 遵守上面討論的 PFIC 規則的前提下，我們向您提供的普通股分配總額（包括 從普通股中預扣的任何税款）通常將作為股息收入計入您的總收入 ，但僅限於從我們當前或累計的收益和利潤中支付分配（根據 美國聯邦收入確定）税收原則）。對於美國公司持有人，股息沒有資格獲得允許公司扣除從其他美國公司獲得的股息 的股息。

對於 的美國非公司持有人，包括美國個人持有人，股息將按適用於合格股息收入的較低資本利得税率徵税，前提是 (1) 普通股可在美國 州的既定證券市場上進行交易，或者我們有資格享受與美國簽訂的包括信息交易所 計劃在內的經批准的合格所得税協定的好處，(2) 無論是在支付股息的應納税年度還是上一個應納税年度，我們都不是PFIC， 和 (3) 滿足某些持有期要求。由於美國和開曼 羣島之間沒有所得税協定，因此只有當普通股可以在美國 的既定證券市場上進行交易時，上述第 (1) 條才能得到滿足。根據美國國税局的授權，就上述第 (1) 條而言，如果普通股在某些交易所（目前包括 紐約證券交易所和納斯達克股票市場）上市，則可以很容易地在美國成熟的證券市場上交易。我們敦促您諮詢您的税務顧問，瞭解為我們的普通股支付的較低股息 的可用性，包括本招股説明書發佈之日後任何法律變更的影響。

出於外國税收抵免限制的目的，分紅 將構成國外來源收入。如果將股息作為合格股息收入徵税 （如上所述），則計算外國税收抵免限額時考慮的股息金額將限於股息總額，乘以降低的税率除以通常適用於股息的最高税率 。符合抵免條件的外國税收限額是根據特定收入類別單獨計算的。 為此，我們為普通股分配的股息將構成 “被動類別收入” ，但對於某些美國持有人而言，可能構成 “一般類別收入”。

如果分配金額超過我們當前和累計的收益和利潤（根據美國聯邦 所得税原則確定），則將首先將其視為普通股納税基礎的免税申報表，如果 分配金額超過您的納税基礎，則超出部分將作為資本收益徵税。根據美國聯邦所得税原則，我們不打算計算收入 和利潤。因此，美國持有人應預期分配將被視為 股息，即使根據上述 規則，該分配將被視為非應税資本回報率或資本收益。

普通股處置的税收

在 遵守下文討論的被動外國投資公司規則的前提下，您將確認任何出售、交換或其他 應納税處置的應納税收益或損失，等於該股票的已實現金額（美元）與您在普通股中的納税基礎 （以美元計）之間的差額。收益或損失將是資本收益或損失。如果您是美國非公司持有人，包括 個人美國持有人，且持有普通股超過一年，則通常有資格享受較低的税率。 資本損失的可扣除性受到限制。出於外國税收抵免限制的目的，您確認的任何此類收益或損失通常會被視為 美國來源收入或損失，這通常會限制國外 税收抵免的可用性。

信息 報告和備用預扣税

我們的普通股股息 支付的股息 以及出售、交換或贖回普通股的收益可能受 向美國國税局報告的信息以及美國 國税法第3406條規定的美國備用預扣税的約束，目前的統一税率為24％。但是，備用預扣税不適用於提供 正確納税人識別號並在美國國税局 W-9 表格上提供任何其他所需證明的美國持有人，或者 以其他方式免繳備用預扣税的美國持有人。需要建立豁免身份的美國持有人通常必須在美國國税局 W-9 表格上提供此類 認證。我們敦促美國持有人就美國信息報告和備用預扣税規則的適用 諮詢其税務顧問。

備用 預扣税不是額外税。作為備用預扣税預扣的金額可以抵扣您的美國聯邦所得税應納税額， 並且您可以通過向美國國税局提交相應的退款申請 並提供任何所需信息，獲得根據備用預扣税規則預扣的任何超額退款。我們不打算為個人股東預扣税款。但是， 通過某些經紀人或其他中介機構進行的交易可能需要繳納預扣税（包括備用 預扣税），法律可能要求此類經紀人或中介機構預扣此類税款。

根據2010年 《恢復就業僱用激勵措施法》，某些美國持有人必須報告與我們的普通 股相關的信息，但有某些例外情況（包括某些金融機構開設的賬户中持有的普通股的例外情況）， 附上完整的美國國税局表格 8938，特定外國金融資產報表，以及他們持有普通股的每年的納税申報表 。

費用

下表列出了與本次優惠相關的總費用，所有這些費用將由我們支付。顯示的所有金額 均為估計值，SEC 註冊費除外。

材質 更改

除我們在截至2022年12月31日財政年度的10-K表年度 報告，以及我們根據《交易法》提交或提交併以引用方式納入本招股説明書或適用的 招股説明書補充文件中披露的 6-K 表中另有描述的 外，自2022年12月31日以來沒有發生任何應報告的重大變化。

美國證券法規定的民事責任的可執行性

開曼 羣島

公司在開曼羣島註冊成立，目的是享受以下好處：

但是， 在開曼羣島註冊公司會帶來某些缺點。這些缺點包括但不限於以下幾點：

公司的備忘錄和公司章程不包含要求對公司、公司高管、董事和股東之間的爭議（包括美國證券法引起的爭議）進行仲裁的條款。

實際上 公司的所有業務都是在美國境外進行的，公司的所有資產都位於 美國以外。公司的大多數董事和高級職員是 美國以外司法管轄區的國民或居民，他們的很大一部分資產位於美國境外。因此， 股東可能難以在美國境內向這些人送達訴訟程序，或執行在美國法院對我們或他們作出的 判決，包括基於美國 或美國任何州證券法民事責任條款的判決。

公司將任命 Puglisi & Associates 作為其代理人，根據美國 證券法對其提起的任何訴訟，可以向其送達訴訟程序。

公司開曼羣島法律顧問Maples and Calder（香港） LLP和該公司在中國法律方面的法律顧問Fawan Law Firm（“Fawan”）分別告知我們，開曼羣島和中國的法院分別不太可能：

該公司的開曼 律師告訴我們，儘管法定承認美國 州聯邦或州法院作出的判決（而且開曼羣島不是任何相互執行或承認此類判決的條約的締約國），但根據普通法，開曼羣島的 法院將在不重新審查的情況下承認和執行具有司法管轄權的外國法院的外國貨幣判決 基本爭端的案情所依據的原則是外國法院 規定判決債務人有義務支付已作出此類判決的清算金額，前提是此類判決 (a) 由具有司法管轄權的外國法院做出，(b) 規定判決債務人有義務支付 作出判決的清算款項，(c) 是最終和決定性的，(d) 不涉及税收、罰款或處罰，(e) 與 開曼羣島對同一事項的判決並不矛盾，而且 (f) 不可以欺詐為由彈劾，也未獲得 的執行方式與開曼羣島的自然正義或公共政策背道而馳。 但是，開曼羣島法院不太可能執行根據美國聯邦證券法民事責任條款 從美國法院獲得的判決，前提是該判決產生了 支付本質上屬於刑事或懲罰性的款項的義務。如果在其他地方提起並行訴訟 ，開曼羣島法院可以暫停執行程序。

中國人民共和國

正如公司中國法律顧問Fawan所建議的 所建議的那樣，中國法院是否會根據美國聯邦和州證券法的民事責任條款 執行美國法院或開曼法院對我們或這些人作出的 判決，尚不確定。Fawan進一步表示，《中華人民共和國民事訴訟法》對承認和執行外國判決 做出了規定。根據中國與判決所在國之間的條約或 司法管轄區之間的互惠性，中華人民共和國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求 承認和執行外國判決。中國與美國或開曼羣島沒有任何規定對等承認和執行外國判決的 條約或其他形式的互惠關係。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中華人民共和國法院裁定外國判決違反了 中華人民共和國法律或國家主權、安全或公共利益的基本原則，則不會對公司或其董事和高級管理人員執行外國判決。因此，尚不確定中國法院是否會執行美國或開曼羣島法院做出的判決，以及在 的基礎上執行判決。

法律 問題

特此發行的普通 股的有效性將由Maples and Calder（香港）有限責任合夥公司轉交給我們。與中國法律有關的某些法律事宜將由法萬律師事務所代為處理 。我們或任何承銷商 或代理人以及我們將在適用的招股説明書補充文件中提及的律師可以轉交其他法律事務。

專家們

截至2022年12月31日的年度報告（10-K表格）中出現的 公司合併財務報表已由獨立註冊會計師事務所Assentsure PAC審計，如其報告所述，包含在 中，並以引用方式納入此處。此類合併財務報表是根據會計和審計專家等公司授權提供的 報告以引用方式納入此處。

Assentsure PAC 的 辦公室位於新加坡南橋路 80 號 #06 -02 金城堡大廈，058710。

在哪裏 可以找到關於我們的更多信息

我們 必須遵守適用於外國私人發行人的《交易法》的定期報告和其他信息要求。 因此，我們將需要向美國證券交易委員會提交報告，包括10-K表格的年度報告和其他信息。作為 外國私人發行人，根據《交易法》，除其他外，我們不受關於向股東提供委託書及其內容 的規則的約束，我們的執行官、董事和主要股東不受交易法第16條中包含的報告和 短期利潤回收條款的約束。此外， 交易法案將不要求我們向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表，其頻率和速度與證券交易法案註冊的美國公司一樣頻繁或儘快地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表。

向美國證券交易委員會提交的所有 信息都可以在美國證券交易委員會的網站上通過互聯網獲得 www.sec.gov 或者在美國證券交易委員會維護的位於華盛頓特區東北F街100號的公共參考設施中檢查和複製 。在支付複印費後，您可以寫信給美國證券交易委員會，索取這些 文件的副本。請致電 1-800-SEC-0330 致電美國證券交易委員會或訪問美國證券交易委員會網站，瞭解 有關公共資料室運作的更多信息。

這份 招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。根據美國證券交易委員會的規章制度，本招股説明書省略了註冊 聲明中包含的一些信息。您應查看註冊聲明 中的信息和證物，以獲取有關我們和我們所發行證券的更多信息。本招股説明書和任何招股説明書補充文件中關於 我們作為註冊聲明的附錄或我們以其他方式向美國證券交易委員會提交的任何文件的陳述均不全面 ，僅參照這些文件進行限定。您應查看完整文檔以評估這些陳述。

項目 9。展品和財務報表附表

(a) 展品

本註冊聲明末尾的 證物索引標識了本註冊聲明中包含的證物， 以引用方式納入此處。

(b) 財務報表

作為本註冊報表一部分以引用方式納入的 財務報表在緊接此類財務報表之前的財務 報表的索引中列出，財務報表的索引以引用方式納入此處。

項目 10.承諾

下方簽名的註冊人在此承諾：

(a) 根據《證券法》第 415 條，

(1) 在報價或銷售的任何時期內，對本註冊聲明提交生效後的修正案：

(i) 包括1933年《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映註冊聲明（或其最新生效後的 修正案）生效之日後出現的任何事實或事件，無論是單獨還是總體而言，都代表了註冊 聲明中所述信息的根本變化。儘管如此，如果總體而言，交易量和 價格的變化不超過20，則所發行證券交易量的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊金額）以及與預計最大發行區間 的最低或最高限值的任何偏差都可能反映在根據第424（b）條向美國證券交易委員會提交的招股説明書的形式中中 “註冊 費用的計算” 表中列出的最高總髮售價格的百分比變化有效的註冊聲明。

(iii) 包括先前未在註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或者 在註冊聲明中包含對此類信息的任何重大更改。

但是， 但是，如果註冊聲明在 S-3 表格或 F-3 表格上，並且這些段落要求在生效後的修正中包含的信息包含在註冊人根據以下規定向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會的報告中，則本節第 (a) (1) (ii)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段不適用 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條規定 以引用方式納入註冊聲明，或包含在根據第 424 (b) 條提交的招股説明書中， 是註冊聲明的一部分。

(2) 為了確定經修訂的1933年《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案 均應被視為與其中所發行證券有關的新註冊聲明，在 時發行此類證券應被視為首次真誠發行。

(3) 通過生效後的修正案將在 終止發行時仍未出售的任何正在註冊的證券從註冊中刪除。

(4) 提交註冊聲明的生效後修正案，以納入任何延遲發行開始時或持續發行期間20-F 第8.A項所要求的任何財務報表。無需提供該法第 第 10 (a) (3) 條規定的財務報表和信息，前提是註冊人通過生效後的 修正案在招股説明書中包括的信息、本款 (a) (4) 所要求的財務報表以及確保招股説明書中所有其他信息 至少與這些財務報表的日期一樣有效的其他信息。儘管如此，對於F-3表格上的註冊 報表，如果註冊人根據第13條或第15（d）條向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提供的定期報告 中包含1933年《證券法》第 10（a）（3）條所要求的財務報表和信息，則無需提交生效後的修正案，以包括1933年《證券法》第20-F表第8.A項所要求的財務報表和信息 1934 年的《證券交易法》， 以引用方式納入 F-3 表格。

(5) 為了確定1933年《證券法》對任何購買者的責任：

(i) 自提交的招股説明書被視為本註冊聲明的一部分幷包含在本註冊聲明中的 之日起，註冊人根據第 424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書均應被視為本註冊聲明的一部分；以及

(ii) 根據第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條的規定提交的每份招股説明書必須作為註冊聲明的一部分，依據 第 430B 條提交，這些招股説明書涉及根據第 415 (a) (1)、(i)、(vii) 或 (x) 條進行發行，以提供所需信息 根據1933年《證券法》第10（a）條，自此類招股説明書生效後首次使用之日或 第一份證券銷售合約簽訂之日起，應被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中招股説明書中描述的發行。根據規則430B的規定，出於發行人和當時擔任承銷商的任何人的責任考慮，該日期應被視為與該招股説明書相關的 註冊聲明中證券相關的註冊聲明的新生效日期，當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行 。但是，對於在作為註冊 聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中作出的任何聲明，或者在註冊聲明或招股説明書中以引用方式納入註冊聲明或招股説明書的文件中作出的任何聲明，對於在該生效日期之前簽訂銷售合同的買方，均不得取代或 修改註冊聲明或招股説明書中的任何聲明因為這是註冊聲明的一部分或者在 之前的任何此類文件中寫的這樣的生效日期。

(6) 為了確定經修訂的1933年《證券法》在證券初始分配 中對任何買家的責任，下列簽署的註冊人承諾，在根據本註冊聲明 的初次發行證券中，無論向買方出售證券時使用哪種承保方法，如果證券 已發行或出售，則無論向買方出售證券時使用哪種承保方法通過以下任何通信與此類買家通信，下列簽名的註冊人將是 的賣方買方並將被視為向該買方提供或出售此類證券：

(i) 根據規則 424 規定，下列簽名註冊人與發行有關的任何初步招股説明書或招股説明書都必須提交；

(ii) 任何與本次發行有關的自由書面招股説明書，或下列簽名註冊人使用或提及的與本次發行有關的任何自由書面招股説明書；

(iii) 與本次發行有關的任何其他自由書面招股説明書中包含有關下列簽名註冊人 或由以下簽名註冊人或代表其提供的證券的重要信息的部分；以及

(iv) 以下簽名的註冊人向買方發出的任何其他作為要約的通信。

(b) 下列簽名的註冊人特此承諾，為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，每位註冊人根據1934年《證券交易法》第13（a）或15（d）條提交年度報告（如果適用， 根據1934年證券交易法第15（d）條提交員工福利計劃的年度報告 34) 以引用方式納入註冊聲明的 應視為與其中提供的證券 有關的新註冊聲明，屆時此類證券的發行應被視為首次真誠發行。

(c) — (f) 已保留。

(g) 不適用。

(h) 就根據上述規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人 人賠償1933年《證券法》產生的責任而言，註冊人被告知， 美國證券交易委員會認為，這種賠償違反了1933年《證券法》中表述的公共政策，因此，不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就與所註冊證券有關的此類責任提出賠償要求（註冊人 支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人在成功辯護任何訴訟、 訴訟或訴訟中產生或支付的費用除外），則 註冊人將，除非 註冊人認為律師此事已通過控制先例得到解決，向具有適當管轄權的 法院提交以下問題它的這種賠償違反了1933年《證券法》中規定的公共政策， 將受該問題的最終裁決管轄。

(i) 不適用。

(j) 下列簽名的註冊人特此承諾根據美國證券交易委員會 根據《信託契約法》第305 (b) (2) 條規定的規章條例提交申請，以確定受託人是否有資格根據《信託契約法》第310條 (a) 款行事 。

(k) 不適用。

附錄 索引

簽名

根據 《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信其符合 提交F-3表格的所有 要求，並已正式促成下列簽署人於2023年10月11日代表其簽署本註冊聲明，並由中華人民共和國正式授權 。

根據經修訂的1933年《證券 法》的要求，經修訂的註冊由以下人員以所示的身份和日期簽署。

美國授權代表的簽名

根據經修訂的1933年《證券法》，下列簽署人，即MicroCloud Hologram Inc.在美國的正式授權代表，已於2023年10月11日在特拉華州紐瓦克簽署了本註冊聲明或其修正案。