美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 10-K/A

（第1號修正案）

（Mark One）

在截至的財政年度 十二月三十一日 2021 

或者

在過渡期內                     到                      

委員會檔案編號： 001-34756

特斯拉公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

(512) 516-8177

（註冊人的電話號碼，包括區號）

根據該法第12（b）條註冊的證券：

根據該法第12（g）條註冊的證券：

沒有

按照《證券法》第405條的定義，用複選標記表明註冊人是否是知名的經驗豐富的發行人。是的  ☒沒有☐

根據該法第13條或第15（d）條，用複選標記表明註冊人是否無需提交報告。是的☐    沒有  ☒

用複選標記表明註冊人（1）在過去的12個月中（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）中是否提交了1934年《證券交易法》（“交易法”）第13或15（d）條要求提交的所有報告，並且（2）在過去的90天中是否受此類申報要求的約束。是的  ☒沒有☐

用複選標記表明註冊人是否已根據法規 S-T 第 405 條（本章第 232.405 節）以電子方式提交了要求提交的所有交互式數據文件 在過去的 12 個月內（或者註冊人必須提交此類文件的較短期限）。是的  ☒沒有☐

用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義：

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

用勾號指明註冊人是否已就其管理層對編制或發佈審計報告的註冊會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）條對財務報告進行內部控制的有效性提交了報告和證明。 ☒

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的☐沒有☒

截至2021年6月30日，即註冊人最近完成的第二財季的最後一天，註冊人的非關聯公司持有的有表決權股票的總市值為美元541.28十億美元（基於納斯達克全球精選市場於2021年6月30日公佈的註冊人普通股的收盤價）。每位執行官、董事和持有5％或以上已發行普通股的持有人持有的普通股不包括在內，因為這些人可能被視為關聯公司。聯盟身份的確定不一定是出於其他目的的決定性決定。

截至2022年1月31日，有 1,033,507,611註冊人已發行普通股的股份。

解釋性説明

特斯拉公司

10-K/A 表格年度報告第 1 號修正案
截至2021年12月31日的財年

索引

i

第三部分

董事會

背景和資格

截至2022年4月28日，特斯拉董事會（“董事會”）成員的姓名、他們各自的年齡、他們在特斯拉的職位以及其他傳記信息如下。除了兄弟埃隆·馬斯克和金巴爾·馬斯克先生外，我們的任何董事或執行官之間沒有其他家庭關係。

埃隆馬斯克是特斯拉的科技之王，自 2008 年 10 月起擔任我們的首席執行官，自 2004 年 4 月起擔任董事會成員。自2002年5月以來，馬斯克還擔任先進的火箭和航天器製造與服務公司太空探索技術公司（“SpaceX”）的首席執行官、首席技術官兼董事長，並從2006年7月起擔任太陽能安裝公司（“SolarCity”）SolarCity Corporation的董事會主席，直到2016年11月被我們收購。馬斯克還是基礎設施公司The Boring Company和專注於開發腦機接口的公司Neuralink Corp. 的創始人。在加入SpaceX之前，馬斯克與他人共同創立了電子支付系統PayPal，於2002年10月被eBay收購，以及互聯網企業軟件和服務提供商Zip2 Corporation，該公司於1999年3月被康柏收購。自2021年4月以來，馬斯克還曾在奮進集團控股公司的董事會任職。馬斯克先生擁有賓夕法尼亞大學物理學學士學位和賓夕法尼亞大學沃頓商學院商學學士學位。

我們認為，馬斯克先生具有使他有資格擔任董事會成員的特定特質，包括他作為我們的首席執行官、我們的創始人之一和最大的股東所帶來的視角和經驗，這為董事會帶來了歷史知識、運營專業知識和連續性。

羅賓·登霍爾姆自 2014 年 8 月起擔任董事會成員，自 2018 年 11 月起擔任董事會主席。 自2021年1月起，登霍爾姆女士一直是風險投資公司黑鳥風險投資公司的運營合夥人。 從2017年1月到2019年6月，登霍爾姆女士在電信公司澳洲電信有限公司（“澳洲電信”）工作，她在2018年10月至2019年6月期間擔任首席財務官兼戰略主管，並於2017年1月至2018年10月擔任首席運營官。 在加入 Telstra 之前，Denholm 女士於 2007 年 8 月至 2016 年 7 月在網絡設備製造商瞻博網絡公司任職，擔任行政職務包括執行副總裁、首席財務官和首席運營官。在加入瞻博網絡之前，登霍爾姆女士於 1996 年 1 月至 2007 年 8 月在 Sun Microsystems, Inc. 擔任過各種高管職務。登霍爾姆女士還在澳大利亞豐田汽車公司工作了七年，並在安達信公司工作了五年，從事各種財務工作。登霍爾姆女士曾在 2016 年至 2017 年期間擔任 ABB Ltd. 的董事。登霍爾姆女士是澳大利亞/新西蘭特許會計師協會會員、澳大利亞公司董事協會會員，並擁有學士學位

1

悉尼大學經濟學學士學位，新南威爾士大學商學碩士學位和工商管理博士（榮譽學位）.

我們認為，登霍爾姆女士具有特定的特質，使她有資格擔任董事會成員、董事會主席以及我們每個審計委員會和披露控制委員會的主席，例如她的高管領導經驗以及她在包括技術和汽車行業在內的國際公司的財務和會計專業知識。

Ira Ehrenpreis自 2007 年 5 月起擔任董事會成員。埃倫普雷斯先生自1996年以來一直是一名風險投資家。他是成立於2015年的領先影響力投資風險投資公司DBL Partners的創始人和管理成員，此前曾領導Technology Partners的能源創新業務。在風險投資行業，埃倫普雷斯先生曾在董事會和執行委員會任職，並擔任全國風險投資協會（NVCA）年會主席。埃倫普雷斯先生目前擔任西方風險投資家協會（WAVC）主席和加州最大和最活躍的風險投資組織VcNetwork的主席。在清潔技術領域，他曾在多個行業委員會任職，包括美國可再生能源理事會和清潔技術風險投資網絡（顧問委員會前任主席），擔任清潔技術投資者峯會主席九年，並在斯坦福普雷考特能源研究所（PIE）顧問委員會任職。埃倫普雷斯先生還擔任世界能源創新論壇主席。埃倫普雷斯先生因其在董事會和公司治理領域的影響力領導能力而被授予2018年NACD董事100人獎。Ehrenpreis 先生擁有加州大學洛杉磯分校的學士學位和斯坦福大學的法學博士和工商管理碩士學位。

我們認為，埃倫普雷斯先生具有特定的素質，使他有資格擔任董事會成員，並擔任我們的提名和公司治理委員會及薪酬委員會主席，包括他在清潔技術和風險投資行業的經驗。

勞倫斯·J·埃裏森自 2018 年 12 月起擔任董事會成員。埃裏森先生是甲骨文公司的創始人，甲骨文公司是一家軟件和技術公司，自2014年9月起擔任其首席技術官，此前曾在1977年6月至2014年9月期間擔任首席執行官。埃裏森先生還自 1977 年 6 月起在甲骨文董事會任職，包括自 2014 年 9 月起擔任甲骨文董事會主席，此前曾在 1995 年 5 月至 2004 年 1 月期間擔任董事長。

我們認為，埃裏森先生具有使他有資格擔任董事會成員的特定特質，包括他在世界上最成功的科技公司之一的長期領導以及技術產品開發和戰略方面的經驗。

水野宏道自 2020 年 4 月起擔任董事會成員。自2021年1月起，Mizuno先生一直擔任聯合國創新金融和可持續投資特使。自2021年3月起，水野先生還擔任諮詢公司Good Steward Partners, LLC的代表合夥人兼首席執行官。從 2015 年 1 月到 2020 年 3 月，Mizuno 先生擔任全球最大的養老基金日本政府養老金投資基金的執行董事總經理兼首席投資官。此前，水野先生從2003年起擔任私募股權公司Coller Capital的合夥人。除了是一名職業生涯中的金融和投資專業人士，Mizuno先生還曾擔任過許多企業、政府和其他組織的董事會成員，目前包括全球食品公司達能股份公司的使命委員會和世界經濟論壇的全球未來理事會。Mizuno先生還參與學術和思想領導力工作，曾在哈佛大學、劍橋大學、西北大學和米爾肯研究所擔任領導或諮詢職務。水野先生擁有大阪城市大學法學學士學位和西北大學凱洛格管理研究生院工商管理碩士學位。

我們認為，Mizuno先生具有使他有資格擔任董事會成員的特定特質，包括他對國際經濟、金融市場和政府政策的深刻理解。

詹姆斯·默多克自 2017 年 7 月起擔任董事會成員。默多克先生自2019年3月起擔任他創立的私人投資公司Lupa Systems的首席執行官。此前，默多克先生曾在媒體公司二十一世紀福克斯公司（“21CF”）擔任過多個領導職務，超過兩年

2

數十年，包括其2015年至2019年3月的首席執行官、2014年至2015年的聯席首席運營官、2011年至2014年的國際副首席運營官兼董事長兼首席執行官以及2007年至2011年的歐洲和亞洲董事長兼首席執行官。此前，他在2003年至2007年期間擔任Sky plc的首席執行官，並在2000年至2003年期間擔任21CF子公司星際集團有限公司的董事長兼首席執行官。 默多克先生還曾在2013年至2020年期間在新聞集團的董事會任職，從20年起在21CF的董事會任職07 到 2019 年，Sky plc 從 2003到 2018 年。

我們認為，默多克先生具有使他有資格擔任董事會成員的特定特質，包括他在眾多公司的長期執行和董事會經驗、對國際市場和戰略的廣泛瞭解以及採用新技術的經驗。

金巴爾·馬斯克自2004年4月起擔任董事會成員。馬斯克先生是廚房餐廳集團的聯合創始人兼執行主席。廚房餐廳集團成立於2004年，是一個不斷壯大的企業家族，目標是為所有美國人提供真正的食物。2010 年，馬斯克成為 Big Green（前身為廚房社區）的執行董事。Big Green 是一家非營利組織，在美國各地的學校創建學習花園。馬斯克還於2016年共同創立了城市農業孵化器計劃Square Roots，並擔任其主席。此前，馬斯克是企業軟件和服務提供商Zip2公司的聯合創始人，該公司於1999年3月被康柏收購。馬斯克在2002年至2022年1月期間擔任SpaceX的董事，並在2013年至2019年期間擔任Chipotle Mexico Grill, Inc.的董事。馬斯克先生擁有女王大學商學學士學位，畢業於紐約市法國烹飪學院。

我們認為，馬斯克具有使他有資格擔任董事會成員的特定特質，包括他在零售和消費市場的業務經驗、在董事會的經歷以及在科技公司的經驗。

凱瑟琳·威爾遜-湯普森自 2018 年 12 月起擔任董事會成員。威爾遜-湯普森女士從2014年12月起擔任全球藥房和健康公司沃爾格林博茨聯盟公司的執行副總裁兼全球首席人力資源官，直到2021年1月退休，此前曾在2010年1月至2014年12月期間擔任高級副總裁兼首席人力資源官。在加入沃爾格林之前，威爾遜-湯普森女士於2005年7月至2009年12月在食品製造公司凱洛格公司擔任過各種法律和運營職務，包括最近擔任其全球人力資源高級副總裁。 威爾遜-湯普森女士自2021年5月起在金剛狼環球公司的董事會任職，自2022年1月起在麥克森公司的董事會任職。她曾於 2017 年至 2020 年在亞什蘭環球控股公司的董事會任職，並於 2009 年至 2018 年在火神材料公司的董事會任職。威爾遜-湯普森女士擁有密歇根大學英語文學學士學位和韋恩州立大學法學博士和法學碩士（公司和金融法）學位.

我們認為，威爾遜-湯普森女士具有使她有資格擔任董事會成員的特定特質，包括她在以消費者為中心的公司和工業公司的執行和董事會經驗，以及她在擁有大量員工隊伍的成熟公司管理人力資源和其他運營方面的專業知識。

其他董事會信息

2018年10月16日，美國紐約南區地方法院做出最終判決，批准了2018年9月29日向法院提交的和解條款，該和解協議涉及美國證券交易委員會就埃隆·馬斯克於2018年8月7日在推特上發佈的正在考慮將特斯拉私有化的帖子所採取的行動。2019年4月26日，對該和解協議進行了修訂，以澄清其某些條款，該協議隨後獲得法院批准。馬斯克沒有承認或否認美國證券交易委員會的任何指控，對馬斯克擔任董事會高管或董事的能力沒有限制（在特定時間內擔任董事會主席除外）。

審計委員會

董事會下設四個僅由獨立董事組成的常設委員會——審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會以及披露控制委員會。審計委員會根據《交易法》第3 (a) (58) 條設立，目前由羅賓·登霍爾姆、水野宏道和詹姆斯·默多克組成，他們都是 “獨立的”，因為納斯達克股票市場有限責任公司的上市標準對審計委員會成員的定義是 “獨立”

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（“納斯達克”）。女士。登霍爾姆是審計委員會主席。董事會已確定登霍爾姆女士是美國證券交易委員會規則中定義的 “審計委員會財務專家”。

執行官員

截至2022年4月28日，特斯拉執行官的姓名、年齡、在特斯拉的職位以及其他傳記信息如下。除了兄弟埃隆·馬斯克和金巴爾·馬斯克先生外，我們的任何董事或執行官之間沒有其他家庭關係。

埃隆·馬斯克。 有關馬斯克先生的簡歷，請參閲上文第 10 項下的 “董事會——背景和資格”。

扎卡里·柯克霍恩是我們的硬幣大師，自2019年3月起擔任我們的首席財務官。此前，柯克霍恩先生自2010年3月加入特斯拉以來一直擔任過各種財務職位，但2011年8月至2013年6月他在商學院就讀期間除外，包括最近於2018年12月至2019年3月擔任財務、財務規劃和業務運營副總裁。Kirkhorn 先生擁有賓夕法尼亞大學經濟學、機械工程和應用力學雙學士學位和哈佛大學工商管理碩士學位。

安德魯·巴利諾自 2019 年 10 月起擔任我們的動力總成和能源工程高級副總裁。此前，巴利諾先生自2006年3月加入特斯拉以來，曾連續擔任過各種工程職位。Baglino 先生擁有斯坦福大學電氣工程學士學位。

違法行為第 16 (a) 條報告

根據《交易法》第16條，特斯拉的董事、執行官和任何持有特斯拉普通股10％以上的人都必須向美國證券交易委員會報告特斯拉普通股的初始所有權以及隨後的所有權變動。美國證券交易委員會已經確定了具體的截止日期，特斯拉必須在本修正案中披露任何未能在這些日期之前提交所需所有權報告的情況。僅根據對向美國證券交易委員會提交的表格以及這些人的書面陳述的審查，特斯拉沒有發現任何延遲提交的第16（a）條申報材料，只有傑羅姆·吉倫於2021年離開特斯拉，根據10b5-1的交易計劃報告了銷售額，傑羅姆·吉倫因特斯拉的行政延誤而於2021年離開特斯拉。

商業道德守則和公司治理指南

董事會為特斯拉的員工、高級職員和董事設定了高標準。特斯拉致力於建立一個運營框架，對公司各級的職責進行適當的監督，並以符合嚴格的商業道德原則的方式管理其事務。因此，特斯拉通過了《商業道德守則》，該守則最近於2021年12月更新，適用於特斯拉及其子公司的董事、高級管理人員和人員。特斯拉還通過了《公司治理準則》，該指導方針與我們的公司註冊證書、董事會常設委員會章程和章程一起，構成了特斯拉公司治理的框架。《商業道德守則》和《公司治理準則》均可在特斯拉網站上查閲，網址為： http://ir.tesla.com/corporate。特斯拉將在其網站上披露美國證券交易委員會或納斯達克規則要求披露的《商業道德守則》的任何修正案以及《商業道德守則》的任何豁免。

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薪酬討論與分析

以下對我們指定執行官2021年薪酬安排的討論和分析應與下文列出的薪酬表和相關披露一起閲讀。本討論包含前瞻性陳述，這些陳述基於我們當前對未來薪酬計劃的考慮、預期和決定。正如本討論所總結的那樣，實際的薪酬金額和形式以及我們採用的薪酬計劃可能與當前或計劃中的計劃存在重大差異。

以下討論和分析涉及（i）我們的首席執行官，（ii）我們的首席財務官，（iii）薪酬最高的人員，除了我們的首席執行官兼首席財務官，他在截至2021年12月31日的財政年度末擔任執行官的2021年薪酬安排，以及（iv） 我們的前特斯拉重型卡車總裁，曾在2021年的部分時間擔任過這樣的職務（我們的 “指定執行官”）。在截至2021年12月31日的財政年度結束時，我們沒有其他執行官在職。我們2021財年的指定執行官是：

吉倫先生於2021年6月離開特斯拉。

薪酬理念

我們的使命是加速世界向可持續能源的過渡。這是一項長期使命，我們的薪酬計劃反映了這一點，也反映了我們的初創公司的起源，因為它們主要由工資或工資以及股權獎勵組成。儘管工資或工資旨在滿足員工的短期流動性需求，但我們認為股權獎勵是長期留住員工的有效工具，因為股權獎勵在一段時間內或在達到預期的中長期績效里程碑後逐步歸屬。此外，我們在2020年、2021年和2022年每個交易日的普通股收盤價分別為86.05美元、729.77美元和1,199.78美元（經調整後） 2020年8月以股票分紅或 “股票拆分” 的形式進行五比一的股票拆分）。在我們的股價和股票獎勵的潛在價值增加的時期，其留存影響甚至更大。我們認為，這種增長的可能性還創造了一種促進持股權益的所有權文化，這反過來又使我們員工的利益與股東的長期利益保持一致。出於這些原因，我們的目標是為每位員工提供參與我們的股權計劃的機會，某些基於有限現金的獎勵計劃通常用於滿足特定的激勵結構或流動性需求。將薪水或工資與我們的股權獎勵計劃相結合，我們努力提供在特定職位和地域市場中具有競爭力的總體薪酬。

特別是，我們認為，對負責特斯拉戰略方向和運營的個人的薪酬應激勵他們實現可持續的股東價值和/或切實的里程碑，而不是簡單地留在特斯拉或維持現狀。因此，儘管我們向普通員工羣體提供即使股票市值下降也能保持一定價值的限制性股票單位，但我們越來越強調向執行官發放股票期權獎勵，其初始價值和累積價值為零，但僅限於我們的股價在授予後、在適用的歸屬日期之前以及此類股票期權最終行使和出售標的股票之前。此外，由於與同行公司的同類職位相比，股權獎勵在執行官總薪酬水平中所佔的比例更大，因此我們的股價持續下跌或未能實現適用的運營里程碑可能會導致總薪酬水平大大低於此類同行職位的薪酬水平。同樣，我們的外部董事薪酬計劃主要由股權組成

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完全以股票期權獎勵的形式發放的獎勵，以及相對較少的現金預付款，在每位董事當選時可以免除。

我們會定期評估我們的薪酬理念和計劃，並在薪酬委員會的監督下根據情況進行改進，特別是在高管和董事薪酬方面。例如，如果我們的股價在短時間內經歷重大波動，導致股權薪酬持續變化，則可以考慮進行某些調整，使我們的薪酬計劃與其預期目的保持一致.

決定高管薪酬的關鍵因素

薪酬委員會在高管薪酬中的作用

薪酬委員會全面負責向董事會建議首席執行官的薪酬，並審查和確定其他執行官的薪酬。薪酬委員會成員由董事會任命。目前，薪酬委員會由三名董事會成員組成：艾拉·埃倫普雷斯（主席）、羅賓·登霍爾姆和凱瑟琳·威爾遜-湯普森，他們都不是特斯拉的執行官，他們都有資格 作為 (i)《納斯達克股票市場規則》下的 “獨立董事” 和 (ii)《美國國税法》（“守則”）第 162 (m) 條下的 “外部董事”.

薪酬顧問的角色

薪酬委員會有權聘請外部顧問，並經常聘請外部顧問來協助就特斯拉薪酬理念和計劃的制定做出決策，包括針對高管和董事的薪酬理念和計劃。例如，全國性薪酬諮詢公司（“Compensia”）Compensia, Inc. 在2020年和2021年被聘為薪酬顧問，就特斯拉非僱員董事的薪酬計劃向薪酬委員會提供建議。在薪酬委員會和董事會下一次審查該計劃之前，Compensia就未來一段時期的董事會股權獎勵計劃的設計向薪酬委員會提供了建議，包括考慮特斯拉的卓越業績，並承諾以年度股票期權獎勵的形式提供風險董事薪酬，以確保董事的利益與特斯拉股東的利益持續保持一致。參見”高管薪酬—董事薪酬—非僱員董事薪酬安排” 以下是有關2020年和2021年董事會薪酬審查的更多詳細信息。

執行官在薪酬決策中的作用

從歷史上看，對於首席執行官以外的執行官，薪酬委員會一直在徵求並考慮首席執行官關於這些執行官的責任、績效和薪酬的意見。具體而言，我們的首席執行官建議提高我們的高級人員的基本工資和股權獎勵水平，並就薪酬計劃吸引、留住和激勵高管人才的能力向薪酬委員會提供建議。這些建議反映了我們的首席執行官認為薪酬水平在質量上與執行官的個人資格、經驗、責任水平、職能角色、知識、技能和個人績效以及特斯拉的績效相稱。薪酬委員會會考慮我們首席執行官的建議，但最終在判斷中確定薪酬，並批准我們所有執行官的具體薪酬（首席執行官的薪酬除外，經董事會批准）。我們的薪酬委員會的所有此類薪酬決定在很大程度上是自由裁量的。

薪酬委員會定期舉行執行會議。我們的首席執行官在薪酬委員會審議薪酬或就其薪酬進行表決時不在場，並且會迴避董事會根據薪酬委員會關於其薪酬的建議採取行動的董事會會議。此外，董事會根據特斯拉公司2019年股權激勵計劃（“股權獎勵委員會”）成立了管理委員會，負責發放和管理股權獎勵，但對股權獎勵委員會可能授予獎勵的人員的資歷和任何個人獎勵的價值有一定的最高限制。例如，股權獎勵委員會無權向執行官員級別的員工發放獎勵。此外，根據適用法律，股權獎勵委員會不得向其成員發放獎勵，其授予的普通股標的獎勵的數量不得超過董事會不時確定的金額。董事會已將對股權獎勵委員會的監督權下放給薪酬委員會。

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股東按薪投票的作用

在2011年股東年會上，以及此後每三年舉行一次的年會上，包括最近一次的2020年，我們就前一個財年的指定執行官的薪酬舉行了三年一次的股東諮詢 “按薪表決” 投票。每次，我們的股東都以壓倒性多數批准了我們指定執行官的薪酬，超過83％的股東出席並有權在每次會議上投票贊成我們指定執行官的薪酬政策。鑑於這些結果，經過考慮，薪酬委員會決定保留我們的總體高管薪酬方針，同時繼續經常評估我們的做法，包括迴應未來的薪酬表決。此外，我們必須至少每六年舉行一次投票，決定就指定執行官的薪酬舉行一次股東諮詢投票。我們在2017年年度股東大會上舉行了最近的此類投票，我們的股東在會上表示傾向於每三年進行一次投票。因此，董事會決定，我們將每三年就指定執行官的薪酬進行一次股東諮詢投票，直到他們考慮下一次按薪計息頻率投票的結果，該投票將在2023年年度股東大會上舉行。

回扣政策

我們的公司治理準則針對執行官可能收到的任何年度激勵金或長期激勵金規定了薪酬回收（“回扣”）政策，其中此類支付將以實現某些財務業績為前提，這些業績隨後成為我們財務報表重報的對象，而根據重報的財務業績，本來可以減少向高管支付的款項。在這種情況下，董事會有權向執行幹事追回該官員在相關時期的獎金超過根據重報的財務業績本應支付的較低金額的金額。

此外，2018年1月授予埃隆·馬斯克的基於績效的股票期權獎勵（“2018年首席執行官績效獎”）的條款包括一項回扣條款，以應對我們先前向美國證券交易委員會提交的財務報表進行重報。參見”薪酬討論與分析——首席執行官薪酬——2018 年首席執行官績效獎” 在下面的第 11 項下。

指定執行官薪酬的當前要素

概述和2021財年公司亮點

我們目前的高管薪酬計劃由薪酬委員會制定和批准，通常包括基本工資和股權激勵措施，以及通常向員工提供的其他福利。我們將這些要素結合起來，制定薪酬待遇，目標是總體上提供有競爭力的薪酬，並將指定執行官的薪酬價值與我們的長期股價和/或財務、運營和戰略目標的實現掛鈎，從而使指定執行官的利益與長期股東的利益保持一致。2021年，特斯拉在我們的行政領導下取得的全年成就包括以下內容：

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基本工資

薪酬委員會負責審查我們的首席執行官和其他執行官的基本工資。所有執行官的基本工資都會在必要時進行審查和調整，以反映個人職位、業績和競爭激烈的市場。由於我們目前不向執行官提供現金獎勵，因此薪水是我們執行官薪酬結構中主要的現金要素。

下表列出了有關我們指定執行官截至2021年底的年化基本工資率的信息：

基於股權的激勵措施

我們的股權獎勵計劃是向指定執行官提供長期激勵的主要工具。我們歷來授予和目前授予的股權獎勵是購買普通股和限制性股票單位獎勵的期權，這些獎勵在歸屬時以普通股結算，我們向指定執行官授予的獎勵包括長期授予的獎勵和僅在實現特斯拉特定業績里程碑時授予的獎勵，在每種情況下均需繼續任職。我們越來越強調向指定執行官發放股票期權獎勵，股票期權獎勵的價值僅限於授予後我們的股價上漲（如果有）。 因此，2020年授予我們執行官的所有股權獎勵（去年授予我們的執行官的獎勵）均以股票期權獎勵的形式發放。因此，我們指定執行官的總薪酬中有很大一部分完全處於風險之中，具體取決於長期股價表現

儘管我們努力提供在特定職位和地域市場中具有競爭力的總體薪酬，但我們沒有一套不靈活的股權獎勵標準；相反，薪酬委員會在與我們的首席執行官以及不時與薪酬顧問協商後行使判斷和自由裁量權。薪酬委員會除其他外，會考慮指定執行官的角色和責任、競爭市場因素、指定執行官已經持有的股票股權薪酬金額、短時間內我們股價的任何重大變動的影響以及指定執行官獲得的現金薪酬，以確定其批准的股票獎勵水平和類型。我們通常在員工（包括高管）開始在我們工作或晉升到新職位時向他們發放一次性新員工股權獎勵。此外，作為我們正在進行的高管薪酬審查和調整流程的一部分，我們會定期向我們的高管發放額外的股權獎勵。參見”2021 年基於計劃的獎勵的發放情況” 在下面的第 11 項下。

薪酬委員會定期開會，包括不時批准向我們的高管提供的股權獎勵補助金。我們沒有，也沒有計劃制定任何計劃、計劃或做法，以配合發佈重要的非公開信息，按時發放股權獎勵補助金。

遣散費和控制權變更補助金

除了僅根據特斯拉控制權變更時衡量的市值里程碑的實現情況授予2018年首席執行官績效獎外，任何指定執行官都沒有與特斯拉達成離職或控制權變更安排。參見”薪酬討論與分析——總裁

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執行官薪酬——2018 年首席執行官績效獎” 和 “終止或控制權變更後的潛在付款” 在本項目下 11 下面。

獎金

我們目前沒有或已經計劃與指定執行官簽訂任何提供現金獎勵的具體安排，從歷史上看，我們也很少與之簽訂任何具體的安排。

非股權激勵計劃薪酬

2021年，我們沒有向任何指定執行官提供任何非股權激勵計劃薪酬，而且我們目前沒有或已經計劃與指定執行官達成任何提供非股權激勵計劃薪酬的具體安排。

額外津貼

通常，我們不向指定執行官提供任何津貼或其他個人福利。

健康和福利福利

我們向指定執行官提供以下福利，其基礎與向所有員工提供的福利相同：

首席執行官薪酬

概述

從歷史上看，在為首席執行官制定薪酬建議時，薪酬委員會既力求適當獎勵首席執行官先前和當前的繳款，又力求激勵我們的首席執行官繼續為未來的成功業績做出重大貢獻。2018年首席執行官績效獎和2012年8月授予我們首席執行官的基於績效的股票期權獎勵（“2012年首席執行官績效獎”）均側重於後一個目標，因為它僅獎勵未來的業績。

除了自2008年10月起擔任首席執行官外，埃隆·馬斯克還通過招聘高管和工程師、參與車輛工程和設計、為我們籌集資金、吸引投資者加入我們以及提高公眾對特斯拉的認識，為我們做出了重大而積極的貢獻。

現金補償

從歷史上看，馬斯克的基本工資反映了加利福尼亞州法律中適用的最低工資要求，並且他需要根據該基本工資繳納所得税。但是，他從未接受過工資。應馬斯克的要求，從2019年5月開始，我們完全取消了該基本工資的收入和應計收入。

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歷史股權補償

在2009年12月發放股票期權獎勵之前，馬斯克在五年內沒有因其服務獲得任何股權補償。

在2010年和2011年，馬斯克沒有獲得任何股權補助，因為薪酬委員會認為他在2009年12月發放的補助金已經為馬斯克履行首席執行官職責提供了足夠的動力。

2012年8月，為了激勵當時最近啟動的Model S計劃以及特斯拉當時計劃的Model X和Model 3計劃繼續取得長期成功，並進一步使高管薪酬與股東價值的增加保持一致，董事會向馬斯克授予了2012年首席執行官績效獎，其中包括購買26,374,505股股票的股票期權獎勵（經調整後） 股票分割) 特斯拉普通股，佔授予時特斯拉已發行和流通股票總數的5％。2012年首席執行官績效獎包括10個相等的歸屬部分，每部分都要求特斯拉實現以下兩項組合：（i）實現與開發Model X或Model 3相關的特定運營里程碑、汽車總產量或毛利率目標，以及（ii）特斯拉市值從授予時的32億美元持續遞增40億美元。 所有10個歸屬部分和10個運營里程碑中有9個的市值條件已經實現，因此，2012年首席執行官績效獎項下的10個部分中有9個已經歸屬。截至2022年4月29日，只有一個運營里程碑尚未實現且仍然表現出色，即要求特斯拉連續四個季度實現30％或以上的毛利率。

在2018年之前，馬斯克先生獲得的唯一額外股權獎勵與2013年根據專利激勵計劃授予的某些非實質性獎勵有關，該獎勵通常適用於我們的員工。

2018 年首席執行官績效獎

2017年初，在幫助特斯拉在短短五年內將其市值增長到超過550億美元之後，2012年首席執行官績效獎即將基本完成，董事會的獨立成員開始就如何繼續激勵馬斯克領導特斯拉進入下一階段的發展進行初步討論。2018年1月，經過薪酬委員會領導的六個多月的仔細分析和發展，每位獨立董事會成員的參與，Compensia的幫助以及我們最大的機構股東的參與和反饋，董事會向馬斯克先生授予了2018年首席執行官績效獎。此類撥款須經馬斯克先生或金巴爾·馬斯克在批准2018年首席執行官績效獎的股東會議上投的非馬斯克普通股總票數的多數批准。2018年3月21日，此類不感興趣的股票獲得了這樣的批准，約有73％的選票對2018年首席執行官績效獎投了贊成票。

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2018年首席執行官績效獎由最長10年的期限股票期權組成 101,320,210股份（根據股票拆分進行了調整）特斯拉的普通股，平均分配給12批普通股 是每股相當於授予時特斯拉已發行和流通普通股的1％，行使價為美元70.01每股（根據股票拆分進行了調整）。2018 年首席執行官績效獎背心的 12 個歸屬部分中的每一部分s在董事會認證 (i) 該批資金的市值里程碑（第一批起價為1000億美元，之後逐步增加500億美元）以及（ii）以下8個以收入為重點的運營里程碑中的任何一個都已實現，此後，該批次的市值里程碑或8個以盈利能力為重點的運營里程碑均已實現：

任何單一的運營里程碑只能滿足一批股票的歸屬要求以及相應的市值里程碑。在遵守任何適用的回扣條款、政策或其他沒收條款的前提下，一旦達到里程碑，就永遠被視為已實現，以確定該部分的歸屬。達到16個運營里程碑中的12個以上不會導致馬斯克在2018年首席執行官績效獎項下獲得任何額外的歸屬或其他補償。除控制情況發生變化外，市值里程碑的衡量將基於（i）特斯拉股價的六個日曆月的過去平均值以及（ii）特斯拉股價的30個日曆日過去的平均值，在每種情況下都僅基於交易日。在某些收購或分立、分拆或剝離交易完成後，將對當時未實現的每項市值里程碑和/或運營里程碑進行調整，以抵消此類交易的影響，前提是它們可能被認為對實現這些里程碑具有重要意義。

在確定收入和調整後息税折舊攤銷前利潤里程碑時，董事會仔細考慮了各種因素，包括特斯拉的增長軌跡和內部增長計劃，以及科技領域其他投資新業務和有形資產的高增長和高倍數公司的歷史表現。這些基準提供了按市值倍數計算的收入/息税折舊攤銷前利潤，然後將其用於為與特斯拉未來增長計劃相一致的具體運營目標提供信息。儘管如此，董事會認為每個市值和運營里程碑都是具有挑戰性的障礙。例如，為了實現所有12個市值里程碑，特斯拉必須在授予2018年首席執行官績效獎時持續增加約6000億美元的市值，為了實現所有八個基於收入的運營里程碑，特斯拉必須將收入從2017年的約118億美元（2018年首席執行官績效獎授予之前完成的最後一個財年）中增加超過1630億美元獎勵。

此外，在實現每個里程碑時，馬斯克必須繼續領導特斯拉擔任我們的首席執行官，或者擔任我們的首席產品官兼執行董事長（任何其他首席執行官直接向他報告），以便相應的資金歸屬。除有限的例外情況外，馬斯克必須在行使2018年首席執行官績效獎後至少五年內持有他在行使後獲得的任何股份。在馬斯克被解僱、死亡或殘疾或特斯拉控制權變更後，不會加速授予2018年首席執行官績效獎勵。但是，在控制權變更的情況下，里程碑的實現將完全基於市值里程碑，特斯拉市值的衡量標準將由特斯拉普通股已發行股票總數的乘積決定

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控制權變更前的股票乘以控制權變更生效前特斯拉普通股的最後收盤價或特斯拉股東在控制權變更中獲得的每股價格（加上任何其他對價的每股價值）中的較大值。

如果重報特斯拉先前向美國證券交易委員會提交的財務報表，如果2018年首席執行官績效獎的較小部分本應根據重報的財務業績歸屬，則特斯拉將要求沒收（或償還）2018年首席執行官績效獎中根據重報的財務業績未歸屬的部分（減去馬斯克在行使任何沒收的獎勵時可能向特斯拉支付的任何款項）。如果比上述規定更為嚴格，則2018年首席執行官績效獎也將受適用於股權獎勵的任何現行或未來特斯拉回扣政策的約束，前提是除非適用法律要求，否則該政策不會僅歧視馬斯克先生。

截至 2022年4月29日，已經實現了11個運營里程碑和12個市值里程碑，其中11個運營里程碑和11個市值里程碑也獲得了董事會的認證。因此，2018年首席執行官績效獎下的12筆股份（相當於購買特斯拉共92,876,855股普通股的期權）中有11部分已歸屬並可行使，前提是馬斯克支付每股70.01美元的行使價，最低五年持有期通常適用於他在行使時收購的任何股份。

已實現的補償

就” 中的表格而言薪酬摘要表” 根據下文第11項，根據適用的美國證券交易委員會規則，我們必須報告向馬斯克授予的任何股票期權，其價值自各自授予之日起確定，且受財務會計委員會會計準則編纂主題718規定的某些假設的驅動，”薪酬—股票補償”（“ASC 主題 718”）。此外，我們需要在” 中報告薪酬比率披露” 根據下文第11項（i）馬斯克先生的年度總薪酬，（ii）除馬斯克以外的所有符合本分析條件的特斯拉員工的年總薪酬中位數，在每種情況下均根據下表中使用的方法計算”薪酬彙總表，” 以及 (iii) 前者與後者的比例。

此外，我們需要在” 中報告2021 年期權行使和股票歸屬” 根據本第11項，以下是 “已實現價值” 的金額：（i）馬斯克行使股票期權，該股票期權基於行使時標的股票的市場價格與股票期權行使價之間的差額；（ii）根據歸屬時獎勵的市場價格對限制性股票單位獎勵進行任何歸屬。即使馬斯克實際上沒有從行使或歸屬中獲得任何現金，也需要申報此類金額，這要麼是因為他沒有出售任何股票，要麼是因為他只出售了足以支付行使或歸屬產生的相關納税義務的股票。

因此，此類章節中報告的馬斯克先生在給定年份的薪酬與當年或一段時間內實際實現的薪酬價值之間可能存在重大差異。此外，過去向馬斯克授予的股票期權的絕大多數薪酬，包括2012年首席執行官績效獎和2018年首席執行官績效獎，都旨在激勵以下方面： 將來只有當特斯拉的股價與撥款日期相比升值並且公司達到適用的歸屬要求時，其價值才能實現績效。

補充” 中的披露薪酬彙總表，” “薪酬比率披露” 和”2021 年期權行使和股票歸屬” 在下文第11項下，我們列出了下表，該表顯示了馬斯克在過去三個財年的已實現薪酬總額，以及馬斯克的已實現薪酬與符合本分析條件的所有其他特斯拉員工的年總薪酬中位數的比例，如下所示”薪酬比率披露。” 在評估我們的薪酬結構時，已實現薪酬不能替代報告的薪酬，但我們認為，已實現的薪酬是理解馬斯克最終實現的薪酬價值取決於許多其他因素的重要因素，包括：(i) 只有在成功實現多項市值增長和運營里程碑目標，包括2012年每位首席執行官尚未實現的里程碑後，才能授予其某些期權獎勵績效獎和2018年首席執行官績效獎；（ii）如果馬斯克沒有實際出售股票，因此減少了對以下方面的投資，則不會獲得任何現金

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我們，而且他不會獲得任何現金，因為他只出售足以支付獎勵所得税的股票（包括根據其條款僅為避免到期而行使的股票期權）；以及（iii）馬斯克可能選擇實際出售股票時我們普通股當時的市場價值。

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税務和會計注意事項

第 280G 和 409A 節。我們沒有提供或承諾向任何執行官或董事提供高管根據《守則》第280G條或第409A條可能支付的税款的總額或其他補償。第280G條和相關守則條款規定，執行官、持有大量股東權益的董事和某些其他服務提供商如果因特斯拉控制權變更而獲得的報酬或福利超過一定限額，則可能需要繳納鉅額的額外税款，並且我們或我們的繼任者可能會失去額外税收金額的扣除額。第409A條還規定，如果某些類型的執行官、董事或服務提供商獲得不符合第409A條要求的 “遞延薪酬”，則對個人徵收額外的鉅額税。

税收減免限額。該法第162（m）條通常不允許對上市公司在任何財政年度向某些執行官支付的超過100萬美元的薪酬進行税收減免。但是，在2017年12月美國税收立法（“税法”）頒佈之前，如果滿足特定要求，則某些類型的基於績效的薪酬不包括在1,000,000美元的扣除限額中。根據税法，這種基於績效的薪酬豁免不適用於2017年12月31日之後的應納税年度，除非補償是根據2017年11月2日當天或之前生效的具有約束力的書面合同進行的，並且該合同在該日期或之後未在任何重大方面進行任何修改。根據《税法》，對於自2017年12月31日之後的應納税年度，《税法》第162（m）條擴大到涵蓋其他執行官和其他員工，包括首席財務官，因此，首席執行官和首席財務官（財政年度內任何時候）、應納税年度內薪酬第二高的三位執行官以及任何其他被視為 “受保員工” 的個人的薪酬從 2016 年之後開始的可行年份將受 1,000,000 美元的限制《守則》第 162 (m) 條規定的免賠限額。從我們的2018財年開始，如果任何受保人員的工資、獎金、通過某些期權行使和限制性股票單位的歸屬或其他股權獎勵實現的任何金額以及該官員確認為應納税所得額的某些其他薪酬金額的總額超過1,000,000美元，則除非薪酬符合過渡減免資格，否則我們將無權獲得當年超過1,000,000美元的美國聯邦所得税減免適用於某些生效的書面約束性合同或在 2017 年 11 月 2 日之前。薪酬委員會尚未通過關於支付給我們執行官的薪酬的税收減免的正式政策。

會計影響。我們關注ASC Topic 718的股票薪酬獎勵。ASC Topic 718要求公司根據這些獎勵的授予日期 “公允價值” 來衡量向員工和董事發放的所有股票薪酬獎勵的薪酬支出。儘管我們的指定執行官可能永遠無法從其獎勵中實現任何價值，但這種計算是出於會計目的進行的，並在下面的薪酬表中進行了報告。ASC Topic 718還要求公司在執行官必須提供服務以換取期權或其他獎勵期間，在損益表中確認其股票薪酬獎勵的薪酬成本。

薪酬委員會報告

薪酬委員會監督特斯拉的薪酬計劃、政策和做法。薪酬委員會已與管理層審查並討論了S-K條例第402（b）項所要求的薪酬討論與分析。基於此類審查和討論，薪酬委員會建議董事會將薪酬討論和分析納入本修正案。

由董事會薪酬委員會成員恭敬提交

艾拉·埃倫普雷斯（主席）

羅賓·登霍爾姆

凱瑟琳·威爾遜-湯普森

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薪酬摘要表

下表列出了有關我們指定執行官在過去三個財年中每年薪酬總額的信息。對於這些人未被任命為執行官的財政年度，沒有提供任何披露。

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薪酬比率披露

特斯拉致力於為我們的員工提供公平和有競爭力的薪酬。此外，特斯拉科技王和我們的首席執行官埃隆·馬斯克已同意2018年首席執行官績效獎中的薪酬安排，該安排與我們的市值升值基本掛鈎。由於股權獎勵通常提供給特斯拉員工，這也意味着馬斯克的薪酬與特斯拉員工的成功息息相關。我們提供了一個 的比例 (i) 馬斯克2021年的年薪總額等於 (ii) 除馬斯克以外的所有適用的合格特斯拉員工2021年年度總薪酬的中位數，就好像所有此類員工都被任命為執行官一樣，在每種情況下均按照” 的披露要求計算薪酬摘要表” 上面。隨着我們繼續進行國際擴張，我們員工的年總薪酬中位數在更大程度上反映了當地薪酬水平和國外做法的差異。

馬斯克2021年的年度總薪酬，如下所示”薪酬彙總表，” 是 $0，根據下述方法確定，所有其他符合條件的員工的2021年年總薪酬中位數為40,723美元。因此，2021年此類金額的適用比率為0. 00:1。

我們確定除馬斯克先生以外的每個人2021年年度總薪酬中位數的方法如下：

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Plan-Bas的補助金紅色獎項在 2021

下表列出了有關2021財年根據任何計劃向指定執行官發放的每筆獎勵的信息。

2021 財年年末的傑出股票獎勵

下表列出了截至2021財年末每位指定執行官未行使期權和未歸屬限制性股票單位獎勵的信息。

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(14) 根據董事會的決定，該期權約束的股份中有四分之一已歸屬和行使，具體取決於以下各項：(i) 第一輛Model X量產車輛的竣工；(ii) 在過去12個月內汽車的總產量為100,000輛；(iii) 第一輛Model 3量產車輛的竣工。在董事會確定年度後，受本期權約束的股份中有四分之一將歸屬和可行使在任何三年內實現超過30％的毛利率，但須視受贈方的持續情況而定在每個此類歸屬日期向我們提供服務。

2021 年期權行使和股票歸屬

下表列出了有關2021財年每位指定執行官每次行使股票期權和股票獎勵歸屬的信息。

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終止或控制權變更後的潛在付款

我們沒有與任何指定執行官簽訂任何特定條款的僱傭協議。此外，我們沒有任何合同、協議、計劃或安排會導致在任何終止僱傭關係時向指定執行官支付款項，包括辭職、遣散、退休或推定終止聘用指定執行官或推定終止對特斯拉的控制權（僅根據特斯拉控制權變更時衡量的市值里程碑的實現情況授予2018年首席執行官績效獎除外），就其本質而言，這是不可能的目前估計）或指定執行官職責的變化。另請參閲”薪酬討論與分析——首席執行官薪酬——2018 年首席執行官績效獎” 在上述第 11 項下。

員工薪酬風險

薪酬委員會監督與特斯拉薪酬計劃和計劃相關的風險管理。特斯拉管理層和薪酬委員會已經評估了與特斯拉包括非執行官在內的所有員工的薪酬政策和做法相關的風險。其中包括與設定雄心勃勃的員工薪酬目標或授予其股權獎勵相關的風險，以及我們對風險股權薪酬的重視，以及此類做法對員工，尤其是高級管理層留用或決策的潛在影響。根據本次評估的結果，特斯拉認為其對包括非執行官在內的所有員工的薪酬政策和做法不會造成合理可能對特斯拉產生重大不利影響的風險。

董事薪酬

2021 年董事薪酬表

下表提供了有關我們向在2021財年任何部分任職的每位非僱員董事支付的薪酬的信息。指定執行官埃隆·馬斯克沒有因擔任董事而獲得額外報酬。

下面 “期權獎勵” 欄中提供的價值所涉及的獎勵僅為股票期權，只有在一段時間內歸屬且我們的股票價格超過適用的行使價格（如果有）時，股票期權才具有可變現的價值。下文提供的這些獎勵的價值基於適用的會計準則，不一定反映根據標的股票期權實現或可變現的實際金額。

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非僱員董事薪酬安排

概述和理念

特斯拉非僱員董事的薪酬計劃旨在與我們的員工薪酬理念保持一致，重點是股權薪酬而不是現金，以使他們的薪酬價值與股票的市場價值保持一致，從而與股東的長期利益保持一致。此外，儘管我們向普通員工羣體提供的限制性股票單位即使股票市值下降也將保持一定價值，但我們向董事提供的股票薪酬完全以股票期權的形式提供，股票期權的初始價值和累積價值為零，如果有的話，僅限於我們的股價在授予後、在適用的歸屬日期之前以及此類股票期權最終行使和出售標的股票之前。我們董事薪酬的其餘部分由現金預付金組成，與同行公司相比，這筆款項相對較少，在每位董事選舉時可能會被免除。因此，我們每位非僱員董事的薪酬中有很大一部分，在某些情況下甚至全部處於風險之中，股價的波動有時會導致我們每位非僱員董事當時持有的既得股票期權中有100％處於資金外狀態。

2020 年和 2021 年，薪酬委員會在 Compensia 的幫助下審查了董事薪酬政策，並考慮到特斯拉的出色表現以及以年度股票期權獎勵形式對風險董事薪酬的承諾，以確保董事的利益與特斯拉股東的利益持續保持一致。經過此類審查，薪酬委員會建議董事會批准一項決議，要求所有現有董事在2022年7月之前放棄根據董事薪酬政策或董事會先前批准的其他方式自動發放的年度股票期權獎勵，除非董事會早些時候採取行動修改董事薪酬政策或以其他方式修訂該決議。2021 年 6 月，董事會一致批准並通過了該決議。薪酬委員會打算就在本決議通過之日後加入董事會的董事的董事的薪酬計劃（如果有）以及現有董事的未來服務期限提出進一步建議，此前將進行進一步的定期審查.

其他信息

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如果在特斯拉控制權變更後，非僱員董事的任期終止，則授予該董事的所有股票期權應完全歸屬並可立即行使。

非僱員董事也可以要求特斯拉報銷與出席董事會或董事會委員會會議相關的差旅、住宿和相關費用。

股票質押

由於我們使用股權獎勵、提倡長期主義和所有權文化，我們的董事和執行官質押特斯拉股票用於個人貸款和投資的能力與他們的薪酬息息息相關。此外，為這些人提供靈活的財務規劃而不必依賴股票出售，這使他們的利益與我們的股東的利益一致。

為了降低強制出售質押股票的風險，董事會制定了一項政策，限制我們的董事和執行官質押特斯拉股票。根據該政策，董事和執行官可以將其股票（不包括期權、認股權證、限制性股票單位或其他購買股票的權利）作為貸款和投資的抵押品，前提是此類質押股票抵押的最大貸款或投資總額不超過質押股票總價值的百分之二十五（25％）。

示例：董事質押1,000股股票作為貸款抵押品，當前股價為每股800美元。該董事最多可以借入1,000x800美元中的25％，合20萬美元，以抵押此類股票。如果股價隨後上漲至每股1,600美元，則該董事可以從質押的股票中再借款20萬美元。如果董事借入40萬美元的全部允許金額，然後股價跌至1200美元，則董事必須償還100,000美元，以保持對認捐政策25％上限的遵守。

參見”某些受益所有人的證券所有權和管理層及相關股東事項——證券所有權” 有關截至2021年12月31日我們的董事或執行官質押的任何股票的信息，請參見下文第12項；但是，此類認捐並未表明截至該日可能在多大程度上對此類股票進行實際借款。特斯拉管理層通過審查並在必要時向董事會或其委員會報告任何高管或董事質押公司股票的程度來監督本政策的遵守情況。我們認為這種監督是有效的，包括適當的控制措施，並且我們已經確認，自我們上次確認以來，質押股票的每位董事和執行官都遵守了該政策。

薪酬委員會聯鎖和內部參與

羅賓·登霍爾姆、艾拉·埃倫普雷斯和凱瑟琳·威爾遜-湯普森在2021年擔任薪酬委員會成員。這些人中沒有人是或曾經是特斯拉的高級管理人員或員工。2021 年，特斯拉董事會或薪酬委員會的任何成員與任何其他公司的董事會或薪酬委員會任何成員之間不存在互鎖關係。

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股權補償計劃信息

下表彙總了截至2021年12月31日根據特斯拉股權薪酬獎勵向員工和董事授予的未償還期權、股票獎勵、認股權證和權利的標的證券數量，以及可供未來發行的證券數量。

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證券所有權

下表列出了截至2021年12月31日有關特斯拉普通股實益所有權的某些信息，內容如下：

在計算個人實益擁有的普通股數量和該人的所有權百分比時，我們認為該個人或實體持有的所有受期權或其他可轉換證券約束、目前在自2021年12月31日起的60天內可行使或可行使的所有普通股均已流通。但是，出於計算任何其他人的所有權百分比的目的，我們不認為這些股票已流通。適用的所有權百分比基於 1,033,171,787截至2021年12月31日的特斯拉已發行普通股股票。

除非另有説明，否則以下所有人員均可通過位於德克薩斯州奧斯汀市特斯拉路1號78725的特斯拉公司聯繫。

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審查關聯方交易

根據董事會審計委員會的章程，我們的審計委員會會事先審查和批准任何擬議的關聯人交易。

就這些程序而言，“關聯人” 和 “交易” 的含義見第 S-K 法規第 404 項。

被視為 “相關人員” 的個人和實體包括：

根據我們的關聯人交易政策和程序，審計委員會必須審查和批准 (i) 特斯拉或其子公司參與的所有交易，(ii) 所涉金額超過120,000美元，以及 (iii) 關聯人擁有直接或間接重大利益，但所有特斯拉員工均可參與的交易除外。

在評估提交其批准的關聯方交易時，審計委員會除考慮其認為適當的因素外，還考慮關聯方交易的條款是否不低於非關聯第三方在相同或類似情況下通常可獲得的條款，以及關聯人在該交易中的利益程度。然後，審計委員會可以酌情批准或不批准該交易。

根據美國證券交易委員會規則的要求，任何關聯人交易都將在適用的美國證券交易委員會文件中披露。

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關聯方 交易

SpaceX

埃隆·馬斯克是SpaceX的首席執行官、首席技術官和重要股東。2021 年擔任或曾經是董事會成員的金巴爾·馬斯克和安東尼奧·格拉西亞斯也是 SpaceX 的董事會成員。此外，董事會的某些成員和/或與之相關的投資基金對SpaceX進行了少數股權投資。

SpaceX已經購買並將來可能會從特斯拉購買某些汽車零部件，包括針對非車輛應用的修改。此類組件及任何相關勞動力和支持的價格是本着誠意談判達成的，與向出售此類組件的其他第三方提供的價格一致，2021年的總價格為280萬美元，2022年至3月的總價格為20萬美元。

SpaceX在2021年以總額為40萬美元的價格從特斯拉購買了太陽能組件。價格是本着誠意談判達成的。

SpaceX在2021年以總額10萬美元的價格從特斯拉購買了翻新電源和相關服務。價格是本着誠意談判達成的。

經雙方同意，特斯拉會不時向SpaceX提供某些工程支持和資源，費用是本着誠意談判達成的，按小時計費。SpaceX在2021年共花費了101萬美元用於此類支持和資源。

2020年，特斯拉向SpaceX授予了某些軟件的有限非永久許可，特斯拉保留該軟件的所有知識產權。該許可證已於2022年續訂，並將不遲於2023年到期。SpaceX在2021年共產生了10萬美元的收入，預計到2022年該許可證總額將達到30萬美元。預期期限內的許可證總費用是本着誠意談判達成的。

2022年，特斯拉從SpaceX回購了一臺變壓器，以換取特斯拉提供的總計50萬美元的設計服務。

自2016年4月以來，SpaceX已按特斯拉和SpaceX確定的費率向特斯拉開具了使用SpaceX擁有和運營的飛機的發票，但須遵守美國聯邦航空管理局管理此類安排的規定。特斯拉在2021年花了50萬美元，到2022年到3月已經花費了10萬美元。

其他交易

特斯拉定期與其董事所屬的某些實體開展業務此類交易已完成 其優惠條件不亞於在相同或相似情況下向非關聯第三方提供的通常條款.

在正常業務過程中，我們會與執行官簽訂錄用通知書。我們還與每位董事和高級管理人員簽訂了賠償協議。賠償協議以及我們的公司註冊證書和章程要求我們在特拉華州法律允許的最大範圍內對我們的董事和高級管理人員進行賠償。 關於我們的首席執行官行使股票期權和出售2012年首席執行官績效獎中的普通股，特斯拉預扣了適當數額的税款。但是，鑑於所涉金額巨大，我們的首席執行官於2021年11月與我們簽訂了賠償協議，以補償公司所欠的額外税款（如果有）.  

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導演在依賴性

董事會根據提名和公司治理委員會的建議，定期評估納斯達克上市標準和適用法律中定義的非僱員成員的獨立性。董事會對每位非僱員董事進行了分析，並考慮了所有相關事實和情況，包括董事的其他商業、會計、法律、銀行、諮詢、慈善和家庭關係。董事會決定，對於除首席執行官埃隆·馬斯克和埃隆·馬斯克兄弟金巴爾·馬斯克以外的每位現任成員，納斯達克上市標準中列舉的董事獨立性方面的取消資格因素或任何會干擾在履行董事職責時行使獨立判斷權的關係，並且每位此類成員都是 “獨立董事” 在納斯達克的上市標準和適用法律中。

審計委員會特別審查了以下注意事項：

主要會計費用和服務

下表列出了截至2020年12月31日和2021年12月31日止年度普華永道會計師事務所向特斯拉提供的專業審計服務和其他服務的賬單費用。表格和附帶腳註中的美元金額以千美元為單位。

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審計和非審計服務的預先批准

特斯拉審計委員會通過了一項政策，預先批准特斯拉獨立註冊會計師事務所的審計和非審計服務及相關費用。根據該政策，審計委員會必須預先批准特斯拉獨立註冊會計師事務所向特斯拉提供的所有服務和相關費用，其中一定 最低限度政策中描述的例外情況。

2020年和2021財年普華永道會計師事務所的所有服務和費用均已獲得審計委員會的預先批准。

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第四部分

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展品索引

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