美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表14A資料

根據《公約》第14(A)節作出的委託書

1934年《證券交易法》（修正案）

由註冊人☒提交

由登記人以外的另一方提交 ☐

選中相應的框：

☐

初步委託書

☐	保密，僅供委員會使用(規則第14a-6(E)(2)條允許)

☒

最終委託書

☐

權威的附加材料

☐	根據第240.14a-12條徵求材料

Rigel製藥公司

(在其章程中指明的註冊人姓名)

(提交委託書的人的姓名，如註冊人除外)

支付申請費(請勾選所有適用的方框)：

☒

不需要任何費用。

☐	以前與初步材料一起支付的費用。

☐	根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)項要求的證物表格上計算的費用。

股東周年大會的通知

定於2024年5月22日舉行

日期

2024年5月22日

時間

太平洋夏令時上午7：30

安放

www.virtualshareholdermeeting.com/RIGL2024

	你的投票很重要
	如果您提前提交您的委託書，您無需出席年會投票。請通過以下方式行使股東投票權：
				在年會之前， Www.proxyvote.com
				在年會期間， Www.VirtualSharholderMeeting.com/ RIGL2024
				郵寄您簽名的代理卡
				看漲1-800-690-6903

尊敬的股東：

特此為特拉華州里格爾製藥公司(以下簡稱“公司”或“裏格爾”)2024年股東年會(以下簡稱“年會”)發出通知。年會將於2024年5月22日(星期三)上午7：30通過網絡直播www.VirtualShare HolderMeeting.com/RIGL2024舉行。當地時間。您將不能親自出席年會。有關如何參加虛擬年會和展示股票所有權證明的説明發布在www.VirtualShareholderMeeting.com/RIGL2024上。

本年度會議的召開目的如下：

建議1	選舉本委託書中提名的兩位候選人Brian L.Kotzin和Gregg A.Lapointe進入公司董事會，任期至公司2027年年度股東大會。

建議2	批准經修訂的2018年股權激勵計劃修正案(“經修訂的2018年計劃”)，在經修訂的2018年計劃下授權發行的普通股數量基礎上額外增加6,500,000股。

建議3	在諮詢基礎上批准本公司指定的高管的薪酬，如隨附的委託書中披露的那樣。

建議4	批准選擇安永律師事務所為本公司截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

建議5	批准對公司修訂後的公司註冊證書的修訂，以實現普通股的反向股票拆分(不減少普通股的法定股數)，如果公司董事會決定的話。

建議6	批准將股東周年大會延期至一個或多個較後日期(如有需要)，以便在沒有足夠票數支持本公司修訂及重訂的公司註冊證書以進行反向股票分拆的情況下，容許進一步徵集及投票委託書。

吾等亦打算在股東周年大會或股東周年大會任何延期或休會前妥善處理任何其他事務。

這些業務在本通知所附的委託書中有更全面的描述。

年會的記錄日期為2024年3月25日。只有在當日交易結束時登記在冊的股東才能在大會或其任何延期或休會上投票。我們感謝您對鋭高的持續信任，並期待着在虛擬年會上接待您。

有關將於2024年5月22日在WWW舉行的年度股東大會代理材料的重要通知。VIRTUALSHAREHOLDERMEETING.COM/RIGL2024：

委託書、年會通知、委託卡格式及年度報告

在截至2023年12月31日的財政年度的Form 10-K中，您可以在http：//WWW.PROXYVOTE.COM上獲得。

無論你持有多少股份，你的投票都是非常重要的。無論您是否期望參加虛擬年會，我們都敦促您儘快提交您的委託書，以確保出席人數達到法定人數。

根據董事會的命令，

雷蒙德·J·富雷

常務副總裁，

總法律顧問、首席合規官和公司祕書

加利福尼亞州舊金山南部

2024年4月10日

			頁
1	投票信息	關於這些代理材料和投票的問答	4
2	委託書	提案1：選舉董事	13
		2027年年會上任期三年的提名	15
		董事任期至二零二五年股東周年大會	16
		董事任期至二零二六年股東周年大會為止	17
		公司治理	18
		董事會各委員會的資料	22
		董事會審計委員會報告	23
		董事會薪酬委員會的報告	26
		提案2：批准2018年股權激勵計劃的修正案	30
		提案3：關於行政人員補償的諮詢表決	44
		建議4：批准遴選獨立註冊會計師事務所	45
		獨立註冊公共會計師事務所費用及服務	45
		批准前政策和程序	46
		提案5：批准對本公司經修訂和恢復的公司註冊證書的修正案，以實現普通股的反向股票分割（不減少普通股的法定股數），如果並當本公司董事會同意時，	47
		概述	47
		反向股份拆股的目的及概述	47
		股票反向拆分的風險	48

2024年委託書

| 1

			頁
2	委託書
		股票反向拆分對我國普通股市場的主要影響	49
		反向股票拆分對我們普通股的主要影響；沒有零碎股份	49
		反向股權分拆對流通股的主要影響	50
		股權反向拆分對法定股利支付能力的主要影響	50
		會計事項	50
		我們普通股的實益持有人(以“街頭名義”持有的股東)	51
		我們普通股的登記“賬簿記賬”持有人	51
		沒有不同政見者的權利	51
		反向股票拆分的重大聯邦所得税後果	51
		每個股東都應該就反向股票拆分的美國聯邦、州、地方和外國收入以及其他税收後果諮詢自己的税務顧問	52
		美國持有者	52
		美國信息報告和備份扣留	52
		非美國持有者	52
		美國信息報告和備份預扣税	53
		建議6：如有必要，批准將年會推遲到一個或多個較晚的日期，以便在沒有足夠票數贊成對公司修訂和重述的公司註冊證書進行反向股票拆分的情況下，允許進一步徵集和表決代表	54
		休會建議的背景和理由	54

2 |

2024年委託書

			頁
3	高管薪酬	高管薪酬	55
		管理層：執行官員	55
		根據股權補償計劃獲授權發行的證券	56
		股權薪酬計劃信息	56
		某些實益所有人和管理層的擔保所有權	57
		拖欠款項第16(A)條報告	58
		薪酬問題探討與分析	59
		2023年賠償概要表	70
		2023財政年度基於計劃的獎項授予	71
		財政年度末未償還的股權獎勵	73
		於二零二三財政年度獲授期權及股票	75
		僱傭、分離和控制權變更	75
		2023年控制和補償表變更後的潛在支付額	77
		支付比率信息	78
		薪酬與績效信息披露	79
		董事薪酬	82
		2023財政年度董事酬金	83
4	某些關係和相關交易	與有關人士的交易	84
		代理材料的入庫	85
		其他事項	85

2024年委託書

| 3

Rigel製藥公司

門户大道611號，900套房

加利福尼亞州舊金山南部94080

2024年股東年會

2024年5月22日

關於這些代理材料和投票的問答

1. 為什麼我會收到這些代理材料？

您之所以從我們這裏收到這些代理材料，是因為您擁有特拉華州公司Rigel PharmPharmticals，Inc.(以下簡稱Rigel)的普通股(“普通股”)，截至2024年3月25日，也就是Rigel 2024年股東年會(“年會”)的記錄日期(“記錄日期”)。本公司董事會(“董事會”或“董事會”)已向您提供這些材料，這些材料與董事會徵集委託書以供在年會上使用有關。您可以通過互聯網或電話通過代理投票，如果您要求打印代理材料，也可以通過郵寄進行投票。

根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)通過的規則，我們已決定向我們的

股東通過互聯網。因此，我們僅向登記在冊的股東發送代理材料在互聯網上可用的通知(“通知”)，並在www.proxyvote.com網站上發佈我們的代理材料。該通知僅包含可獲得的完整代理材料的概述。鼓勵股東在投票前訪問和審查網站上的所有代理材料，或要求提供全套代理材料的紙質或電子副本以供審查。關於如何通過互聯網獲取代理材料或索取全套代理材料的紙質或電子副本的説明，可在通知中找到。我們打算在2024年4月10日左右將通知郵寄給所有有權在年會上投票的登記在冊的股東。

2. 除通知外，我還會通過郵寄方式收到代理材料嗎？

不，您不會通過郵寄方式收到任何其他代理材料，除非您要求提供代理材料的紙質副本。本委託書和Rigel截至2023年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告可在www.proxyvote.com上查閲。要請求將全套代理材料發送到您指定的郵寄或電子郵件地址，請按如下方式請求：

•	電話：免費撥打1-800-579-1639；

•	通過互聯網：轉至Www.proxyvote.com；或

•	通過電子郵件：發送電子郵件至sendMaterial@proxyvote.com。請發送一封空白電子郵件，並在主題行中插入您的通知中的16位控制號。

當您訪問網站或撥打電話時，請攜帶您的代理卡，並按照提供的説明進行操作。

4 |

2024年委託書

3. 我如何在線出席和參與年會？

年會將於2024年5月22日星期四上午7：30舉行。當地時間，通過www.VirtualSharholderMeeting.com/RIGL2024進行網絡直播. 網上入住將於上午7：00開始。當地時間，您應該為辦理登機手續留出充足的時間。

有關如何出席和虛擬參與年會的説明，請訪問Www.VirtualSharholderMeeting.com/RIGL2024。您將不能親自出席年會.

關於如何在年會期間在線投票的信息如下所述。截至記錄日期的股東可以在年會上通過互聯網投票和提出問題。我們建議您在開始時間之前訪問會議。如果你

在簽到或開會期間，如果在訪問虛擬年會時遇到任何困難，請撥打虛擬股東大會登錄頁面上的技術支持電話。為了進入年會，您需要在通知中提供16位數字的控制號碼，或者如果您在記錄日期是記錄的股東，則需要在您的代理卡上提供16位控制號碼。

出席虛擬股東大會不需要法定代表。如果您沒有收到16位數字的控制號碼，因為您是實益所有人，並且您的股票是通過非關聯的經紀商、銀行或其他被指定人以“街道名稱”持有的，您可以作為嘉賓出席，但要參加虛擬年會，您必須擁有16位數字的控制號碼。

4. 我如何在虛擬年會上提問？

我們的虛擬年會允許股東在虛擬年會之前提交問題和評論，並在虛擬年會期間現場直播，從登記時間上午7：00開始。當地時間。您可以在虛擬年會之前提交問題，地址為Www.VirtualSharholderMeeting.com/RIGL2024。在虛擬年會期間，您只能在上述網站的在線會議中心提供的問題框中提交問題。在……裏面

在這兩種情況下，股東必須有通知中提供的16位控制號碼或您的代理卡(如果您收到了代理材料的打印副本)。如果時間不允許我們回答所有適當提交的問題，我們將在我們網站的投資者關係部分以書面形式回答這些問題，網址為Www.rigel.com，會議結束後不久。

5. 如果在簽到時間或虛擬年會期間，我在訪問虛擬會議網站時遇到技術困難或問題，該怎麼辦？

我們將安排技術人員隨時為您解決訪問虛擬會議網站時可能遇到的任何技術困難。如果您在訪問虛擬年會時遇到任何困難

登記或開會時間，請撥打技術支持電話，該電話將張貼在虛擬股東大會登錄頁面。

6. 如果我不能虛擬地出席年會怎麼辦？

您可以在虛擬年會之前通過互聯網、電話或郵寄的方式對您的股票進行電子投票，如下所述。如果您在虛擬年會之前通過互聯網、電話或郵件提交了您的投票，您無需出席虛擬年會進行投票。

虛擬年會將在虛擬年會日期後一年內存檔，地址為Www.VirtualSharholderMeeting.com/RIGL2024。

7. 為什麼要舉行僅限虛擬的在線會議？

我們已經決定，年會將僅通過互聯網以虛擬會議的形式舉行，不進行實物面對面會議。舉行年會實際上允許遠程參與，而不受當地的訪問或限制，並增加了所有股東參與並向更廣泛的受眾傳達他們的觀點的機會。

此外，我們使用軟件驗證每個參與會議的股東的身份，並在會議的問答部分確保他們被授予與面對面會議相同的權利。我們未來可能會考慮改變我們僅限虛擬會議的做法。考慮到上述因素，我們認為，對於Rigel及其股東來説，目前僅舉行虛擬會議是正確的選擇。

2024年委託書

| 5

8. 誰可以在年會上投票？

只有在記錄日期2024年3月25日收盤時登記在冊的股東才有權通知虛擬年會或在其上投票

其任何延期或延期。截至記錄日期，有175,404,663股普通股已發行，並有權投票。

登記在冊的股東：以你的名義登記的股份

如果在記錄日期，您的股票直接以您的名義在我們的轉讓代理EQ ShareOwner Services註冊，那麼您就是記錄在案的股東。作為記錄在案的股東，您可以在會議上在線投票，也可以通過代理投票。無論您是否計劃參加虛擬年會，我們敦促您按以下説明通過電話或互聯網填寫並寄回委託卡或代理投票，以確保您的投票被計算在內。我們必須在不遲於美國東部時間2024年5月21日晚上11點59分之前收到年會上不會在線投票的任何代理卡，或者通過電話或互聯網提交的代理。

參加虛擬年會的股東應遵循以下説明：www.virtualshareholdermeeting.com/RIGL2024 在虛擬年會期間投票。有權在虛擬年會上投票的完整股東名單將用於審查與Broadbridge Financial Solutions年會密切相關的任何原因，網址為郵箱：VSMShareholderList@Broadridge.com在虛擬年會之前的十(10)天內，並將在虛擬會議站點上提供，網址為Www.VirtualSharholderMeeting.com/RIGL2024。

受益所有人：以經紀人或銀行名義登記的股份

如果在記錄日期，您的股票不是以您的名義持有的，而是在經紀公司、銀行、交易商或其他類似組織的賬户中持有的，則您是以“街道名稱”持有的股票的實益擁有人，該組織將向您轉發通知。為了在年會上投票，持有您的帳户的組織被認為是記錄在案的股東。作為受益人，您有權指示您的

經紀人或其他代理人關於如何投票您帳户中的股票。我們還邀請您虛擬出席年會。然而，由於閣下並非登記在案的股東，閣下不得在股東周年大會上投票或於網上提問，除非閣下向閣下的經紀人或其他代理人申請及取得有效委託書，並於虛擬股東周年大會前將委託書送交吾等，如下文“我如何投票”一節所述。

9. 我的投票結果是什麼？董事會對每一項提案有什麼建議？

以下事項將在年會上進行表決：

(1)	選舉本委託書中提名的兩名董事Brian L.Kotzin和Gregg A.Lapointe進入董事會，任期至2027年股東年會(“1號提案”)。

(2)	批准經修訂的2018年股權激勵計劃修正案(“經修訂的2018年計劃”)，在經修訂的2018年計劃下授權發行的普通股數量基礎上增加6,500,000股。(“第2號提案”)。

(3)	根據美國證券交易委員會規則(“第3號提案”)，就本委託書中披露的本公司指定高管的薪酬提供諮詢批准。

(4)	批准董事會審計委員會選擇安永律師事務所為本公司截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所(“第4號提案”)。

(5)	如果公司董事會決定，批准對公司修訂後的公司註冊證書進行修訂，以實現普通股的反向股票拆分(不減少普通股的法定股數)(“第5號提案”或“反向股票拆分方案”)。

(6)	批准將股東周年大會延期至一個或多個較後日期(如有需要)，以便在沒有足夠票數贊成修訂本公司經修訂及重訂的公司註冊證書以進行反向股票分拆(“第6號建議”或“休會建議”)的情況下，容許進一步徵集及投票委託書。

審計委員會建議“支持”提案1和“支持”提案2、3、4、5和6中的所有“董事”提名人。

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2024年委託書

10. 如果在年會上恰當地介紹了另一件事，該怎麼辦？

董事會不知道將在年會上提交審議的其他事項。如果任何其他事項被適當地提交給年會，則隨附的委託書中指定的人打算對這些事項進行表決

按照他們最好的判斷來處理事情。除其他事項外，這包括考慮任何將虛擬年會延期至另一時間及/或地點的動議，包括為支持或反對某項建議徵集額外代表的目的。

11. 我該如何投票？

對於委員會的每一位被提名人，你可以投贊成票，也可以投棄權票。對於其他待表決的事項，您可以投票

“贊成”、“反對”或“棄權”。投票的程序相當簡單：

登記在冊的股東：以你的名義登記的股份

如果您是記錄在案的股東，您可以使用以下方法之一進行投票：

•	年會期間：要在年會期間以電子方式投票您的股票，請使用16位控制碼進入年會。在網上直播參加年會時如何投票的説明張貼在Www.VirtualSharholderMeeting.com/RIGL2024。

•	互聯網：要通過互聯網投票，請轉到Www.proxyvote.com。您可以使用互聯網傳輸您的投票指令，並選擇在美國東部時間2024年5月21日晚上11：59之前進行電子信息傳遞。當您訪問網站時，請攜帶您的代理卡，並按照提供的説明進行操作。

•	電話：電話投票，請撥打1-800-690-6903。您可以使用任何按鍵電話傳輸投票指令，直到美國東部時間2024年5月21日晚上11點59分。當您打電話時，請帶着您的代理卡，並按照提供的説明進行操作。

•	郵寄：要通過郵寄投票，您必須首先要求提供代理材料的紙質或電子副本。要要求將全套代理材料發送到您指定的郵寄或電子郵件地址，請轉至Www.proxyvote.com或致電1-800-579-1639。當您訪問網站或撥打電話並按照説明操作時，請隨身攜帶您的代理卡。收到材料後，請標記、簽名並註明您的代理卡的日期，然後將其裝在我們提供的已付郵資的信封中退回，或將其退回至Vote Processing，郵政編碼：紐約11717，梅賽德斯路51號布羅德里奇。

無論您是否計劃參加虛擬年會並在線投票，我們都敦促您通過代理投票，以確保您的投票被計算在內。即使您已經通過代理投票，您仍然可以參加年會並在網上投票。

受益人：以經紀人或銀行名義登記的股份

如果您是以您的經紀人、銀行或其他代理人的名義登記的股票的實益所有人，您應該從該組織而不是從Rigel收到包含投票指示和16位控制號碼的通知。只需按照通知中的投票説明操作，即可確保您的投票被計算在內。或者，您也可以按照您的經紀人或銀行的指示，通過電話或互聯網進行投票。如果您沒有收到帶有16位數字控制號碼的通知，因為您的股票是通過一家獨立的經紀公司、銀行以“街名”持有的

或其他被提名人，為了在虛擬年會上投票，您必須通過向Broadbridge Financial Solutions提交您的經紀人、銀行或其他被提名人的合法委託書來獲得您的16位控制號碼。您可以聯繫您的經紀人或銀行獲取指示，並要求提供委託書。

有關這些代理投票選項的更多信息，請參閲您的銀行、經紀人或其他記錄持有人向您提供的通知或信息。

2024年委託書

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通過互聯網或電話進行投票

我們提供互聯網投票，允許您在線投票您的股票，程序旨在確保您投票指示的真實性和正確性。但是，請注意，您必須

承擔與訪問互聯網相關的任何費用，如互聯網接入提供商和電話公司的使用費。

12. 我有多少票？

在每一項待表決的事項上，截至記錄日期，您擁有的每股普通股都有一票。

13. 如果我不投票，或者如果我退回代理卡或在沒有給出具體投票指示的情況下投票，會發生什麼？

登記在冊的股東：以你的名義登記的股份

如果您是記錄在案的股東，並且在虛擬年會期間沒有通過填寫委託卡、電話、互聯網或在線進行投票，您的股票將不會被投票。

如果您退回一張簽名並註明日期的委託書而沒有標記任何投票選擇，您的股票將被投票：(A)“1號提案(董事選舉)”；(B)“2號提案(修正2018年計劃)”；(C)“3號提案(諮詢投票)”。

(D)“第4號提案(批准審計師)”；(E)“第5號提案(反向股票拆分提案)”；(F)“第6號提案(休會提案)”。如有任何其他事項在股東周年大會上作出適當陳述，你的代表持有人(在你的委託書上指定的其中一人)將根據他或她的最佳判斷投票表決你的股份。

受益人：以經紀人或銀行名義登記的股份

如果您是實益所有人，並且沒有指示您的經紀人、銀行或其他代理人如何投票您的股票，則您的經紀人或代理人是否仍能投票您的股票的問題取決於特定提案是否被視為適用規則下的“例行公事”。經紀人和被提名人可以使用他們的自由裁量權，就被認為是“例行公事”的事項投票表決“未經指示”的股票，但不能就“非例行公事”事項投票。

在這方面，第1、2和3號提案被認為是適用的

規則，這意味着在沒有您的投票指示的情況下，您的經紀人不能對您的股票進行投票。然而，根據適用規則，第4、5和6號提案被認為是“例行公事”，這意味着如果您沒有在截止日期前將投票指示返回給您的經紀人，您的經紀人可能會酌情對第4、5和6號提案進行投票。

如果您是以街道名義持有的股票的實益所有人，為了確保您的股票以您喜歡的方式投票，您必須在您從您的經紀人、銀行或其他代理人那裏收到的代理材料中規定的最後期限之前向您的經紀人、銀行或其他代理人提供投票指示。

14. 何謂“無票經紀”？

如上所述，當以“街道名稱”持有的股份的實益所有人沒有指示持有股份的經紀人或代名人如何就適用規則認為是“非常規”的事項投票時，經紀人或代名人不能投票。

這些股份。這些無投票權的股票被算作“經紀人無投票權”。根據適用規則，1、2和3號提案被認為是“非常規”的，因此，我們預計與這些提案相關的經紀人不會投票。

8 |

2024年委託書

15. 誰為這次委託書徵集買單？

我們將支付徵集代理的全部費用。除了這些委託書材料外，我們的董事和員工也可以通過電話或其他溝通方式徵集委託書。我們已聘請InnisFree併購公司在年會期間擔任我們的代表律師。我們將向InnisFree併購公司支付25,000美元的費用，

外加合理的自付費用，用於這些服務。我們還將報銷經紀公司、銀行和其他代理商將代理材料轉發給受益所有者的費用。董事和員工將不會因徵求委託書而獲得任何額外的補償。

16. 如果我收到多個通知，這意味着什麼？

如果您收到多個通知，則表示您的股票在多個名稱下注冊或在不同帳户中註冊。請關注投票結果

您收到的每個通知的説明，以確保您的所有股票都已投票。

17. 我可以在提交委託書後更改或撤銷我的投票嗎？

登記在冊的股東：以你的名義登記的股份

是。在虛擬年會的最終投票之前，您可以通過以下三種方式中的任何一種隨時更改或撤銷您的委託書：

•	您可以通過郵寄的方式提交另一張填好的委託書，或通過互聯網或電話授予後續委託書。您最新的代理卡或電話或互聯網代理是被計算在內的，必須在2024年5月21日東部時間晚上11：59之前收到。之前提交的所有其他代理都將自動吊銷。

•	您可以及時發送書面通知，通知您將撤銷您的代理投票處理，郵編：11717，郵編：Edgewood，51 Mercedes Way，C/o Broadbridge在此之前年會。

•	您可以虛擬出席年會並再次在線投票，方法是遵循以下説明：Www.VirtualSharholderMeeting.com/RIGL2024。然而，僅僅出席年會本身並不會撤銷您的委託書。

請在您的代理材料中提供您的16位控制號碼。

受益所有人：以經紀人或銀行名義登記的股份

如果您的股票由您的經紀人或銀行作為代名人或代理人持有，您應按照您的經紀人或銀行提供的有關如何更改或撤銷您的委託書的説明進行操作。

18. 如何計票？

投票將由為年會任命的選舉督察進行點票，他將對選舉董事的第1號提案“贊成”、“保留”、“棄權”和撮合不投票進行單獨計算；對於所有其他提案，“贊成”、“反對”、“棄權”，以及(如果適用)撮合不投贊成票。對於第1、5和6號提案，棄權不會對決定選舉結果產生影響。對於第2、3和4號提案，棄權與對每個提案投“反對票”具有相同的效果。經紀人非-

1號、2號和3號提案的投票無效。根據適用規則，提案4、5和6被認為是“例行”事項。因此，如果您以“街道名稱”持有您的股票，並且沒有向持有您股票的您的經紀人、銀行或其他代理人提供投票指示，則根據適用規則，您的經紀人、銀行或其他代理人有權就第4、5和6號提案投票您的股票。

19. 每項提案需要多少票才能通過？

•	第一號提案中提出的每一位被提名人必須由所投選票的多數票持有人選出，這意味着投票支持一家董事的股票數量必須超過投票給該董事的“保留”票的數量。被提名人以多數票選出，非

競爭激烈的董事選舉。由於獲正式提名參加週年大會的提名人數與擬選出的董事人數相同，因此，今次週年大會的董事選舉是無競爭的。如果一個董事提名者的得票率

2024年委託書

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超過“保留”票數(在適當的網上投票或代理投票中)，那麼董事提名人將當選。棄權和中間人反對票將不起作用。如果當時在董事會任職的董事未獲得必要的票數，董事應提出辭職，提請董事會審議。在這種情況下，公司治理、衞生保健合規監督和提名委員會將考慮所有相關事實和情況，並向董事會建議就辭職提議採取的行動。

•	2號提案是對修訂後的2018年計劃的修正，要獲得批准，必須獲得在線出席或由代表代表出席並有權在年度會議上就該提案進行投票的多數股份持有人的贊成票。棄權票與“反對”票具有相同的效果。經紀人不投票將不起作用。

•	要獲得批准，第3號提案，即諮詢批准本公司被任命的高管的薪酬，必須獲得在線出席或由代表出席並有權在年度會議上就該提案投票的多數股份持有人的贊成票。棄權票與“反對”票具有相同的效果。經紀人不投票將不起作用。

•

要獲得批准，第4號提案，即批准安永律師事務所作為Rigel截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊公共會計師事務所，必須獲得出席在線或由代表出席並有權在年會上就該提案投票的多數股份持有人的贊成票。棄權票與“反對”票具有相同的效果。由於根據適用規則，本提案被視為“例行”事項，如果您以街頭名義持有您的股票，並且沒有向您的經紀人、銀行或持有您股票的其他代理人提供投票指示，則根據適用規則，您的經紀人、銀行或其他代理人有權就本提案投票表決您的股票。因此，將不會有任何經紀人對這項提議投反對票。有關更多信息，請參閲“如果我不投票，或者如果我退回代理卡或在沒有給出具體投票指示的情況下投票，會發生什麼？”和“什麼是‘經紀人無投票權’？”上面。雖然

選擇安永會計師事務所作為Rigel的獨立註冊會計師事務所並不需要股東批准，董事會將第4號提案提交股東批准，作為良好的企業慣例。關於股東批准的更多信息，見“第4號提案--批准選擇獨立註冊會計師事務所”。

•

要獲得批准，第5號提案，即批准反向股票拆分提案，必須得到出席在線或由代理人代表並有權在年度會議上就該提案投票的股份的多數投票的持有人的“贊成”投票。對第5號提案投棄權票將不被視為“已投的票”，因此對該提案沒有任何影響。由於根據適用規則，本提案被視為“例行”事項，如果您以街頭名義持有您的股票，並且沒有向您的經紀人、銀行或持有您股票的其他代理人提供投票指示，則根據適用規則，您的經紀人、銀行或其他代理人有權就本提案投票表決您的股票。因此，將不會有任何經紀人對這項提議投反對票。有關更多信息，請參閲“如果我不投票，或者如果我退回代理卡或在沒有給出具體投票指示的情況下投票，會發生什麼？”和“什麼是‘經紀人無投票權’？”上面。

•

要獲得批准，第6號提案，即批准休會提案，必須得到在線出席或由代理人代表並有權在年度會議上就該提案進行表決的股份所投多數票的持有者的贊成票。對第6號提案投棄權票將不被視為“已投的票”，因此對該提案沒有任何影響。由於根據適用規則，本提案被視為“例行”事項，如果您以街頭名義持有您的股票，並且沒有向您的經紀人、銀行或持有您股票的其他代理人提供投票指示，則根據適用規則，您的經紀人、銀行或其他代理人有權就本提案投票表決您的股票。因此，將不會有任何經紀人對這項提議投反對票。有關更多信息，請參閲“如果我不投票，或者如果我退回代理卡或在沒有給出具體投票指示的情況下投票，會發生什麼？”和“什麼是‘經紀人無投票權’？”上面。

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20. 法定人數要求是多少？

召開有效的年度股東大會必須達到法定人數。如果持有至少多數流通股的股東出席會議或由代理人代表出席，則將達到法定人數。在記錄日期，有175,404,663股已發行並有權投票。因此，87,702,332股普通股的持有者必須出席年會或由代表出席，才能達到法定人數。你的股份將會是

僅當您提交有效委託書(或由您的經紀人、銀行或其他代名人代表您提交)或如果您在年會上在線投票時，方可計入法定人數。棄權和經紀人未投的票將計入法定人數要求。如法定人數不足，大會主席或於網上出席股東周年大會或由受委代表出席的過半數股份持有人可將股東周年大會延期至另一日期舉行。

21. 我怎樣才能知道年會的投票結果？

初步投票結果將在年會上公佈。此外，最終投票結果將在8-K表格中公佈，我們預計將在年會後四個工作日內提交。如果最終投票結果不能及時提交給我們

8-K表格，我們打算在會後四個工作日內提交一份8-K表格以公佈初步結果，並在我們知道最終結果後四個工作日內提交另一份8-K表格以公佈最終結果。

22. 股東提案將於何時提交給明年的年度會議？

要考慮納入明年的委託書材料，您的建議必須以書面形式提交，並必須在2024年12月11日之前由公司在其主要執行辦公室收到，否則必須符合根據1934年證券交易法(經修訂)頒佈的規則14a-8的所有要求。該公司要求將所有此類建議提交給裏格爾的公司祕書，地址為加利福尼亞州南舊金山市門户大道611號Suite900，郵編：94080。然而，如果裏格爾2025年股東年會不是在2025年4月22日至2025年6月21日之間舉行，那麼此類提案必須在不早於120號的時間內提交給裏格爾的公司祕書，地址為加州南舊金山94080號Gateway Boulevard 611 Gateway Boulevard Suite900^這是裏格爾2025年年度股東大會前一天，不晚於90年代後期的交易結束^這是Rigel 2025年度股東大會的前一天或10^這是首次公佈瑞格爾2025年股東周年大會日期的翌日。如果您希望提交提案或提名董事，不包括在明年的委託書材料中，必須不早於2025年1月22日收盤，也不遲於2025年2月21日收盤。然而，如果瑞格爾2025年股東年會沒有在2025年4月22日至2025年6月21日之間召開，為了及時，股東必須在120號收盤前收到通知。^這是2025年年會的前一天

股東，並且不遲於90年代後期的交易結束^這是2025年股東年會的前一天或10^這是首次公佈2025年股東周年大會日期的翌日。

我們還建議您查看我們修訂和重新調整的章程(“章程”)，其中包含關於提前通知股東提案和董事提名的額外要求。如果事實證明有必要，2025年股東年會主席可以確定，一件事情沒有適當地提交給會議，因此可能不會在會議上審議。此外，董事會為2025年股東周年大會徵集的委託書將授予酌情投票權，涉及(I)股東在該會議上提出的任何建議，而Rigel並未就此及時獲得通知；及(Ii)任何根據Rigel章程提出的建議，如果2025年股東委託書簡要描述了此事以及管理層的代表持有人打算如何就該事項投票，如果股東不遵守根據交易所法案頒佈的規則14a-4(C)(2)的要求。此外，為了遵守通用委託書規則(一旦生效)，打算徵集委託書以支持瑞格爾被提名人以外的董事被提名人的股東，必須在不遲於2025年3月22日提供通知，闡明交易法規則第14a-19條所要求的信息。

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23. 如果我有其他問題，我可以聯繫誰？

如果您對年會或如何投票或撤銷您的委託書有任何疑問，請與我們的委託書律師聯繫：

InnisFree併購公司

麥迪遜大道501號20樓

紐約，紐約10022

股東可撥打免費電話：（888）750—5834

銀行和經紀人可撥打對方付費電話：(212)750-5833

關於前瞻性聲明的説明

本委託書包含符合1933年《證券法》(下稱《證券法》)第227A節、《交易法》第21E節和1995年《私人證券訴訟改革法》含義的前瞻性陳述，涉及風險和不確定性。我們通常使用諸如“可能”、“將”、“應該”、“可能”、“預期”、“計劃”、“目標”、“預期”、“可能”、“相信”、“估計”、“預測”、“打算”或這些術語的否定或類似表述來識別這些前瞻性陳述。這些陳述貫穿整個委託書陳述，是關於我們目前的期望、信念或意圖的陳述，主要是關於我們的業務和相關行業發展的陳述。您不應過度依賴這些前瞻性陳述。由於許多原因，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，包括由於我們截至2023年12月31日的財政年度報告Form 10-K中“第I部分，第1a項，風險因素”中討論的風險和不確定因素。除適用法律要求外，我們沒有義務更新任何前瞻性陳述，以反映該陳述發表之日之後的事件或情況，或反映意外事件的發生。新的因素不時會出現，我們無法預測會出現哪些因素。此外，我們無法評估每個因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。

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建議1：

董事的選舉

董事會分為三個級別。每個班級都有三年的學期。董事會的空缺只能由剩餘董事的過半數選舉產生的人填補。董事會選出的董事填補某一班級的空缺，包括因增加董事人數而產生的空缺，其任期應持續到該班級的剩餘任期結束，直至選出董事的繼任者並獲得資格為止。

董事會目前有八名成員。我們預計董事會將於股東周年大會後由七名成員組成，因為我們的董事之一Gary Lyons的任期將於2024年股東周年大會結束時屆滿，屆時他將不再是董事的成員。下列獲提名人均為本公司現任董事。如果在年會上當選，這些被提名人的任期將持續到2027年年會，直到他們的繼任者當選並具備資格，或者在董事去世、辭職或被免職的情況下更早。鼓勵董事的董事和被提名者出席年會是瑞格爾的政策。我們所有的董事都出席了2023年股東年會。

於有爭議的選舉中，即獲提名人數目超過擬選出董事數目的選舉中，吾等的董事將由親身或委派代表的多數股份選出，並有權在該股東周年大會上就董事選舉投票。在涉及現任董事的無競爭選舉中，我們的章程規定，如果投票給現任董事被提名人的票數不超過投下反對票的人數，現任董事將向董事會提出辭職。經紀人非投票計入法定人數，但在決定董事提名人是否當選時，不會出於任何目的計算在內。董事會的公司治理、衞生保健合規監督和提名委員會將審查與“暫緩”投票有關的情況，並迅速就是否接受或拒絕辭職或是否應採取其他行動向董事會提出建議。在作出決定時，董事會將評估Rigel和我們股東的最佳利益，並將考慮所有因素和相關信息。董事會將對公司治理、衞生保健合規監督和提名委員會的

並在股東投票證明之日起90天內公開披露其決定及其背後的理由。遞交辭呈的董事將不會參與公司治理、醫療保健合規監督和提名委員會的建議或董事會的決定。

如果任何被提名人因意外事件而不能參加選舉，委託書將被投票選舉董事會公司治理、健康護理合規監督和提名委員會提出的一名或多名替代被提名人。每名獲提名連任的人士均已同意連任，而委員會並無理由相信任何獲提名人在連任後將不能在委員會任職。

公司治理、衞生保健合規監督和提名委員會尋求組建一個董事會，作為一個整體，擁有監督和指導公司業務所需的專業和行業知識、金融專業知識和高級管理經驗的適當平衡。為此，公司治理、保健合規監督和提名委員會在董事會整體組成的更廣泛背景下確定和評估了被提名人，目的是招募具有不同個人和專業背景、補充和加強其他成員技能的成員，並表現出誠信、合作、健全的商業判斷力和董事會認為對董事會有效運作至關重要的其他素質。具體地説，這包括聘請專業顧問尋找符合董事會標準的不同候選人，並在董事會和公司的長期規劃中考慮性別、社會、代表性不足和文化多樣性。

以下簡要介紹包括截至本委託書發表之日，關於每一位董事或被提名人的具體經驗、資歷、屬性或技能的信息，這些經驗、資質、屬性或技能使董事會認為被提名人應繼續在董事會任職。然而，委員會的每一位成員可能有各種理由相信某一特定的人將是委員會的適當提名人，而這些意見可能與委員會其他成員的意見不同。

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瑞格爾致力於增加我們董事會的多樣性。我們相信，公司的使命最好由一個董事會來履行，這個董事會既能促進和體現所有方面的多樣性，包括性別、社會和文化多樣性，又能平等地提高來自不同方面的聲音

背景和觀點。目前，除了下面描述的每個被提名人和每個董事的技能、屬性和經驗外，我們的董事會還包括三名女性董事，其中一名是黑人，以及一名董事，她既是拉丁裔，又是女同性戀、雙性戀、男同性戀和變性人社區的成員。

董事會多樣性矩陣
董事總數：7人
	女性	男性	非二進制	性別未披露
性別認同人口背景：	3	4	—	—
非裔美國人或黑人	1	—	—	—
阿拉斯加原住民或原住民	—	—	—	—
亞洲人	—	—	—	—
西班牙裔或拉丁裔	—	1	—	—
夏威夷原住民或太平洋島民	—	—	—	—
白色	2	3	—	—
LGBTQ+	—	1	—	—
沒有透露人口統計背景	—	—	—	—

2027年年會上任期三年的提名

Gregg A.Lapointe，註冊會計師，MBA現年65歲的她於2017年11月以董事身份加入我們。自2012年以來，拉波因特先生一直擔任生物製藥公司Cerium PharmPharmticals，Inc.的首席執行官和聯合創始人，該公司專注於為罕見疾病患者開發藥物並將其商業化。Lapointe先生為Rigel董事會提供了近30年的商業和金融經驗，將醫療器械和罕見疾病領域的產品推向市場。從2001年開始，他曾在私營生物製藥公司Sigma-Tau PharmPharmticals，Inc.(現在的Leadiant Biosciences，Inc.)擔任過不同的職務，包括2001年至2002年的首席財務官，2003年至2007年的首席運營官，以及2008年至2012年的首席執行官。拉波因特先生領導了將Sigma-Tau製藥公司從一家小型專業透析公司轉變為罕見疾病藥物開發和商業化的全球領先者的努力。拉波因特先生還擔任Soligix公司和Astria治療公司的董事會成員，他之前還擔任過SciClone製藥公司、免疫細胞治療公司、Raptor製藥公司、Questcor製藥公司和Cambrooke治療公司等公司的董事會成員。2009年至2012年，Lapointe先生是位於華盛頓特區的美國藥物研究和製造商協會(PhRMA)的董事會成員和罕見病委員會主席。他擁有康科迪亞大學(蒙特利爾)的商業學士學位，麥吉爾大學(蒙特利爾)的公共會計研究生文憑，杜克大學的MBA學位，以及伊利諾伊州的註冊會計師。

Lapointe先生被選為董事會成員的部分原因是他在全球戰略規劃和實施、業務發展、公司融資和收購領域擁有豐富的經驗，以及他在製藥和醫療產品行業擔任高管和董事會成員的經驗。

布萊恩·L·科津醫學博士現年74歲的她於2017年8月以董事的身份加入我們。作為一名獲得董事會認證的風濕病專家和內科醫生，科津博士目前在Biora治療公司、Kyverna治療公司和Genascence公司的董事會任職。他最近擔任高級副總裁，臨牀開發，和

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2022年4月至2023年6月擔任Nektar治療公司首席醫療官，2017年4月至2022年4月擔任Nektar免疫學主管兼高級副總裁。2004年至2015年，他擔任安進全球和臨牀開發副總裁兼炎症治療領域負責人總裁，領導炎症領域候選產品的全球開發工作。在安進期間，他還擔任過總裁翻譯科學部副主任和醫學科學部主任。在加入安進之前，科津博士是丹佛科羅拉多大學健康科學中心醫學部和董事自身免疫卓越中心的臨牀免疫學負責人。Kotzin博士榮獲眾多榮譽，包括當選美國風濕病學會的“大師”、柯克蘭狼瘡研究學者獎、Henry Claman臨牀免疫學主席、Gretchen Kramer醫學傑出貢獻獎以及美國國立衞生研究院自身免疫卓越中心主席。他在斯坦福大學獲得醫學學位，在南加州大學獲得數學學士學位。

Kotzin博士被選為董事會成員的部分原因是他在開發療法方面擁有豐富的經驗，特別是在免疫學領域，這是我們針對福斯塔替尼和我們的流水線的治療重點的核心。

董事會建議投票支持每一位被提名的人。

董事任期至二零二五年股東周年大會

卡米爾·Ali-傑克遜, Esq.,65歲，2021年12月以董事的身份加入我們。2022年1月，Ali-傑克遜女士從上市的臨牀階段生物製藥公司Aclaris Treateutics，Inc.的首席法務官、首席合規官和公司祕書的職位上退休，她於2012年與人共同創立了該公司，並領導了該公司於2015年上市的團隊。此外，Ali-傑克遜女士通過全球生命科學公司的數百萬美元收購，共同創立併成功轉型了幾家專業製藥和生物製藥公司。2011年，Ali-傑克遜女士還共同創立了生物製藥資產管理公司NeXept，Inc.，並擔任該公司及其關聯公司的法律顧問至2020年。她曾擔任多家制藥公司的法律顧問和許可業務主管，其中包括默克公司、雷迪博士實驗室有限公司和遠藤製藥公司。Ali-傑克遜女士目前是PDS生物技術公司董事會、審計委員會和薪酬委員會的成員，也是上市臨牀階段生物製藥公司PDS Biotech Corporation的提名和公司治理委員會主席，她也是非上市奢侈品在線零售公司Moda Operandi的獨立董事。她還在幾個非營利性委員會任職，並擔任她所在的當地城鎮分區委員會--東布拉德福德鎮分區聽證委員會的主席。2023年7月，她當選為普林斯頓大學董事會成員。Ali-傑克遜女士在哈佛大學法學院獲得法學博士學位，在普林斯頓大學獲得政治學學士學位。她是2011年費城商業日報傑出女性獎獲得者，2015年佩珀·漢密爾頓律師事務所傑出校友。

董事會得出結論，Ali—Jackson女士應繼續擔任董事會成員，部分原因是她在收購、許可、法律、合規和公司治理領域擁有廣泛的經驗，以及她作為生命科學行業的執行官、法律顧問和聯合創始人的經驗。

簡·瓦斯曼現年67歲的她於2019年3月以董事的身份加入我們。瓦斯曼女士是一位戰略領導者，在生物製藥行業擁有約25年的經驗，曾與大型跨國公司和私人持股的初創企業合作。瓦斯曼女士自2020年以來一直是傑富曼顧問公司的創始人和總裁。2004年至2019年，她曾在Acorda Treeutics工作，這是一家生物技術公司，開發和商業化治療帕金森氏症、偏頭痛和多發性硬化症的神經學療法，最近擔任國際總法律顧問總裁。在Acorda，她領導了全球戰略發展，包括長期規劃和發展，以及國際擴張，還建立和領導了法律和質量部門。在加入Acorda之前，瓦斯曼女士曾在先靈葆雅擔任過多個領導職位，包括副總參謀長總裁和副總法律顧問。在此之前，瓦斯曼女士是兩家全球律師事務所的律師，也是美國參議院退伍軍人事務委員會的助理律師。瓦斯曼女士是公共腫瘤學機構Sellas Life Science的董事會主席-

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專注於生物技術公司，並擔任其提名和治理委員會主席。自2020年11月以來，她也是Athersys的董事會成員，以及其審計委員會主席。她還擔任過Cytovia治療公司的董事會成員。從2007年2月至2007年2月，她還在紐約國際投資組織的非營利性董事會任職，包括其執行委員會，目前在其高級諮詢委員會任職。瓦斯曼女士以優異成績畢業於普林斯頓大學，並在哈佛大學法學院獲得法學博士學位。

董事會的結論是，瓦斯曼女士應該繼續擔任董事會成員，部分原因是她在商業期生物製藥公司擁有廣泛的戰略和交易經驗，以及她的法律和公司治理背景以及在運營實施方面的豐富經驗。

董事任期至二零二六年股東周年大會為止

艾莉森·L·漢納醫學博士現年63歲的他於2021年5月以董事的身份加入我們。漢納博士自2000年以來一直擔任製藥和生物技術行業的顧問，指導癌症研究療法的開發。在這一職位上，漢納博士成功地提交了40多份人類首例臨牀測試的監管申請，並在多種抗癌療法的廣泛營銷批准中發揮了重要作用。在她職業生涯的早期，Hannah博士擔任過CytomX治療公司的首席醫療官，負責監督條件激活蛋白療法的臨牀開發。她還曾擔任SUGEN，Inc.(被Pharmacia&Upjohn，現為輝瑞公司收購)的高級醫療董事職位，負責監督臨牀開發、臨牀運營和藥物警戒，專門從事酪氨酸激酶抑制劑的開發，包括獲準用於治療腎癌和對伊馬替尼耐藥的胃腸道間質瘤的舒尼替尼(Sutent)。漢娜博士的職業生涯始於昆泰公司，這是一家全球合同研究組織，在那裏她專門負責監督早期到註冊階段的腫瘤學臨牀試驗。漢納博士是癌症診斷公司NeoGenology的董事會成員。漢娜博士在哈佛大學獲得生物化學和免疫學學士學位，在聖安德魯斯大學獲得醫學博士學位。

董事會的結論是，Hannah博士應該繼續擔任董事會成員，部分原因是她在臨牀開發戰略和監管文件方面擁有豐富的專業知識，以及廣泛的臨牀操作經驗，這與我們的業務特別相關，因為我們是一家專注於血液疾病、癌症和罕見免疫疾病的公司。

Walter·H·穆斯博士。現年69歲的他於1997年3月以董事的身份加入我們。自2018年10月以來，穆斯博士一直在管理Pandect BioVentures的董事，這是一家投資於治療和生物技術的風險投資公司。莫斯博士還在Valitor，Inc.和Circle Pharma，Inc.的董事會任職。2017年2月至2020年6月，他曾擔任全球製藥孵化器ShangPharma Innovation，Inc.的首席執行官，該公司投資於治療和生物技術，並於2020年12月至2023年1月擔任榮譽董事長。在獨立的非營利組織SRI國際(斯坦福研究所)工作了十多年後，他於2016年從SRI生物科學公司的總裁的職位上退休。1997年至2004年，穆斯博士擔任MitoKor，Inc.的董事長兼首席執行官，MitoKor，Inc.後來成為生物製藥公司MIGENIX，Inc.，2004年至2008年，他是該公司的董事會成員。在此之前，他曾在奇龍公司(現為諾華公司)擔任總裁副主任，並在華納-蘭伯特公司(現為輝瑞公司)帕克-戴維斯藥物研究部擔任總裁副主任。自1992年以來，他一直是加州大學舊金山分校的兼職教授。他還曾在許多私營公司和幾個非營利性組織的董事會任職，包括Keystone Symposa(2002年至2011年和2014年以來再次擔任)，並擔任過美國和世界各地的各種組織的顧問。莫斯博士擁有哈佛大學化學學士學位和加州大學伯克利分校化學博士學位。

董事會的結論是，穆斯博士應該繼續擔任董事會成員，部分原因是他廣泛的領導技能和操作專業知識，以及他在化學科學方面的專業知識，這與我們的業務特別相關，因為我們是一家專注於小分子的公司。

勞爾·R·羅德里格斯現年63歲的總裁於2014年11月被任命為首席執行官兼首席執行官兼董事會成員。在此之前，他一直擔任我們的總裁和首席運營官

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2010年5月。他於2000年4月加入我們，擔任業務開發部副總裁，2002年12月成為我們的高級副總裁，負責業務發展和商業運營，並於2004年6月成為我們的執行副總裁兼首席運營官。1997年至2000年3月，他在生物技術公司Ontogeny，Inc.(現為Curis)擔任業務開發和運營部高級副總裁。從1994年到1997年，他擔任董事製藥公司(現為強生公司)的首席執行官，負責業務發展和市場規劃。1989年至1994年，羅德里格斯先生在製藥公司G.D.Searle&Company(現為輝瑞)擔任過多個職位。在這些公司中，羅德里格斯先生在業務發展和規劃領域擔任着責任越來越大的職位。在哈佛學院獲得學士學位後，羅德里格斯先生繼續在伊利諾伊大學獲得公共衞生碩士學位，隨後在斯坦福大學商學院獲得工商管理碩士學位。

董事會的結論是，羅德里格斯先生應該繼續擔任董事會成員，部分原因是他廣泛的領導技能和運營專長，包括他的運營經驗和作為我們的首席執行官總裁和首席執行官對我們業務的深刻理解。

公司治理

董事會的獨立性

納斯達克的上市標準要求，上市公司董事會多數成員必須具備獨立董事資格，這是董事會肯定的決定。董事會會不時諮詢我們的法律顧問，以確保董事會的決定與有關證券及其他有關“獨立”定義的法律及法規，包括納斯達克的相關上市準則所載的法律及法規一致。與這些考慮一致，在審查了每個董事或他或她的任何家庭成員與我們的資深員工瑞格爾之間的所有相關交易和關係後，

經與本公司管理層及獨立註冊會計師事務所磋商後，董事會確定本公司所有現任董事均為適用納斯達克上市標準所指的獨立董事，惟本公司首席執行官Raul R.Rodriguez因受僱於本公司而非獨立董事董事除外。在作出這一決定時，董事會發現，董事會認定為獨立的董事董事或被提名人均與瑞格爾沒有實質性或其他喪失資格的關係。

董事會會議

董事會在2023財年舉行了七次會議。我們的所有董事在擔任董事或委員會成員期間，至少參加了董事會和他們所服務的委員會會議總數的75%，

分別進行了分析。根據適用的納斯達克上市標準的要求，在2023財年，睿高的獨立董事在每次例行董事會會議上召開了只有獨立董事出席的執行會議。

董事會領導結構

拉波因特先生現任董事會主席。除其他事項外，董事會主席有權召集和主持董事會會議，包括獨立董事會議，制定會議議程，並決定分發給董事會的材料。因此，理事會主席

有很強的能力影響董事會的工作。董事會沒有關於董事會主席和首席執行官職位分離的具體政策，並認為這兩個職位的分離代表着目前適當的角色和責任分配。

董事會在風險監督中的作用

董事會的主要職能之一是對公司的風險管理過程進行知情監督。公司治理、衞生保健合規監督和提名委員會作為一個整體監督企業風險評估和管理(這是以前管理的

通過董事會)，各常設委員會監督風險管理的不同方面。委員會主席有責任儘快向董事會和公司治理、衞生保健合規監督和提名委員會報告有關重大風險敞口的調查結果

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有可能。董事會整體及各常設委員會均會收到本公司管理層提交的定期報告及附帶報告。最近的一個例子是公司管理層如何適應新冠肺炎疫情，成立了一個危機管理團隊，並在董事會的監督下開展工作。董事會相信，其有關監管風險的做法，包括授權予各常設委員會及與整個董事會分享資料，均適合本公司的業務性質。董事會已委託總法律顧問負責協調董事會和管理層之間關於確定和執行對任何有問題的風險管理問題的對策的責任。董事會和管理層定期諮詢外部顧問，以預測未來的風險，包括其獨立審計師、外部法律顧問和顧問。

我們的常設委員會處理各自監督領域所固有的風險，同時考慮到風險存在的潛在的短期或長期時間框架。我們的公司治理、醫療保健合規監督和提名委員會(I)審查和評估我們的公司治理和

醫療保健合規原則適用於本公司，並定期建議董事會考慮任何被認為合適的變更，並定期審查公司政策聲明，以確定其是否遵守公司的行為準則；(Ii)定期審查和評估公司的風險敞口，包括與數據隱私、技術和信息安全(包括網絡安全)和信息系統備份相關的風險，並向管理層提出有關監測和將評估結果降至最低的建議；以及(Iii)負有監督責任，以識別與公司和醫療合規相關的風險，瞭解緩解此類風險的計劃。並確保董事會了解與公司和醫療保健合規有關的任何問題，並直接與首席合規官會面和溝通。我們的薪酬委員會評估和監控我們的任何薪酬政策和計劃是否有可能鼓勵過度冒險。我們的審計委員會管理與公司重大財務風險敞口有關的風險，包括與管理層和審計師一起審查公司與此類財務風險相關的指導方針和政策，以及管理層為監測和控制這些風險敞口而採取的步驟。

環境、社會和治理

我們對環境、社會和治理(“ESG”)因素的態度與我們的使命和我們的企業價值觀是一致的。我們致力於以安全和環境可持續的方式開展業務，以促進

我們的員工、患者、社區和環境的健康。我們的完整環境、社會及管治報告可於我們的網站www.example.com查閲。

ESG戰略和監督

ESG的監督既在董事會層面上進行，也通過我們的行政領導進行。公司治理、衞生保健合規監督和提名委員會負責監督我們的ESG戰略和政策，並聽取了以下方面的簡報

管理與ESG相關的事宜。我們的ESG戰略和工作涉及多個部門，包括開發、商業、質量保證、供應鏈和人力資源等。

環境可持續性

我們有一個委員會負責監督睿高對可持續發展的承諾。我們致力於以無害環境的方式開展業務。儘管我們沒有運營任何製造設施，但我們舊金山南部的總部是環保的。我們的總部是一個13,670平方英尺的辦公套房，位於辦公樓的一層，與私人建築相比，這減少了我們的水和電的使用。我們是一個無紙化社會。我們越來越多地使用技術，使我們的員工能夠

最大限度地減少打印和分發紙質文檔的需要，減少對我們業務的環境影響。此外，我們不再運營實驗室，從而消除了危險廢物的產生。我們致力於最大限度地減少浪費，節約能源、資源和垃圾填埋空間。我們加強了減少堆填區廢物的承諾，並引入了新的目標，重點是解決我們運營中產生的塑料廢物，並在可能的情況下進行回收。考慮到我們的業務可能對環境造成的潛在影響，我們

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通過了一些旨在消除浪費、減少用水和能源消耗的內部政策和管理制度。

社交

我們致力於支持我們員工的心理健康和健康。我們提供一個由來已久的員工援助計劃。這項計劃為我們的同事提供壓力管理、心理健康、情緒、彈性和支持。我們有一個建立已久的通勤福利計劃，通過允許員工使用税前美元支付公共交通費用來鼓勵員工使用公共交通。此外，該計劃還鼓勵人們使用拼車，以及騎自行車去

我們的總部。我們努力創造一種歸屬感文化。我們的跨職能團隊創新，團隊支持Rigel(IGNITE)個人、團隊和環境的需求，我們的使命是通過支持我們價值觀的舉措，加強Rigel的聯繫、溝通和文化。IGNITE提供教育、工具、網絡機會和其他資源，幫助促進和提高員工的整體福祉。

工作場所的健康與安全

在2023年期間，我們繼續適應總部辦公室大流行後的混合工作場所，並感謝我們的銷售活動迴歸個人互動。作為尊重員工和患者安全的一部分，我們繼續遵循疫苗接種指南，並在需要或建議的情況下遵循檢疫程序。我們在日常操作中遵循職業健康和安全指南，包括安全培訓，以及傷害報告的開放政策。2024年，我們將繼續採取適當的健康和安全

隨着我們繼續發展我們的混合進度表，我們將採取措施。我們致力於員工學習，並認識到發展和培訓計劃有助於提高技能，進而增強員工信心。我們致力於員工的職業發展，包括提供各種培訓或職業發展計劃，以及鼓勵參加教育會議。我們通過包括全公司調查在內的各種方法來監測員工的滿意度或敬業度。

多樣性和包容性

我們努力成為一個包容、多樣化和安全的工作場所，為我們的員工提供在其職業生涯中成長和發展的機會，包括有競爭力的薪酬、股權擁有機會、能夠持續學習和增長的發展機會，以及促進員工生活方方面面福祉的就業方案，包括醫療保健、退休計劃和帶薪假期。在董事會層面，我們的董事會包括三名女性董事，其中一名是黑人，還有一名董事，她既是拉丁裔，也是女同性戀者、雙性戀者、男同性戀者和

變性人社區。我們的董事會符合加州法律規定的當前多樣性要求，我們預計未來將繼續滿足這些要求。在管理層，我們致力於在整個組織內保持領導層的多樣性。我們是平權行動和平等機會的僱主，所有合格的申請者都會得到就業考慮，而不考慮種族、膚色、宗教、性別、國籍、殘疾狀況、受保護的退伍軍人身份或任何其他受法律保護的特徵。

行為規範

我們致力於保持最高標準的法律和道德行為，並反映我們的公司價值觀。我們期望與我們的銷售和營銷活動相關的供應商、顧問和第三方服務供應商(“第三方”)能夠表現出對法律和道德商業實踐的類似承諾。我們的行為準則適用於第三方以及我們的高級管理人員、董事和員工，並傳達了我們對此類第三方的最低期望：(I)完全遵守所有適用的法律和法規要求；(Ii)以道德和誠信行事，以及

(Iii)遵守醫療保健行業標準，包括公司關於商業交易的政策，並普遍培養重視誠信和倡導“做正確的事情”的文化。《行為準則》還包括有關送禮、娛樂以及相關的反賄賂和反腐敗措施的政策。Rigel禁止向任何人行賄和不正當支付，無論是在公共部門還是私營部門。Rigel致力於營造一個開放和誠實的溝通是人們的期望，而不是例外的環境。我們想讓人們在

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就他們認為發生了違反標準或政策的情況與我們接洽。因此，我們建立了獨立的匿名舉報熱線(844-985-4115)和

Web合規門户(rigel.ethicpoint.Com)。每位Rigel員工都必須接受有關行為準則的年度培訓。

藥品促銷與道德營銷

我們認識到，我們的產品深刻地影響着患者的生活，因此，參與負責任和透明的營銷是我們的道德責任。我們的ESG戰略優先考慮道德營銷，以確保醫療保健專業人員和患者獲得準確、真實、公正和平衡的信息

關於我們的藥物，這與批准的產品標籤一致。這包括提供有關療效、安全性和潛在副作用的全面細節，同時嚴格遵守法規，避免欺騙性或誤導性做法。

人權

我們致力於以道德和負責任的方式開展業務。這包括在我們的整個業務中尊重國際公認的人權。我們在就業實踐中展示人權，包括非

歧視、多樣性和包容性、最低年齡要求、結社自由和公平補償政策。我們進一步表明我們致力於人權，致力於提供一個健康、安全和有保障的工作場所。

臨牀試驗

管理我們臨牀試驗的政策有助於確保每一項試驗都按照科學、倫理和臨牀標準進行計劃、實施和監測。在我們努力為我們所服務的患者開發新療法的同時，我們嚴格的道德和道德行為標準是在機構審查委員會、倫理委員會、監管機構以及醫療和行業協會指導道德臨牀試驗行為的指南的幫助和監督下制定的。在人類之前

為了對我們的產品進行實驗，並保護人類參與者的安全和福祉，我們獲得了進行臨牀研究的獨立第三方驗證(倫理委員會的批准)。公司贊助的所有研究均根據適用的法律法規以及源自相關國際標準的原則進行，包括但不限於《赫爾辛基宣言》。

數據隱私

我們維護全面的合規和安全計劃，旨在幫助保護和確保我們擁有的機密信息的完整性，其中包括組織和技術控制措施。我們維持指導我們如何收集、維護和保護個人數據的政策，同時考慮到我們開展業務的許多地區的相關法律和法規要求。我們遵循的有助於確保數據保護流程完整性的做法示例包括收集和使用最低數量的

實現我們的業務目的所需的個人數據；僅與有合法需要並將對其進行保護的個人共享個人數據；維護適當的行政、技術和組織安全措施以保護個人數據。我們還通過利用檢測和預防工具、實施用户培訓和教育以及維護全面的事件響應和業務連續性計劃來保護我們的數據。

IT與信息安全

我們理解與保護我們的系統和數據相關的廣泛責任。我們評估、識別和管理來自網絡安全威脅的重大風險的流程包括：

•	檢測和預防：我們利用各種安全工具和技術來預防、識別、保護、檢測、升級、響應網絡威脅並在

及時地。我們的方法包括實時監控、威脅分析和定期安全評估，以識別和緩解潛在的漏洞。

•	用户培訓和教育：我們意識到人為錯誤可能是一個重大的網絡安全風險，因此我們為員工實施了教育和培訓計劃，以提高對以下問題的認識

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網絡安全最佳實踐。通過促進安全意識文化，我們使我們的員工能夠識別潛在威脅並有效應對，旨在增強我們組織的整體網絡安全態勢。

•	突發事件響應和業務連續性：我們有全面的突發事件響應

和業務連續性計劃，旨在確保我們的系統和數據的連續性、可用性和可訪問性，即使在面臨自然災害或網絡事件等不可預見的事件時也是如此，我們定期測試這些計劃和系統

董事會各委員會的資料

董事會有五個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會、財務委員會、公司治理、衞生保健合規監督和提名(或Corp.、Gov.、Hecco和Nom.)委員會和一個科學和

臨牀試驗諮詢委員會。下表提供了每個董事會委員會2023財年的當前成員和會議信息：

勞爾·R·羅德里格斯

2014

卡米爾·Ali-傑克遜

✔

2021

艾莉森·L·漢娜

✔

2021

Walter H. Moos

✔

1997

格雷格·A·拉波因特

✔

2017

布萊恩·L·科津

✔

2017

簡·瓦斯曼

✔

2019

2023財年會議總數

委員會成員

委員會主席

以下是董事會各常設委員會的説明。每個委員會都有權酌情聘請法律顧問或其他專家或顧問履行其職責。董事會已決定每個委員會的每個成員都符合適用的

納斯達克必須遵守有關“獨立性”的規章制度，每個成員之間不存在任何可能有損其個人對公司行使獨立判斷的關係。

審計委員會

董事會審計委員會是董事會根據交易所法案第3(A)(58)(A)節設立的，旨在監督瑞格爾的公司會計和財務報告流程以及對我們財務報表的審計。審計委員會：評估獨立註冊會計師事務所的業績和資格；決定和批准獨立註冊會計師事務所的聘用

註冊會計師事務所；決定是否保留或終止現有的獨立註冊會計師事務所，或委任和聘用一家新的獨立註冊會計師事務所；審查和批准保留獨立註冊會計師事務所以執行任何擬議的審計、審查和見證服務以及任何允許的非審計服務；監督獨立註冊會計師事務所合夥人的輪換

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註冊會計師事務所依法加入瑞格爾審計參與團隊；審查和評估我們獨立註冊會計師事務所的客觀性和獨立性；審查將納入瑞格爾年報的10-K表格財務報表；與管理層和獨立註冊會計師事務所討論年度審計結果和瑞格爾季度財務報表結果；與管理層審查公司提交給美國證券交易委員會的定期報告中“管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析”項下的披露；與管理層和獨立註冊會計師事務所就財務報告內部控制的有效性進行協商；根據適用法律的要求，建立程序，以接收、保留和處理公司收到的關於會計、內部會計控制或審計事項的投訴，以及員工對可疑會計或審計事項的保密和匿名提交；審查管理層努力監督Rigel計劃和政策的遵守情況的結果，旨在確保遵守適用的法律和規則以及Rigel的行為準則，包括審查和批准關聯方交易。此外，我們的審計委員會有責任考慮和討論我們的主要財務風險敞口，以及我們的管理層採取了哪些步驟來監測和控制這些敞口。

以下董事現任審計委員會成員：Ali-傑克遜女士、瓦斯曼女士和拉波因特先生。拉波因特先生擔任主席。審計委員會在2023財年期間舉行了七次會議。審計委員會通過了一份書面章程，可在我們的網站https://rigel.com/investors/corporate-governance/governance-documents.上向股東提供

董事會每年審議納斯達克上市準則對審計委員會成員的“獨立性”的定義，並已確定瑞格爾審計委員會的所有成員均為獨立成員(因為獨立性目前的定義見納斯達克上市準則第5605(C)(2)(A)(I)及(Ii)條)。董事會還認定，拉蓬特先生符合美國證券交易委員會頒佈的適用規則和法規中定義的“審計委員會財務專家”的資格，Ali-傑克遜女士和瓦斯曼女士具備必要的金融知識技能，以滿足納斯達克上市標準對財務複雜性的要求。對於Ali-傑克遜女士、瓦斯曼女士和拉波因特先生，審計委員會根據若干因素對他們的個人知識和經驗水平進行了定性評估，這些因素包括他們各自的正規教育、每個人都是負有財務監督責任的前高級管理人員這一事實，以及拉波因特先生作為執業會計師和負有財務監督責任的首席財務官和首席執行官的經驗。

董事會審計委員會報告¹

公司管理層對編制公司財務報表和建立財務報告程序負有主要責任。Rigel的獨立註冊會計師事務所負責對公司的財務報表進行審計，並就此類財務報表是否符合美國公認的會計原則發表意見。

審計委員會與Rigel管理層審查並討論了截至2023年12月31日的財年經審計的財務報表。審計委員會與獨立註冊會計師事務所討論了上市公司會計監督委員會(“上市公司會計監督委員會”)和美國證券交易委員會的適用要求需要討論的事項。審計委員會還根據PCAOB的適用要求，收到了獨立註冊會計師關於獨立會計師與審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露和信函，並與獨立註冊會計師討論了其獨立性。基於上述情況，審計委員會建議董事會將經審計的財務報表列入Rigel截至2023年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告。

1	董事會審計委員會本報告中的材料不是“徵集材料”，不被視為向美國證券交易委員會“備案”，也不得通過引用將其納入公司根據證券法或交易法提交的任何文件中。

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董事會審計委員會成員提交：

Gregg A.Lapointe(主席)

卡米爾·Ali-傑克遜

簡·瓦斯曼

薪酬委員會

董事會薪酬委員會代表董事會審查、通過和監督瑞格爾的薪酬戰略、政策、計劃和計劃。薪酬委員會：審查和批准公司業績目標和與Rigel高管和其他高級管理人員薪酬相關的目的；審查和批准Rigel首席執行官的薪酬和其他僱用條件；審查和批准其他高級管理人員的薪酬和其他僱用條件；審查和批准董事會成員的薪酬；管理Rigel的股票權益計劃、獎金計劃、遞延薪酬計劃和其他類似計劃；以及與管理層審查本委託書的薪酬討論和分析部分，並考慮是否建議將其包括在Rigel的委託書和其他文件中。此外，我們的薪酬委員會評估和監控我們的任何薪酬政策和計劃是否有可能鼓勵過度冒險。

以下董事現任薪酬委員會成員：穆斯博士、Ali-傑克遜女士和拉普因特先生。穆斯博士擔任主席。瑞格爾薪酬委員會所有成員均為獨立成員(因目前納斯達克上市標準第5605(A)(2)條對“獨立性”的定義為獨立)。薪酬委員會在2023財年舉行了四次會議。薪酬委員會已經通過了一份書面章程，股東可以在我們的網站上查閲：https://rigel.com/investors/corporate-governance/governance-documents.

通常，薪酬委員會至少每季度召開一次會議，並在必要時舉行更頻繁的會議。每次會議的議程通常由薪酬委員會主席與管理層的一名代表協商後製定。2023年，我們的高級副總裁，人力資源部擔任管理層代表。此外，薪酬委員會可不時邀請管理層各成員和其他僱員以及外部顧問或顧問作陳述，提供財務或其他背景資料或諮詢意見，或以其他方式發言。

參加薪酬委員會會議。首席執行官不得參加或出席有關其薪酬或個人業績目標的任何審議或決定。不過，會就任何影響管理層其他成員的晉升或薪酬決定，徵詢行政總裁的意見。薪酬委員會章程授予薪酬委員會完全訪問瑞格爾所有賬簿、記錄、設施和人員的權限，並有權在公司自費的情況下，從內部和外部法律、會計或其他顧問和顧問那裏獲得諮詢和協助，以及薪酬委員會認為在履行其職責時必要或適當的其他外部資源。特別是，薪酬委員會有權聘請薪酬顧問，以協助其評價高管薪酬和董事薪酬，包括有權核準顧問的合理費用和其他聘用條件。賠償委員會章程允許賠償委員會酌情組建並將權力下放給小組委員會。

在上一財年，薪酬委員會聘請珀爾·邁耶為獨立薪酬顧問，就睿高的同行羣體、高管薪酬和董事薪酬進行審查並提出建議。本公開中提及的“薪酬顧問”指的是珀爾·邁耶。關於薪酬委員會用來確定高管薪酬的市場分析的更多信息，請參閲下面的“競爭性市場審查和基準”。

從歷史上看，薪酬委員會對年度薪酬、確定的獎金和股權獎勵進行了大部分重大調整，並在通常於今年第一季度和第四季度舉行的一次或多次會議上向董事會建議新的業績目標。薪酬委員會還在全年的各種會議上審議與個別執行幹事薪酬有關的事項，如新聘用高管的薪酬，以及高級別戰略問題，如Rigel薪酬戰略的效力、可能的修改

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這一戰略以及補償的新趨勢、新計劃或新辦法。意想不到的情況可能會導致個人薪酬方案的晉升或改變。一般來説，薪酬委員會的程序包括兩個相關要素：確定執行幹事的薪酬水平，以及確定或建議本年度的業績目標。就行政總裁而言，對其表現的評估由薪酬委員會進行，薪酬委員會根據該評估批准對其薪酬的任何調整，或就其薪酬的任何此類調整以及將予授予的獎勵向本公司董事會提出建議。對於所有執行幹事和董事，作為其審議的一部分，薪酬委員會可酌情審查和審議諸如財務報告和預測、業務數據、列明在各種假設情況下可能支付給執行幹事的總報酬的計算表等材料，

分析高管和董事的股權信息、公司股票業績數據、歷史高管薪酬水平和當前全公司薪酬水平的分析，以及薪酬顧問的建議，包括薪酬顧問或公開信息確定的其他公司的高管和董事薪酬分析。薪酬委員會在確定高管薪酬和審議2023年董事薪酬時參考了其薪酬顧問報告中確定的同行羣體，以及管理層提供的關於確定的同行羣體高管和董事薪酬的公開數據。

薪酬委員會關於2023財年高管薪酬的具體建議在本委託書的“薪酬討論和分析”部分有更詳細的描述。

薪酬政策和做法的風險評估

在薪酬委員會的監督下，我們的高級管理層成員，包括首席執行官、首席財務官和人力資源部高級副總裁，在薪酬委員會的監督下，對我們的薪酬計劃和政策進行了評估，以確定這些計劃和政策提供的激勵是否適當，或者是否有可能鼓勵員工過度冒險。此外，我們的薪酬委員會要求薪酬顧問對我們的高管薪酬計劃進行獨立的風險評估。

評估的重點是公司股權薪酬和可變現金激勵薪酬計劃的關鍵條款，如現金激勵計劃。我們對我們的薪酬計劃進行了分析，以確定它們是否引入或鼓勵了過度冒險或其他可能對我們的業務產生不利影響的行為，以及根據我們薪酬計劃的整體結構和構成，現有的風險緩解功能是否足夠。特別是，評估側重於參與者影響其薪酬可變部分水平的能力，以及對參與者行動和可變薪酬的控制。我們的補償計劃和方案在評估過程中被確定為不鼓勵或可能減輕過度冒險行為的具體特徵包括：

•	年度基本工資是固定薪酬，為包括高管在內的所有員工的可變薪酬部分提供了平衡。

•	以業績為基礎的現金獎勵，主要是為了獎勵那些擔任高管和管理職務的人的公司業績，而不是純粹的個人業績。

•	我們的絕大多數員工都是年薪，但也有少數人是按小時計酬的。此外，我們的所有員工都有資格根據公司業績獲得現金獎勵，我們的銷售人員有資格根據銷售激勵計劃獲得付款，並且沒有一項是以佣金為基礎支付的。

•	我們對財務報告以及薪酬目標的衡量和計算的內部控制，如公司業績衡量和其他財務、運營和合規政策和實踐，旨在防止薪酬計劃容易受到任何員工的操縱。

我們的薪酬計劃旨在通過使用以業績為基礎的年度現金獎勵來鼓勵員工保持對短期和長期目標的關注，該獎勵側重於短期業績目標，以及

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股權獎勵，通常在若干年內授予，因此鼓勵員工專注於長期業績。

薪酬委員會決定，對於所有員工，我們的薪酬計劃不

鼓勵過度冒險或創造可能對公司產生重大不利影響的風險，相反，鼓勵支持可持續價值創造的行為。

薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與

薪酬委員會的成員目前或過去都不是Rigel的高級職員或僱員。任何一家擁有一名或多名高管擔任我們薪酬委員會成員的實體的董事會或薪酬委員會成員，都沒有瑞格爾的高管擔任過。Rigel已與我們的所有董事會成員簽訂了賠償協議，包括我們的薪酬委員會成員，該委員會

規定(其中包括)本公司將在協議規定的情況下及在協議規定的範圍內，就其可能因其董事成員身份而被要求在訴訟或法律程序中以及在特拉華州法律和Rigel細則允許的範圍內支付的費用、損害賠償、判決、罰款和和解，向他們中的每一人進行賠償。

董事會薪酬委員會的報告²

薪酬委員會已審查並與管理層討論了本委託書的薪酬討論和分析部分。基於這次審查和討論，薪酬委員會建議董事會將薪酬討論和分析包括在本委託書中，並納入我們截至2023年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告。

董事會薪酬委員會成員提交：

Walter·H·穆斯博士(主席)

卡米爾·Ali-傑克遜

格雷格·A·拉波因特

財務委員會

董事會財務委員會於2004年9月成立。財務委員會負責審核和批准與Rigel資本結構調整、某些融資安排和公司戰略合作相關的總體戰略、計劃、政策和行動。以下董事目前在財務委員會任職

委員會成員：羅德里格斯先生、Ali-傑克遜女士、瓦斯曼女士和拉普因特先生。除羅德里格斯先生外，睿高財務委員會所有成員均為獨立人士(因目前納斯達克上市標準第5605(A)(2)條對“獨立性”的定義為獨立)。財務委員會在2023財年舉行了六次會議。

公司治理、衞生保健合規監督和提名委員會

董事會的公司治理、保健合規監督和提名委員會負責確定、審查和評估擔任公司董事的候選人(與董事會批准的標準一致)、審查和評估現任董事、推薦董事候選人進入董事會、向董事會提出關於

作為董事會委員會的成員，監督公司遵守醫療保健法律和法規的情況，並監督瑞格爾的一套公司治理原則。公司治理、衞生保健合規監督和提名委員會定期審查、討論和評估董事會的表現，包括董事會委員會，尋求意見

2	董事會薪酬委員會本報告中的材料不是“徵集材料”，不被視為向美國證券交易委員會“備案”，也不會通過引用納入公司根據證券法或交易法提交的任何文件中。

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來自高級管理層、全體董事會和其他人。評估應包括對董事會的整體貢獻和為公司及其股東的最佳利益服務的有效性的評估、董事會和/或管理層認為可以做出更好貢獻的具體領域，以及董事會的整體組成和組成，包括現任董事會成員的連任。將予考慮的因素應包括董事個人及集體是否能夠並確實提供適合本公司的誠信、經驗、判斷力、承諾、技能及專業知識。公司治理、醫療保健合規監督和提名委員會還定期與首席執行官一起審查公司高管職位的繼任計劃，並就挑選合適的個人接替這些職位向董事會提出建議。董事會的公司治理、衞生保健合規監督和提名委員會還負責Rigel的首席執行官繼任計劃，並定期審查該計劃。

委員會定期審查和評估Rigel的風險敞口，酌情確定優先次序，並就監測和儘量減少這類評估中的發現向管理層提出建議。公司治理、保健合規監督和提名委員會還定期與首席合規官會面，並直接與首席合規官溝通。公司治理、醫療合規監督和提名委員會負有監督責任，負責識別與Rigel和醫療合規相關的風險，瞭解降低此類風險的計劃，並確保董事會了解與Rigel和醫療合規相關的任何問題。

公司治理、衞生保健合規監督和提名委員會負責監督與數據隱私、技術和信息安全相關的風險，包括網絡安全和信息系統備份。公司治理、健康護理合規監督和提名委員會每年與公司的信息技術主管溝通，以審查和評估公司的風險敞口，並向管理層提出有關監測和減少評估結果的建議。我們評估我們的信息技術和網絡安全平臺的完整性，以確保實施適當的安全措施。

以下董事目前是公司治理、衞生保健合規監督和提名委員會的成員：漢娜博士、科津博士和瓦斯曼女士。瓦斯曼女士擔任主席。公司治理、醫療保健合規監督和提名委員會的所有成員都是獨立的(正如納斯達克上市標準規則第5605(A)(2)條中目前對“獨立性”的定義)。公司治理、衞生保健合規監督和提名委員會在2023財年舉行了五次會議。公司治理、衞生保健合規監督和提名委員會通過了一項書面章程，可在我們的網站https://rigel.com/investors/corporate-governance/governance-documents.上向股東提供

公司治理、醫療保健合規監督和提名委員會認為，董事的候選人應該具有某些最低資格。公司治理、醫療保健合規監督和提名委員會一般會考慮以下因素：擁有能夠向管理層提供建議和指導的相關專業知識、表明能夠閲讀和理解基本財務報表的能力、有足夠的時間致力於Rigel的事務、擁有個人誠信和道德的聲譽、在其所在領域表現出色、表現出良好的商業判斷能力以及致力於嚴格代表Rigel股東的長期利益。然而，公司治理、衞生保健合規監督和提名委員會保留不時修改這些資格的權利。公司治理、衞生保健合規監督和提名委員會還包括考慮性別、社會、代表性不足和文化多樣性，作為選擇董事會提名人的一個因素。儘管沒有關於多樣性的具體政策，但公司治理、衞生保健合規監督和提名委員會在選擇董事提名時考慮了上述標準，以及被提名人的背景、經驗和專業知識的綜合情況，以加強董事會的多樣性。董事提名的候選人是根據董事會目前的組成、瑞格爾的運營要求和股東的長期利益進行審查的。在進行這項評估時，公司治理、保健合規監督和提名委員會考慮了它認為適當的所有因素，考慮到董事會和Rigel目前的需要，以保持知識、多樣性、經驗和

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能力。在每個季度的會議上，公司治理、衞生保健合規監督和提名委員會都會審查這一主題和履行這一承諾的潛在候選人。對於任期即將屆滿的現任董事，公司治理、醫療保健合規監督和提名委員會審查這些董事在任期內為Rigel提供的整體服務，包括出席的會議次數、參與程度、業績質量以及可能損害董事獨立性的任何其他關係和交易。對於新的董事候選人，公司治理、醫療保健合規監督和提名委員會還會確定被提名人是否就納斯達克而言是獨立的，這一確定是基於適用的納斯達克上市標準、適用的美國證券交易委員會規則和法規以及必要時的律師意見。然後，公司治理、衞生保健合規監督和提名委員會利用其聯繫人網絡編制潛在候選人名單，但如果它認為合適，也可以聘請專業獵頭公司。公司治理、衞生保健合規監督和提名委員會在考慮了董事會的職能和需求後，對可能的候選人的背景和資格進行任何適當和必要的調查。公司治理、衞生保健合規監督和提名委員會開會討論和考慮候選人的資格，然後選擇一名被提名人向董事會推薦。

這是公司治理、衞生保健合規監督和提名的政策

委員會將考慮股東推薦的董事候選人。公司治理、衞生保健合規監督和提名委員會不打算改變其根據候選人是否由股東推薦來評估候選人的方式，包括上文提出的最低標準。股東如希望向公司治理、保健合規監督和提名委員會推薦個人成為董事會選舉的候選人，可在公司治理、保健合規監督和提名委員會向公司治理、保健合規監督和提名委員會提交書面建議的至少120天前向公司治理、保健合規監督和提名委員會提交書面建議，該委託書寄往Rigel為前一屆股東年會所作的委託書，收件人是Rigel製藥公司的法律部，地址是加利福尼亞州南舊金山900號Suite900，Gateway Boulevard 611Gateway Boulevard，Suite900，CA 94080。提名董事參加2025年股東年會的截止日期為2024年12月11日。提交的材料必須包括被提名人的全名、被提名人至少在過去五年的商業經驗、完整的個人簡歷、被提名人的董事資格以及被提名人是該公司股票的實益持有人或記錄持有人並且已經持有至少一年的陳述。任何此類提交的意見書必須附有建議的被提名人的書面同意，該被提名人將被提名為被提名人，並在當選後被任命為董事。

科學和臨牀試驗諮詢委員會

2015年8月，董事會成立了科學和臨牀試驗諮詢委員會。以下董事目前是科學和臨牀試驗諮詢委員會的成員：科津博士、漢娜博士和穆斯博士。Kotzin博士擔任主席。科學和臨牀試驗諮詢委員會的主要職能是協助董事會履行對公司研究和開發活動的監督責任，因為這些活動與公司的戰略和運營目標有關

在委員會認為適當的時間，向董事會報告公司的發展和戰略。瑞格爾的科學與臨牀試驗諮詢委員會的所有成員都是獨立的(因為目前納斯達克上市標準規則第5605(A)(2)條中對“獨立性”做出了定義)。科學和臨牀試驗諮詢委員會在2023財年舉行了四次會議。

股東與董事會的溝通

到目前為止，Rigel還沒有通過與股東與董事會溝通的正式程序。然而，已盡一切努力確保董事會或個別董事酌情聽取股東的意見，並向股東提供適當和及時的迴應。我們相信我們對

股東給董事會的溝通一直很好。如果採用股東與董事會的正式溝通程序，我們將迅速發佈並在Rigel的網站上發佈。

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2024年委託書

有意就其關注事項或問題與獨立董事溝通的人士，可致函特定的董事，或致函獨立董事，地址為南山900室網關大道611號瑞格爾製藥公司法律部。

加利福尼亞州舊金山，郵編：94080。如果沒有特定董事的名字，信件將根據主題轉發給審計、薪酬、財務或公司治理、醫療保健合規監督和提名委員會主席。

行為規範

我們通過了適用於所有高級管理人員、董事、員工和第三方的裏格爾製藥行為準則。如果Rigel對行為準則進行任何修改或給予任何對行為準則條款的豁免

如果您是董事首席執行官或首席執行官，我們打算在我們的網站上迅速披露修改或棄權的性質。《行為準則》可在我們的網站上查閲，網址為https://rigel.com/investors/corporate-governance/governance-documents.

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建議2：

批准2018年股權激勵計劃修正案

待股東批准後，本公司董事會於2024年2月1日批准了對瑞格爾製藥股份有限公司2018年股權激勵計劃(“2018年計劃”)的修正案(經修訂的2018年計劃，即“經修訂的2018年計劃”)，將根據2018年計劃授權發行的普通股數量增加650萬股。

在這份第2號提案中，我們的股東被要求批准修訂後的2018年計劃。我們的董事會認為，修訂的2018年計劃對於公司在這個競爭激烈的市場上取得成功是必要的，作為我們長期薪酬政策的組成部分，並繼續提供留住和吸引員工所需的適當水平和類型的股權薪酬。

為什麼我們要求我們的股東批准修訂後的2018年計劃

我們的董事會認為，考慮到需要支持推出我們的第三個商業產品以及圍繞我們不斷增長的商業組合和我們的產品線的持續市場機會，批准修訂後的2018年計劃將可供發行的股票數量增加6,500,000股符合本公司和我們的股東的最佳利益。如果修訂後的2018年計劃不獲批准，我們將沒有足夠的授權股份數量來維持2025年的股權補償水平。在董事會批准經修訂的2018年計劃之前，31,657,133股普通股已獲授權根據2018年計劃發行，加上先前計劃的返還股份(如有)，可供

因根據先前計劃授予的獎勵到期、終止、沒收、取消而不時根據本計劃授予的，或根據先前計劃授予的股票獎勵的股票，但本公司為履行與該股票獎勵相關的預扣税款義務而重新收購或扣留(或不發行)的認購權或特別行政區除外。截至2024年3月25日，根據2018年計劃，仍有6,695,784股普通股可供未來授予。如果這項建議2號獲得批准，根據修訂的2018年計劃，未來將有額外的6,500,000股可供授予，正如下文所討論的，我們預計將使我們能夠在2025年前進行預期的股權獎勵授予。

為什麼您應該投票批准修訂後的2018年計劃

股權獎勵是我們薪酬理念的重要組成部分

我們的董事會相信，我們未來的成功在很大程度上取決於我們在吸引、留住和激勵員工、非員工董事和顧問(包括顧問)方面保持競爭地位的能力。董事會認為，發放股權獎勵是我們吸引、留住和激勵這些個人並使他們的利益與我們的股東的利益保持一致的關鍵因素。如果沒有能力提供有競爭力的股權薪酬，我們業務的潛在成功可能會受到限制。修訂後的2018年計劃將允許我們繼續向整個組織提供基於績效的激勵；包括符合條件的員工、非員工董事和顧問，而不僅僅是高管。因此，董事會認為修訂後的2018年計劃最符合本公司及其股東的利益，並建議投票贊成第2號提案。

我們已經經歷並預計將繼續經歷我們業務的大幅增長

為了繼續吸引和留住被視為對我們的長期增長和財務成功至關重要的人才的服務，董事會仍然認為需要競爭性的股權補償，而修訂的2018年計劃是必要的，以提供足夠數量的可供發行的股票。例如，隨着第三種醫療產品的增加，我們擁有大量的血液腫瘤學產品組合，由與以前基本相同數量的銷售和總部員工進行管理。以這種協同方式擴大我們的產品組合，並認識到效率，是公司為推動價值所做的一部分。隨着我們增加我們的商業產品組合，滿足日益增長的需求，並適應市場條件和患者的需求，我們不斷髮展並對我們的銷售隊伍和商業團隊提出更高的要求。該公司正在努力潛在地擴大適應症，並深化其流水線和評估潛在的許可內。此外，我們最近聘請了一名新的首席醫療官。我們的董事會堅信，發放足夠和具有競爭力的股權獎勵是我們吸引、留住

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並激勵我們的員工，包括我們的高管以及我們的非員工董事和顧問，是我們成功和業務增長的重要貢獻因素。到目前為止，我們主要依賴股票期權和限制性股票單位(“RSU”)獎勵形式的股權激勵來吸引和留住關鍵員工，我們相信股權激勵對於我們在高管人才和其他員工的市場中保持競爭力是必要的。我們相信，通過修訂後的2018年計劃將有助於實現我們的銷售額和渠道的持續增長。特別是，我們相信，立即增加股份儲備將為董事會提供靈活性，以便在2025年向符合條件的員工提供預期的年度股權獎勵。

我們謹慎管理股權激勵獎勵的使用，稀釋是合理的

我們仍然相信，股票期權和RSU獎勵等股權獎勵是我們整體薪酬計劃的重要組成部分。我們的薪酬理念反映了獲得股權激勵獎的廣泛資格，我們幾乎向所有員工頒發獎勵。然而，我們認識到股權獎勵稀釋了現有股東，因此，我們必須負責任地管理我們股權薪酬計劃的增長。我們致力於有效地監控我們的股權薪酬份額儲備，包括我們的“燒失率”和“懸浮率”，通過授予被認為是吸引、獎勵和留住員工和非員工董事所必需的適當數量的股權激勵獎勵，最大化股東的價值。下表顯示了我們的懸浮率和燃盡率百分比。雖然市場狀況和業務動態結合在一起繼續高企，但我們的燒損率很低，我們認為這反映了對股權獎勵的負責任使用，特別是與我們的行業同行相比。

我們的股份儲備要求的規模對於近期戰略規劃是合理的和必要的

如果修訂後的2018年計劃獲得股東的批准，我們預計在年會後將有約13,200,000股可供授予，我們預計到2025年，這將是一個足夠授予的股份池，並有必要在短期內提供可預測的股本金額，以吸引、留住和激勵員工。我們認為，考慮到過去一年給予我們員工和董事的股權，我們的要求規模也是合理的。此外，如果沒有這裏要求的股票，未來

薪酬可能需要減少，這可能會限制我們在市場上有效競爭的能力，以及我們業務的成功。

我們修訂的2018年計劃的重要方面，旨在保護我們股東的利益

2018年計劃包括旨在保護我們股東利益和反映公司治理最佳實踐的條款，這些條款在修訂後的2018年計劃中保持不變。我們修訂的2018年計劃的要點包括：

•	在控制權發生變化時，不會有單一觸發加速授予。經修訂的2018年計劃並無規定在控制權變更時自動強制授予任何獎勵，但(I)就非僱員董事持有的某些獎勵而言，以及(Ii)在尚存的公司或收購法團(或其母公司)不承擔、繼續或取代該等獎勵的公司交易(定義見經修訂的2018年計劃)的情況下。

•	不允許自由計算股票或重複使用增值獎勵。根據修訂後的2018年計劃，以下股票將不再可供發行：(I)我們為滿足股票獎勵的行使或購買價格而重新收購或扣留(或不發行)的股票期權或股票增值權；(Ii)我們為履行與股票獎勵相關的預扣税義務而重新購買或扣留(或不發行)的股票期權或股票增值權的股票；以及(Iii)我們用行使股票期權或股票增值權的行使或購買價的收益在公開市場回購的任何股票。

•	可置換股份計價。經修訂的2018年計劃包含“可置換股份計算”架構，根據經修訂的2018年計劃可供發行的普通股數目將減少(I)根據根據經修訂的2018年計劃授予的股票認購權或股票增值權發行的每股股份(行使價格最少為根據經修訂的2018年計劃授予的日期(“增值獎勵”)我們普通股的公平市值的100%)一股，及(Ii)根據非增值獎勵(“完全價值獎勵”)的股份獎勵而發行的每股1.44股普通股。作為這種可置換股份計算結構的一部分，根據經修訂的2018年計劃可供發行的普通股數量將增加：(I)根據經修訂的2018年計劃的條款，根據經修訂的2018年計劃的條款，每一股可供發行的普通股將增加1股

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根據經修訂的2018年計劃的條款，每股可供發行的股份可獲1.44股，但須獲給予全額價值獎勵。

•	可被沒收/追回的裁決。根據修訂的2018年計劃授予的獎勵將根據追回政策予以退還，該政策在下文標題為“修訂的2018年計劃的説明”一節中進行了描述。此外，吾等可在授予協議中施加其他追回、追回或追回條款，包括在發生因由時，對先前收購的股份或其他現金或財產的重新收購權。

•	不允許重新定價。修訂後的2018年計劃禁止在未經股東事先批准的情況下，重新定價未完成的增值獎勵，以及取消任何行使或執行價格高於我們普通股當時的公平市值的未償還增值獎勵，以換取修訂後的2018年計劃下的現金或其他股票獎勵。

•	增發股份需經股東批准。修訂後的2018年計劃不包含年度“常青樹”條款。修訂後的2018年計劃批准了固定數量的股票，因此需要股東批准才能根據修訂後的2018年計劃發行任何額外的股票，從而允許我們的股東直接參與我們的股權補償計劃。

•	控制定義沒有自由更改。修改後的2018年計劃中對控制定義的改變不是一個“自由”的定義。必須實際發生控制權變更交易，才能觸發修訂後的2018年計劃中控制權條款的變更。

•	沒有折價的股票期權或股票增值權。根據修訂的2018年計劃授予的所有讚賞獎必須具有等於或大於或等於的行使或執行價格

除與公司交易相關的某些替代獎勵外，我們的普通股在授予增值獎之日的公平市場價值除外。

•	由獨立委員會管理。修訂後的2018年計劃將由我們薪酬委員會的成員管理，他們都是交易所法案規則第16B-3條所指的“非僱員董事”，以及納斯達克上市標準所指的“獨立董事”。

•	材料修改需要股東批准。與納斯達克規則一致，修訂後的2018年計劃需要股東批准對修訂後的2018年計劃進行根據納斯達克上市標準確定的重大修訂。

•	非員工董事薪酬限制。修訂後的2018年計劃包含適當限制授予或支付給任何非員工董事的所有薪酬的最高價值的條款(特殊情況除外，收到超過該限制的薪酬的非員工董事不得參與支付此類薪酬的決定)。

•	對派息的限制。經修訂的2018年計劃規定：(I)在本公司普通股股份歸屬日期前，不得就該等股份支付任何須予獎勵的股息或股息等價物；(Ii)就任何該等股份入賬的任何股息或股息等價物將受適用獎勵協議條款(包括任何歸屬條件)下適用於該等股份的所有條款及條件所規限；及(Iii)就任何該等股份入賬的任何股息或股息等價物將於該等股份因未能歸屬吾等而被沒收或購回之日沒收歸吾等所有。

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懸挑

下表提供了有關我們的股權激勵計劃的某些附加信息。

				自.起 3月25日， 2024
	受已發行股票期權約束的普通股股份總數			37,191,277
	已發行股票期權的加權平均行權價			$2.37
	加權平均未償股票期權剩餘期限			6.15
	應給予全額獎勵的普通股總股數			4,078,957
	根據2018年計劃可供授予的普通股總股數			6,695,784
	根據其他股權激勵計劃(Rigel PharmPharmticals，Inc.激勵計劃)可授予的普通股總數			—

				截至記錄日期
	流通普通股總數			175,404,663
	納斯達克全球精選市場普通股每股收盤價			$1.44

燒傷率

下表提供了與我們2023財年股權激勵計劃相關的活動的詳細信息。

				財政年度 2023
	授予股票期權的普通股股份總數			3,671,800
	獲得全額獎勵的普通股股份總數			1,387,600
	加權平均普通股已發行股數			174,017,415
	燒傷率			2.91%
	調整後的燃燒率*			4.16%

*	調整為包括2023年12月至2022年12月授予合格非執行員工的2023項長期激勵薪酬獎勵(2,184,866項期權)，作為加速激勵，提前於通常的2023年2月至2023年計劃。

修改後的2018年計劃説明

修訂後的2018年計劃的主要特點如下。以下對修訂的2018年計劃的描述僅為摘要，並參考

修訂了2018年計劃。敦促股東閲讀修訂後的2018年計劃的實際文本，該文本作為附錄A附在本委託書之後。

目的

修訂後的2018年計劃旨在確保和保留公司及其附屬公司的員工、董事和顧問的服務，為這些個人提供激勵，最大限度地發揮他們的作用

為公司及其附屬公司的成功作出努力，並提供一種手段，使這些個人有機會從我們普通股的價值增加中受益。

獎項的種類

修訂後的2018年計劃條款規定授予激勵性股票期權、非法定股票

期權、股票增值權、限制性股票獎勵、RSU獎勵、績效股票獎勵和其他股票獎勵。

可供獎勵的股票

在對我們的資本的某些變化進行調整的情況下，

經修訂的2018年計劃，或股份儲備將不超過(A)38,157,133股，這是(1)10,032,133股之和，受先前計劃的限制。

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可用儲備(定義見下文)(Ii)與公司通過2018年計劃相關的原始增加的5,000,000股股份儲備，(3)2019年經我們股東批准的4,000,000股2018年計劃增加的股份，(4)2020年增加到2018計劃並經我們股東批准的2,800,000股股份，(V)2021年增加到2018計劃並經我們股東批准的825,000股股份，(Vi)2022年增加到2018計劃並經我們股東批准的5,000,000股股份，(7)2023年增加到2018計劃並經我們股東批准的4,000,000股股份，及(Viii)根據本建議第2號建議須經本公司股東批准的6,500,000股股份，及(B)任何先前計劃的返還股份(定義見下文)，因該等股份不時可供購買。

“先前計劃的可用儲備”是指截至2018年計劃生效之日，根據Rigel PharmPharmticals，Inc.2011年股權激勵計劃、經修訂和重述的Rigel PharmPharmticals，Inc.2000年股權激勵計劃和Rigel PharmPharmticals，Inc.2000非僱員董事股票期權計劃(統稱為“之前計劃”)仍可授予的未分配股票。

“先前計劃的返還股份”是指根據先前計劃授予的流通股獎勵的股份，該等股份自經修訂的2018年計劃生效日期起及之後，(I)在行使或交收前因任何原因到期或終止，(Ii)因未能滿足歸屬該等股份所需的應急或條件而被沒收、註銷或以其他方式歸還吾等，或(Iii)除根據先前計劃授予的行使或執行價格至少為授出當日相關普通股公平市值100%的未償還購股權及股票增值權(“先前計劃增值獎勵”)外，吾等重新收購或扣留(或不發行)與股票獎勵相關的預扣税項責任。

根據修訂的2018年計劃可供發行的普通股數量將減少(I)根據增值獎勵發行的每股普通股減少一股，以及(Ii)根據全價值獎勵發行的每股普通股減少1.44股。

如果(I)任何受股票獎勵約束的普通股股票因股票獎勵到期或以其他方式終止而股票獎勵所涵蓋的所有股票都沒有發行或以現金結算，(Ii)根據股票獎勵發行的任何普通股股票由於未能滿足該等股票歸屬所需的或有或有條件而被沒收或由我們回購，或(Iii)就全額獎勵而言，我們重新收購或扣留(或不發行)任何普通股股票，以履行與獎勵相關的預扣税義務，然後，這些股票將再次可根據修訂後的2018年計劃(統稱為2018年計劃退股計劃)進行發行。對於每一股受全價值獎勵的2018年計劃返還股票，根據修訂的2018年計劃可供發行的普通股數量將增加1.44股。

我們為滿足股票獎勵的行使或購買價格而重新收購或扣留(或未發行)的任何普通股將不再可用於根據修訂的2018年計劃發行，包括任何未交付給參與者的受股票獎勵的股票，因為股票獎勵是通過減少股票獎勵的股份來行使的。此外，吾等為履行根據修訂2018年計劃授予的增值獎勵或先前計劃的增值獎勵而重新購入或扣留(或未發行)的任何股份，或吾等以行使或行使根據修訂2018年計劃授予的增值獎勵或先前計劃的增值獎勵的行使價所得於公開市場回購的任何股份，將不再可供根據修訂2018年計劃發行。

資格

截至2024年3月25日，我們所有(包括我們的附屬公司)約148名員工、6名非員工董事和約89名顧問有資格參與修訂後的2018年計劃，並可能獲得除激勵性股票期權以外的所有類型的獎勵。可授予激勵性股票期權

根據修訂的2018年計劃，僅限我們的員工(包括高級管理人員)和我們附屬公司的員工。根據修訂後的2018年計劃，獲獎者由計劃管理人或其代表自行決定。

非員工董事薪酬限額

修訂後的2018年計劃規定，每年授予或支付給任何非員工董事的所有薪酬的最高價值

若該名非僱員董事首次獲委任或當選為委員會成員，其總價值不得超過(I)1,000,000美元或(Ii)不超過1,500,000美元

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董事會在該年度內，除非在非常情況下，非僱員董事獲得超過該限額的任何補償，不得參與決定

判給這樣的補償。有關非員工董事薪酬的其他信息包含在下面標題為“董事薪酬”的部分中。

行政管理

修訂的2018年計劃將由我們的董事會管理，董事會可能會將管理修訂的2018年計劃的權力授權給一個委員會。我們的董事會已將管理修訂的2018年計劃的同時授權給我們的薪酬委員會，但可以在任何時候自行行使授予我們的薪酬委員會的部分或全部權力。就本第2號提案而言，董事會和薪酬委員會均被視為計劃管理人。在符合修訂的2018年計劃條款的情況下，計劃管理人可決定接受者、授予的獎勵類型、受獎勵限制的普通股數量或獎勵的現金價值，以及根據修訂的2018年計劃授予的獎勵的條款和條件，包括其可行使和歸屬的期限。計劃管理員還有權提供

以加快可行使性和獎勵授予。在符合以下規定的限制的情況下，計劃管理人還決定適用於股票獎勵的公平市場價值以及根據修訂後的2018年計劃授予的增值獎勵的行使或執行價格。

計劃管理人還可以授權一名或多名高級管理人員(I)指定非高級管理人員的員工接受某些股票獎勵，以及(Ii)確定接受此類股票獎勵的普通股的股票數量。在任何這樣的授權下，計劃管理人將具體説明我們普通股中可能受到該官員授予的股票獎勵的股票總數。該人員不得向自己授予股票獎勵。

股票獎勵的重新定價、取消和重新授予

根據修訂的2018年計劃，計劃管理人無權通過降低讚賞獎的行使或執行價格來重新定價任何未完成的讚賞獎，或取消任何已行使的未完成的讚賞獎

或執行價格高於我們普通股當時的公平市場價值，以換取現金或其他股票獎勵，而未獲得我們股東的批准。此類批准必須在此類事件發生前12個月內獲得。

股票期權

根據股票期權協議，可以根據修訂後的2018年計劃授予股票期權。修訂後的2018年計劃允許授予旨在符合激勵性股票期權(ISO)和非法定股票期權(NSO)資格的股票期權。

根據經修訂的2018年計劃授予的股票期權的行使價不得低於受該股票期權約束的普通股於授出日期的公平市值的100%，在某些情況下(見下文“對激勵性股票期權的限制”)，不得低於該公平市場價值的110%，但根據“公司交易”(定義見經修訂的2018年計劃)並以符合適用法律的方式授予的某些股票期權除外。

根據修訂後的2018年計劃授予的股票期權的期限不得超過十年，在某些情況下(參見下文“對激勵性股票期權的限制”)，不得超過五年。除非參與者的股票期權協議或與我們或其中之一的其他書面協議另有規定

在我們的聯屬公司中，如果參與者與我們或我們的任何聯屬公司的服務關係(在本提案第2號中稱為“持續服務”)終止(除因和參與者死亡或殘疾後的其他原因)，參與者可在參與者終止連續服務後行使任何既得股票期權，最長可達三個月。除非參與者的股票期權協議或與我們或我們的關聯公司的其他書面協議另有規定，否則如果參與者的持續服務因參與者的殘疾或死亡而終止(或參與者在連續服務終止後的特定期限內(如有)死亡)，參與者或其受益人(視情況而定)可在參與者因殘疾而終止後最長12個月或在參與者死亡後最長18個月行使任何既得股票期權。除非參與者的股票期權協議或與我們或我們的附屬公司的其他書面協議另有明確規定，如果參與者的連續服務因原因終止(如修訂的2018年計劃所定義)，所有股票

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參與者持有的期權將在參與者終止連續服務時終止，參與者將被禁止在該終止日期及之後行使任何股票期權。除非參與者的股票期權協議或與我們或我們的一家關聯公司達成的其他書面協議另有規定，否則如果在參與者終止連續服務後(原因除外以及參與者死亡或殘疾後)行使股票期權將被適用的證券法禁止，或者如果在參與者終止連續服務(原因除外)後行使股票期權時收到的任何普通股的出售將違反我們的內幕交易政策，則股票期權的期限可以延長。但是，在任何情況下，股票期權不得在其原定到期日之後行使。

根據修訂後的2018年計劃行使股票期權購買我們普通股的可接受的對價形式將由計劃管理人決定，並可包括以下列方式的任何組合支付：(I)現金、支票、銀行匯票或應付給我們的匯票；(Ii)根據聯邦儲備委員會頒佈的根據T規則制定的計劃；(Iii)向我們交付我們的普通股股票(通過

實際交付或認證)；(4)通過淨行使安排(僅針對非政府組織)；或(5)經計劃管理人批准的其他法律考慮。

根據修訂後的2018年計劃授予的股票期權可按計劃管理人按股票期權協議中規定的利率累計遞增或“背心”行使。根據修訂的2018年計劃授予的不同股票期權所涵蓋的股票可能受到計劃管理人可能決定的不同歸屬時間表的約束。

計劃管理人可酌情對修訂後的2018年計劃授予的股票期權的可轉讓性施加限制。一般來説，參與者不得轉讓根據修訂後的2018年計劃授予的股票期權，除非是根據遺囑或繼承法和分配法，或經計劃管理人批准，根據國內關係令或正式婚姻和解協議或其他離婚或分居文書。然而，計劃管理人可以允許以適用的税法和證券法不禁止的方式轉讓股票期權。此外，經計劃管理人批准，參與者可指定一名受益人，在參與者去世後行使股票期權。

激勵性股票期權的侷限性

根據我們的所有股票計劃，參與者在任何日曆年中首次可行使的與ISO有關的普通股的公平市場總價值，在授予時確定，不得超過100,000美元。超過這一限制的股票期權或部分股票期權不符合ISO的資格，被視為非國有企業。除非滿足以下條件，否則不得將ISO授予在授予時擁有或被視為擁有超過我們或任何關聯公司總投票權10%的股票的任何人：

(i)	ISO的行權價格必須至少為授予之日受ISO約束的普通股公平市場價值的110%；以及

(Ii)	國際標準化組織的期限自授予之日起不得超過五年。

根據經修訂的2018年計劃，根據經修訂的2018年計劃行使ISO而可能發行的普通股總最高股數為39,070,403股，受本公司資本總額某些變化的影響。

股票增值權

股票增值權可根據修訂後的2018年計劃根據股票增值權協議授予。每項股票增值權均以普通股等價物計價。每項股票增值權的執行價格將由計劃管理人決定，但在任何情況下，不得低於授予之日受股票增值權約束的普通股的公平市值的100%，但某些股票增值權除外，這些股票增值權是根據“公司交易”(如修訂的2018年計劃所界定的)假設或替代另一股票增值權而授予的，並以符合適用的方式授予。

法律。計劃管理人還可對其認為適當的股票增值權的授予施加限制或條件。在行使股票增值權時應支付的增值分配可以以普通股、現金、現金和股票相結合的方式支付，或者以計劃管理人決定並在股票增值權協議中規定的任何其他形式的對價支付。股票增值權在終止連續服務時將受到與修訂後的2018年計劃下的股票期權相同的條件和轉讓限制。

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限制性股票獎

根據限制性股票獎勵協議，可根據修訂後的2018年計劃授予限制性股票獎勵。限制性股票獎勵可作為支付給我們的現金、支票、銀行匯票或匯票、參與者為我們或我們的任何附屬公司提供的服務或計劃管理人可接受的任何其他形式的法律對價的對價。根據限制性股票獎勵獲得的我們普通股的股份可能會被沒收或由我們根據

授予時間表由計劃管理員決定。根據限制性股票獎勵獲得我們普通股股份的權利只能在限制性股票獎勵協議中規定的條款和條件下轉讓。限制性股票獎勵協議可以規定，對限制性股票支付的任何股息，將受到適用於受限制性股票獎勵的股份的相同歸屬條件的約束。

RSU獎

根據RSU獎勵協議，可以根據修訂後的2018年計劃授予RSU獎勵。任何購買價款的支付可以以計劃管理人可以接受的任何形式的法律考慮進行。RSU獎勵可以通過交付我們普通股的股份、現金、現金和股票的組合或計劃管理人決定並在RSU獎勵協議中規定的任何其他形式的對價來解決。RSU的裁決可能會根據

由計劃管理員確定的授予時間表。股息等價物可就RSU獎勵所涵蓋的普通股股份計入，但因該等股息等價物而計入的任何額外股份須受基礎RSU獎勵的所有相同條款及條件所規限。除非參與者的RSU獎勵協議中另有規定，否則參與者因任何原因終止連續服務時，未授予RSU的RSU將被沒收。

表演獎

修訂後的2018年計劃允許我們授予績效股票獎勵。績效股票獎勵是一種股票獎勵，根據績效期間內預定業績目標的實現情況而支付(包括可能授予、授予或行使的股票獎勵)。績效股票獎勵可能要求完成指定的連續服務期限。任何績效期間的長度、績效期間要實現的績效目標以及衡量這些績效目標是否已經實現以及在多大程度上已經實現，將由計劃管理員自行決定。此外，在適用法律和績效股票獎勵協議允許的範圍內，計劃管理人可確定現金可用於支付績效股票獎勵。

修訂後的2018年計劃的業績目標將基於以下任何一項或多項業績標準：(一)每股收益；(二)扣除利息、税項和折舊前的收益；(三)扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益(EBITDA)；(四)淨收益；(五)股東總回報；(六)股本回報率；(七)資產、投資或資本回報率；(八)營業利潤率；(九)毛利率；(十)營業收入；(十)營業收入；(Xi)(税前或税後)淨收入；(十二)淨營業收入；(十三)税後淨營業收入；(十四)税前和税後收入；(十五)税前利潤；(十六)營業現金流；(十一)銷售或收入

目標；(Xviii)收入或產品收入的增加；(Xix)費用和降低成本的目標；(Xx)費用水平的改善或達到；(Xxi)營運資金水平的改善或達到；(Xxii)經濟增加值(或同等指標)；(Xxiii)市場份額；(Xxiv)現金流量；(Xxv)每股現金流量；(Xxvi)股價表現；(Xxvii)債務減少；(Xxviii)項目或過程的實施或完成；(Xxix)客户滿意度；(Xxx)股東總回報；(Xxxi)股東權益；和(Xxxii)由計劃管理人選定的其他業績衡量標準。

業績目標可以以全公司為基礎，以一個或多個業務部門、部門、附屬公司或業務部門為基礎，並以絕對值或相對於一個或多個可比公司的業績或一個或多個相關指數的業績為基礎。計劃管理人有權對計算實現某一業績期間業績目標的方法作出如下適當調整：(1)排除重組和/或其他非經常性費用；(2)酌情排除非美元計價的淨銷售額和營業收益的匯率影響；(3)排除財務會計準則委員會所要求的普遍接受的會計準則變化的影響；(4)排除任何性質上“不尋常”或根據“財務會計準則委員會”確定的“罕見”項目的影響。

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(V)排除對公司税率的任何法定調整的影響；及(Vi)作出計劃管理人選擇的其他適當調整。

此外，計劃管理員保留減少或取消補償或

在實現任何業績目標時應產生的經濟效益，並確定其選擇用於業績期間的業績標準的計算方式。

其他股票獎勵

其他形式的股票獎勵，全部或部分參照我們的普通股或以其他方式基於我們的普通股進行估值，可以單獨授予，也可以與修訂後的2018年計劃下的其他股票獎勵一起授予。在符合修訂的2018年計劃條款的情況下，計劃管理人

將擁有唯一及完全的權力，以決定授予該等其他股票獎勵的人士及時間、將予授予的普通股股份數目及該等其他股票獎勵的所有其他條款及條件。

退還政策

於2023年8月，薪酬委員會採納並隨後董事會批准日期為2023年8月10日的獎勵性薪酬回撥政策（“回撥政策”），更新於2019年採納的先前回撥政策。根據本政策，根據修訂後的2018年計劃授予的獎勵性補償將在財務報表重述的情況下收回，如退撥政策所述，如果獎勵性補償

收到的賠償額高於根據正確結果應支付的數額。此外，計劃管理人可在獎勵協議中施加其他追回、收回或補償條款，如計劃管理人認為必要或適當，包括在發生原因時重新收購我們先前收購的普通股股份或其他現金或財產的權利。

資本結構的變化

在某些資本化調整的情況下，計劃管理人將適當調整：(I)受修訂的2018年計劃約束的證券類別和最高數量；(Ii)類別和最高數量

根據ISO的行使而可能發行的證券的數量；及(Iii)須予流通股獎勵的證券的類別、數量及每股價格。

企業交易

除非參與者與我們或我們的關聯公司的股票獎勵協議或其他書面協議或任何董事薪酬政策另有規定，或者除非計劃管理人在授予時另有明確規定，否則以下條款適用於修訂2018年計劃下的公司交易(定義見修訂2018年計劃)下的股票獎勵。

如果發生公司交易，根據修訂的2018年計劃未償還的任何股票獎勵可由任何尚存或收購的公司(或其母公司)承擔、繼續或取代，我們就股票獎勵持有的任何回購或回購權利可轉讓給繼承人(或其母公司)。如果尚存或取得股份的公司(或其母公司)不承擔、繼續或替代此類股票獎勵，則(I)對於在公司交易生效時間之前持續服務尚未終止的參與者(“當前參與者”)所持有的任何此類股票獎勵，歸屬(和可行使性，如果

該等基於時間的股票獎勵將全數加速至公司交易生效時間之前的日期(視乎公司交易的有效性而定)，而該等股票獎勵將於公司交易生效時間或之前(如適用)終止，而吾等就該等股票獎勵而持有的任何回購或回購權利將失效(視公司交易的有效性而定)，及(Ii)由現時參與者以外的人士持有的任何該等股票獎勵如不在公司交易生效時間(如適用)前行使，則將終止。但吾等就該等股票獎勵而持有的任何回購或回購權利將不會終止，並可繼續行使，即使有公司交易。

如果股票獎勵如果不在公司交易生效時間之前行使而終止，則計劃管理人可自行決定，股票獎勵的持有人不得行使股票獎勵，而是將獲得相當於

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(I)參與者在緊接公司交易生效時間之前(在應用上述歸屬加速後)行使該股票獎勵時應獲得的財產價值超過(Ii)與該行使有關的任何應支付的行使價。

就經修訂的2018年計劃而言，公司交易一般將被視為在以下情況下完成：(I)出售、租賃或其他

(I)出售或以其他方式處置吾等全部或幾乎所有資產；(Ii)出售或以其他方式處置吾等至少90%的已發行證券；(Iii)合併、合併或類似交易，其後吾等並非尚存的法團；或(Iv)反向合併、合併或類似的交易，其後吾等為尚存的法團，但緊接交易前已發行的普通股股份將根據交易轉換或交換為其他財產。

控制權的變化

根據修訂的2018年計劃，除非參與者的股票獎勵協議中另有規定，或者與我們或我們的關聯公司的任何其他書面協議中另有規定，否則股票獎勵將不會因控制權的變更(如修訂的2018年計劃中的定義和下文所述)而進一步加速歸屬和行使。儘管有上述規定，一旦控制權發生變更，每名非僱員且其連續服務並未在緊接控制權變更前終止的董事所持有的所有股票獎勵，將在緊接控制權變更生效前完全歸屬並可行使。

就修訂的2018年計劃而言，控制權的變更一般將在以下情況下被視為發生：(I)獲得我們當時已發行證券的50%或更多合併投票權的實益所有權；(Ii)在修訂的2018年計劃生效日期為董事會成員的個人，

除非任何新董事的選舉或提名獲得現任董事會至少多數成員的投票批准；或(Iii)如果(1)合併或合併結束，而緊接在此之前的股東直接或間接擁有的公司合併未償還投票權總額的50%以上，該合併或合併產生的交易與他們在緊接該交易之前對我們未償還有表決權證券的所有權基本相同；或(2)公司的完全清算或解散，或出售或以其他方式處置公司的全部或幾乎所有資產的協議。

根據修訂後的2018年計劃，在發生公司交易或控制權變更事件時加快授予裁決可能被視為反收購條款，其效果可能會阻止收購或以其他方式獲得我們控制權的提議。

圖則修訂及終止

計劃管理人有權隨時修訂或終止經修訂的2018年計劃。然而，除經修訂的2018年計劃或獎勵協議另有規定外，經修訂的2018年計劃的任何修訂或終止均不得實質性損害參與者在其未償獎勵項下的權利，

同意。我們將根據適用法律和上市要求，對修訂後的2018年計劃進行任何修訂，並徵得股東批准。在本公司董事會通過經修訂的2018年計劃之日起十週年後，不得根據經修訂的2018年計劃授予任何激勵性股票期權。

美國聯邦所得税後果

以下是與參與修訂的2018年計劃有關的美國聯邦所得税對參與者和我們的主要影響的摘要。本摘要並非詳盡無遺，不討論參與者可能居住的或可能適用於參與者的任何地方、州或外國司法管轄區的所得税法律。這些信息基於當前的聯邦所得税規則，因此當這些規則發生變化時，這些信息可能會發生變化。由於任何參與者的税務後果可能取決於他或她的特定情況，每個參與者應諮詢參與者的税務顧問關於

授予或行使獎勵或處置修訂後的2018年計劃獲得的股票的聯邦、州、地方和其他税收後果。修訂後的2018年計劃不符合《守則》第401(A)節的規定，也不受1974年《僱員退休收入保障法》的任何規定的約束。我們能否實現以下所述的任何税收減免的好處取決於我們產生的應税收入以及對合理性的要求和我們納税申報義務的履行情況。

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非法定股票期權

一般而言，如果授予股票期權的行使價等於授予日標的股票的公平市場價值，則授予NSO無需繳税。在行使時，參與者將確認相當於行使股票期權行使日標的股票的公允市場價值超過行使價格的普通收入。如果參與者受僱於我們或我們的附屬公司，該收入將被徵收預扣税。參與者在這些股票中的納税基礎將等於

股票期權行使日的標的股票，參與者對這些股票的資本利得持有期將從這些股票轉讓給參與者的次日開始。

在符合合理性要求、《守則》第162(M)節的規定以及履行我們的納税申報義務的情況下，我們或關聯僱主一般將有權獲得相當於參與者實現的應納税普通收入的減税。

激勵性股票期權

修訂後的2018年計劃規定授予意在符合《守則》第422節所界定的“激勵性股票期權”資格的股票期權。根據該守則，參加者在獲授予或行使ISO時，一般無須繳交一般入息税。如果參與者持有在ISO行使時收到的股票，自股票期權授予之日起兩年以上，以及股票期權行使之日起一年以上，稱為所需持有期，則出售或其他應納税處置的股票變現金額與參與者在該股票中的納税基礎之間的差額將是長期資本收益或虧損。

然而，如果參與者在要求的持有期結束前處置了因行使ISO而獲得的股份，這被稱為取消資格處置，參與者一般將確認取消資格處置當年的普通收入，相當於股票期權行使之日股票的公平市場價值超過行使價格的部分(如果有)。但是，如果銷售收益低於股票期權行使日股票的公允市場價值，參與者確認的普通收入金額將不會超過出售時實現的收益。如果喪失資格的處置變現的金額超過股票期權行使日股票的公平市場價值，超出的部分將是短期或長期資本收益，這取決於股票的持有期是否超過一年。

就替代性最低税額而言，在ISO行使時獲得的股票的公平市場價值超過股票期權行權價的金額，一般將是包括在參與者行使股票期權年度的替代性最低應納税所得額中的調整。然而，如果在行使股票期權的年度內有喪失資格的股份處置，則不會就該股份的替代最低税額目的進行調整。在計算替代性最低應納税所得額時，因行使ISO而獲得的份額的計税基準增加了在行使股票期權當年為替代最低計税目的而考慮的該份額的調整金額。

我們不允許就授予或行使ISO或在規定的持有期後處置因行使ISO而獲得的股份進行減税。然而，如果股份被取消資格處置，我們或關聯僱主通常將有權獲得相當於參與者實現的應納税普通收入的税收減免，但須符合合理性要求、守則第162(M)節的規定，並且前提是僱員將該金額包括在收入中，或者我們及時滿足我們關於該金額的報告要求。

限制性股票獎

一般而言，股票獎勵的接受者將在收到股票時確認普通收入，等於收到股票的公平市場價值超過接受者為交換股票支付的任何金額的差額（如有）。但是，如果股票沒有歸屬（即，（例如，如果僱員被要求工作一段時間，以獲得

在股票歸屬之前，接收人一般不會確認收入，屆時接收人將確認普通收入，該普通收入等於股票歸屬當日股票的公平市場價值超出接收人為交換股票而支付的任何金額的差額（如有的話）。但是，收件人可以在30天內向國税局提交選舉，

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他或她收到股票獎勵，以確認截至接受者收到獎勵之日的普通收入，相當於授予獎勵之日股票公平市場價值超過接受者為股票支付的任何金額的超額部分。

在隨後處置從限制性股票獎勵獲得的股份時，接受者確定收益或損失的基礎將是為這些股票支付的金額加上任何普通收入。

在收到股票或股票歸屬時確認。

在符合合理性要求、守則第162(M)節的規定以及我們的納税申報義務得到履行的情況下，我們或關聯公司僱主一般將有權獲得相當於限制性股票獎勵接受者實現的應納税普通收入的税項扣除。

RSU獎

一般來説，RSU獎的獲得者將在股票交付時確認普通收入，該收入等於股票或現金的公平市場價值超過接受者為換取股票而支付的任何金額的超額(如果有的話)。

在RSU裁決達成和解後，在隨後出售收到的任何股票時，接受者確定收益或損失的基礎將是為這些股票支付的金額加上股票交付時確認的任何普通收入。

根據合理性要求、守則第162(M)節的規定以及納税申報義務的履行，我們或關聯僱主通常將有權獲得相當於RSU獎勵接受者實現的應税普通收入的税收減免。

股票增值權

一般來説，在行使股票增值權時，接受者將確認相當於行使增值權時收到的股票或現金的公允市場價值的普通收入。在符合合理性要求的情況下，《

如果本公司或聯屬公司僱主符合税務守則和履行我們的納税申報義務，則我們或聯屬公司僱主一般將有權獲得相當於股票增值權接受者實現的應納税普通收入的税項扣減。

新計劃的好處

	修訂的2018年計劃
姓名和職務	美元價值	數量股票
勞爾·R·羅德里格斯總裁與首席執行官	(1)	(1)
迪恩·L·肖諾常務副總裁兼首席財務官	(1)	(1)
雷蒙德·J·富雷常務副總裁總法律顧問、首席合規官、公司祕書	(1)	(1)
沃爾夫岡·達默原常務副總裁兼首席醫療官	(1)	(1)
David·桑托斯常務副總裁兼首席商務官	(1)	(1)
所有現任和前任執行幹事作為一個整體	(1)	(1)
所有非執行官的現任董事	(2)	(2)
所有僱員，包括非執行幹事的所有現任和前任幹事，作為一個羣體	(1)	(1)

1.	根據經修訂的2018年計劃授予我們的高管及其他員工的獎勵是酌情決定的，不受修訂的2018年計劃條款下設定的福利或金額的限制，我們的董事會和我們的薪酬委員會並未根據經修訂的2018年計劃授予任何獎勵，但須經股東批准此2號建議。因此，根據經修訂的2018年計劃將向我們的高管及其他員工收取或分配的福利或金額，以及如果經修訂的2018年計劃生效將於2018財年由我們的高管及其他員工收取或分配的福利或金額，均不能確定。

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2023年，根據我們修訂的2018年計劃，我們的每位非僱員董事都獲得了股票期權和RSU獎勵。授予非僱員董事的期權並不是為了符合守則規定的激勵性股票期權的資格。2023年向非僱員董事授予的期權和RSU是非酌情的。根據經修訂的2018年計劃授予非僱員董事的期權的行權價為我們普通股在期權授予日的公平市值的100%，相當於我們股票在授予日的收盤價。董事會管理經修訂的2018年計劃，使(A)向非僱員董事授予的初步期權在授予之日起或董事被任命為董事會成員之日起至股東首次考慮選出董事的年會日期止的較短三年內按月等額授予，前提是非僱員董事繼續向我們提供服務；(B)向非僱員董事授予的年度贈款包括期權和RSU，其中期權在授予之日起一年內按月等額分期付款。而RSU在公司下一次年度會議之前的日期授予。根據修訂後的2018年計劃，授予非僱員董事的期權期限為10年。倘若瑞格爾與另一間公司合併或合併，或涉及吾等的合併、收購資產或其他控制權變更交易，每名持續服務並未在緊接有關控制權變更生效前終止的非僱員董事所持有的所有股票獎勵，將在緊接該控制權變更生效前變得完全歸屬及可予行使，而對於所有其他董事而言，每項購股權要麼將繼續有效(如果吾等仍是倖存實體)，或將加速實施(若既非假設亦非被取代)，而購股權將於交易完成前未予行使而終止。根據我們的非僱員董事薪酬政策，每位繼續擔任非僱員董事的非僱員董事，在每次股東周年大會的翌日，自動獲得購買30,000(30,000)股普通股和2.5萬(25,000)RSU的選擇權，以及董事2023財年薪酬表中規定的現金薪酬。

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計劃福利

下表顯示，對於每個個人和不同的組，我們的普通股基礎獎勵的股份數量

自2018年我們的股東批准2018年以來至2024年3月25日，已根據2018年計劃獲得批准(即使目前尚未完成)。

	名稱和主要職位			獲獎數量批准（#）
	勞爾·R·羅德里格斯總裁與首席執行官			7,650,000
	迪恩·L·肖諾常務副總裁兼首席財務官			2,371,000
	雷蒙德·J·富雷常務副總裁總法律顧問、首席合規官、公司祕書			523,000
	David a.桑托斯常務副總裁兼首席商務官			1,448,000
	沃爾夫岡·杜默醫學博士博士原常務副總裁兼首席醫療官			1,015,000
	所有現任執行幹事作為一個整體(5人)			13,007,000
	全體現任非執行董事（7人）			1,983,750
	兩名參選連任董事的提名人：
	格雷格·A·拉波因特			305,000
	布萊恩·L·科津			315,000
	任何董事、執行官或被提名人的每名聯繫人（0人）			—
	獲得或將獲得5%獎勵的其他人（0人）			—
	全體僱員，包括所有現任非執行幹事(343人)			42,513,940

在本提案第2號中，要求股東批准上述修訂後的2018年計劃的修正案。有權在年會上就本提議投票的在線或代表出席的大多數股份持有人的贊成票，將需要批准我們修訂的2018年計劃的修正案。棄權將計入對該提案的投票，並將具有與反對票相同的效果

投票。經紀人非投票計入法定人數，但在確定此事是否已獲批准時，不計入任何目的。如果我們的股東不批准2018年計劃的修訂，修訂後的2018年計劃將不會生效，我們將繼續按照2018年計劃的條款運營2018年計劃。經修訂的2018年計劃的副本作為附錄A附在本委託書之後。

董事會建議投票贊成提案2。

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建議3：

關於高管薪酬的諮詢投票

在2023年股東年會上，我們的股東表示，他們傾向於公司每年就被任命的高管的薪酬徵求不具約束力的諮詢投票，即通常所説的“薪酬話語權投票”。董事會通過了一項與這一偏好相一致的政策。根據這一政策，今年，董事會再次要求股東在諮詢的基礎上，根據美國證券交易委員會規則批准本委託書中披露的我們指定的高管的薪酬，我們將在2025年股東年會上進行下一次諮詢性的“薪酬話語權”投票。

這次投票不是為了解決任何具體的薪酬項目，而是為了解決我們被任命的高管的整體薪酬以及本委託書中描述的理念、政策和做法。本委託書所載薪酬討論與分析部分、薪酬表格及相關敍述性披露披露了受表決影響的我們指定高管的薪酬。

正如本委託書的薪酬討論和分析部分所討論的那樣，我們相信，我們的薪酬政策和決定旨在激勵我們的管理團隊通過實現戰略業務目標為我們的股東創造長期價值，同時有效地管理商業階段生物技術公司固有的風險和挑戰。此外，我們相信，我們的長期成功在很大程度上取決於我們員工的才華。我們的薪酬體系在我們吸引、留住和激勵最高素質的員工和經驗豐富的高管以在競爭環境中成功領導我們的能力方面發揮着重要作用。我們認為，我們目前的高管薪酬計劃

將高管薪酬與業績直接掛鈎，使我們高管的利益與我們股東的利益保持一致。我們鼓勵您仔細閲讀本委託書的“薪酬討論和分析”部分，以及本委託書中有關高管薪酬的表格和其他披露。

因此，我們的董事會要求我們的股東表示，他們支持本委託書中所述我們被任命的高管的薪酬，投下不具約束力的諮詢投票，“支持”以下決議：

現議決根據S-K條例第402條披露的支付給公司指定高管的薪酬，包括薪酬討論與分析、薪酬表格和敍述性討論。

因為投票是諮詢性質的，所以它對董事會或我們都沒有約束力。然而，股東所表達的意見，無論是通過這次投票或其他方式，對管理層和董事會都是重要的，因此，董事會和薪酬委員會打算在未來就高管薪酬安排作出決定時考慮這次投票的結果。

這項提議的諮詢批准需要在線出席或由代表代表的大多數股份持有人的贊成票，並有權在年度會議上對這項提議進行表決。棄權將計入對該提案所投的票數，並與反對票具有相同的效果。經紀人非投票計入法定人數，但在確定此事是否已獲批准時，不計入任何目的。

董事會建議投票贊成提案3。

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建議4：

批准遴選獨立註冊會計師事務所

董事會審計委員會已選定安永會計師事務所為本公司截至2024年12月31日止財政年度的獨立註冊會計師事務所，並進一步指示管理層在股東周年大會上提交選定的獨立註冊會計師事務所供股東批准。安永律師事務所自1998年以來一直對該公司的財務報表進行審計。安永律師事務所的代表預計將出席年會。如果他們願意，他們將有機會發言，並將有機會回答適當的問題。

本公司的章程、其他管理文件或適用法律均不需要股東批准選擇安永律師事務所作為本公司的獨立註冊會計師事務所。然而，董事會的審計委員會正在將安永律師事務所的遴選提交給

作為一種良好的企業慣例，股東應予以批准。如果股東未能批准遴選，董事會審計委員會將重新考慮是否保留該公司。即使遴選獲批准，董事會審核委員會可酌情決定於年內任何時間委任不同的獨立註冊會計師事務所，惟彼等認為有關變更將符合本公司及其股東的最佳利益。

有權在年會上就本建議投票的在線或受託代表的多數股份持有人的贊成票，將需要批准安永律師事務所的選擇。棄權將計入對該提案所投的票數，並與反對票具有相同的效果。

獨立註冊公共會計師事務所費用及服務

關於對2023年財務報表的審計，本公司與安永律師事務所簽訂了一項聘用協議，其中規定了安永律師事務所為本公司提供審計和中期審查服務的條款，該聘用協議受替代爭議解決程序的約束。

下表是本公司的獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度向本公司開出的費用總額(以千為單位)。

	財政年度結束
	2023	2022
審計費	$1,623	$1,546
審計相關費用	—	—
税費	—	—
所有其他費用	—	2
總費用	$1,623	$1,548

“審計費用”包括為審計我們的財務報表和審查季度報告中包含的中期財務報表而收取的專業服務費用，以及安永律師事務所通常提供的與法定和監管文件或業務有關的服務。2023年和2022年的審計費用分別包括125,000美元和149,000美元，這兩項費用與我們的“在市場”公開募股設施的設立有關。

“審計相關費用”是指為保證和相關服務而收取的費用，這些費用與審計或審查的表現合理相關。

財務報表，不在“審計費用”項下報告。在2023財年或2022財年都沒有收取此類費用。

“税費”包括税務合規、税務籌劃和税務諮詢等費用。2023年或2022年沒有開具税費賬單。

“所有其他費用”包括上述服務以外的產品和服務的費用。

上述所有費用均經審計委員會核準。

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批准前政策和程序

審計委員會預先批准我們的獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務。這些服務可以包括審計服務、審計相關服務、税務服務和其他服務。預先批准可作為審計委員會批准獨立註冊會計師事務所聘用範圍的一部分，或在獨立註冊會計師事務所

受聘提供每一項服務。服務的預批准可以委託給審計委員會的一名或多名成員，但這一決定必須在審計委員會下次預定的會議上報告給全體審計委員會。

審計委員會已確定，安永律師事務所提供審計服務以外的服務符合保持主要會計師的獨立性。

審計委員會和董事會建議投票贊成

建議4.

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建議5：

批准對我們修訂和重述的公司證書的修正案，以實現普通股的反向股票拆分(不減少普通股的授權股數)，如果和當我們的董事會決定的話

概述

反向股份分拆建議是建議採納對吾等經修訂及重訂的公司註冊證書的修訂，以1：2至1：20之間(包括1：2及1：20)的比例(“分拆比率範圍”)進行反向股份分拆，其形式載於本委託書附錄B。反向股票拆分建議如獲批准，將不會立即導致反向股票拆分，但會授權我們的董事會在董事會決定的情況下，以拆分比率範圍內的拆分比例進行反向股票拆分(不會減少我們普通股的授權股份數量)。吾等董事會已認為可取、批准及建議吾等股東採納並特此徵求股東批准對吾等經修訂及重訂的公司註冊證書的擬議修訂，以按照本委託書附錄B所載的形式，按分拆比率範圍內的比率進行反向股票分拆。

如果我們獲得所需的股東批准，我們的董事會將擁有在股東周年大會日期一週年之前的任何時間選擇是否實施反向股票拆分的唯一權力。即使股東批准反向股票拆分建議，我們的董事會也沒有義務進行反向股票拆分。相反，我們的董事會將可以靈活地決定反向股票拆分是否(以及拆分比率範圍內的比率)是否符合公司及其股東的最佳利益。

如果得到我們的股東的批准，並且在批准之後，我們的董事會確定實施反向股票拆分符合公司和我們的股東的最佳利益，反向股票拆分將

在向特拉華州州務卿提交我們修訂和重新註冊的公司證書的修訂證書後生效。如所提交的，修訂證書將説明按董事會在分拆比例範圍內批准的比例合併為一股普通股的流通股數量。這項修正案不會改變我們普通股的面值，也不會影響我們普通股的法定股票總數。因此，在反向股票拆分生效後，我們普通股的授權和未發行股票數量將相對於我們普通股的已發行和已發行股票數量增加。儘管我們目前打算實施反向股票拆分以提高我們普通股的收盤價，但根據特拉華州公司法第242(C)節，我們的董事會保留權利，儘管我們的股東在年度會議上批准了修訂和重新發布的公司註冊證書的擬議修訂，但在向特拉華州州務卿提交修訂證書之前，我們保留隨時放棄擬議修訂的權利(無需我們的股東採取進一步行動)。本公司董事會在決定是否進行修訂及重訂公司註冊證書的建議修訂及任何該等修訂的分拆比率範圍內的適當範圍時，可考慮各種因素，包括股票市場的整體趨勢、普通股每股市價的近期變動及預期趨勢、業務發展以及本公司實際及預期的財務表現。

反向股份拆股的目的及概述

我們實施反向股票拆分的主要目標是試圖提高我們普通股的每股交易價格。然而，不能保證反向股票拆分會有這樣的結果

效果，最初的或將來的。擬議中的反向股票拆分並不是一種反收購手段。

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此外，我們認為，我們普通股的低每股市場價格損害了其對機構投資者和其他投資公眾成員的適銷性和接受性，並造成了對公司的負面印象。然而，在實踐中，許多投資者、經紀公司和做市商認為低價股票本質上是過度投機的，作為政策問題，他們避免投資和交易這類股票。此外，許多經紀公司的分析師不監控交易活動，也不提供價格較低的股票的報道。這些因素的存在不僅可能對我們普通股的價格產生不利影響，而且可能繼續對其交易流動性產生不利影響。此外，這些因素可能會影響我們通過出售普通股籌集額外資本的能力。

我們還相信，更高的股價可以幫助我們吸引和留住員工和其他服務提供商。我們認為，一些潛在的員工和服務提供商不太可能為股價較低的公司工作，無論該公司的市值有多大。如果反向股票拆分成功提高了我們普通股的每股價格，我們相信這一漲幅將增強我們吸引和留住員工和服務提供商的能力。此外，反向股票拆分將導致額外的授權和未發行股份可用於董事會不時決定的一般公司用途，包括用於其股權補償計劃。

從理論上講，減少我們已發行普通股的數量本身應該不會影響股票的可銷售性、有興趣收購這些股票的投資者類型或我們在金融界的聲譽。我們相信，我們股票數量的減少

由於反向股票拆分而發行的普通股，以及預期的每股價格上漲，可能會促進我們的股東在其股票方面獲得更大的流動性。然而，如果進行反向股票拆分，流通性可能會受到流通股數量減少的不利影響，特別是如果我們的普通股每股價格在反向股票拆分完成後開始下降趨勢的話。

不能保證反向股票拆分會達到任何預期的結果。也不能保證在股票反向拆分後，我們普通股的每股價格會隨着股票反向拆分而按比例上漲，或者任何漲幅都將在任何一段時間內保持。在評估是否尋求股東批准反向股票拆分建議時，我們的董事會考慮了與反向股票拆分相關的負面因素。這些因素包括：投資者、分析師和其他股票市場參與者可能持有的對反向股票拆分的負面看法；一些已進行反向股票拆分的公司的股價在反向股票拆分後隨後下跌，有時甚至大幅下降；流通股數量減少可能對流動性造成的不利影響；以及實施反向股票拆分的相關成本。

即使我們的股東批准反向股票拆分建議，如果我們的董事會認為實施反向股票拆分不符合公司或我們的股東的最佳利益，我們的董事會保留不實施整個擬議修訂的權利。

與反向股票拆分相關的風險

我們無法預測，如果完成反向股票拆分，是否會提高我們普通股的市場價格。對於類似情況下的公司，類似的股票拆分組合的歷史各不相同。不能保證：

•	反向股票拆分後我們普通股的每股市場價格將隨着反向股票拆分前流通股數量的減少而成比例上升；

•	反向股票拆分將導致每股價格，吸引不交易低價股票的經紀商和投資者；

•	反向股票拆分將導致每股價格，從而提高我們吸引和留住員工和其他服務提供商的能力；或

•	反向股票拆分將促進我們的股東在他們的股票方面獲得更大的流動性。

此外，反向股票拆分將減少我們普通股的流通股數量，而不會減少可用但未發行的普通股的數量，增加授權但未發行的普通股的數量。因此，我們的普通股授權和未發行的股票數量將相對增加

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在反向股票拆分後，我們普通股的已發行和已發行股票數量。董事會可授權發行剩餘的授權及未發行股份，而無需股東為各種目的採取進一步行動，除非在特定情況下，吾等經修訂及重訂的公司註冊證書、適用法律或吾等證券可能上市的任何證券交易所的規則可能需要股東批准。增發股票將稀釋我們現有股東的權益，並可能導致我們普通股的交易價格下降。發行授權但未發行的普通股可以用來阻止對我們的潛在收購，否則可能對股東有利，因為它稀釋了潛在追求者持有的股份，或者向將投票的股東發行股票。

符合董事會的意願。收購可能對獨立股東有利，因為除了其他原因外，潛在的追求者可能會為這些股東的股票提供相對於當時現有市場價格的溢價。我們沒有任何計劃或建議採用可能產生實質性反收購後果的條款或達成協議。

我們普通股的市場價格是基於我們的業績和其他因素，其中一些因素與流通股數量無關。如果進行反向股票拆分，我們普通股的市場價格下跌，作為絕對數字和我們總市值的百分比跌幅可能會大於沒有反向股票拆分的情況下發生的情況。

股票反向拆分對我國普通股市場的主要影響

2024年3月25日，我們普通股在納斯達克全球市場的收盤價為每股1.44美元。通過減少我們普通股的流通股數量，而不改變

股票，我們相信市場價格將會提高。然而，不能保證普通股的市場價格會上升到或保持在任何特定的水平。

反向股票拆分對我們普通股的主要影響；沒有零碎股份

如果我們的股東批准反向股票拆分建議，並且如果我們的董事會決定實施一項建議的修訂以實現反向股票拆分，修訂的主要效果將是減少我們普通股的已發行和流通股數量，包括本公司在庫存股中持有的股票，這取決於修訂中提出的拆分比例範圍，從記錄日期的175,404,663股減少到87,702,332股和8,770,233股之間。如果進行反向股票拆分，每位股東持有的普通股股份總數將自動重新分類為普通股股份數量，等於緊接反向股票拆分前每位股東持有的普通股股份數量除以董事會在拆分比率範圍內批准並在適用修正案中規定的比例。

實施反向股票拆分不會改變我們普通股的法定總股數。然而，已發行和已發行股份的減少將為未來的發行提供更多的授權股份。我們沒有具體的計劃、承諾、安排、諒解或協議，無論是口頭的還是書面的，關於隨後發行普通股

本公司目前並無就本次建議增加的法定股份數目作出任何分配，而吾等並未將建議增加的法定股份數目的任何特定部分撥作任何特定用途。然而，我們過去曾進行過某些公開和非公開發行我們的證券，我們將繼續需要，並正在積極尋求在不久的將來，額外的資本，以資助我們的業務。因此，可以預見的是，我們將尋求發行與任何此類融資活動或上述任何其他活動相關的額外普通股。董事會不打算髮行任何普通股或可轉換為普通股的證券，除非董事會認為符合我們和我們的股東的最佳利益的條款。

反向股票拆分將統一影響我們的所有股東，不會影響任何股東的百分比所有權利益，除非反向股票拆分導致該股東擁有零碎股份。不會發行與反向股票拆分相關的零碎股份。本應有權獲得零碎股份的股東，因為他們持有大量拆分前的股份，這些股份不能被拆分後的拆分前股份的數量整除

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如股份將予交換，股東將有權獲得現金支付，其價格等於股東本來有權獲得的分數乘以普通股在拆分生效日期前最後一個交易日的收盤價，如納斯達克報道的那樣。這些收益將繳納某些税收，如下所述。此外，股東在提交經修訂及重新簽署的公司註冊證書修訂證書後至下列日期之間的期間內，將無權收取利息

股東收到套現股份的付款。付款金額將按照以下概述的程序以支票形式支付給股東。

在反向股票拆分後，股東將不會就該股東套現的零碎股份在本公司擁有進一步的權益。否則有權享有零碎權益的人將沒有任何投票權、股息或其他權利，但如上所述收取付款除外。

反向股權分拆對流通股的主要影響

於記錄日期，吾等擁有(A)購回合共37,191,277股普通股的期權，行使價介乎每股0.9美元至4.50美元及(B)4,078,957股根據2018年度計劃、激勵計劃、2011年股權激勵計劃(“2011計劃”)、經修訂及重述的2000年股權激勵計劃(“2000年計劃”)及瑞格爾製藥有限公司2000年非僱員董事股票期權計劃(“2000非僱員董事計劃”)(及前述統稱為“激勵計劃”)發行的限制性股票單位。根據獎勵計劃及我們的員工購股計劃(連同獎勵計劃，即“股票計劃”)，本公司董事會的薪酬委員會(“薪酬委員會”)有權在股票反向拆分的情況下自行決定對本公司股票計劃下授予的獎勵作出適當調整。因此，如進行反向股票分拆，則根據股票計劃可供發行的股份數目，以及根據股票計劃須予任何未償還獎勵的股份數目

補償委員會將按比例調整與股票計劃項下任何該等獎勵有關的行使價、授權價或買入價，以反映反向股票拆分。薪酬委員會亦將決定如何處理零碎股份，但須根據股票計劃給予未償還獎勵。因此，根據股票計劃所賦予的權力，預期補償委員會將授權本公司作出任何其他必要、合宜或適當的更改，以實施股票反向分拆，包括對我們的股票計劃作出任何適用的技術上的更改。

僅出於説明性目的，如果實施10股1股反向股票拆分，10,000股普通股的流通股期權將因10股1股拆分比率調整為1,000股普通股可行使的期權，行權價為每股10.50美元。

股權反向拆分對法定股利支付能力的主要影響

我們沒有宣佈或支付我們普通股的任何股息，也沒有任何計劃在可預見的未來宣佈向普通股持有人分配任何現金或其他財產，我們

沒有拖欠任何股息。因此，我們認為反向股票拆分不會對我們普通股持有者的未來分配(如果有)產生任何影響。

會計事項

反向股票拆分不會影響我們普通股的面值，普通股將保持在每股0.001美元不變。因此，在反向股票拆分生效日，我們資產負債表上的普通股應佔資本將在拆分比率範圍內按董事會批准的比率遞減。換言之，實有資本將按

董事會在分割比率範圍內，額外的實收資本賬户將計入所述資本減少的金額。我們普通股的每股淨收益或虧損以及賬面淨值將會增加，因為我們普通股的流通股將會減少。

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我們普通股的實益持有人(以“街頭名義”持有的股東)

在反向股票拆分後，我們打算通過經紀人以“街頭名義”對待股東持有的股份，與以其名義登記股票的登記股東相同的方式。經紀商將被指示對其實益持有人以“街頭名義”持有我們的普通股實施反向股票拆分。然而，經紀人可能會有不同的

登記股東處理反向股票拆分和支付零碎股份的程序。持有本公司普通股股票的股東如對此有任何疑問，請與其經紀人聯繫。

我們普通股的登記“賬簿記賬”持有人

如果股東在轉讓代理處以記賬形式持有記名股票，則不需要採取任何行動來獲得反向股票分割後的股票或現金支付，以代替任何零碎的股份權益(如果適用)。如果這樣的股東有權獲得反向股票拆分後的股票，交易聲明將自動發送到該股東的記錄地址，説明反向股票拆分後我們持有的普通股的股票數量。

如果這樣的股東有權獲得代替任何零星股份權益的付款，支票將被郵寄。

在反向股票拆分生效時間後，在切實可行的範圍內儘快發送到股東的註冊地址。通過簽署和兑現支票，股東將保證他們擁有我們普通股的股份，他們收到了現金支付。現金支付受適用的聯邦和州所得税以及州遺棄財產法的約束。在股票反向拆分的生效時間和收到付款之日之間的一段時間內，任何股東都無權獲得利息。

沒有不同政見者的權利

根據特拉華州公司法，股東無權享有與反向股票拆分有關的持不同政見者權利。

反向股票拆分的重大聯邦所得税後果

以下摘要描述了反向股票拆分對我們普通股持有者的某些重大美國聯邦所得税後果。就本摘要而言，“非美國持有者”是指不是“美國持有者”的我們普通股的任何受益者。“美國持有者”是指下列任何一種人：

•	是或被視為美國公民或居民的個人；

•	根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立或組織的公司(或為美國聯邦所得税目的被視為公司的其他實體)；

•	其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

•	信託：(I)如果美國境內的法院能夠對此類信託的管理行使主要監督，並且一個或多個“美國人”有權控制此類信託的所有實質性決定，或(Ii)具有有效的選擇權，可被視為美國聯邦所得税目的的“美國人”。

本摘要並不涉及可能與任何特定股東有關的所有税務後果，包括一般適用於所有納税人或某些類別納税人的規則所產生的税務考慮因素，或股東一般認為知道的税務考慮因素。本摘要也不涉及(I)根據美國聯邦所得税法可能受到特殊待遇的個人，如銀行、保險公司、儲蓄機構、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、免税組織、美國僑民、需繳納替代最低税額的個人、選擇按市價計價的證券交易商和證券或貨幣交易商，(Ii)持有我們普通股的人，其持有的頭寸為“跨座式”或作為“對衝”、“轉換”或其他聯邦所得税綜合投資交易的一部分，(3)不將普通股作為“資本資產”持有的人(一般是為投資而持有的財產)，或(4)合夥企業或其他傳遞實體(或其中的任何投資者)。摘要也沒有討論任何州、地方或非美國法律的影響，任何美國聯邦税收考慮因素

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比美國聯邦所得税考慮因素(如贈與税或遺產税考慮)，或對淨投資收入徵收3.8%的聯邦醫療保險繳費税。

本摘要以《法典》、美國財政部條例、行政裁決和司法權力的規定為基礎，所有這些都在本委託書的日期生效

陳述。美國聯邦所得税法的後續發展，包括法律的變化或不同的解釋，可能會對反向股票拆分的美國聯邦所得税後果產生實質性影響。

每個股東都應該就反向股票拆分的美國聯邦、州、地方和外國收入以及其他税收後果諮詢自己的税務顧問

如果合夥企業(或美國聯邦所得税目的歸類為合夥企業的其他實體)是我們普通股的實益所有者，則合夥企業中合夥人在美國的聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。

持有我們普通股的合夥企業以及此類合夥企業的合夥人，應就反向股票拆分的美國聯邦所得税後果諮詢自己的税務顧問。

美國持有者

出於美國聯邦所得税的目的，反向股票拆分應被視為資本重組。因此，除以下有關以現金代替零碎股份的描述外，反向股票拆分將不會確認任何收益或虧損。此外，根據反向股票拆分收到的普通股的總税基應等於交出的普通股的總税基(不包括可分配給任何零碎股份的税基部分)，收到的普通股的持有期應包括交出的普通股的持有期。

在反向股票分割中以現金代替零頭普通股的美國持有者

一般情況下，將被視為收到了該零碎股份，然後被視為收到了贖回該零碎股份權益的現金。美國債券持有人通常會確認收益或虧損，衡量標準是收到的現金金額與可分配給這種零碎利息的反向前股票拆分普通股的基礎部分之間的差額。此類收益或損失通常將構成資本收益或損失，如果美國持有者在反向股票拆分中交出的普通股的持有期在交換之日超過一年，則該收益或損失將是長期資本收益或損失。

美國信息報告和備份扣留

在某些美國持有者的情況下，根據反向股票拆分，通常需要向美國國税局(IRS)提交信息申報表，以獲得現金代替我們普通股的零星份額。此外，如果美國債券持有人不向納税人提供現金，他們可能會在支付此類現金時按守則規定的税率繳納備用預扣税

身份號碼以要求的方式或以其他方式不符合適用的備用預扣税規則。備用預扣不是附加税。根據備用預扣規則扣繳的任何金額，只要及時向美國國税局提供所需信息，就可以退還或抵扣美國持有者的聯邦所得税義務(如果有)。

非美國持有者

一般來説，非美國持有者在完成反向股票拆分後不會確認任何收益或損失。特別是，如果(A)這種收益或損失與在美國進行的貿易或業務沒有有效聯繫(或者，如果某些所得税條約適用，則不能歸因於非美國持有者的)，則不會就代替零碎份額而收到的現金確認收益或損失

(B)對於個人的非美國持有者，在股票反向拆分的納税年度內在美國停留的時間少於183天或滿足某些其他條件，以及(C)該等非美國持有者遵守某些認證要求。

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美國信息報告和備份預扣税

一般來説，如果非美國持有人在偽證處罰下證明自己是非美國持有人，並且適用的扣繳代理人並不實際知曉相反的情況，那麼根據反向股票拆分，向非美國持有人支付現金代替我們普通股的零星份額的備用扣繳和信息報告將不適用。備用預扣不是附加税。根據備用預扣規則扣繳的任何金額，只要及時向美國國税局提供某些必需的信息，就可以退還或抵免非美國持有者的美國聯邦所得税義務(如果有)。在某些情況下，支付給非美國持有者的現金金額

我們普通股的零星份額、受益所有人的名稱和地址以及扣繳的税款(如果有)可能會向美國國税局報告。

本提案第5號要求股東批准上述反向股票拆分提案。於股東周年大會上出席或由受委代表出席並有權就本建議投票的股份持有人所投的多數贊成票，方可批准反向股票分拆建議。對第5號提案投棄權票將不被視為“已投的票”，因此對該提案沒有任何影響。

董事會建議投票贊成提案5。

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建議6：

批准年會延期至一個或多個較後日期(如有必要)，以便在沒有足夠票數贊成對公司修訂和重述的公司註冊證書進行修訂以進行反向股票拆分的情況下，允許進一步徵集和表決代表

休會建議的背景和理由

倘於股東周年大會上，吾等未獲得足夠票數批准反向股份拆分建議，本公司行政總裁或董事會主席可按其合理酌情決定權動議將股東周年大會延期，以便本公司董事會可繼續徵集支持反向股份拆分建議的額外委託書。

本公司董事會相信，若於股東周年大會上所得票數不足以批准股份反向拆分建議，則使本公司董事會能繼續尋求取得足夠票數以批准股份反向拆分建議，符合本公司股東的最佳利益。

在休會提案中，我們要求股東投票贊成推遲或推遲年會，或推遲或推遲年會。如果我們的股東批准了這項提議，我們可以推遲或推遲年會以及年會的任何延期會議，以便利用額外的時間徵集更多的委託書，支持反向股票拆分提議。

此外，休會建議的批准可能意味着，如果我們收到委託書，表明對反向股票拆分提案的多數投票將是“反對”的，我們可以在沒有對反向股票拆分提案進行投票的情況下休會或推遲年會，並利用額外的時間徵求這些股票的持有人改變他們的投票，支持反向股票拆分提案。

第6號提案要求股東批准上述休會提案。於股東周年大會上出席或由受委代表出席並有權就本建議投票的股份持有人所投的多數贊成票，將須經持有者投贊成票方可批准休會建議。對第6號提案投棄權票將不被視為“已投的票”，因此對該提案沒有任何影響。

董事會建議投票贊成提案6。

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高管薪酬

管理層：執行官員

以下是我們每個人的姓名、職位和業務經驗的簡要總結

現任高管及其截至2024年3月25日的年齡。

名字	年齡	職位
勞爾·R·羅德里格斯	63	董事首席執行官總裁
迪恩·L·肖諾	61	常務副總裁兼首席財務官
雷蒙德·J·富雷	56	常務副祕書長總裁總法律顧問兼公司祕書
David·桑托斯	61	常務副總裁兼首席商務官

勞爾·R·羅德里格斯的傳記載於上文“建議1-董事選舉”的標題下。

迪恩·L·肖諾現年61歲的總裁於2018年5月被任命為常務副總裁兼首席財務官。Schorno先生從領先的消費者遺傳學和研究公司23andMe，Inc.加盟Rigel，他自2015年以來一直在23andMe，Inc.擔任首席財務官。在加入23andMe之前，Schorno先生是自適應生物技術公司(華盛頓州西雅圖)和基因組健康公司(加利福尼亞州雷德伍德市)的首席財務官。在此期間，他領導金融業務經歷了業務和商業的顯著增長時期，其中包括大量融資和商業交易活動。Schorno先生在加利福尼亞州舊金山的一家國際會計師事務所開始了他的金融職業生涯，1991年創辦了自己的諮詢公司。Schorno先生是一名註冊會計師，畢業於加州大學伯克利分校(工商管理學士)和金門大學(税務碩士)。

雷蒙德·J·富雷現年56歲，2022年12月任常務副法律顧問兼公司祕書總裁，2023年8月任常務副法律顧問、首席合規官兼公司祕書總裁。在之前的職位上，郭富瑞先生負責監督各種公司的法律事務，並管理它們的內部法律團隊。杜福瑞先生從轉點治療公司加盟鋭高，於2021年3月至2022年8月擔任首席合規官高級副總裁，並於2022年擔任臨時總法律顧問。在加入Turning Point Treeutics之前，葛富瑞先生在2020年9月至2021年3月期間在Ara製藥公司擔任過包括首席運營官在內的多個職位。在此之前，他於2017年8月至2020年9月在波托拉製藥公司擔任高級副總裁兼首席合規官。他曾在Mallinckrodt PharmPharmticals和Questor擔任過其他高級職位

製藥公司。此外，Furey先生還在OSI製藥公司擔任企業合規官，並在基因泰克擔任其他各種職位。他擁有愛爾蘭都柏林三一學院的學士學位，舊金山州立大學的MBA學位，以及福特漢姆大學法學院的法學博士學位。

David·桑托斯David·阿桑托斯，61歲，於2020年8月被任命為常務副總裁兼首席商務官。桑托斯先生從Jazz PharmPharmticals加盟Rigel，在Jazz PharmPharmticals擔任血液學/腫瘤學業務部門負責人，負責從2016年1月至2020年7月領導我們的腫瘤學產品組合商業化。在Jazz任職期間，他通過三次推出業務部門成功地發展了業務部門，最終在白血病、移植和肺癌市場推出了四款促銷產品。在加入Jazz之前，2014年1月至2015年5月，桑托斯先生擔任Medivation(現輝瑞)銷售和市場部副總裁，負責轉移性前列腺癌Xtandi的商業化；以及Onyx(現為安進)的激酶抑制劑特許經營部副總裁，負責領導Nexavar和Stivarga的銷售和營銷工作。在為瑪瑙工作之前，桑托斯先生在基因泰克公司工作了近9年，承擔着越來越多的責任，在那裏他推出並擔任了幾個成功品牌的關鍵商業領導角色，包括阿瓦斯丁、赫賽汀和Tarceva。桑托斯還曾在禮來公司和百時美施貴寶擔任營銷和銷售職務，在那裏他開始了自己的藥品銷售生涯。他獲得了聖路易斯大學的化學學士學位。

我們的執行官員由董事會任命，直到選出或任命他們的繼任者為止。我們的任何董事或高管之間都沒有家族關係。

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根據股權補償計劃獲授權發行的證券

截至2024年1月31日，根據2018年計劃和激勵計劃，已發行的普通股期權和RSU共計38,788,314股(2018年計劃下為35,590,806股，激勵計劃下為3,197,508股)，還有5,157,207股普通股(加上未來可能因股份回購或期權取消或到期而返回2018年計劃的任何股份)，可供未來根據2018年計劃授予(2018年計劃下的5,157,207股和激勵計劃下的0股)。截至2024年1月31日，所有已發行股票期權和RSU的加權平均行權價約為2.14美元(2018年計劃下的股票為2.12美元，激勵下的股票為2.43美元

這些期權和RSU的加權平均剩餘期限約為5.59年(2018年計劃為5.46年，激勵計劃為7.23年)。除上文所述外，截至2024年1月31日，並無普通股因行使已發行非補償權證而須予發行，亦無其他股份因任何可轉換證券轉換而須予發行。截至記錄日期，共有175,404,663股普通股已發行。

下表提供了截至2023年12月31日公司所有有效的股權薪酬計劃的某些信息。

股權薪酬計劃信息

計劃類別	證券數量將在以下日期發出演練未完成的選項，認股權證及權利 (a)	加權平均行權價格未完成的選項，認股權證及權利 (b)	證券數量保持可用時間權益項下發行薪酬計劃 (不包括證券（a）欄） (c)
證券持有人批准的股權補償計劃	33,124,048	$2.42	15,989,230⁽¹⁾
未經證券持有人批准的股權補償計劃	2,860,608	$2.54	377,900⁽²⁾
總計	35,984,656	$2.43	16,367,130⁽¹⁾

(1)	包括2，495，835股根據修訂後的2000年ESPP授權未來發行的普通股。

(2)	代表根據誘導計劃授權未來發行的股票份額。

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安全所有權

某些實益擁有人及管理人員

下表列出了截至2024年1月31日，有關公司普通股所有權的某些信息：（i）每位董事和董事提名人；（ii）薪酬概要表中列出的每位執行人員；（iii）公司的所有執行人員和董事，

（iv）本公司所知為其普通股5%以上的實益擁有人的所有人。除非另有説明，以下所列各實益擁有人的地址為：c/o Rigel Pharmaceuticals，Inc.，611 Gateway Boulevard，Suite 900，South San Francisco，CA 94080。

	實益所有權⁽¹⁾
實益擁有人	數量股票	百分比總計
5%股東
停戰資本有限責任公司⁽²⁾ 麥迪遜大街510號紐約州紐約市，郵編：10022	17,100,000	9.78%
BlackRock，Inc.⁽³⁾ 東區55號52^發送街道紐約州紐約市，郵編：10055	15,198,077	8.69%
摩根士丹利⁽⁴⁾ 百老匯大街1585號美國紐約州紐約市	14,490,600	8.29%
Soleus Capital Master Fund，LP⁽⁵⁾ 104 Field Point Road 格林威治，康涅狄格州06830	9,442,579	5.40%
先鋒集團⁽⁶⁾ 先鋒大道100號賓夕法尼亞州馬爾文，郵編19355	8,953,217	5.12%
董事及獲提名的行政人員
Walter H. Moos⁽⁷⁾	462,222	*
加里·A·萊昂斯⁽⁸⁾	460,000	*
布萊恩·L·科津⁽⁹⁾	390,000	*
格雷格·A·拉波因特⁽¹⁰⁾	380,000	*
簡·瓦斯曼⁽¹¹⁾	308,750	*
艾莉森·漢娜⁽¹²⁾	198,750	*
卡米爾·Ali-傑克遜⁽¹³⁾	211,250	*
勞爾·R·羅德里格斯⁽¹⁴⁾	9,492,647	5.43%
迪恩·L·肖諾⁽¹⁵⁾	1,754,927	1.00%
沃爾夫岡·杜默⁽¹⁶⁾	620,583	*
David·桑托斯⁽¹⁷⁾	1,064,478	*
雷蒙德·J·富雷⁽¹⁸⁾	457,472	*
全體執行幹事和董事(12人)⁽¹⁹⁾	15,801,079	9.04%

不到1%。

(1)	本表基於高級管理人員、董事和主要股東提供的信息以及提交給SEC的附表13D和13G。除本表腳註另有指明及受社區財產法（如適用）規限外，本公司相信，本表所列各股東對所示為實益擁有之股份擁有唯一投票權及投資權。適用百分比基於2024年1月31日本公司發行在外的普通股174，885，035股，並根據規則要求進行調整。

(2)	與Armistice Capital LLC有關聯的實體擁有超過0股股份的唯一投票權、超過17，100，000股股份的共同投票權、超過0股股份的唯一處置權及超過17，100，000股股份的共同處置權。

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(3)	貝萊德股份有限公司擁有14,615,978股的唯一投票權、0股的分享投票權和15,198,077股的唯一處分權。

(4)	摩根士丹利關聯單位對0股擁有唯一投票權，對14,466,965股擁有共享投票權，對0股擁有唯一處分權，對14,490,600股擁有共享處分權。

(5)	Soleus Capital Master Fund LP的關聯實體擁有對0股的唯一投票權、對9,442,579股的共享投票權、對0股的唯一處分權和對9,442,579股的共享處分權。

(6)	先鋒集團對0股擁有唯一投票權，對240,799股擁有股份投票權，對8,654,322股擁有唯一處分權，對298,895股擁有共同處分權。

(7)	包括385,000股可在60天內行使的股票期權。

(8)	包括385,000股可在60天內行使的股票期權。

(9)	包括315,000股可在60天內行使的股票期權。

(10)	包括305,000股可在60天內行使的股票期權。

(11)	包括233,750股可在60天內行使的股票期權。

(12)	包括142,500股可在60天內行使的股票期權。

(13)	包括167,500股可在60天內行使的股票期權。

(14)	包括7,403,124股，受可在60天內行使的股票期權約束。

(15)	包括1,198,408股可在60天內行使的股票期權。

(16)	包括548,124股可在60天內行使的股票期權。鄧默博士在2023年3月之前一直擔任我們的執行副總裁總裁和首席醫療官。

(17)	包括700,866股可在60天內行使的股票期權。

(18)	包括243,472股可在60天內行使的股票期權。

(19)	包括行政人員及董事擁有及授予的股份，其中12,168,744股可於60天內行使購股權，如上文附註所述。

拖欠款項第16(A)條報告

僅根據對2023財年提交的報告和舉報人的相關書面陳述的審查，我們不知道有任何根據1934年《證券交易法》第16(A)節延遲或拖欠提交的文件，除了Ali-傑克遜女士、漢娜博士、Kotzin博士、Lapointe先生、Lyons先生、Rodriguez先生和Wasman女士各自提交的一份表格4，這些文件因行政監督而延遲提交，每個案例報告了兩筆交易。

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薪酬問題探討與分析

本節介紹我們的高管薪酬方案和理念、薪酬設定流程、高管薪酬方案組成部分，以及2023年就以下高管和一名前高管的薪酬做出的決定，這些高管在本薪酬討論和分析以及後續表格中稱為我們的“指定高管”：

勞爾·R·羅德里格斯

總裁與首席執行官

迪恩·L·肖諾

常務副總裁兼首席財務官

雷蒙德·J·富雷

常務副總裁總法律顧問、首席合規官、公司祕書

David a.桑托斯

常務副總裁兼首席商務官

沃爾夫岡·達默醫學博士^*

原常務副總裁兼首席醫療官

*	理查德·達默博士於2023年3月從睿高辭職。

2023年商業亮點

從商業角度來看，2023年對睿高來説是富有成效的一年，無論是臨牀上還是商業上都是如此。自2023年初以來，我們的戰略、臨牀和商業努力產生了以下重大事件：

•	2023年1月，我們宣佈國家綜合癌症網絡(NCCN)將新批准的REZLIDHIA添加到急性髓系白血病腫瘤學臨牀實踐指南中。

•	2023年2月，我們宣佈公佈REZLIDHIA第二階段註冊試驗的數據彙總結果，表明REZLIDHIA誘導持久緩解和輸血獨立性，具有良好的安全性特徵。

•	2023年4月，我們的合作伙伴Kissei宣佈在日本推出TAVALISSE。

•	2023年5月、2023年8月和2023年11月，我們宣佈了TAVALISSE的季度銷售額，這是自推出以來一個季度向患者和診所發貨的最高數量。

•	2023年6月，我們公佈了REZLIDHIA在急性髓系白血病(AML)患者中的第二階段試驗的有希望的數據，這些患者具有FDA批准的測試檢測到的易感異檸檬酸脱氫酶-1(IDH1)突變，並且對以前基於萬乃馨的方案復發/無效；此外，我們還宣佈在血液進步那

基於可用的數據，推薦使用REZLIDHIA治療靜脈環扎加HMA失敗。

•	2023年8月，我們宣佈REZLIDHIA第二季度銷售額比第一季度增長77%。

•	2023年11月，我們宣佈在美國血液學會年會上展示四張海報演示文稿，展示了我們的REZLIDHIA、TAVALISSE和我們的IRAK 1/4抑制劑R289的商業和臨牀階段計劃的積極數據。

•	同樣在11月，我們宣佈了與德克薩斯大學MD Anderson癌症中心的多年戰略開發合作，以擴大REZLIDHIA在AML和其他血液病癌症中的評估。

•	2024年1月，我們宣佈與國際兒科癌症中心合作網絡CONNECT合作，進行一項第二階段臨牀試驗，評估REZLIDHIA與替莫唑胺聯合用於新診斷的攜帶IDH1突變的高級別膠質瘤(HGG)患者的維持治療。

•	2024年2月，我們宣佈收購GAVRETO的美國權利，GAVRETO是FDA批准的一種每日一次的小分子口服激酶抑制劑，用於治療轉移性RET融合陽性非小細胞肺癌的成年患者。

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高管薪酬計劃和目標概述

我們的高管薪酬計劃以績效工資理念為基礎，旨在實現三個主要目標：

•	吸引和留住在其專業領域有良好業績記錄的關鍵行政領導；

•	激勵我們的管理團隊通過將高管薪酬的很大一部分與以下內容掛鈎來為股東創造長期價值

公司業績目標(包括與實現戰略業務目標、產品開發、財務業績和現金狀況有關的目標)；以及

•	有效管理商業階段生物技術公司固有的風險和挑戰。

基於這一理念，我們的績效導向薪酬計劃由三個主要薪酬要素組成，如下表所示：

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我們的薪酬委員會已經確定，這三個主要組成部分，其中很大一部分薪酬總額通過使用年度和長期激勵薪酬分配給“風險”激勵，最能使我們高管的利益與我們股東的利益相一致。AS

如下圖所示，2023年，我們的總裁和首席執行官大約79%的目標薪酬是可變的，只有在實現適用的業績目標和/或基於我們的股票價格的情況下才能實現：

我們的高管薪酬實踐

我們的薪酬委員會至少每年審查一次公司的高管薪酬計劃，以評估它是否支持公司的高管薪酬理念和目標，並與股東利益保持一致。我們的高管薪酬實踐包括以下每一項，薪酬委員會認為每一項都加強了我們的高管薪酬目標：

我們的高管薪酬實踐
我們所做的			我們不做的事
✔ 薪酬委員會完全由獨立董事組成 ✔ 以與公司業績掛鈎的浮動薪酬形式提供的目標年度薪酬的很大一部分 ✔ 長期目標與股東價值的創造保持一致 ✔ 總目標薪酬與競爭市場和相關同行羣體保持一致 ✔ 使用獨立補償顧問直接向補償委員會及提供不向公司提供任何其他服務 ✔ 在控制權發生變化時雙重觸發股權獎勵 ✔ 年度薪酬話語權投票			✘ 無物質特權 ✘ 沒有過多的遣散費 ✘ 員工或董事不得進行套期保值或其他形式的投機性交易 ✘ 沒有未賺取的股權獎勵的股息或股息等價物 ✘ 沒有與控制變更相關的税收總額 ✘ 無服務型固定收益養老金計劃 ✘ 未經股東批准不得對股票期權重新定價 ✘ 不授予折扣式股票期權

2023年薪酬話語權投票

我們的薪酬委員會重視我們股東的意見，並在我們為包括被任命的高管在內的高管團隊成員做出薪酬決定時，考慮每個非約束性諮詢股東對我們被任命的高管的薪酬計劃的投票結果，通常被稱為“薪酬話語權”投票。

股東對我們最近的薪酬話語權投票的支持一直很強烈，自2018年以來，平均每年都有超過96%的投票(不包括棄權票和經紀人非票數)。作為以下內容的一部分

在審查公司高管薪酬計劃時，薪酬委員會以大約91%的投票(不包括棄權票和經紀人非票)審議了在2023年股東年會上對公司薪酬話語權投票的批准。認識到我們股東意見的重要性，並注意到如果包括棄權票，2023年的投票相當於大約79.8%的投票，薪酬委員會和公司管理層進行了股東接觸。我們聯繫了我們30個最大股東中的15個，

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約佔我們已發行股份的50%。在這些人中，有八人回覆，三人同意與我們會面。我們收到了大部分積極的反饋，以及一些關於改進我們的披露的建設性建議，我們已經通過改進這份委託書和我們的網站採取了行動。

薪酬委員會認定，公司的高管薪酬理念、目標和薪酬要素繼續是適當的，並且沒有對公司的高管薪酬計劃做出任何改變，以迴應2023年薪酬話語權投票。

我們支付的費用及其原因

2023年高管薪酬決定

與我們的高管薪酬理念和方案目標一致，在確定2023年的目標薪酬水平和每個被任命的執行幹事的薪酬要素組合時，薪酬委員會和羅德里格斯先生(與其本人的薪酬不同)酌情考慮了公司業績、個人業績、職位和責任水平、市場需求和留任

考慮因素、我們同行所反映的競爭市場，以及公司的財務、戰略和運營目標。我們相信，我們的2023年高管薪酬計劃是合理的，與我們的財務業績、我們任命的每位高管的個人業績以及我們認為創造和提高股東價值的目標的總體實現情況一致。

基本工資

在確定高管的基本工資時，薪酬委員會主要考慮公司同級組中處境相似的高管的基本工資。2023年，薪酬委員會還考慮了一些其他因素，包括行政人員的經驗、職位、責任水平、獨特技能水平、市場對具有此類任命的類似個人的需求、行政幹事在生物技術行業的專門知識和經驗，以及該幹事的個人業績和對公司業績目標的貢獻。在僱用新僱員的情況下，薪酬委員會還考慮該職位的競爭市場。下表列出了我們任命的每一名執行幹事2022年和2023年的年度基薪水平，以及2022年至2023年在適用範圍內的加薪百分比：

被任命為首席執行官	2022年基本工資	2023年基本工資	增加百分比
勞爾·R·羅德里格斯	$700,000	$728,000	4.00%
迪恩·L·肖諾	$460,000	$476,100	3.50%
雷蒙德·J·富雷⁽¹⁾	$440,000	$440,000	0.00%
David·桑托斯	$450,000	$477,000	6.00%
沃爾夫岡·杜默⁽²⁾	$490,000	$499,800	2.00%

(1)	杜福瑞先生於2022年11月加入本公司，2022年基本工資一欄中報告的金額代表其2022年年化基本工資。

(2)	Dummer博士於2023年3月從Rigel辭職，2023年基本工資欄中報告的金額代表他2023年的年化基本工資。

短期激勵性薪酬

薪酬委員會每年制定一項年度現金獎勵計劃，根據適用個人基本工資的百分比提供目標獎金支付。2023年，我們根據《2023年現金激勵計劃》(簡稱《2023年現金計劃》)，為我們任命的高管提供了獲得短期激勵薪酬的機會。

根據2023年現金計劃，現金獎金將根據公司業績支付

目標和對個人業績的審查，業績由薪酬委員會酌情決定。對於2023年現金計劃的每個參與者，公司業績目標與公司的財務和運營業績相關。根據2023年現金計劃確定的公司目標反映了公司的持續信念，即高管薪酬應與與淨銷售額增長、臨牀開發和監管批准有關的目標掛鈎

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現有或潛在的候選產品、業務發展、費用管理、現金狀況，以及我們潛在候選產品的渠道，這些目標旨在支持股東價值創造，同時考慮到公司行業的不穩定性質。由我們的薪酬委員會審查和批准並隨後由董事會根據2023年現金計劃批准的公司目標旨在具有挑戰性，但通過強勁的管理業績是可以實現的。

2023年現金計劃為薪酬委員會和董事會提供了調整的酌處權

根據該計劃，一名行政人員有資格獲得的實際獎金為該行政人員“目標獎金(%)”的0%至200%，見下表“指名行政人員”。根據其酌情決定權，我們的薪酬委員會在評估是否發放獎金以及發放獎金的程度時，還考慮了其他公司和個人的業績目標、當前的經濟狀況以及每位高管的表現。2023年，首席執行官的獎金100%基於公司目標實現情況；對於非首席執行官人員，獎金的加權比例為70%基於公司目標實現情況，30%基於個人表現。

我們的薪酬委員會使用“完成公司總目標的40%”的門檻來確定高管是否應該獲得任何獎金。不保證是否有資格獲得這筆獎金以及實際的獎金數額，並由薪酬委員會每年對每位高管進行審查和確定。一般來説，為了有資格獲得最高獎金支付，公司的表現不僅必須超過我們薪酬委員會設定的目標，而且個人對這一成就的貢獻也必須超過該個人在履行其職責過程中的預期貢獻，而該個人的水平應達到該個人的預期水平。下表列出了根據《2023年現金計劃》確定的每一項公司目標，以及給予每項目標的權重，以及薪酬委員會確定和核準並隨後經聯委會批准的實現該目標的百分比：

2023年企業目標		目標加權	百分比達到以下目標總體目標獎金
增加美國銷售額：		50%	45%
1)	實現美國產品淨銷售額合計的目標
2)	成功啟動REZLIDHIA
展開管道：		30%	30%
1)	R289 IRAK 1/4抑制劑治療低危骨髓增生異常綜合徵(“MDS”)的持續臨牀試驗
2)	開發合作伙伴計劃或產品的外部許可機會
3)	開發符合條件的許可或收購機會，以擴展我們專注於血液腫瘤學的產品組合
4)	主動研究擴大商業產品適應症(S)
財務：		20%	20%
1)	在預算範圍內維護運營費用和現金餘額
2)	如有必要，通過協作或融資產生有意義的非銷售收入
總計(佔目標獎金的百分比)		100%	95%

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為了確定2023年現金計劃的總體實現百分比，我們的首席執行官與公司管理層一起，對照上述目標審查和評估業績，並根據評估結果向薪酬委員會提出建議。薪酬委員會審查這一反饋，並向董事會提出建議，董事會最終審查和批准2023年現金計劃下的最終支出。

2023年，我們實現了總體目標的絕大部分，取得了比原計劃更多的成就。

•	美國銷售增長目標：商業銷售目標有了實質性的實現，公司在美國實現了104.3美元的產品淨銷售額，並在推出REZLIDHIA方面取得了重大進展。TAVALISSE的產品淨銷售額為9370萬美元，與2022年全年的7580萬美元相比增長了24%。REZLIDHIA的產品淨銷售額為1060萬美元，比2022年的90萬美元增加了970萬美元。雖然我們對我們的成就感到滿意，但總的來説，這些銷售額低於我們的目標，總體目標獎金的完成百分比也有所下降。

•	管道擴建目標：為實現目標目的，對管道擴展成就進行集體評估。

○	IRAK 1/4抑制劑R289在低風險MDS的早期試驗取得了實質性進展；試驗的第二個隊列的目標登記已經完成，我們開始招募患者進入第三個隊列。

○	2023年12月，Rigel和德克薩斯大學MD Anderson癌症中心(MD Anderson)宣佈了一項為期多年的戰略發展合作，以

擴大羅他西尼在急性髓系白血病和其他血液病腫瘤中的評價。2024年1月，Rigel和Connect宣佈了一項戰略開發合作，以評估lutasidenib與替莫唑胺聯合用於攜帶IDH1突變的HGG患者的維持治療。落實互聯互通協議的大部分工作於2023年完成。

○	2024年2月，Rigel宣佈收購GAVRETO在美國的權利^®(普拉塞替尼)。收購這一產品進一步擴大了Rigel的產品組合，並利用了Rigel在機構和社區醫療實踐環境中的現有基礎設施。GAVRETO業務開發和盡職調查工作的很大一部分工作於2023年完成。

雖然計劃中的管道目標最初考慮追求某些發展選擇，但最終被拒絕，轉而支持被確定為對公司更有利的新機會，但公司2023年的整體管道擴張成就支持完全實現這一指標的總體目標獎金。

•	財務目標：通過管理費用和提高效率，我們保持了預算內的運營費用和現金平衡，從而完全實現了這一指標的目標。2023年全年的總成本和支出為137.4美元，而2022年全年的總成本和支出為175.8美元。截至2023年12月31日，Rigel的現金、現金等價物和短期投資為5690萬美元，而截至2022年12月31日的現金、現金等價物和短期投資為5820萬美元。

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下表列出了每位指定執行幹事的目標獎金機會(以基本工資的百分比和美元表示)，以及與2023年業績有關的實際獎金支付金額：

被任命為高管軍官	目標獎金 (%)⁽¹⁾	目標獎金 ($)	個體性能 (30佔總數的百分比） (%)	企業獎金成就 (70佔總數的百分比） (%)	實際付款 ($)
勞爾·R·羅德里格斯	60%	$436,800	(2)	95%	$414,960
迪恩·L·肖諾	50%	$238,050	100%	95%	$229,719
雷蒙德·J·富雷	50%	$220,000	100%	95%	$212,300
大衞·桑托斯	50%	$238,500	100%	95%	$230,153
沃爾夫岡·杜默	50%	$249,900	(3)	(3)	(3)

(1)	於二零二三年，各獲提名行政人員的目標花紅機會百分比與二零二二年相比並無變動。Furey先生的目標獎金機會百分比是在他加入公司時根據競爭性的市場慣例以及公司的內部薪酬慣例確定的。

(2)	CEO獎金100%基於公司目標實現情況。

(3)	Dummer博士的獎金是作為他的非COC資格終止的一部分支付的，如遣散費與控制權利益變更部分，而不是2023年現金計劃的一部分。

長期激勵性薪酬

公司以股票期權和RSU獎勵的形式向其任命的高管提供長期激勵性薪酬，這些獎勵旨在使我們的高管薪酬計劃的一個組成部分與我們的股東的利益保持一致，以在公司創造長期價值，正如股票價格表現所表明的那樣。2023年的股權獎勵是根據2018年計劃頒發的。

2023年1月，薪酬委員會根據每位參與任命的高管的個人貢獻和過去業績、高管已持有的期權的歸屬狀態、在本公司的地位、與授予我們同行公司相應高管的股權獎勵的比較以及我們在上一年的表現，確定了授予每位參與任命的高管的股權獎勵的數量。2023年1月，在考慮了這些因素後，薪酬委員會批准向除Furey先生和Dummer先生以外的每一位被提名的執行幹事授予股票期權和RSU獎勵，如下表所示。設定了每個股票期權的行權價格

按授予之日普通股的公允市值計算。

至於於2023年授予獲指名行政人員的股票期權，其中一半在四年內按月按月歸屬，其餘一半則按業績歸屬準則。在基於業績的期權中，一半歸屬於實現某些產品淨銷售目標，另一半歸屬於通過收購和/或許可實現企業發展的某些目標。以業績為基礎的備選方案的業績目標旨在具有挑戰性，但通過強勁的管理業績是可以實現的。在每一種情況下，任何該等股票期權的歸屬均以行政人員在適用歸屬日期前持續為本公司服務為條件。對於在2023年1月至2023年1月授予被任命的高管的RSU獎勵，這些RSU將在四年內以等額的年度分期付款方式按時間進行歸屬，歸屬開始日期為2023年2月1日。

被任命為首席執行官	時間既得利益選項 (#)	績效-既得利益選項 (#)	RSU (#)
勞爾·R·羅德里格斯	600,000	600,000	300,000
迪恩·L·肖諾	125,000	125,000	63,000
雷蒙德·J·富雷⁽¹⁾	—	—	—
大衞·桑托斯	160,000	160,000	80,000
沃爾夫岡·杜默	—	—	—

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(1)	鑑於劉福瑞先生於2022年11月開始就業，並在當時獲得了新的聘用補助金，因此，劉福雷先生在2023年沒有收到年度補助金。

(2)	馬克·達默博士在2023年沒有收到年度撥款。

2023年績效公平補助金的歸屬

2023年1月，羅德里格斯先生、肖爾諾先生和桑托斯先生各自獲得了股票期權獎勵，但必須遵守與實現某些產品淨銷售額和公司發展目標有關的基於業績的授予標準。2022年1月，羅德里格斯、肖爾諾和桑托斯以及杜默博士分別獲得了股票期權的獎勵，這些股票期權受到與監管部門批准和某些臨牀試驗進展有關的業績授予標準的約束。此外，在2020年8月和2021年10月，杜默博士獲得了符合以下條件的股票期權獎項

與臨牀試驗進展相關的基於績效的歸屬標準。

被任命的高管還持有各種股票期權獎勵，但受尚未達到的基於業績的授予標準的限制。這些歸屬標準包括達到高於當前水平的產品銷售水平，以及其他產品或適應症的監管備案、里程碑或批准。

以下業績股票期權的業績指標被認為已經實現，並在2023年被授予以下每一位被任命的執行幹事：

	被任命為首席執行官			數量基於性能的已授予的期權 2023年
	勞爾·R·羅德里格斯			200,000
	迪恩·L·肖諾			50,000
	雷蒙德·J·富雷			—
	大衞·桑托斯			50,000
	沃爾夫岡·杜默⁽¹⁾			65,625

(1)	股份數目包括於2023年歸屬的15,625股股份，該等股份是於2020年8月授予的獎勵的一部分，其表現指標為本公司於2021年完成的前瞻性臨牀試驗的第三階段的全面登記，自歸屬開始日期起須接受24個月的歸屬。

2023年授予的績效期權，如上表所示，是2022年1月至2022年1月授予的長期激勵獎勵的一部分。2023年1月至2023年1月確定的被認為已經達到的具體表現條件是在兩個潛在的新適應症中產生福斯塔替尼臨牀試驗的第三階段結果。

我們2023年高管薪酬計劃的其他要素

聘書協議。本公司已分別與Schorno先生、Santos先生和Furey先生簽訂了邀請函協議。在任職期間，杜默博士還收到了一封聘書。這些聘書描述了每位高管的基本僱傭條款，包括每位高管的初始基本工資、年度獎金目標、初始長期股權激勵撥款、獲得遣散費的資格以及標準的公司福利。聘書的條款在下文的“離職和變更控制協議”中有更詳細的描述。

遣散費與控制權利益變更。根據Rigel製藥公司的執行服務

根據離職計劃(“離職計劃”)，我們的指定行政人員有權在僱主無故終止或僱員有充分理由辭職的情況下獲得某些遣散費福利，而在“控制權變更”(定義見離職計劃)後18個月內或之後的18個月內發生符合資格的解僱時，這些遣散費福利將得到提高。對於我們任命的每一位高管，離職計劃規定了(I)現金遣散費，(Ii)支付眼鏡蛇保費，(Iii)加快某些基於股權的未償還獎勵的歸屬，以及(Iv)終止時股票期權的延長行權期。這些遣散費條款根據具體情況而有所不同

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(I)這種終止是否在控制變更期間內發生，以及(Ii)被任命的執行幹事的職位。

鑑於我們所參與的行業的性質以及我們可能探索的一系列戰略舉措，我們相信這些遣散費福利是我們高管薪酬計劃的基本要素，有助於我們招聘和留住人才。離職計劃還減少了與離職高管談判個人遣散費安排的需要，並保護我們的高管不會因非他們所做的情況而被解僱。我們還相信，離職計劃促進了管理層的獨立性，並有助於在控制權發生變化的情況下保留、穩定和集中高管。通過確立這些遣散費和控制權變更福利，我們相信我們可以減少因傳言中或實際的基本公司變化而可能發生的高管分心和損失，從而在交易正在考慮或即將進行時保護股東利益。

2023年2月1日，達默博士通知瑞格爾，他打算辭去瑞格爾執行副總裁總裁和首席醫療官的職務。為了促使Dummer博士留任到2023年3月31日，同時Rigel開始尋找繼任者，並作為交換，全面釋放索賠並繼續遵守Dr.Dummer的員工保密信息和發明協議，根據Severance計劃的條款，Dummer博士的辭職被視為非COC資格的終止。

有關離職計劃下應付福利的更多信息，請參閲標題為“僱傭、離職和控制權變更協議”、“2023年控制權和終止表變更時的潛在付款”和“2023年離職時潛在付款表”的章節

Dummer博士與他的非COC資格終止有關。

額外津貼和其他福利。我們為高管提供的一般就業福利與向所有員工提供的福利相同，包括健康、視力和牙科保險、定期人壽保險以及短期和長期殘疾保險。

激勵性補償補償政策。本公司維持一項追回政策，該政策適用於根據《交易所法案》第16節的規定被董事會指定為高管的個人。我們的政策一般規定，如果(I)激勵性薪酬支付或獎勵(或該獎勵的歸屬)是基於實現的財務結果，而該財務結果隨後是重述的主題，以糾正由於重大不遵守聯邦證券法規定的任何財務報告要求(會計準則變更導致的更正除外)而導致的會計錯誤，以及(Ii)根據重述的財務結果向該高級管理人員支付較低的激勵性補償或獎勵(或較少或不發生關於該獎勵的歸屬)，然後，我們將收回該官員在我們被要求準備重述之日之前的三個會計年度內收到的全部或部分現金或基於股權的激勵薪酬。我們的政策與適用於我們的首席執行官和首席財務官的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第304節的要求是分開的，並且是附加的。

反套期保值政策。公司的反套期保值政策禁止我們的員工和董事以及某些指定的顧問和承包商從事賣空、看跌或看漲期權交易、對衝交易、保證金賬户、質押或與我們的股票有關的其他內在投機性交易。

我們如何做出高管薪酬決定

我們薪酬委員會的角色

我們的薪酬委員會審查和批准我們的高管薪酬理念、目標和方法，評估我們的業績和我們高管的業績，並批准高管薪酬或提出建議供我們的獨立董事會成員批准。我們薪酬委員會的成員是由我們的董事會任命的，每個成員都是一個獨立的董事(因為目前規則5605(A)(2)中定義了“獨立性”)

納斯達克上市規則)。2023年，我們賠償委員會的成員是莫斯博士、Ali-傑克遜女士和拉普因特先生。

我們的薪酬委員會通常至少每季度召開一次會議，並在必要時更頻繁地評估我們的高管的業績，以及業績對實現我們的公司戰略、業務目標和股東的長期利益的影響，方法是：

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•	仔細審查我們的高級管理層和董事確定的公司目標；

•	不時更新我們的薪酬和福利計劃政策；

•	接收關於各種薪酬選項、新興主題和最佳實踐的最新信息，並根據我們的業務目標定製這些薪酬選項；以及

•	批准高管薪酬和其他僱用條件，或將其建議提交董事會的獨立成員批准。

管理層在高管薪酬中的作用

對於高管薪酬決定，我們的薪酬委員會考慮我們總裁和首席執行官勞爾·R·羅德里格斯的建議(關於羅德里格斯先生本人薪酬的決定除外)。羅德里格斯先生每年領導制定我們的公司目標和目標，這些目標通常由我們的薪酬委員會審查和建議，並由董事會批准。或者，我們的薪酬委員會可以根據以下規定設定公司目標和目標

根據我們薪酬委員會章程授予的權力。羅德里格斯先生為我們的薪酬委員會最終審查為2023年設定的目標所取得的進展提供了公司的業務和運營視角。如果薪酬委員會提出要求，我們的高級副總裁人力資源部也會向薪酬委員會提供有關薪酬問題的一般和公司特定信息，以及我們同行公司薪酬的最新情況。

來自獨立薪酬顧問的指導

賠償委員會保留了珀爾·邁耶作為其獨立賠償顧問的服務。本公開中提及的“薪酬顧問”指的是珀爾·邁耶。關於2023年的高管薪酬，薪酬顧問分析了我們高管的薪酬與同類公司高管的薪酬，以確保我們的薪酬與同行相比具有競爭力，目標是留住並充分激勵我們的高級管理層，並就我們的高管薪酬計劃提出了建議。補償

2023年期間，顧問應邀出席薪酬委員會的某些會議，期間他們介紹並討論了他們的分析和調查結果。除了向賠償委員會提供的服務外，賠償顧問沒有就2023年向公司提供任何服務。薪酬委員會根據“納斯達克”和“美國證券交易委員會規則”審查了薪酬顧問的獨立性，並得出結論認為，薪酬顧問的工作沒有引起任何利益衝突。

競爭性市場審查和標杆

在考慮薪酬決定時，我們的薪酬委員會審查我們認為是同行的公司高管的薪酬，當這些信息可用並被確定為有意義時，考慮到經驗、職位和職能角色、責任水平和

我們的高管和我們同行的適用技能的獨特性，以及利用每位高管在生物技術行業的特定專業知識和經驗吸引和留住個人的需求和競爭力。

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為了確定這一同業集團的公司，2023年，薪酬委員會聘請了薪酬顧問，該顧問考慮了行業、地理、產品和商業開發階段、市值和收入等因素。在審查的基礎上，我們的薪酬委員會將下面列出的公司作為評估2023年薪酬決定的同齡人。與去年的同齡人組相比，做出了以下變化：(I)刪除了Epichyme，Inc.，Geron公司，ImmunoGen，Inc.，La Jolla製藥公司，Provention Bio，Inc.和Sorrento Treateutics，Inc.，以及(Ii)增加了Arcturus Treateutics，Inc.，Assertio Holdings，Inc.，Atara BioTreateutics，Inc.，Gritstone Bio，Inc.，MacroGenics，Inc.和Nektar Treateutics。這些變化是為了考慮到收購、規模或業務差異。

	2023薪酬同級組
	· ADMA生物製品公司 · Agenus Inc. · Arcturus治療公司。 · 資產控股公司。 · 雅達拉生物治療公司。 · Esperion治療公司			· 格里斯通生物公司。 · 蒼鷺治療公司。 · 卡拉帕姆治療公司 · 宏基因組公司。 · 曼肯德公司 · 米勒姆製藥公司。			· Nektar治療公司 · Omeros公司 · 百達製藥有限公司。 · 彪馬生物技術公司。 ·Sangamo Therapeutics，Inc. ·UroGen Pharma Ltd

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2023年薪酬彙總表

下表顯示了截至2023年12月31日的財年，以及在SEC披露規則要求的範圍內，2022年和2021年12月31日授予或支付給我們的指定執行官或賺取的薪酬。

名稱和負責人職位	年	薪金 $	獎金 ($)	庫存獎項 ($)⁽¹⁾	選擇權獎項 ($)⁽²⁾	非股權激勵計劃補償 ($)⁽³⁾	所有其他補償 ($)⁽⁴⁾	總計 $
勞爾·R·羅德里格斯總裁和行政長官軍官	2023	728,000	—	561,000	1,706,280	414,960	30,550	3,440,790
	2022	700,000	—	484,000	1,287,120	365,400	27,600	2,864,120
	2021	662,256	—	—	2,448,705	298,015	19,065	3,428,041
迪恩·L·肖諾常務副祕書長總裁和首席財務官	2023	476,100	—	117,810	355,476	229,719	30,900	1,210,005
	2022	460,000	—	121,000	321,780	209,070	27,600	1,139,450
	2021	437,091	—	—	524,723	180,300	6,065	1,148,179
雷蒙德·J·富雷^* 總裁常務副總律師、首席合規官和公司祕書	2023	440,000	—	—	—	212,300	30,700	683,000
	2022	49,425	—	—	292,500	—	358	342,283
	2021	—	—	—	—	—	—	—
David·桑托斯總裁常務副總經理和首席商業部軍官	2023	477,000	—	149,600	455,008	230,153	30,030	1,341,791
	2022	450,000	—	121,000	321,780	204,525	27,110	1,124,415
	2021	425,375	—	—	641,328	169,087	6,175	1,241,965
沃爾夫岡·杜默^* 原常務副總裁和首席醫療官	2023	124,950	—	22,375	436,852	—	491,137	1,075,314
	2022	490,000	100,000	121,000	321,780	222,705	27,359	1,282,844
	2021	454,080	—	—	583,025	183,902	6,065	1,227,072

*	馬福瑞先生於2022年11月加入本公司，杜默博士自2023年3月31日起辭去瑞格爾的職務。

本欄目中報告的金額是根據2018年計劃向我們指定的執行幹事提供的RSU贈款。本欄中報告的金額是根據授予日的總公允價值計算的，公允價值是根據財務會計準則委員會的會計準則編纂主題718-補償-股票補償(ASC 718)計算的，基於授予日普通股的收盤價。所顯示的金額不包括與基於服務的歸屬條件有關的估計沒收的影響。此外，2023年為Dummer博士報告的22,375美元是根據ASC 718確認的遞增公允價值，與修改其未完成的RSU以提供Severance計劃所設想的加速歸屬有關，與向Dummer博士新授予RSU無關。有關這些贈款的估值假設的更多信息，請參閲我們截至2023年12月31日的年度報告Form 10-K中的“基於股票的薪酬”。

本欄目中報告的金額代表根據2018年計劃向我們指定的高管授予的股票期權。本欄所列金額是根據根據ASC 718計算的期權獎勵的總授予日期公允價值進行估值的。所顯示的金額不包括與基於服務的歸屬條件有關的估計沒收的影響。根據業績歸屬條件授予的股票期權在本欄中包含的金額是根據截至授予日期該等獎勵的業績條件可能滿足的情況來計算的。由於基於業績的期權獎勵只有一個歸屬級別，因此根據基本業績條件的實現情況，不存在高於或低於上表所報告金額的授予日期公允價值。此外，2023年為Dummer博士報告的金額436,852美元是根據ASC 718確認的增加公允價值，用於修改其未償還股票期權，以按照Severance計劃的設想加快歸屬(77,494美元)，以及延長其未償還和既得股票期權的終止後行權期(359,358美元)，與向D·Dummer博士授予新的股票期權無關。有關這些贈款的估值假設的更多信息，請參閲我們截至2023年12月31日的年度報告Form 10-K中的“基於股票的薪酬”。

3.	反映根據公司年度現金激勵計劃賺取的績效獎金。有關2023年現金計劃的更多信息，請參閲薪酬討論和分析。

4.	2023年，代表401(K)捐款、禮品卡和健身房會員報銷，發給我們指定的高管。此外，2023年支付給Dummer博士的所有其他補償包括根據公司高管離職計劃條款支付的符合非COC資格解僱規定的408,927美元現金遣散費(2023年支付的十二(12)個月工資的部分)，以及51,900美元的帶薪未用假期和個人休假。

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發放2023財政年度基於計劃的獎勵

下表顯示了截至2023年12月31日的財政年度有關向被任命的執行幹事授予基於計劃的獎勵的某些信息：

		估計可能的支出在非股權激勵下計劃大獎⁽¹⁾			估計數未來支出在……下面權益激勵平面圖獎項	所有其他庫存獎項：數量的股份庫存或單位 (#)⁽³⁾	所有其他選擇權獎項：數量證券潛在的庫存獎項 (#)⁽⁴⁾	（練習或基地價格選擇權獎項） ($/Sh)	授予日期公允價值的庫存獎項 ($)⁽⁵⁾
名字	格蘭特日期	閥值 ($)	目標 ($)	極大值 ($)	目標 (#)⁽²⁾	所有其他庫存獎項：數量的股份庫存或單位 (#)⁽³⁾	所有其他選擇權獎項：數量證券潛在的庫存獎項 (#)⁽⁴⁾	（練習或基地價格選擇權獎項） ($/Sh)	授予日期公允價值的庫存獎項 ($)⁽⁵⁾
勞爾·R·羅德里格斯
2018年計劃	1/26/2023				600,000	—	—	1.87	853,140
2018年計劃	1/26/2023				—	—	600,000	1.87	853,140
2018年計劃	1/26/2023				—	300,000	—	—	561,000
2023現金計劃		—	436,800	873,600
迪恩·L·肖諾
2018年計劃	1/26/2023				125,000	—	—	1.87	177,738
2018年計劃	1/26/2023				—	—	125,000	1.87	177,738
2018年計劃	1/26/2023				—	63,000	—	—	117,810
2023現金計劃		—	238,050	476,100
雷蒙德·J·富雷⁽⁶⁾
2023現金計劃		—	220,000	440,000
David·桑托斯
2018年計劃	1/26/2023				160,000	—	—	1.87	227,504
2018年計劃	1/26/2023				—	—	160,000	1.87	227,504
2018年計劃	1/26/2023				—	80,000	—	—	149,600
2023現金計劃		—	238,500	477,000	—	—	—	—	—
沃爾夫岡·達默，醫學博士，博士⁽⁷⁾
RSU修改⁽⁸⁾	2/3/2023				—	12,500	—	—	22,375
備選方案終止後演練延期⁽⁹⁾	2/3/2023				—	—	560,624	(10)	359,358
股票期權修改⁽¹⁰⁾	2/3/2023				—	—	103,855	(10)	77,494
2023現金計劃		—	249,900	499,800

1.	2023年現金計劃顯示的金額反映了根據公司業績的2023年現金計劃在截至2023年12月31日的財政年度的估計支出。有關2023年現金計劃和相關績效標準的完整説明，請參閲“我們支付什麼和為什麼--短期激勵薪酬”。

2.	所示金額為根據2018年計劃授予公司每位指定高管的基於業績的股票期權，根據與實現一定水平的產品淨銷售額和公司發展目標有關的業績目標進行授予。有關這些獎勵的更多信息，請參閲“薪酬討論和分析”。

3.	所示金額為根據2018年計劃授予公司指定高管的基於服務的RSU，在四年內按年等額分期付款，歸屬開始日期為2023年2月1日。有關這些獎勵的更多信息，請參閲“薪酬討論和分析”。

4.	所示金額為根據2018年計劃授予公司指定高管的基於服務的股票期權，在四年內按月授予。有關這些獎勵的更多信息，請參閲“薪酬討論和分析”。

5.	反映獎勵的總授予日期公允價值，根據ASC 718計算。有關這些贈款的估值假設的更多信息，請參閲我們截至2023年12月31日的年度報告Form 10-K中的“基於股票的薪酬”。

6.	自2022年12月被任命為常務副總裁、總法律顧問兼公司祕書後，劉福瑞先生於2022年收到新的聘用補助金後，於2023年再未收到年度補助金。

7.	根據Severance計劃的條款，Dummer博士於2023年3月至2023年3月從公司辭職被視為非COC資格終止。在非COC資格終止的情況下，Severance計劃規定加速授予某些未完成的股權獎勵，並延長終止後的行使期限。

8.	此行中報告的金額代表為加快歸屬而修改的RSU的數量，如Dummer博士的Severance計劃所設想的，以及ASC第718條下確認的與此類歸屬加速相關的遞增公允價值。

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9.	本行所呈報金額代表經修訂以延長任何當時尚未行使購股權之終止後行使期至非COC合資格終止日期後二十四個月之購股權數目，以及根據ASC 718就有關延長行使期確認之相關增量公平值。

10.	本行報告的金額代表經修改以提供Dummer博士的離職計劃所預期的加速歸屬的股票期權數目，以及根據ASC 718就該加速歸屬確認的相關增量公平值。

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財政年度末未償還的股權獎勵

下表列示截至2023年12月31日止財政年度，有關指定行政人員於財政年度結算日尚未行使股權獎勵的若干資料。

		期權大獎⁽¹⁾						股票獎勵⁽¹⁾
名字	格蘭特日期	數量證券潛在的未鍛鍊身體選項 (#) 可操練	數量證券潛在的未鍛鍊身體選項 (#) 不能行使	數量證券潛在的未鍛鍊身體不勞而獲選項 (#)	選擇權鍛鍊價格 ($)	選擇權期滿	選項/RSU 歸屬開課日期	數量的受限制股份單位還沒有既得 (#)	市場的價值的受限制股份單位還沒有既得 ($)⁽¹¹⁾
勞爾·R·羅德里格斯	2/27/14	83,566	—	—	3.59	2/27/24	(2)
	2/27/14	66,434	—	—	3.59	2/27/24	(2)
	2/27/14	150,000	—	—	3.59	2/27/24	(2)
	1/26/15	450,000	—	—	2.14	1/26/25	(2)
	1/26/15	450,000	—	—	2.14	1/26/25	(2)
	1/26/16	400,000	—	—	2.74	1/26/26	(2)
	1/26/16	400,000	—	—	2.74	1/26/26	(2)
	2/2/17	142,179	—	—	2.11	2/2/27	(2)
	2/2/17	450,000	—	—	2.11	2/2/27	(2)
	2/2/17	307,821	—	—	2.11	2/2/27	(2)
	1/24/18	22,271	—	—	4.49	1/24/28	(2)
	1/24/18	452,729	—	—	4.49	1/24/28	(2)
	1/24/18	237,500	—	—	4.49	1/24/28	(2)
	1/24/18	237,500	—	—	4.49	1/24/28	(2)
	1/23/19	50,001	—	—	2.00	1/23/29	(2)
	1/23/19	600,000	—	—	2.00	1/23/29	(2)
	1/23/19	549,999	—	—	2.00	1/23/29	(2)
	2/6/20	—	—	325,000	2.42	2/6/30	(3)
	2/6/20	—	—	162,500	2.42	2/6/30	(3)
	2/6/20	162,500	—	—	2.42	2/6/30	(2)
	2/6/20	41,322	—	—	2.42	2/6/30	(2)
	2/6/20	608,678	—	—	2.42	2/6/30	(2)
	1/27/21	—	39,186	—	3.54	1/27/31	(5)
	1/27/21	382,812	103,002	—	3.54	1/27/31	(5)
	1/27/21	—	—	525,000	3.54	1/27/31	(3)
	1/24/22	—	33,656	—	2.42	1/24/32	(6)
	1/24/22	191,666	174,678	—	2.42	1/24/32	(6)
	1/24/22	200,000	—	—	2.42	1/24/32	(2)
	1/24/22	200,000	—	—	2.42	1/24/32	(2)
	1/24/22						(7)	150,000	217,500
	1/26/23	—	—	300,000	1.87	1/26/33	(3)
	1/26/23	—	—	300,000	1.87	1/26/33	(3)
	1/26/23	—	55,191	—	1.87	1/26/33	(10)
	1/26/23	137,500	407,309	—	1.87	1/26/33	(10)
	1/26/23						(9)	300,000	435,000
迪恩·L·肖諾	6/4/18	104,655	—	—	3.44	6/4/28	(2)
	6/4/18	83,750	—	—	3.44	6/4/28	(2)
	6/4/18	83,750	—	—	3.44	6/4/28	(2)
	6/4/18	62,845	—	—	3.44	6/4/28	(2)
	1/23/19	19,992	—	—	2.00	1/23/29	(2)
	1/23/19	142,508	—	—	2.00	1/23/29	(2)
	1/23/19	162,500	—	—	2.00	1/23/29	(2)
	2/6/20	41,322	—	—	2.42	2/6/30	(2)
	2/6/20	—	—	100,000	2.42	2/6/30	(3)
	2/6/20	—	—	50,000	2.42	2/6/30	(3)
	2/6/20	50,000	—	—	2.42	2/6/30	(2)
	2/6/20	158,678	—	—	2.42	2/6/30	(2)

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		期權大獎⁽¹⁾						股票獎勵⁽¹⁾
名字	格蘭特日期	數量證券潛在的未鍛鍊身體選項 (#) 可操練	數量證券潛在的未鍛鍊身體選項 (#) 不能行使	數量證券潛在的未鍛鍊身體不勞而獲選項 (#)	選擇權鍛鍊價格 ($)	選擇權期滿	選項/RSU 歸屬開課日期	數量的受限制股份單位還沒有既得 (#)	市場的價值的受限制股份單位還沒有既得 ($)⁽¹¹⁾
	1/27/21	—	30,469	—	3.54	1/27/31	(5)
	1/27/21	82,031	—	—	3.54	1/27/31	(2)
	1/27/21	—	—	112,500	3.54	1/27/31	(3)
	1/24/22	—	27,264	—	2.42	1/24/32	(6)
	1/24/22	47,916	24,820	—	2.42	1/24/32	(6)
	1/24/22	50,000	—	—	2.42	1/24/32	(2)
	1/24/22	50,000	—	—	2.42	1/24/32	(2)
	1/24/22						(7)	37,500	54,375
	1/26/23	—	—	62,500	1.87	1/26/33	(3)
	1/26/23	—	—	62,500	1.87	1/26/33	(3)
	1/26/23	—	50,541	—	1.87	1/26/33	(10)
	1/26/23	28,645	45,814	—	1.87	1/26/33	(10)
	1/26/23						(9)	63,000	91,350
雷蒙德·J·富雷	12/8/22	—	—	93,750	0.90	12/8/32	(3)
	12/8/22	—	—	93,750	0.90	12/8/32	(3)
	12/8/22	50,781	136,719	—	0.90	12/8/32	(8)
David·桑托斯	8/19/20	208,333	41,667	—	2.52	8/19/30	(4)
	8/19/20	—	—	125,000	2.52	8/19/30	(3)
	1/27/21	84,744	31,113	—	3.54	1/27/31	(5)
	1/27/21	15,516	6,127	—	3.54	1/27/31	(5)
	1/27/21	—	—	137,500	3.54	1/27/31	(3)
	1/24/22	—	27,084	—	2.42	1/24/32	(6)
	1/24/22	47,916	25,000	—	2.42	1/24/32	(6)
	1/24/22	50,000	—	—	2.42	1/24/32	(2)
	1/24/22	50,000	—	—	2.42	1/24/32	(2)
	1/24/22						(7)	37,500	54,375
	1/26/23	—	—	80,000	1.87	1/26/33	(3)
	1/26/23	—	—	80,000	1.87	1/26/33	(3)
	1/26/23	1	59,034	—	1.87	1/26/33	(10)
	1/26/23	36,665	64,300	—	1.87	1/26/33	(10)
	1/26/23						(9)	80,000	116,000
沃爾夫岡·達默，醫學博士，博士	11/18/19	177,776	—	—	2.25	11/18/29	(2)
	11/18/19	42,224	—	—	2.25	11/18/29	(2)
	11/18/19	—	—	110,000	2.25	11/18/29	(3)
	11/18/19	—	—	110,000	2.25	11/18/29	(3)
	8/25/20	37,500	—	—	2.38	8/25/30	(2)
	8/25/20	37,500	—	—	2.38	8/25/30	(2)
	1/27/21	7,813	—	—	3.54	1/27/31	(2)
	1/27/21	91,145	—	—	3.54	1/27/31	(2)
	1/27/21	—	—	125,000	3.54	1/27/31	(3)
	1/24/22	54,166	—	—	2.42	1/24/32	(2)
	1/24/22	50,000	—	—	2.42	1/24/32	(2)
	1/24/22	50,000	—	—	2.42	1/24/32	(2)

1.	購股權授出乃根據二零一八年計劃及激勵計劃而發行。受限制股份單位補助金乃根據二零一八年計劃發放。

完全授權。

3.	基於某些基於績效的里程碑的成就。

4.	從2020年8月10日開始，期權分為48個等額的月度分期付款。

5.	從2021年1月1日開始，期權分為48個等額的月度分期付款。

6.	期權從2022年1月1日開始，按月等額分期付款48次。

7.	RSU從2022年2月1日起，在四(4)年的時間裏每年進行一次背心，第一次年度背心發生在2023年2月1日。

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2024年委託書

8.	期權在2023年11月21日授予25%，此後每月支付36等額分期付款。

9.	RSU從2023年2月1日起，在四(4)年的時間裏每年進行一次背心，第一次年度背心發生在2024年2月1日。

10.	期權從2023年1月1日開始，按月等額分期付款48次。

11.	未歸屬RSU的市值是根據截至2023年12月29日我們普通股的收盤價1.45美元計算的。

2023財年的期權行使和股票歸屬

下表顯示了截至2023年12月31日的財年，有關上一財年與被任命的高管有關的期權行使和股票的某些信息：

	期權大獎		股票大獎
名字	數量股票後天在……上面鍛鍊 (#)	價值在以下日期實現鍛鍊 ($)	數量股票後天在……上面歸屬 (#)⁽¹⁾	價值在以下日期實現歸屬 ($)⁽²⁾
勞爾·R·羅德里格斯	—	—	50,000	86,000
迪恩·L·肖諾	—	—	12,500	21,500
雷蒙德·富雷	—	—	—	—
David·桑托斯	—	—	12,500	21,500
沃爾夫岡·達默，醫學博士，博士	—	—	25,000	38,000

(1)	本欄所呈報之股份指於二零二二年一月授出之受限制股份單位獎勵於二零二三年二月一日歸屬時所收購之股份。本表所呈報的Dummer博士股份包括於二零二二年一月授出的12，500股股份，該等股份歸屬為其非COC合資格終止的一部分。

(2)	於二零二三年歸屬之受限制股份單位之市值乃根據適用日期之收市股價計算。

僱傭、分離和控制權變更

高管離職計劃

我們的離職計劃已於2023年8月修訂及重述，規定在本公司無故終止聘用(離職計劃中界定該詞)或行政人員有充分理由(該詞定義於離職計劃中)或辭職(該詞在離職計劃中界定)的情況下，支付若干遣散費予本公司合資格的行政人員，包括被指名的行政人員。離職計劃下應支付的遣散費根據以下情況而有所不同：(I)符合資格的終止發生在控制權變更(該術語在離職計劃中定義)後的十八(18)個月內(“符合COC資格的終止”)，或(Ii)在任何其他時間(“非符合COC資格的終止”)。根據遣散費計劃支付遣散費的條件是行政人員執行並及時退還豁免和免除索賠。

在COC資格終止的情況下，在滿足某些附加條件的情況下，

在離職計劃規定的條件下，該高管將有權獲得：(I)一筆總付現金遣散費，其數額等於2.5%(對於首席執行官、總裁或執行副總裁)或2.0%(對於副總裁或高級副總裁)乘以(A)合資格僱員的“基本工資”(等於該合資格高管在緊接控制權變更或有資格終止僱用之日之前有效的基本工資)的總和，這將不會反映引起充分理由的基本工資減少的影響)和(B)(I)高管在緊接發生COC資格終止的會計年度之前的兩個財政年度內因業績而賺取的目標年度激勵獎金的平均百分比，以及(Ii)高管在發生控制權變更或發生COC資格終止的會計年度有資格獲得的目標年度激勵獎金的乘積，兩者以較大者為準；但目標激勵不應反映

2024年委託書

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目標年度獎勵減少的影響，如果有充分的理由，並且如果員工受僱不到兩年或在前兩年每年沒有參加我們的年度獎金計劃，則第(I)款的績效成績將在該員工未受僱或沒有參加年度獎勵計劃的年份為100%(第(B)條，“合格獎金”)；(2)支付經修訂的適用的1985年《綜合總括預算調節法》(“COBRA”)的僱主部分，保費最長為18個月，或在符合某些條件的情況下償還此類金額；(3)加速所有截至COC資格終止時尚未完成的補償性股權獎勵；以及(Iv)延長任何當時尚未行使的股票期權的終止後行權期至(A)符合條件終止日期的一(1)週年，及(B)在沒有終止僱傭的情況下該等期權的原始到期日，兩者以較早者為準。

在非符合COC資格的終止的情況下，並在滿足離職計劃中規定的某些附加條件的情況下，高管將有權獲得：(I)現金工資續付金，相當於在緊接非符合COC資格的終止日期之前生效的高管的基本工資，為期十八(18)個月(在羅德里格斯先生的情況下)和十二(12)個月(在所有其他指定的高管的情況下)(每一種情況下為“七期”，以及在每一種情況下，條件是基本工資將不包括在服務期內或在非COC資格終止後的次年3月14日之前(以較早者為準)支付的基本工資減少所產生的任何影響；(Ii)在符合某些條件的情況下，向行政人員及其合資格受撫養人支付相當於適用的COBRA保費的僱主部分的款項，最長期限為相當於服務期的期間；(Iii)加速授予截至非COC資格終止之日由行政人員持有的基於時間的補償性股權獎勵，金額應在適用的服務期內歸屬；及(Iv)延長高管持有的任何當時尚未支付和未授予的基於業績的補償性股權獎勵的期限

最多三十(30)個月(就羅德里格斯先生而言)或二十四個月(就所有其他指定的執行幹事而言)，以便在此期間本應授予的任何此類獎勵應在與此類獎勵有關的業績目標實現之日起變為既得並可行使，及(V)將任何當時尚未行使的購股權的終止後行權期延長至(A)非符合條件終止日期後三十(30)個月(就羅德里格斯先生而言)或非符合條件終止日期後二十四(24)個月(就所有其他指定行政人員而言)，及(B)在沒有終止僱用的情況下，該等購股權原來的到期日。

如上所述，2023年2月1日，杜默博士通知瑞格爾，他有意辭去瑞格爾執行副總裁總裁和首席醫療官的職務。在瑞格爾開始尋找繼任者的同時，為了促使杜默博士留任至2023年3月31日，同時作為交換條件，杜默博士的辭職被視為符合西沃蘭斯計劃條款下的非COC資格終止。因此，Dummer博士收到了(1)十二(12)個月的現金工資(499,800美元)；(2)根據某些條件(估計月值為1,400美元)，支付了相當於服務期的最長期間適用的COBRA保費；(3)修改了股權獎勵(根據ASC 718計算的估計價值為459,227美元)，包括(A)加快了對Dummer博士在非COC資格終止之日持有的基於時間的補償性股權獎勵的歸屬，金額應在服務期內歸屬；及(B)將行政人員所持有的任何當時尚未完成及未歸屬的業績補償性股權獎勵的期限延長24個月，使在此期間本應歸屬的任何此類獎勵在與該等獎勵有關的業績目標實現之日起成為既得並可行使，及(C)將任何當時尚未完成的股票期權的終止後行權期延長至非COC資格終止之日起24個月。

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2024年委託書

2023年控制和終止表更改時的潛在付款

COC資格終止

下表提供了有關根據離職計劃支付的遣散費福利的信息，如果被點名的執行幹事是

受2023年12月31日COC資格終止的限制。

	因正當理由自願終止合同或在無理由的情況下非自願終止控制權變更後18個月
名稱和主要職位	醫療保健優勢 ($)⁽¹⁾	工資和獎金 ($)⁽²⁾	權益加速 ($)⁽³⁾
勞爾·R·羅德里格斯	14,486	2,704,520	652,500
迪恩·L·肖諾	41,233	1,706,521	145,725
雷蒙德·J·富雷	45,214	1,650,000	178,320
David·桑托斯	45,214	1,700,803	170,375

1.	代表在我們的集團健康計劃下為每名執行幹事及其合格受撫養人在服務終止後18個月內繼續承保的僱主部分保費的全額，前提是執行幹事及時選擇根據COBRA繼續承保。

2.	代表等於2.5×(2023年基本工資+合格獎金)的一次性現金遣散費。

3.	代表(I)2023年12月31日現金中具有加速歸屬利益的未歸屬未歸屬期權的價差價值，根據我們普通股在2023年12月29日(2023財年最後一個交易日)的收盤價1.45美元相對於此類未歸屬期權的行使價計算，加上(Ii)截至2023年12月31日所有未償還和未歸屬RSU的加速歸屬價值，基於我們普通股在2023年12月29日的收盤價1.45美元。

非COC資格終止

下表提供了有關根據現有高管離職計劃應支付的遣散費福利的信息，如果指定

高管將於2023年12月31日被非COC資格解僱。

	因正當理由自願終止合同或無故非自願終止
名稱和主要職位	醫療保健優勢 ($)⁽¹⁾	工資和獎金 ($)⁽²⁾	權益加速 ($)⁽³⁾
勞爾·R·羅德里格斯	14,486	1,092,000	362,500
迪恩·L·肖諾	27,482	476,100	40,963
雷蒙德·J·富雷	30,142	440,000	25,781
David·桑托斯	30,142	477,000	47,125

1.	代表我們的集團健康計劃下為每名高管及其合格受撫養人在七年期間繼續承保的僱主部分保費的全額，前提是該高管及時選擇根據COBRA繼續承保。

2.	表示相當於在離職期間的每個計劃薪資日期支付的基本工資的現金遣散費。

3.	代表(I)2023年12月31日現金中具有加速歸屬利益的未歸屬時間型期權的價差價值，該價差是根據我們普通股在2023年12月29日(2023財年最後一個交易日)的收盤價1.45美元相對於此類未歸屬期權的行使價計算的，加上(Ii)截至2023年12月31日所有未償還和未歸屬RSU的加速歸屬價值，基於我們普通股在2023年12月29日的收盤價1.45美元。

2024年委託書

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支付比率信息

根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法以及相關的美國證券交易委員會披露規則，公司必須向股東提供有關首席執行官總薪酬與其中位數員工總薪酬的關係的特定披露，稱為“薪酬比率”披露。

對於2023財年，

•	該公司所有僱員(行政總裁除外)的年薪中位數為240,991元；及

•	本委託書中包括的2023年薪酬摘要表中報告的首席執行官的年度總薪酬為3,440,790美元。

根據這一信息，首席執行官的年度總薪酬與所有僱員年度總薪酬的中位數之比為14比1。

我們相信上述薪酬比率代表本公司以符合薪酬比率披露規則及適用指引的方式計算的合理估計。薪酬比率披露規則和用以識別員工中位數和計算薪酬比率的指引，容許公司採用各種方法和假設，因此，我們報告的薪酬比率可能無法與其他公司(包括我們行業內的公司)報告的薪酬比率相比較。鑑於我們的高管薪酬計劃對基於績效的要素的槓桿作用，我們預計我們的薪酬比率披露將根據公司的業績與激勵計劃下使用的業績目標而每年波動。

根據美國證券交易委員會規則，為了確定公司員工中位數，我們使用了截至2022年11月30日的員工總數，包括所有全職和兼職員工。公司的員工都不在美國以外。在上一個完整的財政年度，公司的員工人數或員工薪酬安排沒有任何變化，我們認為這會導致薪酬比率披露的重大變化。因此，我們在計算薪酬比率時使用了相同的中位數員工。

在確定公司員工總數中的“中位數員工”時，我們比較了每名員工的年度基本工資總額(使用對小時工一年內工作時間的合理估計和其餘員工實際支付的工資)、年度現金獎勵和年內授予的股權獎勵的公允價值。在作出這項決定時，我們按年計算受僱於本公司不足一個財政年度的僱員的薪酬。這項補償措施一直適用於計算中包括的所有僱員，我們認為這合理地反映了僱員的年度補償。由於我們沒有為員工維持固定福利或其他精算計劃，員工的年度總薪酬中位數不包括可歸因於這些安排的金額。

使用這種方法，我們選擇了公司員工人數中位數的員工，他是一名區域業務經理。然後，我們使用與薪酬彙總表中所述相同的方法來計算該員工的年度總薪酬，該方法用於計算指定高管的年度總薪酬。

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2024年委託書

薪酬與績效信息披露

根據美國證券交易委員會根據2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法通過的規則，我們提供以下有關高管“實際支付的薪酬”(“CAP”)的披露，按照美國證券交易委員會披露規則計算，以及以下列出的財年我們的某些業績衡量標準。您應該參考我們的薪酬討論與分析(“CD&A”)，瞭解高管薪酬如何與我們的業績相關以及薪酬委員會如何做出決定的完整描述。上限是一種新的必需薪酬計算方法，與薪酬、被點名高管(“近地天體”)已實現或賺取的薪酬以及薪酬委員會看待年度薪酬決定的方式有很大不同，如CD&A中所討論。下表中的數額是按照美國證券交易委員會規則計算的，並不代表近地天體實際賺取或變現的數額，包括如果不滿足歸屬條件則仍可被沒收的股權獎勵。

					年終投資100美元於2019年12月31日於：
年	摘要補償表合計勞爾·羅德里格斯首席執行官⁽¹⁾ $	補償實際支付給勞爾·羅德里格斯首席執行官⁽³⁾ $	平均值摘要補償表合計非CEO 近地天體⁽²⁾⁽⁴⁾ $	平均值補償實際支付給非CEO 近地天體⁽³⁾⁽⁴⁾ $	右上角⁽⁵⁾ $	納斯達克生物技術索引⁽⁵⁾ $	淨虧損 (單位：百萬) $	總收入 (單位：百萬) $
2023	3,440,790	2,061,002	1,077,527	711,440	67.76	118.87	(25.1)	116.9
2022	2,864,120	1,465,142	1,232,862	875,128	70.09	113.65	(58.6)	120.2
2021	3,428,041	866,863	1,252,576	647,412	123.83	126.45	(17.9)	149.2
2020	2,963,884	4,724,952	1,079,526	1,385,017	163.55	126.42	(29.7)	108.6

腳註:

1)	勞爾·羅德里格斯自2014年11月起擔任本公司首席執行官，並自2010年5月起擔任本公司總裁。

2)	自去年披露以來，非首席執行官NEO的2022年平均薪酬摘要表總額已更新，以反映非首席執行官平均薪酬摘要表與上述薪酬摘要表之間的逐年變化。

3)	為計算實際支付的賠償，按年度從賠償彙總表中的賠償總額中扣除和增加包括：

	2023		2022		2021		2020
	勞爾羅德里格斯 $	平均值非CEO 近地天體 $	勞爾羅德里格斯 $	平均值非CEO 近地天體 $	勞爾羅德里格斯 $	平均值非CEO 近地天體 $	勞爾羅德里格斯 $	平均值非CEO 近地天體 $
報酬彙總表中的報酬總額	3,440,790	1,077,527	2,864,120	1,232,862	3,428,041	1,252,576	2,963,884	1,079,526
股權獎勵調整
補償彙總表中補助金日期值的調整	(2,267,280)	(384,280)	(1,771,120)	(541,865)	(2,448,705)	(583,025)	(1,992,765)	(502,228)
本年度授出的未歸屬獎勵的年終公允價值	1,217,867	144,805	795,491	251,675	578,006	137,627	2,408,173	516,458
過往年度授出的未歸屬獎勵年終公允價值的年比差額	(427,053)	(148,247)	(184,265)	(35,496)	(950,857)	(221,116)	1,177,892	259,670
於本年度授出及歸屬之獎勵於歸屬日期之公平值	114,948	13,649	260,343	44,372	269,958	64,268	159,024	22,395

2024年委託書

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	2023		2022		2021		2020
	勞爾羅德里格斯 $	平均值非CEO 近地天體 $	勞爾羅德里格斯 $	平均值非CEO 近地天體 $	勞爾羅德里格斯 $	平均值非CEO 近地天體 $	勞爾羅德里格斯 $	平均值非CEO 近地天體 $
過往年度授出獎勵之過往年終公平值與歸屬日公平值之公平值差額	(18,270)	7,986	(499,427)	(76,420)	(9,580)	(2,918)	8,744	9,196
股票獎勵的總調整數	(1,379,788)	(366,087)	(1,398,978)	(357,734)	(2,561,178)	(605,164)	1,761,068	305,491
實際支付的補償(已計算)	2,061,002	711,440	1,465,142	875,128	866,863	647,412	4,724,952	1,385,017

4)	非首席執行官NEO反映了平均薪酬彙總表總薪酬和平均實際支付的薪酬，按年度分列的以下高管：

2023年：迪安·肖諾，沃爾夫岡·杜默，大衞·桑托斯和雷蒙德·福雷

2022年：Dean Schorno，Dolly Vance，Wolfgang Dummer，David Santos和Raymond Furey

2021年：Dean Schorno，Dolly Vance，Wolfgang Dummer和David Santos

2020年：Dean Schorno，Dolly Vance，Wolfgang Dummer和David Santos

5)	TSR根據截至2019年12月31日的初始固定投資價值100美元確定，並假設所有股息的再投資。 TSC同行組由納斯達克生物技術指數組成，與我們的年度報告中使用的同行組相同。

業績衡量一覽表

正如CD&A中指出的那樣，2023年，公司高管薪酬計劃中的主要激勵要素以年度激勵和股權獎勵的形式提供。與生物技術行業的許多公司一樣，公司的年度激勵目標通常與公司的戰略和運營目標捆綁在一起，而不是財務目標。以下是業績衡量標準清單，在該公司的評估中，這些業績衡量標準代表了該公司用來將實際支付的薪酬與2023年近地天體掛鈎的最重要的業績衡量標準：

•	商業增長(增加產品銷售，推出新產品)

•	臨牀渠道的擴展(臨牀試驗、通過收購和/或許可進行的企業發展)

•	金融勤勉(管理費用、維護現金狀況、非銷售收入)

•

總收入*

*	雖然不是公司高管薪酬計劃的直接組成部分，但收入包括在內，因為它反映了我們產品銷售的增長。為了衡量我們產品銷售額的增長，這是我們年度激勵薪酬計劃下使用的績效指標，我們將收入確定為公司選擇的衡量標準，我們認為這反映了我們在實現產品銷售增長目標方面的表現。

薪酬與績效：圖形描述

下圖提供了CAP（根據SEC規則計算）的圖形描述和以下措施：

•	公司的累計PSR和同行集團的累計PSR；

•

公司的淨收入;以及

•	公司選擇的衡量標準，對我們來説就是總收入。如上所述，雖然不是我們高管薪酬計劃的直接組成部分，但收入也包括在內，因為它反映了增長

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2024年委託書

我們的產品銷售量。為了衡量我們產品銷售額的增長，這是我們年度激勵薪酬計劃下使用的績效指標，我們將收入確定為公司選擇的衡量標準，我們認為這反映了我們在實現產品銷售增長目標方面的表現。

CAP和累計PSR/對等組累計PSR

CAP和公司淨收入

收入上限和總收入

2024年委託書

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董事薪酬

我們的薪酬委員會在薪酬顧問的協助下，每年審查非僱員董事的現金和股權薪酬，他們準備對我們的非僱員董事薪酬計劃進行全面評估。這項評估包括將董事薪酬與用於高管薪酬的同行進行基準比較，更新董事薪酬的最新趨勢，以及審查相關的公司治理最佳實踐。考慮到這一評估以及公司的業績和其他因素，薪酬委員會於2021年通過了非員工董事薪酬政策(“DIR。公司。政策“)。

董事會，與薪酬委員會和主任的建議一致。公司。政策，將2023年的現金補償定為與2022年相同的水平。對於2023年提供的服務，董事的每位非員工每服務一個季度，就會獲得每年5萬美元的預付金。董事會主席額外收到了40000美元。此外，審計委員會主席每年額外獲得22,000美元的預聘費，公司治理、健康護理合規監督和提名委員會(治理委員會)主席每年額外獲得15,000美元的預聘金，薪酬委員會主席每年額外獲得15,000美元的預聘金，科學和臨牀試驗諮詢委員會主席每年額外獲得15,000美元的預付金。審計委員會每名非主席成員每年可額外獲得12000美元的聘用費。賠償委員會的每名非主席成員每年可額外獲得10 000美元的聘用費。治理委員會的每名非主席成員每年可額外獲得10 000美元的聘用費。財務委員會每名非主席成員每年可額外獲得5,000元的聘用費。科學和臨牀試驗諮詢委員會的每名非主席成員每年可額外獲得10,000美元的聘用費。在截至2023年12月31日的財年中，所有非僱員董事作為一個集團賺取的現金薪酬總額為556,000美元。2023年，與

前幾年，現金補償通過公司的現金補償政策提供，股權贈款通過2018年計劃提供。

根據非僱員董事薪酬政策，除了上述現金預留金外，並受董事在本公司董事會的持續服務所限，每位非僱員董事將於每次股東周年大會翌日自動獲得購買30,000(30,000)股普通股及2.5萬(25,000)股RSU的選擇權。

2023年，根據我們的2018年計劃，我們的每位非僱員董事都獲得了股票期權和RSU獎勵。授予非僱員董事的期權並不是為了符合守則規定的激勵性股票期權的資格。2023年向非僱員董事授予的期權是非酌情的。根據2018年計劃授予非僱員董事的期權的行權價為我們普通股在期權授予日的公平市值的100%，相當於我們股票在授予日的收盤價。董事會管理2018年計劃，使(A)授予非僱員董事的初步購股權於授出日期或董事獲委任為董事會成員之日起至股東首次考慮推選董事的年會日期止的較短三年內按月等額授予，惟非僱員董事須繼續向吾等提供服務；及(B)向非僱員董事授予的年度購股權授予於授出日期起計一年內按月等額分期付款。根據2018年計劃授予非僱員董事的期權期限為10年。RSU在下一次公司年會的前一天授予。倘若本公司與另一間公司合併或合併為另一間公司，或涉及吾等的合併、收購資產或其他控制權變更交易，則各購股權將繼續有效(如吾等為尚存實體)，或在既非假設亦非替代的情況下將加速實施，而購股權將於交易完成前未予行使而終止。

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2024年委託書

董事2023財年薪酬

下表顯示了截至2023年12月31日的財年公司所有非僱員董事的薪酬：

名字	賺取的費用或以現金支付 ($)	庫存獎項 ($)⁽¹⁾⁽²⁾	選擇權獎項 ($)⁽¹⁾⁽²⁾	所有其他補償 ($)⁽³⁾	總計 ($)
卡米爾·Ali-傑克遜，Esq.	77,000	33,000	30,582	—	140,582
艾莉森·L·漢娜醫學博士	70,000	33,000	30,582	79,395	212,957
布萊恩·L·科津醫學博士	75,000	33,000	30,582	—	138,582
格雷格·A·拉波因特	127,000	33,000	30,582	—	190,582
加里·A·萊昂斯	50,000	33,000	30,582	—	113,582
Walter·H·穆斯博士。	75,000	33,000	30,582	—	138,582
簡·瓦斯曼，J.D.	82,000	33,000	30,582	—	145,582

1.	反映股票期權和RSU獎勵的總授予日期公允價值，根據ASC 718計算。有關這些贈款的估值假設的更多信息，請參閲我們截至2023年12月31日的年度報告Form 10-K中的“基於股票的薪酬”。

截至2023年12月31日，董事每位非僱員的未行使期權獎如下(未行使/不可行使)：Ali-傑克遜女士，172,500/12,500；胡漢娜博士，147,500/12,500；Kotzin博士，320,000/12,500；Lapointe先生，310,000/12,500；Lyons先生，390,000/12,500；Moos博士，390,000/12,500；以及Wasman女士，238,750/12,500。截至2023年12月31日，每個非員工董事的未授予和未授予的獎項如下：Ali-傑克遜-25,000人；漢娜博士-25,000人；羅伯特·科津博士-25,000人；拉普因特先生-25,000人；里昂先生-25,000人；穆斯博士-25,000人；瓦斯曼女士-25,000人。

3.	代表根據董事職責之外的諮詢協議向本公司提供的與臨牀開發計劃有關的服務費用，時間為2023年2月13日至2024年2月7日，每小時500美元。

2024年委託書

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與有關人士的交易

某些交易

本公司自2021年1月1日以來一直沒有參與任何交易，涉及的金額超過或將超過(X)120,000美元或(Y)2022年12月31日、2023年和2022年12月我們總資產平均值的1%，且在該交易中，我們的任何董事、高管或超過

5%的股本，或其關聯公司或直系親屬，曾經或將擁有直接或間接的實質性利益，但薪酬和其他安排除外，這些安排在“高管薪酬”和“董事薪酬”一節中描述。

賠償協議

本公司已與若干高級職員及董事訂立彌償協議，該等協定除其他事項外，規定在該等高級職員或董事的情況下，並在協議所規定的範圍內，本公司將就其開支、損害賠償、判決、罰款及和解向其作出彌償

可能因其董事、高級職員或本公司其他代理人的身份而成為或可能因其身為本公司的董事、高級職員或其他代理人而成為訴訟或法律程序的一方，並在特拉華州法律及本公司章程所允許的最大範圍內被要求支付費用。

關聯人交易政策和程序

公司通過了一項書面的關聯人交易政策，闡述了公司關於識別、審查、考慮和批准或批准“關聯人交易”的政策和程序。僅就本公司的政策而言，“關連人士交易”是指本公司及任何“關連人士”參與的涉及金額超過120,000美元的交易、安排或關係(或任何一系列類似的交易、安排或關係)。涉及對相關人士作為員工、顧問或董事提供給公司的服務進行補償的交易不在本保單涵蓋範圍之內。關連人士指任何高管、董事、獲提名人成為董事或持有本公司超過5%股權的人士，包括彼等的任何直系親屬，以及該等人士擁有5%或以上實益擁有權權益的任何實體。

根據該政策，如果一項交易已被確定為關聯人交易，管理層必須將有關擬議的關聯人交易的信息提交審計委員會(或，如果審計委員會批准將不適當，則提交給董事會的另一個獨立機構)(在本節中稱為“委員會”)，以供審議和批准或批准。在合理可用的範圍內，陳述必須包括對交易各方的描述、關聯人的直接和間接利益、對交易目的的描述、擬議交易的所有重要事實、交易給公司帶來的好處，以及如果適用，是否有其他來源的可比產品或服務，無論擬議交易是按條款進行的。

可與提供給無關第三方或來自無關第三方的條款以及管理層關於擬議交易的建議相比較。如果要求委員會審議是否批准正在進行的關係人交易，除上述信息外，陳述書還應説明與交易有關的已開展和有待開展的工作的範圍，評估終止交易的潛在風險和費用，並酌情説明修改交易的可能性。

為了提前識別關聯人交易，該公司依賴其高管、董事和某些重要股東提供的信息。在審議關聯人交易時，委員會考慮了現有的相關事實和情況，包括但不限於(A)本公司的風險、成本和收益，(B)如果關聯人是董事的直系親屬或董事的關聯實體，對董事獨立性的影響，(C)交易的條款，(D)可獲得類似服務或產品的其他來源，(E)無關的第三方或一般員工可獲得或得到的條款(視情況而定)。如果董事與擬議的交易有利害關係，董事必須迴避審議和批准。該政策要求，委員會在決定批准、批准或拒絕一項關聯人交易時，應根據已知情況考慮該交易是否符合本公司及其股東的最佳利益，如委員會真誠行使其酌情決定權所確定的那樣。

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2024年委託書

代理材料的入庫

美國證券交易委員會已通過規則，允許公司和中介機構(如經紀人)通過向兩個或多個共享同一地址的股東發送一份關於代理材料或其他年會材料在互聯網上可獲得的通知的方式，滿足對這些股東的交付要求。這一過程通常被稱為“持家”，這可能意味着股東的額外便利和公司的成本節約。

今年，一些擁有賬户持有者的經紀人將持有我們的代理材料。代理材料和/或其他年度會議材料的互聯網可用性通知將發送給共享一個地址的多個股東，除非收到受影響股東的相反指示。一旦您從您的經紀人那裏收到通知，他們將對您的地址進行“看房”通信，“看房”將繼續進行，直到您收到其他通知或直到您撤銷您的同意。

如果在任何時候，您不想再參與“持家”，而希望單獨收到代理材料或其他年會材料在互聯網上可用的通知，請通知您的經紀人，或將您的書面或口頭請求發送到下面提供的地址或電話號碼。如果您目前在您的地址收到多份可在互聯網上獲得代理材料或其他年會材料的通知副本，並希望獲得這些通信，請聯繫您的經紀人(S)。

此外，本公司將在書面或口頭要求下，迅速將本公司的委託代理材料的單獨副本交付給股東，地址為：

投資者關係

Rigel製藥公司

611蓋特韋大道

Suite 900

南舊金山，CA 94080

650-624-1100

其他事項

董事會不知道將提交年度會議審議的其他事項。倘任何其他事項已妥為提呈大會，隨附委任代表書所列人士擬按其最佳判斷就該等事項投票。

根據董事會的命令，

雷蒙德·J·富雷

執行副總裁，總法律顧問，

首席合規官兼公司祕書

加利福尼亞州舊金山南部

2024年4月10日

本公司截至2023年12月31日止財政年度的年度報告（表格10—K）副本可免費提供給：投資者關係公司，RIGEL PHARMACEUTICALS，INC.，611 Gateway Boulevard，900套房，

94080.

2024年委託書

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附錄A

Rigel Pharmaceuticals，Inc. 2018年股權激勵計劃

董事會通過日期：2018年2月1日

股東批准：2018年5月16日

2019年1月23日修訂

2019年1月31日修訂

股東批准：2019年5月22日

2020年2月3日修訂

股東批准日期：2020年5月14日

2021年1月28日修訂

修訂於2021年3月9日

股東批准日期：2021年5月18日

股東批准日期：2022年5月19日

股東批准日期：2023年5月25日

經股東批准：5月[ ], 2024

將軍。

(a)

先前計劃的繼任者和延續。該計劃旨在作為Rigel PharmPharmticals，Inc.2011年股權激勵計劃(“2011年計劃“)，Rigel PharmPharmticals，Inc.2000股權激勵計劃，經修訂和重述(”2000年計劃和Rigel PharmPharmticals，Inc.2000非僱員董事股票期權計劃(2000年非僱員董事計劃，連同2011年計劃和2000年計劃，先前的計劃“)。生效日期後，不能根據先前計劃授予額外的股票獎勵。截至太平洋時間生效日期(太平洋時間)上午12點01分，根據先前計劃剩餘可供授予的任何未分配股份(先前計劃的可用儲備“)屆時將不再根據該等先前計劃提供，並將加入股份儲備(如下文第3(A)節進一步描述)，然後可根據根據該計劃授出的股票獎勵立即供授出及發行。此外，自生效日期太平洋時間上午12點01分起及之後，根據先前計劃授予的所有未完成股票獎勵將繼續遵守該先前計劃的條款；然而，前提是(I)在行使或交收前因任何原因而到期或終止，(Ii)因未能滿足歸屬該等股份所需的或有條件而被沒收、註銷或以其他方式歸還本公司，或(Iii)除根據先前計劃授出的尚未行使購股權及股票增值權外，其行使或行使價格至少為授出日普通股公平市值的100%(100%)，但須受購股權或股票增值權規限(“優先計劃獲獎感謝獎)，由公司重新收購或扣繳(或不發行)，以履行與股票獎勵相關的預扣税款義務(統稱為先前計劃的返還股票“)將於該等股份成為優先計劃的退回股份及根據本協議授予的獎勵可供發行時，立即加入股份儲備(詳見下文第(3)(A)節)。所有於生效日期太平洋時間上午12：01或之後授予的股票獎勵將受本計劃條款的約束。

(b)	合格的獲獎者。員工、董事和顧問有資格獲得股票獎勵。

(c)	可用的股票獎勵。該計劃規定授予以下類型的股票獎勵：(I)激勵性股票期權，(Ii)非法定股票期權，(Iii)股票增值權，(Iv)限制性股票獎勵，(V)RSU獎勵，(Vi)績效股票獎勵，和(Vii)其他股票獎勵。

(d)	目的。通過授予股票獎勵，該計劃旨在幫助本公司和任何關聯公司確保並保留符合條件的獲獎者的服務，激勵該等人士為本公司和任何關聯公司的成功盡最大努力，並提供一種方式，使符合條件的獲獎者可以從普通股價值的增加中受益。

2024年委託書

| A-1

行政部門。

(a)	由委員會進行管理。董事會將管理該計劃。董事會可按照第2(C)節的規定，將本計劃的管理授權給一個或多個委員會。

(b)	委員會的權力董事會將有權在符合本計劃明文規定的情況下，並在其限制範圍內：

(i)	決定(A)誰將被授予股票獎勵；(B)每個股票獎勵將於何時及如何授予；(C)將授予何種股票獎勵；(D)每個股票獎勵的規定(不必相同)，包括允許個人何時行使或以其他方式獲得股票獎勵下的現金或普通股；(E)適用於股票獎勵的普通股數量或現金價值；及(F)適用於股票獎勵的公平市值。

(Ii)	解釋和解釋根據其授予的計劃和股票獎勵，並制定、修訂和廢除管理計劃和股票獎勵的規章制度。董事會在行使此等權力時，可糾正計劃或任何股票獎勵協議中的任何缺陷、遺漏或不一致之處，其方式及程度為董事會認為必需或適宜使計劃或股票獎勵完全生效。

(Iii)

解決與該計劃和根據該計劃授予的股票獎勵有關的所有爭議。

(Iv)	全部或部分加快行使或授予股票獎勵的時間(或發行現金或普通股以解決其問題的時間)。

(v)	隨時暫停或終止本計劃。除本計劃或股票獎勵協議另有規定外，除下文第(Viii)款另有規定外，未經參與者書面同意，暫停或終止本計劃不會實質上損害參與者根據其當時尚未發行的股票獎勵所享有的權利。

(Vi)

在董事會認為必要或適宜的任何方面修訂該計劃，包括但不限於根據守則第409A節採納有關獎勵股票期權及若干非限制性遞延薪酬的修訂，及/或使根據該計劃授出的計劃或股票獎勵符合守則第409A節有關獎勵股票期權的規定或豁免或符合守則第409A節有關非限制性遞延薪酬的規定，但須受適用法律的限制(如有)所規限。然而，如果適用法律或上市要求要求，並且除第10(A)節有關資本化調整的規定外，本公司將尋求股東批准對計劃的任何修訂：(A)大幅增加計劃下可供發行的普通股數量，(B)大幅擴大根據計劃有資格獲得股票獎勵的個人類別，(C)大幅增加計劃下參與者的應計福利，(D)大幅降低根據計劃發行或購買普通股的價格，或(E)大幅擴大根據該計劃可供發行的股票獎勵類型。除本計劃(包括第2(B)(Viii)節)或股票獎勵協議另有規定外，未經參與者書面同意，對本計劃的任何修訂均不會實質上損害參與者在已發行股票獎勵下的權利。

(Vii)

提交對計劃的任何修訂以供股東批准，包括但不限於對計劃的修訂，以滿足(A)守則第422節關於激勵性股票期權或(B)規則16b-3的要求。

(Viii)

批准在本計劃下使用的股票獎勵協議的形式，並修改任何一個或多個股票獎勵的條款，包括但不限於，修改以提供比股票獎勵協議中以前規定的更有利的條款，但受計劃中不受董事會酌情決定的任何指定限制的限制；然而，前提是參與者在任何股票獎勵下的權利不會因任何該等修訂而受損，除非(A)本公司徵得受影響參與者的同意，及(B)該參與者書面同意。儘管有上述規定，(1)如董事會憑其全權酌情決定權裁定任何該等修訂不會損害參與者的權利，

A-2 |

2024年委託書

(2)在受適用法律限制(如有)的情況下，董事會可在未經受影響參與者同意的情況下修訂任何一項或多項股票獎勵的條款(A)根據守則第422節維持股票獎勵作為獎勵股票期權的合資格地位；(B)更改獎勵股票期權的條款，如果更改僅因其損害股票獎勵根據守則第422節作為獎勵股票期權的合格地位而導致股票獎勵減值；(C)澄清豁免股票獎勵的方式，或使股票獎勵符合守則第409A節的規定；或(D)遵守其他適用法律或上市規定。

(Ix)	一般而言，行使董事會認為為促進本公司最佳利益所需或合宜且與計劃或股票獎勵的規定並無衝突的權力及執行該等行為。

(x)	採用必要或適當的程序和子計劃，以允許外籍或受僱於美國境外的僱員、董事或顧問參與本計劃(前提是為遵守相關外國司法管轄區的法律，對本計劃或任何股票獎勵協議的非實質性修改不需要董事會批准)。

(c)	出席委員會的代表團。

(i)	將軍。董事會可將本計劃的部分或全部管理授權給一個或多個委員會。如果將計劃的管理授權給委員會，委員會將擁有董事會迄今已授予委員會的與計劃管理相關的權力，包括將委員會被授權行使的任何行政權力轉授給委員會的小組委員會的權力(此後，本計劃中對董事會的提及將轉授予委員會或小組委員會，視情況適用)。任何行政權力的下放將反映在董事會或委員會(視情況而定)不時通過的決議中，但不得與本計劃的規定相牴觸。委員會可隨時撤銷該小組委員會及/或在委員會內撤銷任何授予該小組委員會的權力。董事會可保留與委員會同時管理本計劃的權力，並可隨時在董事會中重新行使以前授予的部分或全部權力。

(Ii)	規則16b-3遵守。根據規則16B-3，委員會可僅由兩名或兩名以上非僱員董事組成。

(d)

委派一名軍官。董事會可授權一名或多名高級職員進行以下一項或兩項工作：(I)指定非高級職員接受認股權和特別提款權(以及在適用法律允許的範圍內，接受其他股票獎勵)，以及在適用法律允許的範圍內，接受該等股票獎勵的條款；及(Ii)決定授予該等僱員的普通股股份數目；然而，前提是有關該等轉授的董事會決議案將列明可受該高級職員授予的股票獎勵所規限的普通股股份總數，而該高級職員不得向其本人授予股票獎勵。任何此類股票獎勵將以最近批准供委員會或董事會使用的股票獎勵協議的形式授予，除非批准授權的決議另有規定。董事會不得根據下文第13(U)(Iii)節將釐定公平市價的權力轉授僅以高級人員(而非董事)身分行事的高級人員。

(e)	董事會決定的效力。董事會本着善意作出的所有決定、解釋和解釋將不會受到任何人的審查，並將是最終的、對所有人具有約束力和決定性的。

(f)	重新定價；取消和重新授予股票獎勵。董事會或任何委員會均無權(I)降低本計劃下任何尚未行使的期權或特別行政區的行使、購買或執行價格，或(Ii)取消任何具有行使價格或執行價格的未償還期權或特別行政區

2024年委託書

| A-3

超過當時普通股的公平市值，以換取計劃下的現金或其他股票獎勵，除非公司股東在此類事件發生前12個月內批准了此類行動。

(g)	股息和股息等價物。可就任何普通股支付股息或股息等價物(視何者適用而定)，但須按董事會決定並載於適用股票獎勵協議的股票獎勵(認股權或特別行政區除外)；然而，前提是(I)在任何該等股份根據該等股份獎勵協議的條款歸屬的日期之前，不得就該等股份支付任何股息或股息等價物；(Ii)就任何該等股份入賬的任何股息或股息等價物將受根據該等股份獎勵協議的條款適用於該等股份的所有條款及條件(包括但不限於任何歸屬條件)所規限；及(Iii)就任何該等股份入賬的任何股息或股息等價物將於該日沒收，如有，由於未能滿足該股票獎勵協議條款下的任何歸屬條件，該等股份將被沒收或由本公司回購。

以計劃為準的股份。

(a)

股份儲備。

(i)

在與資本化調整有關的第10(A)節的規限下，自生效日期起及之後，根據股票獎勵可發行的普通股總數不得超過(A)38,157,133股(該數字為(I)受先前計劃的可用儲備規限的股份數目(10,032,133股)及(Ii)額外5,000,000股新股，加上董事會於2019年1月批准並隨後經本公司股東批准的4,000,000股普通股，加上董事會於2020年2月批准並隨後經本公司股東批准的2,800,000股普通股，加上董事會於2021年1月批准並隨後經公司股東批准的825,000股普通股，加上董事會於2022年3月批准並隨後經公司股東批准的5,000,000股普通股，加上董事會於2023年2月批准並隨後經公司股東批准的4,000,000股普通股，加上董事會於2024年2月批准並隨後經公司股東批准的6,500,000股普通股和(B)根據本計劃不時可供授予的先前計劃的返還股份(上述(A)及(B)項所述的股份總數，即“股份儲備”).

(Ii)	為清楚起見，本節第3(A)款中的股份儲備是對根據本計劃可能發行的普通股數量的限制。因此，第3(A)節不限制股票獎勵的授予，除非第8(A)節另有規定。可根據納斯達克上市規則第5635(C)條或(如適用)紐約證券交易所上市公司手冊第303A.08節、美國證券交易所公司指南第711節或其他適用規則允許的與合併或收購相關的股票發行，此類發行不會減少根據本計劃可供發行的股票數量。

(Iii)

在符合第3(B)節的情況下，根據本計劃可供發行的普通股數量將減少：(A)根據期權或特別行政區發行的每股普通股，如果行使或執行價格至少為授予日受期權或特別行政區限制的普通股公平市值的100%；及(B)根據完全價值獎勵發行的每股普通股，換取百分之一(1.44)股。

(b)	將股份退回至股份儲備。

(i)	可供後續發行的股票。如果(A)任何受股票獎勵限制的普通股股票因該股票獎勵或其任何部分到期或以其他方式終止而沒有發行，而該股票獎勵所涵蓋的所有股票都已發行或以現金結算(即(B)根據股票獎勵發行的任何普通股由於未能滿足歸屬該等股票所需的應急或條件而被沒收或由公司回購，或(C)就全額價值獎勵而言，根據股票獎勵發行的任何普通股被公司重新收購或扣留(或未發行)

A-4 |

2024年委託書

公司履行與該全價值獎勵相關的預扣税義務，則該等股票將再次可根據該計劃發行(統稱為2018年計劃返還股份“)。對於每(1)個受全價值獎勵的2018年計劃返還股票或(2)每個先前計劃的返還股票但受先前計劃增值獎勵以外的股票獎勵的股票，根據該計劃可供發行的普通股數量將增加百分之一(1.44)股。

(Ii)	不能用於後續發行的股票。本公司為滿足股票獎勵的行使或購買價格而重新收購或扣留(或未發行)的任何普通股將不再可用於根據本計劃發行，包括任何未交付給參與者的受股票獎勵的股票，因為該股票獎勵是通過減少受股票獎勵(I.e.、“淨行使”)。此外，本公司為履行與購股權或股票增值權或先前計劃增值獎勵有關的預扣税項責任而重新購入或扣留(或未發行)的任何股份，或本公司以行使或行使期權或股票增值權或先前計劃增值獎勵的行使或執行價格所得在公開市場回購的任何股份，將不再可供根據該計劃發行。

(c)	獎勵股票期權限額。根據股票儲備金和關於資本化調整的第10(A)節，根據激勵股票期權的行使可能發行的普通股的總最高數量將為39,070,403股普通股。

(d)	股份來源。根據該計劃可發行的股票將是授權但未發行或重新收購的普通股，包括公司在公開市場或以其他方式回購的股票。

有資格。

(a)	有資格獲得特定的股票獎勵。激勵性股票期權只能授予本公司或其“母公司”或“子公司”的員工(該等術語在守則第424(E)和424(F)節中定義)。除激勵性股票期權外，還可以向員工、董事和顧問授予股票獎勵；然而，股份獎勵不得授予只向本公司任何“母公司”提供持續服務的僱員、董事及顧問，該詞定義見規則第405條，除非(I)該等股份獎勵相關的股票根據守則第第(409A)節被視為“服務對象股份”(例如，由於股份獎勵是根據公司交易，例如分拆交易而授予)或(Ii)本公司經與其法律顧問磋商後，已決定該等股票獎勵在其他方面獲豁免遵守守則第(409A)節的分派規定。

(b)	10%的股東。百分之十的股東將不會被授予獎勵股票期權，除非該期權的行使價至少為授予日公平市價的110%，並且該期權在自授予日起計五年屆滿後不可行使。

非僱員董事薪酬限額

非員工董事薪酬限額。就某一年度本公司股東周年大會日期起至緊接本公司下一年度股東周年大會日期前一天(“年度期間”)為止的任何期間(“年度期間”)而言，就作為非僱員董事服務而授予或支付予任何個人的所有補償(視何者適用而定)，包括本公司向該非僱員董事授予的獎賞及支付的現金費用，總值不得超過(I)1,000,000美元或(Ii)倘若該非僱員董事於該年度期間首次獲委任或當選為董事會成員，總價值1,500,000美元，在每一種情況下，根據授予日期計算任何股權獎勵的價值，併為財務報告目的計算該等股權獎勵的公允價值。本第5款的限制應自2021年股東年會之日起適用。

2024年委託書

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6.	有關期權和股票增值權的規定。

每個期權或特別行政區將採用董事會認為適當的形式，並將包含董事會認為適當的條款和條件。所有期權在授予時將被單獨指定為激勵性股票期權或非法定股票期權，如果發行了證書，將為行使每種類型的期權時購買的普通股發行單獨的一張或多張證書。如果期權沒有被明確指定為激勵股票期權，或者如果期權被指定為激勵股票期權，但根據適用規則，該期權的部分或全部未能符合激勵股票期權的資格，則該期權(或其部分)將是非法定股票期權。單獨備選辦法或特別行政區的規定不必相同；然而，前提是，每個股票獎勵協議將(通過在適用的股票獎勵協議中引用或以其他方式納入本協議的條款)符合以下每個條款的實質：

(a)	學期。在符合第(4)(B)節有關百分之十股東的規定下，任何購股權或特別行政區於授出日期起計滿十年後或股票獎勵協議所指定的較短期間後將不能行使。

(b)	行權價格。在符合第(4)(B)節有關百分之十股東的規定下，每項購股權或特別行政區的行使或行使價格將不少於於授予股票獎勵當日受該購股權或特別行政區規限的普通股公平市值的100%。儘管有上述規定，根據公司交易假設或替代另一項購股權或股票增值權並符合守則第409A節及(如適用)守則第424(A)節的規定而授予的購股權或特別行政區，其行使或行使價格可低於受股票獎勵的普通股的公平市價的100%。每個特別行政區將以普通股等價物的股份計價。

(c)	選項的購買價格。根據行使購股權而取得的普通股收購價，可在適用法律許可的範圍內及董事會全權酌情決定的範圍內，以下述付款方式的任何組合支付。董事會將有權授予不允許以下所有支付方式(或以其他方式限制使用某些方法的能力)的期權，以及授予需要本公司同意才能使用特定支付方式的期權。允許的付款方式如下：

(i)	以現金、支票、銀行匯票或匯票向公司付款；

(Ii)	根據聯邦儲備委員會頒佈的根據T規則制定的計劃，在發行受期權約束的普通股之前，公司要麼收到現金(或支票)，要麼收到不可撤銷的指示，從銷售收益中向公司支付總行權價；

(Iii)

向公司交付(實際交付或認證)普通股；

(Iv)	如果一項期權是非法定股票期權，則通過“淨行權”安排，根據該安排，公司將減少行使時可發行的普通股的數量，減少公平市值不超過總行權價格的最大總數的普通股；然而，前提是，本公司將接受參與者的現金或其他付款，但以總行權價格的任何剩餘餘額為限，但不能因減少將發行的全部股份數量而得到滿足。普通股股票將不再受期權約束，此後在以下情況下將不能行使：(A)行使時可發行的股票用於支付行使價，(B)因行使而交付給參與者的股票，以及(C)為履行預扣税款義務而預扣的股票；或

(v)	董事會可能接受並在適用的股票獎勵協議中規定的任何其他形式的法律對價。

(d)	特區的行使和支付。如欲行使任何尚未行使的特別行政區，參與者必須按照股票獎勵協議的規定，向本公司提供書面行使通知，以證明該特別行政區。在行使特別行政區時應支付的增值分配不會更大

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超過(A)相當於參與者在該特區下所獲賦予的普通股等價物數目的若干普通股的公平市價合計(在特區行使之日)，且參與者於該日就其行使特區的普通股等價物的總行使價，超過(B)參與者於該日期行使特區的普通股等價物數目的行使價。增值分派可按普通股、現金、兩者的任何組合或董事會釐定並載於證明該特別行政區的股票獎勵協議所載的任何其他代價支付。

(e)	期權的可轉換性與SARS。董事會可全權酌情對期權的可轉讓性及特別提款權施加董事會將決定的限制。在董事會沒有作出相反決定的情況下，將適用本節第(6)(E)節關於期權和特別行政區可轉讓性的限制。儘管有上述規定或計劃或股票獎勵協議中的任何相反規定，未經股東事先批准，任何期權或特別行政區不得轉讓給任何金融機構。

(i)	對轉讓的限制。除非以遺囑或世襲和分配法(並根據下文第6(E)(Ii)和6(E)(Iii)條)，否則選擇權或特區不得轉讓，並且只能由參與者在有生之年行使。在符合上述規定的情況下，董事會可允許以適用税法和證券法不禁止的方式轉讓期權或特別行政區。除《計劃》明確規定外，任何備選方案和特別行政區均不得移交審議。

(Ii)	“家庭關係令”。如獲董事會或正式授權人員批准，選擇權或特別行政區可根據《庫務規例》第1.421-1(B)(2)節準許的家庭關係令、正式婚姻和解協議或其他離婚或分居文書的條款轉讓。如果期權是激勵性股票期權，則由於這種轉讓，該期權可能被視為非法定股票期權。

(Iii)

受益人指定。經董事會或正式授權人員批准後，參與者可按本公司(或指定經紀)認可的形式，向本公司遞交書面通知，指定第三者於參與者去世後有權行使購股權或特別提款權，並收取因行使該等權利而產生的普通股或其他代價。在沒有這種指定的情況下，在參與者死亡時，參與者遺產的遺囑執行人或管理人將有權行使該期權或特別行政區，並因行使該等權利而獲得普通股或其他對價。然而，本公司可隨時禁止指定受益人，包括由於本公司得出任何結論，認為此類指定與適用法律的規定不一致。

(f)	一般情況下的歸屬。受期權或特別提款權約束的普通股股份總數可按定期分期付款授予和行使，該分期付款可能相等，也可能不相等。購股權或特別行政區可於其可行使或不可行使的時間或時間受董事會認為適當的其他條款及條件所規限(該等條款及條件可根據業績目標或其他標準的滿足程度而定)。個別期權或SARS的歸屬條款可能有所不同。

(g)	終止連續服務。除適用的股票獎勵協議或參與者與公司或關聯公司之間的其他協議另有規定外，如果參與者的持續服務終止(原因除外，且參與者死亡或傷殘後終止)，參與者可行使其期權或SAR(以參與者終止連續服務之日有權行使該期權或SAR為限)，但僅限於在下列日期(I)終止持續服務後三個月(或股票獎勵協議中規定的較長或較短期限)結束的時間段內，及(Ii)股票獎勵協議所載的期權或特別行政區的年期屆滿。如果在連續服務終止後，參與者沒有在適用的時間範圍內行使其期權或SAR(視情況而定)，則該期權或SAR(視情況而定)將終止。

(h)	延長終止日期。除適用的股票獎勵協議或參與者與公司或關聯公司之間的其他協議另有規定外，如果在參與者的持續服務終止(原因除外)後行使了期權或SAR

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若於任何時間僅因發行普通股違反證券法的登記規定而被禁止(參與者去世或傷殘時除外)，則有關購股權或特別行政區將於(I)參與者終止連續服務後相等於適用的終止後行使期間的總期間(無須連續)屆滿時終止，而在該期間內行使購股權或特別行政區並不違反該等登記規定，或(Ii)適用股票獎勵協議所載的購股權或特別行政區的期限屆滿時終止。此外，除非參與者的股票獎勵協議另有規定，如果在參與者的持續服務終止後(原因除外)行使期權或SAR而收到的任何普通股的出售將違反公司的內幕交易政策，則該購股權或特別行政區將於(I)參與者終止持續服務後相等於適用的終止後行使期間的一段期間(該期間不一定是連續的)屆滿時終止，而在該期間內行使購股權或特別行政區所收取的普通股的出售不會違反本公司的內幕交易政策，或(Ii)適用股票獎勵協議所載的期權或特別行政區的期限屆滿時終止。

(i)	參賽者的傷殘。除適用的股票獎勵協議或參與者與公司或關聯公司之間的其他協議另有規定外，如果參與者的持續服務因參與者的殘疾而終止，參與者可以行使他或她的期權或SAR(在參與者有權在連續服務終止之日行使該期權或SAR的範圍內)，但只能在截至以下日期(I)終止持續服務後12個月(或股票獎勵協議中規定的較長或較短期限)的期限內，及(Ii)股票獎勵協議所載的期權或特別行政區的年期屆滿。如果在連續服務終止後，參與者沒有在適用的時間範圍內行使其期權或SAR(視情況而定)，則該期權或SAR(視情況而定)將終止。

(J)參與者的死亡。除適用的股票獎勵協議或參與者與公司或關聯公司之間的其他協議另有規定外，如果(I)參與者的持續服務因參與者的死亡而終止，或(Ii)參與者在終止其持續服務(死亡以外的原因)後股票獎勵協議規定的可行使性期限內死亡，則參與者的選擇權或SAR可由參與者的遺產行使(以參與者於死亡之日有權行使該選擇權或SAR為限)，以遺贈或繼承方式取得行使購股權或特別行政區權利的人士，或於參與者去世時獲指定行使購股權或特別行政區的人士，但只限於於(I)去世日期起計18個月(或股票獎勵協議所規定的較長或較短期間)及(Ii)股票獎勵協議所載該等購股權或特別行政區的期限屆滿之日(以較早者為準)為止。如果參與者死亡後，該期權或特別行政區(如適用)沒有在適用的時間範圍內行使，則該期權或特別行政區(如適用)將終止。

(K)因故終止。除參與者股票獎勵協議或參與者與公司或關聯公司之間的其他個別書面協議另有明確規定外，如果參與者的持續服務因此而終止，參與者的期權或SAR將在終止連續服務後立即終止，並且參與者將被禁止在終止持續服務後行使其期權或SAR。

(L) 非豁免員工。如果根據修訂後的1938年《公平勞工標準法》向非豁免僱員授予了一項期權或特別提款權，則在授予該期權或特別提款權之日起至少六個月之前，該期權或特別提款權不得首先對任何普通股股票行使(儘管股票獎勵可能在該日期之前授予)。根據《工人經濟機會法》的規定，(I)如果該非豁免員工死亡或殘疾，(Ii)在公司交易中，該期權或SAR沒有被承擔、繼續或取代，(Iii)控制權變更，或(Iv)參與者退休(該術語可在參與者股票獎勵協議、參與者與公司或關聯公司之間的另一協議中定義，或如果沒有此類定義，則根據公司或關聯公司當時的現行僱傭政策和指導方針)，任何期權及特別行政區的既得部分可於批出日期後六個月內行使。上述規定的目的是為了使任何由

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與行使或歸屬期權或特別行政區有關的非豁免僱員將獲得豁免，不受其正常薪酬的影響。在允許和/或為遵守《工人經濟機會法》所需的範圍內，為確保非豁免員工因行使、歸屬或發行任何其他股票獎勵而獲得的任何收入將不受員工正常薪酬的限制，本節第6節(L)的規定將適用於所有股票獎勵，並在此通過引用納入此類股票獎勵協議。

7.	期權和SARS以外的股票獎勵條款。

(a)	限制性股票獎。每份限制性股票獎勵協議將採用董事會認為適當的形式，並將包含董事會認為適當的條款和條件。在符合本公司附例的範圍內，於董事會選舉時，受限制股票獎勵相關的普通股股份可(I)按本公司指示以賬面記錄形式持有，直至與受限制股票獎勵有關的任何限制失效為止，或(Ii)以證書證明，該證書將按董事會決定的形式及方式持有。限制性股票獎勵協議的條款和條件可能會不時改變，單獨的限制性股票獎勵協議的條款和條件不必相同。每份限制性股票獎勵協議將(通過在協議中引用或以其他方式納入本協議的條款)符合以下每項條款的實質內容：

(i)	考慮一下。授予限制性股票獎勵的代價可為(A)應付本公司的現金、支票、銀行匯票或匯票，(B)過去向本公司或聯營公司提供的服務，或(C)董事會可全權酌情決定並經適用法律許可接受的任何其他形式的法律代價(包括未來服務)。

(Ii)	歸屬權。根據限制性股票獎勵協議授予的普通股股份可根據董事會決定的歸屬時間表沒收歸本公司所有。

(Iii)

終止參與者的連續服務。如果參與者的持續服務終止，本公司可以通過沒收條件或回購權利，根據限制性股票獎勵協議的條款，獲得參與者在終止持續服務之日持有的任何或全部普通股。

(Iv)	可轉讓性。只要根據限制性股票獎勵協議授予的普通股仍然受制於限制性股票獎勵協議的條款，參與者根據限制性股票獎勵協議獲得普通股股份的權利將只能根據受限股票獎勵協議所載的條款和條件(董事會將全權酌情決定)轉讓。儘管有前述規定或本計劃或限制性股票獎勵協議中的任何相反規定，未經股東事先批准，不得將限制性股票獎勵轉讓給任何金融機構。

(b)	RSU獎。每份RSU授標協議將採用董事會認為適當的形式，並將包含董事會認為適當的條款和條件。RSU獲獎協議的條款和條件可能會不時更改，單獨的RSU獲獎協議的條款和條件不必相同。每個RSU授標協議應(通過在協議中引用或以其他方式併入本協議的條款)符合以下各條款的實質內容：

(i)	考慮一下。在授予RSU獎時，董事會將決定參與者在交付受RSU獎限制的每股普通股時應支付的對價(如果有)。參與者就每股普通股股份支付的代價(如有)可按董事會全權酌情決定及適用法律所容許的任何形式的法律代價支付。

(Ii)	歸屬權。在授予RSU裁決時，董事會可全權酌情對RSU裁決的授予施加其認為適當的限制或條件。

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(Iii)

付款。RSU獎勵可通過交付普通股股份、其現金等價物、其任何組合或董事會決定幷包含在RSU獎勵協議中的任何其他形式的對價來解決。

(Iv)	附加限制。在授予RSU獎勵時，董事會可施加其認為適當的限制或條件，以延遲交付受RSU獎勵約束的普通股(或其現金等價物)股份至該RSU獎勵授予後的一段時間。

(v)	終止參與者的連續服務。除適用的RSU獎勵協議另有規定外，RSU獎勵中未授予的部分將在參與者終止連續服務時被沒收。

(c)

績效股票獎。

(I) 業績股票獎。業績股票獎勵是一種股票獎勵，根據業績期間某些業績目標的實現情況而支付(包括可授予、授予或行使的獎勵)。績效股票獎勵可以但不一定要求參與者完成指定的連續服務期。任何業績期間的長度、業績期間要實現的業績目標，以及衡量這些業績目標是否已經實現以及在多大程度上已經實現，將由審計委員會自行決定。此外，在適用法律和適用股票獎勵協議允許的範圍內，董事會可決定現金可用於支付績效股票獎勵。

(Ii) 酌情決定權。審計委員會保留在實現任何業績目標時減少或取消應得的報酬或經濟利益的酌處權，並確定其選擇用於業績期間的業績標準的計算方式。

(d)	其他股票獎勵。其他形式的股票獎勵，全部或部分參照普通股或以其他方式基於普通股進行估值，包括其增值(E.g.行權價格或執行價格低於授予時普通股公平市值的期權或股票增值權)可以單獨授予，也可以在根據第6節和第7節授予的股票獎勵之外授予。在符合本計劃的規定(包括但不限於第2(G)節)的情況下，董事會將擁有唯一和完全的權力來決定授予此類其他股票獎勵的對象和時間。根據該等其他股票獎勵及該等其他股票獎勵的所有其他條款及條件而授予的普通股股份數目(或其現金等價物)。

公司的契諾。

(a)	可供使用的股份。公司將隨時提供滿足當時的流通股獎勵所合理需要的普通股數量。

(b)	證券法合規。公司將尋求從對該計劃有管轄權的每個監管委員會或機構獲得授予股票獎勵以及在行使股票獎勵時發行和出售普通股所需的授權；然而，前提是，本承諾不會要求公司根據證券法登記計劃、任何股票獎勵或根據任何該等股票獎勵發行或可發行的任何普通股。如經合理努力及以合理成本，本公司未能從任何該等監管委員會或機構取得本公司律師認為根據本計劃合法發行及出售普通股所需的授權，則本公司將獲免除在行使該等股票獎勵時未能發行及出售普通股的任何責任，除非及直至獲得授權為止。如果股票獎勵或隨後根據股票獎勵發行的現金或普通股違反任何適用的證券法，參與者將沒有資格獲得此類授予或發行。

(c)	沒有義務通知或將税款降至最低。本公司對任何參與者均無責任或義務就行使股票獎勵的時間或方式向該持有人提供意見。此外，

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公司將沒有責任或義務就股票獎勵即將終止或期滿或可能無法行使股票獎勵的期限警告或以其他方式通知該持有人。本公司並無責任或義務將股票獎勵對股票獎勵持有人的税務影響減至最低。

其他的。

(a)	普通股銷售所得款項的使用。出售根據股票獎勵發行的普通股的收益將構成公司的普通資金。

(b)	構成授予股票獎勵的公司行為。除非董事會另有決定，否則構成本公司向任何參與者授予股票獎勵的公司行動將於該公司行動日期被視為完成，無論證明股票獎勵的文書、證書或信件何時傳達給參與者，或實際收到或接受。如果公司記錄(E.g.、董事會同意、決議或會議記錄)記錄構成贈款的公司行動包含條款(E.g.行使價、歸屬時間表或股份數目)與股份授出協議或相關授出文件內之內容因編制股票授出協議或相關授出文件時出現文書錯誤而出現不符者，公司紀錄將受控制，而參與者將對股份授出協議或相關授出文件中不正確之條款並無法律約束力。

(c)	股東權利。任何參與者均不會被視為任何受股票獎勵規限的普通股股份的持有人或擁有持有人的任何權利，除非及直至(I)該參與者已符合根據其條款行使或發行普通股獎勵的所有規定，及(Ii)受該股票獎勵規限的普通股的發行已記入本公司的簿冊及紀錄內。

(d)	沒有就業或其他服務權利。本計劃、任何股票獎勵協議或根據本計劃簽署的任何其他文書或與據此授予的任何股票獎勵相關的任何內容，均不授予任何參與者以股票獎勵授予時有效的身份繼續為本公司或關聯公司服務的任何權利，也不會影響本公司或關聯公司終止以下各項的權利：(I)不論是否發出通知並不論是否有理由終止僱用員工；(Ii)根據與本公司或關聯公司的諮詢協議條款提供顧問的服務；或(Iii)根據本公司或關聯公司的章程終止董事的服務。以及公司或關聯公司註冊所在州的公司法的任何適用條款。

(e)	時間承諾的變化。如果參與者在授予任何股票獎勵之日後為本公司或任何關聯公司履行其服務的定期時間承諾減少(例如，但不限於，如果參與者是本公司的員工，並且該員工的身份從全職員工更改為兼職員工)，董事會有權單獨酌情決定(X)相應減少股票數量或現金金額，但受該股票獎勵計劃授予或在該時間承諾改變日期後應支付的任何部分的限制。及(Y)延長適用於該股票獎勵的歸屬或支付時間表，以代替或結合該等減持。在任何此類減持的情況下，參賽者將沒有權利對股票獎勵的任何部分進行減持或延長。

(f)	激勵股票期權的限制。倘若任何購股權持有人於任何歷年(根據本公司及其任何聯屬公司的所有計劃)首次可行使獎勵股票購股權的普通股公平市價總額(於授出時釐定)超過100,000美元(或守則所載的該等其他限制)或不符合獎勵股票期權規則，則超過該限制(根據授予順序)或不符合該等規則的購股權或其部分將被視為非法定股票購股權，即使適用的購股權協議有任何相反規定。

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(g)

投資保證。公司可要求參與者行使或收購任何股票獎勵下的普通股的條件是：(I)就參與者在金融和商業事務方面的知識和經驗向公司提供令公司滿意的書面保證，和/或聘請一名合理地令公司滿意的、在金融和商業事務方面知識和經驗並有能力單獨或與買家代表一起評估行使股票獎勵的優點和風險的買方代表；及(Ii)向本公司作出令本公司滿意的書面保證，説明參與者將以股份獎勵的方式自行收購普通股，而目前並無出售或以其他方式分派普通股的意向。在以下情況下，上述規定及根據該等規定作出的任何保證將不會生效：(A)根據股票獎勵行使或收購普通股時發行的股份已根據證券法下當時有效的登記聲明登記，或(B)就任何特定要求而言，本公司的律師已決定在當時適用的證券法下的情況下無須符合該等要求。根據公司律師的建議，公司可在該律師認為必要或適當的情況下，在根據本計劃發行的股票上添加圖例，以遵守適用的證券法，包括但不限於限制普通股轉讓的圖例。

(h)	預扣義務。除非股票獎勵協議的條款禁止，否則公司可自行決定通過以下任何方式或通過這些方式的組合來履行與股票獎勵有關的任何聯邦、州或地方預扣税義務：(I)促使參與者支付現金；(Ii)從與股票獎勵相關的已發行或可發行給參與者的普通股中扣留普通股；然而，前提是普通股的預扣價值不得超過法律可能要求預扣的最高税額(或可能允許的其他金額，但仍可避免將股票獎勵歸類為財務會計方面的負債)；(Iii)從以現金結算的股票獎勵中扣留現金；(Iv)從否則應支付給參與者的任何金額中扣繳款項；或(V)通過股票獎勵協議中規定的其他方法。

(i)	電子交付。本文中提及的任何“書面”協議或文件將包括以電子方式交付、在www.sec.gov(或其任何後續網站)公開提交或張貼在公司內聯網(或參與者可訪問的由公司控制的其他共享電子媒體)上的任何協議或文件。

(j)	延期。在適用法律允許的範圍內，董事會可在行使、歸屬或結算任何股票獎勵的全部或部分時，全權酌情決定交付普通股或支付現金，並可制定計劃和程序，以供參與者推遲選擇。參賽者的延期將根據《守則》第409A節進行。根據守則第409A節，董事會可在參與者仍為僱員或以其他方式向本公司或聯屬公司提供服務時作出分配。董事會獲授權延期支付股票獎勵，並決定參與者在終止連續服務後，何時可按年度百分比收取款項，包括一次性付款，並根據適用法律實施符合計劃規定的其他條款和條件。

(k)

遵守《守則》第409A節。除非股票獎勵協議另有明文規定，否則計劃及股票獎勵協議將以最大可能的方式詮釋，使計劃及根據本協議授予的股票獎勵不受守則第(409A)節的規限，並(在非如此豁免的範圍內)符合守則第(409A)節的規定。倘若董事會認為根據本守則授予的任何股票獎勵不獲豁免，因而須受守則第409A節的規限，則證明該股票獎勵的股票獎勵協議將納入避免守則第409A(A)(1)節所述後果所需的條款及條件，而在適用範圍內，計劃及股票獎勵協議將根據守則第409A節的要求予以詮釋。即使本計劃有任何相反規定(除非股票獎勵協議另有明確規定)，如果普通股股票公開交易，並且持有根據守則第409A節構成“遞延補償”的股票獎勵的參與者就第409A節而言是“指定僱員”

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2024年委託書

根據《守則》的規定，在參與者“離職”之日(如《守則》第409A節所界定，不考慮其其他定義)之後六個月或參與者去世之日(如果較早)之後的六個月內，將不會在參與者“離職”之日之前的“離職”之日作出任何分配或支付任何款項。

(l)	追回/收回。根據該計劃授予的所有股票獎勵將根據薪酬委員會於2023年8月通過並經董事會或該政策的任何繼承人批准的追回政策予以退還。此退還政策符合公司證券上市所在的任何國家證券交易所或協會的上市標準，或多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法或其他適用法律的其他要求。此外，計劃管理人可在股票獎勵協議中實施計劃管理人認為必要或適當的其他追回、追回或補償條款，包括但不限於在發生原因時對以前收購的普通股或其他現金或財產的重新收購權。此類追回政策下的賠償追回不會導致在與本公司或聯屬公司的任何協議下因“充分理由”或“推定終止”(或類似條款)而辭職的權利。

10.	普通股變動的調整；其他公司事件。

(a)	資本化調整。如進行資本化調整，董事會將適當及按比例調整：(I)根據第(3)(A)節須受該計劃約束的證券類別及最高數目；(Ii)根據第(3)(C)節行使激勵性股票期權而可發行的證券類別及最高數目；及(Iii)須獲授予流通股獎勵的證券類別及數目及每股價格。董事會將作出這樣的調整，其決定將是最終的、具有約束力的和決定性的。

(b)	解散或清算。除股票獎勵協議另有規定外，如本公司解散或清盤，所有已發行股票獎勵(由不受沒收條件或本公司回購權利限制的既得及已發行普通股組成的股票獎勵除外)將於緊接該等解散或清盤完成前終止，而受本公司回購權利或受沒收條件規限的普通股股份可由本公司回購或回購，即使該股票獎勵持有人提供持續服務。然而，前提是董事會可全權酌情在解散或清盤完成前(但視乎其完成與否而定)，安排部分或全部股票獎勵完全歸屬、可行使及/或不再受回購或沒收(以該等股票獎勵以前未曾到期或終止為限)。

(c)	公司交易。除非證明股票獎勵的文書或本公司或任何聯屬公司與參與者之間的任何其他書面協議或本公司的任何董事薪酬政策另有規定，或除非董事會在授予股票獎勵時另有明確規定，否則本節第(10)(C)節的規定將適用於公司交易中的股票獎勵。

(i)	股票獎勵可能是假定的。如發生公司交易，任何尚存法團或收購法團(或尚存或收購法團的母公司)可承擔或繼續根據本計劃尚未償還的任何或所有股票獎勵，或可用類似的股票獎勵取代根據計劃尚未償還的股票獎勵(包括但不限於根據公司交易向本公司股東支付相同代價的獎勵)，而本公司就根據股票獎勵發行的普通股持有的任何回購或回購權利可由本公司就該等公司交易轉讓予本公司的繼承人(或繼承人的母公司，如有)。尚存的公司或收購公司(或其母公司)可選擇只接受或延續股票獎勵的一部分，或以類似的股票獎勵僅取代股票獎勵的一部分，或可選擇接受或延續由部分但不是所有參與者舉辦的股票獎勵。任何假設、延續或替代的條款將由董事會決定。

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(Ii)現有參與者舉辦的股票大獎。如果在公司交易中，尚存的公司或收購公司(或其母公司)沒有承擔或繼續該等尚未發行的股票獎勵，或以類似的股票獎勵取代該等尚未發行的股票獎勵，則對於尚未被假設、繼續或替代的、由其持續服務在公司交易有效時間之前尚未終止的參與者(稱為“當前參與者”)持有的股票獎勵，此類股票獎勵的歸屬(以及，關於期權和股票增值權，可行使該等股票獎勵的時間)將全數加快至董事會將決定的有關公司交易生效時間之前的日期(或如董事會並未決定該日期，則為公司交易生效時間前五天的日期)，而該等股票獎勵將於公司交易生效時間或之前(如適用)終止，而本公司就該等股票獎勵持有的任何回購或回購權利將失效(視公司交易的有效性而定)。

(Iii)由現任參與者以外的人士舉辦的股票大獎。在公司交易中，存續法團或收購法團（或其母公司）不承擔或延續該等尚未行使的股票獎勵或以類似股票獎勵取代該等尚未行使的股票獎勵，則對於尚未承擔、延續或取代的股票獎勵，且由非當前參與者的人士持有，該等股票獎勵如在公司交易生效時間前未行使（如適用），將終止；提供, 然而，，本公司就該等股票獎勵而持有的任何回購或回購權利不會終止，並可繼續行使，儘管公司進行了交易。

(Iv)行權的股票獎勵付款。儘管如上所述，如果股票獎勵在公司交易生效時間之前沒有行使，股票獎勵將終止，董事會可全權酌情規定，股票獎勵持有人不得行使該股票獎勵，而是將獲得由董事會決定的形式的付款，其價值相當於(A)參與者在緊接公司交易有效時間之前行使股票獎勵時應獲得的財產價值(包括董事會酌情決定的該股票獎勵的任何未歸屬部分)，(B)該持有人就該項行使而須支付的任何行使價。為了清楚起見，如果物業的價值等於或低於行使價格，這筆付款可以是零。本條款下的付款可能會延遲，其程度與向公司交易的普通股持有人支付與公司交易相關的對價的延遲程度相同，因為託管、收益、扣留或任何其他或有事件。

(d)	控制權的變化。股票獎勵可於控制權變更時或之後額外加速歸屬及行使，一如有關股票獎勵的股票獎勵協議所規定，或本公司或任何聯屬公司與參與者之間的任何其他書面協議所規定，但如無該等規定，則不會出現該等加速。儘管有上述規定，一旦控制權變更，每名非僱員且其持續服務並未在緊接控制權變更前終止的董事所持有的所有股票獎勵，應在緊接控制權變更生效前完全歸屬並可行使。

11.

終止或暫停該計劃。

(a)	董事會可隨時暫停或終止本計劃。於(I)董事會通過該計劃之日或(Ii)本公司股東批准該計劃之日(以較早者為準)十週年後，將不會授予獎勵股票購股權。在本計劃暫停期間或終止後，不得根據本計劃授予股票獎勵。

(b)	不損害權利。暫停或終止本計劃不會對本計劃生效期間授予的任何股票獎勵項下的權利和義務造成實質性損害，除非獲得受影響參與者的書面同意或本計劃另有允許。

A-14 |

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12.

計劃的生效日期。

本計劃自生效之日起生效。

13.

法律的選擇。

特拉華州的法律將管轄與本計劃的解釋、有效性和解釋有關的所有問題，而不考慮該州的法律衝突規則。

14.

定義。

如本計劃所用，下列定義將適用於下列大寫術語：

(a)	“聯營公司”在確定時，是指規則第405條中定義的公司的任何“母公司”或“子公司”。董事會將有權決定在上述定義中確定“母公司”或“子公司”地位的時間。

(b)	“年會”指公司股東年度會議。

(c)	“董事會”指公司董事會。

(d)	“資本化調整”指在生效日期後未經本公司通過合併、合併、重組、資本重組、再註冊、股票股息、現金以外財產股息、大額非經常性現金股息、股票拆分、清算股息、股份合併、股份交換、公司結構變更或任何類似的股權重組交易，在《財務會計準則委員會會計準則彙編》第718號(或其任何繼承者)的聲明中使用的普通股發生的任何變動或發生的其他事件。儘管有上述規定，本公司任何可轉換證券的轉換將不會被視為資本化調整。

(e)

“事業”將具有參與者與公司或關聯公司之間定義該術語的任何書面協議中賦予該術語的含義，在沒有此類協議的情況下，對於參與者而言，該術語將意味着以下任何事件的發生：(I)該參與者被判犯有任何涉及欺詐、不誠實或道德敗壞的罪行或不提出抗辯；(Ii)該參與者企圖實施或參與針對公司或關聯公司的欺詐或不誠實行為，從而對公司或關聯公司的業務造成(或可能已合理地造成)重大損害；(Iii)該參與者故意實質違反本公司或聯營公司之間的任何合約或協議，或該參與者對本公司或聯營公司負有的任何法定責任；或(Iv)該參與者的行為構成嚴重失當、不服從、不稱職或習慣性疏忽，並對本公司或聯營公司的業務造成(或可能已合理地造成)重大損害。本公司將自行決定終止參與者的連續服務是出於原因還是無故終止。本公司就參與者的持續服務因或無故終止該參與者的持續服務而作出的任何裁定，將不會影響本公司或聯屬公司或該參與者為任何其他目的而作出的任何權利或義務的釐定。

(f)	“控制權的變更”將被視為在下列任何一款所列事件首次發生時發生：

(i)	收購(除本公司外，由任何人(該術語在《交易法》第13(C)或14(D)節中定義)實益所有權(在根據《交易法》頒佈的第13條第3款的含義內))公司當時未償還的有投票權證券的50%(50%)或更多的合併投票權；

(Ii)	在本計劃生效之日為董事會成員的個人(“現任董事會”)因任何原因停止在董事會中至少佔多數席位，除非選舉，或

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| A-15

任何新的董事的提名供公司股東選舉，均經現任董事會至少過半數的投票批准，就本計劃而言，該新董事應被視為現任董事會成員；或

(Iii)

閉幕：

(1)	涉及本公司的合併或合併，條件是本公司的股東在緊接該項合併或合併之前，直接或間接擁有因該項合併或合併而產生的公司當時未償還的有表決權證券的合併投票權的50%(50%)以上，其比例與他們對緊接該項合併或合併前已發行的公司已發行的有表決權證券的合併表決權的所有權基本相同；或

(2)	公司的完全清算或解散，或出售或以其他方式處置公司的全部或幾乎所有資產的協議。

儘管有上述規定，本公司當時已發行證券的總投票權的50%(50%)或以上不應僅因為(I)受託人或其他受信人持有本公司或其任何附屬公司維持的一項或多項僱員福利計劃下的證券，或(Ii)在緊接收購前由本公司股東直接或間接擁有的任何公司按緊接收購前他們在本公司持有的股份的相同比例收購而被視為發生控制權變更。

為免生疑問，控制權變更一詞不應包括僅為變更公司註冊地而進行的資產出售、合併或其他交易。

儘管有前述規定或本計劃的任何其他規定，本公司或任何聯屬公司與參與者之間的個別書面協議中關於控制權變更(或任何類似術語)的定義應取代前述關於受該協議約束的股票獎勵的定義；但如果該單獨書面協議中沒有提出控制權變更或任何類似術語的定義，則應適用上述定義。

(g)	“代碼”指經修訂的1986年《國內收入法》，包括任何適用的條例和指南。

(h)	“委員會”指由一名或多名董事組成的委員會，董事會已根據第(2)(C)節授予該委員會權力。

(i)	“普通股”指公司的普通股。

(j)	“公司”指的是特拉華州的Rigel製藥公司。

(k)	“顧問”指任何人，包括顧問，此人(I)受聘於本公司或聯營公司提供諮詢或顧問服務，並因該等服務而獲得報酬，或(Ii)擔任聯營公司董事會成員並因該等服務而獲得報酬。然而，僅作為董事提供服務，或為此類服務支付費用，不會導致董事在本計劃中被視為“顧問”。儘管有上述規定，任何人只有在證券法規定的S-8註冊聲明表格可用來登記向該人要約或出售本公司證券的情況下，才被視為本計劃下的顧問。

(l)	“持續服務”意味着參與者在公司或附屬公司的服務，無論是作為員工、董事還是顧問，都不會中斷或終止。參與者作為員工、董事或顧問向公司或聯屬公司提供服務的身份的改變或為其提供此類服務的實體的改變，前提是參與者與公司或聯屬公司的服務沒有中斷或終止，參與者的持續服務不會終止；然而，前提是如果參與者提供服務的實體不再有資格成為聯屬公司，如董事會自行決定，該參與者的持續服務將被視為在該實體不再有資格成為

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附屬公司。例如，從公司員工到關聯公司顧問或董事的身份變更不會構成連續服務的中斷。在法律許可的範圍內，董事會或本公司行政總裁可在下列情況下全權酌情決定是否終止連續服務：(I)董事會或行政總裁批准的任何休假，包括病假、軍假或任何其他個人假期，或(Ii)本公司、關聯公司或其繼任人之間的調動。儘管有上述規定，就授予股票獎勵而言，僅在本公司或聯屬公司的休假政策、適用於參與者的任何休假協議或政策的書面條款中規定的範圍內，或法律另有規定的範圍內，休假將被視為連續服務。

(m)	“企業交易”指在一次交易或一系列相關交易中完成下列任何一項或多項事件：

(i)	出售、租賃或以其他方式處置公司的全部或幾乎所有資產；

(Ii)	出售或以其他方式處置至少90%(90%)的公司已發行證券；

(Iii)

本公司並非尚存法團的合併、合併或類似交易；或

(Iv)	反向合併、合併或類似交易，其中本公司是尚存的公司，但緊接合並、合併或類似交易之前已發行的普通股股份因合併、合併或類似交易而轉換為其他財產，不論是以證券、現金或其他形式。

儘管有前述定義或本計劃的任何其他規定，“公司交易”一詞不包括僅為改變公司註冊地的目的而進行的資產出售、合併或其他交易。

(n)	“董事”指管理局成員。

(o)	“殘障”對參與者而言，是指參與者因任何醫學上可確定的身體或精神損傷而無法從事任何實質性的有利可圖的活動，如《守則》第22(E)(3)條和第409a(A)(2)(C)(I)條所規定的，可導致死亡或已持續或可持續不少於12個月的任何醫學損傷，並將由董事會根據董事會認為在當時情況下有理由的醫學證據來確定。

(p)	“生效日期”指本計劃文件的生效日期，即本公司股東於2018年召開的年度股東大會的日期，但本計劃須經本公司股東在該會議上批准。

(q)	“員工”指受僱於本公司或附屬公司的任何人士。然而，就本計劃而言，僅作為董事提供服務或為此類服務支付費用不會導致董事被視為“僱員”。

(r)	“實體”是指公司、合夥企業、有限責任公司或者其他實體。

(s)	《交易法》指經修訂的1934年《證券交易法》及其頒佈的規則和條例。

(t)	“公平市價”指截至任何日期普通股的價值，其確定如下：

(i)	如果普通股在任何現有證券交易所上市或在任何成熟市場交易，除非董事會另有決定，否則普通股的公平市價將是該股票在確定日在該交易所或市場(或普通股成交量最大的交易所或市場)報價的收盤價，並由董事會認為可靠的來源報告。

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(Ii)	除董事會另有規定外，如普通股於釐定日期並無收市價，則公平市價將為存在該報價的前一日的收市價。

(Iii)

在普通股缺乏該等市場的情況下，公平市價將由董事會真誠地以符合守則第409A及422條的方式釐定。

(u)	“全價值獎”指一種股票獎勵，該股票獎勵不是一種期權或特別行政區，其行使或執行價格至少為受授予日受該期權或特別行政區約束的普通股公平市值的100%。

(v)	“激勵性股票期權”指根據第(6)節授予的期權，該期權旨在成為並符合本守則第(422)節所指的“激勵性股票期權”。

(w)	“非僱員董事”指董事，如果(I)不是本公司或關聯公司的現任僱員或高級管理人員，並且沒有直接或間接從本公司或關聯公司獲得作為顧問或以董事以外的任何身份提供的服務的補償(根據證券法頒佈的S-K法規第404(A)項不需要披露的金額除外)(“規則S-K“))並無在任何其他交易中擁有根據S-K規例第404(A)項須予披露的權益，亦無從事根據S-K規例第404(B)項須予披露的業務關係；或(Ii)就規則第16b-3條而言，被視為”非僱員董事“。

(x)	“非法定股票期權”指根據第6節授予的、不符合激勵股票期權資格的任何期權。

(y)	“軍官”指交易所法案第(16)節所指的公司高級職員。

(z)	“選項”指根據本計劃授予的購買普通股股份的激勵性股票期權或非法定股票期權。

(Aa)	“期權協議”指本公司與期權持有人之間的書面協議，證明期權授予的條款和條件。每項期權協議將受制於本計劃的條款和條件。

(Bb)	“期權持有者”指根據本計劃獲得期權的人，或持有未償還期權的其他人(如適用)。

(抄送)	“其他股票獎”指全部或部分以普通股為基礎的獎勵，根據第7(D)節的條款和條件授予。

(Dd)	《其他股票獎勵協議》指公司與其他股票獎勵持有人之間的書面協議，證明其他股票獎勵獎勵的條款和條件。每一份其他股票獎勵協議將受制於本計劃的條款和條件。

(EE)	“擁有”、“擁有”如果個人或實體通過任何合同、安排、諒解、關係或其他方式直接或間接擁有或分享關於此類證券的投票權，包括投票或指導投票的權力，則該個人或實體將被視為“擁有”、“擁有”、“擁有”或已獲得證券的“所有權”。

(FF)	“參與者”指根據本計劃獲授予股票獎勵的人士，或持有已發行股票獎勵的其他人士(如適用)。

(GG)	“績效標準”指審計委員會為確定某一考績期間的業績目標而選擇的一項或多項標準。用於確定這些業績目標的業績標準可基於下列任何一項或其組合：(1)每股收益；(2)息税折舊前收益；(3)利息、税項、折舊及攤銷前收益(EBITDA)；(4)淨收益；(5)股東總回報；(6)回報率

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權益；(七)資產、投資或資本回報率；(八)營業利潤率；(九)毛利；(十)營業收入；(十二)營業收入；(Xi)税前或税後淨收入；(十二)營業淨收入；(十三)税後淨營業收入；(十四)税前和税後收入；(十五)税前利潤；(十六)營業現金流；(十一)銷售或收入目標；(十二)收入或產品收入的增加；(十九)費用和成本削減目標；(Xx)開支水平的改善或達到；(Xxi)營運資金水平的改善或達到；(Xxii)經濟增值(或同等指標)；(Xxiii)市場份額；(Xxiv)現金流量；(Xxv)每股現金流量；(Xxvi)股價表現；(Xxvii)債務削減；(Xxviii)項目或程序的實施或完成；(Xxix)客户滿意度；(Xxx)股東總回報；(Xxxi)股東權益；及(Xxii)董事會選定的其他業績衡量標準。部分達到指定標準可能導致與股票獎勵協議中規定的成就程度相對應的支付或歸屬。董事會應自行決定如何計算其選擇用於該考績期間的考績標準。

(HH)

“績效目標”指審計委員會根據考績標準為考績期間確定的一個或多個考績期間目標。業績目標可以以全公司為基礎，以一個或多個業務部門、部門、附屬公司或業務部門為基礎，以絕對值或相對於一個或多個可比公司的業績或一個或多個相關指數的業績為基礎。董事會有權隨時全權酌情調整或修改該業績期間業績目標的計算，以防止稀釋或擴大參與者的權利，(A)在發生或預期任何不尋常或非常的公司項目、交易、事件或發展時；(B)確認或預期影響本公司的任何其他不尋常或非經常性事件或本公司的財務報表，以迴應或預期適用法律、法規、會計原則或商業狀況的變化；或(C)鑑於董事會對本公司的業務策略、可比較機構的表現、經濟及商業狀況及任何其他被視為相關的情況的評估。具體地説，董事會有權對實現業績目標和業績期間目的的計算方法進行如下調整：(I)排除收購或合資企業的稀釋影響；(Ii)假設公司剝離的任何業務在剝離資產後的業績期間剩餘時間內實現了目標水平的業績目標；及(Iii)排除因任何股息或分拆、股份回購、重組、資本重組、合併、合併、分拆、合併或交換股份或其他類似公司變動或向普通股股東派發任何定期現金股息以外的任何分派而導致本公司普通股流通股變動的影響。此外，審計委員會有權對實現某一業績期間的業績目標和目的的計算方法作出如下調整：(1)排除重組和/或其他非經常性費用；(2)酌情排除非美元計價的銷售淨增長和營業收益的匯率影響；(3)排除財務會計準則委員會要求的普遍接受的會計準則變化的影響；(4)排除根據普遍接受的會計原則確定的性質“不尋常”或“不經常”發生的任何項目的影響；(V)排除對公司税率的任何法定調整的影響；及(Vi)作出董事會選擇的其他適當調整。

(Ii)	“演出期”指董事會為確定參與者獲得和支付績效股票獎勵的權利而選擇的一段時間段，在這段時間內將衡量一個或多個績效目標的實現情況。業績期限可以是不同的和重疊的，由董事會完全酌情決定。

(JJ)	“表現類股獎”指根據第7(C)(I)節的條款和條件授予的股票獎勵。

(KK)	“計劃”意味着瑞高製藥公司2018年股權激勵計劃。

(Ll)	“限制性股票獎勵”指根據第7（a）條的條款和條件授予的普通股股份獎勵。

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(毫米)	《限制性股票獎勵協議》指公司與限制性股票獎勵持有人之間的書面協議，證明限制性股票獎勵授予的條款和條件。每個限制性股票獎勵協議將受計劃的條款和條件的約束。

(NN)	“RSU獎”指根據第7（b）條的條款和條件授予的接收普通股股份的權利。

(面向對象)

“RSU獎勵協議”指本公司與RSU獎持有人之間的書面協議，證明RSU獎授予的條款和條件。每個RSU獎勵協議將受該計劃的條款和條件的約束。

(PP)	“規則16b-3”指根據《交易法》頒佈的規則16b—3或規則16b—3的任何後續規則，不時生效。

(QQ)	“第405條規則”指根據證券法頒佈的第405條規則。

(RR)	《證券法》指經修訂的1933年證券法。

(SS)	“股票增值權”或“特區”指根據第(6)節的條款和條件授予的接受普通股增值的權利。

(TT)	《股票增值權協議》指公司與股票增值權持有人之間的書面協議，證明股票增值權授予的條款和條件。每份股票增值權協議將受制於本計劃的條款和條件。

(UU)	“股票大獎”指根據本計劃授予的任何獲得普通股的權利，包括激勵性股票期權、非法定股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、RSU獎勵、績效股票獎勵或任何其他股票獎勵。

(VV)	《股票獎勵協議》指公司與參與者之間的書面協議，證明股票獎勵授予的條款和條件。每份股票獎勵協議將受制於本計劃的條款和條件。

(全球)	“子公司”就本公司而言，指(I)在當時由本公司直接或間接擁有的任何法團，而該法團有超過50%的已發行股本有普通投票權以選出該法團的過半數董事會成員(不論在當時任何其他類別的該等法團的股票是否將會或可能會因發生任何意外事件而具有投票權)，及(Ii)任何合夥，本公司直接或間接擁有超過50%的直接或間接權益(不論是以投票或分享利潤或出資的形式)的有限責任公司或其他實體。

(Xx)	“百分之十的股東”指擁有(或根據守則第424(D)節被視為擁有)本公司或任何聯營公司所有類別股票的總投票權超過10%的人士。

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附錄B

修訂證明書

的

經修訂及重述的公司註冊證書

的

Rigel製藥公司

Rigel製藥公司根據特拉華州《普通公司法》（“公司“)，特此證明：

首先：公司名稱為Rigel Pharmaceuticals，Inc.

第二：公司註冊證書最初向特拉華州國務祕書提交的日期是1996年6月14日。

第三：公司董事會根據特拉華州《普通公司法》第141條和第242條的規定，通過了修改公司經修訂和重述的公司註冊證書的決議，以實現反向股權分割。具體而言，修訂和重述的公司註冊證書第四條，增加以下D節：

“D.在向特拉華州務卿提交本修訂和重述的公司註冊證書並生效後， [•]¹ ([•])在緊接東部時間晚上11：59之前，公司發行和發行的普通股或以庫存股形式持有的普通股[•], 202[4]應自動合併並轉換為一(1)股普通股(“反向拆分股票“)。在反向股票拆分時，普通股的零碎權益不得交割。在反向股票拆分時，持有人在反向股票拆分前持有的所有普通股(包括其零碎股份)應彙總，以確定反向股票拆分是否會導致發行任何零碎股票。在反向股票拆分時，由這種聚合產生的任何零碎股份應向下舍入到最接近的整數。在反向股票拆分時本來有權獲得一小部分普通股的每個股東(在將該股東本來有權獲得的股份的所有部分合計後)有權獲得現金支付，其金額等於該股東本來有權獲得的一小部分股份乘以公司普通股在納斯達克全球精選市場上公佈的前一個交易日的收盤價[•], 202[4]。公司沒有義務簽發證明因反向股票拆分而發行的普通股股票的證書，除非和直到證明在反向股票拆分前由持有人持有的股票的證書交付給公司或其轉讓代理，或持有者通知公司或其轉讓代理這些股票已遺失、被盜或銷燬，並執行公司滿意的協議，以賠償公司與此類股票有關的任何損失。

第四點：上述修正案由公司股東根據特拉華州《普通公司法》第228條和第242條的規定正式採納。

第五：如此採納的本修訂證書全文如上文所述，並在此通過引用併入修訂和重述的公司註冊證書。經修訂及重訂的公司註冊證書的所有其他條文仍然完全有效。

第六條：上述修正案自下午11時59分起生效，東部時間， [•], 202[4].

1反向股票拆分的比例應不低於1：[•]及不多於1名：[子彈].

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| B-1

特此為證公司已促使其總裁兼首席執行官簽署本修訂證明書， [•]年月日[•], 202[4].

			發信人：
			Name：jiang羅德里格斯
			職務：總裁和首席執行官

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2024年委託書

錯誤定義14A000103484200010348422023-01-012023-12-3100010348422022-01-012022-12-3100010348422021-01-012021-12-3100010348422020-01-012020-12-310001034842Rigl:GrantDateValuesInTheSummaryCompensationTableMemberECD：People成員2023-01-012023-12-310001034842Rigl:GrantDateValuesInTheSummaryCompensationTableMemberECD：非人民新成員2023-01-012023-12-310001034842Rigl:GrantDateValuesInTheSummaryCompensationTableMemberECD：People成員2022-01-012022-12-310001034842Rigl:GrantDateValuesInTheSummaryCompensationTableMemberECD：非人民新成員2022-01-012022-12-310001034842Rigl:GrantDateValuesInTheSummaryCompensationTableMemberECD：People成員2021-01-012021-12-310001034842Rigl:GrantDateValuesInTheSummaryCompensationTableMemberECD：非人民新成員2021-01-012021-12-310001034842Rigl:GrantDateValuesInTheSummaryCompensationTableMemberECD：People成員2020-01-012020-12-310001034842Rigl:GrantDateValuesInTheSummaryCompensationTableMemberECD：非人民新成員2020-01-012020-12-310001034842rigl：YearEndFairValueofUnestedAwards授予的當前YearMemberECD：People成員2023-01-012023-12-310001034842rigl：YearEndFairValueofUnestedAwards授予的當前YearMemberECD：非人民新成員2023-01-012023-12-310001034842rigl：YearEndFairValueofUnestedAwards授予的當前YearMemberECD：People成員2022-01-012022-12-310001034842rigl：YearEndFairValueofUnestedAwards授予的當前YearMemberECD：非人民新成員2022-01-012022-12-310001034842rigl：YearEndFairValueofUnestedAwards授予的當前YearMemberECD：People成員2021-01-012021-12-310001034842rigl：YearEndFairValueofUnestedAwards授予的當前YearMemberECD：非人民新成員2021-01-012021-12-310001034842rigl：YearEndFairValueofUnestedAwards授予的當前YearMemberECD：People成員2020-01-012020-12-310001034842rigl：YearEndFairValueofUnestedAwards授予的當前YearMemberECD：非人民新成員2020-01-012020-12-310001034842rigl：YearOverYearDifferenceOfYearEndFairValuesForestedAwardsGrantedInPriorYearsMemberECD：People成員2023-01-012023-12-310001034842rigl：YearOverYearDifferenceOfYearEndFairValuesForestedAwardsGrantedInPriorYearsMemberECD：非人民新成員2023-01-012023-12-310001034842rigl：YearOverYearDifferenceOfYearEndFairValuesForestedAwardsGrantedInPriorYearsMemberECD：People成員2022-01-012022-12-310001034842rigl：YearOverYearDifferenceOfYearEndFairValuesForestedAwardsGrantedInPriorYearsMemberECD：非人民新成員2022-01-012022-12-310001034842rigl：YearOverYearDifferenceOfYearEndFairValuesForestedAwardsGrantedInPriorYearsMemberECD：People成員2021-01-012021-12-310001034842rigl：YearOverYearDifferenceOfYearEndFairValuesForestedAwardsGrantedInPriorYearsMemberECD：非人民新成員2021-01-012021-12-310001034842rigl：YearOverYearDifferenceOfYearEndFairValuesForestedAwardsGrantedInPriorYearsMemberECD：People成員2020-01-012020-12-310001034842rigl：YearOverYearDifferenceOfYearEndFairValuesForestedAwardsGrantedInPriorYearsMemberECD：非人民新成員2020-01-012020-12-310001034842rigl：FairValuesAt VestDate For AwardsGrantedandVestedInCurrentYearMemberECD：People成員2023-01-012023-12-310001034842rigl：FairValuesAt VestDate For AwardsGrantedandVestedInCurrentYearMemberECD：非人民新成員2023-01-012023-12-310001034842rigl：FairValuesAt VestDate For AwardsGrantedandVestedInCurrentYearMemberECD：People成員2022-01-012022-12-310001034842rigl：FairValuesAt VestDate For AwardsGrantedandVestedInCurrentYearMemberECD：非人民新成員2022-01-012022-12-310001034842rigl：FairValuesAt VestDate For AwardsGrantedandVestedInCurrentYearMemberECD：People成員2021-01-012021-12-310001034842rigl：FairValuesAt VestDate For AwardsGrantedandVestedInCurrentYearMemberECD：非人民新成員2021-01-012021-12-310001034842rigl：FairValuesAt VestDate For AwardsGrantedandVestedInCurrentYearMemberECD：People成員2020-01-012020-12-310001034842rigl：FairValuesAt VestDate For AwardsGrantedandVestedInCurrentYearMemberECD：非人民新成員2020-01-012020-12-310001034842rigl：上一年期末公平價值與VestDate公平價值的差異ECD：People成員2023-01-012023-12-310001034842rigl：上一年期末公平價值與VestDate公平價值的差異ECD：非人民新成員2023-01-012023-12-310001034842rigl：上一年期末公平價值與VestDate公平價值的差異ECD：People成員2022-01-012022-12-310001034842rigl：上一年期末公平價值與VestDate公平價值的差異ECD：非人民新成員2022-01-012022-12-310001034842rigl：上一年期末公平價值與VestDate公平價值的差異ECD：People成員2021-01-012021-12-310001034842rigl：上一年期末公平價值與VestDate公平價值的差異ECD：非人民新成員2021-01-012021-12-310001034842rigl：上一年期末公平價值與VestDate公平價值的差異ECD：People成員2020-01-012020-12-310001034842rigl：上一年期末公平價值與VestDate公平價值的差異ECD：非人民新成員2020-01-012020-12-310001034842ECD：People成員2023-01-012023-12-310001034842ECD：非人民新成員2023-01-012023-12-310001034842ECD：People成員2022-01-012022-12-310001034842ECD：非人民新成員2022-01-012022-12-310001034842ECD：People成員2021-01-012021-12-310001034842ECD：非人民新成員2021-01-012021-12-310001034842ECD：People成員2020-01-012020-12-310001034842ECD：非人民新成員2020-01-012020-12-31000103484212023-01-012023-12-31000103484222023-01-012023-12-31000103484232023-01-012023-12-31000103484242023-01-012023-12-31ISO 4217：美元