美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， 哥倫比亞特區 20549
表格 10-Q
☒ 根據 1934 年《證券法》第 13 或 15 (d) 條提交的季度報告
對於 ，截至 2023 年 12 月 31 日的季度期間
或者
☐ 根據 1934 年《證券法》第 13 或 15 (d) 條提交的過渡報告
對於 從 _________ 到 ______________ 的過渡期
委員會 文件號 001-37464
CEMTREX， INC.
（註冊人的確切 姓名如其章程所示）
（州 或其他司法管轄區 of 註冊或組織） |
(I.R.S. 僱主 身份 編號。） |
| （主要行政辦公室的地址 ） | （Zip 代碼） |
631-756-9116
（註冊人的 電話號碼，包括區號）
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：
| 每個類別的標題 | 交易 符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
用複選標記註明 註冊人是否：(1) 在過去 12 個月內（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告，並且 (2) 在過去 90 天內受此類申報要求的約束。
☒ 是的 ☐ 不是
用複選標記指明 在過去 12 個月內（或者註冊人 被要求提交此類文件的較短時間內），註冊人是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
☒ 是的 ☐ 不是
用複選標記指明 註冊人是大型加速申報者、加速申報者、非加速申報者、規模較小的申報公司 還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型 加速過濾器 ☐ | 加速 過濾器 ☐ | |
| 規模較小的
報告公司 | ||
| 新興
成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表明 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。
☐ 是的 ☒ 不是
註明 截至最新的可行日期，發行人每類普通股的已發行股票數量：
截至2024年2月9日 ，該發行人已發行和流通了1,055,636股普通股。
CEMTREX， INC.和子公司
索引
| 頁面 | ||
| 第 I 部分 | 財務 信息 | 3 |
| 項目 1. | 財務 報表 | 3 |
| 截至 2023 年 12 月 31 日（未經審計）和 2023 年 9 月 30 日的簡明 合併資產負債表 | 3 | |
| 截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月簡明的 合併運營報表（未經審計） | 4 | |
| 截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月的簡明綜合虧損報表（未經審計） | 4 | |
| 截至2023年12月31日的三個月簡明的 合併股東權益表（未經審計） | 5 | |
| 截至2022年12月31日的三個月簡明的 合併股東權益表（未經審計） | 6 | |
| 截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月簡明的 合併現金流量表（未經審計） | 7 | |
| 未經審計的簡明合併財務報表附註 | 9 | |
| 項目 2. | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 25 |
| 項目 4. | 控制 和程序 | 28 |
| 第二部分。 | 其他 信息 | 29 |
| 項目 1. | 法律 訴訟 | 29 |
| 商品 1A | 風險 因素 | 29 |
| 項目 2. | 未註冊 出售股權證券和所得款項的使用 | 29 |
| 項目 3. | 優先證券的默認值 | 29 |
| 項目 4. | 我的 安全披露 | 29 |
| 項目 5. | 其他 信息 | 29 |
| 項目 6. | 展品 | 30 |
| 簽名 | 31 | |
| 2 |
第 I 部分。財務信息
項目 1.財務報表
Cemtrex、 Inc. 及其子公司
簡化 合併資產負債表
| （未經審計） | ||||||||
| 十二月 31, | 九月 30, | |||||||
| 2023 | 2023 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 當前 資產 | ||||||||
| 現金 和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 限制性的 現金 | ||||||||
| 短期 投資 | ||||||||
| 交易 應收賬款，淨額 | ||||||||
| 交易 應收賬款，淨關聯方 | ||||||||
| 庫存， net | ||||||||
| 合約 資產，淨值 | ||||||||
| 預付 費用和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產 和裝備，淨值 | ||||||||
| 使用權 經營租賃資產 | ||||||||
| 特許權使用費 應收賬款，淨關聯方 | ||||||||
| 附註 應收款，淨關聯方 | ||||||||
| 善意 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 資產總數 | $ | $ | ||||||
| 負債 和股東權益 | ||||||||
| 當前 負債 | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應付賬款-關聯方 | ||||||||
| 銷售 應納税 | ||||||||
| 循環信貸額度 | ||||||||
| 長期負債的當前 到期日 | ||||||||
| 經營 租賃負債——短期 | ||||||||
| 來自客户的存款 | ||||||||
| 應計的 費用 | ||||||||
| 合同 負債 | ||||||||
| 遞延 收入 | ||||||||
| 應計所得税 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 長期 負債 | ||||||||
| 應付給銀行的貸款 | ||||||||
| 長期 經營租賃負債 | ||||||||
| 應付票據 | ||||||||
| 應付抵押貸款 | ||||||||
| 其他 長期負債 | ||||||||
| 薪水 保護計劃貸款 | ||||||||
| 遞延 收入-長期 | ||||||||
| 長期負債總額 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款 和意外開支 | ||||||||
| 股東 權益 | ||||||||
| 首選
股票，$面值， 授權股份，第一系列 授權股份， 已發行的股票和
截至 2023 年 12 月 31 日的已發行股票以及 已發行的股票和 截至 2023 年 9 月 30 日的已發行股份（清算價值為 $ | ||||||||
| C 系列， 授權股份， 2023 年 12 月 31 日和 2023 年 9 月 30 日已發行和流通的股份 | ||||||||
| 普通股 ，$ par 值， 股票 已授權， 2023 年 12 月 31 日已發行和流通的股票 以及 截至 2023 年 9 月 30 日已發行和流通的股份 | ||||||||
| 額外 實收資本 | ||||||||
| 累計 赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 國庫 股票， 截至 2023 年 12 月 31 日和 2023 年 9 月 30 日的第 1 系列優先股股份 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累計 其他綜合收益 | ||||||||
| Cemtrex 股東權益總額 | ||||||||
| 非控股性 權益 | ||||||||
| 負債和股東權益總額 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| 3 |
Cemtrex、 Inc. 及其子公司
簡明的 合併運營報表
（未經審計）
| 對於 來説，這三個月已經結束了 | ||||||||
| 2023 年 12 月 31 | 2022 年 12 月 31 | |||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 收入 的成本 | ||||||||
| 總利潤 | ||||||||
| 運營 費用 | ||||||||
| 常規 和管理 | ||||||||
| 研究 和開發 | ||||||||
| 運營費用總計 | ||||||||
| 營業 虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他 （支出）/收入 | ||||||||
| 其他 收入/（支出），淨額 | ( | ) | ||||||
| 利息 支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他（支出）/收入總計，淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税前 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 收入 税收支出 | ( | ) | ||||||
| 持續經營造成的損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 已終止業務的收入/（虧損） ，扣除税款 | ( | ) | ||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 減去 非控股權益虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 歸屬於Cemtrex, Inc.股東的淨 虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 每股收益/（虧損）- 基本和攤薄後 | ||||||||
| 繼續 操作 | $ | ) | $ | ) | ||||
| 業務已停止 | $ | $ | ) | |||||
| 加權 平均股數——基本和攤薄後 | ||||||||
簡明的 綜合虧損綜合報表
（未經審計）
| 對於 來説，這三個月已經結束了 | ||||||||
| 2023 年 12 月 31 | 2022 年 12 月 31 | |||||||
| 其他 綜合損失 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 外國 貨幣折算收益 | ||||||||
| 全面 損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 減去 歸屬於非控股權益的綜合收益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 歸屬於Cemtrex, Inc.股東的全面 虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| 4 |
Cemtrex、 Inc. 及其子公司
簡明的 合併股東權益表
（未經審計）
首選 股票 系列 1 面值 價值 0.001 美元 | 首選 股票 C 系列 面值 價值 0.001 美元 | 普通股票 面值 價值 0.001 美元 | 額外 | 財政部股票， 64,100 系列 1 的股份 | 累積的 其他 | Cemtrex | 非- | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
的數量 股份 | 金額 | 的數量 股份 | 金額 | 的數量 股份 | 金額 | 付費 資本 | 累積的 赤字 | 首選 股票 | 全面 收入 | 股東 公平 | 控制 利息 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 年 9 月 30 日餘額 | $ | | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外國 貨幣折算收益 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股份的 薪酬 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 以第一系列優先股支付的股息 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 歸因於非控股權益的收入/（虧損） | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為支付服務費用而發行的股票 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 年 12 月 31 日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| 5 |
Cemtrex、 Inc. 及其子公司
簡明的 股東權益合併表（續）
（未經審計）
首選 股票 系列 1 面值 價值 0.001 美元 | 首選 股票 C 系列 面值 價值 0.001 美元 | 普通股票 面值 價值 0.001 美元 | 額外 | 庫存股， 64,100 系列 1 的股份 | 累計 其他 | Cemtrex | 非- | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
的編號 股份 | 金額 | 的數量 股份 | 金額 | 的數量 股份 | 金額 | 付費 資本 | 累積的 赤字 | 首選 股票 | 全面 收入 | 股東
公平 | 控制 利息 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 年 9 月 30 日餘額 | $ | | $ | | | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 外國 貨幣折算收益 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股份的 薪酬 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為支付應付票據而發行的股票 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 以第一系列優先股支付的股息 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 歸因於非控股權益的收入/（虧損） | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 年 12 月 31 日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| 6 |
Cemtrex、 Inc. 及其子公司
簡明的 合併現金流量表
（未經審計）
| 對於 來説，這三個月已經結束了 | ||||||||
| 十二月 31, | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 來自運營活動的現金 流量 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 對淨虧損與經營活動使用的淨現金進行對賬的調整 | ||||||||
| 折舊 和攤銷 | ||||||||
| 處置財產和設備獲得 | ( | ) | ||||||
| 非現金 租賃費用 | ||||||||
| 壞的 債務支出 | ||||||||
| 基於股份的 薪酬 | ||||||||
| 收入 税收支出 | ||||||||
| 以股票支付的利息 支出 | ||||||||
| 以股票支付的應付賬款 | ||||||||
| 應付票據的應計 利息 | ||||||||
| 非現金 特許權使用費收入 | ( | ) | ||||||
| 應付票據原始發行折扣的攤銷 | ||||||||
| 貸款發放成本的攤銷 | ||||||||
| 扣除收購子公司影響後的經營 資產和負債的變化： | ||||||||
| 交易 應收賬款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 交易 應收賬款-關聯方 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 庫存 | ( | ) | ||||||
| 合約 資產 | ( | ) | ||||||
| 預付 費用和其他流動資產 | ( | ) | ||||||
| 其他 資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付賬款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付賬款-關聯方 | ( | ) | ||||||
| 銷售 應納税 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 運營 租賃負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自客户的存款 | ||||||||
| 應計的 費用 | ( | ) | ||||||
| 合同 負債 | ||||||||
| 遞延 收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得 應付税款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他 負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 經營活動使用的淨 現金——持續經營 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 經營活動提供的淨 現金——已終止業務 | ||||||||
| 經營活動使用的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金 流量 | ||||||||
| 購買 的財產和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 出售財產和設備的收益 | ||||||||
| 出售有價證券的收益 | ||||||||
| 投資 到 MasterpieceVR | ( | ) | ||||||
| 投資活動使用的淨 現金——持續經營 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動提供的淨 現金——已終止的業務 | ||||||||
| 投資活動使用的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自融資活動的現金 流量 | ||||||||
| 循環信貸額度的收益 | ||||||||
| 循環信貸額度上的付款 | ( | ) | ||||||
| 債務付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 薪資保護計劃貸款的付款 | ( | ) | ||||||
| 銀行貸款的收益 | ||||||||
| 銀行貸款的付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| /（用於）融資活動提供的 淨現金 | ( | ) | ||||||
| 貨幣折算的效果 | ||||||||
| 現金、現金等價物和限制性現金淨減少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 減去歸因於已終止業務的 現金 | ( | ) | ||||||
| 期初現金、 現金等價物和限制性現金 | ||||||||
| 期末現金、 現金等價物和限制性現金 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| 7 |
Cemtrex、 Inc. 及其子公司
簡明的 合併現金流量表（續）
（未經審計）
| 現金、現金等價物和限制性現金中包含的餘額 表賬户 | ||||||||
| 現金 和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 限制性的 現金 | ||||||||
| 現金、現金等價物和限制性現金總額 | $ | $ | ||||||
| 現金流信息的補充 披露： | ||||||||
| 期內支付的現金 用於支付利息 | $ | $ | ||||||
| 在此期間支付的所得税現金 ，扣除退款 | $ | $ | ||||||
| 補充 非現金投資和融資活動時間表 | ||||||||
| 為支付服務費用而發行的股票 | $ | $ | ||||||
| 為支付應付票據而發行的股票 | $ | $ | ||||||
| 購買固定資產的融資 | $ | $ | ||||||
| 對使用權資產的投資 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| 8 |
Cemtrex、 Inc. 及其子公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
注 1 — 組織和運營計劃
Cemtrex 於 1998 年在特拉華州成立，通過戰略收購和內部增長，已發展成為一家領先的多行業 公司。除非上下文另有要求，否則所有提及 “我們”、“我們”、“公司”、 “註冊人”、“Cemtrex” 或 “管理層” 的提法均指 Cemtrex, Inc. 及其子公司。
公司的報告部門包括安全和工業服務。
安全
Cemtrex的 安全部門以其控股子公司Vicon Industries, Inc.（“Vicon”）的品牌運營，該公司提供 端到端安全解決方案，以應對最棘手的企業、工業和政府安全挑戰。Vicon 的產品 包括基於瀏覽器的視頻監控系統和基於分析的識別系統、攝像頭、服務器和訪問控制系統 ，用於工業和商業設施、聯邦監獄、醫院、大學、學校、聯邦和州政府辦公室的安全和監控的方方面面。Vicon 利用 基於人工智能 (AI) 的數據算法，提供創新的關鍵任務安全和視頻監控解決方案。
工業 服務
Cemtrex 的 工業服務部門以高級工業服務（“AIS”）品牌運營，該部門為多元化客户提供索具、millwrighting、工廠維護、設備安裝、搬遷和拆卸方面的單一來源專業知識 和服務。 AIS 在汽車、印刷和製圖、工業自動化、 包裝和化學品等各種工業市場安裝高精度設備。AIS 是為機械、 包裝、印刷、化工和其他製造市場提供以可靠性為導向的維護和承包解決方案的領先提供商。重點是尋求提高資產利用率 和可靠性以削減成本和提高現有資產產量的客户，包括小型項目、持續資本、週轉、 維護、專業焊接服務和高質量腳手架。
收購 Heisey Mechanical 的
2023年7月1日，AIS旗下的公司完成了對一家專門從事工業和水處理市場的領先服務承包商和鋼鐵製造商——總部位於賓夕法尼亞州哥倫比亞的Heisey Mechanical, Ltd.（“Heisey”）的收購，此外還對393,291美元的未清合同資產和負債進行了調整。該企業的房地產於2023年8月30日在另一筆交易中以150萬美元的價格以公允的市值收購。
Heisey 為水處理行業提供各種預製容器和設備，包括 ASME 壓力容器、熱交換器、 混合罐、反應器和其他專業製造設備。此外，訂約團隊還協助安裝和維修製成品 。該公司的工廠擁有超過 33,000 平方英尺的製造佔地面積，並擁有一支經驗豐富的 製造商、焊工和現場機械師隊伍。
下文列出的 收購價格分配仍是初步的，但它是根據截至2023年7月1日海西 收購的可識別有形和無形資產以及承擔的負債的公允價值估算得出的。收購 價格的最終分配將在海西收購截止之日起一年內確定。
| 9 |
Heisey 有形和無形資產與負債的 轉讓對價和初步分配如下：
| 對價 已轉移： | ||||
| 現金 | $ | |||
| 賣家的 備註 | ||||
| 融資 金額 | ||||
| 轉賬的 對價總額 | $ | |||
| 購買 價格分配： | ||||
| 庫存 | ||||
| 合約 資產 | ||||
| 機械 和設備 | ||||
| 合同 負債 | ( | ) | ||
| 應計的 費用 | ( | ) | ||
| 善意 | ||||
| 轉賬的 對價總額 | $ |
下面的 初步摘要顯示了經營業績，就好像收購海西發生在2022年10月1日一樣。截至2022年12月31日的三個月 的形式調整 包括收購固定資產的63,900美元的折舊費用，收購中使用的債務的33,400美元利息 支出。預計摘要使用基於 時可用信息的估計值和假設。管理層認為這些估計和假設是合理的；但是，實際結果可能與這種形式上的財務信息有很大不同 。預計信息不反映合併業務可能實現的任何成本節約、運營協同效應或收入 的提高。未經審計的預估摘要僅用於説明目的 ，其目的不代表截至公佈之日收購 完成後的公司實際合併經營業績，也不應將其視為公司未來合併經營業績的指標。
| 未經審計 | ||||
對於 三個 個月已結束 | ||||
| 2022 年 12 月 31 | ||||
| 收入 | $ | |||
| 淨虧損 | ( | ) | ||
2023年8月30日，公司從富爾頓銀行收購了120萬美元的抵押貸款，為購買海西機械有限公司以前擁有的 房產提供資金。該抵押貸款的利息按擔保隔夜融資利率（SOFR）加2.8％，並於2043年9月30日到期 。
納斯達克 上市缺陷通知
2022年7月29日 ，公司收到納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）上市資格部門 的通知信，通知公司，由於公司在納斯達克上市的第一系列優先股的收盤價連續30個交易日低於 1.00美元，因此公司不再滿足納斯達克市場規則55下繼續在納斯達克 資本市場上市的最低出價要求 50 (a) (2)，要求最低出價為每股1.00美元（“最低出價要求 ”）。2023年1月26日，公司收到納斯達克上市資格部門 的一封通知信，通知該公司已獲準再延長180天或在2023年7月24日之前恢復遵守最低投標價格要求，前提是公司滿足公開持股市值的持續上市要求以及除投標價格要求以外的所有 其他適用於資本市場首次上市的要求，以及公司 關於其意圖的書面通知必要時通過反向股票分割來在第二個合規期內彌補缺陷。 2023年9月8日，公司收到納斯達克聽證小組（“小組”）的一封信，通知公司 小組已批准公司臨時例外，不遲於2024年1月19日恢復遵守納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克” 或 “交易所”）的上市規則5555（a）（“買入價格規則”）。公司 宣佈定於2023年12月26日舉行第一系列優先股股東特別會議，以批准反向 股票拆分。2023 年 12 月 26 日，會議延期至 2023 年 12 月 29 日，由於代理人或 親自代表的票數不足，無法構成特別會議業務交易的法定人數。2023 年 12 月 29 日，仍有 由代理人代表或虛擬親自代表的選票不足以構成法定人數，因此該決議未獲得通過。
| 10 |
截至資產負債表日之後，公司根據2023年8月 22日批准的股票回購計劃，以69,705美元的價格回購了71,951股股票，該計劃允許公司通過各種方式回購第一系列優先股的股份，包括通過私下 協商交易和公開市場計劃。該公司的第一系列優先股於2024年1月22日從納斯達克 資本市場退市。第一系列優先股現已在場外交易市場上市，股票代碼為 “CETXP”。
Going 問題注意事項
隨附的 公司簡明合併財務報表是假設公司將繼續作為持續經營的 企業並符合美利堅合眾國公認的會計原則編制的。持續經營列報基礎 假設公司將在這些財務報表發佈之日起一年後繼續運營，並能夠 在正常業務過程中變現資產並履行其負債和承諾。根據 ASC 205 的要求，管理層必須評估總體上是否存在一些條件或事件，這使人們對公司自這些財務報表發佈之日起在一年內繼續作為持續經營企業產生重大懷疑 。
此 評估沒有考慮到截至財務報表發佈之日尚未全面實施 或不在公司控制範圍內的管理計劃可能產生的緩解影響。當這種 方法存在實質性疑問時，管理層會評估其計劃的緩解效果是否足以緩解人們對公司 繼續經營的能力的實質性懷疑。但是，只有在以下情況下，才考慮管理層計劃的緩解作用：(1) it 計劃有可能在財務報表發佈之日後的一年內得到有效實施，並且 (2) 這些計劃一旦實施，很可能會緩解相關條件或事件，這些條件或事件使人們對實體在財務報表發佈之日後的一年內繼續作為持續經營企業的能力產生實質性懷疑發表聲明。
公司在2023年和2022財年分別蒙受了9,196,875美元和13,020,958美元的鉅額虧損，截至2023年12月31日的三個月， 持續經營虧損為1,314,395美元，流動負債為28,696,123美元，營運資本赤字為2,284,787美元，這使人們對公司繼續經營的能力產生了嚴重懷疑一個 持續經營的公司。
儘管 我們的營運資本赤字和流動債務表明，人們對公司繼續經營的 企業的能力存在重大疑問，但該公司歷來不時通過發行普通股 來滿足某些短期負債，並可能繼續償還某些短期負債，從而減少我們滿足運營需求的現金需求。截至 2023 年 12 月 31 日，該公司擁有大約 284 萬美元 的現金。此外，該公司（i）為其Vicon品牌獲得了信貸額度以資助其運營， 截至2023年12月31日，該品牌的可用產能為1,642,676美元，（ii）出售了無利可圖的品牌，減少了維護 這些品牌所需的現金，（iii）不斷重新評估我們對Vicon品牌的定價模式以提高這些產品的利潤率，以及（iv）影響了 a 35:1 反向拆分普通股以繼續在納斯達克資本市場上交易，並提高我們可能通過股票發行籌集資金的能力我們可以用來償還債務。如果通過股票發行 籌集額外資金和/或債務以股權支付，則可能會對我們現有的股東產生稀釋作用。儘管該公司認為，這些計劃 如果成功，將足以滿足我們當前業務至少未來十二個月的資本需求，但 無法保證我們會成功。總體而言，無法保證來自我們現有或未來業務的現金流以及我們可能能夠籌集的任何外部 資本將足以滿足我們的營運資金需求。公司目前信貸額度上沒有足夠的 現金或可用流動性/可用能力來滿足我們的短期或長期需求。如果沒有能力籌集 額外的外部資本以及對我們的全部或部分債務進行重組或再融資，公司將無法履行其債務 ，因為這些債務將在發行日期後的未來十二個月內到期。
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簡明合併財務報表不包括與這種不確定性有關的任何調整。
注 2 — 中期報表介紹
估算值的列報和使用的基礎
隨附的未經審計的簡明合併財務信息應與Cemtrex, Inc.截至2023年9月30日止年度的10-K表年度報告中包含的經審計的合併財務 報表及其附註一起閲讀。
所附未經審計的簡明合併財務報表是根據美國中期財務信息普遍接受的 會計原則（“US GAAP”）以及根據美國證券交易委員會（“SEC”）的要求編制的10-Q表和第S-X條第 10條的説明。因此，它們 不包括公認會計原則所要求的完整財務報表的所有信息和腳註。 管理層認為，所有認為公平列報所必需的調整（包括正常的定期調整）均已包括在內。過渡期的運營業績不一定代表全年 的經營業績。
根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響截至簡明合併財務報表發佈之日 報告的資產和負債金額、簡明合併財務報表和隨附附註中或有 資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入金額、 支出和現金流。實際金額和結果可能與這些估計數不同。公司做出的估計和 假設基於歷史因素、當前情況以及公司 管理層的經驗和判斷。公司持續評估其估計和假設。
為了與本年度列報方式保持一致，上一年的某些 金額已重新分類。這些重新分類對 報告的經營業績沒有影響。
重要的 會計政策
合併財務報表附註附註 2 包含在截至2023年9月30日的10-K表年度報告中， 包括編制合併財務報表時使用的重要會計政策的摘要。
最近 採用了會計公告
2016年6月，財務會計準則委員會發布了第2016-13號會計準則更新，《金融工具——信用損失（主題326）：金融工具信用損失的衡量 （“2016-13年更新”）。2016-13年更新用預期 損失模型取代了已發生的損失模型，該模型被稱為當前的預期信用損失（“CECL”）模型。CECL模型適用於以攤銷成本計量的金融資產信用損失的 計量，包括但不限於貿易應收賬款。對於公共 商業實體，新標準在2022年12月15日之後開始的年度報告期內生效，包括該報告期內的中期 期。2023年10月1日，公司實施了該準則，財務報表沒有重大變化 。
公司使用預期信用損失模型估算與我們的應收賬款投資組合細分相關的信貸損失，該模型 使用基於歷史信息的賬齡計劃方法，並根據特定資產的考慮、當前的經濟 狀況以及合理和可支持的預測進行了調整。
公司將使用違約概率方法為應收賬款和貸款融資。預期信用損失的確定方法是 乘以違約概率（即資產在給定時間範圍內違約的概率）乘以給定默認的損失 （預計因違約而無法收回的資產百分比）。公司在確定金融資產的信貸損失時會考慮與金融資產相關的 還款來源，包括抵押品的收款和某些嵌入式信貸增強， ，例如擔保或保險。截至2023年12月31日，信貸損失備抵並不重要。
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最近 發佈的會計公告尚未生效
2022年6月30日，財務會計準則委員會發布了ASU 2022-03公允價值計量（主題820）：受 合同銷售限制的股票證券的公允價值衡量（“ASU 2022-03”），其中（1）澄清了ASC 820中關於受合同銷售限制約束的股權證券的公允價值衡量 的指導方針，（2）要求對此進行具體披露股權 證券。在目前的指導下，利益相關者觀察到，在衡量受此類限制的股票證券的公允價值時是否應考慮合同銷售限制 ，這在實踐中存在多樣性。根據對現有指導意見的解釋 和ASC 820-10-55-52中當前限制出售股票工具的説明性示例，一些 實體在衡量公允價值時使用折扣作為合同銷售限制，而另一些實體則認為使用這種折****r} 不符合ASC 820的原則。為了減少實踐中的多樣性並提高報告的財務 信息的可比性，亞利桑那州立大學 2022-03 澄清了該指導方針並修改了説明性示例。亞利桑那州立大學第 2022-03 號對從 2023 年 12 月 15 日之後開始 的財政年度有效，允許提前採用。公司目前正在評估該亞利桑那州立大學對我們財務報表的影響。
2023年11月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2023-07年《分部報告（主題280）：改進應報告的分部披露》 （“亞利桑那州立大學 2023-07”），該報告加強了公司年度和中期 合併財務報表中運營部門所需的披露。亞利桑那州立大學2023-07對公司2025財年的年度報告以及從2026財年開始的過渡期 報告的追溯生效。允許提前收養。公司目前正在評估我們即將通過亞利桑那州立大學2023-07對合並財務報表的影響 。
2023年12月，財務會計準則委員會發布了ASU 2023-09《所得税（主題740）：所得税披露的改進》，其中要求 公共實體在税率對賬和所得税繳納的所得税中披露一致的類別和更詳細的信息。它還包括某些其他修正案，以提高所得税披露的有效性。該指導方針對 2024 年 12 月 15 日之後發佈的年度財務報表有效，允許提前採用。公司 預計將在2026財年在截至2026年9月30日的年度報告期內採用該標準。該公司目前正在評估採用對其合併財務報表的影響。
公司認為，最近發佈但尚未生效的任何其他會計聲明如果獲得通過，不會對隨附的簡明合併財務報表產生重大影響 。
注 3 — 已終止的業務
2022 年 11 月 22 日，公司與公司首席執行官 Saagar Govil 簽訂了兩份資產購買協議和一份未來股權簡單協議（“SAFE”） ，以確保出售子公司 Cemtrex Advanced Technologies, Inc.，包括 品牌 Smartdesk 和 Cemtrex XR, Inc.，後者包括 Cemtrex XR、Virtual Driver Interactive 品牌、Bravo Strong 和 good tech （前身為 Cemtrex Labs），致戈維爾先生。
由於 與SmartDesk業務相關的持續損失和風險，公司已將與出售SmartDesk相關的 特許權使用費和SAFE協議估值為0美元，並認為這種對價是收益。
根據Cemtrex XR, Inc. 的銷售預測，該公司認為不會超過應付的82萬美元特許權使用費所需的銷售水平，並且目前沒有考慮任何額外的特許權使用費。根據ASC 310——應收賬款， 公司對到期的特許權使用費進行了折扣，在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月期間，分別確認了13,282美元、 和4,427美元的到期特許權使用費，並將在特許權使用費到期期間攤銷剩餘金額。
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下表彙總了截至2022年12月31日的三個月中記錄的銷售虧損，包含在隨附的簡明合併運營報表中 已終止業務的收入/（虧損），扣除税款：
| 購買 價格 | $ | |||
| 減去轉賬的 現金和現金等價物 | ( | ) | ||
| 減去 負債 | ( | ) | ||
| 淨購買價格 | $ | |||
| 已售資產 | ||||
| 應收賬款，淨額 | $ | |||
| 庫存， net | ||||
| 預付 費用和其他資產 | ||||
| 財產 和裝備，淨值 | ||||
| 善意 | ||||
| 負債 已轉移 | ||||
| 應付賬款 | ||||
| 短期 負債 | ||||
| 長期 負債 | ||||
| 出售的淨資產 | $ | |||
| 出售 Cemtrex Advanced Technologies, Inc. 和 Cemtrex XR, Inc.Companies 的税前 虧損 | $ | ( | ) |
截至2023年12月31日和2023年9月30日的 ，公司 簡明合併資產負債表中已終止的業務中沒有資產或負債。
在2023財年第一季度 ，Vicon完成了對位於以色列的已停業運營實體Vicon Systems, Ltd.的關閉。 公司收到了與福利義務相關的資金為96,095美元，在運營結束時，無法保證 可以收回這筆資金。該公司支付了7,010美元的諮詢費，以協助收回這些資金。89,085美元的淨額在公司簡明合併損益表中確認 是已終止業務虧損的一部分。
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2023財年第一季度出售的Cemtrex Advanced Technologies, Inc.和Cemtrex XR, Inc.的已終止業務的收入/（虧損） （扣除税款）和已終止業務的銷售虧損，在公司三個月 期的簡明合併運營報表中共計為 已終止業務，扣除税款截止於 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，情況如下：
對於 來説，三個月已經結束 十二月 31, | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 淨銷售總額 | $ | $ | ||||||
| 銷售成本 | ||||||||
| 運營、 銷售、一般和管理費用 | ||||||||
| 其他 （收入）/支出 | ||||||||
| 來自已終止業務的收入 （虧損） | ( | ) | ||||||
| 折扣特許權使用費的攤銷 | ||||||||
| 出售已終止業務的虧損 | ( | ) | ||||||
| 福利義務的調整 | ||||||||
| 所得 税收條款 | ||||||||
| 已停止的 業務，扣除税款 | $ | $ | ( | ) | ||||
注 4 — 收入
下表説明瞭根據截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月 收入確認時間對公司收入的大致細分：
| 對於 來説，這三個月已經結束了 | ||||||||
| 2023 年 12 月 31 | 2022 年 12 月 31 | |||||||
| 超過 時間 | % | % | ||||||
| 時間點 | % | % | ||||||
普通股每股基本 淨收益（虧損）的計算方法是將淨收益（虧損）除以該期間已發行普通股 的加權平均數。攤薄後的每股普通股淨收益的計算方法是將淨收益除以該期間普通股和可能具有稀釋作用的已發行普通股的加權平均數 ，以反映通過或有股份安排、股票期權和認股權證發行的普通股可能產生的潛在稀釋 。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月 中，以下項目被排除在普通股攤薄後的每股淨虧損計算之外，因為它們的 效應具有反稀釋作用：
| 對於 來説，這三個月已經結束了 | ||||||||
| 十二月 31, | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 選項 | ||||||||
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| 這三個月 | ||||||||
| 十二月 31, | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 持續經營造成的損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 減去 非控股權益虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 優先股 股息 | ||||||||
| 適用於普通股股東的淨 虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 加權 平均股數——基本和攤薄後 | ||||||||
| 每股虧損 -基本和攤薄後-持續經營 | $ | ) | $ | ) | ||||
注意 6 — 分段信息
公司報告和評估兩個可報告的細分市場的財務信息：安全板塊和工業服務 板塊。
下表彙總了公司的應報告的分部信息和公司支出：
三個 個月已結束 2023 年 12 月 31 日 | 三個 個月已結束 2022 年 12 月 31 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 可報告的細分市場 | 可報告的細分市場 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 安全 | 工業 服務 | 企業 | 合併 | 安全 | 工業 服務 | 企業 | 合併 | |||||||||||||||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 收入 的成本 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 總利潤 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 運營 費用 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 一般、 和管理人員 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 折舊 和攤銷 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 研究 和開發 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 運營 （虧損）/收入 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 其他 收入/（開支） | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||
注意 7 — 受限制的現金
公司的一家 子公司加入了一個聯盟，為其員工提供團體護理保險的自保。該計劃由 Benecon Group 管理 ，公司每月在信託賬户中存款，以支付醫療索賠和與該計劃 相關的任何管理費用。根據該計劃的要求，這些資金本質上是限制性的，截至2023年12月31日為1,181,516美元，截至2023年9月30日為1,019,652美元。
注 8 — 公允價值測量
公平 價值定義為在衡量日期出售資產時將獲得的價格，或為轉移市場參與者之間的有序交易 負債而支付的價格。應用三級層次結構對用於衡量公允價值的估值技術 的輸入進行優先排序。該等級對活躍市場中相同資產 或負債（1 級衡量標準）的未經調整的報價給予最高優先級，為不可觀察的輸入（3 級衡量標準）提供最低優先級。
公允價值衡量指導下的 公允價值層次結構的三個層次如下所述：
第 1 級 — 第 1 級輸入是申報實體 在衡量日期有能力獲得的相同資產或負債在活躍市場上的報價（未經調整）。我們的 1 級資產包括現金等價物、銀行承兑匯票、交易證券 投資和投資基金。公司以報價交易證券投資和投資基金的衡量標準是 它們是在活躍的市場中交易的，交易量和頻率都足夠高。
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級別 2 — 第 2 級輸入是指除第 1 級中包含的報價以外的輸入，可以直接或間接觀察到資產或負債 。如果資產或負債有特定的合同條款，則在資產或負債的整個期限內 ，必須能夠觀察到第 2 級輸入。
第 3 級 — 第 3 級輸入是資產或負債的不可觀察的輸入，其中 資產或負債在衡量日期幾乎沒有市場活動（如果有）。第 3 級資產和負債包括成本法投資。每個報告期審查的三級資產和負債的量化信息 包括收益表現 業績、信用評級、資產質量、被投資者的業務前景顯著惡化的指標，以及被投資者 繼續經營能力的財務指標。
公司截至2023年12月31日和2023年9月30日的公允價值資產如下。
| 活躍報價
的市場 相同的資產 （第 1 級） | 意義重大
其他 可觀察 輸入 （第 2 級） | 意義重大
無法觀察 輸入 （第 3 級） | 餘額
截至 十二月 31, 2023 | |||||||||||||
| 資產 | ||||||||||||||||
| 對有價證券的投資（包括在短期投資中） | $ | | $ | $ | $ | |||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
報價 在 處於活動狀態 的市場 相同的資產 （等級 1） | 意義重大
其他 可觀察 輸入 （第 2 級） | 意義重大
無法觀察 輸入 （第 3 級） | 餘額
截至 9月30日 2023 | |||||||||||||
| 資產 | ||||||||||||||||
| 對有價證券的投資（包括在短期投資中） | $ | | $ | $ | $ | |||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
注 9 — 貿易應收賬款，淨額
交易 應收賬款，淨額包括以下內容：
十二月三十一日 2023 | 2023 年 9 月 30 | |||||||
| 交易 應收賬款 | $ | $ | ||||||
| 信用損失備抵金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| $ | $ | |||||||
貿易 應收賬款包括已發貨產品和提供的服務的應付金額。
信用損失補貼 包括因客户無法支付所需款項而造成的估計損失。
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注 10 — 預付費用和其他流動資產
預付 費用和其他流動資產包括以下內容：
預付資產和其他流動資產摘要
| 2023 年 12 月 31 | 2023 年 9 月 30 | |||||||
| 預付 費用 | $ | $ | ||||||
| 預付 庫存 | ||||||||
| 遞延 成本 | ||||||||
| 貸款 發放成本 | ||||||||
| 預付 所得税 | ||||||||
| 增值税 和應收商品及服務税 | ||||||||
| 預付 費用和其他流動資產總額 | $ | $ | ||||||
注意 11 — 庫存，淨額
淨庫存包括以下內容：
| 2023 年 12 月 31 | 2023 年 9 月 30 | |||||||
| 原材料 | $ | $ | ||||||
| 正在進行中 | ||||||||
| 成品 | ||||||||
| 庫存，淨額 | ||||||||
截至2023年12月31日和2023年9月30日， 公司將過期庫存準備金分別維持在502,528美元和618,021美元。
注 12 — 財產和設備
財產 和設備彙總如下：
| 2023 年 12 月 31 | 2023 年 9 月 30 | |||||||
| 土地 | $ | $ | ||||||
| 建築 和租賃權益改善 | ||||||||
| 傢俱 和辦公設備 | ||||||||
| 計算機 和軟件 | ||||||||
| 機械 和設備 | ||||||||
| 減去： 累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 財產 和裝備，淨值 | $ | $ | ||||||
截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月，折舊 支出分別為368,301美元和530,830美元，計入公司簡明合併運營報表中的一般費用和 管理費用。
注 13 — 善意
按細分市場劃分，商譽賬面金額的變化 如下：
| 安全 | 工業服務 | 企業 | 合併 | |||||||||||||
| 2023 年 9 月 30 日餘額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 2023 年 12 月 31 日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
截至2023年12月31日和2023年9月30日的 ，與證券板塊相關的累計減值損失為3,316,000美元。
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注意 14 — 其他資產
2020年11月13日，Cemtrex進行了50萬美元的投資，2022年1月19日，又進行了50萬美元的投資；2023年7月18日， 和2023年10月5日，通過一項簡單的 MasterpieceVR 未來股權（“SAFE”） 協議，在每個日期額外投資10萬美元。SAFE規定，公司將根據 未來股票的轉換率自動獲得該實體的股份，最高可達定義的估值上限。MasterpieceVR是一家軟件公司，正在開發使用虛擬現實進行內容創作 的軟件。該投資按成本入賬，幷包含在隨附的簡明合併 資產負債表中的其他資產中。截至2023年12月31日的三個月中，沒有減值記錄。
其他 資產包括以下內容：
| 2023 年 12 月 31 | 2023 年 9 月 30 | |||||||
| 租金 押金 | $ | $ | ||||||
| 投資 在 Masterpiece VR | ||||||||
| 其他 存款 | ||||||||
| 向經銷商提供的演示 設備 | ||||||||
| 其他 資產總計 | $ | $ | ||||||
注 15 — 應計費用
應計 費用包括以下內容：
| 2023 年 12 月 31 | 2023 年 9 月 30 | |||||||
| 應計的 費用 | $ | $ | ||||||
| 應計 工資單 | ||||||||
| 累積 質保 | ||||||||
| 應計 支出總額 | $ | $ | ||||||
注 16 — 遞延收入
截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月， 公司的遞延收入如下：
| 對於 來説，這三個月已經結束了 | ||||||||
| 2023 年 12 月 31 | 2022 年 12 月 31 | |||||||
| 期初遞延 收入 | $ | $ | ||||||
| NET 新增內容： | ||||||||
| 遞延 軟件收入 | ||||||||
| 將 確認為收入： | ||||||||
| 遞延 軟件收入 | ||||||||
| 期末遞延 收入 | ||||||||
| 減去： 當前部分 | ||||||||
| 期末的長期 遞延收入 | $ | $ | ||||||
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月中，公司確認的收入為608,843美元和美元
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注 17 — 合約資產和負債
項目 合同通常根據履行 公司履約義務所固有的特定任務的完成百分比規定計費時間表。此類賬單的時間表通常與產生成本 的時間表不完全匹配。因此，運營報表中確認的合同收入可以而且通常確實與 在合同期內任何時候可以向客户開具的金額不同。截至給定日期，合同 確認的累計合同收入超過合同項下的累計賬單和未開票應收款的金額在資產負債表中 “合約資產” 標題下反映為當前 資產。截至給定日期，根據合同 向客户開具的累計賬單超過已確認的累計合同收入的金額在資產負債表 中 “合同負債” 標題下反映為流動負債。有條件保留金是指在 工作基本完成之前為保證公司履行完成工作的義務而扣留的合同價格部分。
以下 是公司未完成合同的摘要：
| 2023 年 12 月 31 | 2022 年 12 月 31 | |||||||
| 未完成的合同產生的費用 | $ | $ | ||||||
| 預計 毛利潤 | ||||||||
| 迄今為止適用的 賬單 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 超過成本的淨賬單，期末餘額 | $ | $ | ( | ) | ||||
| 2023 年 12 月 31 | 2023 年 9 月 30 | |||||||
| 包含在隨附的資產負債表中，標題如下 | ||||||||
| 合約 資產，淨值 | ||||||||
| 超額成本 ，淨額 | $ | $ | ||||||
| 有條件的 保留金，淨額 | ||||||||
| 合約資產總額，網 | $ | $ | ||||||
| 合同 負債 | ||||||||
| 賬單 過多 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 合約負債總額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 2022 年 12 月 31 | 2022 年 9 月 30 | |||||||
| 包含在隨附的資產負債表中，標題如下 | ||||||||
| 合同資產，淨額 | ||||||||
| 超額成本，淨額 | $ | $ | ||||||
| 合約資產總額，淨額 | $ | $ | ||||||
| 合同負債 | ||||||||
| 超額賬單 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 合同負債總額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月 中，公司確認的收入分別為791,161美元和352,847美元，這是 先前包含在合同負債期初餘額中的收入。
注意 18 — 關聯方交易
2019年8月31日，公司簽訂了一項資產購買協議，將格里芬過濾器有限責任公司出售給Ducon Technologies, Inc.， ，該公司創始人兼前首席財務官阿倫·戈維爾，總對價為55萬美元。2022年7月31日，公司圍繞出售Griffin Filters, LLC和應付給公司的其他負債談判了一項付款協議。總額為761,585美元。該協議 採用有擔保本票的形式，年利率為5％，將於2024年7月31日到期。
截至2023年12月31日和2023年9月30日的 ，應分別向同樣歸Aron Govil旗下的Ducon Technologies, Pvt Ltd. 支付了3,811美元和3,806美元。
截至2023年12月31日和2023年9月30日的 ，Ducon Technologies, Pvt Ltd. 的應收賬款分別為638,207美元和637,208美元。
| 20 |
2022年11月22日，公司與公司首席執行官薩加爾·戈維爾簽訂了兩份資產購買協議和一份未來股權簡單協議（“SAFE”） ，以確保出售子公司Cemtrex Advanced Technologies, Inc.和Cemtrex XR, Inc.，其中包括SmartDesk、Cemtrex XR、Virtual Driver Interactive、Bravo Strong等品牌，還有不錯的技術（前身為 Cemtrex 實驗室）， 給戈維爾先生。Cemtrex XR, Inc.以89萬美元的價格被收購，其中包括7.5萬美元的現金和企業 所有收入的5％的特許權使用費，將在未來三年的每個日曆年結束後的90天內支付；如果三年期結束時應付的特許權使用費總額低於 820,000美元，則戈維爾先生有義務支付82萬美元和特許權使用費之間的差額已支付。 第一筆特許權使用費應在 2024 年 3 月 30 日之前支付。Cemtrex Advanced Technologies, Inc.以1萬美元現金收購，該業務所有收入的5％ 將在未來5年的每個日曆年結束後的90天內支付；在隨後的任何籌款或超過5,000萬美元的退出時以SAFE（普通 股權）支付160萬美元，上限為1,000萬美元。在出售Cemtrex Advanced Technologies, Inc.之後，該業務已停止運營。該公司沒有確認與5％特許權使用費相關的收益。
截至2023年12月31日，這些公司應收的貿易應收賬款為638,485美元。在這些應收賬款中，133,778美元與Cemtrex支付的 費用有關，這些費用與員工過渡到新公司期間的工資有關，以及 設置為使用信用卡自動付款的訂閲服務。剩餘的504,707美元與Cemtrex Technologies Pv. Ltd.在正常業務過程中提供的服務有關。截至2023年12月31日，應付給這些公司的應付賬款為64,919美元。
截至2023年12月31日
，出售Cemtrex, XR, Inc.的應收特許權使用費為708,174美元，
其中 $
注意 19 — 租賃
公司是合同的當事方，在這些合同中，我們根據歸類為經營租賃的合同向他人租賃財產。公司
主要租賃辦公和運營設施、車輛和辦公設備。我們的運營租賃的加權平均剩餘期限約為 2.75 截至 2023 年 12 月 31 日的年份
，以及
公司選擇不確認期限為12個月或更短的租賃的租賃資產和負債。
公司的公司部門在紐約布魯克林按月租賃約100平方英尺的辦公空間， 租金為每月600美元。截至2023年12月31日的三個月，短期租金支出為1,800美元。
公司的安全部門按月租約在加利福尼亞州克洛維斯租賃了約1,037平方英尺的辦公空間， 租金為每月5,487美元。截至2023年12月31日的三個月，短期租金支出為16,461美元。
| 21 |
未貼現現金流與截至2023年12月 31日的簡明合併資產負債中確認的經營租賃負債的對賬情況如下：
未貼現現金流與經營租賃負債對賬附表
| 截至 9 月 30 日的年份 | 經營 租約 | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 年及以後 | ||||
| 未貼現的 租賃付款 | ||||
| 代表利息的金額 | ( | ) | ||
| 打折的 租賃付款 | $ | |||
截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月的租賃 成本列示如下：
租賃成本表
| 對於 來説，這三個月已經結束了 | ||||||||
| 十二月 31, | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 租賃 成本： | ||||||||
| 運營 租賃成本 | ||||||||
| 短期租賃成本 | ||||||||
| 租賃成本總額 | $ | $ | ||||||
注 20 — 信貸額度和長期負債
循環信貸額度
2023年10月5日，公司從北卡羅來納州帕斯沃德獲得了金額為500萬美元的循環信貸額度。利率將等於比《華爾街日報》顯示的最優惠利率（“有效利率”）高出三個百分點（3%） ，自截止日起二十四 個月到期。這筆貸款由公司的合格應收賬款和符合條件的成品 庫存擔保。公司根據信貸額度借款的能力受合格資產價值的限制。截至 2023年12月31日，公司有足夠的合格資產來獲得全額信貸額度。截至2023年12月31日，公司遵守了所有 貸款契約。這些資金用於支付零融資定期貸款，並將為Vicon 實體的運營提供資金。截至2023年12月31日，這筆貸款的餘額為3,357,324美元， 還有54,400美元的未攤銷貸款發放費，這些費用包含在隨附的簡明合併 資產負債表的 “預付費用” 中。截至2023年12月31日，可用資金為1,642,676美元。
停頓 協議
2023年8月31日，公司和Streeterville Capital, LLC就Streeterville Capital, LLC持有的兩張票據簽訂了停頓協議。本協議的條款是（a）自生效之日起九十（90）天的日期，以及（b）公司在S-1或S-3表格上完成股票發行的 之日（“停頓期”）（“停頓期”），Streeterville Capital, LLC將不尋求贖回票據的任何部分，以及（c）公司同意向50％的貸款人預付款，以較早者為準在借款人籌集了至少5,000,000美元的淨收益之前，借款人獲得的與所有股權融資相關的淨收益的 的（50％）。
| 22 |
下表概述了公司的擔保負債：
信貸和負債額度附表
| 十二月 31, | 九月 30, | |||||||||||
| 利息 利率 | 成熟度 | 2023 | 2023 | |||||||||
| 富爾頓
銀行-$ | SOFR
plus | |||||||||||
| 富爾頓
銀行抵押貸款 $ | SOFR
plus | |||||||||||
| 富爾頓
銀行 (HEISEY)-$ | SOFR
plus | |||||||||||
| 富爾頓
銀行 (HEISEY)-$ | SOFR
plus | |||||||||||
| 注意
應付款-$ | ||||||||||||
| 注意
應付款-$ | ||||||||||||
| 注意
應付款-$ | ||||||||||||
| 與 NIL Funding Corporation（“無”）簽訂的期限
貸款協議-$ | ||||||||||||
| Paycheck
保護計劃貸款-$ | ||||||||||||
| 軟件
許可協議-$ | 不適用 | |||||||||||
| HDFC
銀行汽車貸款-$ | ||||||||||||
| 有擔保負債總額 | $ | $ | ||||||||||
| 減去： 當前到期日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 減去： 未攤銷的原始發行折扣 | ||||||||||||
| 有擔保的 負債，長期 | $ | $ | ||||||||||
注 21 — 股東權益
首選 股票
公司獲準發行1,000萬股優先股，面值為0.001美元。截至2023年12月31日和2023年9月30日， 已發行2,458,053股和2,343,016股股票，已發行2,393,953股和2,278,916股。
| 23 |
1 系列優先股
在 截至2023年12月31日的三個月中，發行了115,037股第一系列優先股，以向 1系列優先股的持有人支付股息。
截至2023年12月31日和2023年9月30日的 ，已發行的1系列優先股為2,408,053股和2,293,016股，已發行的1系列優先股為2,343,953股和2,228,916股。
C 系列優先股
截至 2023 年 12 月 31 日和 2023 年 9 月 30 日，已發行和流通的 C 系列優先股有 50,000 股。
普通股票
公司獲準發行5000萬股普通股，面值0.001美元。截至2023年12月31日，共發行和流通1,055,636股 股，截至2023年9月30日，已發行和流通的股票為1,045,783股。
在 截至2023年12月31日的三個月中，公司發行了9,853股普通股，以換取價值4萬美元的服務 。
在 截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月中，公司分別確認了其未償還期權的7,557美元和39,842美元的基於股份的薪酬支出。截至2023年12月31日，預計將在兩年內確認55,748美元的基於股份的薪酬支出 。未來的補償金額將根據預計沒收金額的任何變化進行調整。
在 截至2023年12月31日的三個月中，沒有授予、取消或沒收任何期權。
注 23 — 承諾和意外開支
公司的工業服務部門以為期三年的租約從第三方 租賃了位於賓夕法尼亞州埃米格斯維爾的約15,500平方英尺的倉庫空間，月租金為4,555美元，將於2025年8月31日到期。
公司的安全部門以五年的租約從第三方 租賃了印度浦那約6,700平方英尺的辦公和倉庫空間，月租金為6,453美元（456,972印度盧比），將於2024年2月28日到期；（ii）在紐約哈帕克的七年期內向第三方租賃約30,000平方英尺的辦公和倉庫空間為期一年的租約，月租金為28,719美元， 將於2027年3月31日到期，（iii）英格蘭漢普郡約9,400平方英尺的辦公和倉庫空間，為期十五年 ，每月租金 7,329美元（合5,771英鎊）的租金將於2031年3月24日到期，其中包含將於2026年終止的條款。
公司及其子公司不時參與我們業務運營附帶的法律訴訟。 公司繼續對所有索賠進行有力辯護。儘管根據目前的信息，包括對特定索賠案情的評估，以及當前的應計費用 和保險承保範圍，都無法肯定地預測任何法律事務的最終結果 ，但該公司預計此類法律訴訟不會對其簡明的 合併財務報表產生重大不利影響。
注意 24 — 後續事件
將 從納斯達克資本市場退市並回購系列1優先股
截至資產負債表日之後，公司根據2023年8月 22日批准的股票回購計劃，以69,705美元的價格回購了71,951股股票，該計劃允許公司通過各種方式回購第一系列優先股的股份，包括通過私下 協商交易和公開市場計劃。事實證明，該行動無法滿足最低出價要求。
公司的第一系列優先股已於2024年1月22日在納斯達克資本市場暫停。第一系列優先股 現已在場外交易市場上市，股票代碼為 “CETXP”。
納斯達克 告知公司，納斯達克將在 適用的上訴期到期後，通過向美國證券交易委員會提交表格25退市通知來完成退市手續。該公司無意對該小組的決定提出上訴。在提交 25 號表格後， 除名將在 10 天后生效。根據《交易法》第12（b） 條取消公司第一系列優先股的註冊將在提交25號表格後的90天內生效，或美國證券交易委員會可能確定的更短期限。
在 S-1 表格上提交註冊聲明
2024年1月17日，公司在S-1表格上提交了初步招股説明書，要求註冊我們的普通股和普通股認股權證 ，通過配售代理人出售。
| 24 |
項目 2.管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
除本報告中包含的 歷史信息外，所討論的事項均為涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。 在本報告中使用時，“預期”、“相信”、“可以”、“估計”、 “期望”、“可能”、“計劃”、“潛力” 和 “打算” 等詞語以及與公司或其管理層相關的類似表達 可識別前瞻性陳述。我們的運營涉及風險和不確定性， 其中許多是我們無法控制的，其中任何一項或兩者的結合都可能對我們的經營業績產生重大影響 以及前瞻性陳述最終是否正確。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的財務狀況、 運營業績、業務戰略、短期和長期業務運營和目標以及財務需求。此類前瞻性 陳述基於公司管理層的信念，以及公司管理層做出的假設和目前可用的信息 。可能導致實際業績存在重大差異的因素包括： 商業和經濟狀況的影響；競爭產品及其定價的影響；意想不到的製造或供應商問題； 公司維持足夠信貸安排的能力；評估我們的環境 控制產品的政府標準的變化以及公司在美國證券交易委員會報告（包括其最近的 Form 報告）中不時報告的風險因素 10-K。公司沒有義務因未來事件或事態發展而更新前瞻性陳述。
一般概述
Cemtrex 於 1998 年在特拉華州成立，通過戰略收購和內部增長，已發展成為一家領先的多行業 公司。除非上下文另有要求，否則所有提及 “我們”、“我們”、“公司”、 “註冊人”、“Cemtrex” 或 “管理層” 的提法均指 Cemtrex, Inc. 及其子公司。
公司的報告部門包括安全和工業服務。
安全
Cemtrex的 安全部門以其控股子公司Vicon Industries, Inc.（“Vicon”）的品牌運營，該公司提供 端到端安全解決方案，以應對最棘手的企業、工業和政府安全挑戰。Vicon 的產品 包括基於瀏覽器的視頻監控系統和基於分析的識別系統、攝像頭、服務器和訪問控制系統 ，用於工業和商業設施、聯邦監獄、醫院、大學、學校、聯邦和州政府辦公室的安全和監控的方方面面。Vicon 利用 基於人工智能 (AI) 的數據算法，提供創新的關鍵任務安全和視頻監控解決方案。
工業 服務
Cemtrex 的 工業服務部門以高級工業服務（“AIS”）品牌運營，該部門為多元化客户提供索具、millwrighting、工廠維護、設備安裝、搬遷和拆卸方面的單一來源專業知識 和服務。 AIS 在汽車、印刷和製圖、工業自動化、 包裝和化學品等各種工業市場安裝高精度設備。AIS 是為機械、 包裝、印刷、化工和其他製造市場提供以可靠性為導向的維護和承包解決方案的領先提供商。重點是尋求提高資產利用率 和可靠性以削減成本和提高現有資產產量的客户，包括小型項目、持續資本、週轉、 維護、專業焊接服務和高質量腳手架。
| 25 |
重要的 會計政策與估算
我們對財務狀況和經營業績的 討論和分析基於隨附的未經審計的簡明合併 財務報表，這些報表是根據美國普遍接受的會計原則（“U.S. GAAP”）編制的。根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層做出判斷、估計和 假設，這些判斷、估計和 假設會影響在 財務報表發佈之日和報告期內報告的資產、負債、收入、支出和相關披露金額。儘管這些估計是基於我們對時事的瞭解，但我們的實際 數量和結果可能與這些估計值不同。估算基於歷史因素、當前情況以及 我們管理層的經驗和判斷，管理層不斷評估判斷、估計和假設，並可能聘請外部 專家來協助評估。
我們的某些 會計政策被視為 “重大”，因為它們對財務報表列報最重要 ，並且需要管理層做出最困難、最主觀或最複雜的判斷，因為需要對本質上不確定的事項的影響做出估計。有關我們重要會計政策的討論，請參閲截至2023年9月30日止年度的10-K表年度報告中的 “管理層對財務狀況和經營業績的討論 和分析”。
經營業績 ——截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月
收入
截至2023年12月31日的三個月，我們的 證券板塊收入從截至2022年12月31日的三個月的7,004,744美元增長了2,163,057美元，增長了31％，至9,167,801美元。這一增長是由於對安全領域的產品和 服務的需求增加。
截至2023年12月31日的三個月，我們的 工業服務板塊收入從截至2022年12月31日的三個月的4,965,498美元增長了2744,867美元，至7,710,365美元，增長了55％。這一增長主要是由於對該細分市場服務的需求增加 以及收購海西帶來的額外業務。
我們的 企業板塊是其他兩個板塊的控股公司，在截至2023年12月31日或2022年12月31日的三個月中沒有產生任何收入。
總利潤
截至2023年12月31日的三個月， 的總利潤為7,082,399美元，佔收入的42％，而截至2022年12月31日的三個月，毛利為5,042,615美元，佔收入的42％。
截至2023年12月31日的三個月，我們證券板塊的 總利潤為4516,947美元，佔該板塊收入的49％，而截至2022年12月31日的毛利為3,403,690美元，佔該板塊收入的49％。與截至2022年12月31日的三個月相比，截至2023年12月31日的三個月中，毛利佔收入的百分比保持不變。
截至2023年12月31日的三個月，工業服務板塊的 總利潤為2565,452美元，佔該板塊收入的33％，而截至2022年12月31日的毛利為1,638,925美元，佔該分部收入的33％。與截至2022年12月31日的三個月相比， 毛利潤佔收入的百分比在截至2023年12月31日的三個月中保持不變。
一般 和管理費用
截至2023年12月31日的三個月，一般 和管理費用從截至2022年12月31日的三個月 的5,455,833美元增加了1,516,133美元，增長了28％，至6,971,966美元。一般和管理費用的增加主要 與工資、保險、辦公用品以及維修和維護費用的增加有關，但被折舊、專業 費用、租金和差旅費用的減少所抵消。本季度的一次性費用包括約15.5萬美元的遣散費。
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研究 和開發費用
截至2023年12月31日的三個月，研究 和開發費用為848,805美元，而截至2022年12月31日的三個月為1,538,218美元，下降了689,413美元，下降了45％。研發費用主要與安全部門 開發與安全和監控系統軟件相關的下一代解決方案有關。
其他 收入/支出
截至2023年12月31日的三個月，其他 支出為505,272美元，而截至2022年12月31日的三個月為1,145,317美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月，其他支出主要由公司債務利息推動。 利息支出的減少與截至2022年12月31日的 三個月中221,831美元的延期費用和441,733美元的原始發行折扣攤銷有關，而本期沒有發生這種情況。
所得税準備金
在 截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月中，公司的持續經營所得税支出分別為70,751美元和0美元。 的所得税準備金基於公司各美國和國際子公司的當前所得税， 受各自所得税管轄區的約束，以及公司目前使用淨虧損結轉的能力。
來自已終止業務的收入/（虧損）
在 截至2023年12月31日的三個月中，公司的已終止業務收入為10,492美元，扣除税款。該收入主要與 確認CXR公司應付的特許權使用費有關。截至2022年12月31日的三個月中，已停止業務的虧損為3,239,621美元， 歸因於本文所含 財務報表附註3中討論的Cemtrex品牌的運營和銷售。
通貨膨脹的影響
在提供財務信息期間， 公司的業務和運營受到通貨膨脹的影響。 作為迴應，該公司提高了價格，並啟動了節省成本的措施，以減輕通貨膨脹對運營的影響。
流動性 和資本資源
截至2023年12月31日，營運資本赤字為2,284,787美元，而截至2023年9月30日，營運資金為1,948,923美元。這包括現金 及等價物以及截至2023年12月31日的4,016,732美元的限制性現金，以及截至2022年9月30日的6,349,562美元。營運資金的減少主要是由於公司支付了應付賬款和應計費用。
截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月，經營活動用於持續經營的現金 分別為3,139,073美元和5,872,310美元， 。截至2022年12月31日的三個月，經營活動為已終止業務提供的現金為2,501,426美元。
Trade 應收賬款從2023年9月30日的9,209,695美元增長了694,860美元，增長了8％，至2023年12月31日的9,904,555美元。貿易 應收賬款的增加歸因於證券領域的銷售增長。
截至2023年12月31日的三個月，投資活動用於持續經營的現金 為390,310美元，而截至2022年12月31日的三個月為568,111美元。截至2022年12月31日的 三個月，投資活動為已終止業務提供的現金為207,329美元。截至2023年12月31日的三個月中，投資活動是由公司 購買房地產和設備以及對Masterpiece VR的投資推動的。
截至2023年12月31日的三個月，融資活動提供的現金 為998,099美元，而截至2022年12月31日的三個月， 使用的現金為600,920美元。融資活動主要由公司 循環信貸額度的收益和付款以及有擔保債務的支付所驅動。截至2022年12月31日的三個月， 的融資活動主要是由公司債務的償還推動的。
儘管 我們的營運資本赤字和流動債務表明，人們對公司繼續經營的 企業的能力存在重大疑問，但該公司歷來不時通過發行普通股 來滿足某些短期負債，並可能繼續償還某些短期負債，從而減少我們滿足運營需求的現金需求。截至 2023 年 12 月 31 日，該公司擁有大約 284 萬美元 的現金。此外，該公司（i）為其Vicon品牌獲得了信貸額度以資助其運營， 截至2023年12月31日，該品牌的可用產能為1,642,676美元，（ii）出售了無利可圖的品牌，減少了維護 這些品牌所需的現金，（iii）不斷重新評估我們對Vicon品牌的定價模式以提高這些產品的利潤率，以及（iv）影響了 a 35:1 反向拆分普通股以繼續在納斯達克資本市場上交易，並提高我們可能通過股票發行籌集資金的能力我們可以用來償還債務。如果通過股票發行 籌集額外資金和/或債務以股權支付，則可能會對我們現有的股東產生稀釋作用。儘管該公司認為，這些計劃 如果成功，將足以滿足我們當前業務至少未來十二個月的資本需求，但 無法保證我們會成功。總體而言，無法保證來自我們現有或未來業務的現金流以及我們可能能夠籌集的任何外部 資本將足以滿足我們的營運資金需求。公司目前信貸額度上沒有足夠的 現金或可用流動性/可用能力來滿足我們的短期或長期需求。如果沒有能力籌集 額外的外部資本以及對我們的全部或部分債務進行重組或再融資，公司將無法履行其債務 ，因為這些債務將在發行日期後的未來十二個月內到期。
公司業務的每個 部門都為增長做好了準備，公司的長期目標包括增加公司在每個細分市場產品和服務的 營銷和銷售，通過每個細分市場的合作 合作伙伴關係以及戰略收購每個細分市場的互補業務來擴大公司的影響力。這些長期目標 將需要足夠的現金才能完成，公司希望通過手頭現金、發行債務以及出售公司證券的 收益來為這些目標提供資金，這可能不足以全面實施我們的增長計劃。
簡明合併財務報表不包括與這種不確定性有關的任何調整。
| 27 |
項目 4.控制和程序
對披露控制和程序的評估
根據《交易法》頒佈的披露 控制和程序報告被定義為控制和程序，旨在確保 我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在 SEC 規則和表格規定的時間段內記錄、處理、 彙總和報告。披露控制和程序包括但不限 的控制和程序，旨在確保我們在根據《交易法》提交或 提交的報告中需要披露的信息得到積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官（“首席執行官”） 和首席財務官（“CFO”）或履行類似職能的人員，以便及時就 要求的披露做出決定。
截至2023年12月31日，我們的 首席執行官和首席財務官已經評估了我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性。根據他們的評估，我們的管理層得出結論，截至2023年12月31日，我們的披露控制和程序 已生效。
財務報告內部控制的變化
在截至2023年12月31日的三個月中，我們對財務報告的內部控制（定義見經修訂的1934年《證券 交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）沒有任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
對控制有效性的限制
我們的 管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，不希望我們的披露控制和程序或我們的內部控制能夠防止 所有錯誤和所有欺詐。控制系統，無論構思和操作得多麼良好，都只能提供合理而不是絕對的保證 ，確保控制系統的目標得到滿足。此外，控制系統的設計必須反映出存在資源 限制的事實，並且必須將控制的好處與其成本相比加以考慮。由於所有控制 系統存在固有的侷限性，任何控制評估都無法絕對保證我們 公司內部的所有控制問題和欺詐事件（如果有）都已被發現。
| 28 |
第 II 部分其他信息
項目 1.法律訴訟。
沒有。
商品 1A。風險因素
請參閲我們於2023年12月28日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中包含的 風險因素。
項目 2.未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。
在 截至2023年12月31日的三個月中，公司發行了9,853股普通股，以換取價值4萬美元的服務 。
這些 股票是根據經修訂的1933年《證券法》第4（a）（2）條和/或根據該法頒佈的 D條例所載的豁免發行的。
項目 3.優先證券違約
沒有。
項目 4.礦山安全披露
不適用
項目 5.其他信息
沒有。
| 29 |
項目 6.展品
| 展覽 | ||
| 數字 | 附錄 描述 | |
| 10.1* | 信貸 、擔保協議和期票，日期為 2023 年 10 月 5 日 | |
| 21.1* | 註冊人的子公司 | |
| 31.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法》第302條通過的《交易法》第13a-14條或第15d-14條的要求對首席執行官進行認證 。 | |
| 31.2* | 根據 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《交易法》第13a-14條或第15d-14條的要求，對臨時首席財務官和首席財務官進行認證 。 | |
| 32.1* | 首席執行官認證 根據美國法典第 18 章第 1350 條，該證書是根據2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條通過的。 | |
| 32.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對臨時首席財務官和首席財務官的認證 。 | |
| 101.INS* | 內聯 XBRL 實例文檔 | |
| 101.SCH* | 內聯 XBRL 分類法擴展架構 | |
| 101.CAL* | 行內 XBRL 分類法擴展計算 Linkbase | |
| 101.DEF* | 行內 XBRL 分類法擴展定義 Linkbase | |
| 101.LAB* | Inline XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase | |
| 101.PRE* | Inline XBRL 分類法擴展演示文稿 Linkbase | |
| 104* | Cover 頁面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） |
* 隨函提交
| 30 |
簽名
根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人經正式授權的 代表其簽署本報告。
| Cemtrex， Inc. | |||
| 日期： 2024 年 2 月 13 日 | 來自： | /s/ Saagar Govil | |
| Saagar Govil | |||
| 主管 執行官 | |||
| 日期： 2024 年 2 月 13 日 | /s/ Paul J. Wyckoff | ||
| Paul J. Wyckoff | |||
| 臨時 首席財務官 | |||
| 和 首席財務官 | |||
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