美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

附表 13D/A

根據1934年的《證券交易法》

第 2* 號修正案

途牛公司

（發行人名稱）

普通股，面值每股0.0001美元

（證券類別的標題）

89977P106⁽¹⁾

（CUSIP 號碼）

餘敦德

聚滙園 6-A 樓 6、8-12 層

玄武區玄武大道108號

江蘇省南京市 210023

中華人民共和國

電話：+86 25 8685-3969

附上副本至：

（ 授權人員的姓名、地址和電話號碼

接收通知和通信）

2024 年 4 月 5 日

（需要提交本聲明的事件日期）

如果申報人此前曾在附表 13G 中提交過申報本附表 13D 所涉收購的聲明，並且是因為 §§240.13d-1 (e)、 240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g) 而提交本附表，請勾選以下方框。x

注意：以紙質形式提交的附表應包括一份簽名的 原件和五份附表副本，包括所有證物。有關要向其發送副本的其他各方，請參閲 §240.13d-7。

* 本附表13D聲明構成2015年1月9日代表鄧德先生 餘和龍兔資本有限公司（“Dragon”，統稱為 “申報人”）提交的最初附表13D（“原始附表13D”）的第2號修正案， 經2021年5月3日代表其提交的原附表13D的第1號修正案修訂普通股 股（“普通股”）的申報人（ “第1號修正案”，以及原始附表13D，“原始申報文件”），包括開曼羣島公司途牛公司（“發行人”）的A類普通股，面值為每股0.0001美元（“A類 普通股”）和B類普通股，面值為每股0.0001美元（“B類普通股”）。

就1934年《證券交易法》（“法案”）第18條而言， 不得將本封面其餘部分所要求的信息視為 “提交”，也不得以其他方式受該法該部分的責任約束，但應受該法所有其他條款的約束（但是， 見註釋）。

(1) 該CUSIP號碼適用於途牛公司的美國存托股份 ，每股代表三股A類普通股。

(1) 計算方法是上文第11行普通股總數 除以截至2024年2月29日的已發行普通股總數，即371,538,587股，由354,165,087股A類普通股組成的 354,1652股A類普通股（不包括17,792,952股A類普通股，由5,930,984股美國證券交易所代表，回購 並留待將來根據發行人的股票激勵計劃行使期權或授予其他獎勵）和17,373,500股B類普通股。每股 B 類普通股可隨時由 的持有人轉換為一股 A 類普通股，而 A 類普通股在任何情況下都不能轉換為 B 類普通股。

(1) 計算方法是上文第11行普通股總數 除以截至2024年2月29日的已發行普通股總數，即371,538,587股，由354,165,087股A類普通股組成的 354,1652股A類普通股（不包括17,792,952股A類普通股，由5,930,984股美國證券交易所代表，回購 並留待將來根據發行人的股票激勵計劃行使期權或授予其他獎勵）和17,373,500股B類普通股。每股 B 類普通股可隨時由 的持有人轉換為一股 A 類普通股，而 A 類普通股在任何情況下都不能轉換為 B 類普通股。

根據該法案頒佈的第13d-2條，本附表 13D/A（本 “第2號修正案”）對原始文件進行了修訂和補充。除非本文另有明確規定， 本第 2 號修正案並未修改原始文件中先前報告的任何信息。此處使用的 中未定義的所有大寫術語均具有原始文件中此類術語的含義。

第 3 項。資金或其他對價的來源和金額。

特此對原始附表 13D 第 3 項 進行修訂和重述如下：

2021 年 6 月 21 日，Dragon 向獨立第三方轉讓了 400,002 股 A 類普通股。因此，Dragon目前持有3,704,135股A類普通股 和10,423,503股B類普通股。

自提交第1號修正案 至2024年4月5日期間，授予餘敦德先生的10,072,689股A類普通股標的期權已完全歸屬，因此， 餘敦德先生共持有18,164,310股A類普通股的實益所有權，這些期權所依據的期權截至2024年4月5日已完全歸屬。因此，截至2024年4月5日，餘敦德先生連同Dragon持有的3,704,135股A類普通股和10,423,503股B類普通股 ，實益擁有總計21,868,445股A類普通股和10,423,503股B類普通股 。

2024年4月9日，授予餘敦德先生的139,194股A類普通股 股權完全歸屬，因此，餘鄧德先生共持有18,303,504股A類普通股的實益所有權，其基礎是截至2024年4月9日已完全歸屬的期權。因此，截至2024年4月9日，餘敦德先生連同Dragon持有的3,704,135股A類普通股和10,423,503股B類普通股， 共有22,007,639股A類普通股和10,423,503股B類普通股。

第 4 項。交易目的。

特此對原始附表 13D 的第二段進行修訂和重述如下：

如上文第 3 項所述， 的描述以引用方式納入本第 4 項，本第 2 號修正案是針對授予於 先生的期權的歸屬問題提交的。根據本聲明中描述的交易，申報人共獲得10,211,883股A類普通股的實益所有權 ，這些期權自2024年4月9日提交 第1號修正案以來已完全歸屬。考慮到2021年6月21日處置的400,002股A類普通股，申報人收購了 股實益所有權，淨額為9,811,881股A類普通股，佔發行人已發行普通股 股的2.6％。

第 5 項。發行人證券的利息。

特此對原始附表 13D 第 5 項 進行修訂和重述如下：

特此將申報人對本聲明封面第 (7) 至 (13) 行的答覆以引用方式納入本第 5 項。

截至2024年4月9日，Dragon實益擁有發行人的3,704,135股A類普通股和10,423,503股B類普通股，佔發行人 已發行普通股的3.8％；餘敦德先生實益擁有發行人的32,431,142股普通股，佔發行人已發行普通股的8.3％。餘敦德先生實益擁有的32,431,142股普通股包括（i）Dragon實益擁有的3,704,135股A類普通股和10,423,503股B類普通股，以及（ii）截至2024年4月9日已完全歸屬的期權所依據的18,303,504股A類 普通股。

Dragon由龍圖控股有限公司全資擁有， 是一家英屬維爾京羣島公司，由一家信託公司全資擁有，餘敦德的家人是該信託的受益人。 根據經修訂的1934年《證券交易法》第13（d）條以及據此頒佈的規則，鄧德 Yu先生可能被視為受益擁有Dragon持有的發行人所有普通股。

每位申報人 實益持有的證券類別的百分比和每位申報人 持有的普通股的投票權百分比基於截至2024年2月29日已發行的371,538,587股普通股，包括354,165,087股A類普通股 （不包括17,792,952股A類普通股，由5,930,9502股代表的A類普通股）84 份 ADS，已回購並預留用於未來行使 期權或根據發行人的股票激勵計劃授予其他獎勵）和 17,373,500 份 B 類普通股。

根據其持有的普通股，截至2024年4月9日 Yu和Dragon分別控制發行人已發行普通股總投票權的23.1％和20.4％。投票權百分比的計算方法是，申報人 實益擁有的投票權除以截至2024年2月29日 所有A類股票和B類股票作為單一類別的發行人的投票權。A類股票的每位持有人有權獲得每股一票，B類股票的每位持有人有權就提交給他們表決的所有事項獲得每股十 張選票。

根據2017年8月21日的貸款協議，Dragon擁有的3,704,135股A類普通股和 10,423,503股B類普通股目前已質押給富羣有限公司，該公司是貸款人，以擔保Dragon在貸款協議下的義務。根據相關的股份押記契約， Fuqun Limited有權在某些 執法事件中行使或指示行使與質押股份相關的表決權和其他權利，這些事件包括貸款協議下的每一次違約事件、Dragon未能遵守契約中任何條款或Dragon在任何重大方面 的陳述和陳述不正確或具有誤導性。

據申報人所知，除本第5項所述外，據申報人所知，本附表A中確定的任何人均不具有任何普通股的實益所有權。

除本聲明中披露的內容外， 申報人或據其所知，本聲明附表A所列的任何人員，均未實益擁有 任何普通股或無權收購任何普通股。

除本聲明中披露的內容外， 申報人或據其所知，即本聲明附表A所列的任何人員，目前均無權投票或指導投票，或處置或指示處置他們可能被視為 實益擁有的任何普通股。

除本聲明中披露的內容外， 申報人或據其所知，即本聲明附表A所列的任何人員，在過去的60天內均未進行過任何 普通股交易。

除非在本聲明中披露，否則據申報人所知，沒有其他人有權或有權指示從申報人實益擁有的普通股 中獲得股息或出售所得收益。

簽名

經過合理的詢問，盡我所知 ，我保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。

附表 A

Dragon Rabbit Capital Limited的董事和執行官

董事姓名和Dragon執行官的姓名和 頭銜及其主要職業如下所示。每位董事 和執行官的營業地址為中華人民共和國江蘇省南京玄武區玄武大道108號聚會園6-A棟6、8-12層， 210042。