目錄
 
 展品(A)(1)(A)​
​ ​
根據 強制發佈
秒。《德國證券收購和收購法》34、14第2和第3款
(WertPapierwerbs-undäbernahmeesetz-“WPúG”)
​ ​
​ ​ Morphy Sys AG的證券持有人，特別是其居住地、所在地或慣常居住地在美利堅合眾國或德意志聯邦共和國以外的地區、歐盟成員國和歐洲經濟區的持有人，應特別注意美國證券交易委員會中包含的信息。1(收購要約執行情況的一般信息)和美國證券交易委員會。6.8(未來可能收購MorPhoSys股票)。 ​ ​
報價文檔
自願公開收購要約
(現金報價)
由
諾華Bidco AG
許可證街35
4056巴塞爾協議
瑞士
致 股東
MorPhoSys AG
[br]Semmelweisstra？e 7
82152計劃蛋
德國
收購所有非面值無記名股份
包括所有非面值無記名股票
由美國存托股份在 中代表
MorPhoSys AG
現金對價，金額為
MorPhoSys AG每股68.00歐元
驗收期限：
2024年4月11日至2024年5月13日
24：00(德意志聯邦共和國美因河畔法蘭克福當地時間)
和
18：00(美國紐約當地時間)，分別
MorPhoSys股票：ISIN DE0006632003
MorPhoSys ADSS：ISIN US6177602025
投標的MorPhoSys股票：ISIN DE000A4BGGU0
隨後投標的MorPhoSys股票：ISIN DE000A4BGGV8
本文檔是德語報價文檔的譯文，該文檔也旨在符合美國證券法的要求。此次收購要約是對一家德國公司的證券提出的，該公司的證券持有人居住在美國，因此受德國和美國的證券法律、規則和法規的約束。本文檔中包含的一些信息是因為它被要求包含在德國用於收購要約的類似文件中，我們希望將這些信息也提供給您。本文檔中的某些信息是按照德國的格式和風格編寫的，這與美國此類文檔的格式和風格不同。
 
目錄​
 
目錄
​
1.
有關優惠執行情況的一般信息
​
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​
1.1
要約的法律依據
​
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​
1.2
招標MorPhoSys ADSS
​
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​
1.3
對在美國或德意志聯邦共和國以外的其他地區、歐盟成員國和歐洲經濟共同體擁有居住地、所在地或慣常居住地的MorphSys證券持有人發出特別通知
區域
​
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
​
1.4
發佈啟動要約的決定
​
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
​
1.5
審核報價文件
​
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
​
1.6
要約文件及相關文件的發佈和傳播
​
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
​
1.7
接受德意志聯邦共和國、歐盟成員國、歐洲經濟區和美國以外的國家的報價
​
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
​
2.
有關報價文件中包含的聲明的信息
​
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
​
2.1
定義的術語
​
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
​
2.2
有關要約的聲明和要約文件
​
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
​
2.3
報價文檔中包含的信息的狀態和來源
​
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
​
2.4
前瞻性陳述和意向
​
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
​
2.5
換算率
​
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
​
2.6
無更新
​
​ ​ ​ ​ 8 ​ ​
​
3.
報價摘要
​
​ ​ ​ ​ 8 ​ ​
​
4.
優惠
​
​ ​ ​ ​ 15 ​ ​
​
4.1
出價
​
​ ​ ​ ​ 15 ​ ​
​
4.2
接受報價
​
​ ​ ​ ​ 15 ​ ​
​
4.3
報價結算
​
​ ​ ​ ​ 15 ​ ​
​
5.
驗收期限
​
​ ​ ​ ​ 15 ​ ​
​
5.1
驗收期限
​
​ ​ ​ ​ 15 ​ ​
​
5.2
延長驗收期限
​
​ ​ ​ ​ 15 ​ ​
​
5.3
額外的驗收期限
​
​ ​ ​ ​ 16 ​ ​
​
6.
競購者描述、其股東結構和
諾華製藥
​
​ ​ ​ ​ 16 ​ ​
​
6.1
投標人的法律依據和資本結構
​
​ ​ ​ ​ 16 ​ ​
​
6.2
理事機構
​
​ ​ ​ ​ 17 ​ ​
​
6.3
投標人的股權結構
​
​ ​ ​ ​ 18 ​ ​
​
6.4
諾華信息
​
​ ​ ​ ​ 28 ​ ​
​
6.5
與投標人共同行動的人員
​
​ ​ ​ ​ 29 ​ ​
​
6.6
投標人或與投標人及其子公司聯合行動的人目前持有的MorPhoSys股票；投票權的歸屬
​
​ ​ ​ ​ 29 ​ ​
​
6.7
證券收購信息
​
​ ​ ​ ​ 29 ​ ​
​
6.8
未來可能收購MorPhoSys股票
​
​ ​ ​ ​ 30 ​ ​
​
7.
Morphosys説明
​
​ ​ ​ ​ 30 ​ ​
​
7.1
法律依據
​
​ ​ ​ ​ 30 ​ ​
​
7.2
資本結構
​
​ ​ ​ ​ 30 ​ ​
​
7.3
MorPhoSys集團業務活動概覽
​
​ ​ ​ ​ 34 ​ ​
 
II
目錄​
 
​
7.4
理事機構
​
​ ​ ​ ​ 35 ​ ​
​
7.5
與MorPhoSys聯合行動的人員
​
​ ​ ​ ​ 35 ​ ​
​
7.6
Morphy Sys管理委員會和監事會聲明信息
​
​ ​ ​ ​ 36 ​ ​
​
8.
報價背景
​
​ ​ ​ ​ 36 ​ ​
​
8.1
報價的一般背景
​
​ ​ ​ ​ 36 ​ ​
​
8.2
業務合併協議
​
​ ​ ​ ​ 41 ​ ​
​
9.
投標人諾華製藥和諾華製藥的意向
​
​ ​ ​ ​ 56 ​ ​
​
9.1
MorPhoSys未來的業務活動、資產和未來債務
​
​ ​ ​ ​ 56 ​ ​
​
9.2
Morphesys總部
​
​ ​ ​ ​ 57 ​ ​
​
9.3
員工和聘用條件
​
​ ​ ​ ​ 57 ​ ​
​
9.4
Morphesys管理委員會和監事會成員
​
​ ​ ​ ​ 58 ​ ​
​
9.5
結構措施
​
​ ​ ​ ​ 58 ​ ​
​
9.6
投標人諾華製藥和諾華製藥的業務活動意向
​
​ ​ ​ ​ 60 ​ ​
​
10.
要約價格充分性説明
​
​ ​ ​ ​ 60 ​ ​
​
10.1
最低收購價
​
​ ​ ​ ​ 60 ​ ​
​
10.2
要約價格的經濟充分性
​
​ ​ ​ ​ 61 ​ ​
​
10.3
某些權利的損失不予賠償
​
​ ​ ​ ​ 62 ​ ​
​
11.
官方審批和程序
​
​ ​ ​ ​ 62 ​ ​
​
11.1
合併控制程序
​
​ ​ ​ ​ 62 ​ ​
​
11.2
發佈報價文檔的權限
​
​ ​ ​ ​ 64 ​ ​
​
12.
優惠條件
​
​ ​ ​ ​ 64 ​ ​
​
12.1
優惠條件
​
​ ​ ​ ​ 64 ​ ​
​
12.2
獨立專家
​
​ ​ ​ ​ 65 ​ ​
​
12.3
未履行要約條件；放棄要約條件
​
​ ​ ​ ​ 65 ​ ​
​
12.4
有關報價條件的出版物
​
​ ​ ​ ​ 66 ​ ​
​
13.
接受並結算Morphosys的報價
證券
​
​ ​ ​ ​ 66 ​ ​
​
13.1
接受和結算MorPhoSys股票的要約
​
​ ​ ​ ​ 66 ​ ​
​
13.2
交出MorPhoSys ADS以獲得MorPhoSys股票以進行要約投標
​
​ ​ ​ ​ 70 ​ ​
​
13.3
接受和結算以MorPhoSys ADS為代表的MorPhoSys股票要約
​
​ ​ ​ ​ 70 ​ ​
​
14.
要約融資
​
​ ​ ​ ​ 77 ​ ​
​
14.1
最高考慮因素
​
​ ​ ​ ​ 77 ​ ​
​
14.2
融資措施
​
​ ​ ​ ​ 78 ​ ​
​
14.3
融資確認
​
​ ​ ​ ​ 78 ​ ​
​
15.
成功報價對投標人和諾華製藥的資產、負債、財務狀況和結果的預期影響
​
​ ​ ​ ​ 78 ​ ​
​
15.1
起點和假設
​
​ ​ ​ ​ 78 ​ ​
​
15.2
方法和保留
​
​ ​ ​ ​ 79 ​ ​
​
15.3
對投標人個人財務報表的預期影響
​
​ ​ ​ ​ 80 ​ ​
​
15.4
對諾華製藥合併財務報表的預期影響
​
​ ​ ​ ​ 81 ​ ​
​
16.
不接受要約的Morphosys證券持有人的潛在影響
​
​ ​ ​ ​ 82 ​ ​
 
III
目錄​
 
​
17.
取款權
​
​ ​ ​ ​ 84 ​ ​
​
17.1
無理由退出權
​
​ ​ ​ ​ 84 ​ ​
​
17.2
修改要約和發起競爭性要約時的撤銷權
​
​ ​ ​ ​ 84 ​ ​
​
17.3
行使提款權
​
​ ​ ​ ​ 84 ​ ​
​
17.4
對MorPhoSys美國存託憑證行使提存權
​
​ ​ ​ ​ 85 ​ ​
​
18.
向Morphosys的管理委員會成員或監事會成員支付或建議給予或建議的金錢或其他現金等值福利以及可能的利益衝突
​
​ ​ ​ ​ 86 ​ ​
​
18.1
管理委員會和監事會成員的具體利益
​
​ ​ ​ ​ 86 ​ ​
​
18.2
與管理委員會或監事會成員的協議
​
​ ​ ​ ​ 88 ​ ​
​
19.
無強制報價
​
​ ​ ​ ​ 91 ​ ​
​
20.
税
​
​ ​ ​ ​ 91 ​ ​
​
20.1
美國聯邦所得税考慮因素
​
​ ​ ​ ​ 91 ​ ​
​
20.2
重大德國税收後果
​
​ ​ ​ ​ 94 ​ ​
​
21.
美國證券交易委員會授信救濟
​
​ ​ ​ ​ 98 ​ ​
​
22.
出版物和通知
​
​ ​ ​ ​ 98 ​ ​
​
23.
手續費和開支
​
​ ​ ​ ​ 99 ​ ​
​
24.
管轄法律和司法管轄權
​
​ ​ ​ ​ 100 ​ ​
​
25.
承擔責任聲明
​
​ ​ ​ ​ 100 ​ ​
​
附件1與投標人共同行動的人員
​ ​ ​ ​ 101 ​ ​
​
第1部分
直接或間接持有投標人(投標人母公司)股份的公司
​
​ ​ ​ ​ 101 ​ ​
​
第2部分
投標人母公司(投標人除外)的其他(間接)子公司
​
​ ​ ​ ​ 101 ​ ​
​
德意志銀行附件2融資確認書
​ ​ ​ ​ 107 ​ ​
 
IV
目錄​​​
 
報價文件內容摘要可在 中找到
美國證券交易委員會。第3頁，第11頁及以下。
1.
有關優惠執行情況的一般信息
​
1.1
要約的法律依據
​
諾華Bidco股份公司(前身為Novartis Data42 AG)在要約文件(“要約文件”)中包含的收購要約(“要約”和要約考慮的收購，“收購”)是一家根據瑞士法律註冊的股份公司(Aktiengesellschaft)，註冊辦事處位於瑞士巴塞爾，在巴塞爾商業登記處(HandelsRegisteramt)註冊，公司編號為CHE-477.907.492(“投標人”)，是向Morphy Sys AG(統稱為Bernahmeangebot)所有股東(統稱)的自願公開收購要約(freiwill esöffentlicesÜbernahmeangebot)MorPhoSys股東“及彼各自為MorPhoSys股東)及所有代表MorPhoSys股份的美國存托股份持有人(統稱為”MorPhoSys美國存托股份持有人“及彼等各自為”MorPhoSys美國存托股份持有人“)。
收購要約的目的是收購MorPhoSys AG的所有非面值不記名股份(Auf den Inhaber latende Stück aktien)，每股名義權益為1.00歐元，包括在要約結算時存在的、並非由投標人直接持有的所有附屬權利，特別是股息權(ISIN DE0006632003)(統稱為“MorPhoSys股份”和每一股單獨的“MorPhoSys股份”)，MorPhoSys AG是根據德國法律成立的股份公司(Aktiengesellschaft)，註冊辦事處為Semmelweisstraée 7,82152，Planeg.，德國，德國在慕尼黑地方法院(阿姆茨傑裏赫特)的商業登記處(HandelsRegister)根據人權法案121023(“MorPhoSys”)登記。
此外，要約亦涉及並非由美國存托股份代表的投標人直接持有的所有MorPhoSys股份(統稱為“MorPhoSys ADS”及各自為“MorPhoSys美國存托股份”)，而不論是否有美國存託憑證證明(統稱為“MorPhoSys ADR”及各自為“MorPhoSys ADR”)。

[br}要約將根據德國證券收購及收購法案(WertPapierwerbs-undäbernahmeesetz)(“WPäG”)及有關要約文件的內容、收購要約及強制性要約中給予的代價及豁免刊登及發出要約的義務的規定(“WPúG要約規例”；及“德國收購規則”，連同WPänahmeangeboten and Pflichtangeboten and die Befreiung von Verpflichtzur Veröffentung und liczur Abgaeines Angets - Weröffentung und liczur Abgaeines Angets Bogets Weröffentsvernung)進行。
此外，要約是根據美利堅合眾國(以下簡稱“美國”或“美國”)的證券法進行的，包括適用於經修訂的1934年美國證券交易法(“美國交易所法”)及其下公佈的規則和法規(以及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)為協調德國法律和美國法律衝突的某些領域而不採取行動和豁免救濟)的收購要約的條款。《美國報價規則》)。正如美國證券交易委員會中所述。在要約文件中，投標人在要約文件公佈前申請豁免或不採取行動的救濟；於2024年4月9日獲得批准。
1.2
招標MorPhoSys ADSS
​
每一個MorPhoSys美國存托股份代表四分之一的MorPhoSys份額。Morphosys美國存托股份持有人在退出Morphosys美國存托股份計劃(如美國證券交易委員會所述)後，獲準在要約中就Morphosys美國存託憑證認購相關Morphy Sys股份。13.2.要約文件)或指示美國存托股份投標代理(定義見美國證券交易委員會)。要約文件第13.3段)，以投標要約(如美國證券交易委員會所述)中作為MorPhoSys ADS相關股份的MorPhoSys。13.3%的報價
 
1
目錄​
 
文檔)。Morphosys美國存托股份持有人可以接受要約，無論他們投標的美國存託憑證總數是四的整數倍(即要約可以是一、兩或三個美國存託憑證)。
1.3
對在美國或德意志聯邦共和國以外的其他地區、歐盟成員國和歐洲經濟區有居住地、所在地或慣常居住地的MorPhoSys證券持有人發出特別通知
​
要約涉及在法蘭克福證券交易所(“FSE”)交易的德國證券公司(Aktiengesellschaft)的股票，並受德意志聯邦共和國關於實施此類要約的法律規定的約束，這些規定與美國的相應法律規定有很大不同。例如，正如美國證券交易委員會中更全面地描述的那樣。如要約文件第4和13條所述，有關要約的支付和結算程序將符合相關的德國收購規則，這些規則不同於美國習慣的支付和結算程序，特別是關於對價的支付日期。
此外，要約文件中的某些財務信息是根據國際會計準則委員會(“®®”)發佈的國際財務報告準則(“IFRS FASB會計準則”)確定的，因此可能無法與美國公司和其他公司的財務信息進行比較，這些公司的財務信息是根據美國財務會計準則委員會(“FASB”)發佈的美國公認會計原則確定的。
建議居住在美國的MorPhoSys證券持有人在要約文件中提及MorPhoSys證券持有人在要約中“接受要約”，這與要約中提及的“投標”其MorPhoSys證券有關，並可與之互換，而任何MorPhoSys證券持有人“接受”要約在法律上等同於該MorPhoSys證券持有人在完全受美國要約規則約束的要約中投標其證券。
根據德國市場慣例，通過Clearstream(美國證券交易委員會的定義)持有Morphy Sys股票的Morphy Sys股東。要約文件第12.3條)可買賣已投標的Morphy Sys股份(定義見美國證券交易委員會)。要約文件3)關於法蘭克福證券交易所(法蘭克福匯報)的監管市場(Regulierter Markt)，如美國證券交易委員會中更詳細地描述的那樣。13.1.9要約文件。然而，在要約中投標MorphSys ADS的MorPhoSys美國存托股份持有人不得交易該等MorphSys ADS或其所代表的MorphSys股票，除非他們在接受期屆滿前適當的時間撤回其對MorPhoSys ADS的投標(如美國證券交易委員會中更全面地描述)。13.3的要約文件。
本次要約並未獲得美國證券交易委員會或美國任何州證券委員會的批准或否決，美國證券交易委員會或美國任何州證券委員會也未就本文所含信息的公正性或優點、準確性或充分性進行評估。任何相反的陳述都是非法的。該要約不會提交給德意志聯邦共和國以外任何其他證券監管機構的審查程序，也沒有得到任何此類監管機構的批准或建議，然而，在美國，根據(美國證券交易委員會的定義)的時間表。要約文件的第1.5部分)將向美國證券交易委員會備案併發布。
美國法律所指的投標人及其聯屬公司(“聯屬公司”)或其經紀人(作為投標人或其聯屬公司的代理人)可在要約繼續接受期間或之後，通過證券交易所以市場價或在證券交易所以外的證券交易所收購或安排收購MorPhoSys股票，條件是：(I)此類收購或收購安排(如果在要約懸而未決期間進行)是在美國境外進行的，以及(Ii)此類收購或收購安排符合適用的法律規定，特別是德國要約規則，並在適用的範圍內符合美國要約規則。這也適用於其他可轉換、可交換或可行使MorphSys股票的證券。要約價格必須提高，以匹配在要約懸而未決期間，如果要約價格高於要約價格，投標人或其任何關聯公司收購MorphSys股票所支付的任何代價(見美國證券交易委員會)。要約文件的6.8)。有關此類收購或收購安排的信息將根據美國證券交易委員會發布。23第2段德國聯邦中的WPäG
 
2
目錄​​
 
《公報》(聯邦公報)。此類信息也將在投標人的網站上公佈(德文和不具約束力的英文譯本)，網址為：www.novartis.com/investors/morphosys-acquisition.
居住在美國或德意志聯邦共和國以外其他國家的MorPhoSys證券持有人可能難以執行根據(I)居住國法律或(Ii)美國聯邦證券法(例如，由於MorPhoSys是在德意志聯邦共和國註冊成立的，投標人在瑞士註冊成立，並且投標人的部分或全部高級管理人員和董事可能是MorPhoSys證券持有人居住國以外的國家/地區的居民)下產生的權利和索賠。MorPhoSys證券持有人可能無法在居住國的法院起訴外國公司或其高級管理人員或董事違反居住國的法律。此外，可能很難強迫外國公司及其附屬公司服從居住國法院的判決。
根據要約收到要約價格可能是適用税法(包括居住國家/地區的税法)下的應税交易，並且通常是對“美國持有人”(如美國證券交易委員會所定義)的應税交易。報價文件的20.1部分)用於美國聯邦所得税(參見美國證券交易委員會)。要約文件的20.1)。Morphosys證券持有人被敦促立即就接受要約的税收後果諮詢獨立的專業顧問。沒有任何投標人，任何與投標人共同行動的人在美國證券交易委員會範圍內。2第5款第1句和第3句WPúG或投標人或其任何董事、高級管理人員或員工對因接受要約而對任何人造成的任何税收影響或責任承擔責任。
1.4
發佈啟動報價的決定
​
2024年2月5日，投標人根據美國證券交易委員會公佈了發起要約的決定。10第1段第1句，第3段WPúG與Secs相結合。該出版物的德文版和英文版可在互聯網上查閲，網址為：www.novartis.com/investors/morphosys-acquisition.
此外，投標人宣佈發起要約的公告以及其他與要約有關的材料均由投標人和諾華製藥(定義見美國證券交易委員會)提交。(見要約文件第6.3條)，美國證券交易委員會為附表至(見要約文件下文美國證券交易委員會1.5的定義)項下的初步要約收購通訊。投標人和諾華製藥以及MorphSys提交的與美國證券交易委員會報價有關的初步投標要約通訊和其他文件可在美國證券交易委員會的網站上查閲，網址為www.sec.gov/edga/Browse/？cik=11144481(對於諾華製藥)和www.sec.gov/edga/Browse/？cik=1340243(對於Morphesys)。
1.5
審核報價文檔
​
聯邦金融監督管理局(Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsofsicht)已根據德國收購規則審查了德文版本的要約文件，並允許於2024年4月11日發佈。BaFin既沒有審查也沒有批准要約文件的英文翻譯。
鑑於MorPhoSys的美國證券持有人基礎，以及MorphSys美國存託憑證在納斯達克全球精選市場(“納斯達克”)上市的結果，本次要約還必須符合美國要約規則。根據美國交易所法案的要求，在要約文件公佈之日經BaFin批准發佈要約文件後，投標人和諾華製藥(定義見美國證券交易委員會)。6.3.要約文件)按時間表(以下簡稱“附表”)向美國證券交易委員會提交投標要約聲明，要約文件構成要約文件的一部分，並可對其進行修改。該要約並未獲得美國證券交易委員會或美國任何州證券委員會的批准或否決，美國證券交易委員會或美國任何州證券委員會也沒有就本文所載信息的公正性或優點、準確性或充分性進行評估。任何相反的陳述都是非法的。
​
1
上次訪問時間為2024年4月11日。
​
2
上次訪問時間為2024年4月11日。
​
 
3
目錄​
 
該要約不會提交給德意志聯邦共和國以外的任何其他證券監管機構的審查或註冊程序，也沒有得到任何此類監管機構的批准或推薦。
根據除德意志聯邦共和國和美國以外的任何司法管轄區的適用法律，投標人不打算將要約作為公開要約提出。對於要約文件或德意志聯邦共和國和美國以外的證券交易機構或類似機構的要約，投標人或諾華製藥沒有申請、發起或預期進一步的公告、登記、接納或批准。投標人或與投標人共同行動的任何人都不是美國證券交易委員會意義上的人。2第5段除適用於德意志聯邦共和國和美國的法律要求外，WPúG及其任何董事、高級職員或員工均不承擔任何遵守法律要求的責任。因此，MorPhoSys證券持有人不得依賴任何司法管轄區的法律要求來保護投資者，但適用於德意志聯邦共和國和美國的法律要求除外。
投標人和諾華製藥都不知道，根據任何有效的州法規，任何行政或司法行為都禁止要約的提出。在適用法律要求由持牌經紀或交易商提出要約的司法管轄區內，要約將被視為由一名或多名根據該司法管轄區法律獲發牌的註冊經紀或交易商代表投標人提出，並由投標人指定。
1.6
報價文件及相關文件的發佈和傳播
​
該要約文件已於2024年4月11日獲得德國聯邦金融監管局的批准(德文)，於2024年4月11日以德文發佈，方式是(I)在www.novartis.com/investors/morphosys-acquisition，網站上發佈公告，(Ii)在德意志銀行Aktiengesellschaft，TAS，IPO後服務，陶努桑拉格12,60325，法蘭克福免費保存可用的要約文件副本，德國(要求獲得報價文件的副本，請通過電子郵件發送至dct.tender-Offers@DB.com或傳真至+49 69 910 38794，註明有效的郵寄地址)。關於在德意志聯邦共和國免費提供報價文件副本和發佈報價文件的互聯網地址的公告將於2024年4月11日在德國聯邦公報(Bundesanzeiger)上公佈。
此外，作為時間表的一部分，報價文件將以德語與英語版本一起發佈。報價文件的英文版本也已在www.novartis.com/investors/morphosys-acquisition.上提供，該文件尚未經過BaFIN的審查在美國，相應的公告將在《紐約時報》(美國版)上發佈。此外，投標人打算將英文版的要約文件郵寄給MorphSys美國存托股份的所有持有者。
投標人和諾華製藥以電子方式向美國證券交易委員會提交的附表及其任何修正案、附表的展品以及其他信息可以在美國證券交易委員會的網站上免費獲得，網址為www.sec.gov/edga/Browse/？cik=11144483。
根據投標人諾華製藥與MorphSys於2024年2月5日簽訂的《業務合併協議》(“業務合併協議”)，MorphSys須根據美國證券交易委員會提交招標/​推薦聲明。14(D)(4)美國交易所法案與美國證券交易委員會的附表14(D)(4)(“附表14D-9”)，列出MorPhoSys就要約提出的建議和提出該建議的理由，並提供某些額外的相關信息。在有理由的聲明發表之日(如美國證券交易委員會中的定義)向美國證券交易委員會提交14D-9附表後，美國證券交易委員會也可審查14D-9附表的副本。)，也可以從美國證券交易委員會的網站上免費獲得，網址為www.sec.gov/edga/Browse/？cik=13402434。此外，要約副本、Morphy Sys股票的投標方式和某些其他相關的投標要約文件(一旦獲得)可以從諾華製藥那裏免費獲得，網址是：www.novartis.com/investors/morphosys-acquisition.。一份
​
3
上次訪問時間為2024年4月11日。
​
4
上次訪問時間為2024年4月11日。
​
 
4
目錄​​​
 
14D-9的時間表(一旦可用)也可以在www.novartis.com/investors/morphosys-acquisition，上免費獲得，網址是www.morphosys.com/en/investors/Novartis-TakeoverOffer，，或者聯繫MorPhoSys的投資者關係部，電話：+49 89 89927 404。
MorPhoSys證券持有人應仔細閲讀本文檔，因為其中包含重要信息，此等人士在作出任何有關出售其MorPhoSys股票或MorPhoSys ADS的決定前應考慮這些信息。
在德意志聯邦共和國、歐盟成員國、歐洲經濟區和美國之外發布、發送、分發或傳播要約文件或與要約有關的其他文件可能會受到法律限制。要約文件和與要約有關的其他文件不得發送、傳播、分發或由在其境內的第三方發佈，在這些國家，這將是非法的。投標人未允許德意志聯邦共和國、歐洲聯盟成員國、歐洲經濟區和美國以外的第三方發送、出版、分發或傳播要約文件。因此，託管投資服務提供者不得在德意志聯邦共和國、歐洲聯盟成員國、歐洲經濟區和美國以外發布、發送、分發或傳播要約文件，除非遵守所有適用的國內和外國法律規定。
1.7
接受德意志聯邦共和國、歐盟成員國、歐洲經濟區和美國以外的國家的報價
​
根據要約文件中概述的條款和條件以及適用的法律規定，要約可被所有國內外MorphSys證券持有人接受。然而，在德意志聯邦共和國、歐洲聯盟成員國、歐洲經濟區和美國以外接受要約可能受到法律限制。建議在德意志聯邦共和國以外取得要約文件的Morphosys證券持有人、希望接受德意志聯邦共和國以外的要約的歐盟成員國和歐洲經濟區或美國、歐盟成員國和歐洲經濟區或美國和/或受德意志聯邦共和國、歐盟成員國和歐洲經濟區或美國以外的法律規定約束的證券持有人，告知自己相關適用的法律規定並遵守這些規定。投標人或與投標人共同行事的任何人或美國存托股份招標代理均不承擔在相關適用法律規定允許的範圍內接受德意志聯邦共和國、歐盟成員國、歐洲經濟區和美國以外地區的報價的責任。
2.
有關報價文件中包含的聲明的信息
​
2.1
定義的術語
​
根據企業合併協議，要約文件中提及的“盡力而為”是指從審慎商人的角度來看合理和適當的所有此類努力(alle wirtschaftlich vernünftigen and angemessenen Bemühungen Unternehmen)。
根據業務合併協議，要約文件中提及“意向”(或類似含義的詞語)將不會被視為或產生具有合約約束力的承諾或承諾，不會構成或被解釋為可法律強制執行的契諾或協議，亦不會被視為產生可由任何MorphSys股份持有人強制執行的任何權利。
要約文件中提及的“當前”、“目前”、“此刻”、“現在”、“目前”或“今天”等表述是指要約文件的發佈日期(即2024年4月11日至2024年4月11日)。
要約文件中提及的“營業日”是指紐約、美利堅合眾國、慕尼黑、德意志聯邦共和國、美因河畔法蘭克福、德意志聯邦共和國、瑞士巴塞爾或瑞士蘇黎世銀行一般休業的週六、週日或其他日子以外的任何日子。
 
5
目錄​​​
 
優惠文件中提到的“銀行日”是指德意志聯邦共和國美因河畔法蘭克福和美國紐約市的銀行向零售客户開放一般業務的任何一天。
所指的“證券交易所交易日”是指證券交易所開放交易的日子。
所指的“德國”指的是德意志聯邦共和國。

引用“United States”或“U.S.”指的是美利堅合眾國。
所指的“美國工作日”指的是除星期六、星期日和美國聯邦公共節假日外的每一天。
“EUR”是指歐元貨幣，“EURM”指的是100萬歐元，“EURBN”指的是10億歐元。
“美元”是指美元貨幣；“美元”是指一百萬美元；“十億美元”是指十億美元。
2.2
有關要約和要約文件的聲明
​
投標人未授權第三方就要約或要約文件發表聲明。如果第三方仍然做出這樣的聲明，這些聲明將既不能歸因於投標人，也不能歸因於美國證券交易委員會意義上的與投標人共同行動的人。2第5段第1句和第3句WPäG
2.3
報價文檔中包含的信息的狀態和來源
​
要約文件中包含的所有陳述、意見、陳述的意向、前瞻性陳述和其他信息均以投標人和諾華製藥在要約文件發佈時所知為基礎。
要約文件中包含的有關MorPhoSys及其三(3)家子公司的信息，即(I)其註冊辦事處位於美國特拉華州多佛市的MorPhoSys US Inc.，(Ii)其註冊辦事處位於美國特拉華州多佛市的星座製藥公司，以及(Iii)其註冊辦事處在美國馬薩諸塞州波士頓的星座證券公司(統稱為“MorPhoSys Group”或“MorPhoSys Group Companies”)，均基於MorPhoSys或美國證券交易委員會及其他公共來源備案的公開文件和記錄提供的信息。特別是，Morphesys公司2023年財政年度報告已用於編寫要約文件，該報告可從互聯網www.morphosys.com/en/investors/financial-information，下載。此外，正如美國證券交易委員會所述，投標人在2023年12月和2024年1月就知識產權、科學、IT相關、勞工和公司法以及合規相關問題進行了有限的盡職調查。報價文件的8.1.2。作為這項盡職調查的一部分，允許進入電子數據室，並與MorPhoSys的代表進行了討論。
投標人沒有單獨核實向公眾提供的信息的準確性和完整性。美國證券交易委員會中的摘要信息。要約文件的第三部分應與MorphSys 2023財年年報和其他公開可獲得的信息一起考慮，但不限制在美國證券交易委員會宣佈承擔責任。要約文件的25%。
投標人、諾華製藥或其任何關聯公司對MorphSys或其子公司的信息的準確性或完整性不承擔任何責任，無論該信息是由MorPhoSys提供的還是包含在該等文件和記錄中，或對於MorphSys未能披露投標人、諾華製藥或其或其關聯公司或受讓人所不知道的任何該等信息的重要性或準確性的任何事件，概不承擔任何責任。
2.4
前瞻性陳述和意圖
​
要約文件包含有關歷史事實的陳述和/或“前瞻性陳述”，包括與投標人和諾華製藥擬收購MorphSys有關的陳述。前瞻性陳述通常可以通過諸如“潛在的”、“可以的”、“將會”、“計劃”、“可能”、“
 
6
目錄​
 
“可能”、“將”、“預期”、“預期”、“期待”、“相信”、“承諾”、“調查”、“管道”、“啟動”或類似條款，或通過明示或暗示討論投標人、諾華製藥和MorphSys完成商業合併協議預期的交易的能力(包括雙方滿足由此預期的要約完成的條件的能力以及商業合併協議中規定的其他條件)，完成收購的預期時間表、收購中尋求獲得的好處、收購對投標人諾華製藥和MorPhoSys的潛在影響、潛在的營銷批准、MorPhoSys正在開發的候選產品(包括Pelabreb)的新適應症或標籤，或有關此類產品的預期效益和成功或潛在的未來收入。此類前瞻性表述基於諾華製藥和投標人(或美國證券交易委員會意義上的一個人與投標人共同行動)。2第5段第1句和第3句WPúG)當前對未來事件的信念和預期，並受到重大已知和未知風險和不確定性的影響。此類風險和不確定性包括但不限於：收購的結束條件得不到滿足的風險，包括支持收購併在要約中投標其證券的Morphy Sys證券持有人所佔比例的不確定性；與收購有關的股東訴訟的風險，包括由此產生的費用或延遲；收購無法在預期時間框架內完成或根本無法完成的可能性；在收購懸而未決期間對投標人和諾華製藥或MorphSys的業務可能產生的不利影響，如員工離職或管理層從業務運營中分心；收購完成後預期利益和機會可能無法實現或可能需要比預期更長的時間實現的可能性；收購完成後MorphSys與投標人和諾華製藥整合的相關風險以及此類整合的時機。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者基本的假設被證明是不正確的，實際結果可能與前瞻性陳述中陳述的結果大不相同。在諾華製藥提交給美國證券交易委員會的當前20-F表格中，可以找到這些風險、不確定性和其他因素的進一步清單和描述。表格20-F可在互聯網上查閲，網址為
Www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/0001114448/000137036824000004/nvs-20231231.htm.圖例中所指的風險因素可在表格20-F的第3.D節找到。風險包括可能無法實現關鍵的商業優先事項併成功推出新產品，無法成功確定、整合和執行新產品或現有產品的新適應症的研發計劃，以及無法識別、實施和/或實現外部商機的預期好處。
前瞻性陳述不是對業績的保證，也不是美國證券交易委員會意義上諾華製藥、投標人或與投標人共同行動的人的實際結果。第5段第1句和第3句WPúG可能與前瞻性陳述中或由前瞻性陳述中表達、預測或暗示的內容存在實質性差異。
美國證券交易委員會範圍內的投標人、投標人及與投標人共同行動的人員。2第5段第1句和第3句WPúG明確表示放棄 - ，但須遵守美國證券交易委員會。2.6.要約文件 - 有義務或承諾更新要約文件中包含的前瞻性陳述，以反映其預期的任何變化，或此類陳述所基於的事件、條件或環境的任何變化，除非適用法律要求這樣做。
在報價文件發佈後，投標人可能會更改其在報價文件中表達的意圖和評估。
2.5
換算率
​
2.5.1
報價文檔中使用的換算率
​
出於提供的目的，特別是(但不限於)美國證券交易委員會。14和美國證券交易委員會。要約文件的15條，儘管美國證券交易委員會有規定。15.2以報價文件為準，投標人對以下固定兑換率進行了計算，即0.9236歐元兑1美元。
2.5.2
其他美元兑歐元匯率信息
​
下表列出了所示期間有關美元兑歐元匯率的信息。投標人提供這些費率完全是為了方便起見，這些譯文應
 
7
目錄​​
 
不能被解釋為歐元金額實際上代表這些美元金額，或者歐元金額可以或可以按這些匯率或任何其他匯率轉換為美元。投標人在編制報價文件所列財務報表時沒有使用這些費率。美元和歐元之間的匯率波動將影響MorPhoSys在法蘭克福證券交易所(法蘭克福WertPapierbörse)交易的股票的歐元價格的美元等值，並可能影響在納斯達克交易的MorPhoSys ADS的市場價格。
如要約文件中所用，術語“中午買入匯率”是指紐約聯邦儲備銀行為海關目的公佈的美元匯率，即紐約市外幣電匯匯率。
下表顯示了過去五個財政年度紐約市外匯電匯的平均中午買入率，經紐約聯邦儲備銀行為海關目的認證，歐元兑美元。平均值乃使用所示期間內每月最後一個營業日的中午買入率計算。
截至12月31日的年度
​ ​
平均速率
​
2023
​ ​ ​ ​ 0.9238 ​ ​
2022
​ ​ ​ ​ 0.9526 ​ ​
2021
​ ​ ​ ​ 0.8489 ​ ​
2020
​ ​ ​ ​ 0.8727 ​ ​
2019
​ ​ ​ ​ 0.8943 ​ ​
下表顯示過去（6）六個月美元歐元的中午買入價。
月底
​ ​
低
​ ​
高
​
2024年3月
 ​ ​ ​ ​ 0.9137 ​ ​ ​ ​ ​ 0.9267 ​ ​
2024年2月
 ​ ​ ​ ​ 0.9204 ​ ​ ​ ​ ​ 0.9328 ​ ​
2024年1月
 ​ ​ ​ ​ 0.9111 ​ ​ ​ ​ ​ 0.9523 ​ ​
2023年12月
 ​ ​ ​ ​ 0.8998 ​ ​ ​ ​ ​ 0.9306 ​ ​
2023年11月
 ​ ​ ​ ​ 0.9085 ​ ​ ​ ​ ​ 0.9489 ​ ​
2023年10月
 ​ ​ ​ ​ 0.9393 ​ ​ ​ ​ ​ 0.9567 ​ ​
2023年9月
 ​ ​ ​ ​ 0.9270 ​ ​ ​ ​ ​ 0.9515 ​ ​
2024年3月29日，中午買入匯率為1歐元兑0.9267歐元
2.6
無更新
​
投標人將更新報價文件(還涉及到投標人的任何變更意向)，僅限於根據WPúG或美國報價規則所要求的範圍，並在WPúG和美國報價規則允許的範圍內。對報價文件的更新可能會導致接受期延長。
3.
報價摘要
​
以下摘要概述了報價文檔中包含的某些信息。要約文件中其他地方反映的信息和聲明補充了這一點，閲讀時應結合這些信息和聲明。關於已定義的術語，適用要約文件中所載的定義(在某些情況下將在下文進一步説明)。此摘要不包含可能與MorPhoSys證券持有人相關的所有信息。因此，所有MorPhoSys證券持有人都應該仔細閲讀整個要約文件。
 
8
目錄
 
​ ​
投標人：
​ ​ 諾華Bidco AG
許可證街35
4056巴塞爾協議
瑞士
電話：+41 61 324 1111		 ​ ​
​ ​
目標公司：
​ ​ MorPhoSys AG
[br]Semmelweisstra？e 7
82152計劃蛋
德意志聯邦共和國
電話：+4989-89927-0		 ​ ​
​ ​
報價主題：
​ ​ 收購所有非由投標人直接持有的MorPhoSys股份，包括在要約結算時存在的所有附屬權利，特別是股息權。 ​ ​
​ ​
出價：
​ ​ MorPhoSys每股68.00歐元。 ​ ​
​ ​
驗收期限：
​ ​ 2024年4月11日至2024年5月13日，24：00(法蘭克福當地時間)/18：00(紐約當地時間)。 ​ ​
​ ​
附加驗收期限：
​ ​ 額外的接受期(如美國證券交易委員會中所定義。報價文件5.3)預計將於2024年5月17日開始，至2024年5月30日24：00(法蘭克福當地時間)/18：00(紐約當地時間)到期。 ​ ​
​ ​
報價條件：
​ ​
要約和因接受要約而生效的合同受制於要約條件(定義見美國證券交易委員會)。報價文件的12.1)。
如果要約條件沒有及時滿足，並且投標人沒有提前有效地放棄要約，要約將失效，因接受要約而產生的合同將不會完成，將不復存在(後續條件)。
報價條件可概括為：
​ ​
​ ​ ​ ​ ​
最低驗收：
美國證券交易委員會中進一步規定。12.1.1在要約文件中，截至接受期屆滿時，MorPhoSys股份的總和(包括MorPhoSys ADS所代表的MorPhoSys股份)，
(a)
已按照美國證券交易委員會有效宣佈接受要約的 。13.1.2要約文件，且未有效宣佈因接受要約而撤銷協議的；
​
(b)
在接受期內已宣佈接受要約，但只有在接受期結束後，按照要約文件第13.3.2和13.3.3節的規定，通過將MorPhoSys股票重新登記到ISIN DE000A4BGGU0才生效的；
​
(c)
根據美國證券交易委員會由投標人或與投標人共同行事的人直接持有。2第5段WPäG；
​
(d)
投標人或根據美國證券交易委員會與投標人共同行事的人。2第5段根據美國證券交易委員會的規定，WPäG。30 WPäG；和/或
​
 ​ ​
 
9
目錄
 
​ ​ ​ ​ ​
(e)
美國證券交易委員會所指的投標人或與投標人共同行動的人。2第5款WPäG已在要約之外達成無條件或有條件協議，有權要求轉讓美國證券交易委員會所指的MorPhoSys股份(包括由MorPhoSys ADS代表的MorPhoSys股票)的所有權。-31第6段WPäG
​
至少相當於截至接受期屆滿時發行的MorPhoSys股票數量的65%，但庫存股(Eigene Aktien)除外。根據目前已發行的MorPhoSys股票數量和目前持有的MorPhoSys庫存股數量，這相當於24,480,780股MorPhoSys股票。
受前述幾段限制的MorPhoSys股票。(A)至(E)項只會考慮一次。
​ ​
​ ​ ​ ​ ​
無破產程序：
美國證券交易委員會中進一步規定。12.1.2在要約文件中，MorphSys並無發佈特別公告(定義見美國證券交易委員會)。12.1.2在接受期內)，説明針對MorphSys全部或幾乎所有資產的破產程序已由MorPhoSys提起，或已由德國慕尼黑主管法院開庭；或出現了要求根據適用法律提起破產程序申請的理由。
​ ​
​ ​ ​ ​ ​
沒有禁止或違法的要約：
美國證券交易委員會中進一步規定。12.1.3在要約文件中，在接受期內，沒有任何法律、行政行為、禁令、臨時限制令、初步或永久禁令或由指定政府當局(定義見美國證券交易委員會)發佈的其他命令。12.1.3要約文件)禁止或禁止根據要約條款和條件進行要約或完成要約，或禁止或禁止投標人獲得MorPhoSys股份的所有權。
​ ​
​ ​ ​ ​ ​
沒有違反材料合規性：
美國證券交易委員會中進一步規定。12.1.4報價文件中沒有實質性合規性違規行為(如美國證券交易委員會中的定義)。要約文件的12.1.4)已在接受期內發生。
​ ​
​ ​ ​ ​ ​
如果報價條件(如美國證券交易委員會中的定義和規定)。12.1要約文件)，要約要麼在評估該要約條件的適用日期前沒有得到滿足，要麼在這些適用日期之前明確失效，並且投標人沒有提前有效地放棄這些條件，要約將失效。在這種情況下，因接受要約而產生的合同將不復存在，並且不會完成(後續條件)，如美國證券交易委員會中進一步規定的那樣。報價文件的12.3。
如果競購者放棄要約條件或降低收購要約的最低百分比，要約的有效性將是有條件的(如美國證券交易委員會所述。8.2.14
 ​ ​
 
10
目錄
 
​ ​ ​ ​ ​ (br}要約文件)，投標人將根據WPúG發佈對要約文件的修訂，並在美國要約規則要求的範圍內傳播額外的要約材料，從而觸發要約接受期的法定延長(如果適用)。 ​ ​
​ ​
ISIN：
​ ​
MorPhoSys股票：ISIN DE0006632003。
MorPhoSys ADSS：ISIN US6177602025。
投標的MorPhoSys股票：ISIN DE000A4BGGU0
隨後投標MorPhoSys股票：ISIN和DE000A4BGGV8。
​ ​
​ ​
接受MorPhoSys股票收購要約：
​ ​ 接受要約須由有關MorphSys股東在接受期間或額外的接受期間內以書面或文本形式向託管銀行(定義見美國證券交易委員會)作出聲明。13.1.2要約文件)。於接納期間內已接納要約的MorPhoSys股份(任何該等MorPhoSys股份，“已投標MorPhoSys股份”)或於額外接納期間內被納入ISIN DE000A4BGGV8(任何該等MorPhoSys股份，“其後投標MorPhoSys股份”)的MorPhoSys股份將不會生效。 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 在根據要約文件的條款和條件結算要約之前，投標和隨後投標的MorPhoSys股票(其接受聲明已生效)將保留在接受要約的MorPhoSys股東的證券賬户中。 ​ ​
​ ​
接受以MorPhoSys ADS為代表的MorPhoSys股票的要約：
​ ​ 接受由MorPhoSys ADS代表的MorPhoSys股票的要約可向美國存托股份投標代理聲明(定義見美國證券交易委員會)。13.3.1使用美國證券交易委員會中描述的程序之一)。或如美國證券交易委員會所述，在要約中透過交出MorphSys美國存託憑證以收取MorphSys股份以供投標。報價文件的13.2部分。 ​ ​
​ ​
驗收成本：
​ ​
按照美國證券交易委員會的規定接受要約。13.1.8除支付託管人銀行的任何適用費用、收費或開支(向有關託管人銀行傳送接受聲明的費用除外)外，要約文件的任何收費、成本及接受MorphSys股東的銀行或經紀佣金均不包括在內。因接受報價而產生的任何交換、銷售税或印花税將由投標人承擔。
按照美國證券交易委員會的規定。13.3.7根據要約文件，MorphSys美國存托股份持有人如透過經紀或其他證券中介人持有MorphSys美國存托股份，而其經紀或其他證券中介人代表MorphSys美國存托股份持有人接受投標人的要約，則可能會被收取費用。Morphosys美國存托股份持有者如果接受投標人的要約，直接收購其Morphosys美國存託憑證所代表的Morphosys股票，將不會被收取經紀費。因接受要約而產生的任何證券交易税、銷售税或印花税將由投標人承擔。取消MorphSys ADS而向美國存托股份託管機構支付的費用(每 美元0.05美元)
 ​ ​
 
11
目錄
 
​ ​ ​ ​ ​ MorPhoSys美國存托股份)將由投標人承擔。美國存托股份投標代理支付給Morphy Sys美國存托股份持有人的金額還將扣除任何其他適用的費用和開支以及與美國所得税有關的任何必要預****r} ​ ​
​ ​
取款權：
​ ​
在接受期內接受要約的MorPhoSys證券持有人可以在接受期結束前隨時撤回對其投標的MorPhoSys證券的申報接受，而無需給出任何理由。已行使取回權的Morphosys證券持有人可以在要約文件中描述的接受期和/或額外接受期結束之前重新接受要約。
儘管如此，在接受期結束前仍存在以下法定提款權：
•
如果美國證券交易委員會對報價進行了修改。21第1款WPäG，MorphSys證券持有人可隨時退出因接受要約而訂立的合同，只要他們在要約修訂公告公佈前已接受要約(根據美國證券交易委員會)，直至接受期結束。21第4段WPúG)；以及
​
•
如果根據美國證券交易委員會提出競爭報價。22第1款WPäG(如美國證券交易委員會中所定義。根據要約文件第5.2條)，如果MorphSys證券持有人在競購要約的要約文件公佈前已接受要約，則他們可隨時退出因接受要約而訂立的合同，直至接受期結束為止(美國證券交易委員會。22第3段WPúG)。
​
美國證券交易委員會中包含有關取款權的更多信息。報價文檔的17。
​ ​
​ ​
證券交易所交易：
​ ​
投標的Morphy Sys股票可根據美國證券交易委員會更詳細的規定進行交易。13.1.9關於ISIN DE000A4BGGU0項下的FSE(優質標準)的受監管市場。預計在接受期開始後的第三個(3)FSE交易日開始交易。不能保證這類交易確實會在接受期開始後進行。預計交易將持續到接受期結束後的一(1)個FSE交易日。
作為隨後以ISIN DE000A4BGGV8投標的MorPhoSys股票投標的股票將不可交易。
在要約中投標的MorPhoSys ADS所代表的MorPhoSys股票不得交易。要約中投標的Morphosys ADS及其所代表的Morphosys股份將被阻止，直至要約完成或終止或投標的ADS被撤回。
​ ​
​ ​
出版物：
​ ​ 報價文件於2024年4月11日獲得聯邦金融監管局的許可，以德文發佈，方式是(I)在www.novartis.com/investors/morphosys-acquisition上發佈公告，(Ii)保留 ​ ​
 
12
目錄
 
​ ​ ​ ​ ​
可在德意志銀行Aktiengesellschaft，TAS，首次公開募股後服務，Taunusanlage 12,60325 Frankfut am Main，德國免費獲得要約文件副本(請求獲取要約文件副本，請通過電子郵件發送至dct.tender-Offers@DB.com或傳真至+49 69 910 38794，註明有效的郵寄地址)。關於在德意志聯邦共和國免費提供報價文件副本和發佈報價文件的互聯網地址的公告將於2024年4月11日在《德國聯邦公報》(Bundesanzeiger)上公佈。
在美國，將在《紐約時報》(美國版)上做出相應的宣佈。此外，投標人還打算將報價文件的英文譯文郵寄給MorphSys美國存托股份的所有持有者。
此外，要約文件的發佈方式是將英文版本的要約文件作為(美國證券交易委員會中定義的)時間表的一部分。要約文件的1.5)。報價文件的英文版本也已在www.novartis.com/investors/morphosys-acquisition.上提供，該文件尚未經過BaFIN的審查
​ ​
​ ​ ​ ​ ​
與WPäG要求的報價相關的所有公告和出版物均在互聯網上發佈，網址為www.novartis.com/investors/morphosys-acquisition(德文連同英文翻譯)。
德國聯邦公報(Bundesanzeiger)也以德文發佈了與WPäG要求的要約相關的公告和出版物。此外，時間表與(美國證券交易委員會中定義的)有關。投標人和諾華製藥已經向美國證券交易委員會提交了要約文件(要約文件構成一部分)、附表附件和投標人已經以電子方式提交給美國證券交易委員會的其他信息，這些信息可以在美國證券交易委員會的網站https://www.sec.gov/edgar/browse/?CIK=11144485，、投標人網站www.novartis.com/investors/morphosys-acquisition免費獲取，也可以撥打電話+41 61 324 7944聯繫投標人的投資者關係部。
​ ​
​ ​
結算：
​ ​
關於被投標的Morphy Sys股份，收購價格的支付將不會無故延遲，最遲將於根據美國證券交易委員會規定的接受期結束後投標結果公佈後的第四(4)銀行日完成。23第1款第2款WPäG，根據美國證券交易委員會的規定。13.1.5根據要約文件，並以美國證券交易委員會所列要約條件的及時履行為條件。要約文件第12.1條，除非投標人此前已根據美國證券交易委員會有效放棄相關要約條件。21第1段第1句第4號WPúG.
對於隨後投標的MorPhoSys股票，收購價格的支付將不會無故延遲，最遲將於額外接受期結束後投標結果公佈後的第四個銀行日(第4個)完成
​ ​
​
5
上次訪問時間為2024年4月11日。
​
 
13
目錄
 
​ ​ ​ ​ ​ 根據美國證券交易委員會。23根據要約文件第13.1.7段，第1號至第3號WPäG。 ​ ​
​ ​
以MorPhoSys ADSS為代表的MorPhoSys股票結算
​ ​
對於在接受期內正確招標出售且未被有效撤回的MorPhoSys ADS所代表的MorPhoSys股票，投標人應不遲於根據美國存托股份公佈招標結果後的第四(4)銀行日，通過Clearstream將要約價格支付到美國證券交易委員會投標代理在德國的現金賬户。23驗收期滿後，第1號和第2號WPúG。
投標人應在額外接受期內通過Clearstream向美國存托股份投標代理在德國的現金賬户支付要約價格，但不得遲於美國證券交易委員會根據美國證券交易委員會公佈投標結果後的第四(4)個銀行日。額外接受期屆滿後，投標人應將要約價格支付給美國證券交易委員會適當招標出售的MorPhoSys ADS股份。
通過Clearstream將要約價格貸記到美國存托股份投標代理在德國的現金賬户後，投標人將履行其就MorPhoSys ADS正確招標出售所代表的MorPhoSys股票支付要約價格的義務。美國存托股份投標代理有責任無不當延誤地將要約價格轉讓給參與要約的MorphSys美國存托股份持有人。詳情請參見美國證券交易委員會。13.3的要約文件。
​ ​
​ ​
某些美國聯邦所得税考慮因素
​ ​
根據要約收到的MorPhoSys證券的要約價格通常將是美國聯邦所得税目的的應税交易，也可能是根據適用的州、當地或非美國所得税或其他税法的應税交易。
我們敦促所有MorPhoSys證券持有人諮詢他們的税務顧問，瞭解此次收購對他們造成的特殊税務後果。
參見美國證券交易委員會。報價文件的20.1和13.3.7，以更詳細地討論可能與投標MorPhoSys證券持有人相關的某些美國聯邦所得税考慮因素。
​ ​
​ ​
德國的某些税收後果
​ ​
根據要約收到MorPhoSys證券的要約價格通常是德國所得税目的的應税交易，根據適用的非德國税法，也可能是應税交易。
我們敦促所有MorPhoSys證券持有人諮詢他們自己的税務顧問，瞭解該優惠對他們造成的特殊税務後果。
參見美國證券交易委員會。報價文件的20.2，以更詳細地討論投標MorPhoSys證券持有人所面臨的重大德國税收後果。
​ ​
 
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目錄​​​​​​​
 
4.
優惠
​
4.1
出價
​
根據要約文件中規定的條款和條件，投標人在此提出收購所有非由投標人(ISIN DE0006632003)直接持有的MorPhoSys股份(包括由MorPhoSys ADS代表的所有MorPhoSys股份)，現金對價總額為
68.00歐元
每個MorPhoSys共享
(收購價)。
每股MorPhoSys股票的要約價適用於所有MorPhoSys股票，包括在要約結算時存在的所有附屬權利，特別是獲得股息的權利。
4.2
接受報價
​
Morphy Sys的股東可以接受美國證券交易委員會中詳細列出的要約。報價文件的13.1部分。Morphosys美國存托股份持有人可通過以下方式接受要約：(I)交出其MorphSys美國存託憑證以獲得Morphosys股份，詳情載於美國證券交易委員會。13.2要約文件或(Ii)指示美國存托股份投標代理投標要約中其MorPhoSys美國存託憑證相關股份，詳情載於美國證券交易委員會。13.3的要約文件。
4.3
報價結算
​
關於投標的Morphy Sys股份(定義見美國證券交易委員會)。要約文件3)，要約的結算將如美國證券交易委員會中詳細列出的那樣進行。在任何情況下，不得遲於美國證券交易委員會規定的接受期結束後投標結果公佈後的第四(4)個銀行日。23第1段第2號WPúG(即2024年5月23日，如有任何延期，可予延長)。
關於其後提交的MorPhoSys股份(定義見美國證券交易委員會)。要約文件3)，要約的結算將如美國證券交易委員會中詳細列出的那樣進行。在任何情況下，不得遲於美國證券交易委員會規定的額外接受期結束後投標結果公佈後的第四(4)個銀行日。23第1款第3號WPúG(即2024年6月10日至2024年，如有任何延長，可予延長)。
5.
驗收期限
​
5.1
驗收期限
​
MorPhoSys股份(包括以MorPhoSys ADS為代表的MorPhoSys股份)的要約接受期自要約文件於2024年4月11日刊發時開始。截止日期為
2024年5月13日
法蘭克福美因河畔時間24：00和
紐約當地時間分別18：00。
5.2延長驗收期限
在下列情況下，接受要約的期限將按如下方式自動延長：
(a)
根據美國證券交易委員會規定，投標人可以在德意志聯邦共和國的接受期限屆滿前一個工作日(Arbeitstag)修改報價。如果根據美國證券交易委員會對報價進行了修改，則為21 WPäG.21 WPäG，根據 的驗收期限
​
 
15
目錄​​​
 
如果修改後的報價在接受期屆滿前最後兩(2)個星期內公佈，則報價文件中的美國證券交易委員會5.1將自動延期兩(2)個星期(美國證券交易委員會)。在這種情況下，接受期將延長至2024年5月27日，法蘭克福當地時間上午24：00/紐約當地時間18：00。即使修改後的要約違反了法律規定，這一點也適用。
(b)
如果競爭報價由第三方根據美國證券交易委員會發起。22第1款可濕性粉劑(“競爭性要約”)在接受期內，如果接受期在競爭性要約的接受期屆滿之前屆滿，則接受期將自動延長，以與競爭性要約的接受期屆滿時相對應(美國證券交易委員會22第2款可濕性粉料集團)。即使競價要約被修改或禁止或違反法律規定，這一點也適用。
​
(c)
如果在要約文件公佈後就要約召開MorphSys股東大會，接受期限將延長至自要約文件根據美國證券交易委員會公佈之日起十(10)周。16第3段WPúG(即至2024年6月20日，法蘭克福當地時間24：00/18：00(紐約當地時間)。
​
接受要約的期限，包括因工作組條款而延長的所有期限(但不包括美國證券交易委員會中定義的額外接受期限。5.3)在要約文件中被稱為“接受期”。
投標人將根據美國證券交易委員會的規定公佈任何接受期限的延長。要約文件的22份。關於要約變更或發起競爭性要約時的撤銷權，請參考美國證券交易委員會。要約文件的17份。
2024年4月9日，投標人已從工作人員那裏獲得美國交易所法案第14E-1(B)條規定的豁免，以便允許根據德國收購規則將接受期限延長兩週，而不是在要約修改的情況下延長十個美國工作日(見美國證券交易委員會)。要約文件的21頁以瞭解詳細信息)。
5.3
額外的驗收期限
​
根據美國證券交易委員會。16第2段根據美國證券交易委員會的説法，在接受期限內仍未接受要約的WPäG，MorphSys證券持有人仍可在競購人公佈要約結果後兩週內接受要約。23第1款第1句第2號WPäG(“額外接受期”)，前提是美國證券交易委員會中規定的任何要約條件均不適用。12.1在接受期結束時，要約文件最終失效(endgültig augefallen)，而且投標人沒有提前有效地放棄該要約條件。在額外的接受期結束後，要約不再被接受，前提是根據美國證券交易委員會的任何認沽權利。如果競標者要在收購完成後獲得MorphSys至少95%的股份，如美國證券交易委員會中進一步描述的那樣。16第16段。(I)要約文件的任何部分不受影響。
以美國證券交易委員會規定的接受期延長為準。5.2在報價文件中，額外的接受期預計從2024年5月17日開始，到2024年5月30日法蘭克福當地時間24：00/紐約當地時間18：00到期。投標人指出，追加驗收期限是法律規定的期限。
6.
競標者、其股東結構和諾華公司的描述
​
6.1
投標人的法律依據和資本結構
​
投標人是根據瑞士法律成立的股份有限公司(Aktiengesellschaft)，註冊辦事處設在瑞士巴塞爾，並在巴塞爾城州商業登記辦公室(HandelsRegisteramt)註冊，公司編號為CHE-477.907.492。在宣佈投標人根據美國證券交易委員會提出要約的決定之日。10第1段第1句，第3段WPúG與Secs一起。29，34 WPäG，投標人以“Novartis ”的名稱註冊
 
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目錄​
 
data42 AG“。自2024年2月5日對投標人的章程進行修改以來，現已註冊於2024年2月9日在瑞士《商報》(Schweizerisches Handelsamtsblatt)上公佈的名稱為“Novartis Bidco AG”。投標人目前的營業地址是瑞士巴塞爾利希街35,4056號(電話：+41 61 324 1111)。投標人的股本為100,000.00瑞士法郎，分為100,000股登記股份。除其他外，投標人的公司目的包括收購、持有和管理任何形式的參與。
6.2
管理機構
​
以下部分列出了投標人董事會(Verwaltungsrat)現任成員在過去五年中的姓名、職位以及當前和重大任務。
Daniel安德烈亞斯·韋斯
2024年2月以來擔任主席|國籍：瑞士
首席財務官Daniel·安德烈亞斯·韋斯於1999年首次加入諾華，擔任投資組合經理，此後一直擔任責任越來越大的職位，包括資本市場主管和集團副財務主管。
專業經驗
•
諾華全球財務主管(自2021年3月起)
​
教育
•
瑞士巴塞爾大學經濟學和工商管理碩士學位
​
伯特蘭·理查德·勒內·布格農
2024年2月起董事會成員|國籍：瑞士/意大利
伯特朗·理查德·勒內·布格農於1997年首次加入諾華公司，此後擔任過多個高級管理職位，包括最近擔任的瑞士國家首席財務官。
專業經驗
•
諾華國際財務主管(自2022年2月起)
​
教育
•
瑞士弗裏堡大學經濟學博士
​
克里斯蒂安·雷姆，博士
2024年2月起董事會成員|國籍：瑞士
克里斯蒂安·雷姆博士於2010年11月首次加入諾華，擔任資本市場法律部主管。
專業經驗
•
諾華公司和財務法務主管(自2015年5月起)
​
•
瑞士聖加倫大學資本市場法講師(自2011年9月起，位於瑞士聖加倫9000號Duourstrasse 50)
​
教育
•
黃毛許可證(許可證Iur.)瑞士蘇黎世大學學位
​
•
瑞士蘇黎世大學法學博士學位
​
•
美國加州大學戴維斯法學院法學碩士(法學碩士)
​
 
17
目錄​
 
•
瑞士聖加倫大學EMBA學位
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•
瑞士律師考試
​
6.3
投標人的股權結構
​
6.3.1
投標人直接持股
​
投標人的唯一股東是諾華製藥股份公司，這是一家根據瑞士法律註冊成立的股份有限公司(Aktiengesellschaft)，註冊辦事處位於瑞士巴塞爾Lichtstrasse 35,4056，(電話：+41 61 324 1111)在巴塞爾城州商業登記處登記，公司編號為CHE-106.052.527(“諾華製藥”)。
以下部分列出了諾華製藥董事會現任成員在過去五年中的姓名、職位以及當前和重大任務。
約爾格·萊因哈特博士
2013年起擔任主席|國籍：德國
有關約爾格·萊因哈特的更多信息，請參閲下面《諾華製藥》下的他的完整傳記。
卡倫·L黑髮
2021年起董事會成員|國籍：美國人
在加入諾華之前，凱倫·黑爾從2013年到2021年在艾伯維公司先後擔任過一系列高級職務，包括副總法律顧問兼首席道德與合規官總裁。
專業經驗
•
諾華公司首席法務官(自2021年5月起)
​
•
艾伯維公司副總法律顧問，美國(2019年1月至2021年5月，位於伊利諾伊州芝加哥北沃基根路北1號，60064伊利諾伊州，主要業務是藥物研發)
​
教育
•
美國杜克大學經濟學學士學位
​
•
美國威廉與瑪麗法學院法學博士(J.D.)
​
•
伊利諾斯州和弗吉尼亞州律師考試
​
哈里·基爾施
2013年起董事會成員|國籍：德國/瑞士
Harry Kirsch於2003年首次加入諾華，擔任財務全球初級保健負責人。他於2008年成為諾華製藥歐洲公司的首席財務官，並於2010年成為前諾華製藥部門的首席財務官。
專業經驗
•
諾華公司首席財務官(自2013年起)
​
教育
•
德國卡爾斯魯厄大學工業工程與經濟學文憑
​
6.3.2
投標人的間接持股
​
諾華製藥股份公司的唯一股東和集團母公司是根據瑞士法律註冊成立的股份公司(Aktiengesellschaft)諾華製藥，註冊地址為
 
18
目錄
 
瑞士巴塞爾，Lihtstrasse 35,4056(電話：+41 61 324 1111)，在巴塞爾城州商業登記處登記，公司編號為CHE-103.867.266(“諾華製藥”及其直接和間接子公司“諾華”)。諾華製藥是一家上市公司，其股票在瑞士證券交易所上市，股票代碼為“NOVN”，在紐約證券交易所以美國存托股份的形式交易，股票代碼為“NVS”。諾華製藥不受任何股東控制。
以下部分列出了諾華製藥董事會(Verwaltungsrat)現任成員在過去五年中的姓名、職位以及現任和實質性任務。
約爾格·萊因哈特博士
2013年起擔任主席|科學技術委員會主席|國籍：德國
在投標人看來，Joerg Reinhardt是一位公認的醫療保健行業專家，他的職業生涯跨越了近40年。在獲得藥學博士學位後，萊因哈特於1982年加入了諾華的前身Sandoz Pharma Ltd.。他曾在諾華公司擔任多個高級領導職位，包括首席運營官和疫苗和診斷部門負責人。此外，他在2010至2013年間擔任拜耳醫療保健股份公司管理委員會和執行委員會主席。
任務規定
•
德國Helmholtz協會德國研究中心參議院成員(目前授權位於德國柏林Spreepalais am Dom Anna-Louisa-Karsch-Straée 2 10178，其主要業務是科學研究)
​
•
瑞士巴塞爾分子和臨牀眼科研究所(IOB)董事會主席(目前的任務是位於瑞士巴塞爾CH-4031的Mittlere Strasse 91，其主要業務是眼科研究)
​
•
瑞士諾華基金會董事會主席(自2012年起，位於瑞士巴塞爾35 4056號，主要業務是非營利機構，致力於應對世界上最緊迫的健康挑戰)
​
•
瑞士再保險公司董事會成員(自2017年起，位於瑞士蘇黎世Mythenquai 50,8002，主要業務是再保險)
​
教育
•
德國薩爾蘭大學藥學博士學位
​
西蒙·莫羅尼，D·菲爾。
2022年3月4日起擔任副主席|獨立非執行董事|薪酬委員會主席|科技委員會成員|2020年起擔任董事會成員|國籍：德國人/​新西蘭人
在投標人看來，作為Morphy Sys AG的聯合創始人兼首席執行官，西蒙·莫羅尼在將該公司確立為治療性抗體領域的一支力量方面發揮了核心作用，擁有業內最廣泛的候選藥物渠道之一。莫羅尼先生擁有化學博士學位和碩士學位。
專業經驗
•
德國MorPhoSys AG聯合創始人兼首席執行官(1992年至2019年，主要業務是生物製藥)
​
任務規定
•
比利時Biotalys NV公司董事會及薪酬和提名委員會主席(目前的任期，位於比利時Gent Buchtenstraat 11,9051，其主要業務是生物技術)
​
 
19
目錄
 
教育
•
英國牛津大學化學博士學位
​
•
新西蘭懷卡託大學化學碩士
​
南希·C·安德魯斯醫學博士
董事獨立非執行董事|風險委員會成員|科技委員會成員|2015年起擔任董事會成員|國籍：美國/瑞士
南希·C·安德魯斯在頂尖學術機構和醫院擔任內科醫生、科學家、教授和高級管理人員的經驗豐富。她傑出的職業生涯跨越了30多年，在哈佛醫學院和杜克大學醫學院擔任過領導職務。自2023年以來，安德魯斯博士是哈佛醫學院兒科常駐教授，並因開展研究而被譽為在鐵生物學和鐵疾病方面取得進展。
專業經驗
•
美國哈佛醫學院兒科學駐校教授(自2023年起，位於馬薩諸塞州波士頓沙塔克街25號，郵編02115)
​
•
美國波士頓兒童醫院執行副總裁兼首席科學官總裁(自2021年起，位於馬薩諸塞州波士頓朗伍德大道300號，郵編02115)
​
•
杜克大學醫學院院長、美國杜克大學負責學術事務的副校長(自2017年起，位於北卡羅來納州達勒姆的杜克大學醫療中心綠地，郵編27710)
​
•
美國杜克大學兒科學、藥理學和癌症生物學教授(2007年至2021年，位於北卡羅來納州達勒姆90586號校園大道2138號，郵編27708)
​
任務規定
•
美國迷宮治療公司董事會成員(目前授權，位於加利福尼亞州南舊金山300套房Oyster Point Blvd 171，郵編94080，主要業務是基因研究)
​
•
美國Charles River實驗室國際公司董事會成員兼科學技術委員會主席(現任授權，位於馬薩諸塞州威爾明頓巴拉德維爾大街251號，郵編：01887，主要業務是製藥)
​
•
美國國家科學院內政大臣(自2023年7月起)兼理事會成員(位於華盛頓特區西北第五街500號，華盛頓特區20001，主要目的是促進科學)
​
•
前理事會成員(2013年至2019年)和美國國家醫學科學院成員(位於華盛頓特區20001號第5街西北500號，主要目的是支持衞生和醫療領域的人員)
​
•
美國藝術與科學學院(位於馬薩諸塞州坎布里奇市歐文街136號，郵編02138，主要目的是提供藝術和科學獎學金) 研究員(自2007年4月起)，前主席(2017年至2023年)
​
•
美國麻省理工學院公司執行委員會成員(2019年至2022年，麻省劍橋02139號麻省大道77號，主要業務是為麻省理工學院決策)
​
•
美國國立衞生研究院科學管理審查委員會成員(2014年至2019年，位於馬裏蘭州貝塞斯達羅克維爾派克9,000號，郵編20892，主要目的是為美國政府開發和分發生物醫學和公共衞生研究)
​
•
美國Burroughs Wellcome Fund董事會成員兼前主席(2011年至2019年，位於北卡羅來納州研究三角公園T.W.Alexander Drive 21號，郵編27709，主要目的是獨立生物醫學研究)
​
 
20
目錄
 
教育
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美國哈佛醫學院醫學博士
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•
美國麻省理工學院生物學博士學位
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•
美國耶魯大學分子生物物理學和生物化學碩士和學士學位
​
噸Buechner
獨立非執行董事|風險委員會主席|審計與合規委員會成員|2016年起擔任董事會成員|國籍：荷蘭/瑞士
Ton Buechner是一名訓練有素的工程師，他的職業生涯始於石油和天然氣建築行業。
專業經驗
在成為Sulzer AG首席執行官之前，他在公司擔任過幾個部門領導職務，並在包括亞洲在內的市場工作過。Buechner先生最近擔任阿克蘇諾貝爾NV的首席執行官和執行董事會主席，在投標人看來，他在那裏介紹了行業領先的ESG政策。
任務規定
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瑞士Prime Site股份公司董事會主席和可持續發展委員會主席(目前任期，位於瑞士Zug CH-6300，Alpenstrasse 15，其主要業務是房地產)
​
•
瑞士伯克哈特壓縮股份公司董事會和戰略與可持續發展委員會主席(現任主席，位於瑞士温特圖爾CH-8404温特圖爾郵政信箱3352號Franz-Bruckhardt-Strasse 5，電話：+41 52 261 55 00，主要業務是壓縮解決方案)
​
•
荷蘭經濟事務和氣候政策部諮詢委員會成員(“AdviesCommissie Maatwerkafspraken Verduurzaming Industrie”)(目前的任務，位於荷蘭海牙BezuidenhoutSweg 73,2594 AC，其主要業務是為經濟事務和氣候政策提供諮詢)
​
•
德國福伊特股份有限公司總裁和股東委員會成員(2014年至2020年)和監事會成員(2014年至2018年)，位於德國海德海姆聖普爾特納斯特拉43,89522，其主要業務是機械工程
​
教育
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瑞士IMD商學院工商管理碩士
​
•
荷蘭代爾夫特理工大學土木工程碩士學位
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Patrice Bula
2022年3月4日起領導獨立董事|治理、可持續發展和提名委員會主席|薪酬委員會成員|2019年起擔任董事會成員|國籍：瑞士人
Patrice Bula擁有40多年的全球管理經驗，在投標人看來，他是成熟和新興市場消費品行業的領導者。他曾在雀巢擔任過多個高級職位，包括擔任該公司在德國和南非業務的總經理中國。最近，他成功地領導了雀巢集團的品牌戰略、數字營銷轉型和Nespresso業務。
專業經驗
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瑞士雀巢集團執行副總裁兼戰略業務主管總裁(2011年至2021年，位於瑞士韋維1800號雀巢55大道；電話：+41 21 924 1111)，主要業務是製造和營銷食品)
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21
目錄
 
任務規定
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盧森堡Froneri Lux Topco Sarl主席(現任主席，位於盧森堡1273，Rue de Bitburg，19，其主要業務是冰淇淋和冷凍食品)
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•
迅達股份公司董事會成員兼副主席(現任授權，位於瑞士Seestrasse 55,6052 HERGISWIL，主要業務是製造和安裝電梯、自動扶梯和自動人行道)
​
•
美國New Tiger LLC(目前授權，位於伊利諾伊州60607芝加哥西範布倫街433號，主營消費飲料)董事會成員兼ESG委員會主席
​
•
瑞士Gereal Partners Worldwide SA(雀巢代表)聯合主席(2020年至2021年)兼董事會成員(雀巢代表)(位於Avenue de la Gottaz 36 Case Postale 2184 Morges，1110 Swiss，其主要業務是生產和銷售即食早餐麥片)
​
•
盧森堡Froneri Lux Topco Sarl董事會成員(雀巢代表)(2016至2020年)
​
•
瑞士Bobst Group SA董事會成員(2017年至2019年，位於瑞士洛桑1001號Case Postale Lausanne，主要業務是製造印刷機和包裝生產機械)
​
•
美國藍瓶咖啡公司董事長(雀巢代表)(2017年至2019年，位於加利福尼亞州奧克蘭94607號第9街476號，主要業務是咖啡烘焙和零售)
​
•
雀巢瑞士雀巢主席(雀巢代表)(2011年至2019年，位於瑞士1094 Paudex Du Lac 3路)，主要業務是咖啡膠囊和咖啡機)
​
•
徐福記食品公司董事會成員中國(雀巢代表)(2011年至2019年，位於東莞市東城周屋工業區523118號中國，主營甜食生產)
​
教育
•
瑞士IMD商學院高管發展項目
​
•
瑞士洛桑高等商學院經濟學碩士學位
​
伊麗莎白(利茲)多爾蒂
獨立非執行董事|審計與合規委員會主席|風險委員會成員|審計委員會財務專家|2016年以來的董事會成員|國籍：英國/愛爾蘭
伊麗莎白(利茲)多爾蒂是一位金融和會計專家，在國際消費者和零售企業方面擁有廣泛的運營經驗。
專業經驗
她的職業生涯始於聯合利華(英國)的內部審計，在那裏以及在樂購和利潔時集團等其他公司擔任過高級財務和會計職務。
任務規定
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荷蘭Corbion NV公司董事會成員兼審計委員會主席(目前任期位於荷蘭阿姆斯特丹Piet Heinkade 127 1019 GM，其主要業務是乳酸食品保鮮解決方案)
​
•
皇家飛利浦公司監事會成員兼審計委員會主席(目前位於荷蘭阿姆斯特丹阿姆斯特丹2號，公元前1096年，主要業務是醫療保健技術)
​
 
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目錄
 
•
西班牙Affity Petcare SA和GB Foods SA的顧問(2017年至2023年，位於西班牙巴塞羅那歐羅巴廣場42,08902醫院，主要業務分別是寵物食品和食品供應)
​
•
英國Dunelm Group PLC董事會成員(2013年至2019年，位於英國萊斯特郡萊斯特郡賽斯頓沃特米德商業園，主營家居銷售)
​
•
英國HM法院和法庭服務處董事會成員(2015至2019年，位於英國倫敦SW1佩蒂法國102號，主要負責英格蘭和威爾士的刑事、民事和家庭法院和法庭的管理)
​
•
英國司法部董事會成員(2015年至2019年，位於英國倫敦佩蒂法國102號，英國SW1，主要負責英國司法系統)
​
教育
•
英國特許管理會計師協會會員
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英國曼徹斯特大學理科(物理學)文科學士學位
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布里奇特·海勒
獨立非執行董事|審計與合規委員會成員|薪酬委員會成員|治理、可持續發展與提名委員會成員|2020年起擔任董事會成員|國籍：美國
布里奇特·海勒在強生、默克公司和達能等公司的獨立部門擁有豐富的經驗，曾在ADT Corp.和Tech Data Corp.的審計委員會任職。在她的職業生涯中，她監督首席財務官的業績，並就戰略研發優先事項做出決策。在投標人看來，海勒女士是多樣性、公平和包容性的倡導者，她在全球旅行，以加強達能對嬰兒和孕產婦健康、包容性多樣性、公平的婦女勞動力和可持續社區的承諾。她是雪莉·普羅克託·普勒基金會(Shirley Proctor Puller Foundation)的聯合創始人兼首席執行官，該基金會是一家教育和青年賦權非營利組織，她將大部分時間用於加強美國一個服務不足的社區的教育和可持續發展。
專業經驗
•
美國雪莉·普羅克託·普勒基金會聯合創始人兼首席執行官(自2019年起，位於佛羅裏達州南聖彼得堡Cortez Way，郵編33712，主要業務是倡導學生識字)
​
•
荷蘭達能集團專業營養執行副總裁總裁(2017年至2019年，位於法國巴黎豪斯曼大道75009號17號，主營食品)
​
•
荷蘭達能公司早期生命營養部執行副總裁(2016年至2019年，位於法國巴黎豪斯曼大道75009號17號，主營食品)
​
任務規定
•
美國整體廣告科學公司董事會成員(目前授權，位於美國紐約紐約49街20層12 E 49 ST Floor 20，New York，New York 10017，主要業務是數字廣告)
​
•
董事會成員，美國阿拉馬克(目前任期，位於賓夕法尼亞州費城市場街2400號，郵編19103，主要業務是餐飲服務)
​
•
Dexcom Inc.董事會成員，美國(目前授權，位於加州聖地亞哥Sequence Drive6340Sequence Drive6340Sequence Drive6340，CA，92121，其主要業務是血糖監測系統)
​
•
紐曼公司董事會成員，美國(目前授權，位於康涅狄格州06880號北西港晨興大道1號，主要業務是餐飲服務)
​
•
美國西北大學董事會成員(目前任期，位於伊利諾伊州埃文斯頓克拉克街633號，郵編60208，主要業務是教育)
​
 
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目錄
 
•
美國西北大學凱洛格管理學院顧問委員會成員(當前任務)
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美國雪莉·普羅克託·普勒基金會董事會成員(目前授權，位於佛羅裏達州南聖彼得堡Cortez Way，郵編33712，主要業務是倡導學生識字)
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紐曼自己的基金會，美國(目前的任務，位於康涅狄格州06880號北西港晨興大道1號，主要業務是食品服務)
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美國科技數據公司董事會成員(2016年至2020年，位於佛羅裏達州克利爾沃特市科技數據大道5350號，郵編33760，主要業務是IT產品)
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教育
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美國西北大學凱洛格管理學院市場營銷與管理政策碩士學位
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美國西北大學經濟學和計算機研究學士學位
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Daniel·霍奇斯特拉瑟
獨立非執行董事|審計與合規委員會成員|治理、可持續發展與提名委員會成員|2022年3月4日起擔任董事會成員|國籍：瑞士
Daniel是在瑞士蘇黎世執業的獨立糾紛解決專家。直到2022年底，他一直領導Bär&Karrer的仲裁業務15年。他經常在併購交易、工業和基礎設施項目以及許可證、分銷和開發協議等問題上代表複雜糾紛的各方，特別是在製藥行業。此外，從2011年到2021年，他作為高級合夥人領導了公司。他發表了大量關於仲裁和訴訟的文章，並在瑞士蘇黎世大學和聖加倫大學發表了演講。
專業經驗
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瑞士Daniel律師事務所(2023年1月至今，位於瑞士蘇黎世Schulhausstrasse 42,8002，主要業務是法律服務)
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瑞士Bär&Karrer AG律師兼合夥人(1993年至2022年12月，位於瑞士蘇黎世Brandschenkestrasse 90 CH-8002，主要業務是法律服務)
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瑞士Bär&Karrer AG高級合夥人兼董事會主席(2011年至2021年)
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任務規定
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瑞士Daniel Hochstrasser AG董事會主席(目前任期)
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法國國際刑事法院仲裁庭成員(2015年至2021年)、副總裁(2021年起)(現任任期，位於法國巴黎75116號總裁威爾遜大道33-43號，主要業務是法律服務)
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瑞士蘇黎世律師協會道德法庭成員(自2004年起，位於瑞士温特胡爾8401號波斯特法赫Kasinostrasse 2，主要業務是法律服務)
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芬蘭仲裁機構董事會成員(自2020年起，位於芬蘭赫爾辛基郵政信箱1000 FI-00101(Alvar Aallon KATU 5 C)，主要業務是法律服務)
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瑞士Bär&Karrer AG董事會主席(2011年至2021年)
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24
目錄
 
教育
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美國康奈爾大學法學院法學碩士(法學碩士)
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瑞士律師考試
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瑞士蘇黎世大學iuris許可證
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Frans van Houten
董事獨立非執行董事|審計與合規委員會委員|科學技術委員會委員|2017年起擔任董事會成員|國籍：荷蘭
在投標人看來，Frans van Houten熱衷於以目標為導向的創新、創業和業務轉型，以推動客户價值和競爭力。在他擔任皇家飛利浦首席執行官的領導下，該公司轉型為一家領先的醫療技術解決方案公司，利用數據和信息學來改善醫療保健提供商的業績，並在競標者看來，成為ESG各方面的先行者，自2020年以來在運營中實現了碳中性，90%以上的廢物回收利用。Van Houten先生是世界經濟論壇負責任領導契約的發起人之一，也是加速循環經濟平臺的創始人和聯合主席。
專業經驗
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荷蘭皇家飛利浦公司顧問(2022年10月至2023年4月)
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荷蘭皇家飛利浦公司首席執行官兼執行委員會和管理委員會主席(2011年至2022年10月)
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任務規定
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荷蘭阿維德集團監事會成員(目前的任期，位於荷蘭海牙Zuid Hollandlaan 72596 AL，主要業務是醫療服務)
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美國Absci公司董事會成員(目前授權，位於温哥華東南磨坊平原大道18105號，華盛頓州98683，其主要業務是創生性人工智能藥物創造)
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美國綜合健康公司董事會成員(目前任職，地址：Cinco Ranch Boulevard 23501，STE H120，PMB662，KATY，TX 77494，主要業務是健康成像)
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荷蘭Castor EDC主席(當前任務，位於弗雷德。Roeskestraat 115,1076 EE阿姆斯特丹，荷蘭，其主要業務是臨牀試驗平臺)
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比利時歐洲工業圓桌會議(ERT)指導委員會成員(2014年至2022年11月，位於比利時布魯塞爾惠特洛克蘭165號Boulevard Brand，1200號，主要業務是促進歐洲的競爭力和繁榮)
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荷蘭飛利浦照明公司監事會副主席兼成員(2016年至2017年，位於荷蘭埃因霍温高科技園區7,5656 AE，主要業務是照明)
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教育
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荷蘭鹿特丹伊拉斯謨大學經濟學和工商管理碩士學位
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荷蘭鹿特丹伊拉斯謨大學經濟學學士學位
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Ana de Pro Gonzalo
獨立非執行董事|審計與合規委員會成員|風險委員會成員|2022年3月4日起擔任董事會成員|國籍：西班牙語
自從在Arthur Andersen開始她的職業生涯以來，Ana de Pro Gonzalo曾在多個行業工作過，從建築和房地產到工程和電信。深沉的
 
25
目錄
 
她擁有金融、資本市場和技術方面的專業知識，曾在多家跨國公司擔任過高管職位。最近，她在全球旅行和旅遊業領先的軟件提供商Amadeus IT Group擔任了10多年的首席財務官。
專業經驗
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西班牙Amadeus IT Group SA首席財務官(2010年至2020年，位於西班牙馬德里馬德里28027號薩爾瓦多1號，主要業務是全球旅行和旅遊技術)
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任務規定
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荷蘭意法半導體公司監事會成員兼審計委員會主席(目前的任期，位於荷蘭史基浦機場史基浦大道265號WTC史基浦機場，1118BH，其主要業務是半導體技術)
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英國Mobico Group PLC董事會成員(自2019年起，位於英國伯明翰迪格貝斯磨坊巷National Express House，B5 6DD，主要業務是可持續移動解決方案)
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西班牙Indra Sistemas SA董事會成員(2020年至2022年，位於馬德里阿爾科本達斯布魯塞拉斯大道35號，主要業務是在運輸和國防市場提供專有解決方案)
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教育
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西班牙IESE商學院綜合管理課程(PDG)
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西班牙馬德里康普倫斯大學商學學士學位
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查爾斯·L·索耶斯醫學博士
獨立非執行董事|治理、可持續發展和提名委員會成員|科學技術委員會成員|2013年起擔任董事會成員|國籍：美國
在投標人看來，查爾斯·L·索耶斯是一位非常有成就的癌症研究專家和領導者。作為一名內科醫生和著名科學家，在投標人看來，他深刻理解藥物對患者和整個社會的好處，以及獲得藥物的重要性。Sawyers博士共同開發了諾華抗癌藥物Gleevec/Glivec，並獲得了許多榮譽和獎項，包括Lasker-DeBakey臨牀醫學研究獎。
專業經驗
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美國紀念斯隆-凱特琳癌症中心人類腫瘤學和病因學項目主席(自2006年起，位於紐約紐約大道1275號，郵編10065，主要業務是癌症治療和研究)
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美國威爾·康奈爾醫學研究生院醫學教授、細胞和發育生物學教授(自2008年起，位於紐約紐約大道Box 65號1300號，郵編10065，主要業務是教育)
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美國霍華德·休斯醫學院研究員(從2008年起，位於馬裏蘭州切維蔡斯瓊斯橋路4000號，郵編20815；主要業務是生物醫學研究)
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任務規定
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美國國家醫學研究院成員(目前的任務，位於華盛頓特區西北第五街500號，其主要業務是科學進步)
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美國國家科學院院士(現任成員，位於華盛頓州西北部憲法大道2101號，其主要業務是促進科學研究)
​
 
26
目錄
 
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美國霍華德·休斯醫學院研究員(目前授權，位於馬裏蘭州20815，切維蔡斯瓊斯橋路4000號，主要業務是生物醫學研究)
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美國國家癌症諮詢委員會成員(2012年至2020年，位於馬裏蘭州貝塞斯達醫學中心大道9609號，郵編20892，主要業務是就影響美國癌症計劃的問題向政府提供建議)
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教育
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美國約翰霍普金斯大學醫學院醫學博士
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美國普林斯頓大學學士學位
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威廉·T·温特斯
董事獨立非執行董事|薪酬委員會成員|治理、可持續發展和提名委員會成員|2013年起擔任董事會成員|國籍：英國/美國
威廉·T·温特斯在金融領域擁有豐富的領導經驗。1983年，他在摩根大通公司開始了他的職業生涯，並在多個市場領域和公司財務領域擔任過管理職務。温特斯創立了另類資產管理公司Renshaw Bay LLP，目前擔任渣打集團首席執行官，領導這家全球銀行的數字化轉型。
專業經驗
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英國渣打集團首席執行官(自2015年起，位於英國倫敦貝辛霍爾大道1號EC2V 5 DD，主要業務是銀行業務)
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任務規定
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英國渣打銀行公司董事會成員(現任職務，位於英國倫敦貝辛霍爾大道1號EC2V 5 DD，主要業務是銀行業務)
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教育
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美國賓夕法尼亞大學沃頓商學院工商管理碩士
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美國高露潔大學國際關係學士學位
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約翰·D·楊
董事獨立非執行董事|風險委員會成員|科技委員會成員|2023年3月7日起擔任董事會成員|國籍：英國/美國
作為一名訓練有素的科學家，John D.Young在醫療保健行業擁有超過35年的經驗，並將為諾華董事會帶來在領導、戰略、業務發展和創新藥物商業化方面的豐富經驗。他於1987年加入輝瑞，擔任銷售代表，並在整個公司擔任資歷越來越高的職位，包括從2012年起擔任輝瑞高管領導團隊的成員。在2019年至2022年期間，作為輝瑞集團的總裁和首席商務官，約翰在輝瑞-生物技術新冠肺炎疫苗的開發和交付過程中也發揮了不可或缺的作用。
專業經驗
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美國輝瑞公司首席執行官高級顧問(2022年1月至6月，位於紐約東哈德遜大道66號，郵編10001，主要業務是生物製藥)
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美國輝瑞集團總裁兼首席商務官(2019年至2022年，位於紐約東哈德遜大道66號，郵編10001，主要業務是生物製藥)
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任務規定
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愛爾蘭江森自控國際公司董事會成員(目前的任務，位於愛爾蘭都柏林12縣帕克西商業園Beckett Way 9A座，主要業務是建築技術和軟件服務)
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27
目錄​
 
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美國Arvinas Inc.董事會成員(目前授權，位於康涅狄格州紐黑文温徹斯特大道395號科學園5號，郵編06511，主要業務是生物技術)
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美國Imbria製藥公司董事會成員(目前任期，位於富蘭克林大街265號，Suite 1702，Boston，MA 02116，主要業務是製藥)
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英國Haleon董事會成員(2022年至2023年2月，位於英國薩裏郡高地Weybridge 5號高地大樓1樓，KT13 0NY，主要業務是消費者保健)
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英國葛蘭素史克消費者健康合資企業董事會成員(2019年至2022年，位於英國米德爾塞克斯布倫特福德大西路980號GSK House，英國TW8 9Gs，主要業務是消費者保健)
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美國生物技術創新組織(BIO)董事會成員(2018年至2021年，位於紐約大道西北1201號，華盛頓特區20005米，主要業務是生物技術)
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英國政府生命科學理事會美國生物製藥代表(2007年至2021年，位於英國倫敦維多利亞街1號，英國SW1H0ET，其主要業務是在醫療保健服務中倡導研究和使用技術)
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教育
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英國斯特拉斯克萊德大學工商管理碩士
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英國格拉斯哥大學生物科學學士學位
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在過去五(5)年內，諾華製藥、諾華製藥、投標人，或經諾華製藥、諾華製藥和投標人適當詢問後，沒有任何人在SEC中列出。6.2或6.3：(I)在刑事訴訟中被判有罪(不包括交通違法或類似輕罪)，和/或(Ii)參與任何司法或行政訴訟(未經批准或和解而被駁回的事項除外)，導致判決、法令或最終命令禁止該人未來違反美國聯邦或州證券法或禁止受美國聯邦或州證券法約束的活動，或被裁定違反美國聯邦或州證券法。
以下圖表説明了上述競購者當前的股東結構：
[MISSING IMAGE: fc_shareholder-bw.jpg]
6.4
有關諾華的信息
​
諾華公司專注於創新藥物的研究、開發、製造、分銷、商業化和銷售，專注於四個核心治療領域：心血管、腎臟和新陳代謝；免疫學；神經科學；腫瘤學以及知名品牌。本年度和上一年度合併財務報表如下：
 
28
目錄​​​
 
(a)
繼續運營
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持續運營包括創新藥物的研究、開發、製造、分銷、商業化和銷售，重點放在四個核心治療領域：心血管、腎臟和新陳代謝；免疫學；神經科學；腫瘤學以及知名品牌。
(b)
停止運營
​
非持續業務包括Sandoz仿製藥和生物仿製藥業務(Sandoz部門)和可歸因於Sandoz業務的某些公司活動，以及與剝離相關的某些費用。
根據諾華截至2023年12月31日及截至2023年12月31日的財政年度的綜合收益表，並根據國際會計準則委員會發布的《國際財務報告準則》編制，諾華於截至2023年12月31日的財政年度內，持續業務實現淨銷售額45.44美元(相當於約41.97歐元)，持續業務淨收益達8.57美元(相當於約7.92歐元)。
截至2023年12月31日，諾華的全職相當於員工(FTE)的人數達到76,057人。
6.5
與投標人共同行動的人員
​
附件1所列實體是與投標人共同行動的美國證券交易委員會範圍內的人員。2第5段第3句WPúG
附件1第一部分所列實體是控制投標人的實體(“投標人母公司”)。
附件1第2部分所列實體為諾華製藥和諾華製藥的(間接)子公司，不控制投標人，每個實體均被視為美國證券交易委員會意義上的與投標人共同行動的人。附件1第2部分所列實體均未直接或間接與投標人就收購MorPhoSys股份或根據協議或以美國證券交易委員會意義下的任何其他方式行使MorPhoSys股份所產生的投票權的行為進行協調。2第5段第1句WPúG.
除此之外，投標人沒有任何子公司，因此不存在其他人與投標人共同行為的美國證券交易委員會意義上的。2第5段WPúG.
6.6
投標人或與投標人及其子公司共同行動的人目前持有的MorPhoSys股票；投票權的歸屬
​
在要約文件公佈時，沒有任何投標人、與投標人共同行事的人屬於美國證券交易委員會意義上的競買人。2第5段根據美國證券交易委員會規定，WPäG或其子公司持有MorPhoSys股份或基於MorPhoSys股份的投票權，而不屬於他們基於MorPhoSys股份的投票權。30 WPäG
投標人均不是美國證券交易委員會意義上的與投標人共同行為的人。2第5段WPäG或其子公司直接或間接持有將根據美國證券交易委員會披露的MorphSys的投票權。38和/或美國證券交易委員會。39德國證券交易法(WertPapierhandelsgesetz)(“WpHG”)。
6.7
證券收購信息
​
在宣佈投標人根據美國證券交易委員會發起要約的決定之日前六(6)個月內。10第1段第1句，第3段WPúG與Secs相結合。29、34 WPäG在報價文件公佈之日(即2024年4月11日)之前，沒有任何投標人、與投標人共同行動的人(美國證券交易委員會)。2第5段WPäG或其附屬公司收購或訂立收購MorphSys股份的任何協議。美國證券交易委員會上列出的人中沒有一個。6.3在要約文件日期前六十(60)天內，任何MorPhoSys股票已進行任何交易。
 
29
目錄​​​​
 
在過去兩(2)年中，諾華製藥和MorPhoSys從事了MorPhoSys某些資產的普通課程合作和全球許可安排。在過去兩(2)年中，此類交易的總價值約為27.7美元。
除上述要約文件所述外，經適當查詢後，並就諾華製藥及投標人所深知及確信，諾華製藥、彼等任何聯營公司或 - 之間並無任何交易或業務關係須根據適用於要約的美國證券交易委員會規則及規則呈報。以要約文件的6.2或6.3為一方，以及MorPhoSys或其任何執行人員、管理委員會或監事會成員和/或德國股票公司法所指的聯營公司(Verundene Unternehman)(每一家都是MorPhoSys聯營公司)為另一方。
除美國證券交易委員會的報價文檔中另有規定外。8.2據要約文件所載，諾華製藥或其任何附屬公司之間並無任何接觸、談判或交易，經適當查詢後，並就諾華製藥及投標人所深知及確信，證券及期貨交易所所列任何人士概無接觸、談判或交易。收購要約文件的6.2或6.3，以及MorPhoSys或任何MorPhoSys聯營公司，涉及在過去兩(2)年內合併、合併或收購、要約收購或以其他方式收購MorPhoSys的任何類別的證券、選舉MorphSys的管理委員會或監事會成員，或出售或以其他方式轉讓MorPhoSys的大量資產。
6.8
未來可能收購MorPhoSys股票
​
投標人及其聯屬公司或經紀人(作為投標人或其聯屬公司的代理人)可在要約接受期間或之後以市價通過證券交易所或在證券交易所以外的證券交易所收購或安排收購MorPhoSys股票，條件是：(I)此類收購或收購安排(如果在要約懸而未決期間進行)是在美國境外進行的；及(Ii)該等收購或收購安排符合適用的法律規定，尤其是WPäG，並在適用的範圍內，遵守美國要約規則。這也適用於其他可轉換、可交換或可行使MorphSys股票的證券。要約價必須調整至任何較高的收購價，或因要約收購價與要約以外支付的較高收購價之間的差額而就投標的MorphSys股份產生額外付款申索。
在應進行此類收購的範圍內，將根據適用的法律規定，特別是美國證券交易委員會，公佈有關收購的信息，包括所收購MorphSys股票的數量和價格。23第2段WPäG與美國證券交易委員會合作。14第3段第1句WPúG，刊登在德國聯邦公報(Bundesanzeiger)和互聯網上，網址是：www.novartis.com/investors/morphosys-acquisition.
此外，投標人的財務顧問也可以在MorPhoSys證券的正常交易過程中採取行動，其中可能包括購買或購買此類證券的協議。
7.
Morphosys説明
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7.1
法律依據
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MorPhoSys是根據德國法律成立的股份公司(Aktiengesellschaft)，在德國普蘭格設有註冊辦事處，根據人權法案121023在慕尼黑當地法院(Amtsgericht)的商業登記處註冊。Morphosys的法定總部設在德國普蘭格7,82152號塞梅爾韋斯斯特拉。
MorPhoSys的法定目的是識別、研究、優化、開發、應用、商業化、營銷和分銷藥品、活性藥物成分和相應的中間體領域的技術、工藝和產品，並提供相關服務。MorPhoSys的財政年度是日曆年。
7.2
資本結構
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7.2.1
註冊股本、重要股東、歷史股票交易價格、授權資本和有條件資本
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30
目錄
 
MorPhoSys股票和上市數量
MorPhoSys商業登記處刊發要約文件時登記的股本為37,655,137.00歐元，分為37,655,137股非面值無記名股份，每股代表1.00歐元股本中的名義權益。
根據美國證券交易委員會發布的MorPhoSys總投票權數量。41 WPHG在2024年4月2日，基於MorPhoSys股票的投票權總數在2024年3月31日達到37,716,423。股本由37,655,137.00歐元相應增加61,286.00歐元至37,716,423.00歐元是由於有條件資本2016-III(定義見下文)發行認購股份所致。根據美國證券交易委員會。根據德國證券公司法(Aktiengesetz-“AktG”)第201條的規定，MorPhoSys的管理委員會(“管理委員會”)將不遲於2025年1月底向商業登記處提交發行認購股份的登記申請。
自2024年3月31日以來，MorPhoSys沒有發行任何新股。因此，在要約文件公佈時，MorPhoSys的股本總額為37,716,423.00歐元，分為37,716,423股非面值無記名股份，每股代表1.00歐元股本中的名義權益。
每股MorPhoSys股票有權投一票，並擁有完全投票權和股息權。沒有其他類別的股票。
根據ISIN DE0006632003，MorPhoSys股票被允許在受監管市場(Regulierter Markt)交易，並具有法蘭克福證券交易所(法蘭克福證券交易所)的額外准入後義務(Prime Standard)，並可通過德國美因河畔法蘭克福德意志交易所的交易所電子交易系統(Xetra)進行交易。此外，MorPhoSys的股票在柏林證券交易所的受監管的非官方市場以及杜塞爾多夫、漢堡、漢諾威、慕尼黑和斯圖加特的不受監管的市場上交易，並通過Trades ate交易所進行交易。
自2018年4月19日起，MorPhoSys股票註冊，MorPhoSys美國存託憑證獲準在納斯達克交易。
大股東
據投標人所知，MorPhoSys已發行股份的3%或更多投票權在經濟上不應歸屬於下列股東以外的任何人。下表所示之百分比值乃基於各自股東根據美國證券交易委員會最後一次通知MorphSys之參考日期所擁有之投票權及票據金額。東部時間33點。序號WPHG與MorPhoSys於要約文件刊發時已發行的股本有關。應注意的是，自該通知提交以來，上次通知的投票權和文書的數量可能發生了變化，如果沒有達到或超過任何須通知的門檻，則不需要相關股東提交新的投票權通知。所提供的信息來自可公開獲得的信息(狀態：2024年4月10日，法蘭克福當地時間16：00)。
​ ​ ​
直接或間接
MorPhoSys的持股情況
​
股東
​ ​
共享(1)
​
高盛股份有限公司
​ ​ ​ ​ 14.55 % ​ ​
瑞銀集團
​ ​ ​ ​ 12.74 % ​ ​
摩根士丹利
​ ​ ​ ​ 12.38 % ​ ​
月湯
​ ​ ​ ​ 11.12 % ​ ​
摩根大通。
​ ​ ​ ​ 10.07 % ​ ​
巴克萊資本證券有限公司
​ ​ ​ ​ 7.91 % ​ ​
美國銀行
​ ​ ​ ​ 6.80 % ​ ​
Kynam Global Healthcare Offshore Fund，Ltd
​ ​ ​ ​ 5.33 % ​ ​
 
31
目錄
 
​ ​ ​
直接或間接
MorPhoSys的持股情況
​
股東
​ ​
共享(1)
​
貝萊德股份有限公司
​ ​ ​ ​ 5.29 % ​ ​
巴勃羅·勒戈雷塔
​ ​ ​ ​ 3.91 % ​ ​
DWS投資有限責任公司
 ​ ​ ​ ​ 4.34 % ​ ​
Royalty Pharma PLC
​ ​ ​ ​ 3.91 % ​ ​
​
(1)
包括美國證券交易委員會含義內的票據的投票權。38WPHG。
​
截至要約文件公佈之日，MorPhoSys目前持有53,685股MorPhoSys的庫存股(Eigene Aktien)。
歷史股票交易價格
下表列出了所示日曆期間Morphesys股票的德國收盤價(所有證券交易所，包括法蘭克福證券交易所(法蘭克福匯報所)的Xetra電子交易系統)的高收盤價和低收盤價，以及納斯達克上報道的MorPhoSys納斯達克的高收盤價和低收盤價。
​ ​ ​
MorPhoSys的價格
以歐元計價的份額
​ ​
MorPhoSys的價格
美國存托股份(美元)
​
​ ​ ​
高
​ ​
低
​ ​
高
​ ​
低
​
2022 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
第一季度
​ ​ ​ ​ 34.26 ​ ​ ​ ​ ​ 21.55 ​ ​ ​ ​ ​ 9.73 ​ ​ ​ ​ ​ 5.87 ​ ​
第二季度
​ ​ ​ ​ 26.91 ​ ​ ​ ​ ​ 17.27 ​ ​ ​ ​ ​ 7.39 ​ ​ ​ ​ ​ 4.52 ​ ​
第三季度
​ ​ ​ ​ 24.03 ​ ​ ​ ​ ​ 16.54 ​ ​ ​ ​ ​ 6.14 ​ ​ ​ ​ ​ 4.14 ​ ​
第四季度
​ ​ ​ ​ 23.35 ​ ​ ​ ​ ​ 12.05 ​ ​ ​ ​ ​ 5.74 ​ ​ ​ ​ ​ 3.21 ​ ​
2023 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
第一季度
​ ​ ​ ​ 19.33 ​ ​ ​ ​ ​ 13.21 ​ ​ ​ ​ ​ 5.22 ​ ​ ​ ​ ​ 3.56 ​ ​
第二季度
​ ​ ​ ​ 28.00 ​ ​ ​ ​ ​ 14.46 ​ ​ ​ ​ ​ 7.74 ​ ​ ​ ​ ​ 3.95 ​ ​
第三季度
​ ​ ​ ​ 31.13 ​ ​ ​ ​ ​ 25.83 ​ ​ ​ ​ ​ 8.60 ​ ​ ​ ​ ​ 6.72 ​ ​
第四季度
​ ​ ​ ​ 35.40 ​ ​ ​ ​ ​ 16.09 ​ ​ ​ ​ ​ 9.90 ​ ​ ​ ​ ​ 4.55 ​ ​
2024 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
第一季度
​ ​ ​ ​ 67.22 ​ ​ ​ ​ ​ 30.75 ​ ​ ​ ​ ​ 18.18 ​ ​ ​ ​ ​ 8.60 ​ ​
第二季度(至2024年4月4日)
​ ​ ​ ​ 67,25 ​ ​ ​ ​ ​ 67,29 ​ ​ ​ ​ ​ 18,11 ​ ​ ​ ​ ​ 18,06 ​ ​
​
(資料來源：彭博社，截至2024年4月4日)
授權資本
經MorPhoSys監事會(“監事會”)批准，管理委員會有權在2028年5月16日之前，通過發行最多6,846,388股MorPhoSys新股(“授權資本2023-I”)，在現金和/或非現金出資的基礎上，一次或多次增加MorPhoSys的股本，最高可達6,846,388.00歐元。MorPhoSys的股東一般有權獲得認購權；但在某些特定情況下，經監事會同意，認購權可能被排除在外，這符合市場慣例。
經監事會批准，管理委員會被進一步授權增加MorPhoSys的股本，每次增加一批或幾批：
(a)
在2024年4月30日之前最多增加42,715.00歐元(“授權資本2019-I”)，
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(b)
在2026年5月18日之前最多增加41,552.00歐元(“授權資本2021-III”)，以及
​
 
32
目錄
 
(c)
在2027年5月17日之前，最高可增加1,978,907.00歐元(“授權資本2022-I”)，
​
在每種情況下，以現金或非現金出資為抵押，發行相應數量的MorPhoSys新股。在每種情況下，認購權都被排除在外。在任何情況下，授權資本均可用於根據限制性股票單位計劃(RSUP 2019、2021和2022)向MorPhoSys美國公司的董事、高級管理人員和員工授予MorPhoSys股票。
條件資本
根據MorPhoSys的組織章程細則，其股本有條件增加(I)最多2,475,437.00歐元(“有條件資本2016-I”)及(Ii)最多3,289,004.00歐元(“有條件資本2021-I”)，兩者均僅用於向換股或購股權持有人授予新MorPhoSys股份。有條件增資只能在轉換或期權持有人行使其轉換或期權權利或履行由此類債券產生的轉換義務的範圍內進行。
此外，根據MorPhoSys的組織章程，其股本將有條件增加(I)增加最多416,297.00歐元(“有條件資本2016-III”)及(Ii)增加最多507,668.00歐元(“有條件資本2020-I”)，兩者均為履行若干認購權的唯一目的。有條件增資只能在特定認購權的持有者行使其認購MorphSys股票的權利的範圍內進行。由於上述有條件資本2016-III發行認購股份，2016-III年度剩餘有條件資本為355,011.00歐元。
7.2.2
可轉換債券
​
截至要約文件公佈日期，於2025年10月16日到期、年利率0.625%的可轉換債券本金總額為262,100,000.00歐元(“可轉換債券”)。可換股債券賦予持有人在要約成功完成後有條件地將其可換股債券轉換為MorPhoSys股份的權利(“有條件轉換權”)，從而允許(但不要求)可換股債券持有人於額外接受期內將相關MorPhoSys股份認購為要約。此外，在完成收購(“成交”)後，可轉換債券持有人有權要求按面值外加應計但未付利息提前贖回其可轉換債券。
可轉換債券項下的轉換價格目前為131.29歐元。就有條件轉換權而言，轉股價格將根據可換股債券條款及條件所載計算公式調整。根據可換股債券的條款和條件，換股價格的相關調整日期為美國證券交易委員會規定的接受期結束後招標結果公佈之日。23第1段第1號和第2號WPúG.如果接受期有任何延長，本出版物將於2024年5月16日發佈。在這一天，調整後的轉換價格將為117.9105歐元。由於可換股債券的條款及條件所載的計算公式，若根據美國證券交易委員會公佈，經調整的換股價將會較高。23第1段第2號WPäG是在稍後的時間點製作的。
如果所有可轉換債券持有人將其可轉換債券轉換為MorPhoSys股票，將發行最多2,222,872股MorPhoSys股票。然而，由於換股價格即使在換股價格調整後仍大幅高於要約下MorphSys每股股份的要約價格，預計可換股債券的持有人將不會行使其換股權利。
7.2.3
股票期權計劃/股權計劃
​
MorPhoSys參與了以下長期激勵計劃：
(a)
多個股票期權計劃，面向管理委員會成員、MorPhoSys附屬公司管理機構成員以及選定的高級經理和員工
​
 
33
目錄​
 
MorPhoSys和MorPhoSys關聯公司，根據這些關聯公司，向受益人授予對MorPhoSys股票的認購權。該等購股權計劃賦予有關受益人在完成若干業績目標及四(4)年等待期屆滿後，以某一行使價收購新發行的MorPhoSys股份的權利，據此一(1)項購買MorPhoSys股份的認購權(各為“購股權”)使有關受益人有權認購一(1)股MorPhoSys股份(統稱為“購股權計劃”)。
(b)
為管理委員會成員以及MorPhoSys和MorPhoSys聯屬公司的選定高級管理人員和員工提供的多個業績單位計劃，根據這些計劃，受益人將獲得業績單位，條件是在實現某些業績目標和四(4)年的等待期屆滿後，該等受益人有權在通常以現金結算的等待期結束時獲得與MorphSys股價對應的付款要求(統稱為“業績單位計劃”)。Morphosys還將參與2024年的績效共享單位計劃(“2024年績效共享單位計劃”)。
​
(c)
為MorPhoSys聯屬公司在美國的高級管理人員和僱員(包括董事和高級管理人員)提供的幾個限制性股票單位計劃，根據這些計劃，向受益人授予限制性股票單位，根據這些計劃，在實現某些業績目標和三(3)年的等待期屆滿後，該等受益人有權獲得針對MorPhoSys的現金支付債權，通常以MorPhoSys股票結算，據此一(1)個限制性股票單位有權向該等受益人發行一(1)股MorPhoSys股票(統稱“限制性股票單位計劃”)。Morphosys還將成為2024年限制性股票單位計劃(“2024年限制性股票單位計劃”)的締約方。
​
股票期權計劃、績效股份單位計劃(包括2024年股票單位計劃和限制性股票單位計劃(包括2024年限制性股票單位計劃)統稱為激勵計劃；2024年績效股份單位計劃和2024年限制性股票單位計劃統稱為2024年激勵計劃。
根據2024年激勵計劃發行的績效股票單位和限制性股票單位的經濟價值合計不得超過根據2023年績效股票單位計劃和2023年限制性股票單位計劃授予的獎勵的經濟價值總和，經調整以反映3.5%的工資預算增長。根據2024年獎勵計劃簽發的文書將不規定由於完成接管而加速歸屬這類文書，但將規定由於持有人在接管完成後兩年內或之後兩年內非自願或推定終止僱用而加速歸屬這類文書。
於要約文件刊發日期，(I)根據獎勵計劃已授出及尚未行使的購股權有271,887份，(Ii)根據獎勵計劃已授出及尚未行使的限制性股票單位(各為“限制性股票單位”)有908,548個，及(Iii)根據獎勵計劃已授出及尚未行使的業績股份單位(各為“業績股份單位”)有2,197,439個。
7.3
MorPhoSys集團業務活動概覽
​
根據MorPhoSys自己的聲明，MorPhoSys集團的使命是為患者開發創新療法並將其商業化。Morphosys是一家全球性的生物製藥公司。它的活動重點是血液學和腫瘤學疾病。MorPhoSys集團的目標是通過專注於創新抗癌藥物的專有開發和商業化，實現中期和長期增長。Morphy Sys集團的首要任務是開發其領先的候選藥物Pelabreb；並將Pelabreb推向市場，同時繼續開發TulmiTostat。Morphosys現在主要推進其自身化合物的臨牀開發，合作伙伴正在臨牀開發更多的候選抗體。在臨牀階段，將根據具體情況作出決定，決定是否以及在什麼情況下應尋求進一步開發和商業化的合作伙伴關係。候選藥物可以完全獲得許可，在專有基礎上開發，也可以與合作伙伴共同開發(共同開發)。
在地理位置上，MorPhoSys集團的員工分佈在其位於德國和美國的地點。總體而言，MorPhoSys集團在德國普蘭格和美國波士頓設有兩(2)個開發地點，專門從事某些藥物的開發和商業化。
 
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目錄​​
 
MorPhoSys集團的收入從2022年財政年度的278.3歐元下降到2023年財政年度的238.3歐元，減少了40歐元，降幅為14%。這一下降主要是由於Morphy Sys Group在2022年通過與人類免疫生物科學公司和諾華製藥簽訂的外包許可協議產生的收入。在2023年財政年度，Morphy Sys集團89%的商業收入(211.5歐元)來自產品銷售和美國的生物製藥公司，11%(26.8歐元)來自主要位於歐洲(不包括德國)和亞洲的客户。Morphosys Group的銷售成本從2022財年的48.6歐元增加了9.6歐元，即20.2%，增加到2023財年的58.4歐元。增加的主要原因是與確認庫存陳舊儲備和報廢庫存有關的減值11.9歐元(2022年：0.0歐元)。Morphosys集團的營業虧損從2022年財政年度的202.7歐元增加了38.6%，即24.6%，增加到2023年財政年度的252.5歐元。Morphosys集團的綜合淨虧損從2022年財政年度的151.1歐元增加到2023年財政年度的189.7歐元，增幅為49.8歐元，增幅為25.5%。2023年合併淨虧損增加的主要原因是財務收入減少，原因是合作產生的財務資產和財務負債的計劃假設發生了變化。Morphosys集團的現金及現金等價物和其他金融資產從截至2022年12月31日的907.2歐元減少了226.7歐元，或25.0%，至2023年12月31日的680.5歐元。
截至2023年12月31日，MorPhoSys集團擁有524名員工。
7.4
理事機構
​
MorPhoSys的管理委員會成員包括：
•
Jean-Paul Kress，醫學博士，首席執行官(VorStandvorsitzender)；以及
​
•
Lucinda Crabtree，博士，首席財務官(Finanzvorstand)。
​
監事會由六(6)名成員組成，目前由以下人員組成：
•
Marc Cluzel，M.D.，Ph.D.，監事會主席(Aufsichtsratsvorsitzender)；
​
•
喬治·戈倫貝斯基，博士，監事會副主席(Stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender)；
​
•
Krisja Vermeylen，監事會成員(Aufsichtsratsmitglied)；
​
•
邁克爾·布魯斯南，監事會成員(Aufsichtsratsmitglied)；
​
•
鄭家富，醫學博士，監事會成員(Aufsichtsratsmitglied)；以及
​
•
監事會成員Sharon Curran(Aufsichtsratsmitglied)
​
7.5
與MorPhoSys聯合行動的人員
​
根據要約文件公佈時投標人掌握的信息，MorPhoSys擁有三(3)家子公司，根據美國證券交易委員會，這些子公司被視為與MorPhoSys共同行動的人。2第5段第2句與第3句連用WPúG：
•
MorPhoSys US Inc.是一家特拉華州的公司，註冊辦事處位於美國特拉華州多佛市多佛市沃克路874號，由MorPhoSys 100%擁有；
​
•
星座製藥公司是一家特拉華州的公司，註冊辦事處位於美國特拉華州多佛市沃克路874號，由MorPhoSys US Inc.100%擁有；和
​
•
美國馬薩諸塞州星座證券公司總部位於美國波士頓大西洋大道470號，1401室，由星座製藥公司100%擁有。
​
根據投標人截至要約文件公佈之日獲得的信息，沒有其他人被視為根據美國證券交易委員會與MorPhoSys共同行事的人。2第5段第2句WPúG除上述公司外。
 
35
目錄​​​
 
7.6
MorPhoSys管理委員會和監事會聲明信息
​
根據美國證券交易委員會。27第1款國際集團、管理委員會和監事會都必須根據美國證券交易委員會發布一份合理的聲明(Begründete Stellungnahme)。27 WPäG關於要約及其所有修訂的聲明(“合理聲明”)。在每種情況下，管理委員會和監事會都必須發佈合理的聲明，不得無故拖延，而且無論如何都必須在報價文件發佈後兩週內以及投標人根據美國證券交易委員會做出的任何修改後的兩週內發佈。-14第3段第1句WPÜG此外，MorphopSys正在準備和提交14D-9(如美國證券交易委員會中定義的)的時間表。要約文件的1.6)與美國證券交易委員會在合理聲明發表的同一日期，如美國證券交易委員會中所述。要約文件的1.6。提交後，這些文件將在美國證券交易委員會的網站上免費提供，網址為www.sec.gov/edga/Browse/？cik=13402436。時間表14D-9的副本(一旦可用)也可以在www.novartis.com/investors/morphosys-acquisition，網站上免費獲取，網址為www.morphosys.com/en/investors/Novartis-TakeoverOffer，，或致電+49 89 89927 404聯繫MorPhoSys投資者關係部。
投標人期望合理的聲明將反映，管理委員會和監事會在適當審查和分析要約(包括要約文件)後，本着誠意並根據其職責，(I)認為要約價格從財務角度來看是公平的，符合美國證券交易委員會的要求。31第1段WPäG認為收購要約及業務合併協議擬進行的其他交易符合MorPhoSys的最佳利益，(Iii)歡迎及支持收購要約，及(Iv)建議MorPhoSys股份持有人於收購要約中認購其MorPhoSys股份(統稱為“合理陳述規定”)。
8.
報價背景
​
8.1
報價的一般背景
​
8.1.1
收購的經濟和戰略背景
​
投標人和MorPhoSys共同堅定不移地致力於開發和提供變革性藥物，以滿足癌症患者的迫切需求。通過收購，競標者尋求獲得獨家的、全球範圍內開發和商業化Pelabresb的權利。Pelabresb是Morphy Sys公司前景看好的腫瘤學領域的前沿資產，在競標者看來，它有可能改變骨髓纖維化的治療模式，並進一步擴展到其他髓系疾病，以及tulmiTostat，這是治療實體腫瘤或淋巴瘤的EZH2和EZH1的早期研究雙重抑制劑。
8.1.2
在宣佈發起報價決定之前的業務聯繫人紀事
​
以下時間順序總結了導致簽署業務合併協議的主要會議和事件。本年表並不是要編目MorphSys董事會和執行委員會成員、監事會成員、諾華股份公司、MorPhoSys代表、諾華製藥代表和其他各方之間的每一次互動。
在正常的業務過程中，諾華不定期評估各種商業機會，以努力提高股東價值並補充其現有業務。作為這一過程的一部分，諾華製藥的管理層和董事會考慮了一些潛在的合作和許可關係以及其他戰略交易，包括潛在的收購。
2023年6月7日，諾華製藥的代表在2023年生物國際大會上會見了Morphesys的代表，包括辦公室主任兼企業戰略規劃副總裁博士(以下簡稱“博士”)，就潛在的戰略機遇進行了普通課程業務發展討論。在這次會議上，諾華製藥和Morphy Sys的代表討論了Pelabreb，一種正在評估用於治療骨髓纖維化的研究選擇性小分子BET抑制劑。諾華製藥在本次會議期間並未就任何交易向Morphesys提出建議。
​
6
上次訪問時間為2024年4月11日。
​
 
36
目錄
 
[br}2023年8月28日，諾華製藥全球企業和業務發展主管蘇珊娜·克羅伊茨博士(以下簡稱“Kreutz博士”)與MorPhoSys首席商務官蘇珊娜·克雷布斯-波爾博士(以下簡稱“Krebs-Pohl博士”)進行了聯繫，表達了諾華製藥對探索涉及Pelabresb的潛在戰略機遇的興趣。在本次互動中，諾華製藥沒有就任何交易向Morphesys提出建議
2023年9月15日，諾華製藥首席戰略與成長官阿哈倫·加爾博士(以下簡稱：胡加爾博士)與克雷布斯-波爾博士進行了交談。胡加爾博士重申了諾華製藥對涉及Pelabreb的潛在戰略交易的興趣。Gal博士和Krebs-Pohl博士討論了潛在交易的時機，這與MorPhoSys公司調查Pelabresb與JAK抑制劑ruxolitinib聯合治療骨髓纖維化的第三階段MANIFEST-2研究數據即將公佈的時間有關(“MANIFEST-2研究”)，預計將於當年晚些時候宣佈。胡加爾博士表示，在MANIFEST-2研究數據公佈後，諾華製藥將就潛在交易與MorPhoSys進行跟進。
2023年11月20日，MorPhoSys宣佈了MANIFEST-2研究的陽性背線數據，並宣佈詳細數據將在美國血液學會第65屆年會(ASH年會)上公佈。
2023年11月27日，諾華製藥和MorPhoSys簽訂了一項保密協議，考慮就評估一項潛在的戰略交易交換與MorphSys項目相關的信息，包括Pelabresb。保密協議沒有包含停頓條款。
2023年12月9日，諾華製藥的代表在ASH年會上會見了MorPhoSys的代表，包括克雷布斯-波爾博士和懷特博士，討論了Pelabresb和第二天提交的MANIFEST-2研究的數據。
2023年12月10日，MorPhoSys在ASH年會上展示了MANIFEST-2研究的積極背線數據。
2023年12月22日，Kreutz博士與Krebs-Pohl博士討論了計劃在舊金山舉行的摩根大通第42屆年度醫療會議(JPM Healthcare Conference)上，MorPhoSys首席執行官讓-保羅·克雷斯博士(Dr.Jean-Paul Kress)與諾華製藥首席執行官讓-保羅·納拉辛漢博士(Dr.Vasant Narasimhan)會面，討論潛在的戰略交易。在回答Kreutz博士的問題時，Krebs-Pohl博士表示，如果諾華製藥等到摩根大通醫療會議之後才推進關於潛在戰略交易的討論，他可能會錯過與MorphSys接觸的機會。Kreutz博士表示，諾華製藥將有興趣討論收購MorphSys的事宜，如果MorPhoSys已經在評估可能在JPM Healthcare Conference或之前宣佈的其他機會，諾華製藥可能會迅速採取行動。在回答Kreutz博士的問題時，Krebs-Pohl博士表示，MorPhoSys預計將在不久的將來收到第三方的交易協議草案。
後來在2023年12月22日，在MorPhoSys執行委員會某些成員的指示下，MorPhoSys的財務顧問Centerview Partners LLC的一名代表聯繫了Kreutz博士，並傳達了另一方已提出收購MorPhoSys並準備迅速宣佈交易的消息。Kreutz博士重申，正如早些時候與Krebs-Pohl博士溝通的那樣，諾華製藥有興趣尋求與MorPhoSys的潛在交易，並表示諾華製藥也可以迅速採取行動談判交易，並將提交優先的盡職調查問題。
2023年12月26日，諾華製藥從MorphSys獲得了訪問一個包含有限盡職調查材料的數據室的權限。
2023年12月28日，諾華製藥向Morphesys提供了一份初步的盡職調查問題清單。在12月剩餘時間和2024年1月17日之前，MorPhoSys的代表回答了這些初步盡職調查問題、額外的盡職調查問題和提供信息的請求。
2023年12月30日，在管理委員會的指示下，Centerview的代表與諾華製藥溝通，要求其提交收購MorPhoSys的書面非約束性建議書
 
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在2024年1月3日，並概述了對提案內容的預期，包括提案包括擬議的潛在收購要約的最低接受門檻條件。
2024年1月3日，諾華製藥向Centerview提交了一份不具約束力的書面要約，擬以現金每股55.00歐元的價格收購MorPhoSys的全部股票(“1月3日諾華提議”)。諾華公司1月3日的提案表明，交易的完成將取決於獲得90%的最低接受門檻條件。在1月3日的諾華提議中，諾華製藥表示，預計能夠在兩週內達成交易協議。
2024年1月4日，諾華製藥的代表與MorphSys的代表參加了盡職調查電話會議，並就知識產權問題提出了盡職調查問題。在第一次盡職調查電話會議之後並持續到2024年1月12日，諾華製藥的代表參加了其他盡職調查電話會議和與MorPhoSys代表的會議，包括就科學、信息技術、勞動和就業、公司法律和合規問題介紹MorPhoSys及其項目。
2024年1月5日，在管理委員會的指示下，Centerview的代表書面通知諾華製藥，諾華製藥應在紐約當地時間2024年1月15日中午12點前提交一份《最佳最終報價》。Centerview的代表告知諾華製藥，MorphSys的外部律師Skadden，Arps，Slate，Meagher和Flom LLP(“Skadden”)將於2024年1月6日提供業務合併協議草案，並概述了標記協議的時間表，目標是諾華製藥於2024年1月14日以諾華製藥準備簽署的格式提交業務合併協議的最終草案。
2024年1月6日，世達向諾華製藥的外部律師富而德律師事務所(Freshfield Bruckhaus Deringer LLP)發送了一份業務合併協議草案。企業合併協議草案考慮了根據德國法律提出的潛在自願公開收購要約，但沒有就最低接受門檻條件提出具體建議。
[br}2024年1月8日，諾華製藥的納拉西姆漢博士、加爾博士等代表在JPM醫療會議上會見了MorPhoSys的Kress博士、White博士等代表，討論了Pelabresb和MANIFEST-2數據，並瞭解了MorPhoSys的運營概況。
2024年1月9日，富而德將業務合併協議的修訂草案退還給斯卡登，隨後富而德與斯卡登的代表之間的討論和談判一直持續到2024年1月15日。
2024年1月10日，Skadden向Freshfield發送了一份保密披露信函的初稿，內容涉及業務合併協議中包含的陳述和擔保以及某些其他條款。
2024年1月11日，Freshfield與Skadden就Freshfield 2024年1月9日至2024年業務合併協議修訂草案進行了交談。當天晚些時候，富而德和斯卡登通了電話，討論對美國證券交易委員會豁免的初步看法，需要獲得豁免，以解決德國和美國管理潛在交易的法律要求之間的差異。
2024年1月12日，諾華製藥的代表對MorPhoSys在德國的Planegg網站進行了虛擬現場訪問，審查了與臨牀運營、技術運營、運營卓越、法規遵從性、生物統計學、臨牀開發和患者安全有關的質量保證材料。
同樣在2024年1月12日，諾華製藥博士聯繫了Centerview的一名代表，建議作為購買MorPhoSys全部股份的替代方案，諾華製藥有興趣收購MorPhoSys的Pelabreb計劃，該計劃的結構是收購MorPhoSys的全資子公司星座製藥，Inc.博士表示，諾華製藥可能會對Pelabreb計劃提出比MorPhoSys整體更高的價格。當天晚些時候，在管理委員會成員的指示下，Centerview的代表通知Gal博士，MorPhoSys預計諾華製藥將根據2024年1月5日提供的通信和指示，於2024年1月15日提交收購MorphSys全部股份的要約。
 
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同樣在2024年1月12日，Skadden向富而德退回了一份業務合併協議的修訂草案。談判中的主要事項為成交條件，包括與MorPhoSys已投標股份數目有關的條件及與MorPhoSys的市場表現掛鈎的成交條件、MorPhoSys的要約支持、諾華製藥在成交後對MorphSys的融資支持、限制MorphSys在簽署至成交之間的業務運作的臨時業務契約的進行、以及成交後措施(如退市)的實施、控制權和損益轉讓協議的實施以及員工股權獎勵的處理，包括是否需要諾華製藥支付超過法定薪酬上限的股權獎勵的全部價值。
2024年1月13日晚，富而德向Skadden發送了一份業務合併協議的修訂草案。
2024年1月14日上午，富而德與斯卡登討論了修訂後的業務合併協議草案。
後來於2024年1月14日，Gal博士通知Centerview的一名代表，在諾華製藥審閲了MorPhoSys提供的保密盡職調查材料後，諾華製藥準備提交一份以每股75.00美元的價格收購MorPhoSys的建議(按照當時的匯率，這相當於每股MorPhoSys股票約68歐元)。胡加爾博士還傳達，諾華製藥達成交易的意願將以消除MorphSys現有的某些合同義務為條件。
後來在2024年1月14日，Gal博士和Kreutz博士聯繫了Centerview的一名代表，並表示諾華製藥正在評估MorPhoSys與第三方之間的某些合同，這些合同是與盡職調查相關的，因此可能無法在MorPhoSys之前設定的時間表上敲定交易。
根據諾華製藥代表於2024年1月14日發表的評論，2024年1月15日上午，在管理委員會的指示下，Centerview的一名代表聯繫了Gal博士，並解釋説，與之前溝通的期望一致，MorphSys預計諾華製藥將在當天晚些時候提出“最佳和最終”報價。
後來在2024年1月15日，諾華製藥提交了一份具有約束力的要約，以現金每股68.00歐元的價格收購MorPhoSys的全部股份(以下簡稱“1月15日諾華要約”)。諾華1月15日的報價考慮了富而德和斯卡登將合作敲定業務合併協議，該協議的最新草案包含富而德和斯卡登一直在談判的少量未完成項目。然而，Morphosys能否接受諾華1月15日的報價並與諾華製藥達成業務合併協議的條件是滿足多個特定條件(“1月15日諾華報價條件”)，其中包括與取消Morphosys現有合同義務相關的條件，這些條款包括與Morphosys合作和許可協議中包含的某些現有合同義務，該協議涉及他法他瑪，這是一種人性化的FC修飾的CD19靶向免疫療法，Morphosys於2020年將其授權給Incell Corporation(“Incell”)。除非諾華股份公司延長報價，否則1月15日至2024年1月15日的報價將在60個日曆天內有效。
後來在2024年1月15日，Skadden的代表聯繫了Freshfield的代表，並提出了對1月15日諾華報價的修訂建議，包括對1月15日諾華報價條件的修訂。其後，諾華製藥的代表要求MorphSys在諾華製藥向MorphSys提出具約束力的要約時與MorphSys訂立一項協議，禁止MorphSys就收購MorphSys向第三方徵求要約(“排他性協議”)。
其後於2024年1月15日，世達向富而德提供了排他性協議的初稿，並表示，如果諾華製藥提供經修訂後令莫爾菲爾斯滿意的具有約束力的要約書，MorphSys將簽訂排他性協議。
2024年1月16日，富而德退還了一份修訂後的具有約束力的邀請函和一份修訂後的獨家協議草案。在諾華製藥要求的修改建議中，排他性協議包括了更詳細的“無店”條款，旨在反映企業合併協議草案中商定和談判的條款，包括Morphesys不能招攬競爭對手
 
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要約，但管理委員會可根據其受託責任，考慮第三方的較佳要約，並以MorphSys遵守業務合併協議草案所載的臨時經營契約為條件接受要約，猶如當時適用一樣。Freshfield和Skadden的代表就修訂後的具有約束力的要約、附帶的業務合併協議的形式和排他性協議繼續進行討論和談判，直到2024年1月18日文件以商定形式完成。在此期間，諾華製藥和MorPhoSys的代表開始討論MorPhoSys將如何滿足1月15日諾華的報價條件。
2024年1月18日，諾華製藥和Morphesys就具有約束力的要約形式、附帶的業務合併協議形式和排他性協議達成一致。隨後，諾華製藥向MorPhoSys提交了一份具有約束力的要約，以現金每股68.00歐元的價格收購MorPhoSys的全部股份(《最終意向書》)，取代並取代了1月15日諾華的要約。隨附最終意向書的是一份商定形式的業務合併協議和隨附的披露函(“最終意向書”)。MorphSys接受最終意向書以及諾華製藥和MorphSys簽署BCA最終意向書的條件是滿足多個具體條件，其中包括一個條件，該條件將通過完成向Incell出售MorPhoSys對taFasitamab計劃的權利(此類銷售、“Tafasitamab銷售”和此類條件，統稱為“最終意向書條件”)來滿足。最終意向書將一直開放到2024年3月17日23時59分(紐約當地時間)。諾華製藥只有在某些情況下方可撤銷及撤回最終意向書，包括MorphSys違反其在排他性協議下的責任，或MorphSys不遵守最終BCA意向書中的臨時經營契諾。
在收到最終意向書後，諾華製藥和MorphSys於當天晚些時候於2024年1月18日簽署了獨家協議。根據排他性協議，自籤立時起至2024年3月17日23時59分(中歐時間)為止，MorPhoSys同意遵守BCA最終意向書中的“無店”條款，包括MorPhoSys不得招攬競爭性報價，但管理委員會可根據其受託責任考慮第三方的優越報價。有關《企業合併協議》中關於禁止開設店鋪的更多細節，請參見美國證券交易委員會。報價文件的8.2.13。
在2024年1月18日至2024年2月5日期間，MorPhoSys在諾華製藥的支持下，致力於滿足最終意向書條件。在此期間，諾華製藥和MorphSys的代表討論了放棄最終意向書條件之一的可能性。作為放棄此類條件的交換，諾華製藥要求修改最終意向書BCA，包括擴大與擬議的Tafasitamab出售相關的准入契約和同意權。諾華製藥和Morphy Sys原則上同意這些變更，在此期間，斯卡登和富而德商議諾華製藥提供經修訂的要約書，以反映對BCA最終意向書的擬議變更和該條件的放棄。
2024年1月19日，Gal博士和Kreutz博士與Kress博士就潛在的Tafasitamab銷售進展和進入BCA最終意向書的預期時間進行了交談。
2024年1月26日，Kress博士和Kreutz博士聯繫了Gal博士和Kreutz博士，強調了諾華製藥和MorPhoSys共同努力迅速滿足剩餘的最終意向書條件的重要性。
於2024年1月28日，MorPhoSys的代表向諾華製藥及其他參與滿足最終意向書條件的交易對手傳達，MorPhoSys的目標籤署日期為2024年2月5日。
在2024年1月29日的一週內，斯卡登的代表與富而德的代表討論了諾華製藥提供修訂後的邀請函的重要性，修改後的邀請函反映了對BCA最終意向書的擬議修改。在本週內，Morphy Sys和Skadden的代表繼續向諾華製藥和Freshfield的代表通報其為滿足最終意向書條件所做的努力，以及MorPhoSys預計將在2024年2月5日至2024年2月5日之前滿足最終意向書條件的所有條件，但MorPhoSys預計諾華製藥放棄的最終意向書條件除外。
 
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2024年2月5日，MorPhoSys的一名代表通知諾華製藥的一名代表，路透社已聯繫MorPhoSys的一名代表，並要求對一篇計劃中的文章發表意見，該文章報道稱，諾華製藥正在就收購MorphSys進行深入談判，並計劃很快宣佈交易(路透社文章)。諾華製藥隨後表示，希望立即敲定業務合併協議和出售Tafasitamab。鑑於時間限制，諾華製藥和MorphSys同意不修改最終意向書，以反映刪除指定的最終意向書條件(但諾華製藥不會堅持要求其得到滿足)，而只修改最終意向書BCA。Freshfield和Skadden討論並同意了對BCA最終意向書的某些修改，以説明Tafasitamab出售的細節和有限數量的額外修改。
於此等討論後，於二零二四年二月五日稍後時間，諾華製藥向Morphesys提供反映雙方先前討論及同意之變更之建議最終業務合併協議，而諾華製藥確認，諾華製藥將於簽署Tafasitamab出售收購協議(“Incell收購協議”)後立即訂立業務合併協議，該協議將滿足最終意向書條件(諾華製藥已同意將獲豁免之最終意向書條件除外)。
後來，路透社在2024年2月5日發表了這篇路透社的文章。
其後於2024年2月5日，MorPhoSys的代表通知諾華製藥，MorphSys已與Incell和MorphSys US Inc.簽署Incell購買協議和附屬文件。Incell購買協議簽署後，Skadden的代表立即向Freshfield確認，除諾華同意放棄的最終意向書條件外，所有最終意向書條件均已滿足，MorphSys與諾華製藥和投標人簽署了經修訂的業務合併協議。
在Incell收購協議和業務合併協議簽署後，投標人和諾華製藥立即根據美國證券交易委員會發布了決定發起要約的公告。10第1段第1句，第3段WPúG與Secs相結合。29、34 WPäG，以及宣佈簽署業務合併協議的新聞稿，MorphSys發佈了臨時公告和新聞稿，宣佈簽署業務合併協議和Incell收購協議。
2024年4月11日，投標人開始報價。
8.2
業務合併協議
​
以下對業務合併協議的某些條款進行了説明，該協議作為與要約相關的附表的附件(D)(1)提交給美國證券交易委員會。這份商業合併協議摘要是為了向投資者提供有關其條款的信息。摘要不打算提供有關投標人諾華製藥、MorPhoSys或MorPhoSys關聯公司的任何其他事實披露。企業合併協議包含聲明、擔保、協議和契諾，這些聲明、擔保、協議和契諾是協議各方談判的產物，自指定日期起僅為對方的利益而訂立。該等陳述、保證、協議及契諾所載的斷言須受雙方同意的限制及限制所規限，並受Morphesys就業務合併協議向諾華製藥遞交的機密披露函件(“披露函件”)的重要部分所規限。業務合併協議中的陳述、擔保、協議及契諾旨在分擔締約雙方之間的合約風險，並管限締約各方之間的合約權利及關係，而非將該等事項確立為事實，並可能須受適用於訂約各方的重大標準所規限，而該等標準與適用於諾華製藥或MorphSys證券持有人的標準不同。在審查《企業合併協議》或本美國證券交易委員會對此的任何描述中包含的陳述、保證、協議和契諾時。8.2在要約文件中，必須謹記該等陳述、保證、協議及契諾或其中的任何描述並非業務合併協議訂約方對諾華製藥、投標人、MorphSys或MorPhoSys聯屬公司事實或條件的實際狀況的描述。此外，信息
 
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有關陳述、保證、協議和契諾標的的信息可能自2024年2月5日起發生變化，並可能在要約文件公佈後發生變化，這些後續信息可能會也可能不會完全反映在公開披露中。出於上述原因，此類陳述、保證、協議和契諾或其描述不應單獨閲讀，而應與諾華製藥、投標人和MorphSys公開提交的報告、聲明和文件中包含的其他信息一起閲讀。
業務合併協議包含要約的重大條款和條件、收購的重大條款以及Morphesys、投標人和諾華製藥之間未來的合作。業務合併協議的具體條款可概括如下(更多信息見美國證券交易委員會。報價文件的9)：
8.2.1
報價
​
在企業合併協議中，諾華製藥和投標人承諾以美國證券交易委員會所載對價，就收購MorphSys的全部股份提出自願公開收購要約。要約文件4，以美國證券交易委員會中描述的要約條件為準。12.1的要約文件和實質上與要約文件相同的形式，以及收購所需的監管許可(如美國證券交易委員會所述。要約文件的8.2.12)。
8.2.2
MorPhoSys推薦收購要約，MorphSys董事會成員接受要約
​
《企業合併協議》規定，在任何情況下，自要約文件公佈之日起兩(2)周內，管理委員會和監事會將(I)單獨或聯合編制合理聲明，以及(Ii)根據SEC發佈合理聲明。27第3段和第14段第3段WPúG.
合理的語句將反映合理的語句要求。此外，根據業務合併協議，MorPhoSys有義務準備14D-9時間表，並在合理聲明發布之日向美國證券交易委員會提交14D-9時間表。
根據《企業合併協議》，管理委員會及監事會成員擬於要約中，在他們持有MorphSys股份的範圍內及在法律許可的範圍內，競購該等MorphSys股份。
8.2.3
上市後公司治理
​
在業務合併協議中，投標人諾華製藥和MorphSys闡明瞭實施美國證券交易委員會項下所述的要約後公司治理的意向。報價文件的9.4。根據企業合併協議，MorphSys應在法律允許的範圍內，採取合理努力，確保相關數量的監事會成員辭職，並確保法院任命諾華製藥的代表進入監事會。應諾華製藥的要求，MorphSys將召開特別股東大會選舉監事會成員。
8.2.4
未來合作
​
在業務合併協議中，投標人諾華製藥和MorphSys也就諾華和MorphSys集團的業務合併提出了若干意向，並在美國證券交易委員會中結合相關意向進行了更詳細的總結。要約文件的9份。
8.2.5
退市
​
業務合併協議規定，收購完成後，投標人將立即採取一切必要步驟，在合理可能的情況下儘快實現Morphesys股份從歐洲經濟區所有受監管市場退市(“退市”)，Morphesys將根據適用法律(包括納斯達克的規則和政策)採取一切必要步驟，使Morphesys股份和Morphesys美國存託憑證以及納斯達克退市。
 
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根據《美國證券交易法》，Morphesys股票的註銷，諾華製藥和投標人的理解是，這一義務可能要求投標人根據美國證券交易委員會申請退市程序。39美國證券交易委員會進一步規定的德國證券交易法(Börsengesetz-“Börsengesetz”)。報價文件的9.5.2。
8.2.6
法律整合措施
​
《企業合併協議》規定，在投標人提出合理要求時，MorphSys將在其受託責任和法律允許的範圍內，盡最大努力並採取一切必要的合理準備行動，以準備(I)根據AKTG或WPúG進行的擠出，(Ii)簽訂SEC含義下的企業協議，但費用由諾華製藥償還。291及以下AktG，(Iii)根據《德國變革法》(Umwandrungsgesetz)(“UmwG”)和/或2001年10月8日關於歐洲公司(SE)章程的理事會(EC)第2157/2001號法規進行的法律轉換和/或(Iv)由投標人提出的MorPhoSys集團的任何其他重組或重組(每個，一項“法律整合措施”)，只要要約條件已得到滿足或在允許的情況下放棄。這包括在履行受託責任的前提下，並在法律允許的範圍內，聘用評估師、申請任命審計師、就這種法律整合措施的法律文件進行談判。
8.2.7
董事和軍官責任
​
除業務合併協議明確規定的諾華製藥和投標人對MorphSys提出的索賠外，如果收購已實際完成，諾華製藥和投標人將或酌情導致MorPhoSys集團在交易完成後六(6)年內賠償並使MorPhoSys集團不受任何損害(包括在任何索賠、訴訟或訴訟最終處置之前支付任何為此而產生的任何費用)，以及任何現任或前任Morphesys集團高管(各自為“受益人”)，在每一案件中，就在關閉之前存在或發生的事項，以及由於或與該人在關閉前是或曾經是董事或Morphesys集團高級人員，或應MorphSys集團在關閉前作為董事或另一人的高級人員的請求而引起或與該事實有關的事宜，無論是在關閉之前、在關閉之時或之後所聲稱或聲稱的，在適用法律允許的最大範圍內，但在下列情況下，如果最終確定受益人無權根據企業合併協議獲得賠償，則諾華製藥和投標人可要求受益人承諾向該受益人支付任何款項，如果且在以下情況下投標人將不承擔賠償義務：(I)導致此類損害的違規行為是由於Morphesys或任何其他MorphSys集團公司或MorphSys集團的高級管理人員、董事、僱員或顧問之一的故意不當行為造成的，(Ii)相關受益人對諾華製藥和投標人各自的作為或不作為負有責任，或(Iii)有關損害是否在MorPhoSys或MorPhoSys集團任何其他成員的D&O或其他保險範圍內。
在交易結束後的六(6)年內，投標人和諾華製藥將維持MorPhoSys Group(以下簡稱“保險”)目前承保的董事和高級管理人員保單、僱傭慣例(如果有)和受託責任(如果有)的現行保單，或為Morphesys集團及其受益人提供替代保單，在任何一種情況下，(B)在任何情況下，投保人須按不少於現有承保範圍及不遜於保險人的其他條款，就截止日期或截止日期前發生的事實或事件而提出索償(保險公司於上午前最少獲“A”評級，有關董事及高級職員、僱傭實務及受信責任保險的評級為最佳)，但在任何情況下，諾華製藥或投標人均無須就該等保險單支付超過Morphy Sys集團於2024年2月5日前最近一次支付的年度總保費的400%(“最高保額”)。如果投標人和諾華製藥無法獲得所需的保險，他們將在六(6)年內獲得儘可能多的可比保險，保費相當於最高金額。
作為此類保險的替代，MorPhoSys可以在收盤前選擇為 購買董事和高級管理人員的“尾部”、僱傭慣例(如果有)和受託責任保險(如果有)
 
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MorPhoSys Group及其目前在保險範圍內的受益人，該尾部提供的保險金額不少於現有保險範圍，並就關門時或之前發生的事實或事件引起的索賠向被保險人提供不低於保險的其他條款；但任何此類尾部保單的費用在任何情況下都不會超過最高金額。諾華製藥和投標人將維持該等保單的全部效力和效力，並繼續履行其中規定的義務，並應促使Morphesys履行同樣的義務。
8.2.8
員工薪酬和獎勵
​
業務合併協議規定，在要約達成後，雙方將審查MorphSys現有的董事會薪酬制度以及針對管理層和MorphSys集團員工的長期激勵計劃，MorphSys將與諾華製藥和投標人協商，考慮收購和/或隨後可能退市對管理層和MorphSys集團員工參與現有激勵計劃的影響。
8.2.9
修改薪酬體系和獎勵計劃
​
業務合併協議規定，於收購及退市達成協議後，諾華製藥及投標人將在適用法律的規限下，立即促使及採取一切必要或適宜的行動及行動，以取消(I)董事會現行薪酬制度、(Ii)董事會成員獎勵計劃條款及條件中所規定的適用於該等獎勵計劃下的派息的任何上限、及(Iii)Morphy Sys集團其他員工的獎勵計劃中所規定的任何上限(該等修訂即“薪酬修訂”)。Morphosys還將盡其最大努力，在符合適用法律的情況下，推遲任何激勵計劃的結算(取決於美國證券交易委員會中描述的2024年激勵計劃的不同待遇)。要約文件第8.2.10條)至(I)退市及(Ii)薪酬修訂已實施(“結算延期”)後不久的某個時間點。
諾華製藥及投標人將促使及在符合適用法律的情況下采取一切必要或適宜的行動，以確保在要約完成後離開MorphSys集團的所有管理委員會成員或MorphSys集團員工分別獲得與MorphSys管理委員會成員或各自MorphSys集團員工過去在獎勵計劃下授予和加速該等薪酬部分有關的全部補償，包括上述於2024年授予的獎勵。
8.2.10
獎勵計劃結算
​
《企業合併協議》規定，在(I)薪酬修改和延期結算髮生之日，以及(Ii)在法律允許的範圍內，在成交後十一(11)個月，以較早者為準，諾華製藥和投標人將採購並採取一切必要或適宜的行動，以確保在符合適用法律的情況下，MorphSys結算所有股票期權、受限股票單位或業績股份單位(統稱，截至截止日期仍未完成的“MorPhoSys獎勵計劃”(根據2024年獎勵計劃頒發的MorPhoSys獎勵計劃除外)將按如下方式處理：
(a)
截至收盤時尚未行使的每股購股權，不論是否歸屬，且每股行權價低於要約價，將以現金代價(受制於任何適用的扣繳)結算，相當於(X)該等購股權的要約價超過適用每股行權價的部分乘以(Y)受該等購股權約束的MorPhoSys股份數目(按100%履約釐定)。每股行權價格等於或高於要約價的每一份股票期權將被取消，不需要任何代價。
​
(b)
截至收盤時已發行的每個業績股單位，無論是否歸屬，都將以現金對價(受任何適用的扣繳)結算，現金對價等於要約價的(X)
​
 
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乘以(Y)受該業績份額單位約束的MorPhoSys股份數量(按100%業績確定)。
(c)
截至收盤時尚未發行的每個受限股票單位，不論是否歸屬，將以現金代價(受制於任何適用的扣繳)結算，其現金代價等於(X)×(Y)乘以(Y)受該受限股票單位約束的MorPhoSys股份數量(按100%業績釐定)。
​
業務合併協議規定，根據2024激勵計劃授予的截至成交的每一項MorPhoSys獎勵將不會像其他MorPhoSys獎勵一樣在成交時歸屬，但將被轉換為有權獲得等同於SEC中所述適用類型的MorPhoSys獎勵的相應金額的未歸屬現金。要約文件的8.2.10(B)及8.2.10(C)項(以100%目標達成率為基準)，歸屬，但須視乎持有人繼續受僱於諾華製藥及其聯屬公司(包括MorphSys集團)，按相同的歸屬時間表(包括任何有關非自願終止僱傭時加速歸屬的條款)及其他條款與相應的MorphSys獎勵大體相同，但(I)因業務合併協議預期的交易而失效的條款除外，(Ii)為諾華製藥合理及善意釐定的其他行政或部級變動所需，以利便折算後的裁決的管理；及(Iii)保證在成交前後不再適用以表現為基礎的歸屬指標或標準。
MorPhoSys將在必要的範圍內，爭取任何MorPhoSys獎勵獲獎者對上述待遇的同意，但根據該MorPhoSys獎勵獎勵的條款，該獲獎者無權以上述方式加速付款(“股權協議”)。如果任何持有人不同意，Morphy Sys將在其原定的結算時間以現金結算，現金金額等於上述現金金額，或基於退市要約中提供的現金補償(如果適用的激勵計劃要求)。
MorPhoSys將在上述MorPhoSys Incentive Awards和股權協議簽署完成和簽署後，確保MorPhoSys Incentive Awards的任何持有人(除有限的例外情況外，該等MorPhoSys Incentive Awards的持有人未簽署上述加速其MorphSys Incentive Awards的同意書)將無權收購MorphSys、諾華製藥或投標人的任何證券，或收取除上述以外的任何與MorphSys Incentive Awards有關的任何付款或利益。
與MorPhoSys獎勵相關的任何款項將按照本守則的美國證券交易委員會409A(定義見美國證券交易委員會)支付。要約文件的20.1)。
如上所述或與收購相關的任何付款將觸發美國證券交易委員會下的任何服務提供商的任何消費税。根據《守則》4999條的規定，對於任何屬於美國納税人的“不符合資格的個人”，MorPhoSys將在法律允許的範圍內盡其最大努力達成協議，“彙總”相關個人所欠的適用税款，最高金額為13,000,000美元。
諾華製藥、投標人及MorphSys已訂立一項安排(“支持安排”)，以處理上文所述有關修訂薪酬制度、提供遣散費或結算獎勵計劃的行動未按業務合併協議的規定發生的情況。根據支持安排，倘若由於現行薪酬制度的限制或獎勵計劃的限制，或MorPhoSys沒有訂立預期的總和協議而須按照彼等各自的協議向MorPhoSys集團的管理委員會成員及僱員支付任何款項，則諾華製藥一般有責任向每名有關人士支付其他情況下所欠的適用金額，但該等金額有限，且不包括預扣款項。
8.2.11
臨時運營契約
​
《企業合併協議》規定，自2024年2月5日起至(I)要約失效和企業合併協議終止，以及(Ii)企業合併協議終止前(以較早者為準)，在適用法律允許的範圍內，MorPhoSys將並將使用
 
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盡最大努力促使MorPhoSys集團的其他成員在每種情況下，除非投標人事先給予書面同意，否則此類同意不得被無理拒絕或推遲，或除非包括在披露函中，否則將按照過去的做法，包括當前戰略，在正常過程中繼續其及其各自的業務。
業務合併協議還規定，在成交前期間，在適用法律允許的範圍內，MorPhoSys將，並將促使MorPhoSys集團的其他成員在每一種情況下，除非投標人事先給予書面同意，否則不得無理拒絕或推遲此類同意，或除非包括在披露函中，否則不得發生以下任何情況：
(a)
向股東大會提出對MorPhoSys公司章程的任何修改，或修改MorphSys集團其他公司的組織文件，但範圍在MorPhoSys的控制範圍內；
​
(b)
(I)發行任何新的MorPhoSys股票或可行使或可轉換為MorPhoSys股票的任何其他證券(但MorPhoSys可根據其條款(於2024年2月5日有效)或與有條件轉換權有關)，在行使或交收截至2024年2月5日已發行的認股權、業績單位或限制性股票單位時，按規定發行MorPhoSys股票；或(Ii)如屬MorPhoSys的任何附屬公司，發行或出售該附屬公司的任何股權證券，但MorphSys或任何其他MorPhoSys集團公司除外；
​
(c)
回購或贖回任何MorPhoSys股票，但以下情況除外：(I)根據MorPhoSys公司終止僱用或聘用MorphSys集團一名員工的權利(根據於2024年2月5日生效的書面承諾)，回購截至2024年2月5日已發行的MorPhoSys股票；(Ii)根據2024年2月5日生效的任何股票期權計劃、業績單位計劃或限制性股票單位計劃的條款回購或沒收該員工持有的MorPhoSys股票；或(Iii)與預扣有關，以滿足於2024年2月5日生效的股票期權計劃、績效股票單位計劃或限制性股票單位計劃的行使價和/或納税義務；
​
(d)
拆分、合併、細分或重新分類任何MorPhoSys股份或其他股權；
​
(e)
接受任何庫藏股的要約(Eigene Aktien)；
​
(f)
根據《德國變革法》對MorPhoSys或任何其他MorPhoSys集團公司的公司結構進行任何變更(與另一家MorPhoSys集團公司除外)，包括任何轉換交易(umwandlugsrechtliche Ma？nahme)；
​
(g)
根據SEC簽訂任何企業協議(Unternehmensverträge)。AktG的291和292(每種情況下都不是與另一家MorPhoSys集團公司)；
​
(h)
就其股本中的任何股份(包括MorPhoSys股票)設立、宣佈、作廢或支付任何股息或進行任何其他分配的記錄日期，或向其股東建議就任何MorPhoSys股票支付任何股息或進行任何其他分配；
​
(i)
除業務合併協議預期或任何員工計劃(包括但不限於美國證券交易委員會定義的激勵計劃)所規定的情況外。7.2.3要約文件)(I)向任何MorPhoSys集團公司的任何現任或前任董事、高級管理人員、僱員或個人獨立承包商(每一家都是MorPhoSys服務提供商)授予任何增加的薪酬、獎金或其他福利，(Ii)向任何MorPhoSys服務提供商授予任何遣散費、解僱保護、控制權變更、留任或類似的薪酬或福利，(Iii)向任何MorphSys服務提供商授予、支付或授予任何獎金、激勵性薪酬、MorphSys獎勵或任何其他股權或基於股權的薪酬，(Iv)招聘，提升或終止(非出於原因)
​
 
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(Br)任何MorPhoSys服務提供商的僱用或服務，但MorPhoSys(1)可在正常業務過程中按照過去的做法向非執行幹事員工提供總計高達3.5%的工資、工資或福利增長；(2)可在適用法律要求的範圍內修改任何員工計劃；(3)可在正常業務過程中按照過去的做法支付慣常和慣例的年度或季度獎金；以及(4)可按照以往做法在正常業務過程中與非執行幹事僱員和顧問簽訂僱傭協議；
(j)
(I)修改或修改任何材料合同，其方式在任何實質性方面對MorPhoSys集團公司或任何MorPhoSys產品的開發、製造或商業化不利；(Ii)自願終止任何材料合同或允許任何材料合同到期(因該等材料合同條款的實施而自動失效的情況除外)或(Iii)簽訂或續簽業務合併協議中描述的類型以外的某些材料合同；
​
(k)
簽訂任何合資企業、夥伴關係、合作或類似安排；
​
(l)
除正常業務過程中與以往做法一致外，資本支出合計超過1,000,000.00歐元；
​
(m)
因借款(不包括再融資)發生、承擔或擔保總額超過1,000,000.00歐元的任何新債務；
​
(n)
購買、獲取、租賃、許可、再許可、質押、出售或以其他方式處置、剝離或剝離、放棄或允許失效、轉讓、轉讓或設定任何實質性權利(為免生疑問，包括就投標人或其任何關聯方參與的任何合作、外授權或其他合同收取使用費或其他付款的權利)或其他重大資產或財產(包括對重大無形資產、固定資產或金融資產的投資)，但知識產權除外；但上述規定將不適用於(I)處置不再用於MorPhoSys集團業務的陳舊、過剩或破舊的資產；(Ii)MorPhoSys集團公司之間的交易；(Iii)構成因根據業務合併協議允許設立或產生的任何債務而產生或產生的產權負擔的質押、銷售或其他處置；或(Iv)出售或以其他方式處置公平市價低於1,000,000.00歐元的資產或財產(且合計不超過5,000,000.00歐元)；
​
(o)
借錢、出資、墊款或進行投資(按照以往慣例，在正常業務過程中對金融資產的國庫投資除外)，任何人(另一家MorPhoSys集團公司除外)總計超過100,000.00歐元，但(I)向董事墊款除外，員工和顧問在正常業務過程中的差旅和其他與業務有關的費用，符合過去的做法並符合MorphSys的相關政策，以及(Ii)根據任何MorPhoSys集團公司的組織章程或類似組織文件的要求預支費用；
​
(p)
收購、出售、剝離、轉讓、轉讓、內許可、外許可、再許可、授予不主張或釋放的契約、取消、放棄、失效、不勤勉起訴或使用商業上合理的努力來強制執行、創造或招致任何產權上的任何產權負擔(指定的許可產權負擔除外)或以其他方式處置屬於投標人或其任何附屬公司所屬任何合作、外許可或其他合同的標的、且該索賠、擔保或以其他方式併入任何MorphSys產品的任何實質性知識產權，在每種情況下，除(I)根據在正常業務過程中授予的非排他性許可或(Ii)在其法定期限結束時放棄、處置、失效或到期的MorPhoSys知識產權外；
​
 
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(q)
(I)終止截至2024年2月5日正在進行的關於任何MorPhoSys產品的任何臨牀試驗，或(Ii)開始(單獨或與任何其他人)關於任何MorPhoSys產品的任何新的臨牀試驗；
​
(r)
除適用法律或國際財務報告準則另有規定外，(一)對用於税務目的的任何會計方法或會計期間作出對税收有重大影響的任何會計方法或會計期間；(二)作出、撤銷或更改任何重大税務選擇；(三)提交經重大修訂的納税申報表；(四)與任何政府機構就任何重大税務責任或評税訂立閉幕協議；(五)結算、妥協或同意任何重大税務申索或評税，或放棄要求重大退税的權利；或(Vi)免除或延長對任何物料税或物料税報税表的訴訟時效，但在正常業務過程中獲得的自動豁免或延期除外；
​
(s)
就2024年2月5日至2024年2月5日之前尚未向公開市場傳達或以其他方式知曉的任何併購交易訂立具有約束力的義務；
​
(t)
根據《企業合併協議》，就針對任何MorPhoSys集團公司的任何法律程序或其他索賠(或威脅的法律程序或其他索賠)達成和解、免除、放棄或妥協，但不包括以下情況的任何和解、免除、放棄或妥協：(I)僅導致MorPhoSys集團公司僅支付總額不超過1,000,000.00歐元的金錢義務(不包括由賠償義務或以下保險提供資金的貨幣義務)，任何MorphSys集團公司)和(Ii)不會導致任何MorPhoSys集團公司承擔任何實質性的非金錢義務或對其施加限制，也不會導致任何MorPhoSys集團公司承認錯誤、不當行為或違反任何法律；
​
(u)
向股東大會建議對Morphesys集團公司的任何公司進行全部或部分清算或解散、合併、合併、重組、資本重組或其他重組的計劃或協議；和/或
​
(v)
簽訂任何協議以採取或承諾採取上述任何行動。
​
《企業合併協議》規定，本美國證券交易委員會的要約文件第8.2.11條中所述的任何內容均不得用於限制或阻止：
•
MorPhoSys採取公開信中規定的任何已考慮的行動；
​
•
根據本合同日期前簽訂並於2024年2月5日前向諾華製藥提供的合同所承擔的任何具有約束力的義務的完成或履行；
​
•
根據《企業合併協議》或為根據《企業合併協議》的條款實施收購而需要完成的任何事項；以及
​
•
管理委員會和/或監事會必須採取的任何行動，以使他們始終以MorPhoSys的最佳利益行事和/或遵守他們的受託責任或其他職責或適用法律。
​
8.2.12
監管許可
​
在業務合併協議中，投標人、諾華製藥和MorphSys已同意就收購所需的監管許可進行密切合作(詳見美國證券交易委員會)。11)(“監管許可”)，如下所述。
業務合併協議規定，投標人、諾華製藥和MorPhoSys將在2024年2月5日後立即申請監管許可。為進一步執行前述規定，投標人、諾華製藥和MorPhoSys將(並將促使其各自的關聯公司(如果適用))按照經修訂的1976年美國《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案》(以下簡稱《高鐵法案》)的要求，迅速、但在任何情況下不遲於2024年2月27日提交關於此次收購的所有通知和報告表格。所有與監管許可有關的申請，除與《高鐵法案》有關的申請外，均須由雙方提交，投標人將於 提交
 
48
目錄
 
代表所有相關方(除非在適用法律不允許的範圍內)，但前提是，在MorPhoSys有義務提交申請的情況下，提交申請將需要事先獲得MorPhoSys的書面批准(不得無理拒絕此類同意)。與監管許可相關的所有費用、費用、備案費用或其他支出將由投標人和諾華製藥承擔(不包括投標人和諾華製藥以外的任何人或任何一方的律師或其他顧問的任何費用)。諾華製藥不會承諾或同意任何政府實體停留、收取費用或延長任何適用的等待期，或撤回其根據高鐵法案或任何指定政府當局(定義見美國證券交易委員會)發佈的其他法律提交的申請。8.2.15(A)要約文件)未經MorphSys事先書面同意，旨在或意圖禁止、限制或監管具有壟斷或限制貿易或通過合併或收購減少競爭的目的或效果的行為(“反壟斷法”)，或訂立任何類似的時間安排協議。
奧地利共和國的申請已於2024年2月12日提交。2024年3月12日，奧地利聯邦競爭管理局證實，聯邦競爭管理局和奧地利聯邦卡特爾檢察官均未向卡特爾法院提出對收購進行深入審查的申請，自2024年3月12日起，停頓義務不再適用。
德國的申請已於2024年2月13日至2024年3月12日提交。2024年3月12日，德國聯邦卡特爾辦公室(聯邦卡特爾辦公室)已確認，此次收購不符合美國證券交易委員會禁止的要求。36(1)《德國反對限制競爭法》(Gesetz gegen Wettbewerbsbechränkungen)(“GWB”)，可以完成。
美國的申請已於2024年2月16日提交，2024年3月4日撤回並重新提交。第二個法定等待期於2024年3月19日23時59分(紐約當地時間)到期。
業務合併協議規定，競購人和諾華製藥將盡最大努力促使任何有關當局可能聲稱的與監管許可有關的每一項障礙都得到避免或消除，以使競購人能夠按計劃完成收購。然而，在任何情況下，投標人或諾華製藥或他們各自的任何關聯公司都不會被要求(投標人和諾華製藥盡最大努力的義務不會被解釋為要求投標人或諾華製藥或他們的任何關聯公司)提議、要約、承諾或同意任何剝離、出售、處置、單獨訂購或其他結構或行為救濟或其他經營活動，以獲得監管許可。未經投標人和諾華製藥事先書面同意，Morphosys也不能採取上述行動。投標人諾華製藥和MorphSys已同意就任何一方根據反壟斷法在法庭上提出的任何索賠進行抗辯，以避免進入、或已撤銷或終止任何可能限制、推遲或阻止在2025年2月5日至2025年2月5日23：59小時(法蘭克福當地時間)/17：59小時(紐約當地時間)(“LongStop Date”)之前關閉的法令、命令或判決(無論是臨時的、初步的還是永久的)。
商業合併協議規定，為了獲得監管許可，投標人和MorphSys將在法律允許的範圍內，在所有方面進行合作，並在準備備案文件和任何提交、調查或查詢時相互協商，儘可能迅速地向任何主管當局提供根據任何適用法律要求的任何額外信息，並採取所有其他必要的程序行動，以獲得任何必要的批准或導致任何適用的等待期開始和到期。儘管在要約文件中有前述規定或任何相反的條款和條件，但投標人將在與MorphSys協商後確定戰略，並領導努力，以獲得和確保根據高鐵法案或任何其他適用的反壟斷法規定的任何適用等待期的到期或終止，並獲得與收購相關的任何監管許可。
《企業合併協議》規定，在監管許可方面，投標人、諾華製藥和MorphSys各自將(I)迅速向對方提供任何實質性書面溝通(或任何實質性非書面溝通的書面摘要)的副本，(Ii)僅在與其他各方協商後才與任何主管部門聯繫或溝通，(Iii)迅速相互通知與 舉行任何會議的時間和地點。
 
49
目錄
 
(Br)主管當局和(四)應讓對方及其各自的顧問有機會參加所有此類會議或會議。在交換或傳達信息、提交材料、通信和通信時，投標人、諾華製藥和MorPhoSys將指定競爭或商業敏感信息，這些信息將從與各自其他方共享的版本中進行編輯。此類非保密版本將立即提供，任何競爭性或商業敏感信息的交換將僅限於律師和/或外部律師，前提是此類交換將以合理設計的方式進行，以維護適用的律師/客户和律師工作產品特權。
業務合併協議規定，投標人、諾華製藥和MorphSys將在各方面相互合作，並就與收購有關的任何提交、提交、調查或程序而發出或收到的任何通信在所有重要方面相互通報。
8.2.13
未邀請競爭對手報價
​
業務合併協議規定，在法律可行的範圍內，MorPhoSys將於2024年2月5日至(I)業務合併協議終止及(Ii)業務合併協議終止時(以兩者中較早者為準)期間，避免導致MorPhoSys集團的其他公司，並將盡最大努力促使其及其各自的代表避免、發起或以其他方式採取任何將或將有可能阻止要約成功完成的措施或步驟。特別是，MorPhoSys不會、不會導致MorPhoSys集團的其他公司，並將盡最大努力使其及其各自的代表不直接或間接地
(a)
徵求(即積極要求)、發起或故意鼓勵或促成第三方對MorPhoSys股票的競爭性公開要約(“競爭性要約”)或另一項在經濟上或其他方面與競爭要約相當的交易，如果實施，將或將合理地很可能阻止該要約成功完成(任何此類交易，包括競爭要約，即“競爭性交易”)；
​
(b)
參與、繼續或以其他方式參與與競爭交易或可合理預期導致競爭交易的任何詢價、建議或公開要約有關的任何討論或談判，或向任何其他人提供任何非公開信息，或為徵求或故意鼓勵或便利競爭交易的目的而進行的非公開信息；
​
(c)
簽訂關於競爭性交易的任何意向書、原則協議、企業合併協議、收購協議或類似協議，或簽訂合理地預期會導致競爭性交易的任何詢價、建議或公開要約；或
​
(d)
決心執行、同意或宣佈打算執行上述任何一項。
​
商業合併協議規定，在法律允許的範圍內，如果另一人就合理預期會導致競爭性交易的情況與其或其任何代表接洽(包括如果其或其任何代表收到關於競爭性交易的任何建議、公開要約或具體詢問)，MorPhoSys將在合理可行的情況下儘快(且無論如何在二十四(24)小時內)以書面形式通知競買人，並向競買人提供關於此類競爭性交易、詢價、建議或公開要約的實質性條款和條件的書面通知。作出任何此等競爭性交易、詢價、建議或公開要約的人的身份，以及與此相關的相關擬議條款説明書、意向書、業務合併協議、收購協議或類似協議的最新版本，包括其任何附表、展品和附件。此後，Morphy Sys將在當前基礎上(無論如何在二十四(24)小時內)向投標人提供口頭和書面通知，列出所有合理必要的信息，以使投標人在所有重要方面瞭解任何此類競爭性交易、詢價、提案或公開要約的狀況和細節(包括重大修訂或建議的重大修訂)。
業務合併協議中的任何內容都不會阻止MorPhoSys、管理委員會、監事會或任何其他MorPhoSys集團公司：
 
50
目錄
 
•
提供政府當局適當要求或要求的信息；
​
•
與提交真誠的、主動提出的替代要約的第三方接洽，該替代要約合理地可能導致完全融資(某些基金)的競爭要約，但前提是，根據管理委員會的合理意見，本着善意行事，並在諮詢MorphSys的財務顧問和外部法律顧問後，考慮到相關替代要約的所有要素，包括每股要約對價以及交易確定性和時機，替代要約的條款比要約的條款(“高級要約”)對MorphSys及其股東更有利。此外，如果MorPhoSys在合理可行的情況下儘快(無論如何在二十四(24)小時內)向投標人提供其向該第三方提供的任何重要的非公開信息，只要這些信息以前沒有提供給投標人；
​
•
根據(I)德國法律規定的各自受託責任，特別是Secs項下的注意和忠誠義務行事。93和116 AktG；以及(Ii)在法律要求的範圍內執行管理任務和職責，包括根據證券交易委員會的商業判斷規則。76、93和116 AktG；
​
•
(I)發佈合理的聲明(如美國證券交易委員會中所定義。7.6要約文件)及(Ii)採取並向MorPhoSys股東披露根據美國交易所法案頒佈的規則第14E-2(A)條、規則第14d-9條或規則第1012(A)項所預期的立場，包括根據根據美國交易所法案頒佈的規則第14d-9(F)條進行的任何“停、看、聽”通訊；及
​
•
根據適用法律的要求，向MorPhoSys股東進行任何披露。
​
8.2.14
延長驗收期限
​
企業合併協議規定，如果在接受期的最後兩週內，MorphSys合理地認為在接受期結束時可能無法滿足最低接受條件，則應MorphSys的要求，投標人將迅速(無論如何不遲於接受期結束的前一天)根據美國證券交易委員會對要約進行修改，將接受期延長兩週。21第1款WPúG，條件是任何此類修改必須符合《企業合併協議》。特別是，競購者可以降低收購要約的有效性是有條件的MorPhoSys股份的最低百分比。
8.2.15
期限和終止
​
除《企業合併協議》另有明確規定外，《企業合併協議》的固定期限為三(3)年。
業務合併協議可能立即終止，
(a)
如果是，Morphesys或投標人(以自己的名義並代表諾華製藥)
​
(i)
由於未滿足獲得監管許可的要求或美國證券交易委員會中定義的無違法條件，要約失效。12.1.3要約文件)(僅就反壟斷法而言)(“監管條件”)，只要終止方當時沒有在任何實質性方面違反其在企業合併協議下與監管條件有關的任何契諾或協議(任何此類終止，即“監管失敗終止”)；
​
(Ii)
有任何法律、行政行為、限制令、禁令或其他命令是最終的、不可上訴的，並且是由任何指定的政府當局(如要約文件第12.1.3條所定義)發佈的，或者基於禁止進行或完成要約的反壟斷法(“法律約束”)，前提是終止方當時沒有在任何實質性方面違反其在商業合併協議下與這種法律約束有關的任何契諾或協議(任何此類終止，“法律約束終止”)；
​
 
51
目錄
 
(Iii)
要約因在接受期(可延長)結束前未滿足除監管條件外的要約條件而失效，條件是終止方當時沒有在任何實質性方面違反其在企業合併協議下與相關要約條件有關的任何契諾或協議(任何此類終止，即“非監管失敗終止”)；或
​
(Iv)
收購MorPhoSys超過20%股份的競爭要約已敲定並完成(任何此類終止，即“競爭要約終止”)；
​
(b)
由MorPhoSys提供，如果：
​
(i)
要約條款與企業合併協議中約定的條款存在重大偏離；特別是要約價格低於企業合併協議中約定的要約價格，或者要約包含的條件超出要約條件或超出要約條件的情況下；
​
(Ii)
高級報價的報價文檔已由第三方發佈，並且
​
(A)
MorphSys將根據本美國證券交易委員會中所述的規定提前書面通知諾華製藥其終止商業合併協議的意向。要約文件的8.2.15(B)(Ii)至少在終止前五(5)個工作日(“確定通知”)(該通知不構成終止)，如果諾華製藥希望的話，在該五(5)個工作日內將進行談判，並將促使其相關代表進行談判，真誠地對《企業合併協議》或其他建議書的條款進行任何修改，達到諾華製藥提議的程度，使該競爭性要約不再構成優勢要約；
​
(B)
MorPhoSys將向諾華製藥提供美國證券交易委員會中描述的有關該更高報價的信息。8.2.13報價文件，包括擬議的最終協議(包括任何相關的附表、附錄、展品和其他修改)以及與之相關的任何融資承諾；
​
(C)
Morphy Sys將在確定通知後的五(5)個工作日內給諾華製藥提出修改業務合併協議條款的建議或提出另一項建議，使該競爭要約不再構成更高要約；以及
​
(D)
在實施諾華製藥於該期間提出的建議(如有)後，並在諮詢MorphSys的財務顧問及外部法律顧問後，董事會將真誠地認定該競爭要約為優越要約，且未能根據本美國證券交易委員會所述條文終止業務合併協議。8.2.15要約文件中的(B)(Ii)項與管理委員會根據德國法律對MorPhoSys股東承擔的受託責任不一致；但要約文件第8.2.15(B)(Ii)項中所述的規定也將適用於對任何競爭對手要約的任何實質性修改或修改(有一項理解，該要約的財務條款或對價形式(或與該要約的條件、終止和終止費、監管努力或融資有關的實質性條款)的任何變更應被視為實質性修改)，並將需要新的確定通知，但對五(5)個工作日的提及將被視為三(3)個工作日(任何此類終止，“高級要約終止”)；或
​
(Iii)
投標人和諾華製藥在所有實質性方面未能履行《企業合併協議》規定的契諾或其他義務，且此類違約或不履行行為不可補救，或者如果可以補救，則在MorphSys告知投標人和諾華製藥違約或違約後十(10)個工作日內未得到補救；
​
 
52
目錄
 
(c)
投標人(以自己的名義代表諾華製藥)在下列事件中：
​
(i)
MorPhoSys未能在所有實質性方面履行其根據《企業合併協議》應履行的契諾或其他義務，且此類違約或不履行行為不可治癒，或者在投標人得知違約或違約行為後十(10)個工作日內未得到補救；或
​
(Ii)
MorPhoSys未能在推理報表或14D-9附表中包含合理報表要求，或者管理委員會或監事會以不反映合理報表要求的方式更改推理報表或14D-9附表的內容(任何此類終止，“建議終止變更”)。
​
終止業務合併協議的權利(Aus Wichtigem Grund)不受影響。在考慮到具體案件的所有情況並權衡各方利益後，不能合理地期望終止方(美國證券交易委員會)在商定的固定期限(美國證券交易委員會)的剩餘時間內繼續保持合同關係的情況將存在。314第1款第1句德國民法典(Bürgerlicches Gesetzbuch)(“BGB”)。
8.2.16
MorPhoSys終止費
​
《企業合併協議》規定，如果企業合併協議終止：
(a)
MorPhoSys根據競爭對手報價終止或上級報價終止(或在投標人根據競爭對手報價終止或上級報價終止本有權終止的情況下，根據非監管失敗終止)；
​
(b)
投標人根據競爭要約終止或推薦終止變更(或在投標人本有權根據競爭要約終止或推薦終止變更而終止的情況下，根據非監管失敗終止)；或
​
(c)
MorPhoSys或投標人根據上級建議書終止，且(I)任何人將在2024年2月5日之後和商業合併協議終止之前公開披露競爭交易，並且該競爭交易在終止前至少十(10)個工作日未被公開和無條件地撤回，和(Ii)在終止後十二(12)個月內，MorPhoSys就競爭交易訂立最終協議或競爭交易完成(為免生疑問，不需要與第(I)款中提到的競爭交易相同)，
​
則MorPhoSys將(A)基本上同時並作為終止條件，(B)在上級建議書終止的情況下，(B)在就前述競爭交易訂立最終協議或完成後，立即(且無論如何在三(3)個工作日內)。(C)和(C)在所有其他情況下，應迅速(無論如何在終止後三(3)個工作日內)以電匯當日資金的方式向諾華製藥或其指定人支付相當於50,000,000.00歐元的現金金額(“MorPhoSys終止費”)；有一項諒解，即MorphSys在任何情況下均不會被要求多次(1)支付MorphSys終止費。
業務合併協議規定MorphSys終止費的支付方式為：
•
除非MorPhoSys或任何其他MorPhoSys集團公司故意違約(Vorsatz)或欺詐(Arglist)，否則視為違約金(Pauschalierter Schadensersatz)，用於賠償諾華製藥、投標人、其各自的任何關聯公司或任何其他人因商業合併協議(以及
​
 
53
目錄
 
終止)、接管(和放棄)或構成此類終止的基礎的任何事項；以及
•
對於導致支付MorphSys終止費的情況，諾華製藥、投標人或其各自的任何關聯公司對MorphSys集團及其各自的前任、現任或未來的任何高級管理人員、董事、合夥人、股東、經理、成員或MorphSys關聯公司因未能完成要約或違反或未能履行業務合併協議或其他規定而遭受的任何損失，擁有唯一和獨家的補救辦法，而諾華製藥沒有。投標人或其各自的任何關聯公司將有權對MorPhoSys或MorPhoSys關聯公司提出或維持因業務合併協議、收購或構成終止基礎的任何事項而產生的或與之相關的任何索賠、訴訟或法律程序，除非MorPhoSys或任何其他MorPhoSys集團公司故意違約(Vorsatz)或欺詐(Arglist)。
​
因此，業務合併協議規定，於支付MorphoSys終止費後，MorphoSys集團公司概無就業務合併協議或收購承擔任何進一步責任或義務，除非故意違約（Vorgent）或欺詐（Arglist）。
8.2.17
諾華終止費
​
業務合併協議規定，如果投標人或MorphoSys根據監管失敗終止或法律限制終止（但在法律限制終止的情況下，僅限於該法律限制是根據任何反托拉斯法或根據任何反托拉斯法產生的）終止業務合併協議，且在這兩種情況下，自終止之時起：
(a)
至少有一個監管條件(關於非違法條件，僅在該條件因根據任何反壟斷法或根據任何反壟斷法產生的法律限制而未得到滿足的範圍內)將不會得到滿足或放棄(在可免除的範圍內)；
​
(b)
所有其他要約條件(第(A)已得到滿足或豁免)；以及
​
(c)
MorPhoSys並無在任何重大方面違反其在《企業合併協議》項下與第(1)段所述要約條件有關的任何契諾或協議。(A)如上所述，
​
然後，諾華製藥將在終止付款後立即(無論如何在三(3)個工作日內)以電匯當日資金的方式向MorphSys支付相當於100,000,000.00歐元(“諾華終止費”)的現金金額。
企業合併協議規定，諾華公司終止費的支付方式為：
•
除諾華製藥或投標人故意違反(Vorsatz)或欺詐(Arglist)的情況外，被視為對MorPhoSys集團公司、MorPhoSys關聯公司或任何其他人因業務合併協議(及其終止)、接管(及放棄)或構成終止依據的任何事項而蒙受或招致的任何和所有損失或損害的違約金(暫停)；以及
​
•
就導致支付諾華終止費的情況而言，由於未能完成要約或違反或未能履行商業合併協議或其他原因，投標人諾華製藥、投標人及其任何前任、現任或未來高級管理人員、董事、合夥人、股東、經理、成員或關聯公司遭受的損失或損害，是MorphSys集團公司或各自的MorPhoSys關聯公司向其支付的唯一和獨家補救辦法。MorphSys集團公司或其各自的MorPhoSys關聯公司均無權對諾華製藥或其任何關聯公司提出或維持因
​
 
54
目錄
 
企業合併協議、收購或構成終止基礎的任何事項，但諾華製藥或投標人故意違約或欺詐的情況除外。
因此，業務合併協議規定，在支付諾華終止費後，諾華製藥和投標人將不再承擔與業務合併協議或收購有關或產生的任何進一步責任或義務，除非發生故意違約(Vorsatz)或欺詐(Arglist)的情況。
8.2.18
具體表現
​
《企業合併協議》規定，如果一方違反或未履行《企業合併協議》中包含的該方的任何承諾、契諾或其他義務，相關另一方有權要求違約方具體履行或未履行的承諾、契諾或其他義務，並使其處於未發生違約的情況下的境地。有關各方可自行決定，要求賠償按照根據證券交易委員會確定損失的原則確定的損失 - ，而不是具體履行情況。第249至254號《德國民法典》(Allgemine Grundsätze der Schadensermittlung) - 因相關違約和違約方未能滿足具體履行要求而蒙受損失。在相關違約行為得到糾正或根據企業合併協議規定的爭議解決程序獲得具有法律約束力的相關違約裁決之前，相關方可隨時根據其全權酌情決定權在尋求具體履行或賠償損失之間做出選擇。
8.2.19
其他公約
​
企業合併協議包含其他習慣契約和協議，包括但不限於與合作準備某些公開文件和所需文件、公開公告、獲取信息和進一步保證有關的契約。
8.2.20
治國理政
​
企業合併協議將受德意志聯邦共和國法律管轄，並根據德意志聯邦共和國法律進行解釋，不包括法律衝突條款。
8.2.21
糾紛解決方案
​
《企業合併協議》規定，所有因《企業合併協議》或其有效性而引起或與之相關的爭議最終將根據德國仲裁機構(DIS)的仲裁規則解決，而不訴諸普通法院。在州法院獲得禁制令救濟的權利不受影響。
8.2.22
陳述和保修
​
業務合併協議包括投標人、諾華製藥和MorphSys的某些陳述和保證。對於MorphSys，這些陳述和擔保涉及的問題包括(但不限於)適當的組織和子公司、公司註冊證書和章程、資本化、美國證券交易委員會備案和財務報表、未發生變化、沒有重大不利影響、資產所有權、不動產、知識產權、合同、負債、合規、監管事項、某些商業慣例、政府授權、税務事項、員工事項、福利計劃、環境事項、保險、法律訴訟和命令、協議的權威和約束性、收購法律、不違反和同意、經紀人和其他顧問和財務顧問的意見。對於投標人和諾華製藥來説，這些陳述主要涉及正當組織、投標人、協議的權威和約束性、不違反和同意、沒有訴訟、資金、經紀人和其他顧問。
投標人、諾華製藥和MorphSys同意，雙方在《企業合併協議(I)》中提出的陳述和保證將構成唯一和排他性陳述
 
55
目錄​​
 
與收購有關的保證和保證，(Ii)僅用於提供信息目的(reine Wissenserklärungen zu Informationszwecken)，(Iii)在每種情況下均取決於MorPhoSys和投標人的知識(視情況而定)，(Iv)不會對作出相關陳述和保證的一方產生任何法律責任，並且在適用法律允許的最大限度內不得向作出相關陳述和保證的一方追償，以及(V)不得給予任何一方退出的權利，根據聲稱或實際不正確的陳述和保證，或其他原因，撤銷或以其他方式終止業務合併協議，但第(Ii)、(Iv)、(V)項中的每一項，在故意不當行為(Vorsatz)或欺詐(Arglist)不受影響的情況下，根據適用法律適用的任何法定權利除外。
9.
投標人諾華製藥和諾華製藥的意向
​
以下意向為投標人諾華製藥和諾華製藥的一致意向。競購方、諾華製藥和諾華製藥都無意偏離SEC中列出的意圖。報價文件的9.1至9.6。下文所述的意向實質上是基於Morphy Sys、投標人和諾華製藥之間簽訂的業務合併協議。
9.1
MorPhoSys未來的業務活動、資產和未來債務
​
9.1.1
未來的業務活動和戰略
​
投標方諾華製藥和諾華製藥打算進一步加強他們在腫瘤學和血液學領域的地位，開發並商業化改變癌症患者生活的創新藥物。投標人諾華製藥和諾華製藥的財力、他們額外的科學專業知識和強大的全球商業基礎設施為Morphy Sys集團提供了巨大的好處，因為他們有助於加快Pelabreb的開發和商業化潛力，以更快的速度和更大的規模，並進一步開發替利莫司。
諾華製藥與投標人訂立業務合併協議及同意收購要約(包括要約價格)的意願乃基於(其中包括)收購MorPhoSys 100%股份。此次要約收購意在成為一系列相關交易中的第一筆，以實現收購MorPhoSys 100%的股份。受制於及直至根據美國證券交易委員會可能訂立控制權及/或損益轉讓協議為止。291AktG(Beherrschungs-und/​oder Gewinnabführungsvertrag)，Morphy Sys與投標人之間(以下簡稱“DPLTA”)之間的業務運營，根據目前實施或未來進一步發展的業務戰略進行Morphesys的業務運營，以及最終確定Morphesys的業務戰略及其實施 - ，但須經監事會 - 批准，仍由管理委員會負責。投標人採取或提出的所有整合措施將保持一定的距離。
收購完成後，投標人諾華製藥和諾華製藥打算全力支持MorphSys的戰略，並探索機會，以確保Pelabresb和tulmiTostat的開發和商業化取得成功。為了促進這一支持，他們打算探索必要的有效合作和信息交流方式，使MorPhoSys集團能夠充分受益於投標人諾華製藥和諾華製藥的資源和技術。投標人、諾華製藥和諾華製藥信任MorPhoSys在遵守所有適用法律的前提下，盡最大努力採取一切行動並開展投標人、諾華製藥和諾華製藥合理要求的所有行動和活動(包括提供對MorPhoSys集團成員的所有數據、結果和其他相關信息的訪問)，以起草、準備、提交和提交與任何MorphSys產品(包括Pelabresb)有關的任何監管許可或其他監管備案或提交。
9.1.2
資產和未來債務
​
投標人承認Morphy Sys集團及其業務和主要資產的完整性。投標人、諾華製藥公司和諾華製藥打算與管理委員會就MorphSys的運營資產和業務的未來利用進行詳細討論，以確保Pelabreb的成功商業化和tulmiTostat的開發。任何出售或其他處置
 
56
目錄​​
 
MorPhoSys集團的業務或物質資產的轉讓需要事先獲得MorphSys管理委員會和監事會的同意。
在DPLTA可能達成前，投標人、諾華製藥及諾華製藥打算不會採取任何有關、發起或以其他方式支持派發特別股息(Sonderdidende)、改變MorphSys的現有股息政策(Diviendenprxis)或其他分派(例如，透過股份回購)的行動，任何股息政策將會根據管理委員會目前實施或未來進一步發展的業務策略，充份考慮MorphSys的財務需要。
在交易完成後，投標人諾華製藥和諾華製藥打算向MorphSys集團提供所需的財務資源，以繼續其預期由諾華製藥開展的業務。此外，在交易完成後，投標人、諾華製藥公司和諾華製藥將盡最大努力向MorphSys公司提供所需的財政資源，以便在到期時支付因實施要約而產生的任何債務，包括但不限於可轉換債券項下產生的任何債務或與解決獎勵計劃有關的任何債務。
如果MorPhoSys在交易結束後控制權變更而導致銀行融資終止，投標人、諾華製藥和諾華製藥打算在公平的基礎上向MorPhoSys提供融資援助，和/或協助MorPhoSys從投標人和/或諾華的關係銀行(S)獲得新的信貸額度，以取代任何銀行融資。
投標人、諾華製藥和諾華製藥無意在正常業務過程之外導致Morphy Sys集團目前的債務增加。
9.1.3
公司名稱
​
投標人諾華製藥和諾華製藥打算繼續使用目前的名稱MorPhoSys作為MorPhoSys及其子公司的公司名稱(對於子公司，受慣例的前綴和後綴的限制，以區別於MorPhoSys)。然而，根據業務合併協議，投標人、諾華製藥及諾華製藥可於完成交易後考慮(I)重塑MorPhoSys產品的品牌，以與諾華慣常使用的產品名稱及品牌保持一致，包括註明該等MorPhoSys產品由諾華製藥銷售，或(Ii)要求MorPhoSys集團或任何MorphSys產品的所有商標及其他品牌必須包括標記或其他稱謂，以表明MorPhoSys集團為諾華製藥聯屬集團的一部分。不過，競購方諾華製藥和諾華製藥並無此意圖。
9.2
MorPhoSys總部
​
投標人諾華製藥和諾華製藥打算在關閉後保留MorphSys在Planeg.的註冊辦事處和行政總部。此外，考慮到MorPhoSys產品和技術的互補性，投標人諾華製藥和諾華製藥也打算在交易完成後保持該地點的研發能力。
9.3
員工和聘用條件
​
投標人承認MorPhoSys集團敬業的員工隊伍是MorPhoSys集團當前和未來成功的基礎，MorPhoSys目前和未來的成功取決於MorPhoSys集團員工的創造力和表現及其創新潛力，而這兩者在很大程度上依賴於MorPhoSys員工的能力和奉獻精神。
投標人諾華製藥和諾華製藥打算支持董事會維持和發展一個有吸引力和競爭力的框架，以留住高素質的員工基礎，並繼續努力吸引人才。競標者諾華製藥和諾華製藥打算盡最大努力在其員工中保留Morphy Sys集團的人才。他們認為，通過對諾華製藥及其子公司處境相似的員工進行激勵，他們可以對這些員工進行適當的持續激勵，並進一步相信，它可以為這些員工提供歡迎和
 
57
目錄​​
 
激勵工作場所，並有機會使他們的個人優勢和目標與MorPhoSys集團以及潛在的諾華全球業務的相應機會保持一致。
請參閲秒。要約文件中的8.2.8和8.2.9描述了投標人與諾華製藥和MorphSys就本集團員工參與薪酬制度和現有激勵計劃所做的某些承諾。
投標人諾華製藥和諾華製藥對員工和僱傭條件沒有進一步的意向。特別是，投標人、諾華製藥公司和諾華製藥無意在Morphy Sys集團層面派任何員工代表。
9.4
MorPhoSys管理委員會和監事會成員
​
投標人承認管理委員會現任成員傑出的領導和管理技能和能力以及深厚的行業知識。競標者、諾華製藥公司和諾華製藥打算與管理委員會成員合作，制定一項詳細的整合計劃，幫助確保平穩過渡，同時為Morphesys的業務未來增長和持續成功做好最佳定位。見要約文件第8.2.8和8.2.9節，説明投標人以及諾華製藥和MorphSys在管理委員會成員參與薪酬制度和現有激勵計劃方面的某些承諾。
受DPLTA可能達成並在此之前(見美國證券交易委員會)。要約文件的9.5.1)、投標人、諾華製藥和諾華製藥不打算向管理委員會發出指示。
投標人諾華製藥和諾華製藥打算在監事會有一個代表，以反映他們在交易完成後的持股情況。投標人諾華製藥和諾華製藥打算根據MorphSys股東大會的決議和/或由主管法院根據美國證券交易委員會的規定指定他們的代表。104 AktG.投標人和MorphSys預計，這種任命將自某些現任監事會成員辭職生效之日起生效。
9.5
結構措施
​
管理委員會將繼續在其職責範圍內獨立管理MorphSys。然而，投標人、諾華製藥公司和諾華製藥打算實施(或促使實施)某些法律整合措施，如果認為有必要成功開發和商業化Pelabresb和tulmiTostat。這些法律整合措施可包括實施下文第二節所述的結構化措施。報價文件的9.5.1至9.5.4。根據業務合併協議，投標人和諾華製藥明確保留根據SEC合理要求MorphSys採取企業協議(Unternehmensvertrge)等公司重組措施的權利。291 et Seq.AktG、法律轉型、股份公司法下的排擠、變革法下的合併排擠、收購法下的排擠以及MorphSys集團的任何其他重組或重組。
9.5.1
控制權和損益轉讓協議
​
投標人諾華製藥和諾華製藥打算簽訂DPLTA。在DPLTA生效後，投標人將有權就MorPhoSys的管理向管理委員會發出具有約束力的指示，從而對MorPhoSys的管理行使控制權。由於DPLTA的有效性，投標人將有義務賠償在沒有DPLTA的情況下MorPhoSys將產生的任何年度淨損失(Jahresfehl出賣)，這些損失將不會被從DPLTA期間創建的其他收入儲備中提取的任何資金所抵消。相反，MorPhoSys將有義務將在沒有這種利潤轉移的情況下產生的所有年度淨利潤(Gewinn)轉移給投標人，減去任何結轉的損失和撥入法定準備金的任何金額。此外，DPLTA將規定，除其他事項外，投標人有義務(I)應MorPhoSys少數股東的要求，在支付足夠的現金補償(Abfindung)的情況下收購其持有的任何MorPhoSys股份(DPLTA現金補償)，以及(Ii)補償MorPhoSys剩餘少數股東的股票不會是
 
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目錄
 
根據第(I)項通過支付年度經常性補償(Ausgleich)(“經常性DPLTA付款”)獲得的。DPLTA現金補償和DPLTA經常性付款的金額將由投標人和DPLTA中的MorphSys商定。投標人的管理層和管理委員會會發出一份聯合報告，從法律和財務角度解釋和證實DPLTA的條款和條件，特別是DPLTA現金補償和經常性DPLTA付款的性質和水平(“DPLTA報告”)。此外，MorPhoSys的基本估值(“DPLTA估值”)必須得到法院指定的評估師(Vergressprüfer)的確認，該評估師必須審查DPLTA並就其調查結果出具書面報告(Prügersbericht)(“評估師審查報告”)。DPLTA的估值必須基於MorPhoSys股東大會通過有關DPLTA的相關決議時的當時情況。
DPLTA報告中列出的DPLTA估值必須基於德國特許會計師協會(Institut Dirtschaftsprüfer in Deutschland e.V.)發佈的《企業估值績效原則(IDW S1)》​(當前版本，狀態：2008年4月2日至2008年)。根據德國金融分析和資產管理協會(Deutsche Vereinigung für Finanzanalytics and Asset Management e.V.)發佈的《企業估值最佳實踐建議》​(狀態：2012年12月)。(“DVFA”，並與IDW S1標準一起稱為“評估方法”)。
諾華製藥聘請的獨立財務專家根據MorPhoSys為其估值提供的當前業務計劃和使用估值方法的公開信息確定了DPLTA對MorphSys的估值範圍。估值基於風險等值資本成本的應用，並使用多重方法進一步驗證結果，採用上市同業集團公司的交易倍數和從最近可比交易得出的倍數。
基於此估值，投標人認為，根據S1估值方法，MorPhoSys的股權價值比基於完全攤薄基礎上的要約價確定的MorPhoSys的股權價值低三分之一以上。
因此，投標人認為與實施DPLTA有關並將在DPLTA報告中確定的每股MorphSys股份的DPLTA現金補償極不可能超過每股MorphSys股份的要約價。
9.5.2
退市
​
此外，投標人諾華製藥和諾華製藥有意在合理範圍內儘快實施退市。根據業務合併協議，MorphSys將可根據美國交易所法案將MorphSys股份及MorphSys美國存托股份從納斯達克除牌，以及撤銷MorphSys股份的註冊。
作為退市的一項要求，美國證券交易委員會發出退市要約。39第2款Börsg將不得不向MorPhoSys的所有剩餘少數股東提出。投標人預期退市要約的強制要約價等於要約價。
任何此類退市要約也將根據美國要約規則提出。
退市後，MorPhoSys股票將停止在法蘭克福證券交易所(FSE)受監管市場(Regulierter Markt)交易，這可能會使MorPhoSys股票實際上缺乏流動性。退市還將終止MorPhoSys以資本市場為導向的全面報告義務。
9.5.3
美國存托股份存款協議終止
​
就退市事宜，MorphSys將終止MorphSys、美國存托股份託管人及MorphSys ADS的擁有人及持有人於2018年4月18日訂立的經修訂及重述存放協議(“美國存托股份存放協議”)，根據該協議，美國存托股份託管人將為Morphesys股份維持一項美國存托股份融資。當美國存托股份存款協議終止時，
 
59
目錄​​​
 
MorphSys ADS只有在交出MorphSys ADS並支付美國存托股份託管機構的適用費用後，才有權獲得MorphSys ADS相關的MorPhoSys股票。終止之日起至少九十(90)日後，美國存托股份託管銀行可以出售根據《美國存托股份存託協議》所持有的剩餘已交存MorphSys股票，並將出售所得款項用於尚未交出的MorphSys美國存託憑證持有人。
9.5.4
股份公司法排擠、變革法排擠合併或收購法排擠
​
倘若於交易完成後，投標人至少持有(I)至95%(根據股份公司法被擠出)或(Ii)至90%(根據變革法被擠出合併)至少90%的股本並具有MorPhoSys的投票權，則投標人、諾華製藥及諾華製藥擬要求擠出(即，將尚未接受要約的MorPhoSys股東所持有的MorphSys股份轉讓予作為主要股東(Hauptaktionär)的投標人)，以換取根據(A)條款支付適當的現金和解。327A及以下AktG(股份公司法規定的排擠)，或(B)第62條第5款UmwG，327A及以後。AktG(變革法下的合併擠出)。
如果MorPhoSys的股東大會決定將尚未接受要約的MorPhoSys股東的MorPhoSys股份轉讓給投標人，以換取根據SEC支付適當的現金和解。327A及以下AktG或Secs。62第5段Umwg，327A及以後。AktG，視情況而定，應支付的現金和解金額將參考股東大會通過關於股份轉讓的決議時的當時情況來確定。可以在司法裁決程序中審查現金和解金額的充分性。適當的現金和解金額可能等於，但也可能高於或低於每股MorPhoSys股票68.00歐元的收購價。然而，投標人認為，與實施擠出有關而支付的現金和解金額極不可能超過MorPhoSys每股股票的要約價(參見。美國證券交易委員會。報價文件的9.5.1)。根據股份公司法排擠小股東的實施，將導致Morphesys退市。如果根據變革法實施合併排擠少數股東，Morphy Sys將不復存在。
投標人諾華製藥和諾華製藥擬根據股份公司法尋求擠出，或根據變革法尋求合併擠出。根據收購法，競購者諾華製藥和諾華製藥無意尋求擠出。
9.6
投標人諾華製藥和諾華製藥的業務活動意向
​
美國證券交易委員會列出的對投標人和諾華製藥的資產、財務狀況和結果的影響除外。15要約文件和第二節中所述的後果。要約文件的8和9(特別是美國證券交易委員會。9.1.2在要約文件中，在受要約影響的範圍內，投標人諾華製藥及諾華製藥並無因完成要約而直接涉及其註冊辦事處或業務重要部分的所在地、業務活動、投標人諾華製藥及諾華製藥、投標人董事會成員諾華製藥及諾華製藥或投標人的僱員、其代表及投標人諾華製藥的資產或未來債務的意向。
10.
報價充分性説明
​
10.1
最低出價
​
按照美國證券交易委員會。31第1段和第7段WPúG與SEC聯合進行。4和5 WPäG要約規則，MorPhoSys股票的最低對價為以下較高的值：(A)和(B)：
(a)
根據美國證券交易委員會。5如果是根據證券交易所的自願公開收購要約，對價必須符合《WPúG要約規則》。29 et Seqq.至少等於Morphy Sys股票最近三(3)個月的國內成交量加權平均價格
​
 
60
目錄​
 
在根據美國證券交易委員會推出要約的決定公佈之前。10第1段第1句，第3段WPúG與Secs相結合。29，34 WPäG，2024年2月5日。成交量加權三(3)個月平均價格截至及包括參考日期2月4日至2024年，由BaFin傳達為每股Morphy Sys股票28.80歐元。
(b)
根據美國證券交易委員會。4如果是根據證券交易所的自願公開收購要約，則必須遵守《WPúG要約收購規則》。29 et Seqq.WPäG，至少等於投標人(美國證券交易委員會意義下的與投標人共同行動的人)為收購MorphSys股份提供或商定的最高代價。2第5段第1句和第3句在要約文件公佈前最後六(6)個月內，WPúG或其子公司。投標人，美國證券交易委員會範圍內與投標人共同行動的任何人。2第5段第1句和第3句在要約文件公佈前的最後六(6)個月內，WPúG及其子公司沒有收購MorPhoSys的任何股份，也沒有在這方面達成合同義務。
​
因此，按照美國證券交易委員會。31第1段和第7段WPúG與SEC聯合進行。4和5根據WPäG要約收購規則，MorPhoSys股票的最低要約價為28.80歐元。
10.2
要約價格的經濟充分性
​
在確定要約價格時，除了美國證券交易委員會中指定的因素外。10.1投標人已考慮要約文件的內容，特別是MorPhoSys股份的過往股票交易價格，以及財務分析師就MorPhoSys股份的目標價格所提出的建議。此外，要約價是與MorPhoSys(如美國證券交易委員會所述)談判的結果。要約文件的8.1.2)。
投標人認為Morphy Sys股票的股票交易價格構成評估要約價格充分性的合適基礎。Morphosys的股票被允許在受監管的市場(Regulierter Markt)交易，並帶有FSE(法蘭克福WertPapierbörse)的額外准入後義務(Prime Standard)。此外，MorPhoSys的股票在柏林證券交易所受監管的非官方市場以及杜塞爾多夫、漢堡、漢諾威、慕尼黑和斯圖加特的不受監管的證券交易所進行交易，並通過Trades ate交易所進行交易。MorPhoSys的股票交易正在運作，有足夠的自由流通股和足夠的交易量。
根據MorPhoSys股票在2024年2月5日要約決定公佈前的股票交易價格，68.00歐元的要約價格包括以下溢價：
(a)
根據美國證券交易委員會發起要約的決定公佈前的最後一個證券交易所交易日，即2024年2月2日至2024年的證券交易所價格(Xetra收盤價)。10第1段第1句，第3段WPúG與Secs相結合。29，34 WPäG，相當於每股MorPhoSys股票42.16歐元。根據這一股票交易價格，68.00歐元的要約價格包括25.84歐元的溢價或61.29%的溢價。
​
(b)
根據美國證券交易委員會發出要約的決定公佈前三(3)個月至2024年2月4日，即最後一天的成交量加權平均股票交易價格(Xetra收盤價)。10第1段第1句，第3段WPúG與Secs相結合。29，34 WPäG，相當於每股MorPhoSys股票28.80歐元。根據這一平均股票交易價格，68.00歐元的要約價格包括39.20歐元的溢價或136.11%。
​
(c)
在未受影響的2024年1月25日收盤前一個月的成交量加權平均股票交易價格(Xetra收盤價)，即可能收購MorPhoSys的第一次傳言浮出水面的前一天，達到每股MorPhoSys股票35.00歐元。根據這一平均股票交易價格，68.00歐元的要約價格包括33.00歐元的溢價或94.29%的溢價。在未受影響的2024年1月25日收盤前三(3)個月，也就是第一次有關可能收購MorPhoSys的傳言浮出水面的前一天，成交量加權平均股票交易價格(Xetra收盤價)達到每股28.11歐元。根據這一平均股票交易價格，68.00歐元的要約價格包括39.89歐元的溢價或141.9%。
​
 
61
目錄​​​
 
此外，下表概述了截至2024年2月4日，也就是根據美國證券交易委員會發布報價決定的最後一天之前，研究分析師的建議。10第1段第1句，第3段WPúG與Secs相結合。29，34 WPÜG的要約價格為68.00歐元，比分析師報告中所載的MorphSys每股平均價格32.74歐元高出107.7%。
​
研究分析師的建議截止日期為2024年2月4日
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經紀人
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日期：
分析
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MorPhoSys
目標價格
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推薦
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​ 摩根士丹利 ​ ​
24年2月2日
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38.00歐元
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暫停
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​ EQUI. TS ​ ​
24年1月31日
​ ​
44.00歐元
​ ​
暫停
​
​ 高盛 ​ ​
24年1月30日
​ ​
18.00歐元
​ ​
暫停
​
​ 花旗 ​ ​
24年1月30日
​ ​
15.00歐元
​ ​
出售
​
​ 巴登符騰堡州銀行 ​ ​
24年1月30日
​ ​
40.00歐元
​ ​
暫停
​
​ Leerink Partners ​ ​
24年1月30日
​ ​
22.00歐元
​ ​
暫停
​
​ UBS AG ​ ​
24年1月30日
​ ​
47.00歐元
​ ​
購買
​
​ 德意志銀行 ​ ​
24年1月10日
​ ​
25.00歐元
​ ​
暫停
​
​ Van Lanschot Kempen & Co ​ ​
2023年12月21日
​ ​
11.00歐元
​ ​
出售
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​ 富國銀行 ​ ​
23年12月14日
​ ​
62.10歐元
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購買
​
​ 摩根大通 ​ ​
05-12-23
 ​ ​
31.00歐元
 ​ ​
購買
​
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FMR法蘭克福美因河研究股份公司
​ ​
12月22日-23日
 ​ ​
39.00歐元
 ​ ​
購買
​
​ Oddo BHF ​ ​
11月21日-23日
 ​ ​
33.50歐元
 ​ ​
購買
​
​ 平均 ​ ​ ​ ​ ​
32.74歐元
 ​ ​ ​ ​
​
(來源：Bloomberg，FactSet，Broker截至2024年3月19日的報告)
根據《企業合併協議》，根據要約審查，管理委員會和監事會有義務支持要約。在法律允許的範圍內持有MorphSys股份的所有管理委員會和監事會成員都打算接受這一要約。
鑑於這一背景，投標人確信要約價格構成了收購MorPhoSys證券的一個有吸引力的對價，併為MorPhoSys證券持有人提供了一個有吸引力的溢價。然而，應該指出的是，這種溢價只能由接受要約並提供要約條件的MorPhoSys證券持有人實現，如SEC中所述。投標人事先沒有有效放棄的報價文件的12.1.1至12.1.4已經履行。除要約文件中所述外，投標人未應用任何其他估值方法來確定要約價的充分性。
因此，每股MorPhoSys股票的要約價格是足夠的。
10.3
某些權利的損失不予賠償
​
MorphSys的章程沒有對美國證券交易委員會的應用做出規定。因此，根據美國證券交易委員會，投標人沒有義務支付任何賠償。33b第5段WPúG.
11.
官方審批和程序
​
11.1
合併控制程序
​
此次收購需接受多個國家反壟斷機構的合併控制審批。對於每個適用的法域，合併控制程序的組織方式各不相同。
11.1.1
德意志聯邦共和國
​
根據美國證券交易委員會，此次收購需要接受英國外交部的合併控制批准。35東部時間。序號GWB。
 
62
目錄
 
根據美國證券交易委員會。40第1款第1句GWB，英國外交部只有在收到填妥的申請後一個月內通知通知公司將對合並進行審查(初步調查(Vorprüfverfahren)，第一階段)時，才可禁止收到通知的合併。根據美國證券交易委員會。40第1段第2句GWB，主要審查程序(第二階段)(Hauptprüfverfahren)只有在有必要對合並進行更深入審查的情況下才會啟動。在某些情況下，審查階段可以延長。要約只有在獲得批准後或在相關期滿後(初步調查為一個月，或主要審查程序為五個月，自收到完成的申請之日起)後才可完成。
投標人已於2024年2月13日將收購事宜通知英國外交部。2024年3月12日，英國外交部證實，此次收購不符合美國證券交易委員會禁止的要求。36(1)GWB，並且它可以完成。
11.1.2
奧地利共和國
​
此次收購須經FCA和FCP的合併控制批准，或在深入審查 - 的情況下由 - 卡特爾法院(FCA、FCP和卡特爾法院統稱為“奧地利競爭主管部門”)批准。
根據美國證券交易委員會。11根據《奧地利聯邦卡特爾法案》第1款，聯邦卡特爾或反卡特爾委員會可在收到向維也納高級地區法院(即卡特爾主管法院)發出的完整通知後4周內，要求對已通知的交易進行深入審查，以便根據美國證券交易委員會進行調查。58第1款美國反興奮劑機構。根據美國證券交易委員會的規定，提交對合並進行深入審查的請求的期限可以延長。第11款第1a款應通知方的請求將AFCA延長至六週。如果在這段時間內沒有提出進行深入審查的請求，則視為已批准，並將以一封聲明函的方式通知通知方，尚未發出這種請求。如果要求進行深入審查，卡特爾法院將根據美國證券交易委員會的規定進行審查。12第1款AFCA，要麼(1)拒絕該請求(如果它得出結論認為收購不構成AFCA所指的應通報的集中)，(2)禁止合併，或(3)在提出此類請求後5個月內批准合併。根據美國證券交易委員會。14第1款《反洗錢法》規定，根據通知方的請求，這一五個月的期限可延長至六個月。
投標人已於2024年2月12日將收購通知FCA。2024年3月12日，FCA證實，FCA和FCP都沒有向卡特爾法院提出對收購進行深入審查的申請，自2024年3月12日起，停頓義務不再適用。
11.1.3
美國
​
收購受所有等待期(及其任何延長，包括根據《高鐵法案》及其頒佈的法規與美國司法部(DOJ)或美國聯邦貿易委員會(FTC)簽訂的任何時間安排協議)到期或終止的約束。
投標人和MorPhoSys向聯邦貿易委員會和美國司法部提交所需通知並支付申請費後，將開始十五(15)個日曆日的法定等待期。不允許在這一等待期屆滿之前完成接管。審查機關可要求提供有關接管的進一步信息和文件(“第二次請求”)。
第二次請求將現金收購要約中的等待期延長十(10)個日曆日，自投標人基本上遵守第二次請求之日起，前提是等待期沒有提前終止。
如果聯邦貿易委員會或美國司法部在審查結束時仍對接管有重大關切，該當局必須向美國聯邦地區法院提起訴訟，要求採取臨時措施防止接管的完成，或通過與各方當事人達成同意協議來解決其關切。聯邦貿易委員會還有能力通過聯邦貿易委員會的行政程序採取法律行動。
投標人和MorPhoSys已於2024年2月16日將收購通知聯邦貿易委員會和美國司法部。第一個法定等待期於2024年3月4日23時59分(紐約當地時間)到期。
 
63
目錄​​​
 
投標人於2024年3月4日重新提交高鐵通知，第二個法定等待期於2024年3月19日23：59(紐約當地時間)到期。
11.1.4
其他司法管轄區
​
除上述合併控制程序外，投標人不認為收購需要任何額外的重大合併前反壟斷備案。如果根據其他適用的外國反壟斷法需要提交任何額外的反壟斷申請，投標人將在可能的範圍內提交此類申請。
11.2
發佈報價文檔的權限
​
BaFin於2024年4月11日批准發佈德文版本的報價文件。
12.
提供條件
​
12.1
提供條件
​
要約及其因MorPhoSys證券持有人接受而生效的合同須遵守以下後續條件(“要約條件”)：
12.1.1
最低可接受度
​
截至接受期屆滿，MorPhoSys股票的總金額(包括MorPhoSys ADS所代表的MorPhoSys股票)，
(a)
已按照美國證券交易委員會有效宣佈接受要約的 。13.1.2要約文件，且未有效宣佈因接受要約而撤銷協議的；
​
(b)
在接受期內已宣佈接受要約，但只有在接受期結束後才通過按照SEC將MorPhoSys股票重新預訂到ISIN DE000A4BGGU0而生效。報價文件13.3.2和13.3.3；
​
(c)
由投標人或根據美國證券交易委員會與投標人共同行動的人直接持有。2第5段WPäG；
​
(d)
投標人或根據美國證券交易委員會與投標人共同行事的人。2第5段根據美國證券交易委員會的規定，WPäG。30 WPäG；和/或
​
(e)
美國證券交易委員會所指的投標人或與投標人共同行動的人。2第5段WPäG已在要約之外訂立無條件或有條件協議，使彼等有權要求轉讓美國證券交易委員會所指的MorPhoSys股份(包括由MorPhoSys ADS代表的MorPhoSys股份)的所有權。31第6段WPúG
​
至少相當於截至接受期屆滿時已發行的MorPhoSys股票數量的65%，但庫存股(Eigene Aktien)除外(“最低接受條件”)。根據目前已發行的MorPhoSys股票數量和目前持有的MorPhoSys庫存股數量，這相當於24,480,780股MorPhoSys股票。Morphosys股票，受前述幾段的限制。(A)至(E)項只會考慮一次。
12.1.2
無破產程序
​
MorPhoSys在接受期內沒有根據《市場濫用條例》(歐洲議會和歐洲理事會(EU)第596/2014號條例)第17條發佈臨時公告，聲明
(a)
針對MorPhoSys全部或幾乎所有資產的破產程序已由MorPhoSys提起，或由德國慕尼黑的主管法院提起；或
​
(b)
出現了需要根據適用法律申請啟動破產程序的原因
​
 
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(“無破產條件”)。
12.1.3
不禁止或不違法該要約
​
在接受期內，任何法律、行政行為、禁令、臨時限制令、初步或永久禁令或由特定政府當局發佈的其他命令均不禁止或使競購者根據其條款和條件實施或完成要約或收購MorphSys股份的行為非法(“非違法條件”)。
“指定政府當局”指在要約文件公佈時諾華製藥和/或MorphSys在其子公司所在的美國、德意志聯邦共和國或任何其他司法管轄區的任何主管政府當局。
“法律”係指任何國際、國家、聯邦、州或地方法律、法規、條例、條例、規章、裁決、命令、禁令、法令、裁決、政府請求、讓步、變更、豁免、批准、許可證和許可證。
12.1.4
沒有違反材料合規性
​
在接受期內，任何MorphSys集團公司或其管理機構的成員或任何MorphSys集團公司的高級管理人員在以公務身份運作時，不會發生任何與適用的腐敗、挪用公款、反賄賂、洗錢或與數據完整性有關的卡特爾法律或醫療法律有關的刑事犯罪或重大行政違法行為(Ordnungswidrigkeit)，只要根據歐盟市場濫用條例第7條，任何此類違法行為構成或將構成MorphSys的內幕信息，或在其發佈前已構成內幕信息(“重大合規違規”和本美國證券交易委員會中描述的要約條件)。12.1.4報價文件中的“不符合實質性規定的情況”)。
只有在美國證券交易委員會發布要約結果的前一天、當天或之前，才會認為發生了違反實質性合規性的行為。23第1款第1句第1句德國美因河畔法蘭克福60314號德國WDO AG Wirtschaftsprügersgesellschaft Wirtschaftsprügersgesellschaft(“獨立專家”)在經過勤奮的專業人士的適當和仔細考慮後，提出了一項意見，認為發生了違反實質性合規的行為。
12.2
獨立專家
​
獨立專家只會根據投標人的要求採取行動。投標人將在沒有不適當延遲的情況下，參照要約，在《德國聯邦公報》(Bundesanzeiger)和互聯網www.novartis.com/investors/morphosys-acquisition.上公佈程序的開始，以確定在接受期間是否發生了重大合規性違規行為如果投標人在接受期結束前收到獨立專家的專家意見，指出在接受期內發生了違反實質性合規性的情況，投標人有義務在沒有不當延誤的情況下，在美國證券交易委員會規定的公佈之日或之前公佈它收到這種專家意見的事實和這種專家意見的結果。23第1段第1句第2號WPäG，並參考要約，刊登在德國聯邦公報(Bundesanzeiger)和互聯網上，網址為：www.novartis.com/investors/morphosys-acquisition.獨立專家的專家意見對投標人和接受MorphSys的證券持有人具有約束力，不可上訴。獨立專家的費用和付款將由投標人承擔。
12.3
未履行要約條件；放棄要約條件
​
《最低驗收條件》、《無破產條件》、《無違法條件》和《無實質合規違規條件》中的每一項都將構成獨立的、可分離的條件。根據美國證券交易委員會，投標人可以在成文法 - 允許的範圍內，預先放棄 - 的全部或個別要約條件。21第1款第1句至德國聯邦共和國接受期限屆滿前一(1)個工作日(Arbeitstag)為止，只要該要約條件最終未失效。放棄相當於相關要約條件的履行。
 
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如果投標人在接受期屆滿前最後兩週內放棄了任何要約條件，或降低了收購要約的最低百分比，要約的有效性將是有條件的(如美國證券交易委員會所述)。要約文件的8.2.14)，接受期將延長兩週(美國證券交易委員會。21 Pars.5 WPúG)，即至2024年5月27日，美因河畔法蘭克福時間24：00/紐約當地時間18：00。
如果美國證券交易委員會中規定的報價條件。12.1要約文件中的任何一項要約文件要麼在評估該要約條件的適用日期或之前沒有得到滿足，要麼在這些日期之前已明確失效，並且投標人沒有提前有效地放棄這些要約，要約將失效。在這種情況下，由於接受要約而產生的合同將不復存在，並且不會完成(後續條件)；交付的MorPhoSys股票將被退還。結算代理人(定義見美國證券交易委員會)。(見要約文件13.1.1)將最遲於要約終止後四(4)個銀行日內，迅速下令託管銀行(定義見美國證券交易委員會)將已投標的Morphesys股份(ISIN DE000A4BGGU0)重新登記為ISIN DE0006632003。13.1.2通過德國美因河畔法蘭克福的Clearstream Banking AG(“Clearstream”)。MorPhoSys的股東在德國的證券存款賬户中持有MorPhoSys的股票，重新登記通常不需要託管銀行的成本和開支。然而，與Clearstream沒有證券存款賬户聯繫的外國託管銀行的任何成本和費用必須由各自的MorPhoSys股東支付。
12.4有關報價條件的出版物
如果(I)要約條件已被提前有效放棄，(Ii)要約條件已被滿足，(Iii)所有要約條件已被滿足或已被提前有效放棄，或(Iv)要約因要約條件最終未得到滿足或失效而未完成，投標人將立即在互聯網www.novartis.com/investors/morphosys-acquisition(德文和英文譯本)和德國聯邦公報(德國聯邦公報)上宣佈。同樣，據美國證券交易委員會稱，投標人將在接受期限結束時迅速宣佈，作為出版物的一部分。23第1段和第2段WPäG，其中包括美國證券交易委員會的要約條件。在此時間內，已履行了12.1份要約文件。
此外，如果投標人放棄要約條件或降低收購要約的最低百分比，要約的有效性將是有條件的(如美國證券交易委員會所述。要約文件的8.2.14)，投標人將在美國要約規則要求的範圍內傳播額外的要約材料。根據美國證券交易委員會的規定，要約的接受期將自動延長兩週。21第5款WPúG在報價修改時(如果適用)。
13.
接受並結算Morphosys證券的要約
​
13.1
接受和結算收購MorPhoSys股份的要約
​
13.1.1
結算代理
​
投標人已指定德意志銀行Aktiengesellschaft，Taunusanlage 12,60325 Frankfut am Main，德國(“結算代理”)擔任要約的主要結算代理。
13.1.2
驗收和預訂聲明
​
希望接受要約的MorPhoSys股東應聯繫其託管銀行或在德國設有註冊辦事處或分支機構的其他託管投資服務提供商，瞭解有關接受要約和結算要約的技術方面的任何問題。這些銀行和服務提供商已被單獨告知接受和結算要約的方式，並被要求通知在其證券存款賬户中持有MorPhoSys股票的客户有關要約和接受要約所需的步驟。
驗收期間(請參考美國證券交易委員會。13.1.6關於在額外接受期內接受要約的要約文件)，MorphSys股東只有在以下情況下才能接受要約：
 
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(a)
以書面或文本形式向其自己的託管投資服務提供商(“託管銀行”)表示接受要約的聲明(“接受聲明”)；以及
​
(b)
指示託管銀行立即登記其證券存款賬户中持有的MorPhoSys股票，並希望將其要約納入Clearstream的ISIN DE000A4BGGU0。
​
只有在接受期限屆滿後第二個(2)FSE交易日的法蘭克福上午18：00/紐約當地時間12：00之前，投標的MorPhoSys股票已在Clearstream的ISIN DE000A4BGGU0登記，則接受聲明才有效。此類預訂將由相關託管銀行安排，在收到接受聲明後不得無故延誤。
有關託管銀行在承諾期內未收到或填寫錯誤或不完整的承諾聲明，將不被視為接受要約，也不賦予有關MorphSys股東收到要約價格的權利。投標人和代表其行事的人都沒有義務將接受聲明中的任何缺陷或錯誤通知各自的MorPhoSys股東，如果沒有做出這樣的通知，則不承擔任何責任。
投標人請求免除美國交易所法案下14E-1(C)的要求，以便使投標人能夠支付美國證券交易委員會中所述的出價。13.1.5報價文件(見美國證券交易委員會。要約文件的21頁以瞭解詳細信息)。
13.1.3
MorPhoSys股東在接受要約後的進一步聲明
​
根據美國證券交易委員會作出接受聲明。13.1.2報價文件，
(a)
接受MorPhoSys股票的股東指示並授權其各自的託管銀行和相關投標股票的任何中間託管人
​
(i)
暫時將投標的MorPhoSys股票保留在接受MorPhoSys股東的證券存款賬户中，但將其登記到Clearstream的ISIN DE000A4BGGU0；
​
(Ii)
指示及授權Clearstream在接受期屆滿後(但不得在美國證券交易委員會所載要約條件履行之前)，將投標的MorphSys股份提供予結算代理於其於Clearstream的賬户內，以轉讓予投標人。12.1的要約文件，但這些並未被投標人根據美國證券交易委員會提前有效放棄。21第1段第1句(第4號WPúG)；
​
(Iii)
指示並授權Clearstream根據要約的條款和條件，將投標的MorPhoSys股份(ISIN DE000A4BGGU0)轉讓給投標人，包括在要約結算時存在的任何附屬權利，特別是分享利潤的權利，同時根據要約的條款和條件，將相關投標的MorPhoSys股份的要約價格支付到相關託管銀行的賬户；
​
(Iv)
指示並授權相關投標MorPhoSys股票和Clearstream的任何中間託管人向投標人或結算代理提供投標人根據WPäG進行聲明或發佈所需的所有信息，特別是在接受期內的每個FSE交易日通知ISIN DE000A4BGGU0登記的MorphSys股票數量；以及
​
(v)
應請求將接受聲明和退出聲明(如適用)轉發給結算代理；
​
(b)
接受MorPhoSys的股東指示並授權各自的託管銀行和結算代理，在各自的情況下，不受美國證券交易委員會禁止自我簽約的限制。181 BGB，根據要約文件和 採取所有步驟，並作出和接受所有必要或有利的聲明，以解決要約
​
 
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特別是根據第(1)款的規定，將投標的MorPhoSys股份的所有權轉讓給投標人。(A)以上所述；以及
(c)
接受MorPhoSys的股東聲明
​
(i)
除非在接受聲明中以書面或文本形式另有明確説明，否則他們在聲明接受要約時接受其在託管銀行的證券存款賬户中持有的所有MorPhoSys股票的要約；
​
(Ii)
在將所有權轉讓給投標人時，他們是他們接受要約所涉及的MorPhoSys股票的唯一所有權持有人，該等股票不受第三方的權利和要求；以及
​
(Iii)
在相關託管銀行在Clearstream的賬户中支付出價後，他們將同時和同時將其投標的MorPhoSys股票轉讓給投標人，但須滿足以下條件：
​
(A)
根據美國證券交易委員會的報價條件的滿足。12.1的要約文件，但這些並未被投標人根據美國證券交易委員會提前有效放棄。21第1段第1句第4號WPúG，和
​
(B)
驗收期滿。
​
為了順利和迅速地解決要約，SEC中列出的指示、聲明、授權、權力和授權。13.1.2至13.1.3該等要約文件由接受Morphy Sys的股東不可撤銷地發出。只有在根據美國證券交易委員會規定的有效提款情況下，這些提款才會失效。17由於接受報價或美國證券交易委員會中所述任何報價條件最終未得到滿足而訂立的合同中報價文件的一部分。報價文件的12.1份。
13.1.4
承兑的法律後果
​
在接受要約後，接受要約的Morphy Sys股東和競購者之間將生效向競購者出售所投標MorphSys股份的合同，每種情況下均受要約條款和條件的限制。本合同受德國法律管轄。合同的對物完成只有在美國證券交易委員會中規定的所有要約條件之後才會發生。投標人未根據美國證券交易委員會規定提前有效放棄的要約文件的12.1部分。21第1款第1句第4號WPúG已完成。如果美國證券交易委員會規定的要約文件中的一個或多個要約條件在各自要約條件規定的相關時間內沒有得到滿足，並且如果投標人沒有根據美國證券交易委員會提前有效地放棄相關要約條件，則合同將失效(後續條件)。21第1段第1句第4號WPäG(詳情請參考美國證券交易委員會。要約文件的12.3)。此外，通過接受要約，接受MorPhoSys的股東發佈並授予SEC中提到的指示、授權、授權和權力。13.1.3(A)和13.1.3(B)，並做出美國證券交易委員會中列出的聲明。13.1.3(C)的要約文件。
投標人請求免除美國交易所法案下14E-1(C)的要求，以便使投標人能夠支付美國證券交易委員會中所述的出價。13.1.5報價文件(見美國證券交易委員會。要約文件的21頁以瞭解詳細信息)。
13.1.5
驗收期滿後結清報價並支付購貨價款
​
要約價的付款將同時及同時支付予有關託管銀行，以便將投標的MorphSys股份轉移至結算代理於Clearstream的賬户。結算代理將安排已投標MorphSys股份的要約價格透過Clearstream轉移至有關託管銀行而不會有不當延誤，但不遲於根據美國證券交易委員會規定的接受期結束後公佈投標結果後的第四(4)個銀行日。23第1段第2號WPúG.
在向相關託管銀行支付要約價格後，投標人已履行其支付要約價格的義務。託管銀行有責任在沒有不當延誤的情況下將發行價貸記給相關MorphSys股東。
 
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13.1.6
在額外的接受期內接受報價
​
要約文件的條款和條件比照適用於根據下列規定在額外接受期內接受要約的情況。在額外接受期屆滿後的第二個(2)FSE交易日，如果在法蘭克福當地時間18：00/紐約當地時間12：00之前完成在額外接受期內投標的MorPhoSys股票的Clearstream預訂，將被視為及時。
希望在額外接受期內接受要約的MorPhoSys股東如有任何疑問，請與其託管銀行聯繫。
13.1.7
在額外接受期屆滿後結算報價並支付報價
​
有關託管銀行將同時向有關託管銀行支付要約價，以將其後投標的MorphSys股份轉移至結算代理於Clearstream的賬户。結算代理將安排隨後投標的MorphSys股份的要約價格通過Clearstream轉讓至有關託管銀行，但不遲於根據美國證券交易委員會的額外接受期結束後，投標結果公佈後的第四個銀行日(第4個)。23第1段第3號WPúG.
在向相關託管銀行支付要約價格後，投標人已履行其支付要約價格的義務。託管銀行有責任在沒有不當延誤的情況下將發行價貸記給相關MorphSys股東。
13.1.8
成本和費用
​
接受要約原則上不應由託管銀行為在德意志聯邦共和國的證券存款賬户中持有MorPhoSys股票的股東支付費用和費用(向相關託管銀行傳送接受聲明的費用除外)。為此，投標人將向託管銀行支付補償，這筆補償已單獨傳達給它們，其中包括市場標準的託管銀行佣金。為免生疑問，投標人希望指出，它不能向託管銀行發出具有約束力的指示，説明託管銀行就接受要約收取的費用和費用。
然而，託管銀行或外國投資服務提供商收取的任何額外成本和費用以及在德意志聯邦共和國以外發生的任何費用必須由各自的MorPhoSys股東承擔。因接受報價而產生的任何交換、銷售税或印花税將由投標人承擔。
13.1.9
投標的MorPhoSys股票的交易
​
投標的MorPhoSys股票可以在法蘭克福證券交易所(法蘭克福證券交易所)的受監管市場(Regulierter Markt)交易，並根據ISIN DE000A4BGGU0承擔額外的准入後義務(Prime Standard)。預計在接受期開始後的第三個(3)FSE交易日開始交易。在法蘭克福證券交易所(Frankfuter WertPapierbörse)的受監管市場(Regulierter Markt)與投標的MorPhoSys股票進行的交易預計將持續到接受期結束後的FSE交易日。
作為隨後以ISIN DE000A4BGGV8投標的MorPhoSys股票投標的股票將不能交易。
收購(隨後)投標的MorPhoSys股份的收購人承擔因接受有關該等MorPhoSys股份的要約而訂立的合約所產生的所有權利和義務。投標人指出，被投標的MorPhoSys股份的交易量和流動性取決於特定的接受率，因此可能根本不存在或可能很低，可能會受到劇烈波動的影響。因此，不能排除在沒有需求的情況下，不可能在法蘭克福證券交易所(FrankFurter WertPapierbörse)出售投標的MorPhoSys股票。
 
69
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13.2
在要約中交出MorPhoSys ADS以獲得MorPhoSys股票進行投標
​
Morphy Sys美國存托股份持有者是否希望參與接受和結算與Morphy Sys股票有關的要約(如美國證券交易委員會所述。根據要約文件第13.1條)，MorPhoSys美國存托股份持有人可在退出MorphSys美國存托股份計劃後，在要約中就MorphSys美國存託憑證認購相關MorphSys股份。每一個MorPhoSys美國存托股份相當於存放在紐約梅隆銀行(“美國存托股份託管機構”)的Morphesys股份的四分之一。
而不是指示美國存托股份投標代理在要約中投標其MorPhoSys ADS相關股票。13.3根據要約文件第13.3條，Morphy Sys美國存托股份持有人可透過以下方式在要約中認購MorphSys股份：將其MorphSys美國存託憑證交予美國存托股份託管銀行，支付任何與交回及提取有關的政府收費或電報費或其他應付費用(任何轉讓、文件、銷售、使用、印花、登記、增值税及其他類似税費除外，這些税項及費用須由投標人支付)及以其他方式遵守美國存托股份存款協議的條款及條件。此外，MorPhoSys美國存托股份持有人必須提供在託管銀行開立的證券賬户詳情，託管銀行為MorPhoSys股票提供託管服務，相關股票可交付至該賬户，然後根據美國證券交易委員會中所述的程序安排從該賬户投標MorPhoSys股票。報價文件的13.1部分。美國存托股份託管人取消每台Morphy Sys美國存托股份0.05美元的費用將由投標人承擔。
投標Morphy Sys股票將允許投標的Morphy Sys股東交易美國證券交易委員會中所述的投標股票。13.1.9要約文件。有關如何交出MorPhoSys美國存託憑證和撤回MorPhoSys股票的信息，請聯繫美國存托股份託管機構，電子郵件：drsetations@bnymellon.com，電話：+1(212)815-2231(紐約)或+3531-900-3466(都柏林)。退出和投標MorPhoSys股票的過程可能需要幾天時間，因此希望這樣做的持有者應該留出充足的時間，在接受期或額外接受期(視情況而定)到期之前完成所有必要的步驟。
13.3
接受和結算以MorPhoSys ADS為代表的MorPhoSys股票要約
​
以下條款和條件僅適用於MorPhoSys美國存托股份持有者，他們打算接受以MorPhoSys ADS為代表的MorPhoSys股票的要約。
只有Morphy Sys的股東(不是MorPhoSys美國存托股份的持有者)才能像美國證券交易委員會中所述，在法蘭克福證券交易所(法蘭克福匯報)的受監管市場上交易投標的MorPhoSys股票。13.1.9要約文件。
已按照本美國存托股份提交MorphSys ADS的MorPhoSys美國證券交易委員會持有者。13.3將不能交易投標的MorPhoSys ADS。在承諾期滿至要約結算之間的期間，也可以不撤回對要約的接受。
為了讓MorPhoSys美國存托股份持有人蔘與在法蘭克福證券交易所(法蘭克福WertPapierbörse)進行投標的MorPhoSys股份的交易，MorPhoSys美國存托股份持有人必須交出他們的MorPhoSys美國存託憑證，並在要約中收到MorPhoSys股票進行投標(如美國證券交易委員會中所述)。13.2要約文件)。
13.3.1
總代理和美國存托股份招標代理
​
Morphy Sys美國存托股份持有人對MorPhoSys ADS所代表的MorPhoSys股份的收購要約只能通過紐約梅隆銀行(“美國存托股份投標代理”)作為投標代理提出。接受通知書可通過郵寄或快遞方式發送至以下地址：
​
掛號信、掛號信或特快專遞
紐約梅隆銀行
注意：企業自願行動，
COY：MPSB
郵政信箱43011
普羅維登斯，國際扶輪02940-301號
美國
​ ​
隔夜快遞
紐約梅隆銀行
注意：企業自願行動，
COY：MPSB
皇家大街150號，V套房
馬薩諸塞州坎頓，郵編：02021
美國
​
​
電子郵件(僅限保證遞送通知)：canoticeofGuarantion@Computer Shar.com
​
 
70
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接受以MorPhoSys ADS為代表的MorPhoSys股票的要約將分多個階段完成。Morphosys美國存托股份持有人可以接受要約，無論他們投標的美國存托股份總數是四的整數倍(即要約可以隨時接受一、兩個或三個美國存託憑證)。首先，MorPhoSys美國存托股份持有人將把MorphSys美國存託憑證投標給美國存托股份投標代理(參見美國證券交易委員會。13.3.2要約文件)。其次，美國存托股份投標代理將代表MorPhoSys美國存托股份持有人將該等Morphesys股票入賬轉讓給ISIN DE000A4BGGU0(參見美國證券交易委員會。13.3.3要約文件)。
13.3.2
接受報價
​
MorPhoSys美國存托股份持有人可使用的程序(將在下文詳細介紹)取決於MorPhoSys美國存托股份持有人(I)是否以經MorPhoSys ADR證明的認證形式持有MorPhoSys ADS的登記持有人，(Ii)是否是未經認證形式(即沒有MorphSys ADR)的MorPhoSys ADS的註冊持有人，或(Iii)在經紀商或作為存託信託公司(“DTC”)直接或間接參與者的其他證券中介機構的證券賬户中持有MorphSys ADS。
(a)
由MorPhoSys ADR證明的對MorPhoSys ADS的驗收聲明
​
MorPhoSys美國存托股份的註冊持有人，其MorPhoSys ADS由MorPhoSys ADR證明，可以接受對該等MorPhoSys ADS所代表的MorPhoSys股票的要約，方法是確保在接受期屆滿前，美國存托股份投標代理按上述地址收到以下材料：
(i)
證明MorPhoSys ADS的MorPhoSys ADR；
​
(Ii)
如果《美國存托股份遞送函》的説明要求，填妥並簽署的MorPhoSys ADS遞送函(“美國存托股份遞送函”)，或帶有手寫簽名原件的傳真件，或帶有徽章簽名保證的傳真副本；以及
​
(Iii)
《美國存托股份函》要求提交的其他文件。
​
如果MorPhoSys ADR是以美國存托股份遞送函簽字人以外的其他人的名義註冊的，則MorPhoSys ADR必須背書或附有適當的股票授權。MorPhoSys ADR或股票動力必須與MorPhoSys ADR上的註冊車主或多名車主的姓名完全相同，並且必須保證在MorPhoSys ADR或股票動力上的簽名(S)。
有關美國存托股份遞交函的更多重要信息，請參見下文第(E)。
MorphSys ADR的提交方式由MorphSys美國存托股份持有人自行選擇並承擔接受風險。如以郵寄方式寄出，建議投保已妥為保險的掛號郵件，並要求回執。在任何情況下，都應留出足夠的時間以確保及時交貨。投標人或其代表不會對收到的文件進行確認。
(b)
未經認證的MorPhoSys ADS驗收聲明
​
MorPhoSys美國存托股份持有者如以未經認證的形式持有MorPhoSys ADS，且未經MorphSys ADR證實，可通過確保美國存托股份投標代理在接受期屆滿前按上述地址收到以下材料來接受對此類MorPhoSys ADS所代表的MorPhoSys股票的要約：
(i)
如果《美國存托股份遞交函》的説明要求，應提供一份填妥並簽署好的《美國存托股份》遞交函，或帶有手工簽名原件的傳真件，並加蓋徽章簽字擔保；以及
​
(Ii)
《美國存托股份函》要求提交的其他文件。
​
 
71
目錄
 
如果所投標的MorPhoSys美國存託憑證是以美國存托股份遞交函簽字人以外的其他人的名義登記的，則必須提交有關MorphSys美國存託憑證的轉讓表；轉讓表上的簽名必須與MorphSys美國存托股份持有人登記冊上的註冊車主的姓名完全相同，並且轉讓表上的簽名(S)必須是有擔保的。
有關美國存托股份遞交函的更多重要信息，請參見下文第(E)。
(c)
接受在經紀商或其他證券中介機構的證券賬户中持有的MorPhoSys ADS的聲明
​
MorPhoSys美國存托股份持有者的MorPhoSys ADS在作為DTC直接或間接參與者的經紀商或其他證券中介的證券賬户中持有，可以通過發起以下操作來接受由該等MorPhoSys ADS代表的MorPhoSys股票的要約：
(i)
根據下述程序，在接受期屆滿前將MorphSys ADS入賬轉賬至DTC的指定賬户，以及美國存托股份投標代理在接受期屆滿前收到的有關入賬確認(“入賬確認”)；和
​
(Ii)
將代理的消息傳遞給美國存托股份投標代理(定義如下)。
​
在要約文件公佈後兩(2)個工作日內，美國存托股份投標代理將在DTC指定一個證券賬户用於MorPhoSys ADS的投標。作為DTC系統參與者的任何金融機構都可以通過促使DTC按照DTC的轉移程序將MorPhoSys ADS轉移到指定的證券賬户來進行MorPhoSys ADS的賬面轉移。
作為入賬確認的一部分，DTC向美國存托股份招標代理髮送的代替美國存托股份投標函的“代理商信息”。該消息稱，DTC已收到投標MorPhoSys ADS所代表的MorPhoSys股票的DTC參與者的明確確認，該參與者已收到並同意受美國存托股份遞送函中的條款約束，並且投標人可以針對該參與者強制執行美國存托股份遞送函中的條款。
通過經紀商或其他證券中介人持有的MorPhoSys ADS所代表的MorPhoSys股票只能由該證券中介人投標。因此，Morphosys美國存托股份持有者應與其證券經紀人或其他證券中介機構討論適當的程序，並要求代表Morphosys股票的Morphosys ADS代表他們進行投標。DTC和經紀商及其他證券中介機構將自行設定截止日和時間，以收到有關投標MorphSys ADS的指示，而截止日和時間將早於接受期結束的日期和時間。Morphosys美國存托股份持有者應與其經紀人或其他證券中介聯繫，以確定適用於他們的截止日期和時間。
(d)
保證交貨的驗收聲明
​
如果MorPhoSys美國存托股份持有人希望接受要約，但其MorphSys ADS無法立即獲得，和/或該MorPhoSys美國存托股份持有人未能在接受期屆滿前將其MorphSys ADS和所有其他所需文件交付給美國存托股份投標代理，則只要滿足以下第(I)至(Iii)條所列的所有條件，他仍可接受由MorphSys ADS代表的MorPhoSys股份的要約。如果MorPhoSys美國存托股份持有人不能及時完成通過經紀商或其他證券中介機構持有的MorphSys美國存託憑證的轉讓程序，同樣適用：
(i)
招標必須由或通過是徽章簽名擔保計劃成員的機構或根據美國《交易法》第17AD-15條規定的另一“合格擔保人機構”(“合格機構”)進行；
​
 
72
目錄
 
(Ii)
在中標期屆滿前，美國存托股份招標代理必須收到一份填妥並簽署的基本上採用投標人提供的格式的保證交貨通知；以及
​
(Iii)
在該保證交貨通知簽署之日起兩(2)個交易日內，必須將貨物交付給美國存托股份招標代理，或者：
​
(A)
如果是MorPhoSys ADR的登記持有人，MorPhoSys ADR(如果適用)，採用適當的轉讓格式，並在需要時附上正確填寫和簽署的美國存托股份遞送函或手動簽署的傳真副本，並附有徽章簽名保證；或
​
(B)
如果是通過經紀商或其他證券中介機構持有的MorPhoSys ADS，則需要一份賬簿登記確認書，確認MorPhoSys ADS已如上所述轉移到DTC的指定賬户，並附上代理人的消息。
​
保證送達通知可以通過電子郵件傳遞、隔夜快遞或郵寄給美國存托股份招標代理。在所有情況下，保證交付通知都必須包括合格機構以投標人提供的保證交付通知樣本中規定的形式提供的擔保。按照招標公司的程序向招標公司交付文件不構成向美國存托股份招標代理公司交付文件。
(e)
美國存托股份通函
​
MorPhoSys美國存托股份持有者應注意以下有關美國存托股份遞交函的形式和內容的信息：
(i)
簽名擔保：一般情況下，美國存托股份投函的簽名必須有符合條件的機構提供擔保。然而，如果MorPhoSys美國存託憑證的註冊持有人(1)沒有填寫美國存托股份遞送函上的“特別發行説明”或“特別交付説明”一欄，或(2)由合資格機構的賬户提交，則不需要簽署擔保。
​
(Ii)
部分招標：如果要招標的MorPhoSys ADR數量少於所有由交付給美國存托股份投標代理的MorPhoSys ADR所證明的數量，則其MorPhoSys美國存托股份持有人應在美國存托股份遞交函中通過在“ADS數量”欄中填寫招標的MorphSys ADS數量來表明這一點。在此情況下，由前MorPhoSys ADR代表的MorPhoSys剩餘股份的新MorPhoSys美國存託憑證將在購買被投標的MorPhoSys ADR股份購買之日後在切實可行範圍內儘快送交簽署有關美國存托股份遞送函的人(S)(或該人士在信上恰當地註明)。除非另有説明，否則交付給美國存托股份投標代理的所有MorPhoSys ADS所代表的MorPhoSys股票將被視為已被投標。在部分投標的情況下，代表未投標的MorPhoSys股票的MorPhoSys美國存託憑證將不會向登記持有人以外的其他人重新發行。
​
(Iii)
內容：Morphy Sys美國存托股份持有人通過簽署一份美國存托股份意向書，授權並指示美國存托股份投標代理，作為MorPhoSys美國存托股份持有人的代理和事實上的代理人，在接受期屆滿後的第二個(2)美國存托股份交易日，分別不遲於德國美因河畔法蘭克福當地時間18：00和美國紐約當地時間12：00，根據ISIN DE000A4BGGU0於Clearstream重新登記的MorPhoSys ADS股份數目，表示被投標的MorphSys ADS股份是被投標的MorphSys股份及(2)如被投標的MorphSys ADS股份是由投標人購買，則須將MorPhoSys ADS交回予美國存托股份託管銀行，並指示美國存托股份託管銀行指示其德國託管人按投標人的要求交付相關MorPhoSys股份。同時，美國存托股份招標代理和美國存托股份託管人將不受限制
​
 
73
目錄
 
根據美國證券交易委員會進行自我交易。181 BGB。通過投標代表MorPhoSys股票的MorPhoSys美國存託憑證並簽署美國存托股份遞送函，投標MorPhoSys美國存托股份持有人也不可撤銷地任命指定的投標人為此類持有人的代理人和事實律師。各有關代理將獲全面授權行使MorphSys美國存托股份持有人因投標出售的MorPhoSys美國存託憑證所產生的權利，包括該等MorPhoSys美國存託憑證所代表的MorPhoSys股份，以及該等MorPhoSys美國存託憑證所代表的任何其他證券或權利所產生的權利。每名代理人有權在委託書的全部範圍內出具替代委託書。所有此類授權書將被視為與MorPhoSys ADS產生的權利相結合。當且僅在投標人接受由該MorPhoSys美國存托股份持有人投標的MorPhoSys ADS所代表的MorPhoSys股份要求付款，並同時(Zug Um Zug Gegen)支付本文規定的有關數目的MorPhoSys ADS股份的要約價的情況下，該授權書才有效。
根據本授權書，自授權書生效之日起，該MorPhoSys美國存托股份持有人就該MorPhoSys美國存託憑證發出的所有先前授權書及同意書，包括由該MorPhoSys美國存托股份持有人代表的MorPhoSys股份或其他證券或權利，將於授權書生效之時被撤銷，之後該MorPhoSys美國存托股份持有人不得就其MorphSys美國存托股份美國存託憑證發出任何後續授權書(即使發出，亦不會被視為有效)。因此，投標人的指定人將有權行使與該等MorPhoSys美國存託憑證有關的所有投票權及其他權利，包括該等MorPhoSys美國存託憑證所代表的MorPhoSys股份及其他證券或權利。這將特別適用於MorPhoSys的任何普通或特別股東大會。
13.3.3
MorPhoSys美國存托股份持有人驗收生效情況
​
根據美國存托股份遞交函授出的授權書，美國存托股份投標代理將作為各自MorPhoSys美國存托股份持有人的代表，促使所投標的MorPhoSys美國存託憑證相關股份的數目在Clearstream中以ISIN編號DE000A4BGU0重新登記，以表示MorPhoSys股份已被投標。通過美國存托股份送達函聲明的接受只有在這種圖書轉移後才生效。如果在中標期結束前通過美國存托股份中所述程序之一向美國證券交易委員會招標代理申報了驗收。13.3.2根據要約文件，如向ISIN DE000A4BGGU0進行賬面轉讓的時間不遲於德國美因河畔法蘭克福當地時間18：00及美國紐約當地時間12：00，則向ISIN DE000A4BGGU0進行賬面轉讓將被視為已及時完成，日期分別為接受期屆滿後第二個(2)FSE交易日或(如屬以保證交付方式投標的MorPhoSys ADSs)於適用的保證交付期屆滿後第二(2)個FSE交易日。
13.3.4
承兑的法律後果
​
於接納收購MorphSys ADS所代表MorphSys股份的要約後，有關MorphSys美國存托股份持有人與競購人將按要約文件所載條款及條件訂立出售及轉讓MorphSys ADS所代表MorphSys股份所有權的合約。本合同將受德國法律管轄，並完全按照德國法律解釋。
接受要約後，接受MorPhoSys美國存托股份的持有人和競買人同時同意根據要約文件中所載的條款和條件，將所投標的MorphSys ADS所代表的MorphSys股份的所有權轉讓給競購人。被投標的MorPhoSys ADS所代表的MorPhoSys股份的所有權將與(Zug Um Zug Gegen)就所投標的MorPhoSys ADS所代表的相關數目的MorPhoSys股份的要約價同時轉讓至相關託管人銀行在Clearstream的賬户。
只有在接受期或附加接受期(視具體情況而定)到期後，才會轉讓投標的MorPhoSys ADS所代表的MorPhoSys股份。
 
74
目錄
 
以及美國證券交易委員會中描述的對要約條件的滿足或放棄(在可以放棄的範圍內)。13.3.6要約文件。
在將所投標MorPhoSys ADS所代表的MorPhoSys股份的所有權轉讓給投標人後，在要約結算時與該等股份相關的所有權利(特別是在該轉讓日期後有記錄日期的任何股息的股息權利)將轉讓給投標人。此外，接受要約的MorPhoSys美國存托股份持有人不可撤銷地作出美國證券交易委員會中規定的聲明、指示、命令和授權。13.3.2報價文件。
13.3.5
追加驗收期間的驗收
​
要約文件的條款和條件在必要的修改後適用於MorphSys美國存托股份持有人在額外的接受期內按照以下規定接受要約：
(a)
通過簽署美國存托股份遞送函，MorPhoSys美國存托股份持有人授權並指示美國存托股份投標代理，作為MorPhoSys美國存托股份持有人(I)的代理和代理，分別在額外接受期屆滿後第二個(2)法蘭克福證券交易所交易日的18：00之前，根據ISIN DE000A4BGGV8在Clearstream重新登記的MorPhoSys ADS相關股份數目，以表示MorPhoSys股份隨後被投標MorphSys股份及(Ii)如果投標人購買了MorPhoSys ADS相關股份，則將MorPhoSys ADS交回給美國存托股份託管銀行，並指示美國存托股份託管銀行指示其德國託管人按投標人的要求交付相關MorPhoSys股份；和
​
(b)
根據美國存托股份遞交函授出的授權書，美國存托股份投標代理(作為各自的MorPhoSys美國存托股份持有人的代表)將導致所投標的MorPhoSys美國存託憑證相關股份的數目在ISIN DE000A4BGGV8項下於Clearstream重新登記，以表示MorPhoSys股份隨後被投標。通過美國存托股份送達函聲明的接受只有在這種圖書轉移後才生效。如果在額外的接受期結束前，通過美國存托股份中所述的程序之一向美國證券交易委員會招標代理申報了驗收。13.3.2根據要約文件，如向ISIN DE000A4BGGV8進行賬面轉讓的時間不遲於德國美因河畔法蘭克福當地時間18：00及美國紐約當地時間12：00，則向ISIN DE000A4BGGV8進行賬面轉讓視為已及時完成。
​
13.3.6
報價結算並收到報價
​
只有在美國存托股份投標代理在接受期、附加接受期或適用的保證交貨期結束之前分別收到以下文件的情況下，才會支付根據要約招標出售的MorphSys ADS所代表的MorphSys股票的要約價格：
(a)
正確填寫並簽署的有關Morphesys美國存託憑證的美國存托股份美國存託憑證，以及(如果適用)證明美國存托股份美國存託憑證和美國存托股份遞送函所要求的任何其他文件的MorPhoSys美國存託憑證；或
​
(b)
工程師關於MorPhoSys ADS的消息；
​
如果MorPhoSys ADS所代表的MorPhoSys股票分別向ISIN DE000A4BGGU0或ISIN DE000A4BGGV8進行記賬轉讓，則應及時完成。
就要約而言，如果及當投標人同時就相關數目的已投標MorPhoSys股份支付要約價時，投標人將被視為已取得收購要約被有效接受及未被有效撤回的MorPhoSys股份的所有權，而MorPhoSys股份將被視為已接受付款。
 
75
目錄
 
於投標的MorPhoSys股份及其後投標的MorPhoSys股份的所有權轉讓予投標人後，於要約結算時與該等股份有關的所有權利(特別是股息權利)將轉讓予投標人。
根據要約的條款和條件，投標人將，
(a)
對於在接受期內正確招標出售且未被有效撤回的MorPhoSys ADS所代表的MorPhoSys股票，應不遲於根據美國存托股份公佈招標結果後的第四個銀行日(第4個)，通過Clearstream將要約價格支付到美國證券交易委員會投標代理在德國的現金賬户。23驗收期滿後，第1款第2款WPúG；以及
​
(b)
對於在額外接受期內正確招標出售且不能再撤回的MorPhoSys ADS所代表的MorPhoSys股票，請不遲於根據美國存托股份公佈投標結果後的第四(4)銀行日，通過Clearstream向美國證券交易委員會投標代理在德國的現金賬户支付要約價。23附加驗收期滿後，第1款第1款第3號WPúG。
​
通過Clearstream將要約價格貸記到美國存托股份投標代理在德國的現金賬户後，投標人即已履行其支付要約價格的義務。美國存托股份投標代理有責任在扣除所有適用成本或預扣税款後，立即將報價轉讓給Morphesys美國存托股份持有人。美國存托股份託管人取消每台Morphy Sys美國存托股份0.05美元的費用將由投標人承擔。
報價將由美國存托股份招標代理以美元支付。要約價格將由美國存托股份投標代理通過出售或以其確定的任何其他方式使用其在轉換生效當天確定或指定的歐元兑美元匯率進行轉換。
美國存托股份投標代理可以自己或通過其任何關聯公司兑換貨幣，在這些情況下，代理作為自己賬户的委託人，而不是代表任何其他人擔任代理人、顧問、經紀人或受託人，並賺取收入，包括但不限於交易價差，將保留為自己的賬户。該收入基於與要約相關的貨幣兑換所指定的匯率與美國存托股份投標代理或其關聯公司為其自己的賬户買賣外幣時收到的匯率之間的差額。美國存托股份招標代理按照美國存托股份招標代理制定的基準匯率定價，利差為20個基點。美國存托股份投標代理沒有義務為任何外匯交易提供市場上最優惠的匯率。美國存托股份投標代理不表示在與要約相關的任何貨幣轉換中使用或獲得的匯率將是當時所能獲得的最優惠匯率，或者該匯率的確定方法將是對投標Morphosys美國存托股份持有人最有利的，除非美國存托股份投標代理已同意採取無重大疏忽或故意不當行為的行動。有關美國存托股份招標代理進行的貨幣兑換中所使用的外匯匯率確定方法的更多信息，可向美國存托股份招標代理提出要求。
13.3.7
成本和預提税金
​
[br]MorPhoSys美國存托股份持有人通過經紀商或其他證券中介人持有MorphSys美國存托股份，並且其經紀人或其他證券中間人代表MorPhoSys美國存托股份持有人接受投標人的報價，可能會被收取費用。Morphosys美國存托股份持有者如果接受投標人的要約，直接收購其Morphosys美國存託憑證所代表的Morphosys股票，將不會被收取經紀費。因接受要約而產生的任何證券交易税、銷售税或印花税均由投標人承擔。為取消MorphSys美國存託憑證而向美國存托股份託管銀行支付的費用(每台Morphesys美國存托股份0.05美元)將由投標人承擔。美國存托股份投標代理支付給Morphy Sys美國存托股份持有人的金額還將扣除任何其他適用的費用和開支以及與美國所得税有關的任何必要預扣。為免生疑問，美國存托股份託管機構及美國存托股份招標代理將不會對任何美國以外的證券交易税、銷售税或印花税負責，也不會對因接受要約而預扣的任何非美國所得税負任何責任。
 
76
目錄​​
 
13.3.8
證券交易所交易
​
通過美國存托股份招標代理投標的MorphSys美國存託憑證將不會有股票交易。投標的MorPhoSys ADS將在美國存托股份存託憑證或存託憑證的賬簿上被封存，直到MorPhoSys ADS所代表的MorPhoSys股票被接受購買，或者MorPhoSys ADS被撤回，或在要約終止的情況下被退還。
13.3.9
因不滿足要約條件而辭職
​
只有在所有要約條件均已滿足或投標人已在美國證券交易委員會規定的期限內放棄要約條件的情況下，要約才會完成，投標人只需根據要約文件將已投標的MorphSys股份及隨後投標的MorphSys股份轉讓給投標人，並完成要約價格的轉讓。報價文件的12.3。
如果要約未能完成，投標的MorphSys美國存託憑證將在切實可行的範圍內儘快免費退還給MorPhoSys美國存托股份持有人。
13.3.10
取款權
​
在美國證券交易委員會中規定的條件下。根據要約文件，已經接受要約的MorphSys美國存托股份持有人可以撤回對要約的接受。關於撤銷權的行使和法律後果，請參考美國證券交易委員會。要約文件的17份。然而，在額外接受期內投標的MorphSys ADS沒有撤回的權利。
14.
報價融資
​
14.1
最高考慮因素
​
根據MorPhoSys截至要約文件日期發佈的信息，MorPhoSys發行的股票總數為37,716,423股。
為確保對價，競買人須假設在美國證券交易委員會公佈後三(3)個月屆滿前可行使的任何股票期權。23第1段第1句第4號WPäG(“美國證券交易委員會”所指的看跌期權期間。39C WPÜG“)已獲行使，而相關新MorphSys股份亦已發行。除了已發行的271,887份股票期權(見要約文件第7.2.3節)外，根據激勵計劃，可能會額外發行最多53,607份股票期權。最多可額外發行325,494股Morphy Sys股票，直至美國證券交易委員會所指的認沽期權期限屆滿為止。39C WPäG在激勵計劃下(參見美國證券交易委員會。報價文件的7.2.3)。
鑑於可換股債券項下的換股價格即使在換股價格調整後仍大幅高於每股MorPhoSys股份的要約價，競購人可假定可換股債券持有人將不會行使其換股權利，且不會根據該等換股權利發行新的MorphSys股票。
在要約文件發佈時，投標人未持有任何MorphoSys股份。
如果要約被接受的所有MorphoSys證券和所有MorphoSys股份，可能存在的認沽期權期結束時，在第二節的含義。39c WpÜG，投標人對接受要約的MorphoSys證券持有人的付款義務因此等於2，586，850，356.00歐元（即每股MorphoSys股份68.00歐元的要約價乘以38，041，917股MorphoSys股份）（“MorphoSys股份的理論數量”）。
此外，預計投標人（和/或諾華股份公司）將產生與要約及其結算相關的交易成本，金額高達約100萬美元。20，500，000.00歐元（"交易費用"）。
 
77
目錄​​​​
 
因此，投標人在要約的基礎上收購理論數量的MorPhoSys股票的最高總成本，包括交易成本，最高為2,607,350,356.00歐元(“總要約成本”)。
14.2
融資措施
​
在發佈報價文件之前，投標人已採取必要措施，確保及時獲得完成報價總成本所需的資金。
投標人已通過安排現金和承諾資金獲得必要的財務手段，以履行要約項下的支付義務，這些資金將由諾華製藥為此目的以股權資本和/或股東貸款或類似工具的形式(直接或間接)提供給投標人。根據日期為2024年3月20日的信貸安排，諾華製藥已向投標人承諾，將適時向投標人提供必要的財務手段，以解決報價問題。承諾期至2025年12月31日。適用的利率將視乎有關提款時的市場情況而定。對於信貸安排，投標人不希望在成交時不滿足任何條件。
諾華製藥有足夠的資金來履行其對投標人的承諾。
因此，投標人已採取必要措施，以確保在相關日期擁有相當於總報價成本的可用資金。
14.3
融資確認
​
德意志銀行在美因河畔法蘭克福設有註冊辦事處，在德國美因河畔法蘭克福當地法院商業登記處(HandelsRegister)註冊，公司編號HRB 30000，是一家獨立於投標人的投資服務提供商，已根據美國證券交易委員會發布了所需的融資確認書。13第1款第2句WPúG日期為2024年4月5日，作為附件2附於本文件。
15.
成功報價對投標人和諾華製藥的資產、負債、財務狀況和結果的預期影響
​
15.1
起點和假設
​
美國證券交易委員會包含的信息、觀點和前瞻性表述。要約文件15及隨附的有關成功要約對投標人及諾華製藥作為美國證券交易委員會所指的與投標人共同行事的人的預期影響的備註。2第5段第1句和第3句WPúG特別基於以下起點和假設：
(a)
起點
​
•
MorPhoSys目前的股本為37,716,423.00歐元，分為37,716,423股非面值無記名股份。
​
•
在要約文件發佈時，投標人或任何與投標人共同行動的人都不是美國證券交易委員會意義上的人。2第5段WPäG持有MorPhoSys股份。
​
(b)
假設
​
•
可轉換債券的轉換不會發行MorPhoSys股票。
​
•
根據激勵計劃，不會發行MorPhoSys股票。
​
•
投標人以每股68.00歐元的要約價格收購37,716,423股MorPhoSys股票(“MorPhoSys股份的最大數量”)，相當於所有股票的總收購價2,564,716,764.00歐元(即每股MorPhoSys股票68.00歐元乘以37,716,423股MorPhoSys股票的要約價格)。
​
 
78
目錄​
 
•
諾華製藥將產生高達20,500,000歐元的交易費用。交易成本將不會資本化，但將在發生時支出，導致股本(留存收益)相應減少，並將以現金和現金等價物支付。
​
•
競標人將根據公司間信貸安排提取2,564,716,764.00歐元，為購買最大數量的MorPhoSys股票提供資金；諾華製藥將以股權出資的方式提供至多107,000,000.00歐元的現金。
​
•
除了建議收購最多數量的MorPhoSys股份外，未來可能出現的對投標人的資產、財務狀況和結果的其他影響不會在以下陳述中考慮在內。
​
•
投標人未來的收益將包括以股息支付形式持有MorPhoSys股份的收入。就下文所述的分析而言，該等股息的金額是根據MorPhoSys每股0.00歐元的金額計算，因為MorPhoSys在過去六年並未派發任何股息。
​
15.2
方法和保留
​
收購要約對投標人和諾華製藥的資產、負債、財務狀況和結果的可能影響的評估是基於投標人對資產負債表狀況和投標人結果的初步和未經審計的估計，如果MorPhoSys已於2023年12月31日(即2023財年的最後一天)根據MorPhoSys公佈的2023財年財務數據被完全收購的話。
本文中使用的投標人財務數字來源於諾華製藥根據國際會計準則委員會發布的國際會計準則編制的截至2023年12月31日的財政年度的綜合財務報表。本文中使用的諾華製藥的財務數字摘自諾華製藥的綜合財務報表，該綜合財務報表是根據國際會計準則理事會發布的國際會計準則編制的截至2023年12月31日止財政年度的，並已在其2023年年報中公佈。本文中使用的MorPhoSys集團的財務數字摘自MorPhoSys的綜合財務報表，該綜合財務報表是根據歐盟採納的IFRS會計準則編制的，截至2023年12月31日的財政年度在其2023年年報中公佈。
除根據要約收購MorPhoSys股份的意向及相關開支外，自截至2023年12月31日的財政年度以來對投標人的資產、負債、財務狀況或業績所產生的其他影響或未來可能發生的影響均未計入本文使用的財務數字中，因為其影響(如有)無法準確預測。
競購者與要約相關的確切成本和支出(包括交易成本)只有在要約完成並確定(額外)投標的MorPhoSys股票數量後才能最終確定。
因此，交易成本的確切金額要到收購完成後才能知道。
投標人諾華製藥或Morphosys的財務數字並無因收購所帶來的税務影響、於2023年12月31日後進行的交易或Morphosys採用的國際財務報告準則與投標人及諾華製藥採用的會計準則有所不同而作出調整。
根據《國際財務報告準則》，被收購的業務採用收購方法進行核算。收購方法要求收購的資產和承擔的負債在收購方獲得控制權之日按其各自的公允價值入賬。轉讓的全部購買對價的公允價值超過所收購資產和承擔的負債的公允價值的部分確認為商譽。估值是根據收購日可獲得的信息得出的。與收購相關的交易成本在發生時計入費用。
 
79
目錄​
 
在收購完成之前，將不會知道投標人的IFRS會計準則收購方法收購價分配。因此，最終的《國際財務報告準則》收購方法的會計影響將在收購完成之前不得而知。
諾華製藥的合併財務報表以美元列示。MorPhoSys的綜合財務報表以歐元列報。為了便於比較，本文將諾華製藥的美元財務數字轉換為歐元。為方便換算，本文所載投標人資產負債表及諾華製藥綜合資產負債表數字已按2023年12月31日至2023年12月31日的1.00美元匯率折算為歐元：0.9040歐元，而諾華製藥綜合收益表數字則按2023年財政年度平均匯率1.00美元：0.9236歐元折算為歐元。
15.3
對投標人個人財務報表的預期影響
​
根據要約收購MorphSys股份，根據投標人的估計，根據上述起點和假設，將對投標人的資產、負債、財務狀況和結果產生以下影響。
15.3.1
對投標人未合併資產負債表的預期影響
​
在符合本節規定的保留、假設和解釋的情況下。投標人認為，收購完成將對其截至2023年12月31日的個人資產負債表產生以下影響（簡化且未經審計；與算術結果（如有）的差異是由於商業四捨五入所致）：
單位：百萬歐元（歐元）
​ ​
投標人餘額
工作表截至
2023年12月31日
​ ​
通過 進行更改
債務和股權
資金來源
​ ​
更改
至
優惠
​ ​
投標人餘額
之後的工作表
完成
接管
​
資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
金融投資
​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 2,565 ​ ​ ​ ​ ​ 2,565 ​ ​
現金和現金等價物
​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 2,672 ​ ​ ​ ​ ​ -2,565 ​ ​ ​ ​ ​ 107 ​ ​
其他資產
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
總資產
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ 2,672 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 2,675 ​ ​
權益和負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
股權
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 107 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 108 ​ ​
負債
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 2,565 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 2,567 ​ ​
權益和負債總額
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ 2,672 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 2,675 ​ ​
與投標人截至2023年12月31日的資產負債表相比，預計主要有以下變化：
•
為收購最大數量的MorPhoSys股票及其運營提供資金，競購者將通過債務和股權融資獲得資金：
​
•
總資產將從3歐元增加2,672歐元至2,675歐元。
​
•
現金和現金等價物將從0歐元增加2672歐元至2672歐元。
​
•
總股本和負債將從3歐元增加2,672歐元至2,675歐元。
​
•
由於股權貢獻，股本將從1歐元增加107歐元至108歐元。
​
•
由於信貸安排，負債將從2歐元增加2,565歐元至2,567歐元。
​
•
通過要約結束的方式，投標人將支付要約對價並獲得MorPhoSys的股份：
​
 
80
目錄​
 
•
總資產不會因此增加。
​
•
由於支付要約對價，現金和現金等價物將從2,672歐元減少2,565歐元至107歐元。
​
•
財務投資將從0歐元增加2,565歐元增加到2,565歐元，這是因為收購了最大數量的MorPhoSys股票。
​
•
總股本和總負債不受關閉的影響。
​
15.3.2
對投標人損益表的預期影響
​
投標人未來的收入將主要由其在MorPhoSys的投資收入組成。未來的收入數額是不確定的，因為MorPhoSys過去沒有分配過任何股息。對於2024年財政年度，投標人預計每股派息0.00歐元，如果投標人收購MorPhoSys的所有股份，投標人預計其在2024年財政年度的投資收益將約等於0歐元
投標人還將支付貸款利息，利率尚不清楚。
15.4
對諾華製藥合併財務報表的預期影響
​
以下信息的準備完全是為了滿足WPäG在要約範圍內的法定要求。以下有關諾華製藥的綜合資產、負債、財務狀況和業績的陳述受本美國證券交易委員會所述假設和保留的約束。因此，收購MorphSys股份對諾華製藥未來合併財務報表的確切影響目前還無法預測。
15.4.1
對諾華製藥合併資產負債表的預期影響
​
在符合本節規定的保留、假設和解釋的情況下。投標人認為，收購完成將對諾華公司截至2023年12月31日的合併資產負債表產生以下影響（與算術結果（如有）的差異是由於商業四捨五入所致）：
單位：百萬歐元（歐元）
​ ​
諾華股份公司餘額
工作表截至
2023年12月31日
​ ​
更改
至
優惠
​ ​
諾華股份公司餘額
之後的工作表
完成
接管
​
資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
非流動資產
​ ​ ​ ​ 62,795 ​ ​ ​ ​ ​ 3,728 ​ ​ ​ ​ ​ 66,523 ​ ​
流動資產
​ ​ ​ ​ 27,555 ​ ​ ​ ​ ​ -1,772 ​ ​ ​ ​ ​ 25,783 ​ ​
總資產
​ ​ ​ ​ 90,350 ​ ​ ​ ​ ​ 1,956 ​ ​ ​ ​ ​ 92,306 ​ ​
權益和負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
股權
​ ​ ​ ​ 42,262 ​ ​ ​ ​ ​ -21 ​ ​ ​ ​ ​ 42,241 ​ ​
負債
​ ​ ​ ​ 48,088 ​ ​ ​ ​ ​ 1,977 ​ ​ ​ ​ ​ 50,065 ​ ​
權益和負債總額
​ ​ ​ ​ 90,350 ​ ​ ​ ​ ​ 1,956 ​ ​ ​ ​ ​ 92,306 ​ ​
與諾華製藥截至2023年12月31日的合併資產負債表相比，預計主要有以下變化：
•
總資產將從90,350歐元增加1,956歐元至92,306歐元。
​
•
非流動資產將從62,795歐元增加3,728歐元至66,523歐元，這是由於MorPhoSys的非流動資產(MorPhoSys集團的非流動資產的預期公允價值和由此產生的商譽)的合併。
​
•
流動資產將從27,555歐元減少1,772歐元至25,783歐元。2,565歐元的減少額將來自支付最高數量的對價
​
 
81
目錄​
 
Morphy Sys股份和減少的21歐元將來自諾華製藥以現金和現金等價物支付給投標人的交易費用。增加的814歐元將來自MorPhoSys集團流動資產的估計公允價值。
•
總股本和負債將從90,350歐元增加1,956歐元至92,306歐元。
​
•
由於諾華製藥以現金和現金等價物支付投標人的交易成本，股權將從42,262歐元減少21歐元至42,241歐元。
​
•
債務將從48,088歐元增加1,977歐元，增至50,065歐元，原因是MorPhoSys的負債合併(MorPhoSys集團負債的預期公允價值)。
​
15.4.2
對諾華製藥合併損益表的預期影響
​
在截至2023年12月31日的財政年度，諾華製藥實現持續經營的綜合淨銷售額41,969歐元和持續經營的綜合淨收入7,917歐元。在截至31年的財政年度。2023年12月，MorPhoSys集團實現收入238歐元，合併淨虧損190歐元。
16.
不接受要約的Morphosys證券持有人的潛在影響
​
不打算接受要約的MorPhoSys證券持有人應考慮以下事項：
(a)
未被接受要約的MorPhoSys股票只要繼續上市，仍可在法蘭克福證券交易所(FSE)交易。然而，MorPhoSys股票目前的股票市場價格反映了競購者在2024年2月5日公佈了發起要約的決定。目前尚不確定，收購完成後，MorPhoSys股票的股票市場價格將保持在目前的水平，還是會升破或跌破。
​
(b)
收購完成後，MorPhoSys已發行股票的流通股將減少。此外，預期收購完成後，Morphy Sys股份的供求情況將較今天為低，因此Morphy Sys股份的流動資金將會減少。因此，有關MorphSys股票的買賣訂單不能或不能及時執行是可能的。此外，MorPhoSys股票的流動性可能受到限制，可能會導致MorPhoSys股票未來的價格波動大幅增加。
​
(c)
視乎流動資金、餘下MorPhoSys股份的市值及根據要約購入的MorPhoSys股份數目等因素，MorPhoSys股份有可能在要約後不再構成聯儲局保證金規定所指的“保證金證券”，因此不能再用作經紀商貸款的抵押品。
​
(d)
此次要約旨在成為一系列相關交易中的第一筆，以實現收購MorPhoSys 100%的股份。收購完成後，競購者將在股東大會上擁有投票權多數，並可根據接受率的不同，也可能擁有必要的投票權多數，以在MorPhoSys的股東大會上執行公司法規定的所有重要結構性措施和其他措施。例如，這包括選舉和罷免監事會的股東代表，批准或拒絕解除管理委員會或監事會成員的職務，修訂公司章程，增資，如果滿足成文法和公司章程的多數要求，則在資本措施以及重組、合併和解散MorphSys時排除股東的認購權。只有在上述一些措施的情況下，根據德國法律，競購者才有義務根據MorPhoSys的公司估值向少數股東提交收購其MorPhoSys股份的要約，以換取合理的補償或授予其他
​
 
82
目錄
 
薪酬。由於該等公司估值須根據MorPhoSys股東大會就有關措施通過決議案時存在的情況而釐定，因此該等補償要約的價值可與要約價相同，但亦可較低或較高。其中一些措施的實施也可能導致MorPhoSys股票退市。
(e)
投標人可以要求將外部股東持有的MorphSys股份轉讓給主要股東，以換取給予合理的現金補償(擠出)，前提是競購者在實施了這種擠出所需的一切措施後，直接或間接持有所需數量的MorPhoSys股份(見美國證券交易委員會)。要約文件的9.5.4)。根據股份公司法排擠少數股東的實施將導致Morphy Sys股票在法蘭克福證券交易所(法蘭克福WertPapierbörse)和 - 除牌，其中包括在柏林證券交易所受監管的非官方市場，以及杜塞爾多夫、漢堡、漢諾威、慕尼黑和斯圖加特的不受監管的市場，以及通過曲迪奇交易所，停止在納斯達克交易Morphsis美國存托股份的交易，根據美國交易所法案撤銷Morphsis股份的註冊，並終止《美國存托股份存款協議》。
​
(f)
此外，投標人打算根據SEC簽訂DPLTA。291 et Seq.AktG以MorPhoSys為受控實體。在DPLTA生效後，投標人將有權就MorPhoSys的管理向管理委員會發出具有約束力的指示，從而對MorPhoSys的管理行使控制權。由於DPLTA的有效性，投標人將有義務賠償在沒有DPLTA的情況下MorPhoSys將產生的任何年度淨損失(Jahresfehl出賣)，這些損失將不會被從DPLTA期間創建的其他收入儲備中提取的任何資金所抵消。相反，MorPhoSys將有義務將在沒有這種利潤轉移的情況下應計的所有年度淨利潤(Gewinn)轉移給投標人(作為主導公司)，減去任何結轉的損失和撥入法定準備金的任何金額。此外，任何DPLTA規定，除其他事項外，投標人有義務(I)應MorPhoSys少數股東的要求，在支付適當現金補償的情況下收購MorPhoSys少數股東的股份，以及(Ii)通過支付年度經常性補償來補償其餘MorPhoSys少數股東。現金補償金額及每年經常性補償金額將根據MorPhoSys股東大會通過DPLTA相關決議案時存在的情況，根據核數師的估值報告確定。
​
(g)
此外，投標人打算在合理範圍內儘快終止Morphesys股票在柏林、杜塞爾多夫、漢堡、漢諾威、慕尼黑和斯圖加特證券交易所受監管的非官方市場以及通過Trades ate交易所在歐洲經濟區的所有受監管市場 - 的股票上市。根據業務合併協議，MorPhoSys將使Morphesys股票和Morphesys美國存托股份停止在納斯達克的交易，並根據美國交易所法案取消MorphSys股票的註冊。作為退市的一項要求，美國證券交易委員會提出退市要約。39第2款Börsg將不得不向MorPhoSys的所有少數股東提出。退市後，Morphy Sys的股票將停止在法蘭克福證券交易所(FSE)的受監管市場(Regulierter Markt)交易，這可能會使MorPhoSys的股票實際上缺乏流動性。退市還將終止MorPhoSys以資本市場為導向的全面報告義務。根據美國交易所法案終止註冊將大大減少MorphSys根據美國披露規則需要向MorPhoSys證券持有人和美國證券交易委員會提供的信息，並將使美國交易所法案的某些條款不適用於MorPhoSys和MorPhoSys股票。
​
(h)
如果收購完成後，競購者持有至少(I)-95%(股份公司法規定的排擠)或(Ii)90%(根據變革法合併排擠)的股本，且有表決權，則競購者打算進行排擠，即轉讓尚未持有MorphSys的股東所持有的MorphSys股份。
​
 
83
目錄​​​​
 
接受了作為主要股東(Hauptaktionär)的投標人的要約，以換取根據(I)證券交易委員會支付適當的現金和解。327A及以下AktG(根據股份公司法排擠)，或(Ii)Secs。62第5段Umwg，327A及以後。AktG(變革法下的合併擠出)。根據收購法，競購者無意尋求擠出。
(i)
如果競購者在收購完成後獲得MorphSys至少95%的股份，尚未接受要約的證券持有人有權根據美國證券交易委員會行使其看跌期權。並於美國證券交易委員會所指的認沽期權期間內與其MorPhoSys證券共同接受要約。39C WPäG此認沽權利適用於所有MorPhoSys證券。投標人將宣佈它已經達到了根據美國證券交易委員會提出請求所需的MorPhoSys股本的95%的門檻。39A WPäG，根據美國證券交易委員會。23第1段第1句第4號WPäG
​
(j)
Morphy Sys可能會考慮終止美國存托股份存款協議，根據該協議，美國存托股份託管銀行為Morphy Sys股份維持一項美國存托股份融資。倘若“美國存托股份存託協議”終止，Morphy Sys美國存托股份持有人只有權在交回MorphSys美國存託憑證及繳付美國存托股份存託憑證相關費用後，才有權收取MorphSys相關的股份。於終止日期後，美國存托股份託管銀行可隨時出售根據美國存托股份存款協議所持有的已交存MorphSys剩餘股份，並持有出售所得款項，供尚未交出的Morphesys美國存託憑證持有人使用。無論美國存托股份按金協議是否終止，倘若收購建議完成，預計尚未發行的MorphSys美國存託憑證的數目將會減少，這可能會降低MorphSys美國存託憑證及其相關股份的流動資金和市值。
​
17.
取款權
​
17.1
無理由退出權
​
在要約文件公佈之前，投標人從美國證券交易委員會的工作人員那裏獲得了美國證券法某些條款的豁免和不採取行動的救濟，如美國證券交易委員會中所述。要約文件的21份。這種救濟特別影響MorphSys證券持有人的提款權利。
在承諾期內接受要約的MorPhoSys證券持有人，可以根據投標人授予的撤銷權，在承諾期結束前隨時撤回對其所持MorPhoSys股票的聲明接受，而無需給出任何理由。
已行使撤銷權的MorPhoSys證券持有人只能在接受期和/或附加接受期結束之前重新接受要約。
17.2
修改要約和發起競爭性要約時的撤銷權
​
儘管有美國證券交易委員會中描述的權利。17.1在要約文件中，MorPhoSys證券持有人擁有以下提款權利：
(a)
如果美國證券交易委員會對報價進行了修改。21第1款WPäG，MorphSys證券持有人可在接受期屆滿前，退出因接受美國證券交易委員會要約而訂立的合同。21第4款如果他們在要約修訂公佈之前接受了要約，則WPäG。
​
(b)
如果根據美國證券交易委員會提出競爭報價。22第1款WPäG，MorphSys證券持有人可在接受期屆滿前，退出因接受美國證券交易委員會要約而訂立的合同。22第3款如果他們在競爭要約的要約文件公佈之前接受了要約，則在此範圍內。
​
17.3
行使提款權
​
[br]MorPhoSys股東可根據證券交易委員會的規定，對MorPhoSys股票行使提出權。報價文件的17.1和17.2僅由：
 
84
目錄​
 
(a)
以書面或文本形式向託管銀行聲明退出指定數量的MorPhoSys股份，如果沒有指明數量，則將被視為已就有關MorPhoSys股東的所有已投標MorPhoSys股票宣佈退出；以及
​
(b)
指示託管銀行在其證券存款賬户中持有的投標MorPhoSys股票的數量，相當於他們已宣佈退出的投標MorPhoSys股票的數量，將在Clearstream重新登記到ISIN DE0006632003。
​
當退出MorPhoSys的股東在接受期內以書面或文本形式向託管銀行發送聲明，並且託管銀行在Clearstream向原始ISIN DE0006632003重新登記正在聲明退出的投標MorPhoSys股票時，退出發生。託管銀行在收到書面或文本形式的退出聲明後，必須在沒有不當延誤的情況下，將被宣佈退出的已投標MorPhoSys股票重新登記到Clearstream的ISIN DE0006632003。MorPhoSys的股票可以在重新預訂後立即以ISIN DE0006632003的代碼進行交易。如果最遲在接受期結束後第二個(第2個)FSE交易日的法蘭克福當地時間18：00/紐約當地時間12：00之前完成重新登記，MorPhoSys股票將被視為及時重新登記。
17.4
對MorPhoSys美國存託憑證行使提存權
​
這個美國證券交易委員會。17.4只適用於已接受收購MorphSys美國存託憑證代表的MorPhoSys股份，並希望行使其提款權的MorPhoSys美國存托股份持有人。
美國存托股份投標代理機構必須按美國證券交易委員會中規定的地址收到撤回投標的書面通知，才能使撤回MorPhoSys ADS所代表的Morphy Sys股票的投標生效。13.3在接受期結束前提交報價文件。任何此類撤回通知必須註明：
(a)
提交要撤回的MorPhoSys美國存託憑證的人的姓名；和
​
(b)
待撤回的MorPhoSys ADS的數量和該等MorPhoSys ADS的持有人的姓名(如果名稱與提交該等MorPhoSys ADS的人不同)。如果證明MorphSys ADR將被撤回的MorphSys ADR已經交付給美國存托股份投標代理，則在該等MorPhoSys ADR實際發佈之前，該MorphSys ADR上顯示的證書編號必須提交給美國存托股份投標代理。如果美國存托股份提交函的原件需要簽名擔保，則提款通知書上的簽名(S)必須有徽章擔保。如MorPhoSys ADS所代表的MorPhoSys股份已按照美國證券交易委員會第(Iii)條第(Iii)款所載接納要約的程序進行投標出售。13.3.2任何提款聲明必須註明存託憑證賬户的名稱和編號，否則必須遵守存託憑證的程序。
​
儘管如此，MorPhoSys美國存托股份持有者的MorPhoSys ADS在作為DTC直接或間接參與者的經紀商或其他證券中介的證券賬户中持有，可以通過DTC以電子方式撤回投標，方式與其被接受的方式相同。
只有Morphy Sys的股東(不是Morphy Sys美國存托股份的持有者)才能像美國證券交易委員會中所述，在法蘭克福證券交易所(法蘭克福匯報)的受監管市場上交易投標的MorPhoSys股票。13.1.9要約文件。已按照美國存托股份提交Morphosys美國存託憑證的Morphosys美國證券交易委員會持有者。13.3在要約接受期結束和要約結算期間，要約文件中的13.3部分將不能撤回或交易所投標的MorPhoSys ADS。為了讓MorPhoSys美國存托股份持有人蔘與在法蘭克福證券交易所(法蘭克福WertPapierbörse)進行投標的MorPhoSys股份的交易，Morphy Sys美國存托股份持有人必須交出他們的MorPhoSys美國存託憑證，並在要約中收到MorPhoSys股票進行投標(如美國證券交易委員會所述)。13.2要約文件)。
對於在額外接受期內投標的MorPhoSys股票或MorphSys ADS，不存在撤資權利。
 
85
目錄​​
 
18.
向Morphosys的管理委員會成員或監事會成員支付或建議給予或建議的金錢或其他現金等值福利以及可能的利益衝突
​
18.1
管理委員會和監事會成員的具體利益
​
不排除管理委員會及監事會成員於業務合併協議及擬進行的交易(包括要約)中擁有不同於MorPhoSys、MorPhoSys證券持有人及MorPhoSys的其他利益相關者的權益或該等權益以外的權益。根據業務合併協議，管理委員會及監事會成員在彼等持有MorPhoSys股份的範圍內及在法律許可的範圍內，擬於要約中要約認購該等MorPhoSys股份。管理委員會及監事會成員擁有該等權益，並於評估業務合併協議及作出彼等各自決定(I)批准業務合併協議及據此擬進行的交易及(Ii)建議MorphSys股東接納要約時(其中包括)考慮該等權益。
18.1.1
修改薪酬體系和獎勵計劃
​

在符合適用法律的情況下，諾華製藥和投標人將採購並採取一切必要或適宜的行動，以確保按照過去的慣例並在符合適用法律的情況下，在要約完成後離開MorPhoSys集團的所有管理委員會成員或MorphSys集團員工獲得與獎勵計劃下該等薪酬部分的歸屬和加速有關的任何未償還薪酬部分的補償，包括2024年授予的獎勵。
18.1.2
獎勵計劃結算
​
業務合併協議規定，在(I)薪酬修訂和延期結算髮生之日，以及(Ii)在法律允許的範圍內和(Ii)交易完成後十一(11)個月(以較早者為準)，諾華製藥和投標人將採購並採取一切必要或適宜的行動，以確保在遵守適用法律的情況下，MorphSys結算MorPhoSys Incentive Awards(定義見美國證券交易委員會)所依據的所有激勵計劃。報價文件的8.2.10)截至成交時(根據2024年激勵計劃授予的MorphSys激勵獎除外)如下：
(a)
截至收盤時尚未償還的每股購股權，不論是否歸屬，且每股行權價低於要約價，則每股購股權的現金對價(除非有任何扣留)須等於要約價超過該等購股權的適用行權價(據此，每名受益人的購股權數目須按履約的100%釐定)。行權價格等於或高於要約價的每一份股票期權將被取消，無需對價。
​
(b)
截至收盤時尚未清償的每個履約股份單位，不論是否歸屬，均須按相當於要約價(據此，每名受益人的履約股份單位數目須按履約的100%釐定)的每股履約股份單位(受任何扣留規限)的現金代價結算。
​
(c)
截至收盤時尚未結清的每個限制性股票單位，不論是否歸屬，均須按相當於要約價的限制性股票單位(受制於任何扣繳)以現金代價結算(據此，每名受益人的限制性股票單位數目須按100%履約情況釐定)。
​
《企業合併協議》規定，根據2024激勵計劃授予的每一項截止日期尚未完成的MorPhoSys獎勵不得像其他獎勵計劃那樣在結束時授予其他獎勵
 
86
目錄
 
MorPhoSys獎勵，但應轉換為有權獲得與每個MorPhoSys獎勵的要約價格相等的未歸屬現金金額(“轉換現金獎勵”)(根據100%的目標實現情況確定，如果適用)。在持有人繼續受僱於諾華製藥及其聯營公司(包括MorPhoSys集團)的情況下，兑換現金獎勵一般將按照與相應MorPhoSys獎勵獎勵相同的歸屬時間表(包括關於在非自願終止僱傭時加速歸屬的任何條款)和其他基本相同的條款授予，除非(I)由於業務合併協議預期的交易而無法生效的條款，(Ii)諾華製藥合理和善意決定為促進兑換現金獎勵的管理所需的其他行政或部長級變動，及(Iii)除適用法律另有規定外，退市前後將不再適用以表現為基礎的歸屬指標或標準。Morphosys、諾華製藥和投標人將在符合適用法律的情況下，採購和採取一切必要或適宜的行動，以確保根據2024年激勵計劃授予的與Morphosys獎勵計劃相關的所有轉換現金獎勵的持有人(包括管理委員會成員)在要約完成後離開Morphosys集團，並獲得關於2024年激勵計劃和轉換現金獎勵的補償。
MorPhoSys將在必要的程度上嘗試獲取股權協議(定義見美國證券交易委員會)。要約文件的8.2.10)。如果任何持有人不同意，Morphy Sys將在其原定的結算時間以現金結算，現金金額等於上述現金金額，或基於退市要約中提供的現金補償(如果適用的激勵計劃要求)。
MorPhoSys將在上述MorPhoSys Incentive Awards和股權協議簽署完成和簽署後，確保MorPhoSys Incentive Awards的任何持有人(除有限的例外情況外，該等MorPhoSys Incentive Awards的持有人未簽署上述加速其MorphSys Incentive Awards的同意書)將無權收購MorphSys、諾華製藥或投標人的任何證券，或收取除上述以外的任何與MorphSys Incentive Awards有關的任何付款或利益。
由美國納税人持有的MorphSys Incentive Awards和Converted Cash Awards的任何付款均應按照美國證券交易委員會支付。本守則第409A條(定義見《美國證券交易委員會》)要約文件的20.1)。
如上所述或與收購相關的任何付款將觸發美國證券交易委員會下的任何服務提供商的任何消費税。根據《守則》第4999條的規定，對於屬於美國納税人的任何“不符合資格的個人”，MorPhoSys將在法律允許的範圍內，盡其最大努力達成協議，“彙總”相關個人所欠的適用税款，最高金額為13美元，詳情如下。
諾華製藥、投標人及MorphSys已訂立一項支援安排，根據該安排，倘若由於現行薪酬制度的限制或獎勵計劃的限制而未能按照彼等各自的協議向MorPhoSys集團的管理委員會成員及僱員支付任何款項，或MorphSys並未訂立預期的總和協議，則諾華製藥一般有責任向每名相關人士支付其他方面所欠的適用款項，但限於此，但須扣減扣繳款項。
18.1.3
某些假設
​
下表中列出的金額是基於可能或不會實際發生的多個假設得出的估計值。除另有特別説明外，為了量化本節所述的潛在付款和福利，使用了以下假設以及下表腳註中所述的假設：
•
退市假設發生在2024年8月15日，該日期僅為本節披露的假設日期(稱為“假設生效時間”)，實際退市日期可能與假設生效時間不同；
​
 
87
目錄​
 
•
要約價格為68.00歐元；以及
​
•
每位管理委員會成員均被解僱，有資格獲得遣散費福利，並在假定生效時間後立即獲得關於2024激勵計劃和轉換現金獎勵的補償。
​
由於下列金額是基於可能實際發生或可能不會實際發生的多個假設的估計數，因此，可能支付或應支付的實際金額可能與下述估計數有很大不同。
18.1.4
管理委員會業績份額單位結算
​
下表彙總了截至2024年4月1日，管理委員會成員持有的預期在退市後結算的未償還業績份額單位。下表中列出的金額是基於多個可能實際發生或可能不會發生的假設的估計，包括報價文件中描述的假設。其中一些假設是以現有資料為基礎的，因此，管理委員會任何成員實際收到的數額可能與下文所列數額有實質性差異。
管理委員會成員
​ ​
合計編號
共 個MorPhoSys PSU
(#)(1)
​ ​
結果
考慮因素
(封頂)(2)
​ ​
結果
考慮因素
(不封頂)(3)
​
Jean-Paul Kress醫學博士
​ ​ ​ ​ 380,209 ​ ​ ​
16,517,420歐元
 ​ ​
25,854,212歐元
 ​
露辛達·克拉布特裏博士
​ ​ ​ ​ 28,571 ​ ​ ​
1,942,828歐元
 ​ ​
1,942,828歐元
 ​
​
(1)
本欄中的金額代表根據2024年績效共享單位計劃分別向讓-保羅·克雷斯醫學博士和露辛達·克拉布特裏博士發放的98,484個和26,262個績效共享單位以外的每個管理委員會成員獲發的績效共享單位數(在這方面，請參閲美國證券交易委員會)。18.2的要約文件如下)。
​
(2)
本欄中的金額等於(I)管理委員會成員根據第一欄持有的績效股單位數乘以(Ii)68.00歐元的要約價格的乘積，結果按照目前適用於這些績效股單位計劃下的支出上限的支付上限計算。
​
(3)
本欄中的金額等於(I)管理委員會成員根據第一欄持有的履約股份單位數乘以(Ii)68.00歐元的要約價的乘積，不考慮任何補償上限。
​
截至要約文件日期，管理委員會成員均未持有任何限制性股票單位。雖然Kress博士持有81,989份股票期權，但所有這些股票期權的行權價都等於或高於68.00歐元的發行價，因此將被取消。克拉布特裏博士不持有任何股票期權。
此外，監事會成員不得持有任何業績單位、限制性股票單位、股票期權或轉換現金獎勵。
18.2
與管理委員會或監事會成員的協議
​
遣散費
MorPhoSys已與其管理委員會成員簽訂服務協議(“服務協議”)，規定在控制權變更後終止合同時的遣散費福利。服務協議規定，如(I)控制權發生變更，及(Ii)在控制權變更後一年內，管理委員會成員的責任大幅減少，則有關管理委員會成員有權在其責任減少後三個月內辭去管理委員會成員的職務，但須給予三個月的通知，直至公曆月底為止。服務協議將於從管理委員會辭職生效時終止。一旦終止，管理委員會成員有權獲得遣散費，數額為年度固定工資總額和年度獎金(在 中
 
88
目錄
 
直到《服務協議》正常期滿為止(Kress博士為2025年8月31日，Crabtree博士為2026年8月6日)。根據服務協議，遣散費不得超過年薪的兩倍及超過服務協議餘下期限的酬金。
監事會成員無權獲得任何遣散費。
基於上述假設，下表列出了MorphSys管理委員會成員在服務終止(自2024年8月31日起生效)的情況下一般有資格獲得的遣散費和福利的估計價值，這使他們有權根據各自當前的服務協議獲得遣散費福利(除非MorphSys和管理委員會成員另有約定)。
管理委員會成員
​ ​
現金週轉(1)
​
Jean-Paul Kress醫學博士
​ ​
2204,858歐元
 ​
露辛達·克拉布特裏博士
​ ​
2024,123歐元
 ​
​
(1)
管理委員會成員只有在以下情況下才有權獲得上述遣散費：(I)在2024年5月31日之前關閉；(Ii)如果監事會已決議大幅削減管理委員會成員的職責範圍；及(Iii)因此，管理委員會成員已於2024年5月31日之前提交辭去管理委員會成員職務的通知。
​
轉換現金獎勵
下表彙總了截至2024年4月1日授予管理委員會成員的績效份額單位，這些單位將在退市後轉換為現金獎勵。
如上所述，下表所列金額是基於多個假設的估計值。
管理委員會成員
​ ​
合計編號
個MorPhoSys PSU(#)(1)
​ ​
結果
轉換現金獎勵
​
Jean-Paul Kress醫學博士
​ ​ ​ ​ 98,484 ​ ​ ​
6696,912歐元
 ​
露辛達·克拉布特裏博士
​ ​ ​ ​ 26,262 ​ ​ ​
1,785,816歐元
 ​
​
(1)
此列中的金額代表根據2024年績效共享單位計劃分別發放給Jean-Paul Kress醫學博士和Lucinda Crabtree博士的績效共享單位。
​
(2)
本欄中的金額代表轉換後現金獎勵的價值，等於(I)根據2024年業績分享單位計劃(Ii)向管理委員會成員發行的績效股份單位數與要約價68.00歐元的乘積。2024績效分享單位計劃下的支付上限高於未設置上限的值，因此不會導致支付更低的值。
​
不參與競爭的協議
服務協議約束管理委員會成員在離職後遵守競業禁止條款，以換取相當於管理委員會成員基本工資的補償金，按月分期付款(但根據服務協議，此類報酬應減去管理委員會成員有權獲得的任何遣散費，以及管理委員會成員在同一期間通過為MorPhoSys以外的僱主提供服務而獲得的任何其他收入，如果這些報酬超過從MorPhoSys收到的最新合同報酬)。克雷斯博士的服務協議最初包括一份為期6個月的離職後競業禁止公約。Morphosys預計將修訂Dr.Kress的服務協議，從2024年1月1日起生效，將此類競業禁止協議的期限延長至12個月。克拉布特裏博士的服務協議包括一份為期6個月的離職後競業禁止公約。
 
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目錄
 
280G毛收入
MorphSys可能會被允許採取某些措施，以減少對“不合格個人”​(每個都在美國證券交易委員會中的定義)的任何潛在的“額外降落傘付款”金額。《守則》的280G(“280G節”)是美國的納税人，包括Kress博士。在MorphSys合理地認為該被取消資格的個人(S)可能或有權收到或有權收到與接管有關的超額降落傘付款的範圍內，MorphSys可在給予諾華製藥一個合理的機會進行審查和提出意見後，訂立協議，據此每個該“被取消資格的個人”有權就根據美國證券交易委員會徵收的任何消費税獲得“​-up”(即，使該僱員處於與如果不適用消費税的情況下該僱員本應處於的税後相同的地位)的協議。Morphosys尚未批准任何具體行動以減輕第280G條的預期影響(上述競業禁止期限的延長除外)，但預計此類毛利將在退市後獲得批准。
收購後與諾華製藥的協議
截至要約文件刊發日期，MorphSys董事會或監事會成員概未與諾華製藥或其任何聯屬公司就收購後MorphSys的薪酬、獎勵薪酬或僱用條款及條件訂立任何新的協議、安排或諒解。儘管目前尚未與Morphy Sys的任何董事會或監事會成員訂立協議，但在收購完成之前或之後，彼等可與諾華製藥或其關聯公司訂立新的協議及/或修訂現有的僱傭或遣散費協議，有關彼等於收購後受僱於Morphy Sys。這類協議還可包括採取行動，對2024年獎勵計劃和折算現金獎勵實施上述補償。
管理委員會和監事會成員賠償和保險
根據業務合併協議，並在業務合併協議條款的規限下，除諾華製藥及投標人根據業務合併協議明文規定對MorphSys提出的索賠外，倘若收購已實際完成，諾華製藥及投標人將或酌情導致MorPhoSys集團在完成收購後六(6)至六年內(包括在任何索賠、訴訟或訴訟最終處置之前付款)任何受益人(定義見美國證券交易委員會)。8.2.7要約文件)，在每一種情況下，在適用法律允許的最大範圍內，對於在關閉之前存在或發生的事項，以及由於或與該人在關閉前是或曾經是董事或MorphSys集團的高級管理人員，或應關閉前該人是或曾經是Morphesys集團的董事或另一人的高級管理人員的請求而引起的或與該事實有關的任何及所有損害，但最終認定受益人無權獲得賠償的，諾華製藥和投標人可以要求受益人提供向該受益人支付款項的承諾。在下列情況下，諾華和投標人將不承擔責任：(I)違規行為是由於MorPhoSys或任何其他MorPhoSys集團公司或MorPhoSys集團任何一名高級管理人員、董事、僱員或顧問的故意不當行為造成的，(Ii)相關受益人對諾華製藥和投標人各自的作為或不作為負有責任，或(Iii)相關損害由MorPhoSys或任何其他MorPhoSys集團公司的D&O或其他保險承保。
根據《企業合併協議》，在交易結束後的六(6)年內，投標人和諾華製藥將負責維持MorPhoSys集團目前承保的董事及高級職員僱傭行為(如有)及受託責任保險(如有)的保單(“D&O保單”)，或為MorPhoSys集團及其目前由D&O保單承保的現任及前任董事及高級職員提供替代保單，在任何情況下，對於在截止日期或之前發生的事實或事件引起的索賠，不少於現有的保險範圍，並具有不低於D&O保險單的對被保險人有利的其他條款，但在任何情況下都不要求諾華製藥或投標人
 
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目錄​​​
 
就此類D&O保單支付的金額超過最高金額(如美國證券交易委員會中所定義)。要約文件的8.2.7)。如果投標人和諾華製藥無法獲得所需的保險，他們將在六(6)年內獲得儘可能多的可比保險，保費相當於最高金額。作為此類保險的替代，MorphSys可在收盤前選擇為MorPhoSys集團及其目前在D&O保單承保的現任和前任董事及高級管理人員購買“尾部”董事和高級管理人員、僱傭慣例(如有)和受託責任保險單，以提供不低於現有承保範圍的保險金額，並具有不低於D&O保險單的其他條款，以不低於D&O保險單就在收盤時或之前發生的因素或事件引起的索賠；但在任何情況下，任何該等尾部保單的成本都不會超過最高金額。
上述對管理委員會和監事會成員以及D&O保險的賠償摘要並不聲稱是完整的。業務合併協議的副本作為Morphesys於2024年2月7日提交給美國證券交易委員會的Form 6-K的第99.1號附件提交。
19.
無強制報價
​
如果作為要約的結果，投標人和投標人母公司根據美國證券交易委員會獲得MorphSys的控制權。29第2款WPäG，投標人或投標人母公司均不會因美國證券交易委員會而產生。35第3段WPäG有義務對MorPhoSys的股票發起強制性要約。
20.
税
​
投標人建議，在接受要約之前，MorPhoSys證券持有人應考慮他們的個人情況，就接受要約的税務後果徵求税務建議。
20.1
美國聯邦所得税考慮因素
​
以下是與要約相關的某些美國聯邦所得税考慮事項的摘要，這些要約可能與MorPhoSys股票或MorPhoSys ADS的美國持有者有關，這些持有者的MorPhoSys股票(或其MorPhoSys ADS相關股票)根據要約進行投標並接受付款。本摘要基於經修訂的《1986年美國國內税法》(下稱《税法》)的現行條款、現行法規和臨時法規及其行政和司法解釋，所有這些條款都可能會發生變化，可能具有追溯力。任何此類更改都可能影響本討論所載聲明和結論的準確性。不能保證美國國税局(“IRS”)會同意本文中表達的觀點，也不能保證法院不會承受IRS的任何挑戰。
本摘要僅適用於持有MorPhoSys股票或MorPhoSys ADS(視具體情況而定)作為美國證券交易委員會含義內的資本資產的美國持有者。守則“第1221條(一般而言，為投資而持有的財產)。摘要沒有完整地描述與要約有關的所有税務考慮因素，特別是沒有涉及根據證券持有人的特定情況可能與其相關的許多税務考慮因素，或者可能適用於可能受特殊税收規則約束的證券持有人的許多税務考慮因素，包括但不限於：非美國納税人；小企業投資公司；銀行、某些金融機構或保險公司；房地產投資信託、受監管的投資公司或設保人信託；證券、商品或貨幣的交易商或交易商；按市價計價的個人；合作社；免税實體；退休計劃；某些前美國公民或長期居民；因提供服務而獲得MorPhoSys股票作為補償的個人；作為“對衝”、“整合”或“轉換”交易的一部分或作為美國聯邦所得税目的“跨境”持倉的個人；合夥企業(包括為美國聯邦所得税目的歸類為合夥企業的實體或安排)或其他直通實體，或通過此類實體持有MorPhoSys股票或MorPhoSys ADS的個人；S公司；功能貨幣不是美元的個人；直接、間接或通過歸屬擁有已發行MorPhoSys股票投票權或價值10%或以上的人；與在美國境外進行的貿易或業務有關而持有MorPhoSys股票的人。此外，本討論不涉及在美國以外的國家居住或可能被視為居住在美國以外的國家的人，或者就任何税收條約而言在美國以外的國家擁有永久機構的人。此外，此摘要不會
 
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目錄
 
介紹美國聯邦遺產税或贈與税、根據2010年《醫療保健和教育調節法》徵收的非勞動所得聯邦醫療保險繳費税、替代最低税或任何其他適用的非所得税法律，或任何適用的州、當地或非美國税法。
術語“美國持有者”是指在美國聯邦所得税方面，(A)為美國公民或居民的個人；(B)根據美國、本州或哥倫比亞特區的法律創建或組織的公司，或為美國聯邦所得税目的而被歸類為公司的實體或安排；(C)其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產；或(D)如果(I)美國境內的法院能夠對信託的管理行使主要監督，並且一名或多名美國人有權控制信託的所有重大決策，或(Ii)根據適用的美國財政部法規，信託具有有效的選擇權，在美國聯邦所得税方面被視為美國人。
本討論不涉及可能與非美國持有者相關的税務考慮。
一般而言，出於美國聯邦所得税的目的，預計擁有MorPhoSys ADS的美國持有者將被視為由這些MorPhoSys ADS所代表的相關MorPhoSys股票的所有者。本討論的其餘部分假設MorPhoSys ADS的美國持有者將被以這種方式對待。因此，如果美國持有者用MorPhoSys美國存託憑證交換由這些MorPhoSys美國存託憑證所代表的相關MorPhoSys股票，一般不會確認任何收益或損失。此外，如果美國存托股份投標代理代表美國持有人促成美國證券交易委員會中所述美國持有人MorPhoSys相關股票的入賬轉讓。13.3根據要約文件的規定，就美國聯邦所得税而言，美國持有人的待遇通常與其MorPhoSys股票根據要約進行投標和接受付款的美國持有人相同，如要約文件中所述。因此，除非文意另有所指外，在本美國證券交易委員會的其餘部分中，每一次提及的“MorPhoSys股份”通常指的是“MorPhoSys股份或MorPhoSys ADS，視情況而定”。
如果合夥企業或為美國聯邦所得税目的被歸類為合夥企業的任何其他實體或安排持有MorPhoSys股票，則在此類合夥企業中被視為合夥人的人的税務待遇通常取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。因此，出於美國聯邦所得税的目的，合夥企業或其他為美國聯邦所得税目的而持有MorPhoSys股票的實體或安排，以及在這些實體或安排中被視為合夥人的人，應就這一要約對他們的具體美國聯邦所得税後果諮詢他們的税務顧問。
建議MorPhoSys證券持有人諮詢他們的税務顧問，瞭解與優惠相關的具體税務考慮因素，包括美國聯邦、州、地方和非美國所得税法律的適用性和效力，以及根據他們的具體情況制定的其他税法。
根據要約收到現金以換取MorPhoSys股票。
就美國聯邦所得税而言，美國持有者根據要約將MorPhoSys股票交換為現金通常是一項應税交易。一般而言，根據要約將MorPhoSys股票兑換成現金的美國持有者將確認用於美國聯邦所得税目的的損益，金額等於根據要約交換MorPhoSys股票所收到的現金金額(如果有，在扣除任何預扣税之前確定)與美國持有者在該等MorPhoSys股票中的調整税基之間的差額(如果有)，每種情況下都以美元確定。如果美國持有人以購買方式收購MorPhoSys股票，美國持有人在其MorPhoSys股票中的調整税基通常等於美國持有人為相關MorPhoSys股票支付的金額，減去美國持有人可能獲得的與相關MorPhoSys股票有關的任何資本回報，每種情況下都以美元確定。
根據下文“被動型外國投資公司的考慮事項”的討論，如果美國持有者在要約完成之日持有該等MorPhoSys股票的期限超過一(1)年，則任何此類損益通常為長期資本損益。包括個人在內的某些非公司美國持有者確認的長期資本收益通常適用於美國
 
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目錄
 
優惠税率的聯邦所得税。資本損失的扣除受到一定的限制。任何資本收益或損失通常都將被視為來自美國的收益或損失，用於美國的外國税收抵免，這通常會限制外國税收抵免的可用性。如果美國持有者在不同的時間或不同的價格收購了不同的MorPhoSys股票，則該美國持有者必須分別就每一股票確定其調整後的税基和持有期。
以歐元支付的現金金額將包含在以美元計算的收入中，該美元金額將參考美國持有者收到金額之日的有效匯率計算，無論當時歐元是否已兑換成美元。美國持有者將以這種歐元計税，其税基等於已實現的美元金額。如果收到的歐元金額按收到當日適用的即期匯率兑換成美元，美國持有者一般不需要確認此類金額的外幣收益或損失。如果收到的金額在收到之日後兑換成美元，美國持有者可能會有外幣收益或損失。外幣收益或損失通常將被視為來自美國的普通收入或損失。
被動型外商投資公司考慮因素
如果Morphesys在任何課税年度被視為“被動型外國投資公司”​(“PFC”)，而美國持有人持有MorPhoSys股票，則該美國持有人將遵守關於根據要約確認的任何收益的特別規則。
根據《守則》，MorPhoSys是指任何應課税年度的PFIC，在該年度內，(I)其總收入的75%或以上由“被動收入”構成，或(Ii)其資產的平均季度價值的50%或以上由產生或為產生“被動收入”而持有的資產組成。就上述計算而言，MorPhoSys被視為持有其直接或間接擁有至少25%(按價值計)股份的任何其他公司的資產比例，並直接收取其按比例收取的收入份額。
被動收入包括利息、股息、某些非主動租金和特許權使用費、出售或交換產生此類收入的財產的淨收益以及淨外幣收益。為此，現金和可隨時轉換為現金的資產被歸類為被動資產，MorPhoSys的商譽和其他未登記的無形資產也被考慮在內。
確定MorPhoSys是否是PFIC是一項事實密集型確定，必須每年採用在某些情況下不清楚的原則和方法。根據MorPhoSys的收入構成和MorPhoSys的資產估值，MorPhoSys認為不應將其視為2023納税年度或之前任何納税年度的PFIC。然而，必須在每個課税年度結束後單獨確定MorPhoSys是否為該年度的PFIC。因此，它的PFIC地位可能會在未來的某個納税年度發生變化，包括要約完成之年。即使MorPhoSys確定它在某個納税年度不是PFIC，也不能保證美國國税局或法院會同意這一結論，也不能保證國税局不會成功地挑戰這一立場。
如果MorPhoSys在完成要約的納税年度或之前任何美國持有人持有MorPhoSys股票的納税年度被視為PFIC，則美國持有人根據要約出售MorPhoSys股票時確認的收益將在美國持有人持有MorPhoSys股票的持有期內按比例分配。分配給完成要約的納税年度和MorphSys成為PFIC之前的任何年度的金額將作為普通收入徵税。分配給其他課税年度的款額將按該課税年度對個人或公司(視情況而定)有效的最高税率徵税，並將對分配給該課税年度的金額徵收基於通常適用於少繳税款的利息費用的附加税。美國持有者將無法用損失抵消要約中確認的任何收益。某些選舉，通常稱為按市值計價的選舉和合資格的選舉基金(“優質選舉基金”)選舉，在某些情況下是可以進行的，可能會減輕這些不利後果。然而，由於MorPhoSys不相信它在2023年或之前的任何納税年度是PFIC，預計這兩種選舉都不會發生。
如果美國持有人在MorPhoSys是PFIC的任何一年內持有MorPhoSys股票，則美國持有人必須提交年度報告，其中包含美國財政部可能
 
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要求在美國國税局表格8621(或任何後續表格)上提供該年度的美國持有者的聯邦所得税申報單，除非指示中對該表格另有規定。
美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解MorphSys的潛在PFIC地位，以及根據要約出售MorphSys股票可能適用的PFIC規則，包括按市值計價選舉、QEF選舉或其他選舉的可用性和適用情況。
信息報告和備份扣留。
在要約中向美國持有人支付的款項一般將受美國聯邦所得税信息報告的約束，並可能受到備用預扣的約束，除非該美國持有人適當地證明(I)該美國持有人是《守則》所定義的“美國人”，(Ii)提供的納税人識別號是正確的，以及(Iii)該美國持有人不受備用預扣的約束，或者該美國持有人以其他方式適當地證明免除了信息報告和備用預扣。備用預扣不是附加税。根據備份預扣規則扣繳的任何金額通常將被允許抵扣美國持有人的美國聯邦所得税義務，並可能使該美國持有人有權獲得退款，前提是以適當的方式及時向美國國税局提供所需信息。
以上列出的美國聯邦所得税考慮因素並不是對與優惠相關的所有税收考慮因素的完整描述。由於個別情況可能不同，因此敦促每個MorPhoSys證券持有人諮詢其税務顧問，以瞭解上文討論的規則對MorPhoSys證券持有人的適用性，以及鑑於這些持有人的特定情況、州、當地、非美國和其他税法的適用情況，要約對MorPhoSys證券持有人的特殊税收影響。
20.2
重大德國税收後果
​
20.2.1
一般信息
​
以下是該要約對MorPhoSys股東的某些重大德國税收後果的摘要，根據要約，MorPhoSys的股票已被投標並接受支付。本摘要並不是對可能相關的所有德國税收考慮因素的全面描述，並且除其他事項外，沒有涉及除(公司)所得税及其團結附加費(Solidaritätszuschlag)以及貿易税(例如，不是教會税)以外的任何其他德國税收。它以德國税法為基礎，根據德國税法發佈的法規和權威的判例法，所有這些都在要約文件的日期生效，所有這些法律都可能發生變化，可能具有追溯力。任何此類更改都可能影響本討論所載聲明和結論的準確性。不能保證德國税務當局會同意本文中表達的觀點，也不能保證法院在發生訴訟時不會對德國税務當局提出任何質疑。
出於德國税務目的，MorPhoSys股東可以包括不持有此類股票的法定所有權，但此類股票歸誰所有，或此類股票的收入歸屬於該個人或實體的個人或實體，該個人或實體擁有此類股票的經濟權益，或基於特定的法律規定。
本摘要不構成税務建議，旨在作為其中所述方面的一般指南。摘要並不是對收購要約的所有税收後果的完整描述，它並不旨在描述可能與MorPhoSys股東相關的所有可能的德國税收考慮因素或後果，也不旨在處理適用於所有類別投資者的德國税收後果，其中一些可能受到特別規則的約束。本摘要沒有涉及Morphy Sys股東根據其特定情況可能涉及的許多税務考慮因素。鑑於其一般性，應相應謹慎地對待這一描述。
本摘要特別但不限於以下情況不適用於MorPhoSys股東：
 
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目錄
 
(a)
是個人，持有者從MorPhoSys股票獲得的收入或資本利得可歸因於就業活動，其收入在德國應納税；
​
(b)
是共同創業(Mitunternehmerschaft)或(其他)合夥企業；或
​
(c)
是在金融和保險部門運營的公司，或者是受特殊税收待遇的養老基金。
​
請MorPhoSys股東就要約對他們的具體税務後果諮詢他們自己的税務顧問，包括根據他們的特定情況德國税法的適用性和影響。
20.2.2
在要約中投標MorPhoSys股票的MorPhoSys股東在德國有納税居住地的德國税收後果
​
(a)
作為非企業資產持有的股票
​
在出售2008年12月31日之後收購併作為非商業資產由居住在德國或被視為居住在德國繳納所得税的個人(“德國居民個人”)出售MorPhoSys股票時實現的任何收益通常為 - ，無論持有期為 - ，適用於德國資本投資收入25%的統一税率外加5.5%的團結附加費(即，26.375%)(在所謂的合格持有的情況下，適用的待遇見下文))。應課税資本收益按(I)出售所得款項與(Ii)股份收購成本及與出售直接及重大相關的開支之間的差額計算。
出售或出售股份的虧損只可用來抵銷在同一評税期間或其後的評税期間出售或出售股份(MorphSys或其他股份公司)所得的收益。德國聯邦憲法法院正在審理對損失抵消的這種限制是否違憲的問題。與這種統一税率有關的其他具體規則也適用。
如果股票由國內銀行或金融服務機構或國內證券機構(包括外國銀行和金融服務機構的國內分支機構)託管或管理，或者如果該實體或分支機構出售股份並支付或貸記資本利得(每個“國內支付代理”)，資本利得的個人所得税通常將由國內支付代理對資本利得徵收26.375%的預扣税(包括團結附加費)，並將該金額退還給税務機關，由各自的德國居民個人賬户支付。如果股份自收購以來並非由同一託管銀行管理，且股份的原始成本無法核實，或根據法定規則不能接受此類核實，則銷售收入總額的30%將適用26.375%的預扣税率(包括團結附加費)。在這種情況下，股東有權，如果實際收益高於總收益的30%，則需要在其年度納税申報表中核實股票的原始成本。
如果沒有預扣資本利得税的預扣税(包括團結附加費)，德國居民個人必須在其所得税申報單中申報資本利得税。然後，將以評估的方式徵收資本收益的所得税(包括團結附加費)。
通常不能扣除與資本利得有關的收入相關費用，但與處置直接相關的費用除外，在計算資本利得時可以扣除。只有每年1,000.00歐元的儲户津貼(聯合申報的個人為2,000.00歐元)才能從整個資本投資收入中扣除。
股東可以要求其全部資本投資所得與其其他應納税所得額一起適用累進所得税率，而不是私人資本投資所得的統一税率，如果這降低了他或她的税負。在這種情況下，徵税基數為總收入減去年度儲户津貼1,000.00歐元(對於 為2,000.00歐元
 
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聯合申報個人)。禁止扣除與收入有關的費用和限制抵銷損失也適用於基於累進所得税率的納税評估。任何扣繳的税款將抵扣如此確定的所得税，並根據一般要求退還任何多付的税款。
不論持有期及收購時間，出售MorPhoSys股份所得收益不須按統一税率繳税，但若德國居民個人或(如發生無償轉讓)其法定前身(S)於出售前五(5)年內任何時間直接或間接持有MorPhoSys至少1%的股本(“合資格持股”)，則須按高達約47.5%的總税率繳納個人所得税(連同團結附加費)。在這種情況下，部分收益法適用於出售MorPhoSys股份的收益，這意味着作為規則，只有60%的資本收益需要納税，只有60%的出售虧損和與經濟相關的費用可以扣税。儘管預扣税將由國內支付代理人代扣代繳，但在有資格持有的情況下，這並不能解決德國居民個人的納税義務。因此，德國居民個人必須在其所得税申報單中申報資本利得。預扣和支付的德國預扣税(包括團結附加費)一般將在MorPhoSys股東的納税評估中從其所得税中扣除，或退還任何超出的金額。
如果股東向國內繳費代理人提供豁免申請，只要該股東的資本投資收入不超過每年1,000.00歐元的儲户免税額(對於共同申報的個人，則為2,000.00歐元)，國內繳費代理人將不會預扣預扣税款。此外，如果股東向境內繳費代理人提供了向主管税務機關申請的非評估證明，則不徵收預扣税。
(b)
作為企業資產持有的股票
​
(i)
預繳税金
​
即使MorPhoSys股票存入或由國內付款代理管理，就德國企業所得税而言，對於居住在德國或被視為居住在德國的公司(“德國居民公司”)或德國居民個人而言，通常不存在德國預扣税，後者將MorPhoSys股票作為德國企業的資產持有，並以官方規定的表格向國內付款代理證明這一點。
如果國內繳費代理人仍然扣繳税款，徵收和匯出的預扣税款(包括團結附加費)將從相關股東(公司)的所得税責任(包括團結附加費)中扣除，任何超出的金額都將退還。
(Ii)
獨資企業持有的股份
​
出售由獨資經營的德國居民個人作為業務資產持有的MorPhoSys股票的收益不受統一税率的影響。相反，作為規則，60%的收益應繳納個人累進所得税(加上團結附加費)，總税率最高約為47.5%，處置損失和與經濟相關的費用中只有60%可扣税(部分所得税法)。如果MorPhoSys股份被分配給德國居民個人經營業務的德國常設機構，出售MorPhoSys股份的收益的60%還需繳納貿易税(税率取決於德國居民個人維持其業務或常設機構的市政當局適用的市政貿易税乘數；平均貿易税率約為15%)。徵收的貿易税可以一次性抵扣德國居民個人的所得税。
 
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(Iii)
某公司持有的股份
​
如果MorPhoSys股東是一家德國居民公司，出售與要約有關的MorPhoSys股份所獲得的收益一般將實際上免除95%的企業所得税(包括團結附加費)和貿易税，目前無論參與規模和持有期如何。5%的收益被視為不可扣除的業務費用，因此應按15.825%的綜合税率繳納企業所得税(加上團結附加費)和貿易税(見上文關於貿易税率的規定)。作為一項規則，與股票有關的處置虧損和其他利潤減少(例如，減記)不能作為業務費用扣除。
20.2.3
對於在德國沒有納税居住地的MorPhoSys股東在要約中投標其MorPhoSys股票的德國税收後果
​
在德國沒有納税居住地的MorPhoSys股東出售MorPhoSys股票的要約所實現的任何收益，只有在出售股東持有合格參與或股票構成德國常設機構的業務資產或指定了常駐德國代表的業務資產的情況下，才需繳納德國所得税。
德國聯邦財政法院(Bundesfinanzhof)表示，如果股東是一家既不是德國税務居民，也不在德國設有常設機構或已在德國任命常駐代表的公司，出售合格參股所獲得的資本收益不需繳納德國税。德國税務當局採納了這一觀點。
如果股東是個人，並作為私人資產持有合格的參與，出售股份的收益中只有60%需要繳納累進所得税，以及由此產生的團結附加費。如果涉及國內支付代理人，資本利得税的預扣税一般按26.375%的税率徵收(包括團結附加費)。然而，如果(I)股份不是通過在德國的常設機構持有或作為在德國指定常駐代表的商業資產持有，以及(Ii)涉及國內支付代理人，則德國税務當局認為，國內支付代理人一般不需要為資本利得税預扣税款。在符合條件的參與情況下，資本收益必須在納税申報表中申報，並以評税的方式徵税，但須根據雙重徵税條約或適用的國內法獲得豁免。
對於可以分配給國內常設機構的股份或屬於已指定常駐德國代表的企業資產一部分的股份的處置損益，適用上述原則，適用於在德國有納税居住地、其股票是企業資產的股東(見第(B)美國證券交易委員會。20.2.2要約文件“在德國有納税居住地的Morphy Sys股東在要約中以 - 股票作為企業資產的要約中投標其Morphy Sys股票的德國税收後果”)。如果持有德國企業資產的股東以官方規定的形式向國內付款代理人證明，則國內付款代理人可以不徵收預扣税。雙重徵税條約通常規定對資本利得免除德國來源的税收，將徵税權利轉讓給股東所在國家，前提是股票不是通過在德國的常設機構持有，也不是作為在德國指定從屬代理人的商業資產。
20.2.4
德國對MorPhoSys美國存托股份持有者的税收後果
​
德國税務當局認為，出於德國所得税的目的，美國存托股份代表的股份通常應歸屬於各自的美國存托股份持有人。在此背景下，根據證券交易委員會概述的要約，對MorPhoSys股東提出的要約的某些重大德國税收後果的摘要。20.2.1至20.2.3通常在必要的情況下適用於MorPhoSys美國存托股份持有者。
MorPhoSys美國存托股份的持有者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解該優惠對他們的具體税務後果，包括根據他們的具體情況德國税法的適用性和效力。
 
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目錄​​
 
21.
美國證券交易委員會給予的救濟
​
根據適用的美國證券法，此優惠受德國法律約束，適用於在美國的所有MorPhoSys證券持有人。為了調和德國法律和美國法律衝突的某些領域，投標人在要約文件公佈之前請求美國證券交易委員會按照要約文件中描述的方式進行要約的豁免和不採取行動的救濟(“美國證券交易委員會救濟”)。美國證券交易委員會的工作人員給予了某些豁免或不採取行動的救濟，允許：
(a)
按照德國慣例以美國證券交易委員會中描述的方式支付MorPhoSys股票。報價文件的13.1份；
​
(b)
對於在接受期或額外接受期內投標的MorPhoSys股票，根據美國證券交易委員會的規定，自接受期結束時起暫停提取權利，直至投標結果公佈為止。23第1款第2款WPäG，根據美國證券交易委員會的規定。報價文件的13份；
​
(c)
按照德國慣例以美國證券交易委員會中描述的方式開始的額外接受期。報價文件5.3；
​
(d)
按照德國慣例，以美國證券交易委員會中描述的方式發佈任何延長接受期的通知。報價文件5.2；
​
(e)
即使兩(2)個日曆周比十(10)個美國工作日短，在最後兩(2)個星期內對要約進行修改後，接受期將延長兩(2)個日曆周，而不是十(10)個美國工作日；以及
​
(f)
按照美國證券交易委員會中描述的方式，根據德國法律在優惠之外進行購買。報價文件的6.8頁。
​
已行使撤銷權的MorPhoSys證券持有人只能在接受期和/或附加接受期結束之前重新接受要約。
22.
出版物和通知
​
根據美國證券交易委員會。14在2024年4月11日經德國聯邦金融監管局允許公佈的要約文件將於2024年4月11日以下列方式公佈：(I)在www.novartis.com/investors/morphosys-acquisition，的互聯網上公佈，以及(Ii)在德意志銀行Aktiengesellschaft，TAS，首次公開募股後服務，Taunusanlage 12,60325，德國美因河畔法蘭克福免費保存要約文件副本(獲取要約文件副本的請求將通過電子郵件發送至dct.tender-Offers@DB.com或傳真至+49 69 910 38794並註明有效的郵寄地址)。關於在德國免費提供要約文件副本和發佈要約文件的互聯網地址的公告將於2024年4月11日在德國聯邦公報(Bundesanzeiger)上公佈。
根據《德國聯邦公報》或《德國聯邦公報》的規定，根據《德國聯邦公報》或美國適用的資本市場法律規定，與此次要約相關的所有出版物和公告將在www.novartis.com/investors/morphosys-acquisition網站上公佈，並在必要的範圍內刊登在德國聯邦公報上。
根據美國交易所法案第14d-3條規則，投標人和諾華製藥按時間表向美國證券交易委員會提交了一份投標要約聲明，要約文件是其中的一部分，並可以提交對其進行修改。對於要約文件或德意志聯邦共和國和美國以外的證券交易機構或類似機構的要約，投標人或諾華製藥沒有申請、發起或預期進一步的公告、登記、接納或批准。附表及其任何修正案、附表的附件和
 
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目錄​
 
投標人和諾華製藥以電子方式提交給美國證券交易委員會的其他信息可以在美國證券交易委員會的網站上免費獲得，網址為www.sec.gov/edga/Browse/？cik=11144487。
根據業務合併協議，MorPhoSys還必須在合理聲明發表當天要約文件公佈後兩週內向美國證券交易委員會提交14D-9時間表，列出MorPhoSys對要約的推薦和推薦的理由，並提供某些額外的相關信息。這些文件的副本以及提交後的任何修正案也可以在美國證券交易委員會上查閲，也可以從美國證券交易委員會的網站免費獲得，網址為www.sec.gov/edga/Browse/？cik=13402438。此外，投標人或MorphSys向美國證券交易委員會提交的任何文件可在Morphesys的網站www.morphosys.com/en/investors/Novartis-TakeoverOffer免費獲取，或致電+49 89 89927 404聯繫Morphesys的投資者關係部，或通過聯繫投標人的網站www.novartis.com/investors/​morphosys-acquisition或聯繫投標人的投資者關係部+41 61 324 7944免費獲取。
MorPhoSys證券持有人應仔細閲讀本文檔，因為其中包含重要信息，這些人在作出任何投票決定或有關出價MorphSys股票的決定之前應考慮這些信息。
投標人將根據美國證券交易委員會發布通知。23第1段WPäG如下：
•
報價文件(美國證券交易委員會)發佈後每週一次。23第1段第1句(第1 WPúG)；
​
•
在接受期屆滿前的最後一週內(美國證券交易委員會)按天計算。23第1段第1句(第1 WPúG)；
​
•
驗收期滿後無不當延誤(美國證券交易委員會。23第1段第1句(第2號WPúG)；
​
•
額外接受期(美國證券交易委員會)到期後不會有不適當的延誤23第1段第1句(第3號WPúG)；和
​
•
在達到美國證券交易委員會規定的排除其他股東所需的持股比例後，不會出現不適當的延遲。39A第1段和第2段WPúG.
​
投標人依據美國證券交易委員會發布的出版物。23 WPäG第1和2段，以及WPäG要求的與要約相關的其他出版物和公告，將在www.novartis.com/investors/morphosys-acquisition網站上以德文和英文發表，並提交給美國證券交易委員會。此外，德國聯邦公報(Bundesanzeiger)將用德文發佈公告和公告。
23.
手續費和開支
​
[br}諾華製藥已聘請德意志銀行Aktiengesellschaft擔任此次要約的結算代理，紐約梅隆銀行擔任美國存托股份投標代理，以及ComputerShare Investor Services PLC的交易名稱Georgeson擔任與要約有關的信息代理(“信息代理”)。
結算代理、美國存托股份投標代理和信息代理各自將就各自與要約相關的服務獲得合理和慣例的補償，合理的自付費用將得到報銷，與此相關的某些責任和費用，包括聯邦證券法規定的某些責任，將得到賠償。
除上文所述外，諾華製藥及投標人均不會向任何經紀或交易商或任何其他人士(結算代理、美國存托股份投標代理及資訊代理除外)支付與根據要約招標MorphSys股份有關的任何費用或佣金。經紀人、交易商、商業銀行、信託公司和其他被提名者，根據要求，諾華製藥將報銷他們向客户轉發報價材料所產生的慣常郵寄和手續費。在適用法律要求提出要約的司法管轄區內
​
7
上次訪問時間為2024年4月11日。
​
8
上次訪問時間為2024年4月11日。
​
 
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持牌經紀或交易商發出的要約，將被視為由諾華製藥指定的一名或多名根據該司法管轄區法律獲發牌的註冊經紀或交易商代表諾華製藥提出。
24.
管轄法律和司法管轄權
​
要約和因接受要約而簽訂的合同將受德國法律管轄。在法律允許的範圍內，由要約引起的或與要約有關的所有法律糾紛(以及因接受要約而訂立的任何合同)將在德國美因河畔法蘭克福擁有專屬管轄權。
25.
宣佈承擔責任
​
在瑞士巴塞爾設有註冊辦事處的諾華Bidco股份公司對報價文件的內容承擔責任，並聲明，據其所知，報價文件中提供的信息是正確的，沒有遺漏任何重大事實。
巴塞爾，2024年4月11日
諾華Bidco AG
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​
Daniel·維斯
​ ​
​
克里斯蒂安·雷姆
​ ​
​
伯特蘭·布格農
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附件1
與投標人共同行動的人員
第1部分
直接或間接控股參與投標人的公司
（投標人母公司）
名稱
​ ​
註冊辦事處
​ ​
國家/地區
​
諾華股份公司 ​ ​ 瑞士巴塞爾 ​ ​ 瑞士 ​
諾華製藥股份公司 ​ ​ 瑞士巴塞爾 ​ ​ 瑞士 ​
第2部分
投標人母公司的其他（間接）子公司
（投標人除外）
名稱
​ ​
註冊辦事處
​ ​
國家/地區
​
諾華阿根廷有限公司 ​ ​ 布宜諾斯艾利斯 ​ ​ 阿根廷 ​
諾華澳大利亞私人有限公司 ​ ​ 新南威爾士州麥格理公園 ​ ​ 澳大利亞 ​
諾華製藥澳大利亞有限公司 ​ ​ 新南威爾士州麥格理公園 ​ ​ 澳大利亞 ​
諾華製藥有限公司 ​ ​ 維恩 ​ ​ 奧地利 ​
諾華製藥製造有限公司 ​ ​ 朗坎普芬/沙夫特瑙 ​ ​ 奧地利 ​
諾華控股有限公司 ​ ​ 朗坎普芬/沙夫特瑙 ​ ​ 奧地利 ​
諾華(孟加拉國)有限公司 ​ ​ 達卡 ​ ​ 孟加拉國 ​
諾華製藥公司 ​ ​ Vilvoorde ​ ​ 比利時 ​
Alcon—Couvreur NV    ​ ​ Puurs ​ ​ 比利時 ​
美洲開發銀行 ​ ​ Vilvoorde ​ ​ 比利時 ​
諾華投資有限公司 ​ ​ 漢密爾頓 ​ ​ 百慕大 ​
三角國際再保險有限公司 ​ ​ 漢密爾頓 ​ ​ 百慕大 ​
諾華證券投資公司 ​ ​ 漢密爾頓 ​ ​ 百慕大 ​
諾華金融服務有限公司 ​ ​ 漢密爾頓 ​ ​ 百慕大 ​
三一河保險有限公司 ​ ​ 漢密爾頓 ​ ​ 百慕大 ​
Novartis BA d.o.o. ​ ​ 薩拉熱窩 ​ ​ 波斯尼亞—黑塞哥維那 ​
Novartis Biociências S.A. ​ ​ 聖保羅 ​ ​ 巴西 ​
諾華保加利亞EOOD ​ ​ Sofia ​ ​ 保加利亞 ​
Novartis Cameroon SASU ​ ​ 杜阿拉 ​ ​ 喀麥隆 ​
諾華製藥加拿大公司 ​ ​ 蒙特利爾，魁北克 ​ ​ 加拿大 ​
CIBA Vision Canada Inc. ​ ​ 蒙特利爾，魁北克 ​ ​ 加拿大 ​
加拿大先進加速器應用公司 ​ ​ 安大略省密西沙加 ​ ​ 加拿大 ​
Chinook Therapeutics加拿大公司 ​ ​ 温哥華，不列顛哥倫比亞省 ​ ​ 加拿大 ​
諾華智利有限公司 ​ ​ 聖地亞哥—德智利 ​ ​ 智利 ​
北京諾華製藥有限公司有限公司 ​ ​ 北京 ​ ​ 中國 ​
上海諾華貿易有限公司 ​ ​ 上海 ​ ​ 中國 ​
中國諾華生物醫學研究院有限公司有限公司 ​ ​ 上海 ​ ​ 中國 ​
 
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目錄
 
名稱
​ ​
註冊辦事處
​ ​
國家/地區
​
蘇州諾華科技發展有限公司有限公司 ​ ​ 常熟/江蘇省 ​ ​ 中國 ​
諾尚創合（上海）生命科技有限公司 ​ ​ 上海 ​ ​ 中國 ​
諾華製藥科技浙江有限公司公司 ​ ​ 嘉興 ​ ​ 中國 ​
三麗諾醫療（上海）有限公司
​ ​ 上海 ​ ​ 中國 ​
Novartis de Colombia ​ ​ 波哥大 ​ ​ 哥倫比亞 ​
Novartis COTE D `IVOIRE SASU ​ ​ 阿比讓 ​ ​ 科特迪瓦 ​
Novartis Hrvatska d.o.o. ​ ​ 薩格勒布 ​ ​ 克羅地亞 ​
諾華公司 ​ ​ Praha ​ ​ 捷克共和國 ​
諾華醫療保健A/S ​ ​ 哥本哈根 ​ ​ 丹麥 ​
Novartis Caribe，S.A. ​ ​ 聖多明各 ​ ​
多米尼加共和國
​
諾華厄瓜多爾有限公司 ​ ​ 基多 ​ ​ 厄瓜多爾 ​
諾華製藥有限公司 ​ ​ 新開羅市 ​ ​ 埃及 ​
諾華芬蘭公司 ​ ​ 埃斯波 ​ ​ 芬蘭 ​
法國諾華集團 ​ ​ 呂埃爾—馬爾邁鬆 ​ ​ 法國 ​
Société Civile Immobilière de la Schiffmühle ​ ​ 胡寧格 ​ ​ 法國 ​
諾華製藥有限公司 ​ ​ Rueil—Malmaison    ​ ​ 法國 ​
神盾局S. à r.l. ​ ​ 胡寧格 ​ ​ 法國 ​
先進加速器應用公司 ​ ​ Rueil—Malmaison    ​ ​ 法國 ​
先進加速器應用分子成像法國 ​ ​ 聖—熱尼—普伊      ​ ​ 法國 ​
諾華製藥產品有限公司 ​ ​ Wehr ​ ​ 德國 ​
諾華製藥有限公司 ​ ​ 紐倫堡 ​ ​ 德國 ​
諾華製藥有限公司 ​ ​ 紐倫堡 ​ ​ 德國 ​
諾華商業服務有限公司 ​ ​ Wehr ​ ​ 德國 ​
Novartis Pharma Arzneimittel GmbH ​ ​ 紐倫堡 ​ ​ 德國 ​
Advanced Accuracy Applications Germany GmbH ​ ​ 波恩 ​ ​ 德國 ​
Eifel Property GmbH ​ ​ 波恩 ​ ​ 德國 ​
諾華放射性製藥有限公司 ​ ​ 紐倫堡 ​ ​ 德國 ​
Novartis Ghana LTD ​ ​ 阿克拉 ​ ​ 加納 ​
諾華（希臘）S.A.C.I. ​ ​ 變形記/雅典 ​ ​ 希臘 ​
Novartis Farmacéutica，S.A. (AC) ​ ​ 危地馬拉城 ​ ​ 危地馬拉 ​
諾華製藥（香港）有限公司 ​ ​ 香港 ​ ​ 香港 ​
三麗諾醫療（香港）有限公司 ​ ​ 香港 ​ ​ 香港 ​
諾華匈牙利醫療保健有限責任公司 ​ ​ 布達佩斯 ​ ​ 匈牙利 ​
諾華印度有限公司 ​ ​ 孟買 ​ ​ 印度 ​
諾華醫療私人有限公司 ​ ​ 孟買 ​ ​ 印度 ​
 
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目錄
 
名稱
​ ​
註冊辦事處
​ ​
國家/地區
​
藥品公司（印度）私人有限公司 ​ ​ 古爾岡，哈里亞納邦 ​ ​ 印度 ​
PT.諾華印度尼西亞 ​ ​ 雅加達 ​ ​ 印度尼西亞 ​
PT. Sandoz印度尼西亞 ​ ​ 雅加達帖木兒 ​ ​ 印度尼西亞 ​
諾華愛爾蘭有限公司 ​ ​ 都柏林 ​ ​ 愛爾蘭 ​
諾華綜合服務有限公司 ​ ​ 林加斯基迪，科克郡 ​ ​ 愛爾蘭 ​
諾華歐洲製藥有限公司 ​ ​ 都柏林 ​ ​ 愛爾蘭 ​
諾華以色列有限公司 ​ ​ 特拉維夫 ​ ​ 以色列 ​
馬歇爾（R. R）投資有限公司 ​ ​ 啤酒杜維亞 ​ ​ 以色列 ​
Novartis Farma S.p.A. ​ ​ 米蘭 ​ ​ 意大利 ​
先進加速器應用（意大利）S.r.l. ​ ​ 波茲利 ​ ​ 意大利 ​
先進加速器應用分子成像意大利S.r.l. ​ ​ 波茲利 ​ ​ 意大利 ​
諾華製藥公司 ​ ​ 東京 ​ ​ 日本 ​
汽巴嘉基日本有限公司 ​ ​ 東京 ​ ​ 日本 ​
NVS肯尼亞有限公司 ​ ​ 內羅畢 ​ ​ 肯尼亞 ​
諾華科威特產品推廣（SPC） ​ ​ 科威特 ​ ​ 科威特 ​
諾華波羅的海SIA ​ ​ 里加 ​ ​ 拉脱維亞 ​
Novartis Investments S. à r.l. ​ ​ 盧森堡—維爾    ​ ​ 盧森堡 ​
諾華金融有限公司 ​ ​ 盧森堡—維爾    ​ ​ 盧森堡 ​
Novartis Corporation（馬來西亞）Sdn. Bhd. ​ ​
八打靈再也/雪蘭莪州Darul Ehsan
​ ​ 馬來西亞 ​
Novartis Farmacéutica，S.A. de C.V. ​ ​ 墨西哥城 ​ ​ 墨西哥 ​
諾華製藥摩洛哥SA ​ ​ 卡薩布蘭卡 ​ ​ 摩洛哥 ​
諾華荷蘭B.V. ​ ​ 阿姆斯特丹 ​ ​ 荷蘭 ​
諾華製藥B.V. ​ ​ 阿姆斯特丹 ​ ​ 荷蘭 ​
IDB Holland BV ​ ​ 巴勒—拿****r} ​ ​ 荷蘭 ​
Aduro Netherlands Coöperatief ​ ​ Rosmalen ​ ​ 荷蘭 ​
Aduro Biotech，Europe B.V. ​ ​ Rosmalen ​ ​ 荷蘭 ​
Aduro Biotech Holdings Europe B.V. ​ ​ Rosmalen ​ ​ 荷蘭 ​
MDCO Holdings C.V. ​ ​ 阿姆斯特丹 ​ ​ 荷蘭 ​
Calypso Biotech B.V. ​ ​ 阿姆斯特丹 ​ ​ 荷蘭 ​
諾華新西蘭有限公司 ​ ​ 奧克蘭 ​ ​ 新西蘭 ​
諾華尼日利亞有限公司 ​ ​ Ikeja，Lagos ​ ​ 尼日利亞 ​
諾華挪威AS ​ ​ 奧斯陸 ​ ​ 挪威 ​
諾華製藥（巴基斯坦）有限公司 ​ ​ 卡拉奇 ​ ​ 巴基斯坦 ​
諾華製藥（物流），Inc. ​ ​ Ciudad de Panamá ​ ​ 巴拿馬 ​
Novartis Panamá，S.A. ​ ​ Ciudad de Panamá ​ ​ 巴拿馬 ​
諾華生物科學祕魯有限公司 ​ ​ 利馬 ​ ​ 祕魯 ​
Novartis Healthcare Philippines，Inc. ​ ​ 馬卡蒂市 ​ ​ 菲律賓 ​
Novartis Poland Sp. z o.o. ​ ​ 華沙 ​ ​ 波蘭 ​
 
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目錄
 
名稱
​ ​
註冊辦事處
​ ​
國家/地區
​
先進加速器應用Polska Sp. z o.o. ​ ​ 華沙 ​ ​ 波蘭 ​
諾華葡萄牙，S.G.P.S.，艾達 ​ ​ Porto Salvo ​ ​ 葡萄牙 ​
Novartis Farma—Produtos Farmacêuticos，S.A.   ​ ​ Porto Salvo ​ ​ 葡萄牙 ​
Farmacêuticos，Lda. ​ ​ Porto Salvo ​ ​ 葡萄牙 ​
先進加速器應用葡萄牙Unipessoal，LDA. ​ ​ 里斯本 ​ ​ 葡萄牙 ​
Sandoz S.R.L. ​ ​ Tsum—Mures ​ ​ 羅馬尼亞 ​
諾華製藥服務羅馬尼亞S.R.L.
​ ​ 布加勒斯特 ​ ​ 羅馬尼亞 ​
諾華製藥有限責任公司 ​ ​ 莫斯科 ​ ​ 俄羅斯 ​
諾華涅瓦有限責任公司 ​ ​ 聖彼得堡 ​ ​ 俄羅斯 ​
諾華沙特公司 ​ ​ 利雅得 ​ ​ 沙特阿拉伯 ​
諾華區域總部公司
​ ​ 利雅得 ​ ​ 沙特阿拉伯 ​
諾華塞內加爾SASU ​ ​ 達喀爾 ​ ​ 塞內加爾 ​
諾華（新加坡）私人有限公司 ​ ​ 新加坡國家/地區 ​ ​ 新加坡 ​
諾華新加坡製藥私人有限公司 ​ ​ 新加坡國家/地區 ​ ​ 新加坡 ​
諾華亞太製藥私人有限公司 ​ ​ 新加坡國家/地區 ​ ​ 新加坡 ​
Novartis Slovakia s.r.o. ​ ​ 布拉迪斯拉發 ​ ​ 斯洛伐克 ​
Novartis farmacevtska proizvodnja d.o.o.
​ ​ 盧布爾雅那 ​ ​ 斯洛文尼亞 ​
諾華南非(私人)有限公司 ​ ​ 豪登市米德蘭德 ​ ​ 南非 ​
格薩地產(私人)有限公司 ​ ​ 豪登市米德蘭德 ​ ​ 南非 ​
諾華韓國有限公司 ​ ​ 首爾 ​ ​ 韓國 ​
Sandoz韓國有限公司 ​ ​ 首爾 ​ ​ 韓國 ​
Abadia Retuerta S.A. ​ ​ 薩隆·德·杜埃羅/巴拉多利德 ​ ​ 西班牙 ​
諾華製藥有限公司 ​ ​ 巴塞羅那 ​ ​ 西班牙 ​
Labatorios Visarm S.L. ​ ​ 巴塞羅那 ​ ​ 西班牙 ​
Mizar Farmacéutica S.L. ​ ​ 巴塞羅那 ​ ​ 西班牙 ​
Laus Farma S.L. ​ ​ 巴塞羅那 ​ ​ 西班牙 ​
Artis—Pharma S.L. ​ ​ 巴塞羅那 ​ ​ 西班牙 ​
先進加速器應用Iberica，S. L.聯合 ​ ​ Esplugues de Llobregat ​ ​ 西班牙 ​
先進的加速器應用分子成像Iberica，S.L.U. ​ ​ Esplugues de Llobregat ​ ​ 西班牙 ​
Novartis Sverige AB ​ ​ 斯德哥爾摩 ​ ​ 瑞典 ​
Novartis Lateinamerika AG ​ ​ 巴塞爾 ​ ​ 瑞士 ​
諾華國際股份公司 ​ ​ 巴塞爾 ​ ​ 瑞士 ​
Pharmanalyica SA ​ ​ 洛迦諾 ​ ​ 瑞士 ​
Novartis Pharma Schweiz AG ​ ​ 風險 ​ ​ 瑞士 ​
諾華製藥服務股份公司 ​ ​ 巴塞爾 ​ ​ 瑞士 ​
Novartis Pharma Stein AG ​ ​ Stein ​ ​ 瑞士 ​
 
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目錄
 
名稱
​ ​
註冊辦事處
​ ​
國家/地區
​
Novartis Pharma Schweizerhalle AG ​ ​ Muttenz ​ ​ 瑞士 ​
巴德紹恩堡股份公司 ​ ​ Pratteln ​ ​ 瑞士 ​
日本股份公司 ​ ​ 巴塞爾 ​ ​ 瑞士 ​
諾華海外投資股份公司 ​ ​ 巴塞爾 ​ ​ 瑞士 ​
Renor AG ​ ​ 巴塞爾 ​ ​ 瑞士 ​
ESBATEC，諾華公司GmbH ​ ​ 巴塞爾 ​ ​ 瑞士 ​
諾華控股股份公司 ​ ​ 巴塞爾 ​ ​ 瑞士 ​
諾華生物風險公司 ​ ​ 巴塞爾 ​ ​ 瑞士 ​
諾華國際醫藥投資股份公司 ​ ​ 巴塞爾 ​ ​ 瑞士 ​
諾華創新療法股份公司 ​ ​ 風險 ​ ​ 瑞士 ​
先進加速器應用國際SA ​ ​ 日內瓦 ​ ​ 瑞士 ​
Calypso Biotech SA ​ ​ 普朗萊瓦特斯 ​ ​ 瑞士 ​
Novartis Kapital AG ​ ​ 巴塞爾 ​ ​ 瑞士 ​
諾華（臺灣）有限公司有限公司 ​ ​ 臺北 ​ ​ 臺灣 ​
諾華（泰國）有限公司 ​ ​ 曼谷 ​ ​ 泰國 ​
Novartis Saglik，Gida ve Tarim Ürünleri Sanayi ve Ticaret A.S. ​ ​ 伊斯坦布爾 ​ ​ 土耳其 ​
Farkova Saglik Hizmetleri Ltd. Sti. ​ ​ 伊斯坦布爾 ​ ​ 土耳其 ​
諾華烏克蘭有限責任公司 ​ ​ 基輔 ​ ​ 烏克蘭 ​
諾華中東FZE ​ ​ 迪拜 ​ ​
阿拉伯聯合酋長國
​
諾華英國有限公司 ​ ​ 倫敦 ​ ​ 英國 ​
諾華製藥英國有限公司 ​ ​ 倫敦 ​ ​ 英國 ​
諾華歐洲製藥有限公司 ​ ​ 倫敦 ​ ​ 英國 ​
諾華格里姆斯比有限公司 ​ ​ 倫敦 ​ ​ 英國 ​
Neutec Pharma Limited ​ ​ 倫敦 ​ ​ 英國 ​
Ziarco Pharma Limited ​ ​ 倫敦 ​ ​ 英國 ​
Ziarco Group Limited ​ ​ 倫敦 ​ ​ 英國 ​
高級加速器應用（英國和愛爾蘭） ​ ​ 倫敦 ​ ​ 英國 ​
陀螺儀治療控股有限公司 ​ ​ 鐵路車輛場，倫敦 ​ ​ 英國 ​
陀螺儀治療有限公司 ​ ​ 鐵路車輛場，倫敦 ​ ​ 英國 ​
陀螺儀控股（英國）有限公司 ​ ​ 鐵路車輛場，倫敦 ​ ​ 英國 ​
諾華烏拉圭有限公司 ​ ​ 蒙得維的亞 ​ ​ 烏拉圭 ​
諾華公司 ​ ​ 東漢諾威，新澤西州 ​ ​ 美國 ​
諾華製藥公司 ​ ​ 東漢諾威，新澤西州 ​ ​ 美國 ​
諾華服務公司 ​ ​ 東漢諾威，新澤西州 ​ ​ 美國 ​
諾華金融公司 ​ ​ 東漢諾威，新澤西州 ​ ​ 美國 ​
諾華生物醫學研究所 ​ ​ 馬薩諸塞州劍橋市 ​ ​ 美國 ​
 
105
目錄
 
名稱
​ ​
註冊辦事處
​ ​
國家/地區
​
諾華資本公司 ​ ​ 東漢諾威，新澤西州 ​ ​ 美國 ​
生物製藥服務公司 ​ ​ 卡爾斯巴德，加利福尼亞州 ​ ​ 美國 ​
Ziarco公司 ​ ​ 威爾明頓，特拉華州 ​ ​ 美國 ​
Cadent Therapeutics，Inc. ​ ​ 馬薩諸塞州劍橋市 ​ ​ 美國 ​
美國先進加速器應用公司 ​ ​ 新澤西州米爾本 ​ ​ 美國 ​
57 E. Willow Street，LLC ​ ​ 新澤西州米爾本 ​ ​ 美國 ​
諾華基因治療公司 ​ ​ 班諾克本 ​ ​ 美國 ​
諾華科技有限責任公司 ​ ​ 東漢諾威，新澤西州 ​ ​ 美國 ​
Endocyte，Inc. ​ ​ 東漢諾威，新澤西州 ​ ​ 美國 ​
藥品公司控股公司 ​ ​ 東漢諾威，新澤西州 ​ ​ 美國 ​
藥品公司 ​ ​ 東漢諾威，新澤西州 ​ ​ 美國 ​
Amblyotech Inc. ​ ​ 東漢諾威，新澤西州 ​ ​ 美國 ​
諾華製造有限責任公司 ​ ​ 東漢諾威，新澤西州 ​ ​ 美國 ​
DTX PHARMA，INC. ​ ​ 加利福尼亞州聖地亞哥 ​ ​ 美國 ​
Chinook Therapeutics公司 ​ ​ 華盛頓州西雅圖 ​ ​ 美國 ​
美國奇努克治療公司，Inc. ​ ​ 華盛頓州西雅圖 ​ ​ 美國 ​
IFM Due，Inc. ​ ​ 東漢諾威，新澤西州 ​ ​ 美國 ​
蒙扎合併子公司 ​ ​ 東漢諾威，新澤西州 ​ ​ 美國 ​
Novartis de Venezuela，S.A. ​ ​ 加拉加斯 ​ ​ 委內瑞拉 ​
諾華越南有限公司 ​ ​ 胡志明市 ​ ​ 越南 ​
 
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附件2
德意志銀行融資確認書
​
德意志銀行
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_deutschebank-4c.jpg]
 ​
無約束力英語翻譯
​
 
 
諾華BidCo AG
發件人：David·夸特納和盧卡斯·吉爾根
利希斯特拉35
4056巴塞爾協議
Schweiz
​ ​
德意志銀行
投資銀行
發起和諮詢
併購
Mainzer Landstra？e 11-17
美因河畔法蘭克福60329
卡斯滕·勞克斯
電話。+49 69 910-33368
郵箱：carsten.lax@db.com
​
2024年4月5日​
根據美國證券交易委員會進行融資確認。13第1段已發送。2德國證券收購及收購法(WertPapierwerbs-undÜbernahmeesetz)，內容涉及瑞士巴塞爾諾華Bidco股份公司向MorPhoSys AG，Planegg的股東提出自願公開收購MorPhoSys AG，Planegg的全部股份，包括MorPhoSys AG的美國存托股份所代表的所有股份(諾華Bidco AG已直接持有的股份除外)，代價為每股68.00歐元的現金代價。
親愛的夸特納先生、吉爾根先生，
德意志銀行是一家獨立於諾華Bidco AG的投資服務提供商，註冊辦事處位於德國美因河畔法蘭克福，瑞士巴塞爾，郵編：35,4056，地址：美國證券交易委員會。13第1段已發送。2 WPäG
根據美國證券交易委員會，我們在此確認。13第1段已發送。諾華Bidco AG已採取必要措施，以確保在現金對價索賠到期時，其擁有充分履行上述要約所需的必要手段。
我們同意根據美國證券交易委員會在上述要約的要約文件中刊登此信。11第2段已發送。3第4號WPúG.
您誠摯的，
德意志銀行股份公司
​
（簽名）
​
Berthold Fuerst，董事總經理
​ ​
（簽名）
​
Carsten Laux，董事總經理
​
作者：Alexander R.懷納恩茨
沃斯坦德：Christian Sewing（Vorsitzender）、James von Moltke、Fabrizio Campelli、Bernd Leukert、Alexander von zur Mühlen、Claudio de Sancts、Rebecca Short、Stefan Simon、Olivier Vigneron
Deutsche Bank Aktiengesellschaft mit Sitz in Frankfurt am Main；Amtsgericht Frankfurt am Main，HRB Nr. 30 000；Umsatzsteuer—Id.—nr. DE114103379；www.db.com/de
 
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