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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區20549
日程安排到
第14(D)(1)或13(E)(1)節下的投標報價聲明
《1934年證券交易法》
MORPHOTORY AG
(主體公司(發行人)名稱)
NOVARTIS BIDCO AG
的間接全資子公司
NOVARTIS AG
(Name（a）提交人（Offerors）
普通股，無面值
(證券類別名稱)
617760202
(證券類別CUSIP編號)
Karen L.黑爾
首席法務官
諾華股份公司
Lichstrasse 35
CH—4056巴塞爾
瑞士
電話：+41-61-324-1111
傳真：+41-61-324-7826
(被授權代表提交人接收通知和通信的人員的姓名、地址和電話號碼)
並將副本複製到：
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珍妮·霍琴伯格
Freshfield Bruckhaus Deringer US LLP
列剋星敦大道601號。
紐約，NY 10022
電話：+1 646 863-1626
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道格·史密斯
Freshfield Bruckhaus Deringer LLP
100 Bishopsgate
倫敦EC2P 2SR
英國
+44 20 7936 4000
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選中下面相應的框以指定與該對帳單相關的任何交易：
符合規則第14d-1條的第三方投標報價。
☐發行人投標報價受規則第13E-4條約束。
☐Go-Private交易符合第13E-3條規則。
根據規則第13d-2條，對附表13d的☐修正案。
如果提交文件是報告投標報價結果的最終修訂，請選中以下框：☐
如果適用，請選中下面相應的框以指定相應的規則規定(S)：
☐規則13E-4(I)(跨境發行人投標報價)
☐規則14d-1(D)(跨境第三方投標報價)
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本投標要約聲明(連同對本投標要約的任何修訂和補充)由(I)諾華Bidco AG提交，諾華Bidco AG是根據瑞士法律成立的股份公司(“投標人”)，也是根據瑞士法律成立的公司諾華製藥(“諾華”)和(Ii)諾華的間接全資子公司。本附表涉及投標人根據日期為2024年4月11日的要約文件中規定的條款和條件，以現金形式以每股68.00歐元的價格向賣方收購MorPhoSys股份公司的所有已發行的非面值不記名股票(“MorPhoSys股份”)，MorPhoSys股份有限公司是根據德國法律成立的股份有限公司(“MorPhoSys”)，其副本作為附件(A)(1)(A)(連同其任何修訂或補充，“要約文件”)提交給賣方。在適用的情況下，相關的接受聲明或美國存托股份提交函及其説明，其副本作為證物(A)(1)(B)和(A)(1)(E)(連同各自可能不時修改或補充的任何其他相關材料，共同構成要約)。
根據對時間表的一般指示F，報價文件中包含的信息，包括報價文件的所有時間表和附件，根據本附表第1至9項和本附表第11項的規定，通過引用明確併入本文，並由本附表中具體提供的信息補充。
此處使用和未定義的大寫術語應具有要約文件中賦予這些術語的含義。
第1項。摘要條款説明書。
要約文件標題為“要約摘要”一節(第3節)中所述的信息在此併入作為參考。
第2項：主題公司信息。
(A)姓名和地址。與本附表有關的標的公司和證券發行人的名稱為MorPhoSys AG，這是一家根據德國法律成立的股份公司。MorPhoSys的主要執行辦事處位於德國普蘭格7,82152號Semmelweisstraçe。該公司在該地址的電話號碼是+49 89-89927-0。
(B)證券。本附表涉及投標人提出購買所有已發行MorPhoSys股票的要約。Morphosys建議諾華，截至2024年4月11日收盤，已發行和已發行37,674,555股。在首頁和要約文件中題為“Capital Structure”​的章節(第7.2節)中提出的信息通過引用併入本文。
(C)交易市場和價格。關於MorphSys股票在哪個主要市場交易的信息，以及MorphSys股票在該主要市場的某些高和低銷售價格，載於要約文件中題為“註冊股本、重要股東、歷史股票交易價格、授權和有條件資本”的部分(​第7.2.1節)，並通過引用併入本文。
第3項：備案人的身份和背景。
(B)(A)-(C)名稱和地址；實體的業務和背景；以及自然人的業務和背景。本附表由諾華公司和投標人提交。要約文件中題為“要約的法律基礎”​(第1.1節)、“要約概要”(第1.1節)和“投標人、其股東結構和諾華公司的描述”​的章節(第1.1節)中提出的信息通過引用併入本文。
第4項。交易條款。
(A)(1)(I)-(Viii)、(X)-(Xii)重要術語。在要約文件中陳述的信息通過引用併入本文。
(A)(1)(Ix)不適用。
(A)(2)不適用。
 
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第5項：過去的聯繫、交易、談判和協議。
(A)交易。​(第6.6節)、“證券收購信息”(第6.7節)和“宣佈要約決定前的業務聯繫紀事”(​)(第8.1.2節)的要約文件中題為“投標人或與投標人及其附屬公司共同行動的人目前持有的MorPhoSys股份；投票權的歸屬”(第6.6節)、“關於證券收購的信息”(第6.7節)以及“宣佈要約決定之前的業務聯繫紀事”(第8.1.2節)中的信息被併入本文作為參考。
(B)重大公司活動。​(第6.6節)、“證券收購資料”(第6.7節)、“未來可能收購MorPhoSys股份的可能性”​(第6.8節)及“宣佈發出要約決定前的業務聯繫紀事”(第8.1.2節)的要約文件標題為“投標人或與投標人及其附屬公司聯名行事的人士目前持有的MorPhoSys股份；投票權的歸屬”(第6.6節)、“有關證券收購的資料”(第6.7節)及“宣佈要約決定前的業務聯繫紀事”(第8.1.2節)所載的資料，在此併入作為參考。
第6項：交易的目的和計劃或建議。
(A)目的。報價文件​(第8節)和投標人、諾華製藥和諾華製藥​的意向(第9節)中提出的信息以引用的方式併入本文。
(C)(1)、(3)-(7)圖則。要約文件“要約概要”​(第3節)、“未來可能收購MorphSys股份”​(第6.8節)、“要約背景”​(第8節)、“投標人、諾華製藥和諾華製藥的意向”(第9節)、“要約融資”​(第14節)、“成功要約對資產、負債的影響除外，投標人和諾華製藥的財務狀況和結果“​”(第15節)和“不接受要約的MorphSys證券持有人的潛在影響”​(第16節)以引用方式併入本文。
(C)(2)不適用。
第7項：資金或其他對價的來源和數額。
(A)資金來源。要約文件題為“發出要約決定的決定公佈前的業務聯繫紀事”(第8.1.2節)、“業務合併協議”​(第8.2節)及“要約的融資”​(第14.4節)等章節所載的資料，在此併入作為參考。
(B)條件。要約文件中題為“在宣佈發起要約的決定之前的業務聯繫紀事”​(第8.1.2節)、“業務合併協議”​(第8.2節)和“要約的融資”​(第8.2節)的章節中所載的信息在此併入作為參考。
(D)借用資金。在要約文件的標題為“融資措施”​(第14.2節)和“融資確認”​(第14.3節)的章節中提出的信息通過引用併入本文。
第8項標的公司的證券權益。
(A)證券所有權。​(第6.6節)和“成功要約對投標人和諾華製藥的資產、負債、財務狀況和結果的預期影響”(​)(第15節)的要約文件中題為“投標人或與投標人及其附屬公司共同行動的人目前持有的MorphSys股份；投票權的歸屬”(第6.6節)和“預期收購要約對投標人的資產、負債、財務狀況和結果的預期影響”(第15節)的信息被併入本文作為參考。據投標人和諾華公司所知，要約文件標題為“管理機構”​(第6.2節)或“投標人的股東結構”​(第6.3節)部分所列的任何人士，或該等人士的任何聯營公司及持有多數股權的附屬公司，均無實益擁有或有權收購MorphSys的任何股份或任何其他股權證券。
(B)不適用。
 
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第9項保留、僱用、補償或使用的人員/資產。
(A)徵求意見或建議。在要約文件的標題為“Fees​Expendings”​的章節(第23節)中提出的信息通過引用併入本文。
第10項。財務報表。
(A)、(B)不適用。
第11項。其他信息。
(A)(1)協議、監管要求和法律程序。要約文件“股票期權計劃/股權計劃”​部分(第7.2.3節)對激勵計劃的處理説明；要約文件題為“董事和高級職員的責任”一節(第8.2.7節)對MorphSys董事和高級管理人員的賠償和保險的説明；以及在要約文件的名為“Setting of Incentive Plans”​的章節(第8.2.10節)中提出的對支持協議的描述，該部分通過參考作為附件(D)(2)的支持協議進行了整體限定，每一個都通過引用結合於此。
(A)(2)、(3)、(4)協議、監管要求和法律程序。要約文件中題為“要約概要”​(第3節)、“官方批准和程序”​(第11節)、“要約條件”​(第12節)和“不接受要約的MorphSys證券持有人的潛在影響”​(第16節)的信息通過引用併入本文。
（a）（5） 不適用因
（c） 其他材料信息。 要約文件、轉讓函和接受聲明中所載的信息以引用方式併入本報告。
項目12. 展品
請參閲標題“展品索引”下的信息。
項目13. 附表13E—3所要求的信息。
不適用。
 
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簽名
經適當詢問，並盡我所知和所信，我保證本聲明中所提供的信息真實、完整和正確。
日期：2024年4月11日
NOVARTIS BIDCO AG
執行人：  
/s/David Quartner
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名稱：
David Quartner
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標題：
律師
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執行人：  
/s/Lukas Gilgen
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名稱：
Lukas Gilgen
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標題：
律師
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NOVARTIS AG
執行人：  
/s/David Quartner
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名稱：
David Quartner
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標題：
律師
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執行人：  
/s/Lukas Gilgen
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名稱：
Lukas Gilgen
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標題：
律師
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展品索引
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索引號
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（a）（1）（A）*
​ ​ Offer Document，2024年4月11日出版。 ​
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（a）（1）（B）*
​ ​ 為託管銀行通過Clearstream Banking AG預訂系統持有的股票向客户建議使用的信函，包括接受聲明(英文和德語版本的文件)。 ​
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(A)(1)(C)*
​ ​ 致經紀商、交易商、商業銀行、信託公司和其他被指定人的信函格式(美國存托股份信函)。 ​
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(A)(1)(D)*
​ ​ 推薦給客户的信函，供經紀商、交易商、商業銀行、信託公司和其他被提名者使用(美國存托股份信函)。 ​
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(A)(1)(E)*
​ ​ 美國存托股份遞送函。 ​
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(A)(1)(F)*
​ ​ 保證交貨通知。 ​
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(A)(1)(G)*
​ ​ 發表於2024年4月11日《紐約時報》的摘要出版物。 ​
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(A)(1)(H)*
​ ​ 表格W-9和替代表格W-9上的納税人識別號(TIN)證明指南。 ​
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(A)(1)(I)*
​ ​ 結算技術指南(僅用德文編寫的文件的英文翻譯(德文版本的建議客户信函和驗收聲明除外)(英文版本的客户建議信函和驗收聲明除外))。 ​
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(A)(1)(J)*
​ ​ 諾華製藥的委託書，日期為2024年4月9日。 ​
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(A)(1)(K)*
​ ​ 諾華Bidco股份公司的授權書，日期為2024年4月9日。 ​
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(A)(5)(A)
​ ​ 新聞稿，日期為2024年2月5日(引用諾華製藥於2024年2月5日提交給美國證券交易委員會的附表TO-C第99.1號附件)。 ​
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(A)(5)(B)
​ ​ 根據美國證券交易委員會發布發起自願公開收購要約的決定(freiwill igesöffentlicesúbernahmeangebot)。10第1段第1句與美國證券交易委員會連用。29第1段和美國證券交易委員會。34德國證券收購和收購法(WertPapierwerbs-undäbernahmeesetz)(通過引用諾華製藥於2024年2月5日提交給美國證券交易委員會的附表TO-C第99.2號附件而併入)。 ​
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(A)(5)(C)
​ ​ Morphy Sys AG員工收到的電子郵件來自醫學博士Shreeram Aradhye，醫學博士、國際發展和首席醫療官總裁，醫學博士，總裁和美國總裁，代表諾華製藥執行委員會，日期為2024年2月6日(通過引用諾華製藥於2024年2月6日提交給美國證券交易委員會的Schedule to-C附表第99.1號附件)。 ​
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(A)(5)(D)*
​ ​ 諾華製藥於2024年04月11日發佈新聞稿。 ​
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(A)(5)(E)*
​ ​ 根據日期為2020年5月18日的《德國證券收購和收購法》第14條第3款第1句第2款，宣佈要約文件可用。 ​
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(d)(1)
​ ​ 截至2024年2月5日，諾華製藥、諾華Bidco股份公司(前身為諾華Data24 AG)和MorPhoSys AG之間的業務合併協議(通過引用附件99.3併入MorPhoSys AG於2024年2月7日提交給美國證券交易委員會的6-K表格中)。 ​
 
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索引號
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(d)(2)*
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諾華製藥、諾華Bidco股份公司(前身為諾華Data24 AG)和MorPhoSys股份公司簽訂的日期為2024年2月5日的支持協議。
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(d)(3)*
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諾華Bidco AG(前身為Novartis Data24 AG)和MorPhoSys AG簽訂的保密協議，日期為2023年11月27日。
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107*
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備案費表
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隨函存檔。
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