美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

8-K 表格

當前報告

根據1934年《證券 交易法》第 13 條或第 15 (d) 條

報告日期（最早報告事件的日期）： 2024 年 4 月 5 日

Ispire 科技公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

19700 麥哲倫大道

洛杉磯， 加州 90502

（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）

註冊人的電話號碼，包括 區號：(310) 742-9975

不適用

（如果自 上次報告以來發生了變化，則為以前的姓名或以前的地址）

如果8-K 表格申報旨在同時滿足註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請選中下面的相應方框：

根據該法第12 (b) 條註冊的證券：

用勾號指明註冊人 是否是 1933 年《證券法》第 405 條（本章第 230.405 節）或 1934 年 證券交易法第 12b-2 條（本章第 240.12b-2 條）中定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☒

如果是新興成長型公司，請用勾選 標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計 準則。☐

第 1.01 項《重要的最終協議 》的簽署。

2024 年 4 月 5 日（“截止日期 ”），特拉華州有限責任公司（“Aspire”）和特拉華州公司 Ispire Technology Inc. 的全資子公司 Aspire North America LLC（“Ispire”，以及 Aspire，“公司”）與 Chemular 簽訂了資本 和合資協議（“合資協議”）Inc.，密歇根州的一家公司（“Chemular”）、 Touch Point Worldwide, Inc. d/b/a/ Berify，特拉華州的一家公司（“Berify”）和特拉華州有限責任公司 Ike Tech LLC（“合資企業”，與Chemular、Berify和公司一起，各為 “一方”，統稱為 “雙方”），雙方同意參與合資企業。根據合資協議，合資企業的 業務將在美國市場許可、擁有、運營和開發vapor （電子煙）設備的行業標準年齡驗證解決方案，並計劃提交相關的PMTA申請，以尋求美國食品藥品管理局的營銷訂單 ，包括但不限於（a）帶有用户友好型的下一代電子煙硬件 使用點年齡驗證和地理圍欄功能，無需使用硬件在某些指定區域 ，例如學校和敏感區域；(b) 具有端到端動態功能的電子煙，例如身份驗證、直接面向消費者 參與和基於區塊鏈技術的獨家產品；以及 (c) 用於用户訪問控制的實時生物識別身份平臺 ，從而提高安全性和可靠性，以阻止與蒸汽設備相關的假冒行為。

根據合資企業 協議的條款，在截止日期，Chemular同意在2024年8月1日之前以合資企業的名義編寫、敲定和提交煙草製品主文件（“TPMF”），以支持合資企業 及其業務（“TPMF盟約”）。如果 TPMF 契約失敗，Chemular 已同意授予 合資企業非排他性、不可撤銷、永久、免版税、全額付費、全球範圍內的多層次許可、許可， 免費且不含所有擔保（合資協議中規定的某些允許的擔保除外），以製作、使用、準備 } 衍生物，或根據Chemular的某些知識產權（“化學許可證”）的知識產權進行復制 ，用於合資企業的TPMF。考慮到上述和其他對價，合資企業在收盤日 向Chemular的資本賬户存入了200萬美元，相當於履行此類義務的公允價值。此外， 為了考慮Chemular的技術專有知識和商譽，根據Chemular與合資企業之間的主服務協議 向合資企業提供額外服務，以及Chemular向合資企業出資100萬美元現金給 合資企業，合資企業在截止日將300萬美元的現金存入Chemular的資本賬户。在截止日 ，合資企業向Chemular發行了合資企業的成員權益，總金額最初等於截止日期合資企業的百分之二十 （20%）。

根據 合資協議的條款，在截止日期，Berify同意向合資企業許可某些資產（“Berify許可資產”）， 不含所有抵押物（合資協議中規定的某些允許的抵押權除外）。作為Berify許可資產的對價 ，合資企業在截止日向Berify的資本賬户存入了1000萬美元， 代表Berify許可資產的公允價值，並向Berify發行了合資企業的成員權益，總金額最初等於截止日期合資企業成員權益的百分之四十（40％）。

在截止日期之前， 公司持有合資企業的四百萬（4,000,000）個普通單位，截至截止日期，這佔合資企業成員權益的百分之四十（40％） 。在截止日期，公司（i）以 現金向合資企業出資100萬美元作為運營費用，以及（ii）簽訂了一項具有約束力的承諾，向合資企業 額外出資，總額不超過900萬美元。應合資企業的書面要求，公司應向合資企業提供總額不超過900萬美元的額外現金資本出資 ，以支付合資企業董事會批准的預算中 的規定，用於編制和提交上市前煙草生產申請、 以及合資企業的商業化工作，包括人員配備、軟件開發、辦公空間和購買 原材料（“Ispire 捐款承諾”）；已提供在截止日期的前八 (8) 個月內，合資企業可繳納總額不超過500萬美元的Ispire 捐款承諾，而且， Ispire 捐款承諾的任何剩餘餘額不得在截止日期 之後的十四 (14) 個月內兑現。截至截止日期，公司的資本賬户反映了包括Ispire捐款承諾在內的餘額。在公司收到合資企業提交的全部或部分Ispire 捐款 承諾的書面請求後，公司應在收到此類申請後的十五 (15) 個日曆日內為所申請的金額提供資金，除非公司與合資企業雙方商定了不同的 交付期限。

除了組建 合資企業外，雙方還同時簽訂了其他協議，其中包括合資 企業的有限責任協議、合資企業與Chemular之間的主服務協議、認股權證（定義見下文）、獨家專利許可 協議、軟件開發協議和供應協議，均為Berify與合資企業之間的供應協議。

合資協議包含截至截止日期各方向其他各方作出的 習慣陳述、擔保和承諾、成交的習慣條件 、各方的賠償義務以及雙方的其他義務，包括某些保密義務。 合資協議中包含的陳述、擔保和承諾僅為該協議的目的而作出，截至截止日期 僅為合資協議各方的利益而作出，可能受到 雙方商定的限制。

第 3.02 項。未註冊的 股權證券銷售

2024 年 4 月 5 日，在合資協議結束的同時進行的私募中，根據先前在 Ispire 於 2024 年 2 月 1 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告中披露的意向書和條款表 ，Ispire 向Berify發行了認股權證，購買面值為每股0.0001美元的111,111股普通股（“認股權證”）（“認股權證”）。認股權證的行使價 為每股9.00美元，可立即行使，並將自發行之日起五年，即2029年4月5日到期。根據經修訂的1933年《證券法》第4（a）（2）條和/或根據該法頒佈的D條例，此類發行 免於註冊。

本表8-K最新報告第1.01項中包含的 信息以引用方式納入本第3.02項。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求 ，註冊人已正式促成由經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

2