美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

附表 14A

（規則 14a-101）

附表 14A 信息

根據 第 14 (a) 條發表的委託聲明
1934 年《證券交易法》（修正號）

由註冊人提交

由註冊人以外的一方提交 ☐

勾選相應的複選框：

☐

初步委託書

​

☐

機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2)）

​

最終委託聲明

​

☐

最終附加材料

​

☐

根據 §240.14a-12 徵集材料

​

SOLID POWER, INC.

（其章程中規定的註冊人姓名）

 ​

（提交委託書的人員姓名，如果不是註冊人）

支付申請費（勾選相應的複選框）：

無需付費。

​

☐

之前使用初步材料支付的費用。

​

☐

費用是根據《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 條第 25 (b) 項所要求的附錄表計算的。

​

 

致股東的信

2024 年 4 月 11 日

尊敬的股東：

我們很高興邀請您參加Solid Power, Inc. 2024年年度股東大會（“年會”）。年會將於山地時間2024年5月22日上午10點以虛擬方式舉行。在年會期間，您可以訪問 https://www.cstproxy.com/solidpower/2024 通過網絡直播參加年會、提交問題並以電子方式對股票進行投票。

2024 年年度股東大會通知和本委託書描述了將在年會上考慮和表決的提案。

我們希望所有股東都能虛擬參加年會。無論您是否計劃參加虛擬年會，都有代表都很重要。為確保收到並計算您的選票，請按照代理材料互聯網可用性通知中包含的説明、代理卡或投票説明表中或代理材料附帶的其他説明進行在線或郵寄投票。

我們謹代表董事會對您對 Solid Power, Inc. 的支持和關注表示感謝。我們期待在年會上與您見面。

 

 

2024 年年度股東大會通知

致 SOLID POWER, INC. 的股東：

Solid Power, Inc.（“Solid Power”、“我們”、“我們的” 或 “公司”）的2024年年度股東大會將於山區時間2024年5月22日上午10點舉行。我們為2024年年度股東大會（“年會”）採用了虛擬形式，為所有股東提供安全、一致和便捷的體驗，無論身在何處。在年會期間，您可以訪問 https://www.cstproxy.com/solidpower/2024 通過網絡直播參加年會、提交問題並對股票進行電子投票。

年會是出於以下目的舉行的：

1.

選舉委託書中提名並由董事會推薦的三名被提名人為第三類董事。

​

2.

批准任命安永會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

​

3.

通過不具約束力的諮詢投票批准我們指定執行官的薪酬。

​

4.

考慮可能在年會或年會休會或延期之前適當處理的任何其他事項並採取行動。

​

您可以在年會上在線或通過代理人對這些問題進行投票。無論您是否計劃虛擬參加年會，我們都要求您通過以下方法之一進行投票，以確保您的股票將按照您的意願派代表出席會議：

• 按照您的《代理材料互聯網可用性通知》、代理卡或投票説明表中包含的説明或代理材料附帶的其他説明進行在線投票；或

• 如果您收到代理材料的紙質副本，請填寫代理卡或投票説明表並將其放入提供的帶地址的蓋章信封中，通過郵寄方式進行投票。

只有在 2024 年 3 月 25 日營業結束時登記在冊的股東才有權獲得 的通知
並在年會或會議的任何休會或延期上投票。
代理材料要麼是在線提供給你的，要麼是
從 2024 年 4 月 11 日左右開始郵寄給您。

根據董事會的命令

詹姆斯·利布舍爾

首席法務官兼祕書
2024 年 4 月 11 日

 

 

代理聲明摘要

會議詳情

投票事項和建議

股東還將處理董事會或根據董事會的指示在會議或任何休會之前適當地提出的其他事務。

你的投票很重要。請儘快通過互聯網或郵件投票，以確保正確記錄您的投票。登記在冊的股東可以通過以下方法之一在不參加年會的情況下進行投票：

 

 

公司治理事項

機密董事會

我們的第二份經修訂和重述的公司註冊證書規定，我們的董事會分為三個類別，交錯任期三年。第一類董事的任期將持續到2025年我們的年度股東大會。二類董事的任期將持續到2026年我們的年度股東大會。第三類董事的任期將持續到年會。一類董事的任期屆滿後，該類別的董事將有資格在其任期屆滿當年的年度股東大會上當選連任新的三年任期。由於這種董事分類，股東通常需要至少舉行兩次年度股東會議才能實現董事會大多數成員的變動。

下表列出了我們的現任董事及其各自的類別、任期屆滿、獨立地位和委員會成員資格：

 

 

我們董事會的委員會

我們的董事會有三個常設委員會：審計委員會、治理和企業責任委員會（“治理委員會”）以及人力資源和薪酬委員會（“HRC 委員會”）。

 

 

董事會領導結構

我們目前將首席執行官和董事會主席的職位分開。我們認為，這種分離使首席執行官能夠專注於執行公司的戰略計劃，作為自2021年以來在董事會任職的獨立董事，我們認為約翰·斯蒂芬斯最有能力履行主席的職責。

作為主席，Stephens先生負責主持董事會會議和股東會議、確定董事會會議議程、主持執行會議以及履行董事會不時要求的其他職責。我們相信，他在一家大型上市公司的豐富高管層面經驗以及他之前擔任我們首席獨立董事兼審計委員會主席的任職使他完全有能力領導董事會制定和監督我們的戰略方向。

董事會會議；出席情況

我們的董事會在 2023 年舉行了四次會議。我們每位董事都至少出席了董事會會議總數的75％，以及他們在擔任董事期間任職的委員會會議總數的75％。

董事獨立性

根據納斯達克全球精選市場（“Nasdaq”）規則的定義，根據納斯達克全球精選市場（“Nasdaq”）規則的定義，我們的董事會已根據治理委員會的建議，確定除費雷爾和範斯科特先生以外的每位董事都有資格成為獨立董事，我們的董事會由大多數 “獨立董事” 組成，定義見美國證券交易委員會（“SEC”）規則和納斯達克有關董事的規則獨立性要求。我們受美國證券交易委員會和納斯達克有關審計委員會成員、資格和運作的規定以及與薪酬委員會成員資格相關的更高獨立性要求的約束。

戴維·詹森在 2023 年 10 月 8 日退休之前一直擔任我們的臨時首席執行官兼總裁、董事會主席和三級董事，但由於擔任公司執行官，他未被視為獨立董事。

董事提名

在確定和評估董事候選人時，管理委員會會考慮品格、職業道德和誠信、判斷力、商業頭腦、所涉領域公認的成就和能力、行使合理商業判斷的能力、董事會任期和與董事會互補的技能、對我們業務的理解、對董事會成員所需責任的理解、其他時間承諾、專業背景和教育方面的多元化，種族，民族，性別，年齡，和地理位置，以及其他個人素質和特質，這些素質和特質構成了董事會所代表的觀點和經驗的總體組合，以及代表股東最大利益的能力。

由於我們的董事會認為創建一個具有豐富經驗、專業知識、性別、種族和族裔的董事會非常重要，因此治理委員會將努力在每次招聘中納入反映不同背景的候選人。

我們的治理委員會推薦候選人提名參加年度股東大會的選舉。管理委員會還將考慮股東推薦的提名董事候選人，前提是此類建議和提名符合我們經修訂和重述的章程（“章程”）、所有適用的公司政策以及所有適用的法律、規章和法規，包括美國證券交易委員會制定的法律、規章和法規。我們的治理委員會將以與其他來源向委員會推薦的候選人相同的方式對此類候選人進行評估，並使用上述相同的標準。

繼任計劃

董事會的主要責任是規劃首席執行官的繼任事宜，包括制定首席執行官的緊急繼任計劃，以防意外需要繼任者。

 

 

我們的董事會已將責任下放給 HRC 委員會，負責規劃每位執行官的發展、甄選、留用和繼任。

我們的董事會及其委員會在風險監督中的作用

董事會的關鍵職能之一是對我們的風險管理流程進行知情監督。我們的董事會直接通過整個董事會和處理各自監督領域固有風險的常設委員會來管理其監督職能。我們的董事會及其委員會都有權在必要或適當的範圍內聘請外部顧問。下表列出了我們的董事會、每個常設委員會和管理層負責監督的關鍵風險領域：

我們以及業內其他人容易受到信息安全漏洞和其他網絡安全相關事件的影響。我們致力於保護我們的系統和電子信息的完整性和安全性。網絡安全風險暴露受我們的審計委員會的監督。審計委員會定期瞭解網絡安全風險和管理層採取的緩解措施。此外，審計委員會對我們的網絡安全和信息安全風險敞口進行正式的年度審查和評估，並就監控和儘量減少此類評估結果向管理層提出建議。我們聘請外部顧問來監督我們的安全計劃，包括業務連續性流程、安全風險和威脅評估以及安全測試，其結果將通報給審計委員會和我們的董事會。

年度董事會和委員會評估

我們的董事會致力於持續改善公司治理。我們的董事會和每個常設委員會每年進行一次自我評估，以審查和評估董事會和每個委員會的整體效率。治理委員會監督年度自我評估，並向董事會報告結果。治理委員會還負責制定評估標準和實施評估流程，並考慮可能值得董事會不時考慮的其他公司治理原則。然後，我們的董事會討論每項評估，以確定應採取哪些行動（如果有）來提高董事會或其委員會的效率。

教育總監

我們為董事提供適當的指導和繼續教育，由治理委員會監督。某些董事會會議的部分內容專門討論教育話題，高級管理層和外部主題專家在會上介紹有關我們的行業、業務運營、戰略、 等事項的信息

 

 

目標、風險、機會、競爭對手以及法律和監管問題。我們還鼓勵董事定期參加適當的計劃、會議或材料，我們將根據我們的政策向董事報銷合理的費用。

《商業行為與道德準則》

我們的董事會通過了適用於我們所有員工、執行官和董事的商業行為和道德準則（“行為準則”）。《行為準則》可在我們的網站上查閲，網址為 https://ir.solidpowerbattery.com/。治理委員會負責制定、審查和監測《行為準則》的遵守情況。任何對《行為準則》的豁免都必須得到我們董事會的批准。我們預計，《行為準則》的任何修訂或對其要求的任何豁免都將在我們的網站上披露。

公司治理指南

我們的董事會通過了公司治理準則，作為董事會及其委員會運作的框架。這些指南涵蓋多個領域，包括：

我們的公司治理準則可在我們的網站上查閲，網址為 https://ir.solidpowerbattery.com/。

內幕交易政策

我們採用了適用於我們所有員工、執行官和董事的內幕交易政策（“內幕交易政策”），禁止在持有重要非公開信息的同時交易我們的普通股、其他公司證券或其他公司的證券。內幕交易政策旨在促進遵守適用於我們的內幕交易法律、規章和條例以及上市標準。

根據內幕交易政策，我們的董事和執行官進行的證券交易，包括採用或修改第10b5-1條交易計劃，都必須經過我們的合規官的預先批准。

此外，根據內幕交易政策，我們對所有員工、執行官和董事實施季度交易封鎖。內幕交易政策還允許公司設定額外的交易封鎖期或酌情要求其他人遵守預先清關要求。

套期保值和質押

內幕交易政策限制了其他可能不符合我們股東最大利益的合法行為。例如，內幕交易政策禁止對所有受該政策約束的人進行套期保值交易，其中包括我們的所有員工、執行官和董事，並限制我們所有員工、執行官和董事的質押交易。

家庭關係

我們的任何董事和執行官之間都沒有家庭關係。

年會出席人數

強烈鼓勵我們的每位董事參加我們的年度股東大會。我們當時的八位現任董事中有七位出席了我們的2023年年度股東大會，該年會也僅在網上舉行。我們預計我們的所有董事都將參加2024年年會。

 

 

第 1 號提案 — 董事選舉

導演

我們的股東將在年會上選出三名三類董事。預計每位三類董事的任期將持續到2027年股東年會，或者直到他們各自的繼任者正式當選並獲得資格為止。

投票標準

董事由在線上或在年會上由代理人代表的股份的多數投票權選出，有權對董事的選舉進行投票。這意味着，獲得最多選票的三位被提名人將當選為三個空缺董事職位，即使他們獲得的選票不到多數。代理人所選人數不能超過本委託書中提名的被提名人數。不允許進行累積投票。

Plurality Plus

任何董事候選人如果獲得 “支持” 當選的選票數不超過該被提名人當選 “扣留” 的選票，則應在股東投票獲得認證後立即向董事會提出辭呈。治理委員會將考慮所提出的辭呈，並向董事會建議是接受還是拒絕辭職，或者是否應採取其他行動。我們的董事會將考慮該建議，並在選舉結果獲得認證後的90天內公開披露其關於辭職的決定（通過新聞稿、美國證券交易委員會備案或任何其他認為適當的公開披露方式）。提出辭職的董事不得參與治理委員會的建議或董事會關於其辭職的決定。

董事提名

我們的董事會根據治理委員會的建議批准了我們的提名人名單。所有被提名人均為現任董事。每位被提名人都同意了他們的提名，並告知我們，如果當選，他們打算任職。如果在年會召開時，一位或多位被提名人無法任職：(1) 代理人代表的股份將投票給其餘被提名人和任何替代被提名人或被提名人；或 (2) 我們的董事會可以根據我們的章程縮小董事會的規模或留出空缺，直到被提名人確定為止。

我們董事會的建議

 

 

2024 年年會選舉的董事候選人

以下是截至2024年4月11日的每位董事候選人的簡歷，其中列出了他們的年齡並描述了他們過去五年的業務經歷，包括之前的其他相關業務經驗。

 

 

 

 

常任董事

以下是我們每位常任董事的簡歷，按字母順序排列，截至2024年4月11日，其中列出了他們的年齡並描述了他們在過去五年中的業務經歷，包括之前的其他相關業務經驗。

 

 

 

 

 

 

 

 

董事資格

我們的董事會由支持和監督我們當前的運營進展和戰略計劃的人員組成，他們利用他們在各個領域的背景和經驗的多樣性做出合理的判斷，通過合理的判斷來代表股東的利益。

我們所有的董事和董事候選人都具有各種資格，包括以下資格：

此外，我們的董事和董事候選人為董事會帶來了許多個人經驗、資格和技能，如下表所示。矩陣中列出的技能僅供概述，而不是詳盡無遺的清單。該矩陣旨在描述我們每位董事和董事候選人的重要關注領域，沒有分數並不意味着特定的董事或董事候選人不具備該經驗、資格或技能。董事和董事候選人通過教育、直接經驗和監督責任獲得了這些經驗、資格和技能。

納斯達克的董事會多元化要求

納斯達克上市公司必須使用下表形式的標準化董事會多元化矩陣公開披露董事會層面的統計數據。表格中的信息基於我們董事自願提供的自我報告信息。表中包含的類別具有納斯達克規則5605（f）中規定的含義。不適用於我們董事會的多元化特徵已被排除在表中。

 

 

高管薪酬

概述

在本節中，我們解釋和分析了向我們的首席執行官、我們的前臨時首席執行官以及在截至2023年12月31日的財政年度末擔任該職務的另外兩名薪酬最高的執行官（統稱為 “指定執行官”）提供的薪酬的重要內容。被任命的執行官是：

執行摘要

2023 年高管薪酬計劃概述

2023年，我們的高管薪酬計劃旨在實現我們的高管薪酬目標，包括吸引和留住合格的執行官以及通過使執行官薪酬與我們的股票業績以及戰略和運營目標保持一致來推動公司的強勁業績，詳見下文 “——我們的目標”。下表概述了我們 2023 年高管薪酬計劃的三個主要要素：

 

 

我們力求為指定執行官提供公平和有競爭力的薪酬，在我們尋求開發電解質材料和相關的固態電池技術並將產品推向市場時，這強調運營業績。我們認為，我們的2023年高管薪酬計劃反映了我們的理念，包括以下內容：

✓

將獎勵機會與運營成就掛鈎。我們利用現金獎勵機會將執行官薪酬與實現關鍵運營目標直接聯繫起來。在努力實現產品商業化的過程中，我們會根據我們認為重要的里程碑來設定目標。

​

✓

使用股權作為薪酬的關鍵組成部分。我們在高管薪酬計劃中使用股票期權和限制性股票單位（“RSU”），將指定執行官的薪酬與普通股價格的上漲直接聯繫起來，這直接反映了股東價值的增加，並保留了現金用於運營和資本支出。

​

強調長期股權和可變薪酬

下圖顯示了我們的總裁兼首席執行官範斯科特先生、我們的前臨時首席執行官兼總裁詹森先生以及其他指定執行官在2023年目標薪酬總額中各要素的比例值，説明瞭我們在2023年高管薪酬計劃中對長期股權和可變薪酬的關注。2023年，我們首席執行官目標薪酬總額的大約81％，前臨時首席執行官總目標薪酬的81％，以及所有其他指定執行官總目標薪酬的71％是通過長期股權獎勵提供的，長期股權獎勵的價值取決於我們股價在一段時間內的升值。股票期權在授予日以公允價值授予，並且只有在授予之日之後我們的股價上漲時才具有價值。我們的股票期權和RSU獎勵在四年內按比例授予。我們的年度現金獎勵計劃與實現運營、戰略和預算目標息息相關，我們認為這些目標具有挑戰性，但如果表現強勁，則可以實現。

我們的高管薪酬實踐

我們努力根據健全的治理標準來設計和實施我們的高管薪酬政策和做法，這些標準適用於像我們這樣規模、生命週期和複雜性的公司。我們的HRC委員會僅由獨立董事組成，全年定期開會，審查我們的高管薪酬計劃，以確保鑑於我們業務的動態性質和我們競爭高管人才的市場，該計劃符合我們的短期和長期目標。我們的高管薪酬做法包括以下內容，HRC委員會認為每種做法都加強了我們的高管薪酬目標：

 

 

我們的目標

我們相信，要取得成功，我們必須招聘、激勵和留住有才華的領導層。我們認識到，我們行業內對合格高管的競爭非常激烈，對於公司而言，招聘具有實現我們的短期運營目標和長期戰略目標所需才幹的執行官可能尤其具有挑戰性。因此，我們的高管薪酬計劃的主要目標是：

•

吸引、留住、激勵和獎勵那些認同我們的理念和願望以實現目標為目標而努力的才華和合格人士。

​

•

通過使高管激勵措施與股東的長期利益保持一致，推動公司取得成功。

​

•

使薪酬與公司戰略和運營目標保持一致。

​

•

提供總體水平的薪酬機會，這種機會在我們競爭的市場中以及在規模、生命週期和複雜程度相似的更廣泛的公司中具有競爭力。

​

我們的2023年高管薪酬計劃繼續反映我們的創業起源，它主要包括工資、年度激勵措施、RSU獎勵和股票期權獎勵，主要側重於使用在四年內按比例分配的長期股權獎勵。我們打算根據情況繼續評估我們的理念和薪酬計劃。

 

 

我們如何做出高管薪酬決定

在確定我們指定執行官的薪酬結構和目標高管薪酬時，HRC委員會和我們的首席執行官（在就他自己的薪酬以外的薪酬提出建議時）酌情考慮：

•

每位指定執行官過去和未來的預期捐款以及對我們公司業績的個人影響。

​

•

公司業績。

​

•

此類指定執行官當前的股權和股權激勵所有權。

​

•

支付給處境相似的執行官的薪酬水平。

​

•

類似公司中處境相似的高管的市場數據。

​

•

來自人權理事會委員會獨立薪酬顧問的意見。

​

人權理事會委員會的作用

我們的HRC委員會僅由獨立董事組成，負責審查和批准包括首席執行官在內的執行官的薪酬，並審查執行官薪酬計劃的通過或重大修改並向董事會提出建議。《人力資源與薪酬委員會章程》中提供了對人權理事會委員會職責的完整描述，該章程可在我們的網站上查閲，網址為 https://ir.solidpowerbattery.com。

執行官的角色

在履行其職責時，HRC 委員會與包括首席執行官在內的管理團隊成員合作。我們的首席執行官與HRC委員會一起審查彼此執行官的個人績效，並向其提出薪酬建議。其他管理層成員通過提供數據、信息以及他們對我們薪酬計劃的財務、法律和人力資源影響的觀點來支持HRC委員會的工作。沒有指定執行官直接參與有關其薪酬的最終決定。

獨立薪酬顧問的角色

HRC委員會保留了全國性薪酬諮詢公司Compensia, Inc.（“Compensia”）的服務，就董事和高級管理人員薪酬問題向人權理事會委員會提供建議。人權理事會委員會擁有自行決定保留或取代Compensia的唯一權力。Compensia不向公司管理層提供諮詢服務。因此，Compensia僅向HRC委員會提供薪酬諮詢服務，並且僅就HRC委員會提供指導和負責的事項與我們的管理層合作。

HRC委員會定期就一系列外部市場因素徵求Compensia的意見，包括不斷變化的薪酬趨勢、適當的同行公司和市場調查數據。Compensia不時向HRC委員會提供對比分析，將我們執行官當時的薪酬與行業內同類公司的類似執行官的薪酬進行比較分析，以幫助HRC委員會的高管薪酬決策提供信息。Compensia還提供了有關我們的薪酬計劃的一般性意見，但它並未確定執行官的薪酬金額或形式。Compensia的代表可以參加人權理事會委員會的會議，並在會議之外與人權理事會委員會成員溝通。根據美國證券交易委員會和納斯達克的規定，人權理事會委員會評估了Compensia的獨立性，並確定不存在阻礙Compensia獨立代表人權理事會委員會的衝突。

考慮 Say-On-Pay 結果

在我們2023年年度股東大會上舉行的不具約束力的諮詢投票中，我們的股東表示他們傾向於每年就高管薪酬或 “按工資” 投票進行諮詢投票。與所表達的觀點一致

 

 

根據我們的股東的決定，我們的董事會決定每年舉行按薪表決。參見提案3——指定執行官薪酬的諮詢批准。我們的董事會和HRC委員會打算在做出有關高管薪酬計劃、政策和安排的決策時，考慮本次和未來的薪酬發言表決的結果。

2023 年任命執行官薪酬

以下敍述總結了截至2023年12月31日的財政年度的關鍵高管薪酬計劃和決定。

基本工資

基本工資是在考慮指定執行官的職責和責任範圍、貢獻、先前經驗以及個人和公司業績後確定的。基本工資是根據Compensia提供的市場數據，並考慮到責任水平相似的高管在公司內部的比較薪酬、高管以前的經驗以及高管對公司業績的預期貢獻，確定在必要的水平上，以使我們能夠吸引和留住與處境相似的公司相比的高管。

2023 年，HRC 委員會批准增加每位指定執行官的基本工資，如下表所示。

​

1

範斯科特先生被任命為總裁兼首席執行官，自2023年6月14日起生效。

​

2

詹森先生於 2023 年 10 月 8 日從公司退休。

​

年度現金獎勵

每位指定執行官都有機會獲得年度現金獎勵，其目的是激勵和獎勵公司和個人關鍵目標的實現。2023年，每位指定執行官的年度現金獎勵發放是根據HRC委員會根據某些運營、戰略和預算目標對公司和適用的指定執行官的業績的評估確定的。2023年，這些目標和宗旨包括實現與持續開發我們的技術相關的運營目標，在與戰略合作伙伴的聯合開發協議下繼續取得進展，實現某些生產目標，以及實現批准的預算和收入目標。

2023年，HRC委員會設定的獎金目標是實際支付給範斯科特先生的工資的100％，最高獎金為200％；獎金目標是實際支付給詹森先生的工資的100％，比詹森2022年設定的目標獎金機會50％有所增加；獎金目標是實際支付給指定執行官的工資的50％。人權理事會委員會保留根據人權理事會對上述宗旨和目標的績效評估以及人權理事會委員會認為適當的任何其他事項支付高於或低於目標的現金獎勵的自由裁量權。這些目標和目的設計具有挑戰性，但只要表現出色，就可以實現。

HRC 委員會對照 2023 年的每個目標和目的審查了實際結果，為每個目標分配了成就百分比。經過審查和討論，HRC委員會確定，每位指定的執行官總共實現了適用的公司和個人運營、戰略和財務目標，達到了77％。HRC委員會根據個人業績對任何指定執行官進行了考慮，但最終沒有做出任何調整，因此批准了2023年向所有指定執行官支付的年度現金獎勵，金額相當於目標的77％。

 

 

下表顯示了目標機會、HRC 委員會確定的支付百分比以及每位指定執行官的收入金額：

​

1

每位高管的目標年度激勵支出是根據截至2023年12月31日的財政年度支付的實際基本工資計算的。

​

2

範斯科特先生的最大獎金機會為工資的200％。

​

3

詹森先生於2023年10月8日從公司退休，有權獲得2023年年度獎金的100％，該獎金是根據他和公司在2023年的業績確定的。

​

2023 年長期激勵計劃（“LTIP”）

LTIP 獎勵旨在通過股權獎勵為我們的高管提供與長期股東價值的聯繫。根據我們的LTIP，HRC委員會有權發放各種形式的長期激勵補助金，例如股票期權獎勵和RSU獎勵。LTIP下的所有補助金均根據Solid Power, Inc.2021年股權激勵計劃（“2021年計劃”）發放。

2023年，HRC委員會選擇以股權激勵獎勵的形式提供每位執行官總薪酬的很大一部分，以使接受者的利益與股東的利益保持一致。為每位指定執行官提供了長期激勵獎勵機會，其中包括股票期權和限制性股票單位的平等組合。HRC委員會選擇以股票期權和限制性股票單位的平等組合發放這些LTIP獎勵，以使我們指定執行官的利益與股東的利益保持一致。2023年授予指定執行官的股票期權的行使價等於授予之日普通股的收盤價，期限為十年，授予日後一年歸屬25％的股份，然後每季度歸屬6.25％，前提是該高管在該歸屬日期之前的持續僱用。2023年向指定執行官授予的RSU須遵守上述相同的歸屬時間表。

在確定這些補助金的規模時，HRC委員會與Compensia協商，考慮了多個因素，包括每位指定執行官持有的公司所有權百分比和截至授予之日未歸屬的所有權權益金額；其所有權權益的估計價值；同類公司中處境相似的高管的市場數據；以及指定執行官的過去表現和預期的未來捐款。

下表顯示了2023年向指定執行官發放的股權激勵獎勵的授予日期公允價值：

​

1

本列中的金額表示根據財務會計準則委員會會計準則編纂主題718（“FASB ASC 主題718”）計算的每位指定執行官的獎勵總授予日公允價值。請參閲年度報告中包含的合併財務報表附註8，其中討論了我們在確定限制性股票單位和股票期權的授予日公允價值（如適用）時做出的所有假設。儘管2023年LTIP獎勵以限制性股票單位的形式授予了50％，以股票期權的形式授予了50％，但限制性股票單位的實際數量是使用過去30天的平均股價計算得出的。對於範斯科特先生而言，本表中反映的RSU獎勵的 “授予日公允價值” 佔LTIP獎勵總額的50％以上，因為過去30天的平均股價低於 “授予日公允價值”。對於其他指定執行官而言，本表中反映的RSU獎勵的 “授予日公允價值” 不到LTIP獎勵總額的50％，因為過去30天的平均股價高於 “授予日公允價值”。

​

2

詹森先生於 2023 年 10 月 8 日從公司退休。

​

 

 

股票所有權指南

我們的董事會認為，為了使董事和管理層的利益與其他股東的利益更加緊密地保持一致，每位受保高管和受保董事應保持普通股的最低股權水平。人權理事會委員會負責監督準則的遵守情況，定期審查指導方針，必要時修改或修訂指導方針。我們目前的所有權準則如下：

受保高管和受保董事必須在2028年2月24日晚些時候或該人首次成為受保高管或受保董事之日起五年內達到適用的所有權水平。在滿足這些指導方針之前，受保高管和受保董事必須保留至少50％的淨利潤份額。截至2023年12月31日的財年的最後一個工作日，所有當時在職的受保高管和受保董事都遵守或有望達到我們的股票所有權準則。

控制保護的離職和變更

控制權和遣散計劃中的高管變動

2021 年 8 月，我們的董事會通過了一項高管控制權變動和遣散費計劃或 “高管遣散計劃”，根據該計劃，我們的指定執行官和某些其他關鍵員工有資格獲得遣散費，具體情況見我們的高管遣散費，前提是員工簽署了我們的高管遣散費計劃下的參與協議。該行政人員遣散費計劃是在Compensia就同類公司的遣散費做法提出的意見後製定的。它旨在吸引、留住和獎勵高級員工。高管遣散計劃將取代該關鍵員工在簽署參與協議之前有權獲得的任何其他遣散費或控制權變更和福利，但適用於根據Solid Power, Inc. 2014股權激勵計劃（“2014年計劃”）（如下所述）發行的股票期權的加速條款除外，該條款將繼續適用。

我們的每位指定執行官（均為 “參與者”）都是我們的高管遣散計劃下的參與協議的當事方，如果是範斯科特先生，則是錄用信（“錄用信”）的當事人，該協議規定了2023年期間獲得下述適用補助金和福利的權利。詹森先生於2023年10月8日從公司退休，這被視為有正當理由（如高管離職計劃的定義）辭職。根據高管遣散費計劃的條款和詹森先生根據該計劃達成的參與協議，詹森先生獲得了54萬美元的現金遣散費和為期12個月的每月1,401.17美元的持續醫療補助補助。此外，詹森先生有權獲得2023年年度獎金的100％，該獎金是根據他和公司在2023年的業績確定的，與向公司其他高級管理人員支付年度獎金的同時支付。根據2021年計劃，詹森先生未歸屬的限制性股票單位和未歸屬的股票期權於2023年10月8日被沒收。根據2021年計劃，詹森先生於2024年1月2日行使了1,590,990份股票期權，所有既得但未行使的股票期權均於2024年1月8日未行使到期。

對於在截至2023年12月31日的財政年度末持續受僱的指定執行官，高管遣散計劃及其下的參與協議，或者就範斯科特先生而言，錄用函規定，如果我們在控制變更期（定義見下文）(i) 之外出於原因（不包括參與者的死亡或殘疾）以外的原因終止參與者的工作，或 (ii) 參與者出於正當理由（如行政部門定義的術語所定義）遣散費計劃），則參與者將有權獲得以下補助金和福利：

•

一次性付款，相當於參與者在非自願終止僱用前夕生效的六個月的年度基本工資，或者就範斯科特先生而言，延續工資12個月；

​

 

 

•

就範斯科特先生而言，根據該年度的實際業績，上一年度已賺取但未支付的年度現金獎勵；

​

•

就範斯科特先生而言，是根據該年度的實際業績按比例分配的年度目標現金獎勵，與向在職高管支付年度現金獎勵的同時支付；以及

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•

根據經修訂的1985年《綜合綜合對賬法》（COBRA）對持續健康保險的保費費用進行補償，或相當於COBRA持續健康保險保費用的應納税一次性付款，期限最長為六個月，對範斯科特先生而言，為12個月。

​

如果我們出於非原因（不包括參與者的死亡或殘疾）或（ii）參與者出於正當理由在控制權變更（定義見高管遣散計劃）（該期間，即 “控制期變更”）前三個月開始並結束後的十二個月內終止僱用，則參與者將有權獲得以下補助金和福利：

•

一次性付款，相當於參與者在非自願終止僱用前夕生效的12個月的年度基本工資，對範斯科特先生而言，為18個月；

​

•

一次性付款，相當於該參與者在解僱當年有效的年度目標現金獎勵，或者就範斯科特先生而言，相當於其年度目標現金獎勵的150％；

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•

就範斯科特先生而言，根據該年度的實際業績，上一年度已賺取但未支付的年度現金獎勵；

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•

補償 COBRA 持續健康保險的保費費用或一次性應納税款項，金額等於 COBRA 下最長 12 個月的持續健康保險的保費成本，對於 Van Scoter 先生而言，為 18 個月；以及

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•

2021 年 8 月 4 日當天或之後授予的所有未償股權獎勵的 100% 加速歸屬，對於基於績效的歸屬的此類股權獎勵，所有績效目標或其他歸屬標準將被視為在相關業績期內達到目標水平的 100%。

​

收到上述行政人員遣散計劃規定的款項和福利的前提是參與者簽署而不是撤銷離職和解除索賠協議，此類解除在參與者非自願終止僱傭關係後的第60天內生效且不可撤銷，並且必須遵守某些不貶低條款並繼續遵守適用於參與者的發明轉讓和保密協議。

此外，如果高管遣散費計劃中規定的或以其他方式支付給參與者的任何款項或福利構成經修訂的1986年《美國國税法》（“守則”）第280G條所指的 “降落傘補助金”，並且可能需要繳納相關的消費税，則參與者將獲得此類款項和福利的全額支付，或減少部分金額付款和福利需繳納消費税，以導致税後金額增加為準對他們有好處。行政人員遣散費計劃不要求我們向參與者提供任何税收總額。

截至2023年12月29日，我們的某些指定執行官持有根據2014年計劃授予的未償還股票期權。約翰遜博士根據2014年計劃簽訂的一份股票期權協議規定，如果在控制權變更（定義見2014年計劃）後假設、替代或以其他方式繼續使用此類股票期權，則在控制權變更結束之時或之後的任何時候無故終止僱用或出於正當理由（相關股票期權協議中定義的條款）辭職時，根據該協議的任何未償還股票期權應立即變成在此類終止時完全歸屬並可行使。根據2014年計劃授予的股票期權不受本文所述高管遣散計劃下的股權獎勵待遇的約束，除非此類股票期權協議中另有規定。

除了這些與根據2014年計劃和適用的獎勵協議以及行政人員遣散費計劃和適用參與權變更控制權或終止僱傭相關的付款和福利外

 

 

協議或錄用信，某些指定執行官也可能有權根據保留協議獲得與符合條件的解僱或控制權變更相關的現金付款（如下文 “保留協議” 中所述）。

福利和津貼

我們向指定執行官提供福利的方式與向所有員工提供的福利相同，包括醫療、牙科和視力保險、人壽保險、意外保險、短期和長期傷殘保險、健康儲蓄賬户、員工援助計劃、醫療、牙科和視力支出靈活支出賬户、受撫養人靈活支出賬户和401（k）計劃。

退休金

我們為所有符合條件的員工（包括我們的指定執行官）提供符合納税條件的401（k）計劃，其中包括參與者對401（k）計劃的選擇性繳款的相應繳款。我們的401（k）計劃為符合條件的員工提供了在税收優惠的基礎上為退休儲蓄的機會。根據我們的401（k）計劃，符合條件的員工可以選擇在《守則》規定的限額和401（k）計劃規定的限額內，在税前或税後（羅斯）的基礎上，通過對401（k）計劃的繳款來推遲部分薪酬。參與者向401（k）計劃繳納的所有延期繳款以及任何相應的僱主繳款在繳款時均為100％歸屬。401（k）計劃允許我們全權繳納非選擇性僱主繳款和全權配套僱主繳款。401（k）計劃旨在符合《守則》第401（a）和501（a）條的資格。

作為符合納税條件的退休計劃，401（k）計劃的税前繳款和這些税前繳款的收入在從401（k）計劃中分配之前無需向員工納税，從401（k）計劃中分配羅斯繳款的收入通常無需納税。

我們不向員工（包括我們的指定執行官）提供任何其他退休福利，包括符合税收條件的固定福利計劃、補充高管退休計劃或不合格的固定繳款計劃。

保留協議

2022年11月29日，HRC委員會批准了對約翰遜博士和Paprzycki先生的特別留用獎勵，根據該獎勵，他們可以獲得留用獎金，以換取繼續為公司服務。HRC委員會認為，在尋找常任首席執行官期間留住約翰遜博士和Paprzycki先生符合公司的最大利益。範斯科特先生於2023年6月14日被任命為總裁兼首席執行官。

在遵守留用協議的條款和條件的前提下，如果適用高管繼續在公司工作，並且在 (i) 2024 年 6 月 14 日或 (ii) 控制權發生變化（定義見高管遣散計劃）（該日期，“歸屬日期”）之前未提供辭職通知，則該高管將獲得相當於高管年基本工資一倍的現金留用獎金（前提是留用獎金在任何情況下都不得低於高管的平均工資，按年計算，適用於 2023 年 6 月 14 日之前的三個月）。

如果由於公司無故終止僱傭關係（定義見高管遣散計劃）、高管有正當理由（定義見高管遣散計劃）辭職或高管死亡或殘疾而在歸屬日之前解僱，則留用獎金將自該釋放生效之日起歸屬，前提是該高管執行了全面的索賠解除令。

如果高管因上述符合條件的解僱以外的任何原因終止，或者高管在沒有正當理由的情況下發出意向終止僱用的通知，則每種情況都是在歸屬日當天或之前，高管將自動沒收留用獎金，而無需考慮任何因素，也無需公司採取任何進一步行動。

薪酬風險監督

HRC 委員會每年對我們的薪酬政策和做法進行全面審查，以評估此類政策和做法帶來的風險，包括我們的激勵性薪酬計劃是否鼓勵

 

 

過度或不恰當的冒險行為。經過今年的審查，HRC委員會已確定我們的薪酬政策和做法不太可能對公司產生重大不利影響。

高管薪酬表

2023 年薪酬彙總表

下表包含截至2023年12月31日的財政年度的指定執行官的薪酬信息，以及在美國證券交易委員會高管薪酬披露規則要求的範圍內，截至2022年12月31日的財年的薪酬信息。

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1

本列中的金額表示根據FASB ASC主題718計算的授予每位指定執行官的RSU獎勵和股票期權獎勵（如適用）的總授予日公允價值。請參閲年度報告中包含的合併財務報表附註8，其中討論了我們在確定RSU獎勵和股票期權獎勵的授予日公允價值（如適用）時所做的所有假設。

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2

此列中的金額包括報告年度賺取但在下一年度支付的現金獎勵。

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3

本列中報告的 2023 年金額在下表中按類別列出：

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a

該金額包括255,258美元的搬遷費用，包括106,195美元的税收總額和7.5萬美元的一次性搬遷補貼。

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b

該金額包括54萬美元的現金遣散費和償還的與詹森先生從公司退休相關的1萬美元律師費。

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4

詹森先生於 2023 年 10 月 8 日從公司退休。

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5

根據詹森先生經修訂的臨時首席執行官協議的條款，詹森先生獲得了一次性支付的30萬美元過渡獎勵。

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薪酬彙總表的敍述性披露

僱傭協議

在 2023 年，每位指定執行官都是與我們簽訂的僱傭信函協議或錄用信（“僱傭協議”）的當事方，這些僱傭協議通常規定初始基本工資金額、年度現金獎勵機會、公司福利計劃和計劃的資格以及獲得長期激勵股權獎勵的資格。在適用法律允許的範圍內，我們可以隨時終止高管的聘用，無論是否有理由。

 

 

範斯科特先生的僱傭協議還規定了總價值為450萬美元的初始股權獎勵（佔限制性股票單位價值的50％和股票期權的50％），在四年內歸屬，視範斯科特先生的繼續就業而定，報銷與出售個人住所和搬家費用相關的經紀費和其他直接交易成本，以及一次性支付75,000美元的搬遷補貼。

我們的每位執行官都參與高管遣散計劃，該計劃規定了某些遣散費和控制權變更補助金和福利，如 “— 離職和控制權變更保護——高管控制權變更和遣散費計劃” 中所述。

臨時首席執行官協議

關於詹森先生被任命為臨時首席執行官（自2022年11月29日起生效），我們與詹森先生簽訂了臨時首席執行官協議，該協議規定，前提是他在以下日期之前繼續任職：（i）繼任首席執行官被任命之日三個月週年紀念日（前提是詹森先生在這三個月期間提供過渡援助）以及（ii）2023年11月29日（該日期，即 “過渡”），以較早者為前提日期”），他將獲得總額為30萬美元的過渡獎勵。根據最初的臨時首席執行官協議，一半的過渡獎勵將以一次性現金支付，一半將以我們普通股的全額既得股份的形式支付，此類股票的數量將根據過渡日最後一天的普通股收盤交易價格確定。臨時首席執行官協議於2023年8月7日修訂，規定以一次性現金支付過渡獎勵。根據修訂後的臨時首席執行官協議的條款，詹森先生於2023年9月14日獲得過渡獎勵，並獲得一次性支付的30萬美元過渡獎勵。

財年年終表上的 2023 年傑出股票獎勵

下表列出了截至2023年12月31日每位指定執行官持有的未償還的限制性股票單位和股票期權的信息。

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1

該股票期權的授予日期為2023年6月14日，在授予日一週年之際授予25％，然後在隨後的3月31日、6月30日、9月30日、9月30日以及之後的12月31日的每年的12月31日的1/12日歸屬權。

​

 

 

2

這個 RSU 的授予日期為 2023 年 6 月 14 日，並在授予日一週年之日獲得 25% 的授權，然後在隨後的每年 3 月 31 日、6 月 30 日、9 月 30 日以及之後的每年 12 月 31 日獲得 1/12 的授權。

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3

該股票期權的授予日期為2021年10月27日，於2022年10月25日授予25％，之後每月有1/36的授權。

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4

該股票期權的授予日期為2022年5月12日。該股票期權的25％於2023年5月12日歸屬，剩餘的股票期權將在授予日的第二週年、第三週年和四週年歸屬25％。

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5

該股票期權的授予日期為2023年3月2日，在授予日一週年之際授予25％的股權，然後在隨後的3月31日、6月30日、9月30日、9月30日以及之後的12月31日的每年的12月31日的1/12日歸屬權。

​

6

這個 RSU 的授予日期為 2022 年 5 月 12 日。這個 RSU 的 25% 於 2023 年 5 月 12 日歸屬，剩餘的 25% 將在授予日的第二週年、第三週年和四週年歸屬。

​

7

這個 RSU 的授予日期為 2023 年 3 月 2 日，並在授予日一週年之日獲得 25% 的授權，然後在隨後的每年 3 月 31 日、6 月 30 日、9 月 30 日以及之後的 12 月 31 日獲得 1/12 的授權。

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8

該股票期權的授予日期為2020年1月30日，於2021年1月27日授予了25％的授權，之後每月有1/36的授權。

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9

該股票期權的授予日期為2021年8月3日，並在授予日一週年之際授予25％的股權，之後每月有1/36的授權。

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10

詹森先生於2024年1月2日全部行使了該股票期權。

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11

該股票期權的授予日期為2021年8月3日，在授予日一週年之日授予25％的股權，之後每月有1/36的授權，直到詹森先生於2023年10月8日辭去公司職務。根據2014年計劃，詹森先生的未歸屬股票期權於2023年10月8日被沒收，所有已歸屬但未行使的股票期權均於2024年1月8日未行使到期。

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12

該股票期權的授予日期為2022年5月12日。該股票期權的25％於2023年5月12日歸屬。根據2021年計劃，詹森先生的未歸屬股票期權於2023年10月8日被沒收，所有已歸屬但未行使的股票期權均於2024年1月8日未行使到期。

​

13

未歸屬的限制性股票單位的市值反映了納斯達克公佈的2023年12月29日，即今年最後一個交易日我們普通股每股1.45美元的收盤價。

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董事薪酬

外部董事薪酬政策

HRC委員會在Compensia的協助下，定期評估董事的薪酬，並建議現金和股權對價的金額。2023年7月5日，董事會在考慮了Compensia的意見後，批准了修訂後的Solid Power, Inc.外部董事薪酬政策（“外部董事薪酬政策”），該政策旨在吸引、留住和獎勵非僱員董事。根據外部董事薪酬政策，每位外部董事將獲得下述董事會服務的現金和股權薪酬。我們還將向外部董事報銷參加董事會或其委員會會議的合理、慣常和有據可查的差旅費用以及其他合理費用。

最高年度薪酬限額

此外，2021年計劃包括最高年度500,000美元的現金薪酬和股權薪酬獎勵，這些現金薪酬和股權薪酬獎勵可以在任何財政年度支付、發放或授予外部董事（在外部董事作為外部董事服務的第一年度的財政年度提高到75萬美元）。就本限制而言，授予日的公允價值是根據當時有效的美國公認會計原則（“GAAP”）確定的。就限制而言，根據2021年計劃向外部董事授予的任何現金薪酬或股權獎勵，均不計入其作為員工或顧問的服務（外部董事除外）。最高限額並未反映向我們的外部董事提供的任何潛在薪酬或股權獎勵的預期規模。

現金補償

我們的外部董事每人每年收取50,000美元的現金預付費。我們的非執行主席或首席獨立董事（如適用）有權每年額外獲得40,000美元的服務費。此外，我們在董事會委員會任職或擔任主席的所有外部董事都將獲得以下年度委員會費用：

 

 

每位擔任委員會主席的外部董事作為委員會主席將僅獲得年度現金費，而不會作為委員會成員獲得額外的年度現金費用。向外部董事支付的所有現金均按季度拖欠支付。

股權薪酬

此外，向每位外部董事發放的股權薪酬如下：

初始獎項

在外部董事薪酬政策生效之日後首次成為外部董事的每位個人都將獲得涵蓋多股普通股的限制性股票單位（“初始獎勵”），該初始獎勵的授予日公允價值（根據公認會計原則確定）（“授予價值”）為25萬美元，四捨五入至最接近的普通股整數。

每項初始獎勵在每年的2月15日、5月15日、8月15日或11月15日三年內分十二個季度等額分期歸屬，前提是外部董事在適用的歸屬日期之前繼續擔任服務提供商。

年度大獎

在外部董事薪酬政策生效之後的每一次股東年會之日，自動向每位外部董事授予涵蓋多股普通股的RSU（“年度獎勵”），該年度獎勵的授予價值為14.5萬美元，四捨五入至最接近的普通股整數。這些獎勵將在 (i) 授予日一週年或 (ii) 下次年度股東大會的前一天中較早者發放，但須視外部董事在該歸屬日期之前的持續任職情況而定。

在控制權變更之前（定義見2021年計劃），每位外部董事的未付獎勵將全部歸屬，前提是外部董事在控制權變更之日之前繼續擔任外部董事。

2023 年董事薪酬

下表列出了2023年我們非僱員董事的薪酬。Van Scoter 先生是我們的董事會成員，但作為執行官，他作為董事會成員的服務不會獲得任何額外報酬。詹森先生在辭職前曾是我們的董事會成員，但作為執行官，他沒有因擔任董事會成員而獲得任何額外報酬。

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1

由上述 “— 現金補償” 小節中描述的金額組成。在某些情況下，金額是根據個人加入我們的董事會或董事會所屬委員會的日期按比例分攤的。

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2

本列中的金額代表2023年期間授予每位董事的RSU獎勵的總授予日公允價值，該獎勵是根據財務會計準則委員會ASC主題718計算得出的。請參閲年度報告中包含的合併財務報表附註8，其中討論了我們在確定RSU獎勵的授予日期公允價值時所做的所有假設。對於我們的每位有薪非員工

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名董事（淡田先生和克雷女士除外，他們當時不是我們的董事會成員），這包括2023年5月24日頒發的年度獎勵。對於淡田先生和克雷女士，這包括2023年7月5日頒發的初始獎勵。截至2023年12月31日的傑出董事股權獎勵如下表所示：

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3

淡田先生被任命為董事會成員，自 2023 年 7 月 5 日起生效。

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4

費雷爾先生選擇在2023年免除薪酬。

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5

Kreh 女士被任命為我們的董事會成員，自 2023 年 7 月 5 日起生效。

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董事持股指南

正如 “高管薪酬——股票所有權指南” 中更全面地描述的那樣，我們已經為受保董事制定了股票所有權指南，以幫助使董事的利益與股東的利益保持一致。根據這些指導方針，預計每位受保董事將收購併繼續持有我們普通股，其總市值等於或超過當時有效的年度定期現金儲備率的五倍。每位受保董事都必須在2028年2月24日晚些時候或自其首次成為受保董事之日起的五年內達到目標所有權水平。截至2023年12月31日的財年的最後一個工作日，所有受保董事都遵守或有望達到我們的股票所有權準則。

薪酬委員會互鎖和內部參與

在截至2023年12月31日的財政年度中在HRC委員會任職的董事在任何時候都沒有擔任過我們的高級管理人員或員工。2023 年，我們沒有一位執行官擔任過 HRC 委員會或董事會成員的任何其他公司的薪酬委員會或董事會成員。

 

 

薪酬與績效

以下披露説明瞭根據美國證券交易委員會披露規則計算的實際支付給指定執行官的薪酬與公司業績之間的關係。

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1

自2023年6月14日起，公司的首席執行官（“PEO”）為約翰·範·斯科特，在本節中被稱為 “PEO1”。從2022年11月29日到2023年6月13日，公司的專業僱主是大衞·詹森，在本節中被稱為 “PEO2”。在2022年11月29日之前，該公司的專業僱主是道格拉斯·坎貝爾，在本節中被稱為 “PEO3”。2023年，就本次披露而言，我們的非專業僱主組織任命的執行官（“NEO”）是德里克·約翰遜和凱文·帕普日奇。2022年，就本次披露而言，我們的非專業僱主組織NEO是約書亞·布特納-加勒特、德里克·約翰遜、詹姆斯·利布舍爾和凱文·帕普日奇。2021年，就本次披露而言，我們的非專業僱主組織NEO是大衞·詹森和喬恩·雅各布斯。

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2

本列中報告的金額代表 (i) 範斯科特先生、詹森先生和坎貝爾先生在適用年度的薪酬彙總表中報告的薪酬總額以及 (ii) 公司在適用年度的NEO報告的適用年度的薪酬總額的平均值，但範斯科特先生和詹森先生除2023年報告的、2022年的詹森先生和坎貝爾先生以外的適用年度的總薪酬，以及 2021 年的坎貝爾先生。

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3

為了計算實際支付的薪酬，對適用年度的薪酬彙總表中報告的金額進行了調整。本表腳註後面列出了每個 PEO 的調整和非 PEO NEO 平均值的調整數的對賬情況。

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4

根據S-K法規第402（v）項，比較假設在2021年12月9日，即我們的註冊日期，投資了100美元。歷史股價表現不一定代表未來的股價表現。

​

 

 

對賬實際支付的薪酬調整