美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區20549

附表14A

根據 第14(A)節的委託書
1934年證券交易法
（修訂編號）    

由註冊人提交：☒

由註冊人以外的另一方提交：☐

選中相應的框：

☐

初步委託書

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☐

保密，僅供委員會使用(規則第14a-6(E)(2)條允許)

​

☒

最終委託書

​

☐

權威的附加材料

​

☐

根據§ 240.14a—12徵集材料

​

亞馬遜，Inc.

(NAME（如其章程所指明）

(NAME提交代理人陳述書的人（如並非註冊人）

支付申請費(請勾選所有適用的方框)：

☒

不需要任何費用

​

☐

以前與初步材料一起支付的費用

​

☐

根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11所要求的25(B)項所要求的證物中的表格計算費用

​

2024年公告
年會
股東
代理聲明&代理聲明

早上九點，太平洋時間
2024年5月22日星期三

虛擬會議現場： www.virtualshareholdermeeting.com/AMZN2024

代理概述

股東年會
定於2024年5月22日（星期三）舉行

會議議程

感謝您成為亞馬遜的股東。無論您持有的股份大小，您的投票對我們來説都很重要，我們鼓勵您根據董事會的建議投票您的股份。此處的信息僅為概述，您可以在投票前通過閲讀我們的委託書和年度報告瞭解更多信息。

股東參與（自2023年初）

 

董事會

公司治理亮點

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高管薪酬概述

股東提案和投票建議

 

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全球影響力亮點

我們的客户

我們痴迷於如何通過新的和改進的產品和服務讓客户的生活變得更好、更容易。消費者、賣家、品牌、開發商、企業和創造者都是如此。

我們提供低廉的價格、豐富的選擇和便利。過去一年，我們：

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舉辦破紀錄的購物活動，幫助消費者省錢，包括我們的黑色星期五和網絡星期一假日購物活動，與2022年網絡星期一結束的11天期間相比，客户購買了超過10億件商品，節省了近70%。緊隨其後的是我們有史以來最大的Prime Day，客户節省了超過25億美元，以及我們最大的兩天十月假期啟動活動-Prime Big Deal Days，Amazon Prime會員節省了超過10億美元。

•

以有史以來最快的速度交付給全球Prime會員，超過70億台iPhone在同一天或第二天到達，其中美國超過40億台，歐洲20億台。

•

推出新的增強型設備和服務，包括新的Fire TV功能，如生成性人工智能(AI)支持的搜索；新一代Echo智能揚聲器；通過Ring和Blink擴展的家庭安全產品；eero Max 7提高的Wi-Fi速度；以及Fire Max 11平板電腦。

我們創造了新的生成性人工智能工具來發明新的消費者和賣家體驗，例如：

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Rufus，一種生成性的AI驅動的對話式購物體驗。

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•

客户評論亮點，這是一項由人工智能支持的生產性功能，允許我們商店的購物者在閲讀評論之前快速確定其他客户對某一產品的評價。

​

•

一個幫助賣家通過生成性人工智能創建產品清單的工具。

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•

更智能、更具對話性的Alexa預覽版，由創生式AI和為語音交互定製的大型語言模型提供支持。

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•

一款生成性AI解決方案，幫助品牌生成生活方式圖像，從而提高其美國存托股份的性能，同時也使它們更具吸引力。

​

我們為AWS客户推出了新的生成性人工智能工具和服務。過去一年，我們：

•

重新想象了使用新的生成性人工智能應用程序的未來。例如，我們推出了亞馬遜Q，這是來自AWS的編碼夥伴。Q是AWS方面的專家-它編寫代碼、調試代碼、測試代碼，並進行翻譯，例如從舊版本的Java遷移到新版本。它還可以查詢AWS客户的各種數據存儲庫，以回答問題、彙總數據、進行對話和採取行動。我們還宣佈全面推出Amazon CodeWhisperer，這是一款人工智能支持的生產力工具，可以根據開發人員的自然語言註釋和現有代碼實時生成代碼建議，使開發人員的工作效率實現了巨大飛躍。

​

•

提供亞馬遜基巖的全面供應，AWS的完全託管服務，為客户利用現有的大型語言模型並使用他們自己的數據對其進行定製，以安全、私下和負責任地構建生成性AI應用程序。

​

•

宣佈並推出新芯片，包括AWS Inferentia2芯片和AWS Trainium2芯片，AWS Inferentia2芯片針對包含數千億個參數的大規模創新型人工智能應用程序進行了優化，同時在雲中提供最低的每次推理成本，與第一代Tradium芯片相比，AWS Trainium2芯片旨在將創新型AI應用程序的培訓速度提高多達4倍，同時將能效提高多達2倍。

​

我們將繼續在新的業務領域進行投資我們相信客户會喜歡的產品，例如：

•

我們的近地軌道衞星寬帶計劃柯伊伯計劃將兩顆原型衞星發射到太空，並實現了100%的任務成功率。此次任務驗證了支撐衞星寬帶網絡的關鍵技術，使柯伊珀項目能夠在今年開始全面部署之前擴大衞星生產。這一計劃旨在為世界各地目前沒有服務或傳統互聯網和通信選擇服務不足的社區提供快速、負擔得起的寬帶。

​

•

通過Prime Video實現世界級娛樂，包括週四晚間足球，有史以來第一場黑色星期五國家橄欖球聯盟比賽，以及亞馬遜原創電影和系列劇雷切爾, 無敵, 史密斯先生和夫人，以及城堡.

​

•

幫助客户獲得並保持健康的新產品，包括擴展的Amazon Clinic虛擬醫療保健市場，以及收購初級保健組織One Medical。

​

 

 

我們的員工和合作夥伴

除了關注客户，我們還努力讓員工和合作夥伴的每一天過得更好。

我們繼續投資，為世界各地的員工提供有競爭力的薪酬和福利，包括：

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我們有史以來在美國小時工工資方面的最大年度投資-13億美元-帶來平均時薪對於客户履行和運輸角色，每小時超過20.50美元。在過去的五年裏，我們在員工時薪增長方面投入了100億美元。

•

英國小時工投資1.7億GB-​使一線運營員工的平均時薪達到11.80 GB至12.50 GB之間。

•

14提供新的福利，以支持員工及其家人，包括財務健康資源、精神健康服務和臨時時間表調整政策，以實現靈活性。我們還擴大了家庭建設和生育福利，支持了100多萬名員工及其伴侶。

•

向交付服務合作伙伴(DSP)計劃投資8.4億美元在美國，作為Next Mile教育計劃的一部分，支持DSP為司機提供更高的工資和更多福利，包括託兒支持服務和認可大學的課程學費報銷。Next Mile教育計劃已經提供了2,000多個學術項目，每年的學費覆蓋範圍最高可達5,250美元。

我們致力於安全，並繼續增加我們在確保我們團隊安全方面的投資，包括：

•

設施改進、安全技術、車輛安全控制和工程化人體工程學解決方案，可降低員工、合作伙伴和社區的風險。

​

•

我們的履約中心採用新的機器人技術。例如，Sequoia是一種新的機器人系統，通過將庫存收集到手提箱中並將手提箱帶到新設計的符合人體工程學的工作站來支持員工安全，Robin使用機械臂幫助分揀客户訂單，幫助減少員工在我們設施中重複的搬運、堆放和轉彎等動作。

​

•

亞馬遜在整個美國交通網絡的安全技術上投資了2億美元，包括前碰撞和車道偏離警告系統、限速器和360度攝像頭檢測。

​

•

自動車輛檢測(“AVI”)，這是一種人工智能驅動的技術，可以在幾秒鐘內執行全車檢測。該系統運行在AWS上，可以在我們的送貨車出現異常情況之前發現它們--從輪胎變形、底盤磨損到車身彎曲或翹曲--在它們成為道路問題之前。AVI在加拿大、德國、英國和美國都有售。

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從2019年到2023年，我們的全球損失時間事故率提高了60%，我們的全球可記錄事故率提高了30%。從2022年到2023年，我們的全球損失時間事故率提高了16%，全球可記錄事故率提高了8%。

我們繼續專注於包容性的體驗和技術面向世界各地的員工、客户和社區。我們採取的一些步驟包括：

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自2022年以來，亞馬遜高級科學、技術、工程和數學職位的女性人數增加了66%；全美黑人和拉丁裔/a/x高級領導人分別增加了39%和32%；美國中層職位的黑人和拉丁裔/a/x人才分別增加了25%和27%。

​

•

支持13個員工親和力團體，這些團體在構建創建社區的內部網絡、為亞馬遜業務部門提供建議、領導服務項目以及接觸亞馬遜人生活和工作的社區方面發揮着重要作用。

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瞭解更多信息關於亞馬遜網站/工作場所.

 

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我們的星球

我們將數據和科學與激情和發明結合起來，推動我們所做的一切，我們正在將同樣的堅韌應用於我們如何應對世界上一些最大的環境挑戰。

作為《氣候誓言》的一部分，我們制定了到2040年實現淨零碳的目標，亞馬遜在2019年聯合創立了該公司，併成為第一個簽字人。氣候承諾將世界頂級公司聚集在一起，以加快聯合行動、跨部門合作和負責任的變革。到目前為止，已有450多個《承諾》簽署國加入我們的行列。我們還繼續通過氣候承諾基金投資於創新，這是一個20億美元的風險投資計劃，支持可持續技術和服務的進步。

我們繼續投資於無碳能源，以降低排放。 這一領域的一些亮點包括：

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根據BloombergNEF，我們連續第四年被評為可再生能源的最大企業買家。

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我們在2023年投資了100多個新的太陽能和風能項目，現在全球已有500多個風能和太陽能項目。

•

我們正在通過可再生能源的新方法進行創新，包括直接--包括我們的第一個棕地太陽能項目，該項目將把以前受到污染的馬裏蘭州煤礦重新利用為太陽能農場--以及間接--包括通過Right Now Climate Fund，該基金支持首個海藻農場等項目，以及一年的通過海藻種植減少碳排放的科學研究。

我們致力於提供我們的客户喜愛的產品包裝，以保護他們的物品，同時最大限度地減少浪費和材料使用。我們在可持續包裝方面繼續努力，包括：

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自2015年以來，我們平均將每次發貨的包裝重量降低了41%，避免了200多萬噸包裝-相當於西雅圖標誌性建築173多個太空針塔的重量。

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我們正在減少我們全球業務中的一次性塑料送貨包裝，並在沒有任何額外亞馬遜包裝的情況下增加全球發貨訂單的數量。

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在歐洲，我們在實施網絡中將一次性塑料遞送包裝更換為100%可回收的紙和紙板包裝。

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•

在印度，我們從該國的物流網絡中淘汰了一次性使用的薄膜塑料包裝。

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•

在美國，我們推出了第一個專門使用路邊可回收紙包裝的履行中心，這是將美國履行中心轉變為紙質包裝的多年計劃的一部分。

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擴大零排放機動車的使用。幫助將我們對環境的影響降至最低，包括：

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我們現在有10,000多輛來自Rivian的定製電動送貨車輛在美國各地的道路上行駛，我們去年還將定製麪包車帶到了歐洲。

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我們已經在全美100多個快遞站安裝了超過12,000個充電器。

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我們有超過15種電動汽車在美國、歐盟和印度的道路上行駛，包括送貨車輛、電動貨運自行車和電動人力車。

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我們用世界上第一艘能夠零排放的貨船運輸貨物，努力讓我們的運輸網絡向海洋脱碳。

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我們投資了綠色氫氣等解決方案和其他替代燃料方法，如超低碳電子燃料，用於我們的交付和運營。

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我們繼續致力於AWS業務的可持續性，包括：

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與2022年相比，2023年用於建設數據中心的低碳混凝土和鋼材數量增加了一倍以上。

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•

制定我們的第一個水資源可持續發展目標，即在2030年前實現水資源正增長，返還的水量將超過AWS在運營中使用的水量。一旦建成，AWS的補水項目預計每年將為當地社區帶來39億升水。AWS在水使用效率方面是雲提供商中的領導者。

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瞭解更多信息Sustainability.aboutamazon.com.

 

 

我們的社區

我們致力於我們的社區，並提供現金、產品捐贈和實物服務來支持數百萬人。我們致力於通過增強和支持我們的團隊和合作夥伴，為社會的一些最大挑戰建立長期的解決方案，從而改變世界。

我們的投資使社區受益通過帶來額外的經濟活力，併為生活在那裏的人們創造新的機會。我們給社區帶來的影響包括：

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自2010年以來，在美國投資超過1萬億美元，支持了200多萬個間接就業崗位。

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•

通過AWS，估計每年支持當地社區近3萬個工作崗位，從2011年到2022年在美國雲基礎設施上投資超過1080億美元，為美國經濟貢獻近380億美元。

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在農村社區創造急需的就業機會-我們創造的五分之二的美國就業機會都在小城鎮，在我們的履行和運營網絡中工作的人中，47%在加入亞馬遜之前是失業的。

教育改變了生活，我們投資於幫助兒童、高等教育學生和成人學習者釋放他們的潛力的項目。去年的一些例子包括：

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我們的全球慈善教育項目-如亞馬遜未來工程師-支持了七個國家的390萬名學生。僅在美國，去年就有6000所學校和56萬名學生接受了科學、技術、工程和數學(STEM)教育、識字和職業探索課程，這要歸功於我們的投資。我們還幫助培訓了16,000多名教師，使其能夠教授計算機科學教育。

•

我們為來自服務不足和代表性不足社區的學生頒發了400個大學獎學金。

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我們推出了“AI Ready”，這一承諾旨在到2025年為全球200萬人提供免費的AI技能培訓，消除成本障礙，使其成為獲取AI和生成性AI教育的障礙。

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我們希望應用我們的創新精神和資源來幫助改善我們的社區。我們正在建設更強大的社區的一些方式包括：

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通過我們的亞馬遜住房公平基金，我們擴大了在華盛頓州普吉特灣地區、弗吉尼亞州阿靈頓地區和田納西州納什維爾的家鄉社區購買經濟適用房的機會。到目前為止，我們已經為該項目承諾了18億美元。我們還宣佈了一項4000萬美元的計劃，幫助家鄉社區的中等收入居民擁有住房。

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•

2022年，我們向世界各地的地方組織捐贈了超過4.5億美元的現金。亞馬遜被公認為普吉特灣和華盛頓特區地區最大的企業捐贈者。

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自2020年以來，我們已經向服務不足的家庭直接提供了超過3300萬份食物，並向食品銀行捐贈了超過8800萬英鎊的食物。

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我們的救災和響應工作利用我們的技術和全球物流網絡為受自然災害影響的社區提供快速、有效的援助：

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我們啟動了我們的救災團隊，以提供支持，以應對智利毛伊島和哥倫比亞的野火、佛羅裏達州的伊達莉亞颶風、墨西哥阿卡普爾科附近的奧蒂斯颶風以及摩洛哥、圖爾基耶和敍利亞的地震。此外，AWS幫助建立了臨時通信基礎設施，以幫助在毛伊島提供互聯網和電話連接，並資助地圖繪製人員評估摩洛哥地震受災地區。

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•

我們將我們在佐治亞州亞特蘭大的救災中心的容量增加了一倍，在2023年颶風季節之前，那裏預先放置了240萬件救援物資。我們還在日本啟動了一個救災中心，使我們在全球的救災中心總數達到5個。

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瞭解更多信息關於亞馬遜網站/Impact/社區並閲讀我們的社區影響報告，網址為Https://www.aboutamazon.com/community-impact-report.

 

關於2024年股東周年大會的通知

董事會已確定2024年3月28日為確定有權收到年度大會通知並在其上投票的股東的記錄日期。只有在該日營業時間結束時記錄在案的股東才有權收到年度大會的通知並在會上投票。

根據董事會的命令

Mark F.霍夫曼
祕書

華盛頓州西雅圖
2024年4月11日

關於www.example.com，Inc.代理材料可用性的重要通知。股東大會將於2024年5月22日舉行。 委託書及我們的2023年年報可於 Www.proxyvote.com.

目錄

本文件包括1995年“私人證券訴訟改革法”所指的前瞻性陳述。除有關歷史或當前事實的陳述外，包括有關我們的環境、社會和其他可持續發展計劃、倡議、預測、目標、承諾、期望或前景的陳述，均為前瞻性陳述。我們使用諸如預期、相信、承諾、期望、未來、目標、打算、計劃、項目、尋求和類似的表達來識別前瞻性陳述。前瞻性陳述反映了管理層目前的預期，具有內在的不確定性。由於各種因素，實際結果或結果可能大不相同。可能導致我們的實際結果與管理層的預期大不相同的風險和不確定性在我們的2023年年度報告Form 10-K和我們的2022年亞馬遜可持續發展報告中進行了描述。參照我們的環境、社會和其他可持續發展計劃和目標制定的任何衡量和績效標準都是在假設的基礎上制定的，不能保證任何此類計劃、倡議、預測、目標、承諾、期望或前景能夠或將會實現。本文檔中的網站參考僅為方便起見而提供，引用的網站上的內容未通過引用併入本文檔。

亞馬遜，Inc.

委託書

股東年會
定於2024年5月22日（星期三）舉行

隨函附上的委託書是由Amazon.com，Inc.(“Amazon”或“公司”)董事會徵集的，股東年會將於太平洋時間2024年5月22日(星期三)上午9點通過互聯網虛擬舉行，以及其任何延期或延期。有關年會的更多信息，包括如何出席和投票您的股票，請參閲第106頁的《年會信息》。

通過互聯網、移動設備或電話進行投票，通過降低郵費和代理製表成本來幫助節省資金。要通過這些方法中的任何一種進行投票，請閲讀本代理聲明，手頭有您的代理材料、代理卡或投票指導表的互聯網可用性通知，並按照以下説明選擇您喜歡的投票方法。每種投票方式都是一週七天、每天24小時開放的。

我們鼓勵您通過以下方式之一進行投票：

我們的主要辦事處位於華盛頓州西雅圖特里大道北410號，郵編：98109。這份委託書於2024年4月11日左右首次提供給我們的股東。

2024年委託書 發佈第一份​

項目1--選舉董事

根據我們的章程，董事會已將組成董事會的董事人數確定為12人，截至股東周年大會。董事會根據提名和公司治理委員會的建議，提議在年度會議上選出以下12名被提名人，他們的任期至下一屆年度股東大會或其繼任者選出並具備資格為止：

每一位被提名人目前都是亞馬遜公司的董事，並被選舉任職至2024年年會或他或她的繼任者當選並獲得資格之前。布拉德·D·史密斯被董事會選舉為董事，自2023年9月13日起生效，吳恩達被董事會選舉為董事，自2024年4月9日起生效，其他被提名人是在2023年年會上選舉產生的。每一位被提名者的個人簡歷和相關信息如下。2024年4月9日，朱迪思·A·麥格拉思通知公司，她將不會在年會上競選連任。

董事會預計，這12名被提名人將可擔任董事。然而，如果他們中的任何一人不願意或無法任職，董事會可以縮小董事會的規模或指定替代被提名人，而該等代理人將被投票贊成任何該等替代被提名人。

2

 

董事會信息

在評估董事會提名人選時，董事會和提名及公司管治委員會會考慮他們所尋求的董事素質，以及董事在本公司營運背景下的個人資歷、技能、專業知識及背景，以使董事會作為一個多元化、參與及有效的機構運作，以監督及指導本公司的管理、營運及策略。我們的每一位董事候選人都擁有許多技能和資質，使他們能夠有效和富有成效地為董事會對亞馬遜的監督做出貢獻，他們的技能、資質、專業知識和背景的關鍵方面在下文的每一本傳記中都有討論，並在“董事被提名人的多樣性、任期、技能和特徵”一節中進行了討論。在評估重新提名現有董事時，委員會亦會考慮獲提名人過去及目前在董事會的效力、董事會目前的組成及繼任計劃，以及公司不斷髮展的業務需要。

傳記信息

2024年委託書  3​

董事會信息

4

 

董事會信息​

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董事會信息​

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董事會信息

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董事會信息​

2024年委託書  11​

董事會信息

12

 

董事會信息​

2024年委託書 將於13年發佈​

董事會信息

14

 

董事會信息​

董事提名人選的多樣性、任期、技能和特點

提名和公司治理委員會每年審查現有董事會成員的任期、業績和貢獻，以使他們成為連任候選人，並根據公司當時的需要考慮每名候選人的資歷和技能的所有方面。提名和公司管治委員會認為重要的候選人的資歷和技能包括：對代表股東長遠利益的承諾；客户體驗技能；精通互聯網；好奇心強和客觀的觀點；願意承擔適當風險；領導能力；人力資本管理；個人和職業道德、誠信和價值觀；實踐智慧和健全的判斷力；國際商業經驗；以及零售、運營、技術、財務/會計、產品開發、知識產權、法律、多媒體娛樂和營銷等領域的商業和專業經驗。

董事會多樣性

正如董事會關於重大公司治理問題的指導方針所述，提名和公司治理委員會尋找具有不同經驗和觀點的候選人，包括種族、性別、地理和專業領域的多樣性。提名和公司治理委員會包括女性、來自代表性不足的種族/族裔羣體的個人，以及委員會從中挑選董事候選人的人才庫中自認為LGBTQ+的個人，以及它聘請的任何獵頭公司。在考慮候選人作為潛在董事會成員時，董事會和提名和公司治理委員會會評估候選人促進這種多樣性的能力。審計委員會將評估其在這方面的成效，作為其年度審計委員會和董事評價進程的一部分。目前，在我們十位獨立的董事提名人中，四位是女性，三位來自代表性不足的種族/族裔，五位的任期為五年或更短。

​

*

McGrath女士不會在年度會議上競選連任。

​

董事會任期

董事會的組成亦體現了董事任期的均衡方法，使董事會能夠從服務較長的董事的經驗以及新董事的新觀點中獲益（過去三年內有四名新董事加入，三名董事離職）。董事提名人的任期範圍如下：

2024年委託書  15​

董事會信息

董事會技能和特點

我們的每一位董事提名人都具備監管我們規模和規模的公司所需的豐富的高級領導經驗，以及監管我們龐大、多樣化和有才能的員工隊伍所需的人力資本管理經驗，以及其他相關專業經驗。我們的董事提名人的關鍵技能、資格和屬性包括：

16

 

董事會信息​

公司治理

董事會領導力

董事會負責公司的控制和指導。董事會代表股東，其首要目的是為股東創造長期價值。董事會主席由董事會選出，我們的創始人Jeff·貝佐斯目前擔任執行主席。董事會認為，考慮到貝佐斯在創立亞馬遜的過程中所扮演的角色，以及他持有的大量股權，這種領導結構是合適的。董事會認為，這種領導結構提高了董事會專注於關鍵政策和運營問題的能力，並有助於公司以股東的長期利益運營。

此外，董事會的獨立董事已經從董事會的獨立董事中任命了一名董事首席董事，目前是傑米·S·戈雷利克，以促進董事會的獨立領導。牽頭的董事主持獨立董事的執行會議，在主席缺席的情況下主持董事會會議，與管理層和獨立董事合作批准董事會會議的議程、日程、信息和材料，並可在適當時直接與大股東接觸。此外，牽頭的董事不時與董事會主席及獨立董事磋商，並酌情審核董事會例會的年度時間表及主要董事會會議議程議題。牽頭的董事提供的指導和方向加強了董事會對管理的獨立監督，並有助於董事會成員之間的溝通。

董事獨立性等方面的考慮

董事會已確定以下董事是納斯達克規則所定義的獨立董事：亞歷山大將軍、庫珀女士、戈雷裏克女士、哈滕羅徹博士、麥格拉斯女士、吳昌俊博士、盧英德女士、魯賓斯坦先生、史密斯先生、斯通西弗女士和威克斯先生。在評估董事獨立性時，董事會考慮了涉及部分董事的某些交易、關係和安排，得出結論認為該等交易、關係和安排不損害董事的獨立性。對於Alexander將軍，董事會考慮了過去三年在IronNet擔任該公司首席執行官和總裁將軍期間在正常業務過程中向亞馬遜支付的AWS服務款項，這些款項低於標準的公平條款，對公司並不重要。2023年10月，IronNet根據美國破產法提交了自願重組請願書。對於Stonesifer女士，董事會考慮了亞馬遜在過去三年裏在正常業務過程中向出版《華盛頓郵報》的實體支付的款項，包括Stonesifer女士擔任臨時首席執行官期間的付款。過去三週，董事會考慮了公司在正常業務過程中向康寧公司或其關聯公司支付的過去三年的款項。所有這些付款對這些公司中的任何一家都不是很大。

風險監督

作為董事會和委員會定期會議的一部分，董事監督高管對與公司相關的風險的管理。雖然整個董事會對風險監督負有全面責任，但董事會已將與某些風險有關的責任委託給審計委員會、領導力發展和薪酬委員會、提名和公司治理委員會以及安全委員會。

審計委員會負責監督與我們的財務報表和財務報告流程相關的風險管理、與業務連續性和運營風險相關的風險評估、我們獨立審計師的資格、獨立性和表現、我們內部審計職能的履行、法律和監管事項、我們的合規政策和程序、税務規劃和合規，以及政治捐款和遊説費用。

領導力發展和薪酬委員會負責監督與高管繼任規劃和薪酬相關的風險管理，以及我們的整體薪酬計劃，包括基於股權的薪酬計劃，以及與其他人力資本管理事項相關的風險，包括工作場所健康和安全、文化、多樣性、歧視和騷擾。

提名和公司治理委員會負責監督與我們的環境、可持續性和公司社會責任實踐相關的風險管理，包括與我們的運營和我們的

2024年委託書 在17年​之前

董事會信息

供應鏈。特別是，提名和公司治理委員會以及領導力發展和薪酬委員會監督和接收管理層的定期報告，並就與可持續發展、人力資本、健康和安全、公共政策、多樣性、公平和包容性有關的具體倡議和目標向管理層提供指導。例如，領導力發展和薪酬委員會自2022年1月以來一直監督我們的安全報告，並定期與我們全球運營和工作場所健康與安全組織的領導人、高級副總裁、人員體驗和技術部以及副總裁和我們全球多樣性、公平和包容性組織的負責人舉行會議，詳細審查我們在工作場所健康和安全以及多樣性、公平和包容性方面的指標、目標和倡議的進展情況。

安全委員會監督公司的政策和程序，以保護公司的安全基礎設施，並遵守適用的數據保護和安全法規以及相關風險。安保委員會從管理層，包括我們的首席安保幹事那裏收到關於這種風險的報告，並至少每年向審計委員會提交報告。該委員會還監督董事會對任何重大網絡安全事件的反應。該公司要求有權訪問信息系統的員工，包括所有公司員工，每年都要進行數據保護和網絡安全培訓以及合規計劃。

董事會全體成員定期審查管理層就我們業務的各個方面提交的報告，包括相關風險以及應對這些風險的策略和戰略。董事會至少每年審查我們的首席執行官繼任計劃，如我們的董事會關於重大公司治理問題的指導方針所述。

企業管治的文件

請訪問我們的投資者關係網站Www.amazon.com/ir，《公司治理》，瞭解有關公司治理的其他信息，包括：

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本公司經修訂及重新修訂的公司註冊證書及章程；

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董事會關於重大公司治理問題的指導方針，其中包括關於股東與董事會溝通的政策、董事出席我們的年度會議、董事辭職以促進我們的多數投票標準、董事股權指導方針、繼任規劃和薪酬追回；

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董事會批准的審計委員會、領導力發展和薪酬委員會以及提名和公司治理委員會的章程；

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《商業行為和道德守則》；以及

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我們的美國政治參與政策和聲明。

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環境、社會和人力資本倡議

我們定期在我們的網站上發佈關於我們的可持續發展、環境、社會和人力資本目標和倡議的信息，包括在題為《共同建設更美好的未來》的年度可持續發展報告中。本報告還包括我們根據可持續會計準則委員會(“SASB”)、聯合國(“聯合國”)可持續發展目標、氣候相關財務披露特別工作組(“TCFD”)以及聯合國商業和人權報告框架指導原則進行的報告。我們網站和本報告的主要亮點包括：

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氣候誓言和可再生能源。在我們的聯合創始人Global樂觀的帶領下，我們在2019年宣佈了氣候承諾，目標是到2040年實現我們所有業務的淨零碳排放，比《巴黎協定》2050年的目標提前十年。我們感到自豪的是，來自55個行業和40多個國家的450多家公司加入了氣候承諾。作為這一承諾的一部分，我們公佈了我們的碳足跡和計算方法。2022年，我們的絕對碳排放量減少了0.4%，而我們的淨銷售額同比增長了9%。我們在很大程度上通過提高整個業務的效率和繼續對可再生能源的投資實現了這一目標。從2021年到2022年，我們的碳強度下降了7%，自2019年以來下降了24%。

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亞馬遜還在2020年啟動了氣候承諾基金，以支持可持續和脱碳技術和服務的發展。這一專門的投資計劃-最初的資金為20億美元-投資於有遠見的公司，這些公司的產品和解決方案預計將促進向低碳經濟的過渡。此外，我們還設立了馬上氣候基金，這是一個1億美元的基金，旨在通過恢復和保護世界各地的森林、濕地和草原來消除或避免碳排放。2022年，亞馬遜90%的電力消耗是

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董事會信息​

可歸因於可再生能源，我們仍將在2025年達到100%的目標。2022年，我們創下了單年可再生能源購買量最高的新紀錄，並保持了世界上最大的可再生能源企業買家-我們自2020年以來一直保持着這一地位。我們還通過部署零排放車輛、使用低碳燃料、投資新興技術以及與其他機構合作，加快跨行業創新，使我們的交通網絡脱碳。我們計劃到2030年部署10萬輛定製電動送貨車輛，目前有1萬多輛上路。

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循環經濟與廢物的避免和管理。我們正在努力減少送往垃圾填埋場的材料，並將更多的材料送回循環經濟。亞馬遜正在最大限度地減少浪費，包括食物浪費，增加回收，併為我們的客户提供選擇，通過維修、翻新、作為二手物品轉售或回收來延長物品的使用時間。我們創建了產品包裝中的Ships計劃，在不增加包裝的情況下運輸符合條件的產品，自2015年以來，我們已經將每次發貨的出站包裝重量平均減少了41%，並避免了200多萬噸包裝材料。我們正在改進包裝的設計和材料，減輕重量，使用計算機視覺和自然語言處理來確定最佳的包裝類型和大小，並改進我們塑料包裝的組成，以使用更少的材料和更多的回收材料。我們繼續採取措施減少我們的出站包裝中的一次性塑料，我們已經披露了2022年和2021年在我們的全球運營網絡中用於向客户發貨的一次性塑料的總噸數，以及我們減少了每次發貨的平均塑料包裝重量。我們還允許客户使用更可持續的產品，包括亞馬遜品牌產品和我們通過我們的氣候承諾友好計劃提供的具有可持續性認證的第三方產品。

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保護自然資源。我們努力在我們的業務和供應鏈中以負責任的方式利用自然資源，同時投資於保護和修復倡議。例如，AWS制定了到2030年實現水資源積極的目標--返還給社區和環境的水比我們在直接運營中使用的水更多。我們的目標是通過提高效率、使用更可持續的資源(如再生水)、將水返還給社區重複使用以及支持補給項目來實現這一目標。

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投資於我們的社區。亞馬遜通過提供食物和基本需求，支持救災，並投資於計算機科學教育，為我們的社區提供支持。2021年，我們成立了亞馬遜住房公平基金，提供超過20億美元的低息貸款和贈款，為我們的三個家鄉社區-華盛頓州的普吉特海灣地區、華盛頓特區和弗吉尼亞州的阿靈頓大都市區以及田納西州的納什維爾-為收入中低收入的個人和家庭保留和建造負擔得起的住房。亞馬遜住房公平基金對亞馬遜稱之為家的社區的租金負擔能力產生了重大、積極的影響，承諾了約18億美元的貸款和贈款。這些承諾已經資助或保留了14,400多套經濟適用房，並支持了33,100多名居民。

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人權。我們對人權的承諾和方法是以聯合國和國際勞工組織(“勞工組織”)制定的領先國際標準和框架為依據的。亞馬遜致力於尊重和支持聯合國《商業與人權指導原則》、《聯合國世界人權宣言》、《國際勞工組織核心公約》以及《國際勞工組織關於工作中的基本原則和權利宣言》。我們已經將我們對人權的承諾寫入了我們的亞馬遜全球人權原則。我們還發布了供應鏈標準，其中詳細説明瞭對我們的供應商、他們的供應鏈以及在我們商店中列出產品的銷售合作伙伴的要求和期望，這些標準基於包容性、持續改進和供應鏈問責的原則。我們將供應鏈的努力集中在優先承諾領域：安全和健康的工作場所、性別平等、公平的工資、負責任的招聘和自由選擇的就業、環境保護以及獲得有效的申訴機制。此外，隨着我們繼續改進和擴大我們的人權盡職調查實踐，我們利用人權影響評估(“HRIA”)來評估和應對與我們的運營和業務關係相關的風險。人權影響評估有助於我們瞭解系統性問題的原因，加強與關鍵利益攸關方的持續接觸，並促進日益透明的披露。例如，2022年，Twitch與亞馬遜的人權團隊和諮詢公司BSR合作，發佈了其第一份HRIA。

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人力資本。我們通過關注工作場所健康和安全、對福利和機會的投資以及員工敬業度的舉措來支持我們的員工，併發布關於我們在工人安全和關鍵安全指標方面的創新的信息。我們的目標是成為我們所在行業中最安全的工作場所。從2019年到2023年，我們在安全倡議、技術和計劃上投資了超過10億美元，2024年，我們在整個運營中分配了超過7.5億美元的安全投資。在美國，我們在2023年投資了13億美元用於提高客户履行和運輸員工的工資，使這些角色的平均工資超過每小時20.50美元，有些地點的工資高達每小時28美元。此外，我們還為您提供了許多好處

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2024年委託書 將於2019年發佈​

董事會信息

我們的員工，包括全面的醫療福利，與公司匹配的401(K)計劃，以及最多20周的帶薪懷孕/育兒假(符合條件的父母為6周)。我們還提供亞馬遜的職業選擇計劃，在該計劃中，我們為一線員工提供預付大學學費以及高中文憑、GED以及當地語言和英語水平認證，這是我們預計到2025年在員工技能培訓上投資12億美元的 的一部分。

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多樣性、公平性和包容性。我們繼續優先考慮薪酬公平，並公佈關於性別和種族/族裔羣體薪酬統計的細節。在評估2023年的薪酬時，我們報告的數據顯示，全球和美國女性的收入分別是男性從事同樣工作的每1美元的99.8美分和99.9美分，而美國的種族/少數民族每賺1美元，白人員工從事同樣的工作就能賺到1美元。此外，從2020年開始，我們的高級領導團隊將深入研究我們用來招聘、開發、評估和留住員工的機制，以幫助確保所有人都有平等的機會。2023年，我們確定了繼續推進我們的多樣性、公平性和包容性(DEI)優先事項的新方法，包括將DEI計劃和倡議擴展到美國以外，並通過技術促進DEI。同樣在2022年，作為我們對人權和公民權利、種族公平、多樣性和包容性以及不歧視的現有承諾的一部分，我們聘請了一家受人尊敬的律師事務所進行獨立的種族公平審計，以評估我們的政策、計劃和做法對我們的美國小時工員工造成的任何不同的種族影響。我們的13個員工領導的親和力小組，在世界各地的數百個分會吸引員工，進一步促進了我們對Dei的承諾。

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這些雄心勃勃、富有影響力的目標和計劃建立在亞馬遜對可持續發展的長期承諾以及我們對支持員工、供應鏈合作伙伴和社區的承諾的基礎上。這些只是我們正在進行的許多可持續發展、環境、社會和人力資本倡議的一部分，因為我們尋求在整個公司範圍內不斷創新。我們鼓勵您通過查看我們的報告、政策和承諾來更多地瞭解這些倡議以及我們在實現目標方面的進展，其中許多報告、政策和承諾可在Www.aboutamazon.com/About-us/Amazon-Reports.

股東參與

我們相信，有效的公司治理包括全年與股東的接觸。在過去的幾年裏，我們顯著地擴大了我們的股東參與度，包括通過擴大我們的股東參與度團隊，他們的全職、全年的職責包括與我們的投資者接觸，與管理層和直接與我們的董事會成員溝通，向他們通報他們在參與度會議過程中討論的主題和收到的反饋，以及協調和促進我們的董事參加的直接股東參與度會議的有效性。我們定期與股東(包括大投資者和小投資者)會面，討論業務戰略、業績、薪酬理念、公司治理以及環境和社會話題。在典型的一年中，我們每年會與數十名股東接觸兩次或更多次，其中包括我們最大的股東。這是對我們的投資者關係團隊每年與股東之間數百個接觸點的補充。我們發現，全年與股東就全面的投資者優先事項進行持續對話是有益的(而不是僅在年度會議之前才與股東就將在委託書中投票的問題進行接觸)。根據情況，我們的首席董事或另一家獨立的董事也會與股東進行這些對話。

自2023年初以來，我們已經與我們100個最大的非關聯股東中的68個以及許多其他股東進行了接觸。我們的首席獨立董事、提名和公司治理委員會主席或領導力發展和薪酬委員會主席參加了與持有我們超過31%股份的股東舉行的會議，包括與我們最大的20名股東中的大多數舉行的一對一或小組會議。此外，董事會和董事會委員會會收到許多投資者的來信，我們的董事會審查我們對這些信件的回覆，並在必要時提供指導。我們與股東的直接接觸有助於我們更好地瞭解股東的優先事項、觀點和關注的領域，同時讓我們有機會詳細説明我們的許多舉措和做法，並根據我們業務和現有做法的範圍和性質，解決這些問題的各個方面具有(或不重要)的程度。我們會考慮從這些反饋中得到的見解，並在我們審查和發展我們的實踐和披露時定期與我們的董事會分享。

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董事會信息​

董事會會議和委員會

董事會在年內定期開會，並在情況需要時舉行特別會議，並以一致書面同意的方式採取行動。在2023年期間，董事會舉行了4次會議。所有現任董事出席的董事會和委員會會議總數至少佔2023年期間董事會和委員會會議總數的75%。當時在任的所有董事都出席了2023年股東年會。此外，在2023年期間，董事會參加了定期安排的關於各種專題的電話會議討論，一般是每月舉行一次。

董事會已成立審核委員會、領導力發展及薪酬委員會、提名及企業管治委員會及保安委員會，每個委員會均完全由符合納斯達克規則適用獨立性要求的董事組成。這些委員會隨時向董事會通報其行動，並協助董事會履行其對股東的監督責任。下表提供了最新的成員信息以及上一財年的會議信息。

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  委員會主席

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(1)

McGrath女士不會在年度會議上競選連任。

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(2)

吳博士於2024年4月9日加入領導力發展及薪酬委員會。

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(3)

[br}史密斯先生於2023年9月13日加入審計委員會。

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這些委員會履行的職能摘要如下。

審計委員會

審計委員會代表並協助董事會履行有關以下事項的監督責任：我們的財務報表和財務報告流程、與業務連續性和運營風險相關的風險評估、我們的獨立審計師的資格、獨立性和表現、我們內部審計職能的履行、法律和監管事項、我們的合規政策和程序、税務規劃和合規、政策、程序以及關於政治捐款和遊説費用的報告。董事會已根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)規則的定義，指定史密斯先生和威克斯先生及盧英德夫人各自為審計委員會財務專家。

2024年委託書 將於2021年發佈​

董事會信息

領導力發展和薪酬委員會

領導力發展和薪酬委員會評估我們與人才和領導力發展相關的計劃和做法，審查和確定公司高管的薪酬，監督繼任計劃和我們的整體薪酬計劃(包括基於股權的薪酬計劃)的風險管理，並監督公司與人力資本管理相關的戰略和政策，所有這些都旨在實現長期股東價值的最大化。委員會可能聘請薪酬顧問，但在2023年沒有這樣做，並在2023年審查和討論了同行公司薪酬基準以及管理層和管理層聘請的一家諮詢公司為提供調查數據而編寫的調查。該委員會監督公司的商業行為和道德準則，以遵守公司的工作場所非歧視和反騷擾政策，並根據這些政策進行報告。關於委員會審議和確定高管薪酬的程序和程序的更多信息載於本委託書的薪酬討論和分析部分。

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董事會信息​

提名和公司治理委員會

提名和公司治理委員會審查和評估董事會的組成和薪酬，協助尋找董事的潛在新候選人，推薦董事的候選人，並監督公司的環境、社會和公司治理政策和倡議。提名和公司治理委員會還向董事會建議新當選董事的薪酬，並根據需要審查董事的薪酬。

安全委員會

安全委員會監督公司的政策和程序，以保護公司的安全基礎設施，並遵守適用的數據保護和安全法規以及相關風險。安保委員會從管理層，包括我們的首席安保幹事那裏收到關於這種風險的報告，並至少每年向審計委員會提交報告。該委員會還監督董事會對任何重大網絡安全事件的反應。

董事提名

提名和公司治理委員會考慮由其成員、其他董事會成員、股東和管理層推薦的董事候選人，以及由受僱協助確定和評估潛在候選人的第三方獵頭公司確定的候選人。史密斯先生和吳立勝博士最初是由第三方獵頭公司根據提名和公司治理委員會的董事招聘程序推薦給該委員會的。提名和公司治理委員會評估股東推薦的董事候選人的方式與其評估其成員、其他董事會成員或其他人士推薦的候選人的方式相同，如上所述“董事被提名人的多樣性、任期、技能和特徵”。

2024年委託書 將於2023年​

董事會信息

股東對董事的推薦

希望向董事候選人提交推薦以供提名和公司治理委員會審議的股東必須以書面形式通過掛號信或掛號信向亞馬遜公司祕書提交以下信息：

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候選人的姓名、地址和履歷，以及候選人是否表示願意任職的説明；

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作出推薦的股東或者股東團體的姓名、地址和電話號碼；

​

•

(Br)作出建議的股東或股東團體實益擁有的普通股股份數目、持有的時間長短，以及如任何股東並非該等證券的登記持有人，則為該所有權的證明。

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要由提名和公司治理委員會審議2025年年度股東大會，亞馬遜公司祕書必須在2024年12月12日之前收到董事候選人推薦。

我們的章程為股東提供了代理訪問權，根據這一權利，一名股東或最多20名股東可以在我們的年度股東大會的代理材料中包括董事的被提名人(最多佔在任董事人數的20%)。要有資格使用這些代理訪問條款，股東或集團必須至少在過去三年內連續擁有我們普通股已發行和已發行股份總額的至少3%，並且必須滿足我們的章程中規定的額外資格、程序和披露要求。

董事的薪酬

董事薪酬理念

我們的董事作為董事或董事會委員會成員的服務不會獲得現金補償，但我們會支付合理的出席會議費用。根據董事會的決定，董事有資格根據1997年計劃獲得基於股票的獎勵。與我們員工的薪酬類似，我們董事會成員的薪酬與長期價值創造保持一致，因為它只包括有三年歸屬期限的限制性股票單位獎勵。同樣，由於我們的薪酬計劃旨在促進長期業績，並在三年內運作，董事通常不會每年獲得基於股票的獎勵，而是過去每三年才獲得一次獎勵。如果我們的股票價格下跌，我們的董事會成員的薪酬將受到負面影響，如果股票表現超過授予日的初始股票價格，將受到有利的影響。通過不接受現金薪酬，只接受限制性股票單位獎勵，董事會在高層設定了一種基調，即薪酬應基於長期價值創造。

2023年股票大獎

根據提名和公司治理委員會的建議，董事會批准了以下限制性股票單位獎勵：(1)於2023年9月13日授予麥格拉斯女士7,815股，於2024年8月15日、2025年8月15日和2026年8月15日分三次等額分成；(2)於2023年9月13日向Alexander將軍和史密斯先生授予7,815股，於2024年11月15日、2025年11月15日和2026年11月15日分三次等額分批；和(3)於2023年11月15日向戈雷裏克女士購買8,031股，分別於2025年2月15日、2026年2月15日和2027年2月15日分三次等額分成年度分期付款。2023年9月和11月的獎勵旨在每年提供約35.5萬美元的薪酬，每種情況下都是基於每年歸屬的限制性股票單位的假設價值，這一薪酬代表着一組同行公司中董事年度薪酬的第50個百分位數。提名及公司管治委員會及董事會在釐定董事限制性股票單位獎勵的金額及授予時間表時，並沒有因特定的委員會服務而改變獎勵。

每一次授予都會補償未來的表現，限制性股票單位獎勵的一部分要到授予後一年才會授予。如果董事因任何原因在歸屬日期前離開董事會，他或她將喪失之前未歸屬的全部或任何部分限制性股票單位獎勵。

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董事會信息​

下表列出了截至2023年12月31日的年度，根據美國證券交易委員會規則的規定，在2023年任職的董事的所有薪酬均須報告。

2023年的董事薪酬

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(1)

股票獎勵按合計授予日按適用會計準則釐定的公允價值呈報。上表所述限制性股票單位的授予日期公允價值是根據授予的股份數量乘以授予日本公司普通股的最高和最低交易價格的平均值確定的，而不考慮授予在三個年度內每年歸屬的事實。見注1，“業務説明、會計政策和補充披露--基於股票的補償在我們2023年年度報告Form 10-K中的第8項“財務報表和補充數據”中。

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(2)

[br}貝佐斯先生和賈西先生擔任董事期間，除了擔任高管的報酬外，並未獲得任何報酬。

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(3)

截至2023年12月31日，亞歷山大將軍、麥格拉斯女士和史密斯先生分別持有7815個未授予的限制性股票單位。麥格拉思女士不會在年會上競選連任。

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(4)

截至2023年12月31日，庫珀女士持有1900個未歸屬限制性股票單位。

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(5)

截至2023年12月31日，戈雷裏克女士持有9991個未歸屬限制性股票單位。

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(6)

截至2023年12月31日，斯通西弗女士、哈滕羅徹博士和魯賓斯坦先生分別持有4946股未歸屬限制性股票。

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(7)

截至2023年12月31日，盧英德夫人持有4,240股未歸屬限制性股票。

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(8)

截至2023年12月31日，維克斯持有3,800股未歸屬限制性股票。

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2024年委託書 將於2025年​

項目2--批准任命安永律師事務所為獨立審計員

在美國證券交易委員會和納斯達克的規章制度下，審計委員會直接負責我們獨立審計師的任命、薪酬、保留和監督。此外，審計委員會考慮我們的獨立審計師的獨立性，並參與選擇獨立審計師的主要參與夥伴。審計委員會已委任安永會計師事務所(“安永”)的註冊會計師事務所(“安永”)擔任截至2024年12月31日止財政年度的獨立核數師，作為良好的企業管治事宜，現請股東批准此項委任。自1996年以來，安永一直擔任我們的獨立審計師。審計委員會在決定是否重新聘用安永為本公司的獨立註冊會計師事務所時考慮了多個因素，包括該事務所擔任這一角色的時間長短、該事務所的專業資格和資源、該事務所過去的業績、該事務所處理我們業務的廣度和複雜性的能力，以及更換獨立審計師的潛在影響。

董事會及審計委員會相信，繼續保留安永為本公司的獨立核數師，符合本公司及其股東的最佳利益。如果股東不批准安永的選擇，審計委員會將在考慮為2025財年的審計活動選擇註冊會計師事務所時評估股東投票。此外，如果股東批准選擇安永作為獨立審計師，審計委員會仍可定期向主要註冊會計師事務所徵求建議書，並可在此過程中選擇安永或另一家註冊會計師事務所作為我們的獨立審計師。

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審計師

安永的代表預計將參加年會，並將有機會發表聲明並回答股東的適當問題。

費用信息

下表列出了安永在指定會計年度收取和預計收取的審計費用總額，以及安永在指定會計年度提供的所有其他服務收取和預期收取的費用：

審計費

審計費用包括審計我們的年度綜合財務報表和內部控制的總費用，以及我們在10-Q報表中包括的每份季度綜合財務報表的審查費用。這些費用還包括與我們的某些子公司有關的法定和其他審計工作。

審計相關費用

與審計有關的費用包括與交易或事件的會計處理有關的會計諮詢服務，包括收購和採用新的會計準則，以及與為遵守監管報告要求和提供某些證明報告，包括可持續性報告而進行的會計記錄有關的額外程序。

税費

税費(如果有的話)包括税務合規服務和協助税務審計。

所有其他費用

所有其他費用，如果有的話，都是用於與可持續性報告有關的諮詢服務。

審批前的政策和程序

上述所有費用均經審計委員會核準。審計委員會負責監督與保留安永相關的審計費用談判，以執行對我們年度綜合財務報表和內部控制的審計。審計委員會採取了預先批准的政策，根據該政策，審計委員會事先批准了我們的獨立審計師將執行的所有審計和非審計服務。作為其預先批准政策的一部分，審計委員會會考慮任何擬議的非審計服務的提供是否符合美國證券交易委員會關於審計師獨立性的規則。根據預先批准的政策，審計委員會已預先批准了安永將提供的某些指定審計和非審計服務，如果該等服務是在預先批准日期後18個月內(或在可能提供的預先批准日期起計的其他期限內)啟動的。如果有任何額外的

2024年委託書 *27​

審計師

如果要提供服務，管理層必須向審計委員會提交預先核準的請求，供其根據政策進行審議。最後，根據預批政策，審計委員會已將預批權力下放給其每一名成員。任何行使這一權力的成員必須在審計委員會下次會議上報告任何預先批准的決定。

審計委員會報告

審計委員會完全由符合納斯達克規則適用要求的獨立董事組成。審計委員會代表董事會審查公司的財務報告程序。管理層主要負責建立和維持對財務報告、編制財務報表和報告程序的適當內部控制。審計委員會成員不擔任專業會計師或審計師，其職能無意複製或證明管理層和獨立註冊會計師事務所的活動。本公司的獨立審計師受聘就本公司的財務報表是否符合美國公認的會計原則以及本公司對財務報告的內部控制的有效性進行審計和報告。

就此，審核委員會與管理層及獨立核數師審閲及討論截至2023年12月31日止年度的經審核財務報表(“經審核財務報表”)、管理層對本公司財務報告內部控制有效性的評估，以及獨立核數師對本公司財務報告內部控制制度的評估。審核委員會已與本公司的獨立核數師安永律師事務所討論上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)及美國證券交易委員會(“證監會”)的適用規定須討論的事項。此外，審計委員會已收到PCAOB適用要求的獨立審計師就獨立審計師與審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露和信函，並與獨立審計師討論了獨立審計師的獨立性。

基於上述審查和討論，審計委員會建議董事會將經審計的財務報表納入本公司截至2023年12月31日止年度的Form 10-K年度報告，以供提交給美國證券交易委員會。

審計委員會

盧英德
布拉德·D·史密斯
Wendell P.Week

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項目3--關於批准高管薪酬的諮詢投票

我們要求股東在諮詢的基礎上批准薪酬討論和分析、薪酬摘要表以及相關薪酬表和説明中披露的我們指定高管的薪酬。

正如本委託書的薪酬討論和分析部分所述，領導力發展和薪酬委員會制定了我們的高管薪酬計劃，將總薪酬與支持股東價值的長期業績掛鈎，這主要反映在我們的股價中。

我們相信，我們的高管薪酬計劃對我們的員工和股東都很有效。例如，截至2023年底，我們的股價在20年內上漲了約5675%(複合年增長率為22%)，10年內上漲了662%，5年內上漲了102%。這並不意味着我們的股價在這四年裏每年都在同比上漲；例如，2014年，我們的股票下跌了22%，2022年，我們的股票下跌了50%。

我們的薪酬理念植根於定期授予長期歸屬的時間授予限制性股票和單位，這將我們高管的薪酬與我們向股東提供的回報緊密地聯繫在一起。例如，由於我們在2023年期間的股價表現，我們首席執行官2023年的已實現薪酬比2022年下降了12%，顯示出我們的高管薪酬計劃與我們的股東回報之間的一致性。

此外，在我們的2023年年度股東大會上，超過68%的投票支持我們的諮詢投票，批准我們任命的高管的薪酬，我們與股東進行了廣泛的接觸，領導力發展和薪酬委員會主席和/或我們的主要獨立董事與我們20個最大股東中的大多數舉行了一對一或小組會議。委員會在2023年期間沒有向我們的首席執行官或我們提名的任何高管授予任何股權獎勵，我們的薪酬討論和分析解決了與我們提名的高管薪酬有關的其他事項。

我們敦促股東閲讀薪酬討論和分析以及薪酬摘要表和相關的薪酬表和説明，其中提供了有關我們指定的高管薪酬的詳細信息。領導力發展及薪酬委員會和董事會相信，薪酬討論和分析中闡明的政策和程序在實現我們的目標方面是有效的，我們被任命的高管的薪酬支持並促進了我們的成功。

本項目是根據經修訂的1934年《證券交易法》第14A節提出的。在2024年年會之後，我們將在2025年股東年會上就高管薪酬進行下一次諮詢投票。雖然這項諮詢投票沒有約束力，但領導力發展和薪酬委員會在評估我們的高管薪酬計劃時將考慮投票結果。

2024年委託書 *29​

 

30

 

股東提案

我們堅信，我們可以通過支持我們全球的環境和社區，以支持長期股東價值的方式開展業務。我們以讓我們的客户、我們的員工、我們的合作伙伴和整個世界變得更好、做得更好的決心開始每一天。上述“公司治理-環境、社會和人力資本計劃”的討論描述了我們正在進行的許多可持續發展、環境、社會和人力資本計劃中的一部分，因為我們尋求在整個公司內不斷創新。這些雄心勃勃、富有影響力的目標和舉措建立在亞馬遜對可持續發展的長期承諾以及我們對支持員工、供應鏈合作伙伴和社區的承諾的基礎上。我們投入大量時間和資源來提高這些倡議的透明度以及我們在實現目標方面的進展。我們在我們的網站上發佈關於這些目標和倡議的報告和更新，以及其他報告、政策和承諾，其中許多也可在Www.aboutamazon.com/About-us/Amazon-Reports:

報告、政策和承諾

我們也重視聽取股東對這些問題的意見並與之接觸，因為我們相信有效的公司治理包括全年與股東的接觸。我們全年定期與大小投資者會面，就業務戰略、業績、薪酬理念、公司治理以及環境和社會話題進行富有成效的討論。我們的首席獨立董事、提名和公司治理委員會主席或領導力發展和薪酬委員會主席都會參加許多這樣的會議。這種直接接觸有助於我們更好地瞭解我們股東的優先事項、觀點和關注的領域，同時讓我們有機會詳細説明我們的許多倡議和做法，並解決這些問題的各個方面在多大程度上是(或不是)重要的，因為我們的業務和我們現有的做法的範圍和性質。我們會考慮從這些反饋中得到的見解，並在我們審查和發展我們的實踐和披露時定期與我們的董事會分享。

2024年委託書 *31​

股東提案

我們每年還收到大量的股東提案--過去五年每年都有20多份(僅過去十年就有160多份)--其中大部分涉及環境、可持續性、勞動力和人力資本管理、社會或治理問題。每年，我們的董事會、公司領導人、法律、公共政策、公共關係、投資者關係、可持續性、包容性經驗和技術等團隊成員、整個業務的主題專家以及我們的外部顧問都會投入大量時間和大量資源(包括財務資源)來仔細考慮、討論和處理股東提案。我們在大多數股東支持者提交提案之前和/或之後直接與他們接觸，並仔細評估每一項提案，以評估我們已經在多大程度上解決了所要求的行動。例如，我們最近就我們的預先通知章程與一位股東倡議者進行了接觸，並確認根據章程，我們將根據提名是否滿足我們的章程、規則14a-19和適用法律的要求，來確定被提名人是否有資格被納入美國證券交易委員會的通用委託書規則下的公司代理卡。我們還評估一項提議是否能夠按照我們現有的原則、目標和優先事項實施，在我們權衡風險和機會時是否符合公司的最佳利益，併產生長期的股東價值。當一項提案符合並支持這些考慮因素時，我們可以執行該提案，儘管我們這樣做的方式可能不同於提案中建議的方式。

對於我們收到的每一份股東提案，我們都會制定全面而詳細的迴應，並與眾多內部和外部利益相關者接觸，分享我們的觀點並接受他們的反饋。這些建議大多要求我們準備一份報告，採取一項政策，進行審查，或採取一些其他特定的行動。在許多情況下，我們已經支持這些倡議，並解決了這些建議中提出的關切問題。然而，我們經常反對這些提議，特別是許多基本上重複前幾年提議的提議，因為它們沒有考慮到我們已經採取或已經採取的行動，我們認為這些行動解決或緩解了提議的根本關切，沒有考慮到我們在確定各項倡議的優先次序時作出的決定，也沒有考慮到我們行動的獨特和不斷變化的性質。在絕大多數情況下，我們相信實施建議的成本大大超過建議所提出的投機風險或關注的好處或潛在影響，以及這些提議不會提升或創造股東價值。我們也可能不同意一項提案試圖規定我們如何處理或報告這一問題的規定性或不切實際的細節。

我們還會收到一大批越來越多的股東提出的建議，他們的目標似乎與投資者和受託人提高其投資的經濟價值的目標不一致，例如為特定的問題或活動尋求宣傳或籌資，或者為他們自己或他們的組織尋求宣傳或籌資。這些建議以及代理諮詢公司對這些建議的評論經常包含或重複關於我們的運營的不準確或有偏見的斷言，即使向他們強調了此類不準確或偏見，未能評估或權衡相對於它們所涉及的聲稱的好處或風險的實施成本，或者沒有承認我們為解決它們的問題而採取的步驟。其中一些提案年復一年地提交，幾乎沒有變化，或者稍作修改，以避免承認我們為解決根本關切而採取的行動。其他建議突出了特定的社會關切，但可能與我們的業務或運營幾乎沒有關係。我們相信，我們的董事會、管理層和業務團隊花在審議和處理這些提案上的大量時間和財政資源，可以更好地集中於建立我們的業務，加強我們正在進行的現有和新的計劃，並創造長期的股東價值。

第4至17項是股東提案，如果由股東倡議者或其代表適當提出，將在年會上進行投票表決。在14項提案中，10項尋求某種形式的報告，4項尋求獨立的第三方評估或研究，3項尋求建立新的董事會委員會。此外，有九項是前幾年失敗的重複提案，除一項外，所有提案都是由股東任命的支持者和/或代表提出的，他們之前曾在亞馬遜提出過提案。如上所述，其中一些建議包含我們認為不正確的斷言，或者反映出我們對我們的業務運營方式缺乏根本瞭解，我們沒有試圖駁斥所有不準確的地方。我們在每份提案下面指明股東是倡議者或(如果適用)主要倡議者，以及股東指定的任何代表，並將在股東口頭或書面請求時立即向Amazon.com，Inc.的公司祕書提供每位股東倡議者的姓名、地址和據我們所知的股份所有權，地址為華盛頓州西雅圖特里大道北410號，郵編：98109。

32

 

股東提案​

股東提案和支持聲明的開始：

關於設立公共政策委員會的股東建議

決議：股東建議亞馬遜公司董事會成立一個公共政策委員會。

支持聲明

他説，亞馬遜需要一個公共政策委員會來協助董事會監督公共政策問題，包括人權、企業社會責任、多樣性、公平、包容性、氣候承諾、可再生能源、淨零碳運輸、供應商鏈管理、慈善捐贈、政治活動和支出、政府法規、國際關係、工會和其他影響亞馬遜運營、業績、公眾聲譽和股東價值的公共問題。許多公共政策問題已經在我們之前的股東大會上進行了投票，更多的公共政策問題將會出現，因為亞馬遜沒有公共政策委員會。

他説，公司治理就像公眾(包括股東、員工、用户和普通公眾)和公司董事會之間的社會契約：公眾讓董事會自由運營公司業務，因此亞馬遜沒有全公司範圍的工會，董事會沒有員工代表，董事會是在沒有任何競爭的情況下提名和選舉的(候選人的數量是相同的董事會席位)。特別是對亞馬遜來説，董事會需要進一步努力，以防止濫用公眾信任。

調查顯示，S指數成份股中約有7%的公司有獨立的董事會委員會負責公共政策。考慮到亞馬遜在全球範圍內的龐大規模和複雜的業務運營，即使S指數成份股公司中只有0.7%的公司有公共政策委員會，亞馬遜肯定也是其中之一。

股東提案和支持聲明結束

股東：趙靜

2024年委託書 -​-33

股東提案

我們目前的董事會和委員會結構已經對提案中提出的公共政策、環境、社會、政府、監管和人力資本事項的類型提供了適當的監督

我們認為，我們目前的董事會和委員會結構已經對提案中提出的公共政策、環境、社會、政府、監管和人力資本事項的類型提供了適當水平的監督。董事會全體成員全面負責風險監督，並定期監督和審查管理層關於我們業務各個方面的報告，包括相關風險和應對這些風險的策略。此外，董事會已將與某些風險有關的責任委託給我們的常設董事會委員會，這些委員會完全由獨立董事組成。根據其章程，提名和公司治理委員會負責監督和監測公司與我們的環境、可持續發展和公司社會責任實踐有關的政策和舉措，包括公司在氣候承諾方面的進展，與人權和道德商業實踐有關的風險，以及與我們的運營和供應鏈以及與客户、供應商和社區的接觸相關的風險。1委員會還定期審查公司的公共政策、政府關係和公共關係倡議。此外，領導力發展和薪酬委員會負責監督和監測我們在員工隊伍中與人力資本管理有關的戰略和政策，包括關於多樣性、公平和包容性的政策、我們的工作場所環境和安全以及企業文化。2審計委員會負責監督我們關於政治捐款和遊説費用(包括向行業協會和社會福利組織捐款)的政策、程序和報告。3最後，安全委員會負責監督我們的政策和程序，以保護我們的網絡安全基礎設施，並遵守適用的數據保護和安全法規以及相關風險。這些委員會定期與亞馬遜管理層會面，並從管理層那裏獲得與此類問題相關的政策、做法和倡議的最新情況。

這一監督結構促進了我們對提案中提出的公共政策、環境、社會、政府、監管和人力資本事項的承諾

我們現有的監督結構支持並幫助推動我們對提案中提出的公共政策、環境、社會、政府、監管和人力資本事項的承諾。正如我們的領導原則所反映的那樣4和位置，5我們致力於企業社會責任，並認識到我們當地的社區、地球和子孫後代需要我們每天都變得更好。我們的政策、實踐、程序和公開披露涉及與我們的業務相關的廣泛問題，包括提案提出的許多問題，如多樣性、公平和包容性、氣候承諾、可再生能源和我們的供應鏈。我們以多種不同的方式報道這些倡議和我們作為企業公民的表現，包括在題為《共同建設更美好的未來》的年度可持續發展報告、我們的安全報告和我們的網站上。6我們投入大量時間和資源來提高這些計劃的透明度，這些計劃建立在亞馬遜對可持續發展的長期承諾基礎上，並支持我們的員工、供應鏈中的合作伙伴和我們的社區。

我們目前的董事會和委員會結構已經提供了適當的監督，並支持和幫助推動我們對與我們業務相關的公共政策、環境、社會、政府、監管和人力資本事項的承諾，包括提案中提出的事項。因此，我們認為，增加一個單獨的董事會委員會來監督這類事務將是多餘的，而且會適得其反。

 

1

見提名和公司治理委員會章程，可在Https://ir.aboutamazon.com/corporate-governance/documents-and-charters/​Nominating-and-corporate-governance-committee/default.aspx.

​

2

請參閲領導力發展和薪酬委員會章程，網址為Https://ir.aboutamazon.com/corporate-governance/documents-and-charters/leadership-development-and-compensation-committee/default.aspx.

​

3

見審計委員會章程，可在Https://ir.aboutamazon.com/corporate-governance/documents-and-charters/audit-committee/default.aspx.

​

4

可在Https://www.amazon.jobs/content/en/our-workplace/leadership-principles.

​

5

請參閲Https://www.aboutamazon.com/about-us/our-positions.

​

6

參見亞馬遜的《2022年可持續發展報告：共同建設更美好的未來》，網址為Https://sustainability.aboutamazon.com/reporting；隨心交付，可在Https://safety.aboutamazon.com; Www.aboutamazon.com/About-Us/Our-Points; Www.aboutamazon.com.

​

34

 

股東提案​

股東提案和支持聲明的開始：

企業財務可持續性報告

鑑於：公司在重大社會政策和政治問題上的政策立場、倡導、合作伙伴關係和慈善捐贈不應疏遠消費者、減少銷售額或降低股東價值。

該公司在重大社會政策關切的問題上採取公開和政治分歧的立場，包括在服務提供方面歧視其高管不同的主流觀點。1同樣，它反對所有表面特徵類別的大多數美國人支持的常識投票誠信條款。2

根據1792年交易所的公司偏見評級，該公司向被其描述為“打擊系統性種族主義”的組織貢獻了數千萬美元的股東資金。3這些捐贈，以及這種描述，都是不謹慎的。例如，自從這些捐款以來，法律下的公民權利律師委員會一直反對現金保釋和其他合理的公共安全措施，因為這些措施會將城市少數羣體置於特別危險的境地，本身就是一種系統性歧視行為。4

數以百萬計的人湧入BLM，它遠不是一個打擊系統性種族主義的組織，而是一個邪惡的化身，呼籲摧毀以色列，並助長反猶太主義。5鑑於BLM的特點是系統性挪用捐款，這就把這些股東資產的實際情況留在了一邊。6

該公司是人權運動(HRC)的白金合作伙伴，也是聯合組織的合作伙伴，7它試圖在小學生中播下性別混亂的種子，同時破壞女孩和婦女的運動，威脅最弱勢羣體的安全，並摧毀長期存在的宗教自由。它在人權委員會的全球企業平等指數上有100%的評級，該指數要求支出股東的資產在熱點問題上接受高度黨派的立場。

支持聲明：該公司支持分裂的組織，並在疏遠現有和潛在消費者的分裂問題上採取公開立場，並吸引比它已經受到的監管和立法更多的關注。

最近的事件清楚地表明，當公司採取明顯的政治立場和分裂立場，疏遠消費者時，公司的利潤就會下降，因此對股東的價值也會下降。在Bud Light擁抱黨派之爭並貶低其客户基礎之後，與去年同期相比，其在北美的收入下降了3.95億美元。8在進入有爭議的政治後的幾個月裏，這相當於該公司營收的約10%。9在類似行動的強烈反對下，Target Corporation的市值縮水超過150億美元。10迪士尼股價在2022年下跌了44%，這是近50年來表現最差的一次，因為迪士尼決定將極端的黨派議程置於父母權利之前。11

已解決：股東們要求董事會成立一個關於公司財務可持續性的董事會委員會，以監督和審查公司的政策立場、倡導、夥伴關係和慈善捐贈對社會和政治事務的影響，以及這些行動對公司財務可持續性的影響。該公司應在2024年底之前就委員會的調查結果發佈一份公開報告。

1

Https://1792exchange.com/company/amazon/

​

2

Https://www.forbes.com/sites/edwardsegal/2021/04/14/corporate-activism-heats-up-as-amazon-and-others-oppose-voting-restrictions/Https://news.yahoo.com/poll-majority-dems-non-white-194529851.html；​

​

3

Https://www.aboutamazon.com/news/policy-news-views/amazon-donates-10-million-to-organizations-supporting-justice-and-equity；https://www.foxnews.com/us/black-lives-matter-leader-accused-stealing-ten-million-organization-unjust-enrichment

​

4

Https://www.lawyerscommittee.org/project/criminal-justice-project/

​

5

https://www.wsj.com/articles/black-lives-matter-and-the-worlds-oldest-hatred-anti-semitism-0e0c324e

​

6

Https://www.washingtonexaminer.com/news/blms-millions-go-unaccounted-for-after-leaders-quietly-jump-ship;

​

7

https://glaad.org/support/partners

​

8

Https://www.cnn.com/2023/08/03/business/anheuser-busch-revenue-bud-light-intl-hnk/index.html;

​

9

https://www.theguardian.com/business/2023/aug/03/bud-light-revenue-sales-anheuser-busch

​

10

Https://www.foxbusiness.com/media/target-market-cap-losses-hit-15-7-billion-share-near-52-week-low-amid-woke-backlash; Https://nypost.com/2023/05/23/target-to-remove-some-lgbtq-merchandise-after-facing-customer-backlash/?dicbo-v2-x4CMNWo

​

2024年委託書 ：35年​

股東提案

11

Https://www.washingtonexaminer.com/policy/economy/disney-has-lost-50-billion-in-value-since-war-with-florida-began;
Https://www.hollywoodreporter.com/business/business-news/disney-stock-2022-1235289239/​;
Https://markets.businessinsider.com/news/stocks/disney-stock-price-decline-bob-iger-pandemic-inflation-recession-streaming-2022-12; Https://www.foxnews.com/media/disneys-decline-shows-woke-focus-alienating-fans-wsj-column

​

股東提案和支持聲明結束

股東：國家公共政策研究中心

我們目前的董事會和委員會結構已經對提案中提出的各種事項提供了適當程度的監督

我們認為，我們目前的董事會和委員會結構已經對提案中提出的各類事項提供了適當程度的監督。董事會全體成員全面負責風險監督，並定期監督和審查管理層關於我們業務各個方面的報告，包括相關風險和應對這些風險的策略。此外，董事會已將與某些風險有關的責任委託給我們的常設董事會委員會，這些委員會完全由獨立董事組成。例如，根據其章程，提名和公司治理委員會負責監督和監測公司與公司社會責任實踐相關的政策和舉措，包括人權和道德商業實踐，以及與我們的運營和與客户、供應商和社區的接觸相關的風險。7提名和公司治理委員會還定期審查公司的公共政策、政府關係和公共關係倡議。此外，審計委員會負責監督我們關於政治捐款和遊説費用(包括向行業協會和社會福利組織捐款)的政策、程序和報告，以及我們的風險評估和風險管理政策。8最後，領導力發展和薪酬委員會負責監督和監測我們在員工隊伍中與人力資本管理有關的戰略和政策，包括關於多樣性、公平和包容性的政策、我們的工作場所環境和安全以及企業文化。9這些委員會定期與亞馬遜管理層會面，並從管理層那裏獲得與此類問題相關的政策、做法和倡議的最新情況。

我們目前的董事會和委員會結構，以及我們強大的風險管理程序，已經為提案中提出的各種事項提供了適當的監督。因此，我們認為，增加一個單獨的董事會委員會來監督這類事務將是多餘的，而且會適得其反。

7

見提名和公司治理委員會章程，可在Https://ir.aboutamazon.com/corporate-governance/documents-and-charters/​Nominating-and-corporate-governance-committee/default.aspx.

​

8

見審計委員會章程，可在Https://ir.aboutamazon.com/corporate-governance/documents-and-charters/audit-committee/default.aspx.

​

9

請參閲領導力發展和薪酬委員會章程，網址為Https://ir.aboutamazon.com/corporate-governance/documents-and-charters/leadership-development-and-compensation-committee/default.aspx.

​

36

 

股東提案​

股東提案和支持聲明的開始：

客户盡職調查

已解決：股東要求董事會委託獨立的第三方報告，以合理的成本和省略專有信息，評估亞馬遜的客户盡職調查程序，以確定客户使用其具有監控、計算機視覺或雲存儲功能的產品和服務是否導致侵犯人權或違反國際人道主義法。

鑑於：亞馬遜網絡服務(AWS)為多個有侵犯人權歷史的政府客户提供服務。這增加了人權記錄不佳的AWS客户濫用產品的風險，因為亞馬遜的技術可能會在全球範圍內實現大規模監控，併為針對人權捍衞者、記者和政治異見人士提供便利。

自2011年普遍認可《聯合國商業和人權指導原則》以來，1開展人權盡職調查(HRDD)已成為技術部門事實上的標準。2開展HRDD，包括客户風險評估，通過幫助確定技術濫用的可能性，為政府侵犯人權或公民權利提供便利，減輕客户的風險和人權影響，併為商業決策提供信息。3此外，大西洋理事會建議美國與監控公司制定瞭解客户的政策。4

客户盡職調查不充分會帶來重大隱私和數據安全風險，以及法律、監管和聲譽風險，在考慮銷售和使用敏感和新興技術時，這些風險尤其相關。亞馬遜的產品組合包含幾種可能存在嚴重濫用能力的產品。儘管亞馬遜無限期暫停了Rekognition人臉比對功能，但它並未澄清警方如何在 “刑事調查”之外使用Rekognition功能。5此外，亞馬遜的Ring繼續侵犯公民隱私，儘管進行了審計，Ring也隨之發生了變化。5其關於與執法部門共享信息的模糊標準，在未經同意的情況下，導致2022年至少與執法部門共享視頻11次。6Ring繼續擴大其數千個警察合作伙伴關係。6

與此同時，亞馬遜有侵權行為歷史的政府附屬客户給公司帶來了風險，包括：

•

AWS將託管國土安全部的生物識別數據庫，據報道，該數據庫將用於“收集ICE突襲的目標名單，擴大技術邊境牆，併為監視、逮捕、移民拘留和驅逐提供便利”；7

​

•

以色列政府的“光輪計劃”遭到亞馬遜員工的抗議，8使用AWS支持種族隔離制度，在這種制度下，巴勒斯坦人受到監視、非法拘留和酷刑。9以色列計劃在擴大非法定居點和實施種族隔離時使用AWS。聯合國明確表示，自2023年10月7日以來，亞馬遜的主要客户以色列國防軍可能犯下了戰爭罪。10

​

亞馬遜現有的政策似乎不足以防止客户濫用和建立有效的監督，但亞馬遜仍在繼續發佈監控產品。此外，該公司的披露沒有提到客户的盡職調查，其網站上也沒有任何關於這一過程的相關信息。

1

https://www.ohchr.org/sites/default/files/documents/publications/guidingprinciplesbusinesshr_en.pdf

​

2

https://www.humanrights.dk/sites/humanrights.dk/files/media/document/Phase%204_%20Impact%20prevention%20mitigation%20and%20Rememation_eng_accessible.pdf

​

3

https://www.humanrights.dk/sites/humanrights.dk/files/media/document/Phase%204_%20Impact%20prevention%20mitigation%20and%20re版本_eng_accessible.pdf；https://www.eff.org/deeplinks/2018/07/should-your-company-help-ice-know-your-customer-standards-evaluating-domestic

​

4

https://www.atlanticcouncil.org/wp-content/uploads/2021/11/Surveillance-Technology-at-the-Fair.pdf

​

5

https://s2.q4cdn.com/299287126/files/doc_financials/2022/ar/Amazon-2022-Proxy-Statement.pdf

​

6

https://www.markey.senate.gov/imo/media/doc/amazon_response_to_senator_markey-july_13_2022.pdf

​

2024年委託書 ：37年​

股東提案

7

https://www.immigrantdefenseproject.org/wp-content/uploads/HART-Attack.pdf

​

8

https://www.forbes.com/sites/richardnieva/2022/09/09/google-and-amazon-protest-project-nimbus-ai-contract-israel/?sh=68609827d162

​

9

https://www.hrw.org/news/2021/11/24/mass-surveillance-fuels-oppression-uyghurs-and-palestinians；https://www.amnesty.org/en/documents/mde15/​5141/2022/en/；https://www.gov.il/en/departments/news/press_01082023_b

​

10

https://www.ohchr.org/en/press-releases/2023/10/commission-inquiry-collecting-evidence-war-crimes-committed-all-sides-israel

​

股東提案和支持聲明結束

股東：美國浸信會家園傳道會

亞馬遜的技術產品和服務具有解決複雜問題並造福社會的能力

我們堅信利用雲、人工智能和機器學習等先進技術的能力：促進我們的同胞、我們的社區和世界的持續安全和保障；解決複雜的問題；並造福社會。雖然我們理解對潛在濫用的擔憂，但我們相信，通過我們採取的政策和程序，這些問題已得到有效解決，我們將繼續在內部和第三方合作伙伴和利益攸關方的投入下取得進展。

38

 

股東提案​

如果正確和負責任地使用，亞馬遜提供的技術產品和服務將為社會以及使用它們的社區和組織帶來實質性好處。例如，自2016年推出以來，非營利組織、倡導組織和政府團體一直在使用亞馬遜Rekognition的面部識別功能來保護人權，包括跟蹤和阻止兒童剝削、營救人口販運受害者，以及定位數百名失蹤兒童。10同樣，Ring通過發明家庭安全產品來解決真實的客户問題，並幫助社區成員分享重要的社區信息和相互聯繫，從而不斷創新。這些只是這些技術眾多有益應用中的一小部分。

該提案要求該公司準備一份關於亞馬遜客户盡職調查程序的報告，以確定客户使用我們的某些產品或服務是否導致侵犯人權或違反國際人道主義法。圍繞AI/ML系統負責任的開發和使用的討論正在世界各地的政府、行業、學術界和其他團體之間進行。亞馬遜是這些對話的積極參與者和貢獻者，亞馬遜團隊和主題專家正在幫助引領行業解決這些問題。如下文所述，我們已認真採取行動，審查和解決提案中表達的關切，並透明地向公眾提供有關我們行動的信息。

這項提案沒有承認或解決我們和我們的董事會多年來為解決提案所關注的問題而採取的眾多措施，而是依賴於投機性和過時的主張和錯誤的描述

雖然我們一直在努力不斷增強我們的AI/ML技術，包括Amazon Rekognition和Ring產品和服務，並避免或減輕了本提案中提出的風險和擔憂，但該提案連續第五年繼續依賴相同的過時斷言和錯誤描述。例如，這一提議繼續錯誤地暗示亞馬遜Rekognition是一個監控項目。事實上，Amazon Rekognition不收集供用户執行搜索的圖像，也不提供任何照片或數據供用户搜索或比較圖像。相反，該服務可用於幫助分析或檢測圖像和視頻中的對象、人物、文本、場景和活動，以及檢測不適當的內容、欺詐性用户或機器人。此外，AWS提供了一個網站和電子郵件地址，任何人都可以在其中舉報涉嫌虐待行為，AWS還聘請了訓練有素的工作人員審查收到的每一份報告。在AWS向Amazon Rekognition提供服務的七年多時間裏，AWS從未收到過一份關於Amazon Rekognition以提案中設定的有害方式使用的經過驗證的報告。此外，該建議沒有考慮到警務項目的公民權利和公民自由審計以及從民主和技術中心(CDT)收到的審查和反饋環，而是使用含糊的影射、過時的主張和錯誤的描述來暗示對我們的政策和產品的運作的擔憂。我們相信，我們的行動表明，我們願意建設性地解決現實問題，並致力於解決方案，繼續讓客户從有用的技術中受益，而提案及其支持聲明年復一年地重複他們普遍關注的問題，並駁回我們主動評估和緩解風險的眾多行動。

作為眾多AWS業務審查的一部分，我們的董事會審查了Amazon Rekognition以及許多其他計劃，並在收購Ring後的幾次會議中審查了Ring。此外，我們的提名和公司治理委員會代表董事會對亞馬遜的Rekognition技術和Ring以及我們的其他技術的人權方面進行監督，並專門審查了Amazon Rekognition的面部識別功能和Ring。這些審查的重點是Amazon Rekognition和Ring的實際運營和使用情況，這些技術可能引發的潛在擔憂和濫用，以及我們為解決或緩解這些風險和擔憂而採取的行動。根據其章程，提名和公司治理委員會由具有新興技術和公共政策經驗的董事組成，負責監督和監測與公司社會責任有關的政策和舉措，包括人權和道德商業實踐，以及與公司運營和與客户、供應商和社區接觸有關的風險。

我們致力於負責任地使用我們的AI/ML產品和服務以及其他AWS服務，而支持者未能承認或解決我們為解決可能濫用Rekognition和Ring產品而採取的眾多行動

自推出Amazon Rekognition以來，我們一直在通過政策和宣傳工作、產品開發流程、客户合同要求和培訓、諮詢第三方專家以及其他政策和實踐，始終如一地積極主動地解決人們的擔憂，並降低濫用風險。我們瞭解其中的風險

10

請參閲Https://www.aboutamazon.com/news/innovation-at-amazon/how-amazon-rekognition-helps-in-the-fight-against-some-of-the-worst-types-of-crime.

​

2024年委託書 與​之間的關係

股東提案

與可能濫用面部識別技術有關，並通過與客户、研究人員、學者、政策制定者和民間社會團體進行廣泛討論，我們採取了以下行動，以解決對潛在濫用的關切：

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實施了警方的禁令。2020年6月，AWS在全球範圍內暫停警察部門在刑事調查中使用Amazon Rekognition的人臉比較功能，2021年5月，AWS宣佈無限期延長這一暫停。除了我們執行暫停使用警察和執法使用的法律術語外，AWS還繼續就這些問題與大量不同的利益攸關方接觸，包括公民社會團體、學術界、政策制定者和執法官員。如下文所述，我們支持適當的立法或監管框架，以保護個人公民權利，並確保各國政府在使用面部識別技術方面是透明的，並與那些致力於解決這些問題的人進行了磋商並提供了支持。11

​

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為客户提供負責任的AI和透明度工具。我們致力於以負責任的方式發展AI和ML，這是我們構建服務、與客户互動和推動創新不可或缺的一部分。我們致力於為客户提供負責任地開發和使用AI/ML的工具和資源。例如，2022年11月，我們推出了AWS AI服務卡，這是一個透明資源，幫助客户更好地瞭解我們的AWS AI服務。AWS已經發布了幾張詳細的人工智能服務卡，包括識別人臉匹配和識別人臉活躍卡。12AI服務卡是一種負責任的AI文檔形式，為客户提供單一位置來查找有關預期用例和限制、負責任的AI設計選擇以及AI服務或功能的部署和性能優化最佳實踐的信息。它們是我們不斷髮展的全面開發過程的一部分，我們承諾以負責任的方式構建我們的服務，以最先進的方式解決公平和偏見、可解釋性、穩健性、治理、透明度、隱私和安全性問題。隨着我們與我們的客户和更廣泛的社區接觸，收集反饋並不斷迭代我們的方法，AI服務卡將繼續發展和擴展。

​

•

將大量資源用於AI/ML精確度和偏差緩解。AWS將大量資源用於測試和開發其技術，以不斷提高準確性和性能。AWS還專注於促進對其技術開發團隊的不同觀點，使用不同的培訓和評估數據集(例如，跨人口羣體的代表性)，並納入第三方的反饋。例如，Credo AI是一家專門從事負責任的AI的公司，它使用包含高質量圖像的身份驗證數據集對Rekognition進行了第三方評估，這些圖像具有良好的光照、無模糊和無遮擋。這項評估支持了我們的發現，即Rekognition在人口統計屬性上表現良好。13我們擁有科學和技術專家，他們幫助促進我們的產品和服務的公平性，包括幫助設計、測試和評估我們的服務的公平性和準確性，並減少潛在的偏見，並在這一領域發表學術論文和提供思想領導。14我們還向客户提供工具和資源，如Amazon SageMaker Clarify，幫助客户使用各種指標檢測和緩解ML模型和數據中的潛在偏差，並幫助解釋模型預測。15我們繼續在這一領域進行大量投資，並與客户和其他利益相關者密切合作，解決這些重要問題。

​

•

積極參與政策討論。亞馬遜認為，面部識別技術不應該僅僅因為人們可能濫用它而被禁止或譴責。許多技術，如手機或相機，也可能被濫用。相反，正如我們在立場聲明中明確表示的那樣，“我們認為，政府和立法者應該採取行動，規範這項技術的使用，以確保它得到適當的使用，我們還提出了有效的監管框架和護欄的指導方針，以保護個人的公民權利，並確保政府在應用這項技術時是透明的。”162023年7月，我們與總裁·拜登以及政府和行業領導人一起，自願承諾繼續推動人工智能技術安全、可靠、透明地發展，造福社會。17我們還參加了英國人工智能安全峯會，通過分享負責任的人工智能開發實踐的相關方面，我們在白宮自願人工智能承諾的基礎上再接再厲

​

11

可在Https://aws.amazon.com/blogs/machine-learning/some-thoughts-on-facial-recognition-legislation/.

​

12

請參閲Https://aws.amazon.com/machine-learning/responsible-ai/resources/.

​

13

請參閲Https://aws.amazon.com/machine-learning/responsible-machine-learning/rekognition-face-matching/.

​

14

可在Https://arxiv.org/abs/2007.06570(2020年7月13日提交)，以及Https://www.youtube.com/watch?v=JCGUYFe6P2k。另請參閲Https://www.amazon.science/blog/method-predicts-bias-in-face-recognition-models-using-unlabeled-data(2022年11月8日)。

​

15

可在Https://aws.amazon.com/sagemaker/clarify/.

​

16

可在Https://www.aboutamazon.com/about-us/our-positions和Https://aws.amazon.com/blogs/machine-learning/some-thoughts-on-facial-recognition-legislation/.

​

17

請參閲Https://www.aboutamazon.com/news/company-news/amazon-responsible-ai/.

​

40

 

股東提案​

以及與國際社會的協議。18此外，我們還宣佈加入了由美國國家標準與技術研究所(NIST)建立的美國人工智能安全研究所聯盟，作為我們進一步推動政府和行業合作以推進安全可靠人工智能的努力的一部分。19

•

支持標準化測試方法和基準。我們認為，為基於雲的面部識別技術制定標準化的測試方法和基準是很重要的。AWS鼓勵和支持NIST等實體以及其他獨立和公認的研究組織和標準機構開發獨立標準，以開發測試，包括支持基於雲的面部識別軟件的測試。我們正在與NIST和其他利益攸關方接觸，為這一努力提供我們的直接援助。我們還支持學術界和商界成員為AI/ML技術(包括面部識別服務)建立獨立和可信的標準、基準和評估協議的努力。

​

•

與外部利益相關者合作和協作。AWS與學術界和其他利益攸關方就負責任地使用AI/ML技術進行合作。例如，通過參與人工智能夥伴關係，我們與美國公民自由聯盟、隱私未來論壇、麻省理工學院數字經濟倡議等領先的科技公司和組織合作，增進公眾對人工智能技術的理解，應對人工智能技術造福人民和社會的機遇和挑戰，重點關注倫理、公平、包容性和透明度等領域。我們也是其他與人工智能有關的多方利益攸關方組織的積極參與者，包括經濟合作與發展組織(OECD)人工智能工作組、全球人工智能夥伴關係和負責任的人工智能研究所。我們通過亞馬遜研究獎以及亞馬遜和國家科學基金會聯合推出的公平人工智能撥款計劃提供研究撥款。

​

•

要求客户同意可接受的使用政策和負責任的人工智能政策。作為使用任何AWS服務(包括Amazon Rekognition)的條件，客户(包括任何政府或執法客户)必須同意AWS可接受使用政策(AUP)，該政策禁止將AWS的服務用於“任何非法或欺詐活動”。20這包括違反任何與隱私、歧視和公民權利有關的法律。如果我們確定客户違反了我們的AUP或AWS法律條款，AWS將進行調查並採取適當行動，包括可能刪除或禁用對Amazon Rekognition或任何其他AWS服務的訪問。我們最近還發布了AWS負責任的AI政策，以補充AUP，該政策適用於所有AWS AI/ML服務的使用。21AWS負責任的人工智能政策明確禁止使用我們提供的AWS AI/ML服務、功能和功能，包括：(1)故意虛假信息或欺騙；(2)侵犯他人隱私權，包括非法跟蹤、監控和識別；(3)未經他人同意或其他適當權利，包括未經授權的模仿和非雙方同意的性圖像，擅自描繪某人的聲音或肖像；(4)禁止傷害或虐待未成年人，包括美容和兒童性剝削；(5)騷擾、傷害或鼓勵傷害個人或特定羣體；(6)故意規避安全過濾器和功能，或促使模型以違反我們政策的方式行事；或(7)在未經人類授權或控制的情況下，試圖在武器中執行致命功能。此外，AWS負責任的人工智能政策規定，使用AI/ML服務的客户做出影響個人基本權利、健康或安全的後果性決策時，必須評估其用例的潛在風險，並實施適當的人類監督、測試和其他特定於用例的保障措施，以降低此類風險。

​

•

增強了法律術語。所有使用任何AWS服務的客户必須遵守相關的AWS法律條款。2020年初，在我們實施暫停使用警察之前，我們花費了大量資源，並與執法客户、公民社會團體和其他利益攸關方進行了協商，對我們的法律術語進行了廣泛的審查和更新，以要求圍繞某些執法使用案例披露某些信息和做法。例如，如果Amazon Rekognition被用來協助識別一個人，並且將根據可能影響該人的公民自由或同等人權的識別採取行動，AWS法律條款要求由受過適當培訓的人根據他們對身份識別證據的獨立檢查來決定採取行動，並要求該機構確保這些人員接受關於負責任地使用面部識別系統的適當培訓。22我們認為，這個框架在執法部門使用面部識別的好處和風險之間取得了平衡，並有助於解決人們對潛在濫用的擔憂。

​

•

就最佳實踐和負責任的使用向客户提供指導。AWS為客户提供有關利用和分析面部識別技術結果的最佳實踐的指導。例如，根據AWS法律

​

18

請參閲Https://aws.amazon.com/uki/cloud-services/uk-gov-ai-safety-summit/.

​

19

請參閲Https://www.aboutamazon.com/news/policy-news-views/amazon-joins-us-artificial-intelligence-safety-institute-to-advance-responsible-ai.

​

20

可在Https://aws.amazon.com/aup/.

​

21

可在Https://aws.amazon.com/machine-learning/responsible-ai/policy.

​

22

請參閲Https://aws.amazon.com/service-terms/.

​

2024年委託書 ：*41​

股東提案

在上述條款中，AWS建議在公共安全使用案例中，人工審查員驗證系統的結果，而不是在沒有額外人工審查的情況下根據系統輸出做出決定。在這些使用案例中，AWS還建議客户對人臉檢測和比較系統的使用保持透明，包括儘可能告知最終用户和受試者這些系統的使用情況，徵得使用同意，併為最終用户和受試者提供反饋以改進系統的機制。23AWS還在其《負責任地使用機器學習指南》中向客户和其他感興趣的各方提供關於負責任地設計、部署和使用ML系統的公開指南。24此外，客户可以聘請負責任的AI/ML方面的AWS專家團隊來推薦和幫助應用有關負責任的ML原則的開發、部署和運營的特定於用例的現有最佳實踐。25當客户與我們接洽或瞭解到其潛在用例可能涉及我們的AUP或其他條款時，我們會分析建議的用例，以確定它是否符合這些條款。我們已經拒絕了那些建議使用會違反我們的AUP或其他條款的客户。

我們已經採取了以下行動，其中包括，限制對Ring產品和服務的潛在濫用：

•

為用户提供控制和代表他們進行創新。Neighbors App by Ring是一款免費應用程序，旨在幫助社區成員相互聯繫，並幫助他們獲得可靠的安全信息來源，比如為他們服務的公共安全機構。Ring設計了鄰居來保護用户隱私，並讓用户控制他們想要分享的信息(如果有的話)。用户可以選擇是否向鄰居上傳視頻、照片或基於文本的帖子，以便與他們的社區公開共享信息。此外，作為Ring最近對鄰居應用程序進行的一系列更改的一部分，Ring取消了請求幫助工具。雖然公共安全機構仍然可以分享重要更新並向其社區尋求幫助，但他們不能再使用請求協助工具通過應用程序接收視頻。Ring不向警察和其他公共安全官員提供訪問設備直播流或控制用户設備的權限。

​

•

根據紐約大學警務項目進行審計，並繼續致力於外部反饋。2021年，Ring與紐約大學法學院警務項目一起完成了民權和公民自由審計，以幫助Ring在其產品和服務中促進公平、透明和問責。審計工作進行了近兩年，重點是潛在的種族正義、公民權利、公民自由和民主問責問題，這些問題與執法部門使用鄰居和Ring在執法要求提供信息(包括緊急信息請求)方面的做法有關。根據審計過程中提出的建議和觀察，Ring對其產品、政策和法律程序進行了100多項更改。26警察項目引用了一些變化，比如將精神健康服務等社區資源添加到鄰居應用程序中，作為Ring為防止不當使用和解決潛在危害而採取的措施。Ring還積極徵求獨立專家對其產品和服務的反饋，如全國結束家庭暴力網絡和CDT，以保持對Ring工作的不同觀點。

​

•

要求客户同意遵守社區指南。RING致力於維護信任和文明的標準，不容忍種族定性、仇恨言論和其他形式的定性或對鄰居的偏見。Ring要求所有鄰居用户，包括公共安全和當地政府機構，同意嚴格的社區指導方針，禁止種族貌相、仇恨言論和其他形式的歧視。Ring有一個專門的團隊成員，他們接受過關於關鍵和及時問題的培訓，主動審查鄰居的內容，並在帖子和評論發佈之前對其進行審查。當帖子被拒絕時，會向提交帖子的鄰居用户發送一封電子郵件，通知他們原因，從而加強我們的指導方針，幫助用户做出負責任的決定。此外，鄰居用户可以直接在應用程序中標記不正確或不適當的內容。如果審核團隊確定標記的內容違反了社區指南，他們將刪除這些內容。Ring還聘請CDT提供反饋，幫助加強Ring的緩和實踐，CDT在2021年為鄰居App和社區指南的更新做出了貢獻，並在今天繼續向Ring提供反饋。

​

•

分享明確的執法指南。與任何其他公司一樣，Ring有義務審查並回應執法部門提出的具有法律約束力的信息請求。RING不會向執法部門披露與政府要求相關的客户信息，除非我們被迫遵守法律(即，執法機構提出的具有法律效力和約束力的信息請求，如法官簽署的搜查令、傳票、

​

23

可在Https://docs.aws.amazon.com/rekognition/latest/dg/rekognition-dg.pdf.

​

24

請參閲Https://d1.awsstatic.com/responsible-machine-learning/responsible-use-of-machine-learning-guide.pdf.

​

25

請參閲Https://pages.awscloud.com/GLOBAL-aware-IND-AWS-ProServe-Responsible-ML-2021-reg.html.

​

26

有關警務項目公民權利和公民自由審計的更多信息，請參見Https://www.policingproject.org/ring.

​

42

 

股東提案​

和法院命令)。Ring仔細審查了每一項請求，並對我們認為過於寬泛或不適當的請求提出了挑戰。作為紐約大學警務項目審計的一部分，Ring更新了其執法信息請求報告，以分享每兩年處理一次的具有約束力的信息請求的類型和數量。27像許多其他公司一樣，Ring在極少數情況下會在迫在眉睫的死亡或嚴重人身傷害危險(如綁架或謀殺未遂)的情況下，緊急向執法部門提供信息。RING有強大的政策和實踐來評估這些請求。訓練有素的法律團隊成員仔細審查這些提交的材料，緊急請求經常被拒絕。這些政策長期以來一直反映在Ring面向公眾的執法指南中。

•

履行隱私和安全承諾。Ring不斷創新和尋找新的方法來幫助維護客户隱私和安全，並讓用户對他們的設備和個人信息有更多的控制。例如，Ring於2021年初在美國推出了針對非電池供電的攝像頭和門鈴的視頻端到端加密，這一功能允許客户通過額外的虛擬鎖進一步保護他們的視頻，該虛擬鎖只能通過存儲在客户註冊的移動設備上的密鑰解鎖，該密鑰的設計使只有客户可以在其註冊的設備上解密和查看記錄。2022年，Ring將對視頻端到端加密的支持擴展到大多數電池供電的攝像頭和門鈴設備，以及美國以外的其他國家。

​

鑑於我們對客户信任、隱私和安全的承諾；亞馬遜技術產品和服務給社會和組織帶來的巨大好處；以及我們正在不斷提高透明度並努力解決這些產品和服務可能被濫用的問題，董事會建議股東投票反對這項提議。

股東提案和支持聲明的開始：

下定決心，亞馬遜的股東要求編寫一份每年更新的報告，披露：

1.

管理直接和間接遊説以及基層遊説溝通的公司政策和程序。

​

2.

亞馬遜支付的款項用於(A)直接或間接遊説或(B)基層遊説溝通，每種情況下都包括付款金額和收件人。

​

3.

説明上文第2節所述的管理層和董事會的決策程序和付款監督。

​

就本提案而言，“基層遊説溝通”是指一種面向公眾的溝通，這種溝通(A)指的是具體的立法或規章，(B)反映了對立法或規章的看法，以及(C)鼓勵收到函件的人就立法或規章採取行動。“間接遊説”是指亞馬遜所屬的行業協會或其他組織所從事的遊説活動。

“直接和間接遊説”和“基層遊説溝通”都包括地方、州和聯邦各級的努力。

報告應提交給審計委員會，併發布在亞馬遜的網站上。

27

請參閲Https://ring.com/law-enforcement-information-requests.

​

2024年的委託書 和43年的​

股東提案

支持聲明

需要充分披露亞馬遜的遊説活動和支出，以評估其遊説是否符合亞馬遜表達的目標和股東的最佳利益。從2015年到2022年，亞馬遜在聯邦遊説上花費了121，82萬美元。亞馬遜還在州一級進行廣泛的遊説。1亞馬遜也在海外遊説，被指責為影子游説22022年在歐洲遊説的支出在275萬歐元至2999,999歐元之間。

公司可以向花費數百萬美元進行遊説和未披露的草根活動的第三方團體提供無限制的金額。3亞馬遜列出了2022年向588個行業協會(TA)、社會福利組織(SWG)和非營利組織提供的10,000美元或更多的 支持，但沒有披露其支付的金額，也沒有披露用於遊説的金額。亞馬遜是商業和商業圓桌會議(Chamber of Commerce and Business Roundtable，BRT)的成員，自1998年以來，該商會已在遊説上花費了超過22億美元，支持像全國納税人聯盟這樣進行遊説的SWG4和納税人保護聯盟，5併為備受爭議的非營利組織提供資金，如向獨立婦女論壇捐贈40萬美元，6該法案因“利用反跨性別人士的危言聳聽”來反對平等權利修正案而受到密切關注。7

當亞馬遜的遊説與公司的公開立場相矛盾時，它的不披露會帶來聲譽風險。亞馬遜努力成為“地球上最好的僱主”，但卻因遊説反對工人的組織權利而受到密切關注。8亞馬遜參與創建了氣候承諾，但BRT遊説反對通脹削減法案，9據報道，在過去20年裏，商會在阻止氣候立法方面發揮了“核心作用”。10亞馬遜因逃避聯邦所得税而受到審查，11BRT一直在遊説反對新的最低公司税。12亞馬遜不屬於美國立法交易委員會13但由商會代表14和NetChoice，15這兩家公司都是其私營企業諮詢委員會的成員。

亞馬遜應該擴大其遊説披露的範圍。

1

Https://www.reuters.com/investigates/special-report/amazon-privacy-lobbying/.

​

2

Https://www.politico.eu/article/big-tech-companies-face-potential-eu-lobbying-ban/.

​

3

Https://theintercept.com/2019/08/06/business-group-spending-on-lobbying-in-washington-is-at-least-double-whats-publicly-reported/.

​

4

Https://www.opensecrets.org/news/2021/06/dark-money-groups-battle-efforts-to-limit-big-tech/；https://time.com/6182329/the-strange-coalition-in-congress-poised-to-score-a-major-win-against-big-tech/.

​

5

Https://www.bloomberg.com/news/articles/2022-08-03/big-tech-political-ad-spend-passes-pharmaceutical-industry; Https://popular.info/p/donut-break-journalism?utm_source=substack&utm_medium=email.

​

6

Https://www.cnbc.com/2022/10/27/amazon-donated-to-nonprofit-that-opposed-new-antitrust-bills.html.

​

7

Https://truthout.org/articles/dark-money-womens-groups-are-using-anti-trans-scaremongering-to-oppose-era/.

​

8

Https://perfectunion.us/amazons-lobbyist-spending-breaks-record-amid-anti-union-drive/​; Https://news.bloomberglaw.com/daily-labor-report/amazon-poaches-top-business-labor-lobbyists-amid-worker-activism.

​

9

Https://www.theguardian.com/environment/2022/aug/19/top-us-business-lobby-group-climate-action-business-roundtable.

​

10

Https://www.washingtonpost.com/politics/2023/08/02/climate-group-pushes-big-tech-exit-nations-largest-business-lobby/.

​

11

Https://itep.org/amazon-has-record-breaking-profits-in-2020-avoids-2-3-billion-in-federal-income-taxes/.

​

12

Https://www.washingtonpost.com/business/2023/08/14/biden-corporate-tax/.

​

13

Https://www.exposedbycmd.org/2022/07/27/abandoning-free-market-and-liberty-principles-alec-takes-on-woke-capitalism-bodily-autonomy-and-more-at-its-annual-meeting/.

​

14

Https://ohiocapitaljournal.com/2023/09/06/coming-soon-in-ohio-alec-releases-new-raft-of-model-legislation/.

​

15

Https://readsludge.com/2023/10/03/alec-gala-will-face-protest-from-pro-democracy-groups/.

​

股東提案和支持聲明結束

股東：卡布欽教團聖約瑟教區

44

 

股東提案​

我們已經披露了我們的公共政策支出

我們每年全面和透明地報告我們的公共政策支出，包括直接和間接遊説支出，如我們向行業協會支付的款項，我們遵守所有適用的法規，要求公開披露企業政治活動。我們針對這些活動的政策在我們的美國政治參與政策和聲明中闡述，該政策每年更新一次，可在我們的投資者關係網站上找到，並披露了亞馬遜通過其公共政策辦公室向其提供至少10,000美元的美國貿易協會、聯盟、慈善機構和社會福利組織。我們的美國政治參與政策和聲明一直為我們贏得了一線地位CPA-Zicklin企業政治披露和問責性指數，它對公司在政治披露和問責方面的政策和做法進行了排名。28

我們通過告知公共官員我們在對我們的客户、其他利益相關者和我們的業務具有重大意義的問題上的立場來參與決策過程。這些問題在現有和擬議的法律、立法、法規和政策倡議的背景下進行討論，涵蓋商業、知識產權、貿易、數據隱私、交通、網絡服務和可持續性等主題。

我們的美國政治參與政策和聲明披露了我們每年花費在聯邦遊説活動上的總金額，這是向美國眾議院和參議院報告的，並可在以下網址公開獲得Https://lda.senate.gov/system/public.我們的《美國政治參與政策和聲明》還披露了我們在美國所有州(非聯邦)和華盛頓特區的政府關係努力的年度總金額。為了提高州一級政府關係努力的透明度，我們的聲明還包括我們在每個州和某些地方司法管轄區報告的遊説活動的具體金額，這些金額在適用的州和地方網站上披露，例如國務卿、州道德和公共披露委員會、州立法機構以及其他州和地方當局維護的網站。

我們有適當的程序來監督和減少我們的公共政策活動與我們的公共政策立場不一致的風險

我們的公共政策立場完美一致，其中許多立場在我們的網站上進行了討論，網址為Https://www.aboutamazon.com/about-us/our-positions，而那些由我們支持的組織採用的是不切實際的

28

請參閲Https://www.politicalaccountability.net/wp-content/uploads/2023/10/2023-CPA-Zicklin-Index.pdf.

​

2024年委託書： ；​；

股東提案

因為這些組織是我們無法控制的第三方。儘管如此，我們已經制定了監督和減輕錯位風險的程序。

在評估潛在的失調時，沒有明確的規則。我們採用以原則為基礎的辦法仔細評估每一種情況，並根據可能錯位的事實和情況採取適當行動。雖然我們的公共政策立場是經過仔細考慮和深思熟慮的，但任何潛在錯位的事實和情況都可能不同，並隨着時間的推移而變化，這意味着這些情況不會適合於嚴格的評估標準。2022年，我們發表了一份報告，描述了我們減少遊説活動與我們的立場不一致的風險的方法。正如報告所述，我們認真考慮了減輕這些風險的辦法，我們選擇的升級方法取決於每個局勢和有關組織的事實和情況。29

在兩種主要情況下，我們的遊説活動可能會被視為與我們的公共政策立場不符。首先，我們和我們所屬的行業協會可能會因為我們對解決問題的方法存在分歧而反對擬議的立法、法規或其他公共政策倡議，而不是因為我們對解決某一特定問題的必要性存在分歧。在某些情況下，我們或我們所屬的行業協會可能不同意政策建議中與我們所支持的政策立場或實質性問題無關的條款。在這些情況下，我們的遊説立場與所涉具體問題之間並不存在不一致，而是在如何最好地解決該問題上存在分歧。我們力求避免在這些情況下出現任何錯位的看法，辦法是清楚地解釋我們對擬議辦法感到關切的依據，並尋求和倡導我們認為更適當和更有效地與我們的公共政策立場保持一致的替代辦法。

其次，我們所貢獻的行業協會、聯盟、慈善機構和社會福利組織在代表其廣大成員的過程中，可能會在某些與我們的公共政策立場不一致、不反映我們觀點的問題上採取立場。當我們為遊説提供幫助的這樣一個組織在我們不同意的立場上進行遊説時，該組織並不是代表亞馬遜進行遊説。此外，當我們發現任何這種性質的重大錯位時，我們就向該組織明確表示，我們不支持這一立場。然而，期望我們同意我們為之作出貢獻的每個組織所採取的每一項政策立場是不切實際的。此外，我們認為，儘管在某一特定問題上有不同的看法，但繼續與這些組織接觸是有價值的，並且可以隨着時間的推移影響該組織的立場。我們還認為，從長遠來看，行業協會的成員身份為亞馬遜和我們的股東提供了許多重要的好處--除了遊説之外，還有其他好處。

加州30號提案是一個有益的例子，其中包括公共政策活動如何複雜，以及如何感覺到與公共政策立場的不一致實際上可能只是在如何最好地解決政策問題上的分歧。這項2022年的州投票倡議尋求通過增加個人所得税來為電動汽車激勵和基礎設施提供資金，以減少温室氣體排放。雖然亞馬遜沒有參與任何專門與這一投票倡議相關的公共政策活動，但一些著名的碳減排支持者反對這一倡議，58%的加州選民也是如此。這是一項複雜的立法，他們的反對是有正當理由的，但他們的反對並不一定意味着他們反對碳減排，他們在這個問題上的公共政策活動是不一致的。

然而，我們明白，我們在某些組織中的成員身份可能會不時被視為間接資助與我們在某些公共政策事務上的觀點不一致的職位。我們採取了一系列行動來緩解這種風險。提名和公司治理委員會定期審查亞馬遜的公共政策和政府關係倡議。正如審計委員會章程所述，該委員會完全由獨立董事組成，每年審查並與管理層討論亞馬遜的政策、程序以及關於政治捐款和遊説費用的報告。30此外，審計委員會和我們的全球公共政策和總法律顧問高級副總裁每年都會審查美國政治參與政策和聲明、相關程序以及關於我們所有競選捐款和遊説費用的報告，包括對可能代表公司進行間接遊説的組織(如行業協會、聯盟、慈善機構和社會福利組織)的捐款。

29

查看亞馬遜支持《巴黎協定》目標的倡議，可在Https://s2.q4cdn.com/299287126/files/doc_downloads/2022/Note-on-Alignment-with-Paris-Agreement.pdf.

​

30

見審計委員會章程，可在Https://ir.aboutamazon.com/corporate-governance/documents-and-charters/audit-committee/default.aspx.

​

46

 

股東提案​

當我們確定我們支持的立場與這樣一個組織所倡導的立場之間的潛在不一致時，我們將仔細權衡我們繼續加入或支持這樣一個組織對亞馬遜的風險和好處。在某些情況下，我們可能認為我們繼續加入或支持本組織是適當的，因為這使我們能夠以我們認為最終可能與我們的目標一致的方式影響本組織的政策立場，或者因為我們相信我們與本組織的持續合作將有助於推進與我們的利益相一致的其他重要政策目標。在這種情況下，我們將向該組織傳達，我們不支持它所採取的與我們的公共政策立場不一致的立場。在其他情況下，如果組織支持的特定職位產生的風險超過了成為會員給亞馬遜帶來的整體好處，我們可能會終止我們的會員資格和/或撤回我們的財務支持。

鑑於我們目前的公開披露以及關於我們的遊説和政治參與活動的現有監督、政策和程序，董事會建議股東投票反對該提議。

股東提案和支持聲明的開始：

種族和性別薪酬差距報告

鑑於：亞馬遜仍因涉嫌不公平的薪酬和工作條件而受到公眾監督。亞馬遜面臨着無數的訴訟，聲稱在提升率和針對女性和少數族裔的公司公平制度方面存在差距。1去年11月，三名員工起訴亞馬遜，稱其存在“長期的薪酬不平等問題”。2

薪酬不平等現象在種族和性別中持續存在，並對公司和社會構成重大風險。黑人工人的年收入中位數佔白人工資的77%。全職工作的女性收入中位數是男性的84%。在交叉種族中，黑人女性的收入為76%，拉丁裔女性為63%。3按照目前的速度，女性要到2059年才能達到薪酬平等，黑人女性要到2130年才能達到，拉丁裔女性要到2224年才能達到。4

積極管理薪酬公平與提高代表性有關，而多樣性與卓越的股票表現和股本回報率有關。5

最佳做法薪資公平報告包括兩個部分：

1.

未調整薪酬差距的中位數，評估高薪職位的平等機會，

​

2.

統計數據調整後在評估少數羣體和非少數羣體、男性和女性擔任類似角色的薪酬是否相同的情況下，這方面的差距很大。

​

種族和性別工資中位數差距被接受為這個美國人口普查局、勞工部和國際勞工組織衡量薪酬不平等的有效方法。聯合王國和愛爾蘭要求披露性別薪酬差距的中位數。

儘管爭議仍在繼續，但亞馬遜繼續忽視報告未經調整的中位數薪酬差距，這將為公司管理就業機會和員工薪酬的能力提供至關重要的見解。工資差距的中位數數據，而不僅僅是多樣性數據，從字面上展示了亞馬遜是如何通過員工所處的角色和他們獲得的薪酬為員工分配價值的。中位數差距報告提供了一個易於理解和可比較的數據點，以確定隨時間推移的進展情況。

亞馬遜有機會提高整個公司員工基礎的多樣性，而不僅僅是在較低級別的職位。少數族裔佔現場和客户支持員工的72%，但只佔高管員工的36%。女性佔現場和客户支持員工的47%，只佔高管員工的25%。6

已解決：股東要求亞馬遜報告中位數不同種族和性別的薪酬差距，包括相關的政策、聲譽、競爭和運營風險，以及與招聘和留住多樣化人才相關的風險。報告應以合理的成本編寫，省略專有信息、訴訟戰略和法律合規信息。

2024年委託書 和​47年

股東提案

種族/性別薪酬差距定義為非少數羣體與少數羣體/男性與女性之間的差異 中位數收入以非少數羣體/男性收入的百分比表示(分別為維基百科/經濟合作與發展組織)。

支持聲明：一份足以讓投資者評估業績的年度報告，可以在董事會酌情決定的情況下，綜合基數、獎金和股權薪酬來計算：

•

全球和/或酌情按國家分列的性別薪酬差距百分比中位數

​

•

美國和/或按國家/地區計算的種族/少數族裔/族裔工資差距中位數百分比

​

1

Https://www.vox.com/recode/2021/5/19/22444177/amazon-five-more-lawsuits-employees-allege-race-and-gender-discrimination-charlotte-newman

​

2

Https://www.cnbc.com/2023/11/20/amazon-sued-by-three-employees-who-allege-gender-discrimination.html

​

3

Https://www.census.gov/data/tables/time-series/demo/income-poverty/cps-pinc/pinc-05.html-PAR_TEXTIMAGE_24

​

4

Https://static1.squarespace.com/static/5bc65db67d0c9102cca54b74/t/622f4567fae4ea772ae60492/1647265128087/​
Racial+Gender+Pay+Scorecard+2022+-+Arjuna+Capital.pdf

​

5

同上。

​

6

Https://sustainability.aboutamazon.com/2022-sustainability-report.pdf

​

股東提案和支持聲明結束

股東：斯坦利·門羅和勞裏·卡森，由Arjua Capital代表

我們已經按性別和種族/民族提供了薪酬披露

我們相信，無論性別、種族或民族，人們都應該獲得同工同酬，我們致力於公平和公平地補償我們的員工。鑑於我們已經提供了關於我們的進展和正在進行的促進這些目標的活動的報告，如下文所述並公開報告，我們認為，這項提議要求就含糊描述的“種族和性別工資差距中位數”提交的額外報告不會加強對我們多樣性努力的瞭解或問責。

亞馬遜已經提供了關於我們的勞動力多樣性和薪酬公平的統計報告。我們每年在我們的多樣性和包容性網站上發佈性別和種族代表信息，其中包括按工作類型的代表信息，如現場和客户支持員工、公司員工和高級領導。此外，為了提供更大的透明度，我們發佈了我們的綜合EEO-1報告。亞馬遜還每年提供按性別和種族/族裔分列的薪酬信息。我們報告的性別和種族/民族薪酬統計數據表明，在分析從事相同工作的人的工作時，亞馬遜向我們的員工支付的薪酬相當。在評估2023年的薪酬時，包括基本薪酬、現金獎金和股票，我們報告的數據顯示，全球和美國女性分別為男性從事同樣工作的每1美元賺取9980萬美分和9990萬美分，而美國的種族/​少數民族每賺取1美元，白人僱員從事同樣的工作。31

我們不同意這項提案中沒有得到支持的斷言，即報告未經調整的中位數薪酬差距是一種“最佳做法”，我們注意到，美國公司報告未經調整的情況並不常見。未經調整的薪酬中位數統計數字

31

請參閲Https://www.aboutamazon.com/news/workplace/our-workforce-data.

​

48

 

股東提案​

沒有考慮生活成本、工作職能和水平、工作經驗和任期、教育水平、勞動力參與率、國家貨幣和地理位置等影響薪酬差異的因素。

此外，未經調整的薪酬中值統計數據沒有提供我們的經理和領導人在做出招聘、晉升和留任決定時所需的信息，這種決定推動女性和來自代表性不足的種族/民族羣體的員工進入管理和領導角色。我們相信，我們每年審查和公開披露的薪酬信息包含了這些因素，可以更準確地反映我們的薪酬政策和做法。

正如我們公佈的薪酬信息所反映的那樣，我們致力於公平和公平地補償我們的員工。我們的薪酬政策和做法旨在根據員工的工作和水平對他們進行薪酬，而不考慮性別、種族或其他受保護的類別。我們通過每年審查員工薪酬來監督我們政策和做法的執行。我們還設定了僱傭薪酬，而不考慮應聘者目前或以前的工資，削弱了歷史上性別和種族不平等的影響。亞馬遜很早就在全美範圍內採取了一項大膽而全面的政策，禁止招聘人員詢問應聘者目前的工資信息，而不是僅在法律要求的情況下禁止此類詢問。

我們也不認為，按照這項提議的要求，額外報告種族和性別工資中位數差距是一種實際或富有成效的辦法，可以加強對我們的多樣性和包容性努力的瞭解或問責。種族差異和歧視問題的性質以及代表性不足羣體的種族和族裔構成因區域而異，甚至在同一個國家內也是如此。此外，一些國家的法律禁止僱主從員工那裏收集種族和族裔信息，這一點得到了機構股東服務機構(ISS)在2020年的一份報告中的承認。32該提案似乎承認了這些限制，但沒有解釋它將如何讓公司解決這些問題，而只是指出，公司可能會根據“美國和/或適當的國家”計算“種族/少數族裔/​族裔工資差距的百分比中位數”。雖然我們可以為我們的工作人口提供一些額外的統計數字，但我們不認為這是一項實際或富有成效的努力。

我們專注於員工的福祉和成功

我們很自豪能提供有競爭力的薪酬和綜合福利，我們的高薪對亞馬遜運營的當地勞動力市場的其他工資產生了積極影響，並幫助提振了全國各地的當地經濟。33在美國，客户履行和運輸方面的職位提供的平均工資超過每小時20.50美元，在一些地方甚至高達每小時28美元。34此外，我們還為員工提供大量福利，包括全面的醫療福利、與公司匹配的401(K)計劃，以及最多20周的帶薪懷孕/育兒假(符合條件的養父母最多6周)。亞馬遜的合格員工還可以參加公司資助的多個技能提升計劃，這是亞馬遜2025年12億美元技能提升承諾的一部分。35該計劃包括Career Choice，這是一項教育福利，全額資助員工在亞馬遜或其他地方學習新技能以獲得職業成功的學費，包括學士學位、旨在獲得需求工作的行業認證，以及當地語言和英語水平認證、高中文憑和GED等基礎技能。我們通過機器學習大學為我們的員工提供研究生院級別的培訓，該計劃旨在讓亞馬遜現有員工有機會發展機器學習方面的專業知識，在亞馬遜內部迅速擴大的職業機會領域增長關鍵技能。

我們致力於支持和增加多樣性，包括在領導角色方面

我們致力於增加性別和種族多樣性，包括在我們的領導層中，我們努力成為多樣化人才的頂級僱主。我們知道，代表權對於實現這一目標至關重要，不同的領導人吸引和留住人才。我們相信“[d]大學、股權和包容性對商業有好處--更根本的是，它們是完全正確的。36我們的董事會同樣致力於促進亞馬遜的多樣性、公平性和包容性。董事會領導力發展和薪酬委員會監督和監督我們與亞馬遜員工隊伍中的人力資本管理相關的戰略和政策，包括具體監督和監督我們關於多樣性、公平和包容性、企業文化、薪酬和福利以及留任的政策。董事會也致力於自身的多樣性。董事會的提名和公司治理委員會包括任何獵頭公司，並擁有其

32

見美國環境與社會股東提案，2020代理季節回顧，ISS，2020年10月20日，12點。

​

33

請參閲Https://www.aboutamazon.com/news/job-creation-and-investment/study-shows-amazons-wage-increase-to-15-an-hour-also-upped-pay-for-non-
亞馬遜-員工.

​

34

請參閲Https://www.aboutamazon.com/news/workplace/amazon-hiring-seasonal-holiday-employees.

​

35

請參閲Https://www.aboutamazon.com/workplace/upskilling-commitments.

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36

請參閲Https://www.aboutamazon.com/about-us/our-positions.

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2024年委託書 ：*49​

股東提案

參與的人包括婦女、來自代表性不足的種族/族裔羣體的個人，以及在它從中挑選董事候選人的人才庫中自認為是LGBTQ+的個人。目前，在我們的獨立董事中，五名是女性，三名來自代表性不足的種族/民族羣體。四個董事會委員會中有兩個由女性擔任主席，我們的獨立董事首席執行官是女性。

在過去的三年裏，我們在全球擁有超過150萬名員工，在我們的科技和非科技公司職位以及經理職位上，我們增加了來自代表性不足的種族/民族的女性和美國員工的比例。從2020年開始，我們的高級領導團隊深入研究我們用來招聘、發展、評估和留住員工的機制，以幫助為所有人提供公平的機會。2020年，我們將黑人董事和副總裁的數量增加了一倍，為所有員工啟動了包容性培訓，並在我們的技術文檔中刪除了對種族不敏感的語言。2021年，我們將黑人董事和副總裁的數量增加了近70%，並保持了我們在最高級別員工隊伍中享有平等機會的承諾。2021年，我們還將美國黑人中層員工的招聘人數增加了至少30%。此外，我們檢查在業績評級和自然減員方面統計上的顯著人口差異，以確定根本原因，並在必要時實施行動計劃。2022年，我們繼續擴大員工羣體和最高層的代表性，包括在全球範圍內增加董事的女性員工數量和專注於STEM的更高級別職位，在美國增加董事級別及更高級別的黑人和拉丁裔員工數量，以及增加對退伍軍人的招聘。由於這些努力，我們在STEM重點職位上增加了66%的女性高管職位，並在2022年僱用了3.04萬名退伍軍人和9600名軍人配偶。2023年，我們確定了繼續推進我們的多樣性、公平性和包容性優先事項的新方法，包括將我們的計劃和倡議擴展到美國以外，通過技術促進多樣性、公平性和包容性。我們繼續檢查和完善我們用來僱用、發展、評估和留住員工的機制，以促進所有候選人和員工的公平。

我們還在進行種族公平審計，以評估我們的政策、計劃和做法對我們在美國的小時工員工的影響。37此外，我們繼續尋找新的方法來改進我們整個員工隊伍的人才戰略，包括在亞馬遜的領導職位上。我們在多樣性、公平性和包容性方面僱傭了數百名專業人員，他們全職致力於促進多樣性、公平性和包容性的目標、倡議和機制。我們在每個業務和高管招聘方面都有團隊，致力於吸引和聘用不同的人才，我們參與活動，並與AnitaB.org、GEM Consortium Fellows、AFrotech、Listers Who Tech和美國印第安人科學與工程協會等組織建立合作伙伴關係。我們正在投資於內部和外部項目，以使我們的領導力發展機會包容所有人。

我們對多樣性、公平和包容性的承諾得到了我們13個員工領導的親和力小組的進一步促進，這些小組在世界各地的數百個分會吸引員工。這些組織包括亞馬遜殘疾人、亞馬遜工程領域的女性、亞馬遜的亞裔、黑人員工網絡、身體積極的同齡人、亞馬遜的家庭、Glamazon、亞馬遜的土著、亞馬遜的拉丁裔、心理健康和福祉、亞馬遜的勇士、亞馬遜的女性，以及金融和全球商業服務倡議的女性。我們的包容文化在我們的16條領導原則中得到了加強，這些原則提醒我們的團隊成員每天都要努力創造一個更加多樣化和公正的工作環境；尋求不同的視角，學習和好奇，並贏得信任；我們必須以讓我們的客户、我們的員工、我們的合作伙伴乃至整個世界變得更好的決心開始每一天。38我們提供持續的學習體驗，注重多樣性、公平性和包容性。亞馬遜人研究的主題推動了我們對各地包容性體驗的承諾。這些學習機會包括學者以及技術、創業和娛樂領域的內部和外部領導人的演講。它們還包括亞馬遜特定的培訓計劃，重點是個人和團隊發展。我們對多樣性、公平和包容性的關注得到了人權運動的公司平等指數、全國有色人種協進會公平、包容和賦權指數、殘疾人平等指數和2019年美國盲人海倫·凱勒基金會成就獎的獨立認可。有關亞馬遜的多樣性和包容性努力以及員工人口統計的更多信息，請訪問Www.aboutamazon.com/​工作場所/多樣性--包容性.

鑑於我們通過我們的政策和做法重點關注同工同酬做法和工作場所不歧視，正如我們公佈的薪酬統計數據所反映的那樣，以及我們承諾為不同和包容各方的團隊招聘和尋找來自各種背景的最佳人才，董事會建議股東投票反對這一提議。

37

請參閲Https://www.aboutamazon.com/news/workplace/an-update-on-our-diversity-equity-and-inclusion-work-at-amazon.

​

38

請參閲Https://www.aboutamazon.com/news/workplace/inside-amazons-culture-of-inclusion-for-employees-customers-and-communities;
Https://www.aboutamazon.com/about-us/leadership-principles.

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50

 

股東提案​

股東提案和支持聲明的開始：

在數字服務中尊重公民自由

支持聲明：

數字服務提供商(DSP)控制着對關鍵服務和平臺的訪問，這些服務和平臺推動了美國經濟的創新，並促進了全球範圍內的表達和信息的公開交換。這些公司擁有前所未有的言論審查權力。他們面臨着越來越大的壓力，要求他們將不受歡迎的宗教和政治觀點從市場上移除。

尊重基本自由，如言論自由和宗教自由，推動健康的話語和對不同觀點的容忍。亞馬遜公司能夠也應該促進這些自由，以最好地為其多樣化的用户服務，並促進一個健康的市場和思想市場。經濟增長也需要創新，而創新需要挑戰現狀的自由。如果數字信號處理器建立自己的社會信用體系，他們將把美國人排除在一些最好的創新和增長工具之外。

但最近的事件和​自己的政策表明，用户和客户的言論和宗教自由處於危險之中-DSP包括在亞馬遜的監視下。除了擔心Meta、亞馬遜和Twitter等公司與政府串通審查受憲法保護的言論的爆料外，12023年版觀點多樣性商業指數，2其中亞馬遜的得分為4%，指出亞馬遜的產品政策使用模糊的術語來限制視點，例如促進“反社會行為”和“質疑”[英]性別認同。“正如1792年交易所發佈的2023年報告所指出的那樣，這些政策導致亞馬遜下架了各種產品，從質疑變性人問題主導敍事的書籍到在新冠肺炎上提供不同視角的小冊子。

當DSP從事這種歧視時，他們將自己暴露在更高的法律責任之下，並阻礙美國人進入市場的能力。這破壞了我們國家的基本自由，是對公眾信任的侮辱。

亞馬遜還堅稱，它促進了多樣性和包容性。3股東們需要知道，亞馬遜堅持自己的標準，為不同的消費者提供服務，而不考慮他們的信仰或上面提到的其他因素。

已解決：股東要求亞馬遜董事會在明年內以合理的成本進行評估併發布一份報告，排除專有信息和披露任何可能構成承認未決訴訟的內容，評估董事會如何監督根據用户或客户的觀點拒絕或限制向用户或客户提供服務的風險，這些風險基於用户或客户的“仇恨言論”、“錯誤信息”和相關政策、其他使用條款或內容管理政策或任何其他政策或做法，以及這種觀點歧視如何影響用户、客户和其他個人行使憲法保護的公民權利。

1

https://finance.yahoo.com/news/shareholder-address-censorship-policies-alphabet-140000317.html

​

2

https://www.viewpointdiversityscore.org/company/amazon

​

3

https://www.aboutamazon.com/workplace/diversity-inclusion

​

股東提案和支持聲明結束

股東：以鮑耶研究公司為代表的美國家庭協會

2024年委託書 ：*51​

股東提案

我們認真履行尊重各種背景的人的承諾。

我們服務於不同的客户，在不同的社區運營，並依賴於不同的員工隊伍。我們認真對待尊重所有背景的人的承諾，這是我們的一系列政策中反映的持久價值觀，包括亞馬遜全球人權原則。39

此外，作為我們成為世界上最以客户為中心的公司使命的一部分，我們致力於反映我們全球客户基礎的不同視角。40因此，我們在為產品做出決定時會牢記全球社區的文化差異和敏感性，作為一家商店，我們選擇提供非常廣泛的觀點。41我們努力為所有客户提供最大限度的選擇，即使我們不同意所有產品的信息或情緒。

我們制定的政策和程序，包括我們的攻擊性和爭議性材料政策和圖書內容指南，旨在促進對所有人的尊重，以及遵守法律。我們堅持這些政策，為我們的全球客户和銷售夥伴提供一個友好的環境，同時提供世界上最廣泛的商品選擇。

我們擁有強大的董事會監督和風險管理流程

除了支持我們致力於多樣性和尊重所有背景的人的政策、計劃和倡議外，我們還擁有風險管理流程，以防範公司面臨的風險。提名和公司治理委員會監督和監督我們與公司社會責任相關的政策和舉措，包括人權和道德商業實踐，以及與公司運營和與客户、供應商和社區的接觸最相關的相關風險；42審計委員會負責監督風險評估和風險管理政策，包括操作風險的管理。43

鑑於我們承諾尊重來自所有背景的利益相關者，從客户到賣家再到員工，以及我們承諾在我們的門店提供廣泛的觀點，以及我們強大的風險管理流程和董事會監督，董事會建議股東投票反對這項提議。

39

可在Https://sustainability.aboutamazon.com/governance/amazon-global-human-rights-principles (“[a]S在我們的商業行為和道德準則中概述，我們不容忍歧視“)；另請參閲Amazon.com商業行為和道德準則，Https://ir.aboutamazon.com/corporate-governance/​Documents-charters/code-business-conduct-and-ethics.

​

40

請參閲Https://www.aboutamazon.com/news/workplace/an-update-from-amazon-vp-candi-castleberry-on-our-diversity-equity-and-inclusion-work.

​

41

請參閲Https://www.aboutamazon.com/news/how-amazon-works/amazons-approach-to-controversial-products-and-content.

​

42

請參閲Https://ir.aboutamazon.com/corporate-governance/documents-and-charters/nominating-and-corporate-governance-committee/default.aspx.

​

43

請參閲Https://ir.aboutamazon.com/corporate-governance/documents-and-charters/audit-committee/default.aspx.

​

52

 

股東提案​

股東提案和支持聲明的開始：

已解決：股東要求董事會準備一份報告，披露亞馬遜公司(“亞馬遜”或“公司”)如何根據國際勞工組織的“剛剛過渡”指導方針和世界基準聯盟的指標，應對氣候變化戰略對相關利益攸關方的影響，包括但不限於員工、供應鏈中的工人和運營所在的社區。報告應以合理的成本編制，省略專有信息，並向投資者提供。

支持聲明：

在2021年聯合國氣候變化大會上，美國和其他國家的政府同意《正義過渡宣言》，這符合國際勞工組織《正義過渡》的指導方針公正過渡到人人享有環境可持續的經濟和社會的指導方針。後者指出，環境可持續的未來需要“預測對就業的影響、為失業和流離失所提供充分和可持續的社會保護、技能發展和社會對話。”​(Https://www.ilo.org/wcmsp5/groups/public/@ed_emp/@emp_ent/documents/publication/wcms_432859.pdf。)這些指導方針強調僱主在通過體面工作和社會包容實現社會、經濟和環境可持續發展方面的“關鍵作用”。

世界基準聯盟的指標包括以時間為基礎的離散指標，包括通過與受影響的利益攸關方協商制定公正的過渡計劃；減輕碳過渡對工人和社區的負面社會影響；為確定工人和社區的工作錯位風險建立一個明確的程序；以及制定計劃以留住和重新技能工人，以建立一支包容各方的勞動力隊伍。(請參閲HTTPS：//assets.worldbenchmarkingalliance.org/app/uploads/2021/07/Just-Transition-Methodology.pdf.)

亞馬遜承諾到2040年實現淨零碳排放，這一目標表明亞馬遜龐大的運輸和物流網絡的運營方式發生了戲劇性的變化，給公司的人力資本需求帶來了重大變化。我們認為，亞馬遜制定其脱碳戰略至關重要，該戰略的系統重點是確保公正和公平的能源過渡。世界基準聯盟2022年的一項研究發現，最大的運輸公司--其中許多與亞馬遜自己的運輸網絡相似--在管理脱碳的社會影響方面準備不足，將數百萬工人置於危險之中。(請參閲Https://www.worldbenchmarkingalliance.org/publication/傳輸/.)

對於投資者來説，一個關鍵的不確定性領域是亞馬遜應對氣候危機的一些技術解決方案，比如對電動汽車和自動駕駛汽車的投資，將如何影響就業和社區，包括供應鏈和交通網絡沿線的就業和社區。一份剛剛過渡的報告將幫助投資者更好地瞭解這些技術、公司的氣候承諾、人力資本管理實踐以及更廣泛的利益相關者關係的相互作用。作為世界上最大的私營僱主之一，亞馬遜擁有廣泛的物流業務，在世界試圖脱碳之際，它在支持社會公平方面發揮了關鍵作用。

股東提案和支持聲明結束

股東：國際卡車司機兄弟會普通基金

2024年委託書： ；​；

股東提案

我們積極投資於我們的社區，支持公正的清潔能源過渡

我們對氣候承諾的承諾，也就是亞馬遜的目標，即到2040年在我們的業務範圍內實現淨零碳排放，需要投資於我們運營和員工居住的社區。正如我們在《2023年社區影響報告》中所述，44在亞馬遜，我們使用我們的基礎設施、資源和發明精神來應對我們社區中一些最嚴峻的挑戰。我們致力於亞馬遜全球人權原則中概述的可持續性和社會責任，這體現了我們對支持我們整個價值鏈的人民、工人和社區的承諾，以便他們得到根本的尊嚴和尊重。45

此外，作為連續第四年成為世界上最大的企業可再生能源採購商，我們在支持公正、公平和可持續的能源過渡方面發揮着獨特的作用。例如，我們是Beyond the兆瓦的創始成員，這是清潔能源買家協會的一項倡議，旨在最大限度地提高清潔能源轉型的環境和社會效益。46作為成員，我們支持Beyond兆瓦通過擴大以影響為導向的清潔能源採購戰略來解決彈性、社會公平和環境保護問題。我們與美國國際開發署、必和必拓基金會和錢德勒基金會就推動公正能源轉型綠色礦產挑戰展開合作，該挑戰旨在促進創新的發展、應用和規模，以加強清潔能源轉型關鍵礦產供應鏈的透明度和反腐敗。47全球清潔能源轉型將需要增加礦物供應，以推動更可持續的技術。這種需求的增長有可能通過包容性經濟增長造福數百萬人——如果負責任地管理，以防止"綠色"礦產資源豐富的國家的腐敗和資源開採。我們還作出了5 300萬美元的承諾，以解決氣候融資生態系統中婦女存在的性別不平等問題，並支持女企業家提供加快氣候變化創新所需的資源，包括擔任氣候性別平等基金的創始夥伴，該基金已籌集到

44

可在Https://assets.aboutamazon.com/c6/ff/2c89c0ff437cb855a015e81ed898/amazon-community-impact-report-2023.pdf.

​

45

請參閲Https://sustainability.aboutamazon.com/governance/amazon-global-human-rights-principles.

​

46

請參閲Https://www.businesswire.com/news/home/20220602005368/en/The-Clean-Energy-Buyers-Institute-Maximizes-Clean-Energy-Benefits-Beyond-the-
兆瓦.