根據規則 14a-103 發出的豁免招標通知

註冊人姓名：

美國銀行公司

依賴豁免的人員姓名：

延齡資產管理有限責任公司

依賴豁免的人的地址：

Two 金融中心，南街 60 號，套房 1100，馬薩諸塞州波士頓 02111

所附書面材料是根據1934年《證券交易法》頒佈的第14a-6 (g) (1) 條提交的。

這不是請求授權為您的代理人投票。

請不要將您的代理卡發送給我們，因為不會被接受。

美國銀行公司
為提案 6 投票

股東提案，要求就遊説與美國銀行的氣候目標保持一致提出報告

尊敬的美國銀行股東，

Trillium 資產管理有限責任公司敦促你¹在2024年4月24日 24日的美國銀行公司（“BAC” 或 “公司”）年度股東大會上，投票支持提案 6，即 “要求就遊説與美國銀行氣候目標保持一致的情況提交報告的股東提案”（“提案”）。該提案旨在提供一份報告，説明BAC的遊説和政策影響活動與其到2050年實現淨零排放（包括為客户融資排放）的承諾之間的一致性。

提案

已決定：股東要求BAC董事會每年分析並向股東報告（以合理的成本，省略機密和專有信息），説明其是否以及如何將其遊説和政策影響活動和立場，包括直接和間接（通過貿易協會、聯盟、聯盟和其他組織）與其到2050年實現淨零排放的公開承諾，包括氣候政策活動保持一致並分析了位置，用於評估一致性的標準，以及利益相關者（如果有）參與分析過程。

投贊成票的理由

BAC通過承諾到2050年實現温室氣體淨零排放（包括融資的排放）以及加入淨零銀行聯盟，該聯盟已認識到支持性公共政策在中實現及時有序過渡的至關重要性，以應對與氣候相關的風險。它還設定了一個目標，即到2030年為低碳和可持續的商業活動籌集1萬億美元的資金。這些目標的成功可能取決於對過渡的政策和監管對策。

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¹本來文是根據1934年《證券交易法》頒佈的第14a-6 (g) (1) 條提交的豁免代理邀請。這不是請求授權對您的代理進行投票，Trillium Asset Management, LLC不會接受發送的代理人。Trillium Asset Management, LLC敦促股東按照管理層代理郵件中提供的指示，對本信函中討論的提案進行投票。此次通信的費用完全由延齡資產管理有限責任公司承擔。

我們不要求權限為您的代理人投票，也不會接受任何代理卡。請根據美國銀行代理聲明中的説明為您的代理人投票。

BAC的遊説和其他公共政策活動，尤其是通過行業協會間接開展的活動，似乎與其自身的淨零承諾、支持其客户過渡所需的政策或《巴黎協定》的目標不一致。

其他公司也對投資者的興趣做出了迴應，發佈了報告，分析了其遊説和公共政策宣傳活動與淨零承諾和/或《巴黎協定》目標之間的一致程度。

BAC 的現有披露遠未達到提案的要求，因為它們沒有提供有關在公共政策宣傳中採取的立場的信息，也沒有分析這些立場與 BAC 淨零承諾的一致性。BAC 也沒有討論它將用來評估這種一致性的標準。

分析

BAC承諾到2050年實現温室氣體淨零排放，包括融資排放，並加入淨零銀行聯盟，該聯盟倡導公共政策支持銀行的淨零承諾和更廣泛的能源轉型，從而應對了與氣候相關的重大風險。它還設定了到2030年為低碳和可持續商業活動籌集1萬億美元的資金的目標。²這些目標的成功可能取決於對過渡的政策和監管對策。

“氣候變化是世界上最緊迫的問題之一，”³ BAC 於 2022 年宣佈。我們認為氣候變化對BAC的客户構成重大風險。颶風和乾旱等重大天氣事件已經影響着公司，許多行業的公司都面臨着過渡風險，這些成本來自新的法律法規以及消費者偏好的變化。⁴信仰間企業責任中心的一份報告警告説：“延遲遏制温室氣體會增加極端天氣帶來的物理風險，威脅區域經濟穩定，並加劇投資組合的波動。”⁵

金融監管機構稱，氣候風險也有可能破壞金融體系的穩定：

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²https://about.bankofamerica.com/en/making-an-impact/environmental-sustainability?bcen=8a6b#fbid=r14n2tt18uu

³https://about.bankofamerica.com/content/dam/about/pdfs/approach-to-zero-2022.pdf, at 1

⁴https://www.zurich.com/en/knowledge/topics/climate-change/how-climate-change-will-impact-business-everywhere

⁵https://www.iccr.org/reports/leading-lobbying-practices-to-drive-1-5c-policy-action/, at 6

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金融穩定監督委員會（“FSOC”）將氣候變化描述為 “對美國金融穩定的新威脅”，並建議機構成員 “擴大各自的能力，以定義、識別、測量、監測、評估和報告與氣候相關的金融風險及其對金融穩定的影響。”⁶

美聯儲經濟學家解釋説，氣候變化引發的金融風險和經濟活動的風險，例如資產貶值和GDP增長放緩，” 可能通過槓桿金融中介機構遭受損失、金融市場運作中斷、或大類資產的突然重新定價來增加金融系統的脆弱性。”⁷

美聯儲系統理事會發布的《2020年金融穩定報告》警告説，氣候變化 “可能會通過 “重新定價事件和與氣候災害相關的直接損失”，“可能會增加金融衝擊和金融系統的脆弱性”，尤其是在市場不太瞭解公司的氣候風險敞口或嚴重天氣事件及其與經濟結果的關係存在不確定性的情況下。⁸

商品期貨交易委員會，表示，與氣候相關的風險可能導致系統性金融風險，⁹在 2022 年就其為實施上述 FSOC 的建議而應採取的措施徵求了公眾反饋。¹⁰

貨幣審計長辦公室在提出銀行管理與氣候相關的金融風險的框架時認為”[w]銀行在識別、測量、監測和控制與氣候變化相關的潛在物理和過渡風險方面存在的薄弱環節可能對銀行的安全和穩健性以及整個金融體系產生不利影響。”¹¹

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⁶https://home.treasury.gov/news/press-releases/jy0426, at 1-2、5

⁷https://www.federalreserve.gov/econres/notes/feds-notes/climate-change-and-financial-stability-20210319.html

⁸https://www.federalreserve.gov/publications/files/financial-stability-report-20201109.pdf, at 58-59

⁹https://www.cftc.gov/sites/default/files/2020-09/9-9-20%20Report%20of%20the%20Subcommittee%20on%20Climate-Related%20Market%20Risk%20-%20Managing%20Climate%20Risk%20in%20the%20U.S.%20Financial%20System%20for%20posting.pdf, at 26。

¹⁰https://www.cftc.gov/sites/default/files/2022/06/2022-12302a.pdf

¹¹https://www.occ.gov/news-issuances/bulletins/2021/bulletin-2021-62a.pdf

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與這些挑戰相關的是，BAC為温室氣體（“GHG”）排放設定了自己的淨零目標，包括融資排放。¹²融資排放是公司的貸款和投資產生的排放；衡量排放是 “金融機構為評估與氣候相關的風險和機會、根據《巴黎協定》設定目標以及制定支持社會脱碳的有效戰略而採取的重要步驟。”¹³ 它還加入了淨零銀行聯盟（“NZBA”）。¹⁴2020年，BAC發佈了第一份氣候相關的財務披露工作組報告。¹⁵BAC還承諾到2030年為低碳和可持續的商業活動籌集1萬億美元的資金。我們讚揚BAC通過這些行動發揮的領導作用。

然而，如果沒有強有力的支持性公共政策，BAC自身及其客户的氣候目標可能會受到威脅，更不用説《巴黎協定》更廣泛的目標的實現了。《2021年國際貨幣基金組織工作人員氣候報告》得出結論，“緩解政策存在巨大差距”，這阻礙了雄心勃勃的氣候減緩目標的實現，並呼籲制定一套全面的政策，包括碳定價、對清潔技術基礎設施的公共投資、基礎研究和市場改革，以促進競爭和投資。¹⁶穀神星的一份報告指出，公司 “調整其直接和間接的遊説工作以支持基於科學的氣候政策，將推動創造最有利於他們實現彈性增長的監管環境。”¹⁷

新西蘭央行認識到支持性公共政策對脱碳的關鍵作用符合《巴黎協定》。新西蘭央行呼籲決策者實施 “必要的政策措施，以支持銀行、更廣泛的金融部門和實體經濟公司促進實體經濟的過渡”，達到1.5°C的水平。¹⁸ 根據新西蘭銀行的《過渡金融指南》，“包括微型、小型和中型企業（MSME）在內的各種規模的企業（MSME）都需要決策者和金融家的確定性才能做出商業決策，在向低碳經濟過渡的背景下，這些決策通常遠遠超出正常業務規劃的範圍。”¹⁹

作為BAC的長期投資者，我們認為該公司必須使其公共政策參與與其長期氣候目標和《巴黎協定》的目標保持一致。遊説活動治理、行業協會成員資格和政策行動以及為解決公司政策和遊説立場之間的不一致所做的任何努力的透明度是管理氣候風險的關鍵要素。

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¹²https://about.bankofamerica.com/content/dam/about/pdfs/approach-to-zero-2022.pdf, at 2

¹³https://carbonaccountingfinancials.com/files/downloads/PCAF-Global-GHG-Standard.pdf, at 19。

¹⁴https://about.bankofamerica.com/content/dam/about/pdfs/approach-to-zero-2022.pdf, at 2

¹⁵https://about.bankofamerica.com/en/making-an-impact/task-force-on-climate-related-financial-disclosures-report

¹⁶https://www.imf.org/en/Publications/staff-climate-notes/Issues/2021/10/29/Not-Yet-on-Track-to-Net-Zero-The-Urgent-Need-for-Greater-Ambition-and-Policy-Action-to-494808

¹⁷https://www.ceres.org/resources/reports/blueprint-responsible-policy-engagement-climate-change

¹⁸https://www.unepfi.org/wordpress/wp-content/uploads/2022/10/NZBA-Transition-Finance-Guide.pdf, at 5

¹⁹https://www.unepfi.org/wordpress/wp-content/uploads/2022/10/NZBA-Transition-Finance-Guide.pdf, at iii

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此外，全球普遍期望氣候轉型計劃將解決為執行這些計劃而開展的遊説和政策活動。過渡計劃工作組、過渡路徑倡議、新西蘭央行自己的指導方針和其他常用框架都將氣候遊説透明度、活動、和協調作為制定和實施企業氣候轉型計劃的常規組成部分。²⁰

2。BAC 從事的公共政策宣傳與其自身的淨零承諾、支持其客户過渡所需的政策以及《巴黎協定》的目標不一致。

BAC在其反對該提案的聲明中斷言：“我們認為我們的公共政策參與和參與貿易協會是適當的，符合我們公司和股東的最大利益，並支持許多目標，包括我們承諾在2050年之前實現運營、供應鏈、和融資活動的淨零排放。”但是氣候研究公司InfluenceMap將BAC自己的氣候政策參與描述為僅部分符合《巴黎協定》的目標。²¹InfluenceMap在氣候政策遊説方面將BAC評為C級，並對遊説可持續金融政策給予D+評級。該公司的聯邦遊説報告顯示，它直接參與了《通貨膨脹降低法》 ²²和《氣候變化金融風險法》²³但是BAC所採取的立場尚未確定。

BAC在脱碳、氣候風險報告、和金融部門內部轉型方面的直接倡導也與BAC的既定目標相沖突，包括針對其客户的目標。BAC含糊地披露了其政策重點領域，僅鏈接到其已經公開的聯邦遊説費用報告（下文將進一步討論），²⁴ 因此，投資者只能拼湊公司的實際頭寸和活動。

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²⁰https://transitiontaskforce.net/wp-content/uploads/2023/10/TPT-Summary-Recommendations.pdf, https://www.transitionpathwayinitiative.org/publications/uploads/2023-net-zero-banking-assessment-framework，8 點，https://www.unepfi.org/wordpress/wp-content/uploads/2024/03/Guidelines-for-Climate-Target-Setting-for-Banks-Version-2.pdf at 12。

²¹https://ca100.influencemap.org/site//data/000/037/BoA-Resolution-Briefing_Mar24.pdf

²²https://www.opensecrets.org/federal-lobbying/clients/bills?cycle=2021&id=D000000090

²³https://www.opensecrets.org/federal-lobbying/clients/bills?cycle=2020&id=D000000090

²⁴https://investor.bankofamerica.com/corporate-governance/governance-library/political-activities

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例如，BAC就降低通貨膨脹法案清潔能源税收優惠措施的實施發表的一項公開評論要求財政部和國税局取消一項要求，即儲能系統保持 75% 的清潔能源儲存組合，將其定義為太陽能或風能財產並獲得税收抵免。儘管BAC堅稱他們支持氣候披露法規，但根據公眾意見，他們經常主張削弱擬議的披露規則，包括美國證券交易委員會最近發佈的氣候規則和歐洲可持續發展報告標準。²⁵BAC 還在州一級進行遊説。例如，馬薩諸塞州的公開記錄顯示，BAC在2019年遊説 “汽油和柴油的州税” ，但BAC的立場並未披露²⁶（馬薩諸塞州是僅有的二十個收集和發佈遊説支出數據的州之一）。²⁷BAC州遊説的範圍、規模和目標仍然是個謎。

此外，BAC所屬的行業協會參與了遊説和其他政策影響活動，這些活動與公司自身或《巴黎協定》的氣候目標不一致：

BAC 所屬的美國商會在反對旨在支持脱碳的公共政策方面發揮了主導作用。InfluenceMap在氣候政策遊説方面將其評為E級，這是有史以來第三差的評級，，其遊説可持續金融政策的評級為F。²⁸除許多其他行動外，²⁹ 該組織支持H.R. 7176，這將撤銷拜登政府對某些液化天然氣出口的限制。眾議院堅決反對氣候披露要求，在法庭上質疑加州的排放法和氣候風險披露法³⁰以及美國證券交易委員會縮減的上市公司披露規則。³¹ 它還起訴並獲得暫緩執行環境保護署清潔能源計劃（“EPA”）的規定，該規定本來可以削減燃煤發電廠的温室氣體排放。³²該商會支持美國國家公路交通安全管理局和美國環保局在2019年通過的規則，以優先於加利福尼亞州更嚴格的汽車和輕型卡車排放標準。³³分庭聲稱在高度普遍的層面上支持氣候行動——例如，它在2022年美國氣候談判中 “支持'全球甲烷承諾'” ——但經常遊説反對甲烷監管等具體措施。³⁴不應允許商會的高級別聲明掩蓋其有害的宣傳活動，這些活動與阻礙實現《巴黎協定》的關鍵組成部分並在未來25年內實現淨零排放所需的政策措施有關。

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²⁵https://financemap.org/financialgroup/Bank-of-America-7782959

²⁶https://howdotheylobby.org/clients/MA_871

²⁷https://siinstitute.org/special_report.cgi?id=96，在 14

²⁸https://ca100.influencemap.org/site//data/000/037/BoA-Resolution-Briefing_Mar24.pdf

²⁹關於商會在氣候問題上的有害遊説的更全面的介紹可以在 Change the Chamber 的一份報告中找到，網址為 https://www.changethechamber.org/the-facts#furtherreading

³⁰https://corpgov.law.harvard.edu/2024/02/22/chamber-of-commerce-v-california-air-resources-board-complaint/

³¹https://www.reuters.com/legal/us-chamber-commerce-sues-sec-over-climate-risk-disclosure-rules-2024-03-14/

³²https://ago.wv.gov/publicresources/epa/Pages/No-15A773-.aspx

³³見 https://eelp.law.harvard.edu/2018/08/cafe-standards-and-the-california-preemption-plan/; https://www.nhtsa.gov/sites/nhtsa.gov/files/2021-12/CAFE-Preemption-Final-Rule-Web-Version-tag.pdf，第 4 頁。

³⁴https://www.politico.com/newsletters/the-long-game/2023/02/16/dissecting-the-chambers-stance-on-climate-policies-00083181

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商業圓桌會議（“BRT”），BAC首席執行官布萊恩·莫伊尼漢是其成員，³⁵還參與了反對放棄化石燃料的公共政策宣傳，在氣候政策和可持續金融政策方面分別獲得了InfluenceMap的D+和E級。³⁶BRT指出，“為了避免氣候變化的最嚴重影響，世界必須共同努力，根據《巴黎協定》，將本世紀全球氣温上升限制在比工業化前水平高出2攝氏度以下。”³⁷儘管如此，它還是遊説反對2021年的 “重建更好的和解法案”，³⁸這將實施一項清潔能源標準，旨在到2030年將電力行業的排放量減少80％，³⁹和《減少通貨膨脹法》，⁴⁰擁有數十億美元的清潔能源激勵措施。⁴¹BRT還反對美國證券交易委員會氣候披露規則的關鍵條款，⁴²爭辯説氣候披露 “無法解決” 氣候變化的問題，因為它涉及 “需要通過立法程序解決的複雜問題”。⁴³這種公共政策倡導與其在2019年《公司宗旨聲明》中明確表示的承諾直接矛盾，即”通過在我們的業務中採用可持續實踐來保護環境.”⁴⁴

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³⁵https://www.businessroundtable.org/about-us/members

³⁶https://ca100.influencemap.org/site//data/000/037/BoA-Resolution-Briefing_Mar24.pdf

³⁷https://www.businessroundtable.org/climate

³⁸https://popular.info/p/updates-the-corporate-campaign-to

³⁹https://www.vox.com/22579218/clean-energy-standard-electricity-infrastructure-democrats

⁴⁰https://www.theguardian.com/environment/2022/aug/19/top-us-business-lobby-group-climate-action-business-roundtable

⁴¹https://www.nytimes.com/2022/08/02/business/dealbook/inflation-reduction-act-analysis.html; https://www.theguardian.com/environment/2022/aug/19/top-us-business-lobby-group-climate-action-business-roundtable

⁴²https://www.theguardian.com/environment/2022/aug/19/top-us-business-lobby-group-climate-action-business-roundtable

⁴³https://www.theguardian.com/environment/2022/aug/19/top-us-business-lobby-group-climate-action-business-roundtable

⁴⁴https://www.businessroundtable.org/business-roundtable-redefines-the-purpose-of-a-corporation-to-promote-an-economy-that-serves-all-americans

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BAC是銀行政策研究所（“BPI”）的成員，該研究所的宣傳工作為其贏得了InfluenceMap在可持續金融政策倡導方面的C-評級。⁴⁵BPI關於美國證券交易委員會氣候披露規則的評論信反對要求銀行披露範圍3融資的排放，聲稱數據限制和不斷變化的方法使範圍3排放的披露對投資者沒有用，一些銀行已經在向美國證券交易委員會提交的文件之外提供了這樣的披露。⁴⁶BPI 對國際可持續發展標準委員會將範圍 3 排放納入其 S1 和 S2 報告標準的徵求意見稿提出了類似的論點。⁴⁷BPI反對巴塞爾銀行監管委員會擬議框架的關鍵方面以及美國貨幣審計長辦公室的氣候相關金融風險披露擬議原則。⁴⁸實際上，美國銀行參與了由BPI主持的與OCC舉行的會議，該會議討論了OCC氣候相關金融風險管理原則草案的擔憂。⁴⁹

越來越多的投資者要求披露氣候遊説信息，領先的公司正在分析與減排目標的一致性，包括他們自己的減排目標和《巴黎協定》的減排目標。

投資者越來越期望各公司披露有關其在氣候問題上的直接和間接遊説活動以及這些活動如何與公司自己的氣候相關的目標和《巴黎協定》目標相一致的信息：

在2023年的代理季，紐約社區銀行提出的一項提案，要求披露其氣候遊説活動如何與《巴黎協定》的目標保持一致，獲得大股東支持。⁵⁰

要求提交氣候遊説報告的五項股東提案獲得了 2021 年代理季投票的大多數股票的支持。⁵¹

2023年，一項要求提交氣候遊説協調報告的股東提案獲得了 BAC 同行富國銀行超過 32% 的支持。⁵²

在2022年的代理季，ICCR追蹤的16份提案被撤回，因為兩家公司同意提交所要求的報告。⁵³

在迴應2021年國際空間站全球政策氣候問題調查的投資者中，有65％支持公司報告企業和行業協會遊説活動如何與按照《巴黎協定》目標限制全球變暖一致（或並不矛盾）。⁵⁴

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⁴⁵https://ca100.influencemap.org/site//data/000/037/BoA-Resolution-Briefing_Mar24.pdf

⁴⁶https://www.sec.gov/comments/s7-10-22/s71022-20131389-301543.pdf

⁴⁷https://bpi.com/wp-content/uploads/2022/08/GFMA-BPI-ISSB-Comment-Letter-2022.07.29.pdf

⁴⁸https://bpi.com/bpi-and-fsf-comment-on-the-basel-committee-on-banking-supervisions-pillar-iii-climate-disclosure-framework/, https://www.greenbiz.com/article/us-banks-balk-capital-rules-climate-risk

⁴⁹https://lobbymap.org/evidence/7f3af63bd0afcd7f20313c9aa5e5afa0

⁵⁰見 https://insights.issgovernance.com/posts/in-focus-shareholder-proposal-in-the-2023-us-proxy-season/；https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/910073/000119312523110336/d488199ddef14a.htm，第 96 頁

⁵¹https://corpgov.law.harvard.edu/2021/08/11/2021-proxy-season-review-shareholder-proposals-on-environmental-matters/

⁵²https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/0000072971/000007297123000097/wfc-20230425.htm

⁵³https://www.iccr.org/2022-paris-aligned-climate-lobbying-shareholder-proposals/

⁵⁴https://www.issgovernance.com/file/publications/2021-climate-survey-summary-of-results.pdf

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氣候行動100+計劃由來自全球33個市場的700名投資者組成，⁵⁵已經建立了淨零基準，要求目標公司披露其直接和通過貿易協會進行的遊説活動如何與《巴黎協定》的淨零目標保持一致。⁵⁶

這個 《負責任氣候遊説全球標準》，在多方利益相關者磋商後於2022年3月發佈，包括14項指標，代表與氣候變化相關的遊説和公共政策活動的最佳實踐。這些指標推薦了公司在四個廣泛領域的做法：

承諾倡導與巴黎結盟的公共政策；

強有力的氣候遊説治理，包括管理層和董事會監督以及評估一致性的明確框架；

分析和報告公共政策宣傳（直接和通過組織間接宣傳）與《巴黎協定》目標之間的一致性；以及

公開披露公司所屬或提供資金的所有參與氣候遊説的組織，並評估這些組織宣傳活動的影響。⁵⁷

為了迴應投資者的這一需求，領先的公司正在發佈有關其氣候遊説活動的報告。其中包括微軟，其關於貿易協會的可持續發展政策協調報告包含一張記分卡，評估了其貿易協會對兩個 “全球和國家目標” 以及微軟支持的10項 “碳減排政策” 的立場和行動。⁵⁸這些政策包括在《通貨膨脹減免法》上採取的立場（儘管美國眾議院抗議****的反對源於税收而不是氣候條款），但仍被評為不支持該法案⁵⁹）、美國證券交易委員會的氣候披露規則和碳税。該報告還強調了其自身立場與行業協會立場之間的不一致之處。⁶⁰

關於直接遊説，微軟的一般遊説協調報告詳細介紹了其開展的實際遊説活動，而不僅僅是陳述的立場。例如，關於氣候：

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⁵⁵https://www.climateaction100.org/whos-involved/investors/

⁵⁶https://www.climateaction100.org/wp-content/uploads/2021/03/Climate-Action-100-Benchmark-Indicators-FINAL-3.12.pdf, at 3

⁵⁷https://climate-lobbying.com

⁵⁸https://query.prod.cms.rt.microsoft.com/cms/api/am/binary/RW1h4DT, at 3

⁵⁹https://www.politico.com/newsletters/the-long-game/2023/02/16/dissecting-the-chambers-stance-on-climate-policies-00083181

⁶⁰https://query.prod.cms.rt.microsoft.com/cms/api/am/binary/RW1h4DT

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在美國，我們倡導將氣候和能源投資作為最近的美國基礎設施和氣候法律的一部分，包括《基礎設施投資和就業法》和《通貨膨脹減少法》。此外，我們也支持美國證券交易委員會制定強大而一致的氣候披露要求框架，並對美國聯邦採購信息環境披露請求發表了評論意見。⁶¹

BAC的政策和現有披露未達到提案的要求，因為它們不包括所採取的任何立場、一致性分析或提案所要求的其他信息。

BAC在其反對該提案的聲明中辯稱，其的現有政策和披露使得該提案沒有必要提交所要求的報告。我們不同意。首先，BAC的 PAC治理文件、對第527節組織的捐款、CPA-Zicklin指數的排名以及作為CPA-Zicklin潮流引領者的地位與該提案無關，因為它們涉及與選舉相關的政治支出，而不是遊説和其他公共政策宣傳。

BAC認為，其 “廣泛” 的現有遊説披露應該足夠了，但是這些披露不允許股東分析與BAC淨零承諾的一致性：

BAC 文件要求聯邦和州政府報告其自身的遊説情況，但這些報告充其量只能説明公司遊説的一般問題或法案，而不是其所採取的立場，這對於分析一致性至關重要。

在迴應2022年CDP問卷中的問題C12.3時，BAC回答説：一家公司是否參與了可能影響氣候的政策、法律或法規的公共政策活動，以及公司如何確保此類活動符合自己的承諾，BAC回答説：“請參閲2023年TCFD報告的'公共政策參與'部分。”⁶²

BAC 2023 年 TCFD 報告的這一部分不包含有關 BAC 遊説的具體事項的信息，也沒有關於遊説與 BAC 的淨零承諾或《巴黎協定》目標保持一致的任何聲明。相反，它討論了間接的話題，例如創造對可持續航空燃料的需求和鼓勵基礎設施投資。⁶³

CDP/TCFD報告和BAC的任何其他披露均未滿足該提案的核心要求——分析公司的氣候承諾與其公共政策倡導之間的一致性。

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⁶¹https://query.prod.cms.rt.microsoft.com/cms/api/am/binary/RW161Hx

⁶²https://about.bankofamerica.com/content/dam/about/report-center/esg/2022/bofa-2022-cdp-climate-change-secured-vf.pdf, at 80

⁶³見 https://about.bankofamerica.com/content/dam/about/report-center/esg/2023/2023_TCFD_Report.pdf., at 25-27

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BAC的行業協會披露同樣不完整：

BAC在其網站上披露了以下身份交易每年從BAC及其子公司獲得超過25,000美元收入的協會。”⁶⁴但是，它沒有提供關於這些貿易協會的氣候政策立場或政策影響活動的任何信息，以及評估一致性所必需的基本信息。

2023 年 TCFD 報告描述了 BAC 參與的八項 “關鍵舉措”，以 “推進可持續未來的進展和透明度”。⁶⁵但是，這些舉措不包括任何貿易協會。

其中許多是頒佈自願標準的組織，例如碳會計金融夥伴關係、世界經濟論壇的國際商業委員會利益相關者指標倡議和國際財務報告準則/國際可持續發展標準委員會，或者諸如國際資本市場協會和可持續市場倡議等專注於發展這樣或那種市場的組織。⁶⁶

特別是考慮到貿易協會發揮的更重要的作用， BAC 未能解決貿易協會的政策倡導在多大程度上符合其淨零承諾，這使得該提案沒有得到實施。

最後，該提案要求BAC的協調分析和報告中包含某些具體信息，而BAC沒有提供這些信息。該提案要求 BAC 確定分析的活動和立場、用於評估一致性的標準以及利益相關者參與分析過程的情況（如果有）。這些信息均未出現在BAC當前的披露中。

結論

作為BAC的長期投資者，我們認為，一份實施提案要求的報告符合公司及其股東的最大利益，並將有助於確保BAC的直接和間接公共政策宣傳支持支持客户過渡和實現《巴黎協定》目標所需的各種政策。發佈所要求的報告不僅可以使BAC滿足投資者的預期，而且還將使公司能夠更好地理解和探索政策與BAC既定目標不一致的戰略影響。

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⁶⁴https://investor.bankofamerica.com/corporate-governance/governance-library/political-activities

⁶⁵https://about.bankofamerica.com/content/dam/about/report-center/esg/2023/2023_TCFD_Report.pdf, at 25

⁶⁶https://about.bankofamerica.com/content/dam/about/report-center/esg/2023/2023_TCFD_Report.pdf, at 25-26

我們不要求權限為您的代理人投票，也不會接受任何代理卡。請根據美國銀行代理聲明中的説明為您的代理人投票。

因此，我們敦促你在 BAC 的代理卡上投票支持提案 6。

如果你有任何疑問或需要更多信息，請通過 kmonahan@trilliuminvest.com 與 Kate Monahan 聯繫。

重要提醒：所表達的觀點是作者截至參考日期的觀點，可能會根據市場或其他條件隨時發生變化。這些觀點的目的不是對未來事件的預測或對未來結果的保證。這些觀點不可作為投資建議。不應將本材料中提供的信息視為買入或賣出任何上述證券的建議。不應假設對此類證券的投資已經或將要盈利。就提及特定證券而言，它們是由作者客觀地選擇的，目的是説明評論中表達的觀點，並不代表購買、出售或推薦給諮詢客户的所有證券。此處包含的信息是根據據信可靠的來源編制的，但我們不能保證其及時性或準確性，也不是所有可用數據的完整摘要或陳述。這篇文章僅供參考，不應被解釋為研究報告。

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