附錄 10.1

TIAN 瑞祥控股有限公司

2023 年績效激勵計劃

1. 計劃的目的

根據開曼羣島 公司法（修訂版）組建的豁免公司天瑞祥控股有限公司及其繼任者（“公司”）的本 2023年績效激勵計劃（本 “計劃”）的目的是促進 公司的成功，並通過發放獎勵提供額外手段來吸引、激勵、留住 和獎勵選定員工，從而提高股東價值和其他符合條件的人員，並加強選定參與者的利益與 公司利益的一致性股東們。

2. 資格

管理員 （該術語的定義見第 3.1 節）只能向管理員認定為 符合條件的人士發放本計劃下的獎勵。“合格人員” 是以下任何人：(a) 公司或其子公司的高級職員（無論是否為董事） 或員工；(b) 公司或其子公司的董事；或 (c) 提供或曾經提供真誠服務（與發行或出售 證券相關的服務除外）的個人 顧問或顧問公司或其子公司之一參與籌資交易，或作為本公司或其子公司證券的做市商或發起人（或其子公司之一）或其子公司以及誰被管理員選中參與本計劃 ；但是，前提是根據上述 (c) 條本來是合格人員的人只有在不會對公司使用S-8表格根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）進行註冊的資格以及可發行股票的發行和出售產生不利影響的情況下才能參與 本計劃根據本公司的 計劃或公司對任何適用法律的遵守情況。獲得獎勵的合格人員（“參與者”） 如果符合其他條件，則可以獲得額外獎勵，前提是管理員這樣決定。此處使用的 “子公司” 是指任何公司或其他實體，其大部分已發行有表決權的股份或投票權由公司直接實益擁有或 間接擁有；“董事會” 是指公司的董事會。

3. 計劃管理

根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易所 法”）第16b-3條，獎勵撥款以及涉及或涉及獎勵的交易 必須得到董事會或僅由兩名或更多非僱員董事組成的委員會的正式及時批准（因為該要求適用於《交易法》頒佈的第16b-3條）。在任何適用的上市 機構要求的範圍內，本計劃應由一個完全由獨立董事組成的委員會管理（在適用的 上市機構的定義範圍內）。

4. 受計劃約束的普通股；股份限額

對於根據本計劃發放的獎勵，以下限制也適用 。

本計劃下可交割的最大 普通股數量為5,000,000股普通股。

根據第 4.3 節、第 7.1 節和第 8.10 節的設想，上述每個 數字限制均可進行調整。

5. 獎項

5.1.1 分享期權。股票期權是指授予在管理員確定的指定期限內購買指定數量的普通股的權利 。期權可以用作《守則》第 422 條 所指的激勵性股票期權（“ISO”）或非合格股票期權（不打算成為 ISO 的期權）。證明授予期權的協議 將表明該期權是否打算作為 ISO；否則將被視為不合格的 股票期權。每個期權（ISO 或不合格）的最長期限為十（10）年。每個期權 的每股行使價應由管理員確定，並在適用的獎勵協議中規定。行使期權時，購買股票的行使價 應以現金或管理員根據第 5.5 節允許的其他方式全額支付。

5.1.2 適用於 ISO 的其他規則。如果將本計劃下受ISO約束的普通股以及本公司或其子公司（或任何母公司或前身公司，在要求的範圍內）受ISO約束的普通股在內，參與者在任何日曆 年度首次行使的股票的公允市場總價值（在授予適用期權時確定）超過100,000美元根據 《守則》第 422 條的含義以及據此頒佈的法規），此類期權應被視為不合格股票 期權。在減少被視為ISO的期權數量以滿足100,000美元限額時，應首先減少最近授予的期權 。如果必須減少同時授予的期權才能達到100,000美元的限額，則署長可以以 的方式和在法律允許的範圍內，將哪些普通股指定為根據ISO行使 收購的股份。ISO 只能授予公司或其子公司的員工（為此，“子公司” 一詞按照《守則》第 424 (f) 條的定義使用，該條款通常要求不間斷的所有權鏈至少佔該鏈中每家子公司所有類別股份的總投票權的 50%，從公司開始，以相關子公司 結尾）。任何與ISO相關的獎勵協議中均應規定不時要求的其他條款和條件，以使該期權成為《守則》第422條中定義的 “激勵性股票期權”。每股ISO的 每股行使價應不低於該期權授予 之日普通股公允市場價值的100％。此外，任何在授予期權時擁有（或根據《守則》第424（d）條被視為擁有）已發行普通股且擁有公司所有類別 股份總投票權10％以上的個人不得獲得ISO，除非此類期權的行使價至少為受 期權約束的股票公允市場價值的110％，以及根據其條款，自授予期權之日起五年期滿後，該期權不可行使。如果 原本意為 ISO 未能滿足《守則》第 422 節的適用要求，則該期權應為不合格股票 期權。

5.1.3 股票增值權。股票增值權或 “SAR” 是指以現金和/或普通股獲得 款項的權利，金額等於在特區行使 之日指定數量普通股的公允市場價值超過獎勵的 “基本價格”，基本價格應由管理人 確定並在適用的獎勵協議中規定。特別行政區的最長期限為十 (10) 年。

5.1.4 其他獎項。 根據本計劃可能授予的其他類型的獎勵包括：(a) 股票紅利、 限制性股票、績效股、股票單位、幻影股或類似的購買或收購股票的權利，無論是固定價格或 可變價格（或無價格），還是與普通股相關的固定或可變比率，以及其中任何一種可能（但不必要）在授予時完全歸屬 或在時間推移後歸屬 、一個或多個事件的發生、績效標準或其他條件的滿足， 或其任意組合；(b) 任何類似情況其價值來自普通股 的價值或與之相關的證券和/或其回報；或（c）現金獎勵。股息等值權利可以作為單獨的獎勵授予，也可以與本計劃下的其他 獎勵一起授予。

在任何情況下，公司新發行的任何 股的發行價格均不得低於此類股票的最低合法對價或適用法律允許的對價以外 的對價。用於滿足期權行使價的普通股應按行使之日的 公允市場價值進行估值。除非公司收到行使或購買價格的全額 付款以及第8.5節規定的任何相關預扣義務以及行使或購買的任何其他條件 規定的任何相關預扣義務得到滿足，否則公司沒有義務交付任何股票。除非適用的獎勵協議中另有明確規定，否則管理員 可以隨時取消或限制參與者通過向公司支付現金以外的任何 方式支付任何獎勵或股票的購買或行使價格的能力。為了遵守適用的中國法律法規，包括但不限於中國外匯、 證券和税收法律法規，管理人可以採取一切必要行動，更改與居住在中華人民共和國沒有永久居留權的中國參與者的期權行使方式 以及收益的交換和轉移。

5.7.1 對運動和轉移的限制。除非本節 5.7 中另有明確規定或適用法律另有要求：(a) 所有獎勵均不可轉讓，不得以任何方式出售、轉讓、預期、 轉讓、轉讓、質押、抵押或收費；(b) 獎勵只能由參與者行使；(c) 應付金額 或根據任何獎勵可發行的股份僅交付給參與者（或為其賬户）。

5.7.2 例外。署長可根據管理人 可自行決定書面規定的條件和程序，包括對後續轉移的限制，允許其他個人或實體行使和支付獎勵，或以其他方式將 轉讓給其他個人或實體。任何允許的轉讓均應遵守適用的聯邦和 州證券法，不得以價值為準（名義對價、婚姻財產權利的結算或符合條件的個人或合格人員的家庭 成員持有 50% 以上投票權益的實體的權益 除外）。

5.7.3 轉賬限制的更多例外情況。第 5.7.1 節中的行使和轉讓限制 不適用於：

6. 終止僱用或服務對獎勵的影響

7. 調整；加速

在不限制第 3.3 節 概括性的前提下，署長就根據本第 7.1 節的情況 是否需要進行調整以及任何此類調整的範圍和性質所做的任何真誠決定均為最終決定，並對所有人具有約束力。

在 出現任何情況下，如果 的普通股無法生存或無法作為上市公司存活（包括但不限於 解散、合併、合併、轉換、證券交易或其他重組，或出售公司的所有 業務、股份或資產，在任何情況下，如果與公司無法生存或無法作為 上市公司（就其普通股而言），則管理人可以安排現金支付以結算，或 用於終止、承擔、替換或交換向任何或所有未償獎勵持有者支付的任何或全部未償獎勵或現金、證券或財產 ，在相關情況下，以此類事件發生時或與之相關的向普通股持有人支付的分配或報酬 為基礎。在發生前述 句中描述的任何事件時，管理人已規定終止獎勵（且管理人沒有 對該裁決的替代、承擔、交換或其他延續或結算做出規定）：(1) 除非適用的獎勵協議中另有規定 ，否則每份當時尚未兑現的期權和特別股均應完全歸屬，當時已發行的所有限制性股份 應全部歸屬不受限制地歸屬，彼此根據本計劃授予的獎勵然後，未兑現的款項應支付給該獎勵的持有人 （除非獎勵協議中另有規定 ，否則在每種情況下適用於該獎勵的任何績效目標均被視為 “目標” 績效水平）；(2) 每項獎勵應在相關事件發生時終止；前提是 應合理地提前通知期權或特別股權的持有人並給予合理的機會 在任何加速歸屬生效後，行使他或她未兑現的既得期權和特別股權在某些情況下需要） 根據其條款，在終止此類獎勵之前（除非在任何情況下都不得要求提前十天通知即將終止的 ，並且加速歸屬和行使任何加速的獎勵部分 可能視事件的實際發生而定）。

在不限制前一段 的前提下，對於前一段中提及的任何事件或任何 適用獎勵協議中定義的任何控制權變更事件，署長可以自行決定在管理員視情況確定的範圍內加快將任何獎勵作為和 歸屬。

就本第 7.2 節而言，如果 獎勵 在本第 7.2 節所述事件發生後繼續存在，和/或由存活的實體（包括但不限於因此類事件而擁有公司或全部或基本全部股權的實體）承受並繼續 獎勵，則應視為 “假定” 了 獎勵} 直接或通過一家或多家子公司（“母公司”）獲得公司的資產，並授予購買 或接收的權利，視情況而定，根據歸屬和獎勵的其他條款和條件，對於受活動前夕獎勵的每股普通股，公司股東在該事件中出售或交換的每股普通股獲得的對價（無論是現金、股份或其他證券或財產）（或參與此類活動的多數股東獲得的對價，如果向股東提供）對價的選擇）；但是，前提是 如果提供對價如果事件中的普通股不僅是繼任公司或 母公司的普通普通股，管理人可以規定，在行使或支付獎勵時，對應的每股 的對價，僅為繼任公司的普通普通股或母公司的普通普通股，其公允市場價值等於參與活動的股東獲得的每股 對價。

在現金或財產結算的情況下，署長可以對未償還的獎勵採用其認為合理的估值 方法；就期權而言， SAR 或類似權利，但不限於其他方法，可以僅根據此類事件應付的 每股金額中超過該獎勵的行使價格或基本價格的部分進行結算。對於期權、SAR 或類似權利，如果此類事件發生時或與此類事件有關的每股應付金額小於或等於該獎勵的行使價格或基準 價格，則管理人可以終止與本第 7.2 節所述事件相關的此類獎勵，而無需為該獎勵支付任何 款項。

在本 第 7.2 節中提及的任何事件中，管理員可以在此類事件發生之前（而不是在該事件發生 時）採取本第 7.2 節所考慮的行動，前提是管理員認為有必要採取行動，允許參與者實現標的股票預期的 利益。在不限制上述規定概括性的情況下，管理員可以將 加速視為在適用事件發生前夕發生，在這種情況下，如果未發生導致加速和/或終止的事件，將恢復 獎勵的原始條款。

在不限制 3.3 節的一般性的前提下，署長根據本第 7.2 節的授權作出的任何善意決定均為最終決定，對所有人具有約束力 。

8. 其他條款

8.6.1 生效日期。本計劃自 2023 年 6 月 26 日，即董事會批准之日（ “生效日期”）起生效。除非董事會提前終止，否則本計劃應在生效日期十週年前的 天營業結束時終止。在本計劃終止後，無論是在規定的終止日期終止本計劃還是董事會提前終止本計劃 ，本計劃均不得授予任何額外獎勵，但根據 其適用的條款和條件以及本計劃的條款和條件，先前授予的獎勵（以及管理人對此的授權，包括修改此類獎勵的權力）仍未兑現。

8.6.2 董事會授權。董事會可隨時終止或不時修改、修改或暫停 本計劃的全部或部分。在董事會暫停本計劃的任何期間，不得發放任何獎勵。

8.6.3 股東批准。在適用法律要求或董事會認為必要或可取的範圍內 ，本計劃的任何修正均須經股東批准。

8.6.4 獎勵修正案。在不限制署長在本計劃明示限額下（但受 的約束）的任何其他明確權限的前提下，署長可以通過協議或決議，在未經參與者同意的情況下免除管理員事先行使自由裁量權時對 參與者施加的獎勵條件或限制，並且（受 第 3.2 條和第 8.6.5 節要求的約束）可以對獎勵條款和條件進行其他更改。

8.6.5 對計劃和獎勵修改的限制。未經參與者的書面同意，本計劃的修改、暫停或終止或 對任何未決獎勵協議的修改、暫停或終止均不得以任何方式對參與者在該變更生效之日之前 根據本計劃授予的任何獎勵而享有的任何權利或利益或公司承擔的義務產生重大不利影響。就本第 8.6 節而言，第 7 節所考慮的變更、和解和其他行動不應被視為構成 變更或修正。

8.8.1 法律選擇。本計劃、獎勵、所有證明裁決的文件和所有其他相關文件 應受開曼羣島法律管轄，並根據開曼羣島法律進行解釋。

8.8.2 可分割性。如果有管轄權的法院認定任何條款無效且不可執行，則本計劃的 其餘條款將繼續有效。