附錄 99.2
此代理是代表以下人員請求的
的董事會
天瑞祥控股有限公司
用於年度股東大會
將於 2023 年 7 月 26 日舉行
開曼羣島豁免公司 TIAN RUIXIANG Holdings Ltd（以下簡稱 “公司”）的下列簽署股東特此確認已收到 年度股東大會（“大會”）通知和委託書，均為2023年6月28日，並特此任命_________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________ 作為代理人，代表下列簽署人並以下列簽署人的名義開會，代表下列簽署人出席 會議公司將於美國東部時間2023年7月26日上午10點在中華人民共和國北京市朝陽區東三環北 路25號10樓1001B室舉行，股東可以通過 www.virtualShareholdermeeting.com/tirx2023 進行虛擬加入，並對下列簽署人有權擁有的公司所有 普通股進行投票如果當時親自出席，則就下文 所述事項 (i) 由下述簽署人指明的事項進行投票，(ii) 由任何代理人自行決定，對其他事項進行投票 {如會議通知和隨函提供的委託書所述，br} 在會議之前可能適當地處理的事項。此處未另行定義的大寫術語應具有公司當前第二次修訂的 和重述的備忘錄和公司章程中賦予的含義。
該委託書執行得當後，將由下列簽署人的股東按照此處指示 的方式進行投票。如果沒有做出任何指示，該代理人將被投票支持以下提案：
| 1. | 再次選舉王哲先生為本公司董事，任期至下次年度股東大會； |
| 2. | 再次選舉徐勝女士為本公司董事，任期至下次年度股東大會； |
| 3. | 再次選舉本傑明·安德魯·坎特威爾先生為公司董事，任期至下次 年度股東大會； |
| 4. | 再次選舉邁克爾·漢密爾頓先生為公司董事，任期至下屆年度 股東大會； |
| 5. | 再次選舉王寧女士為本公司董事，任期至下次年度股東大會； |
| 6. | 批准增加公司的法定股本；以及 |
| 7. | 通過載於隨附委託書附件A的第三份經修訂和重述的備忘錄和公司章程 ，以取代和排除公司當前第二次修訂和重述的 備忘錄和公司章程。 |
該委託書應由股東標記、註明日期和簽名 ，與股票證書上顯示的姓名完全一致，並立即裝在隨附的信封中退回給紐約州埃奇伍德梅賽德斯路51號的Vote Prodridge，c/o Broadridge，紐約州埃奇伍德 11717。為了使委託書生效，必須在晚上 11:59 之前收到正式填寫並簽署的委託書 。美國東部時間，即會議日期前一天或任何會議休會。任何以信託身份簽約的人 都應註明這一點。如果股份由共同租户持有或作為社區財產持有，則雙方都應簽署。
請註明日期、簽名並郵寄這個
儘快取回代理卡。
| 在這裏分離代理卡 | ||||||||||
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立即標記、簽名、註明日期並歸還此代理卡 使用隨附的信封。 | ||||||||||
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必須註明選票 (x) 採用黑色或藍色墨水。 | ||||||||||
| 為了 | 反對 | 避免 | ||||||||
| 第 1 號提案： | 特此決定，作為一項普通決議，王哲先生再次當選為本公司董事，任期至下屆年度股東大會。 | ¨ | ¨ | ¨ | ||||||
| 提案2： | 特此決定，作為一項普通決議，徐勝女士再次當選為本公司董事，任期至下屆年度股東大會。 | ¨ | ¨ | ¨ | ||||||
| 提案3： | 特此決定，作為一項普通決議，本傑明·安德魯·坎特威爾先生再次當選為公司董事，任期至下屆年度股東大會。 | ¨ | ¨ | ¨ | ||||||
| 提案4： | 特此決定，作為一項普通決議，Michael J. Hamilton先生再次當選為公司董事，任期至下屆年度股東大會。 | ¨ | ¨ | ¨ | ||||||
| 第 5 號提案： | 特此決定，作為一項普通決議，王寧女士再次當選為本公司董事，任期至下屆年度股東大會。 | ¨ | ¨ | ¨ | ||||||
| 6號提案： |
作為普通決議，特此決定將公司的法定 股本從5萬美元增加到1,000萬股，包括 (i) 面值為0.005美元的9,500,000股A類 普通股和 (ii) 每股面值為0.005美元的50萬股B類普通股增加到 1,000,000美元分成2億股，包括 (i) 每股面值為0.005美元的A類普通股和 (ii) 面值為0.005美元的20,000,000股B類普通股。 |
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| 7號提案 | 特此作為一項特別決議 決定，在通過增加公司法定股本的普通決議的同時，還注意到 公司現行第二次修訂和重述的備忘錄和公司章程第5條的修改，使 公司能夠自由決定承認與其股票相關的實益所有權結構，其形式為第三次修訂版和 重述的公司章程附件股東周年大會通知已分發至股東應採納為公司的備忘錄和公司章程，以取代和排除公司當前的 第二次修訂和重述的備忘錄和公司章程。 | |||||||||
| 必須不遲於晚上 11:59 收到正式填寫並簽名的代理卡表格。美國東部時間，2023年7月25日，或任何會議休會，生效。 | ||||||||||
| 共享所有者在這裏簽名 | 共同所有者在這裏簽名 | |||||||||
日期：