附錄 1.1

BABCOCK & WILCOX 企業有限公司

普通股

上市時銷售協議

2024年4月10日

B. Riley Securities, Inc

公園大道 299 號，21^st地板

紐約，紐約 10171

海港環球證券有限責任公司

麥迪遜大道 360 號，22^和樓層 紐約，紐約州 10017

Craig-Hallum 資本集團有限責任公司

南 9 街 222 號，350 套房

明尼蘇達州明尼阿波利斯 5540

湖街資本市場有限責任公司

第二大道南920號，700號套房

明尼蘇達州明尼阿波利斯 5540

女士們、先生們：

特拉華州的一家公司（“公司”）Babcock & Wilcox Enterprises, Inc. Riley Securities, Inc.（“BRS”）、海港環球證券有限責任公司（“海港”）、Craig-Hallum Capital Group LLC（“Craig-Hallum”）和萊克街資本市場有限責任公司（“湖街”）確認了與特拉華州的一家公司（“Craig-Hallum”）的協議（“本協議”）；BRS、Seaport、Craig-Hallum 和 Lake Street 分別為 “代理人”，統稱為 “代理人”），具體如下：

1。 股票的發行和出售。公司同意，在本協議期限內，根據 條款和本協議規定的條件，公司可以不時通過代理作為銷售代理髮行和出售面值每股0.01美元的公司普通股（“配售 股”）（“普通股”） 但是，提供了 ， 在任何情況下，公司均不得通過代理髮行或出售如此數量的配售股（a）超過在發行 所依據的有效註冊聲明（定義見下文）上註冊的證券數量或美元金額，或（b）公司董事會（包括 其任何正式授權委員會，“董事會”）授權發行的普通股總額不時（（a）或（b）“最大 金額” 中的較小值）。儘管本協議中包含任何相反的規定，但本協議各方均同意，遵守本第 1 節中對根據本協議可發行和出售的配售股份數量或金額的限制 應由公司全權負責，代理商對此類合規沒有義務。通過代理人發行 和出售配售股份將根據註冊聲明（定義見下文）進行，儘管本協議中的任何內容 均不得解釋為要求公司使用註冊聲明來發行任何配售股份。

根據經修訂的1933年《證券法》及其相關規章制度（“證券 法”）的規定，公司已編制並向美國證券交易委員會（“委員會”）提交了S-3表格（文件編號333-260854）的註冊聲明，包括與某些證券（包括擬發行的配售股）有關的基本招股説明書由公司不時提交 ，其中以參考方式納入了公司已根據規定提交或將要提交的文件 經修訂的1934年《證券交易法》及其相關規則和條例（“交易法”）。 在 註冊聲明生效時，公司已經為基本招股説明書準備了一份招股説明書補充文件，該招股説明書補充文件特別涉及配售股份（“招股説明書 補充文件”）。公司將在註冊聲明 生效時向代理人提供基本招股説明書的副本，供代理人使用，並由招股説明書補充文件補充。除非上下文 另有要求，否則在《證券法》第11條生效時修訂的此類註冊聲明適用於代理人，以及任何生效後的修正案，包括作為其一部分提交的所有文件或其中以引用方式納入的 ，包括隨後根據第424條向委員會提交的招股説明書（定義見下文）中包含的任何信息（定義見下文）（b) 或《證券法》第 462 (b) 條或被視為此類註冊的一部分在此生效時根據 《證券法》第430B條 提交的聲明，或公司根據 《證券法條例》第415（a）（6）條隨後在S-3表格上提交的涵蓋任何配售股份的註冊聲明，在此稱為 “註冊 聲明”。根據《證券法》第412條（受《證券法》第430B (g) 條的限制），包括以引用方式納入其中的所有文件，包括以引用方式納入其中的所有文件 ， 包含在註冊聲明中，可能由招股説明書補充文件進行補充，其形式為此類招股説明書和/或 招股説明書補充文件所採用的形式最近由公司根據《證券法》第424（b）條與任何 “發行人” 一起向委員會提交與配售股份相關的免費寫作招股説明書”（定義見下文）在此處稱為 “招股説明書”。此處提及註冊聲明、招股説明書或其任何修正案或補充 均應視為指幷包括其中以引用方式納入的文件，此處提及註冊聲明或招股説明書的 “修正”、 “修正案” 或 “補充” 條款應被視為指 ，幷包括最近當天或之後根據《交易法》提交的任何文件委員會註冊聲明 的生效日期 以引用方式納入其中（”合併文件”）。

就本協議而言， 所有提及註冊聲明、招股説明書或其任何修正或補充的內容均應視為包括根據委員會電子數據收集分析和檢索系統向委員會提交的最新副本，或者 委員會使用的交互式數據電子應用系統（統稱為 “EDGAR”）（如果適用）。

根據金融業監管局（“FINRA”） 第 5121 條 (f) (12) 款的定義，公司特此確認與公司達成協議，以 “合格獨立 承銷商” 的身份就配售股份的發行和出售提供服務 海港僅以合格的獨立承銷商 的身份而非其他身份，在此被稱為 “QIU”。海港特此同意在招股説明書及其任何修正或補充中 標題 “分配計劃（利益衝突）” 下提及該計劃。

2。 展示位置。每當公司希望根據本協議發行和出售配售股份（均為 “配售”）時， 它將通過電子郵件（或雙方以書面形式共同商定的其他方式 ）將要出售的配售股份的總數量或金額、要求出售 的時間段、對配售總數或金額的任何限制通知代理人（“指定代理人”）可在任何一天內出售且任何低於 且不得進行銷售的最低價格的股票（“配售通知”），其形式作為附表 1 附於此。 配送通知應來自附表3中列出的公司任何個人（附上該附表所列公司的每位 其他個人的副本），並應由附表3規定的指定代理人 發給每位個人，因為附表3可能會不時修改。配售通知應在指定代理人收到後立即生效 ，除非且直到 (i) 指定代理人出於任何原因全權決定以書面形式拒絕接受其中包含的條款，(ii) 該配售股份的全部數量或金額已出售，(iii) 公司 暫停或終止配售通知，該通知的暫停和終止權可由公司在其中行使自行決定， (iv) 公司發佈後續的配售通知並明確表示其參數取代之前的 日期的配送通知中包含的參數，或者 (v) 本協議已根據第 13 節的規定終止。公司向指定代理人支付的與出售配售股份 相關的任何折****r} 佣金或其他補償金的金額應根據附表2中規定的條款計算。明確承認並同意， 公司和指定代理人在配售或任何配售股份方面均不承擔任何義務，除非和 直到公司向指定代理人發出配售通知並且指定代理人沒有根據上述條款拒絕此類配售通知 ，而且只能根據其中和此處規定的條款拒絕此類配售通知 。如果本協議第 2 或第 3 節的 條款與配售通知的條款發生衝突，則以配售通知的條款為準。

3. 代理人出售配售股份。根據此處包含的陳述和保證，並受 本協議條款和條件的約束，在指定代理人接受配售通知條款後，除非 根據本協議的條款 拒絕、暫停或以其他方式終止配售股份的出售，否則指定代理人將在配售通知中規定的期限內使用其商業用途 合理的努力與其正常交易和銷售保持一致慣例和適用的州和聯邦法律、規章和條例 以及紐約證券交易所（“交易所”）和 FINRA 的規則，根據此類配售通知中規定的配售股份數量 或配售股份的條款以其他方式出售配售股份。指定代理人 將在緊接着的交易日開盤（定義見下文）之前向公司提供書面確認 它出售配售股票的交易日，其中列出了數字在該日出售的配售股份中， 公司根據第 2 節應向指定代理人支付的此類銷售補償，以及應付給公司的淨收益 （定義見下文），並逐項列出了指定代理人從此類銷售中獲得的總收益中扣除的款項（如第 5 (b) 節所述）。根據配售通知的條款，指定代理人可以 按照《證券法》第415條的定義被視為 “市場發行” 的任何方法出售配售股票。 “交易日” 是指在交易所買入和賣出股票的任何一天。

4。 暫停銷售。如果收到此類信函的實際得到通知的任何個人 的確認，則公司或指定代理人可以在書面通知另一方（包括通過電子郵件 與附表3中列出的每一個人通信，除非通過自動回覆）或通過電話（通過 可核實的傳真或電子郵件通信立即確認）或通過電話（通過 可核實的傳真或電子郵件與對方每個人的電子郵件通信進行確認），則公司或指定代理人可以在通知另一方以書面形式通知另一方（包括通過附表3中列出的電子郵件 封信進行確認）附表 3 中規定的當事方）， 暫停任何配售股份的出售（“暫停”）； 但是，前提是，此類暫停不得影響 或損害任何一方在收到此類通知之前根據本協議出售的任何配售股份所承擔的義務。 暫停生效期間，應免除第 7 (l)、7 (m) 和 7 (n) 節規定的與向代理人交付證書、 意見或安慰信有關的任何義務。雙方同意，除非向本協議附表 3 中列出的個人發出，否則本第 4 節下的此類通知對任何其他方均不具有效力，因此附表 可能會不時修改。

5。 向指定代理人銷售和交貨；結算。

a. 出售配售股份。公司承認並同意 (i) 無法保證指定代理人 會成功出售配售股份；(ii) 如果指定代理人未按照正常交易和銷售慣例以及適用的州和聯邦法律以外的任何原因不出售配售股份，則指定代理人不對公司或任何 其他個人或實體承擔任何責任或義務、規章制度 以及交易所出售此類產品的規則本協議要求的配售股份以及 (iii) 除非指定 代理人和公司另有協議，否則 指定代理人沒有義務根據本協議本金購買配售股份。

b. 配售股份的結算。除非適用的配售通知中另有規定，否則配售股份的結算 將在 2024 年 5 月 28 日之前的第 2 (2) 天進行^和) 進行此類銷售之日 之後的交易日，以及 (ii) 從 2024 年 5 月 28 日開始，第 1 (1)^st) 進行此類 銷售之日之後的交易日（每日，（i）和（ii），“結算日”）。指定代理人應在指定代理人 出售配售股票的交易日次日開盤前將 的每一次配售股票的銷售通知給 公司。在結算日根據收到出售的配售股份 （“淨收益”）向公司交付的收益金額將等於指定代理人獲得的總銷售價格，扣除了（i）指定代理人根據本協議第 2節應為此類銷售支付的佣金、折扣或其他補償，以及 (ii) 任何政府或自律監管機構徵收的任何交易費用 有關此類銷售的組織。

c. 配售股份的交付。在每個結算日當天或之前，公司將或將促使其過户代理人 通過存款和提款向指定代理人或其指定人的賬户以電子方式轉讓出售的配售股份（前提是 指定代理人應在存款信託公司的至少 個交易日之前的兩個交易日向公司發出有關該指定人和此類被指定人的賬户信息的書面通知）託管系統 或雙方可能商定的其他交付方式本協議各方，在任何情況下均應以良好的可交割形式自由交易、可轉讓 註冊配售股份。在每個結算日，指定代理人將在結算日當天或之前將相關的淨收益 資金存入公司指定的賬户。公司同意，如果公司 或其過户代理人無過錯而違背了在結算日交付配售股票的義務， 那麼除了且絕不限制本協議第 11 (a) 節規定的權利和義務外，它將 (i) 使指定 代理人免受任何損失、索賠、損害或合理的有據可查的費用（包括合理和有據可查的律師費） 費用），因公司違約或其轉讓而產生或與之有關的代理人（如果適用）和（ii）向指定代理人支付 任何佣金、折扣或其他補償，如果沒有此類違約，則代理人本應享有 的佣金、折扣或其他補償。

d. 產品規模的限制。在任何情況下，如果在出售此類配售股份生效後，根據本協議 出售的配售股份的總數或金額超過最高金額，則公司在任何情況下均不得促成或要求要約或出售任何配售 股份。在任何情況下，公司均不得根據本協議安排或要求以低於公司 董事會、其正式授權委員會或正式授權的執行委員會不時批准並書面通知指定代理人 的最低價格出售或出售任何 配售股份。

e. 通過代理進行銷售。公司同意，在任何給定日期，任何出售要約、任何購買要約或配售 股份的任何銷售只能由代理人或通過代理人生效，並且只有一個代理人生效，在任何情況下，公司 都不得要求多名代理人在同一天出售配售股份。

6。 公司的陳述和保證。除非註冊聲明或招股説明書（包括 公司文件）中披露，否則公司向每位代理人陳述並保證並同意截至本協議簽訂之日 和每個適用時間（定義見下文第 25 節），除非此類陳述、擔保或協議指定了 不同的日期或時間：

a. 假設代理人沒有任何行為或不作為使 本聲明不真實，則本協議所考慮的交易符合《證券法》中 表格 S-3 的要求並遵守其使用條件。註冊聲明已提交給委員會，並已根據《證券法》宣佈生效 。招股説明書將在標題為 “分配計劃” 的 部分中將BRS、Seaport、Craig-Hallum和Lake Street列為代理商，將海港命名為QIU。公司沒有收到委員會關於阻止 或暫停使用註冊聲明、威脅或為此提起訴訟的任何命令，也沒有收到委員會的任何通知。註冊聲明 以及特此設想的配售股份的發行和出售符合《證券法》第415條的要求，並在所有重大方面遵守 該規則。任何需要在 註冊聲明或招股説明書中描述或作為註冊聲明的證物提交的法規、法規、合同或其他文件均已按此説明或提交， 視情況而定。在本協議簽訂之日或之前向委員會提交的註冊聲明、招股説明書、任何此類修正案或補充文件以及其中以引用方式納入 的所有文件的副本已交付給代理人及其律師，或可通過 EDGAR 獲取 。除註冊聲明和招股説明書以及代理人同意的任何發行人自由寫作招股説明書（定義見下文 ）外，公司尚未分發任何與發行 或出售配售股份有關的發行材料，也不會分發任何與配售股份的發行 或出售相關的發行人免費寫作招股説明書（定義見下文 ），或者適用的 法律或清單維護要求所要求的交易所。在本文發佈之日之前的12個月內，該公司沒有收到聯交所發出的 通知，內容是該公司未遵守聯交所的上市或維護要求。 據公司所知，公司遵守了聯交所的所有此類上市和維護要求。

b. 在每個結算日，截至該日，註冊聲明和招股説明書將在所有重要方面符合 《證券法》的要求。註冊聲明生效或生效時， 過去和將來都不包含不真實的重大事實陳述，或未陳述其中必須陳述的或使其中的 陳述不產生誤導性所必需的重大事實。招股説明書及其任何修正案和補充，在發佈之日和每個適用的 時間（定義見下文），沒有或將不包括對重大事實的不真實陳述，也沒有省略陳述 在其中作出陳述所必需的重大事實，但不具有誤導性。招股説明書或任何招股説明書補充文件中以 引用方式納入的文件並沒有，而且 中以引用方式提交和納入的任何其他文件在向委員會提交時，都不會包含對重大事實的不真實陳述，也不會遺漏説明此類文件中必須陳述的 必須陳述的重大事實，或者在 中作出陳述所必需的重大事實，不誤導。前述規定不適用於代理人向公司提供的專門用於編制此類文件的 信息而製作的任何此類文件、其中的陳述或遺漏，公司也不作任何陳述或保證。儘管本 協議中有任何相反的規定，截至本協議簽訂之日，本公司不得作出本第 6 (b) 節中規定的陳述和保證。

c. 註冊聲明、招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書或其任何修正案或補充文件以及 公司文件，前提是此類文件根據《證券法》或《交易法》向委員會提交或生效（視情況而定）符合或將在所有重大方面符合《證券法》和《交易所》的要求 的要求視情況採取行動。

d. 按照《證券法》第164條和第433條的規定以及在《證券法》第164條和第433條規定的時間，本公司不是《證券法》第405條中定義的 “不合格發行人”，與本文所考慮的 發行有關。

e. 每家公司及其子公司均已按規定組織、註冊或組建（視情況而定），根據其註冊成立、組建或組織司法管轄區的法律（如適用），在信譽良好（或外國等效物）的情況下，作為公司或其他法律實體有效存在。公司及其子公司均具有開展業務的正式資格 ，並且作為外國公司或其他法律實體在每個司法管轄區都信譽良好，其財產的所有權或租賃 或開展業務需要此類資格，並擁有擁有或持有其財產 以及按照註冊聲明或招股説明書所述開展業務所必需的所有公司權力和權限，除非失敗 有資格或擁有這樣的權力或權威是不可能的合理地預計 (i) 單獨或總體上對公司及其子公司的狀況（財務或其他方面）、經營業績、資產或業務產生重大 不利影響， 整體而言，或 (ii) 在任何重大方面損害公司履行本協議義務或 完成本協議、註冊所設想的任何交易的能力聲明或招股説明書（第 (i) 或 (ii) 條中描述的任何此類影響，即 “重大不利影響”）。“子公司” 指《證券法》第405條所定義的公司任何重要子公司 。

f. 公司擁有執行、交付和履行本協議規定的義務的公司權力和權限。

g. 本協議已由公司正式授權、執行和交付。

h. 配售股份已獲得公司的正式授權，當配售股份根據 本協議的條款發行和交付時，此類配售股份將有效發行和流通，已全額支付且不可估税， 不受任何先發制人或其他類似權利的約束，在所有重大方面的法律問題上都將符合註冊聲明和前景中 中所載的相關描述我們。

i. 在配售股份發行前公司所有已發行和流通股本均為 有效發行、已全額支付且不可估税，並且在所有重大方面均符合美國聯邦和適用的 州證券法。公司的所有期權、認股權證和其他購買或交換任何證券以換取公司股本 股份的權利均已獲得正式授權和有效發行，其發行在所有重大方面 均符合美國聯邦和適用的州證券法。所有已發行股本的發行均未違反 任何先發制人的權利、優先拒絕權或其他類似的認購或購買公司證券的權利。

j. 每家子公司的會員權益、股本、合夥權益或其他類似股權（如適用）已獲得正式授權並有效發行，已全額支付且不可估税，除非在註冊 聲明和招股説明書中規定的範圍內，或者合理地預計不會產生重大不利影響， 直接歸公司所有，不受任何索賠、留置權、抵押權、擔保權益、投票或轉讓限制 或任何其他限制任何第三方的索賠。

k. （1）本公司執行、交付和履行本協議以及（2）公司發行和出售配售 股票（有或沒有通知或時效或兩者兼而有之）（x）與任何 的條款或規定相沖突或導致違反或違反，構成違約，產生任何終止權或其他權利或取消 或加速履行任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議 或其他協議項下或依據的任何權利或義務或利益的損失公司或其任何子公司作為當事方的協議或文書，或公司或其任何子公司 受其約束或本公司或其任何子公司的任何財產或資產所受其約束的協議或文書，(y) 導致違反 公司或 任何子公司的公司註冊證書或章程（或類似的管理文書，如適用）的規定，或 (z) 導致違反任何法院的任何法律、法規、規則、規章、判決、命令或法令 的規定，或對公司或其任何子公司或其任何 財產或資產擁有管轄權的國內或國外政府機構或機構；除非就第 (x) 或 (z) 條而言，任何不合理預計 會產生重大不利影響或已被豁免的違規行為。

l. 除非 (1) 各州的證券法或藍天法或 (2) FINRA或交易所的章程、規章和條例 已獲得或可能要求 ，否則公司履行本協議規定的義務無需任何政府機構或機構或自律機構 的同意、批准、授權或命令或資格 。

m. 德勤 & Touche LLP曾審計過公司的某些財務報表以及註冊聲明和招股説明書中以引用 方式納入或納入的相關附表，據公司所知，該公司是《證券法》要求的獨立註冊公共會計師事務所 。

n. 財務報表以及註冊 報表和招股説明書中包含或以引用方式納入的相關附註和附表，在所有重大方面公允地列出了公司及其合併子公司和其他合併實體在相應日期或 中規定的相應期間的財務狀況和經營業績以及 財務狀況的變化。此類報表及相關附註和附表是根據美國普遍接受的 會計原則（“GAAP”）編制的，這些原則在所涉期間 始終適用，除非註冊聲明和招股説明書中包含或以引用方式納入的相關附註中可能有規定。註冊聲明 和招股説明書中包含或以引用方式納入的 財務報表以及相關附註和附表在所有重大方面均符合《證券法》和《交易法》。《證券法》不要求在註冊 聲明或招股説明書中描述、包括或以引用方式納入其他財務報表或支持 附表或證物。根據《證券法》，註冊 聲明或招股説明書或其中以引用方式納入但未按要求納入 或招股説明書的文件中沒有任何形式或調整後的財務信息。公司及其子公司的預計財務報表及其相關附註包括 或以引用方式納入註冊聲明和招股説明書中，在所有重大方面，其中包含的信息 是根據委員會關於 至預計財務報表的規則和指導方針編制的，並根據其中所述的依據和所使用的假設正確列報在準備過程中 是合理的其中使用的調整是適當的，以使其中提及 的交易和情況生效。

o. 公司及其子公司合併後沒有任何重大負債或義務，無論是直接還是或有的 （包括財務會計 準則委員會會計準則編纂主題810所指的任何資產負債或任何 “可變利益實體”），這些負債或義務未在註冊聲明和招股説明書中披露。

p. 自公司最新財務報表在註冊 聲明或招股説明書中納入或以引用方式納入之日起，沒有發生任何單獨或可以合理預期會產生重大不利影響的事件或情況。

q. 除招股説明書或訴訟程序中在所有重大方面準確描述的訴訟外， 沒有其他法律或政府程序、訴訟、訴訟或索賠， 是公司或其任何 子公司的財產或資產所涉的，(i) 除招股説明書或訴訟中在所有重要方面準確描述的訴訟程序外， 如果作出不利裁定， 對公司或任何子公司而言，合理地預計不會對公司 及其子公司產生重大不利影響，整體來看，或者根據公司在所有重大方面履行其在本協議下的義務 或完成招股説明書所設想的交易的權力或能力，或 (ii) 需要在 註冊聲明或招股説明書中描述但未作此描述的權力或能力來看。

r. 根據經修訂的 《1940年投資公司法》以及委員會根據該法制定的規則和條例的定義，公司現在不是，並且在按註冊聲明和招股説明書中描述的 實施了本文所設想的發行及其收益的使用後，將不會成為 “投資公司”。

s. 公司及其子公司對註冊 聲明或招股説明書中描述的對公司及其子公司的業務具有重要意義的所有不動產和個人財產擁有良好和可銷售的所有權， 在每種情況下均不存在所有留置權、抵押和所有權缺陷，註冊聲明 和招股説明書中描述的除外我們或不會（個別地或總體而言）會產生重大不利影響或不會 進行實質性幹擾公司及其子公司使用此類財產；以及公司及其子公司在租賃 下持有的任何不動產和建築物均由他們根據有效、持續和可執行的租約持有， 註冊聲明和招股説明書中描述的或合理預計不會對公司和該財產的使用產生重大不利影響或不會對 對此類財產的使用產生重大不利影響或不會對 對此類財產的使用造成實質性幹擾子公司。

t. 除非註冊聲明和招股説明書中披露，否則公司及其任何子公司均未違反任何政府機構或機構或任何法院與使用、處置或 釋放危險或有毒物質，或與保護或恢復環境或人類接觸危險 或有毒物質有關的任何法規、規則、規章、決定或命令（統稱為 “環境法”）”），經營任何受任何物質 污染的不動產，該物質 受任何約束環境法，根據任何環境法，應對任何場外處置或污染負責，或 受與任何環境法有關的任何索賠的約束，這些違反、污染、責任或索賠個人或總體而言 會產生重大不利影響；並且公司不知道有任何有待進行的調查 可以合理地預期會導致此類索賠。

u. 除非註冊聲明和招股説明書中另有説明，否則公司及其子公司擁有或擁有 使用或可以以合理條件獲得適當的商標、商品名稱和其他發明、專有技術、專利、版權、 機密信息和 開展他們目前經營或目前僱用的業務所必需的其他知識產權（統稱為 “知識產權”）由他們發出，並且沒有收到任何關於侵權或與 主張的權利發生衝突的通知在任何知識產權方面針對本公司的其他人，除非有理由認為個人 或總體上不會產生重大不利影響。

v. 公司維持內部會計和其他控制體系，旨在為以下方面提供合理的保證：(i) 交易 是根據管理層的一般或特定授權執行的；(ii) 必要時記錄交易，以便 允許根據公認會計原則編制財務報表並維持資產問責制；(iii) 僅允許根據管理層的一般或特定授權訪問資產；以及 (iv)) 將資產的記錄問責制 與之比較在合理的時間間隔內保留現有資產，並對任何差異採取適當行動。除註冊聲明和招股説明書中 所述外，(A) 據公司所知，其董事會和 審計委員會均未意識到其對財務報告的內部控制存在任何 “重大缺陷” 或 “重大缺陷”（均由公眾 公司會計監督委員會定義），或涉及 管理層或其他方面的任何欺詐行為，無論是否重要截至本協議簽訂之日起在公司內部控制中扮演重要角色的公司員工，以及 (B) 自公司最近一個經審計的財年結束以來，公司對財務報告的 內部控制沒有發生任何對公司 財務報告內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。

w. 一方面，公司或其任何子公司與公司或其任何子公司或其任何 關聯公司的董事、 高級職員、股東（或類似利益持有人）、客户或供應商之間不存在直接或間接的 關係，這必須在註冊聲明或招股説明書或納入 的文件中描述} 以其中的引用為準，但未如此描述。

x. 公司及其任何子公司，以及據公司所知，其任何董事、高級職員、代理人、 員工、關聯公司或其他代表他們行事的人都不知道或已經直接或間接採取了任何違反 或可能導致此類人員違反經修訂的1977年《反海外腐敗法》及其規章條例的行動（“FCPA”），包括但不限於腐敗地使用郵件或任何 州際商業手段或工具違反《反海外腐敗法》 ，推動向任何 “外國官員”（如《反海外腐敗法》中定義的 ）、任何外國政黨或其官員或任何外國政治職位候選人提議、支付、承諾支付或授權支付任何金錢、其他 財產、禮物、給予或授權提供任何有價值的物品。公司及其子公司已經制定並維持了旨在確保持續遵守這些政策和程序的政策和程序， 可以合理地預期這些政策和程序將繼續確保這些政策和程序繼續得到遵守。

y. 公司及其子公司的運營始終符合經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》、所有適用司法管轄區的洗錢 法規、該法規及其相關或類似的適用規則、條例 或指南中適用的財務 記錄保存和報告要求，這些法規和條例以及由對該法具有管轄權的任何政府機構發佈、管理或執行的任何相關或類似的適用規則、條例 或指導方針進行的公司（統稱為 “Money 洗錢法”），除非有理由預計不遵守此類規定不會造成重大 不利影響；而且就公司所知，任何法院、政府機構、當局或機構或任何仲裁員提起的涉及 公司或其任何子公司涉及 洗錢法的訴訟、訴訟或程序尚待審理或受到威脅。

z. 公司及其任何子公司目前均未受到美國財政部外國 資產控制辦公室（“OFAC”）實施的任何美國製裁；公司不會出於以下目的直接或間接使用本次發行的收益 ，也不會將此類收益借給 “子公司”、合資企業 合作伙伴或其他個人或實體為目前受到美國外國資產管制處管理的任何美國製裁 的任何人的活動提供資金。

aa。任何 個人或實體都無權因註冊聲明的提交或生效而要求根據《證券 法》註冊公司或其任何子公司的任何證券，但以下情況除外：(i) 其中或註冊聲明 和招股説明書中所述或 (ii) 公司與 某些投資者當事方在截至2019年4月30日的《註冊權協議》中規定的情況。

bb。除非根據本協議與 代理商有關的情況，否則公司及其任何子公司均未對與本協議所設想的發行或任何交易有關的 的任何發現費或類似付款承擔任何責任。

抄送。註冊聲明或招股説明書中包含 的任何前瞻性陳述（根據《證券法》第27A條和《交易法》第21E條的定義）均未在沒有合理依據的情況下作出或重申，也未出於善意披露以外 以外的其他內容。

dd。 公司在所有重大方面均受到《交易法》第 13 條或 15 (d) 節的報告要求的約束。截至註冊聲明的提交之日以及根據證券法第10（a）（3）條 對註冊聲明進行任何更新（包括提交10-K表格上的任何年度報告），公司符合當時適用的 在《證券法》下使用S-3表格 “空架” 註冊聲明的要求，包括遵守S-3表格I.B.1的通用 指令。

看。公司在所有重大方面都遵守了2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的所有適用條款，以及根據該法頒佈或正在實施該法案目前生效的所有 條適用規章和條例。

ff. 除非註冊聲明和招股説明書中另有披露，否則公司及其子公司均擁有相應的州、聯邦或外國監管機構或機構 頒發的有效和有效的 證書、授權或許可證，以開展註冊聲明或招股説明書中所述的各自業務，並且公司或 公司的任何子公司均未收到任何與修訂有關的訴訟通知任何 的位置或修改或不遵守 此類證書、授權或許可證，無論是單獨還是總體而言，如果是不利的決定、 的裁決或調查結果的主體，都有理由預計會造成重大不利影響。

gg。 每家公司及其子公司均已提交所有重要的聯邦、州和國外所得税和特許經營納税申報表，或者 已正確地申請延期，並已繳納了所有需要繳納的重大税，如果到期應付， 對其中任何一方徵收的相關或類似的評估、罰款或罰款，除非本着誠意和通過適當的 程序提出異議，否則未這樣做的除外不合理地預計這樣做會產生重大不利影響。

呵呵。 除註冊聲明和招股説明書中註明或以其他方式列出的人員外，公司或任何 子公司均不直接或間接控制，也不受FINRA任何成員公司的控制，也不受其共同控制，或是其關聯人員（根據FINRA章程第一條第1款（ee）款的含義）。

二。 除非註冊聲明和招股説明書中另有披露，否則公司及其子公司均持有國家認可的保險公司發行的 保險，涵蓋各自的財產、運營、人員和業務，保單 的金額和免賠額以及公司合理認為足以開展註冊聲明和招股説明書中描述的業務 的風險。

jj。 據公司所知，公司以及其各自的任何董事、高級管理人員或關聯公司均未直接 或間接採取任何旨在導致或可能導致任何 “參考證券”（定義見1934年法案（“M條例”）第 100 條） 價格的穩定或操縱的行動， 無論是為了促進出售還是轉售出售股份或其他方式，並且沒有采取任何會直接或間接違反 法規 M 的行動

根據本協議或與本協議相關的任何由公司 官員簽署並交付給代理人或代理律師的證書（如適用）均應被視為公司就其中所列事項向代理人作出的陳述和保證（如適用）。

7。 公司的契約。公司承諾並同意每位代理人：

a. 註冊聲明修正案。在本協議簽訂之日之後，以及根據《證券法》要求代理人交付與任何配售股份有關的 招股説明書的任何時期（包括根據《證券法》第172條可以滿足此類要求的情況）（“招股説明書交付期”）(i) 公司 將立即通知代理人註冊聲明的任何後續修正除外以引用方式納入的 文件或與任何配售無關的修正案已提交至委員會和/或已生效或招股説明書的任何後續補充 已提交（與任何配售無關的補充文件除外），以及委員會 對註冊聲明或招股説明書進行任何修訂或補充或索取與配售有關的 其他信息的請求，(ii) 公司將在代理人提出要求後的合理時間內準備並向委員會提交， 註冊聲明或招股説明書的任何修正或補充，在代理人分配配售股份時，公司法律顧問 的建議可能是必要或可取的（但是，前提是， 代理商未能提出此類請求不應免除公司在本協議項下的任何義務或責任，也不會影響代理商 依賴公司在本協議中做出的陳述和保證的權利，此外，代理商對公司未能提交此類申報的唯一補救措施 是在此類修訂之前停止根據本協議 進行銷售補編已提交）；（iii）公司不會對註冊聲明提交任何修正或補充 或與配售股份或可轉換為配售股份的證券（公司文件除外）相關的招股説明書 ，除非其副本已在申報前的合理時間內提交給代理人，並且代理人沒有合理地 對此表示反對 (但是，前提是，(A) 代理人未能提出此類異議不應免除公司 在本協議項下的任何義務或責任，也不會影響代理商依賴公司 在本協議中作出的陳述和保證的權利；(B) 如果申報文件未註明姓名，公司沒有義務向代理人提供此類申報的預發副本，也沒有義務向代理人 提供反對此類申報的機會代理或與本協議中提供的交易無關； 並且還規定，代理商應是唯一的補救措施對於公司未能向代理商提供異議的機會， 應是停止根據本協議進行銷售），公司將在提交本協議時向代理人提供任何在提交註冊聲明或招股説明書時被視為以引用方式納入註冊聲明或招股説明書的文件的副本， ，通過EDGAR獲得的文件除外；以及 (iv) 公司將導致每項修正或根據適用段落的要求向委員會提交招股説明書的補充文件 《證券法》第424 (b) 條的規定，或者對於任何以引用方式納入其中的文件 ，應按照《交易法》的要求在規定的期限內（根據 的合理意見或合理的反對意見，根據本第 7 (a) 條向委員會提交或不提交任何修正或補充的決定，應完全由公司作出）。

b. 佣金止損單通知。公司在收到通知或得知有關情況後，將立即告知代理人委員會發布或威脅發佈任何暫停註冊聲明生效的止損令， 暫停在任何司法管轄區發行或出售配售股份的資格，或出於任何此類目的啟動或威脅提起或威脅提起任何訴訟 ；並將盡其商業上合理的努力阻止任何發行停止訂單 ，如果是這樣的止損單，則要求撤回該訂單應該發行。公司在收到委員會要求修訂註冊聲明、招股説明書或任何發行人免費 寫作招股説明書的任何修訂或補充、與配售股份發行相關的其他信息或與註冊聲明、招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書有關的 其他信息的請求後，將立即通知代理人。

c. 招股説明書的交付；後續變更。在招股説明書交付期內，公司將採取商業上合理的 努力，不時遵守《證券法》對其規定的所有要求，並在 各自的到期日當天或之前提交公司根據第13 (a)、13 (c)、14、15 (d) 條或任何條款向 委員會提交的所有報告和任何最終代理或信息聲明《交易法》或其下的其他條款。如果公司根據《證券法》第430A條在註冊聲明中遺漏了 的任何信息，它將盡其商業上合理的 努力遵守委員會的規定並根據上述第430A條向委員會提交所有必要的申報，並將所有此類申報立即通知 代理商。如果在招股説明書交付期內發生任何事件，其結果是 當時經過修訂或補充的招股説明書將包括對重大事實的不真實陳述，或者從當時存在的情況來看，沒有説明在招股説明書交付期內作出 陳述所必需的重大事實，或者在這樣的招股説明書交付期內， 有必要修改或補充註冊聲明或招股説明書遵守《證券法》，公司將立即 通知代理商暫停發行在此期間配售股份，公司將立即修改或補充 註冊聲明或招股説明書（費用由公司承擔），以更正此類陳述或遺漏或實現此類合規性； 但是，前提是，如果公司認為 符合公司的最大利益，則公司可以推遲提交任何修正案或補充文件。

d. 配售股份上市。在招股説明書交付期內，公司將盡其商業上合理的努力 促使配售股份在交易所上市，並根據代理人合理指定的美國 司法管轄區的證券法，使配售股票有資格出售，並在配售股份分配 的要求下繼續保持此類資格； 但是，前提是，則不應要求公司就此獲得外國公司或證券交易商的資格，也不得要求公司提交關於送達訴訟程序的普遍同意，也不得要求公司在任何司法管轄區繳税 （如果沒有其他規定）。

e. 註冊聲明和招股説明書的交付。公司將向代理人及其法律顧問（由公司承擔合理的費用）提供註冊聲明、招股説明書（包括其中以引用方式納入的所有文件） 以及在招股説明書 交付期內向委員會提交的註冊聲明或招股説明書的所有修正和補充的副本（包括在此期間向委員會提交的所有被視為以引用方式納入的文件 } 其中），在合理可行的情況下儘快進行代理商可能不時合理要求的數量 ，並應代理商的要求，還將向每個可以出售配售 股票的交易所或市場提供招股説明書的副本； 但是，前提是，在EDGAR上有此類文件的範圍內，不得要求公司向代理人提供任何文件（招股説明書除外） 。

f. 收益表。在EDGAR未提供的範圍內，公司將盡快向其證券持有人 普遍提供一份符合《證券法》第11（a）條和第158條規定的12個月期限的收益表，但無論如何都不遲於公司本財季度結束後的15個月。代理商和 公司承認並同意，在符合本文規定的要求的範圍內，公司根據 交易法向委員會及時提交的普通定期申報可用於履行此項義務。

g. 收益的使用。公司將按照招股説明書中標題為 “使用 所得款項” 的部分中所述使用淨收益。

h. 其他銷售通知。未經代理人事先書面同意，在任何配售通知交付之日起的期限內，公司不得直接或間接提供 出售、出售、簽訂銷售合同、授予任何出售或以其他方式處置任何股份（根據本協議發行的 除外）或可轉換為股份、認股權證或任何購買或收購權的證券 股票致以下代理人，並在決賽之後的第三個 （第 3 個）交易日結束根據此類配售通知出售的配售股份的結算日期 （或者，如果配售通知在出售配售通知所涵蓋的所有配售股份之前終止或暫停，則為該配售通知的暫停或終止之日）；並且不會在任何其他 “市場上” 或持續 股權交易要約中直接或間接地進行出售、出售、簽訂賣出合約、授予任何出售期權或以其他方式處置任何股票股票（根據本協議發行的 配售股份除外）或證券在本協議終止之前，可轉換為股份、認股權證或任何購買或收購的權利 股份，或可交換為股份； 但是，前提是，此類限制不適用於 公司向供應商、客户、戰略合作伙伴或潛在戰略合作伙伴或其他 投資者發行或出售 (i) 股票，或可轉換為股票或可行使的證券， 在私下談判的交易中向供應商、客户、戰略合作伙伴或其他 投資者發行或出售，以不與本次配售股份的發行相結合，以及 (iv) 與任何戰略收購 相關的股份，投資或其他類似交易（包括任何合資企業、戰略聯盟或夥伴關係）。 儘管有上述規定，但此處的任何內容均不得解釋為限制公司根據《證券法》提交註冊聲明的能力，也不得要求獲得 代理人的同意。

i. 情況的變化。在安置通知待定期間，公司將在收到通知或得知有關情況後隨時將任何可能在任何實質上改變或影響 的相關信息或事實告知代理人 根據本協議要求向代理商提供的任何意見、證書、信函或其他文件。

j. 盡職調查合作。在本協議期限內，公司將配合代理人或其各自代表就本協議所設想的交易進行的任何合理的盡職調查 審查，包括 但不限於在正常工作時間 和公司主要辦公室應代理人的合理要求提供信息、提供文件和高級公司官員。

k. 與配售股份配售相關的必填文件。公司同意，在《證券法》規定的日期或之前，公司將（i）根據《證券法》第424（b） 條的適用段落向委員會提交招股説明書補充文件（根據第424（b）條提交的每個日期均為 “申請日期”），招股説明書 補充文件將在相關期限內規定通過代理人出售的配售股份數量、向 公司的淨收益以及公司就此類配售股份應向代理人支付的補償，以及 (ii) 根據交易所或市場的規則 或法規的要求，向進行此類銷售的每個交易所或市場交付每份此類招股説明書補充文件數量的 份副本； 提供的，除非《證券法》要求提交包含此類信息的招股説明書補充文件 ，否則公司在公司的 10-K表格或10-Q表格（如適用）中納入通過代理人出售的配售股票數量、向公司支付的淨收益以及 公司就此類配售股份應向代理人支付的補償 即可滿足本第7（k）條的要求在相關時期。

l. 代表日期；證書。在本協議期限內，公司每次：

(i) 通過生效後的修正案、貼紙、 或補充（僅與配售 股份以外的證券發行相關的招股説明書補充文件除外）與配售股份相關的註冊聲明或招股説明書，但不能以提及方式將文件納入與 配售股份相關的註冊聲明或招股説明書；

(ii) 根據《交易法》在10-K表格上提交年度報告（包括任何包含經修訂的經審計的財務信息 或對先前提交的10-K表格的重大修正的10-K/A表格）；

(iii) 根據《交易法》在 10-Q 表格上提交季度報告；或

(iv) 在 8-K 表格上提交 最新報告，其中包含經修訂的財務信息（不包括根據 表格 8-K 第 2.02 或 7.01 項 “提供” 的信息），或者根據 交易法，根據表格 8-K 第 8.01 項提供披露，內容涉及根據財務會計準則第 144 號報表將 某些財產重新歸類為已終止業務）；

（第 (i) 至 (iv) 條中提及的一份或多份文件的每個提交日期均應為 “陳述日期”。）

公司應向代理人（但就上述第 (iv) 條而言，只有在 代理人合理地確定此類表格8-K中包含的信息是重要的）以附錄7 (1) 所附的 形式向代理人提供證書。如果任何陳述日期發生在沒有配售通知待處理之時，則本第 7 (1) 條規定的提供證書的要求將自動免除 ，該豁免將持續到公司根據本協議提交配售通知之日（該日曆季度應視為 為陳述日期）以及公司在10-K表格提交年度報告的下一個陳述日之前。 儘管如此，（i）在本協議下的第一份配售通知交付後，以及（ii）如果公司隨後決定在陳述日之後出售配售股份，而公司依賴此類豁免且未根據本第 7 (l) 條向 代理人提供證書，則在代理人出售任何配售股份之前，公司應 向代理人提供附帶的證書如附錄 7 (l) 所示，日期為放置 通知發佈之日。

m. 法律意見。在根據本協議發出的第一份安置通知之日或之前，公司應安排向代理人提供O'Melveny & Myers LLP（“公司法律顧問”）、 或其他使代理人合理滿意的書面意見和否定保證信，每份意見和實質內容都令代理人合理滿意。此後， 在每個陳述日起的五 (5) 個交易日內，公司有義務以不適用豁免的 表格交付不適用豁免的證書，且每個日曆季度不超過一次，公司 應安排向代理人提供一份公司法律顧問的負面保證書，其形式和實質內容使代理人感到合理滿意 ；前提是，律師可以提供 ，以代替隨後根據《交易法》提交的定期申報的負面保證代理人持有信函（“信託書”），大意是代理人可以信賴先前根據本第 7 (m) 條交付的負面保證 信，其信函的日期與該信函的日期相同（但先前信函中的陳述 應被視為與截至信函日期 修訂或補充的註冊聲明和招股説明書有關）。

n. 慰問信。在本協議下發第一份配售通知之日或之前，以及在隨後的每個陳述日 之後的五（5）個交易日內，除第7（l）（iii）條的規定外，公司應要求其獨立會計師 提供日期為安慰信交付之日的代理信函（“安慰信”），該信函應 符合本第7（n）節規定的要求。公司獨立會計師的安慰信 的形式和實質內容應令代理人相當滿意，(i) 確認他們是一家符合 《證券法》和 PCAOB 含義的獨立公共會計師事務所，(ii) 説明截至該日該事務所就財務信息以及會計師給下述的 “安慰信” 通常涵蓋的其他事項得出的結論和調查結果與註冊公開募股有關的作家 （第一封此類信函，“初步安慰信”）) 以及 (iii) 更新 初始安慰信，其中包含在 日期提供的初始安慰信中本應包含的任何信息，並在必要時進行了修改，使其與註冊聲明和招股説明書有關，並在 此類信函發佈之日進行了修訂和補充。

o. 市場活動。公司不會，直接或間接（i）採取任何旨在導致或導致或 構成或合理預期構成穩定或操縱 公司任何證券價格的行動，以促進普通股的出售或轉售，或（ii）違反第 M、 條出售、競標或購買普通股，或向任何人支付任何拉客購買的補償代理人以外的配售股份。

p. 《投資公司法》。公司將以合理的方式開展業務，以便合理地確保其 和子公司在本協議終止之前的任何時候都不會成為或成為 “投資公司”，如 該術語在《投資公司法》中定義的那樣。

q. 沒有出售要約。除了公司和代理人根據第 23 條以代理人身份事先批准的發行人自由寫作招股説明書外，代理人和公司（包括其代理人和代表， 除以其身份行使的代理人外）都不會製作、使用、準備、授權、批准或提及任何必須向委員會提交的書面通信（如規則405中定義的 ），這構成下述配售 股票的賣出要約或徵集購買配售 股票的要約。

r.《薩班斯-奧克斯利法案》。公司將維護和保留反映其資產的準確賬簿和記錄，維持內部 會計控制措施，旨在為財務報告的可靠性和根據公認會計原則編制用於外部目的的財務報表 提供合理的保證，包括 (i) 與 維護記錄有關的政策和程序，這些記錄以合理的細節準確、公平地反映公司的交易和資產處置，(ii) 提供合理的保證在必要時記錄交易，以便根據公認會計原則編制公司 的合併財務報表，(iii) 公司的收入和支出僅根據管理層和公司董事的授權在 中進行，以及 (iv) 為防止或及時發現可能對其產生重大 影響的未經授權收購、使用或處置公司資產提供合理的保證財務報表。公司將維持在所有重大方面符合《交易法》要求的披露控制和程序 。

8。 代理人的陳述和承諾。每個代理人聲明並保證，根據FINRA、《交易法》以及發行和出售配售股份的每個州的適用法規和法規，其已正式註冊為經紀交易商 ，但此類代理人免於註冊或無需進行此類註冊的州除外。在本協議的期限內，每位代理人 應繼續根據FINRA、《交易法》以及發行和出售配售股份的每個州的適用的 法規和法規正式註冊為經紀交易商，但在本協議期限內免除 註冊或無需進行此類註冊的州除外。每個代理人都應遵守與本協議所設想的交易相關的所有 適用法律和法規，包括通過 此類代理髮行和出售配售股份。

9。 費用支付。公司將支付因履行本協議義務而產生的所有費用， 包括 (i) 編寫、歸檔（包括委員會要求的任何費用），以及打印最初提交的註冊聲明（包括 財務報表和證物）、其每項修正案和補充文件以及每份自由寫作招股説明書， ，其數量應為代理商認為合理必要，(ii) 打印和交付給代理商本協議以及中可能要求的 其他文件與發行、購買、出售、發行或交付配售股份的關係，(iii) 向代理人準備、發行和交付配售股份的證書（如果有），包括任何股票或其他 轉讓税以及任何資本税、印花税或其他在向代理人出售、發行或交付配售 股票時應繳納的税款或税款，(iv) 費用和支出公司的法律顧問、會計師和其他顧問，(v) 合理的 和記錄在案的自付費用，以及向代理人支付的律師費用（x）與提交本協議相關的不超過60,000美元 以及（y）此後每個日曆季度不超過5,000美元，涉及陳述日的最新情況；（vi）普通股過户代理人和註冊機構的 費用和開支，（vii）FINRA審查配售條款時產生的申請費股份，以及（viii）配售股份 在交易所上市所產生的費用和開支。

10。代理人義務的條件。代理人在本協議下就配售承擔的義務將是 ，前提是公司在此作出的陳述和保證（截至指定日期或時間作出的 陳述和擔保除外）的持續準確性和完整性，公司在所有重大方面適當履行本協議項下的 義務，直至代理人完成一項令其合理滿意的盡職調查審查判斷，以及 代理在其中的持續合理滿意（或棄權）可自行決定）以下附加條件：

a. 註冊聲明生效。註冊聲明將保持有效，並可供出售任何配售通知中計劃發行的所有配售股份 。

b. 無重大通知。以下任何事件都不應發生和持續下去：(i) 公司在註冊聲明生效期間 收到委員會或任何其他聯邦或州政府機構提出的提供額外信息的任何 請求，對此的迴應將需要對註冊聲明 或招股説明書進行生效後的任何修改或補充；(ii) 委員會或任何其他聯邦或州政府機構發佈任何 stop order 暫停 的有效性註冊聲明或公司為此 目的啟動任何程序的通知書；(iii) 公司收到關於在任何司法管轄區暫停出售任何配售股份的資格或資格豁免 的任何通知，或公司收到關於為此目的啟動或威脅 啟動任何訴訟的通知；或 (iv) 發生以下任何事件：在註冊 聲明或招股説明書中作出任何重要聲明或任何在任何重大方面均不真實的公司文件，或者需要對註冊聲明、招股説明書或任何重要公司文件進行任何更改 ，這樣，就註冊聲明而言， 它就不會包含任何實質性不真實的重大事實陳述，或省略説明在 中必須陳述的任何重要事實或在其中作出不具有誤導性的陳述所必需的任何重大事實，在這種情況下在招股説明書或任何重要的公司文件中， 它將不包含任何實質性內容對重要事實的不真實陳述，或根據作出這些陳述的情況，沒有説明在 中要求陳述或在其中作出陳述所必需的任何重大事實，不得誤導。

c. 無誤陳述或重大遺漏。代理商不得告知公司，註冊聲明或招股説明書（ 或其任何修正案或補充文件）包含不真實的事實陳述，即代理商合理認為是重要的， 或未陳述代理商合理認為是重要的，必須在其中陳述或必要 在其中作出不具誤導性的陳述。

d. 實質性變更。除非招股説明書中另有規定，或在公司向委員會提交的報告中披露的情況外， 不得產生任何重大不利影響，也不得有任何合理預期會造成重大不利影響的事態發展， 或下調或撤回任何 “國家認可的統計評級組織” 對公司任何證券（資產支持證券除外） 的評級（該術語的定義） 的評級委員會根據《證券法》（a “評級”）第 436 (g) (2) 條（a “評級”）組織”），或任何評級機構 公開宣佈其對公司任何證券（資產支持證券除外）的評級進行了監督或審查，對於上述評級機構採取的任何此類行動，根據代理人的合理判斷（不免除 免除公司本來可能承擔的任何義務或責任），其影響是至關重要的 按照條款和方式繼續發行配售股份是不切實際或不可取的招股説明書中考慮的。

e. 公司法律顧問法律意見。代理人應在第 7 (m) 條要求提交此類意見和負面 保證書之日當天或之前收到公司法律顧問 根據第 7 (m) 條要求送達的意見和否定保證信。

f. 代理律師法律意見。代理人應在第7 (m)、 節要求公司法律顧問就代理人可能合理要求的事項提供公司法律意見之日當天或之前，從代理人的法律顧問杜安·莫里斯律師事務所那裏收到此類意見 或意見，並且公司應向代理人律師提供代理律師可能合理要求的文件 事情。

g. 慰問信。代理人應在第 7 (n) 條要求交付此類信函之日當天或之前收到根據第 7 (n) 條 必須交付的慰問信。

h. 代表證書。代理人應在第 7 (l) 條要求交付此類證書之日當天或之前收到根據第 7 (l) 節要求交付的證書。

i. 祕書證書。在第一個代表日當天或之前，代理人應收到一份由公司祕書代表公司簽署的證書 ，其形式和實質內容令代理人及其法律顧問相當滿意。

j. 沒有暫停。普通股不應在交易所暫停交易，普通股不應 從交易所退市。

k. 其他材料。在公司根據第7（l）條被要求交付證書的每一個日期， 公司應向代理人提供代理人可能合理要求的適當進一步信息、證書和文件，這些信息、證書和文件通常由與本文設想的 類型證券發行相關的證券發行人提供。所有此類意見、證書、信函和其他文件都將符合本協議的規定。

l. 提交的《證券法》申報。根據《證券法》第424條的要求，向委員會提交的所有股票申報均應在根據本協議發佈任何配售通知之前提交，均應在第424條為此類申報規定的適用期限 內提交。

m. 批准上市。配售股份要麼已獲準在交易所上市，但僅受 發行通知的約束，要麼公司應在 發佈任何配售通知時或之前提交配售股份在交易所上市的申請。

n. 沒有終止事件。不應發生任何允許代理人根據 第 13 (a) 條終止本協議的事件。

11。 賠償和捐款。

(a) 公司 賠償。公司同意賠償代理人、其各自的合夥人、成員、董事、高級職員、 員工和代理人以及《證券法》第 15 條或《交易法》第 20 條所指的控制代理人的每一個人（如果有），並使其免受損害，具體如下：

(i) 賠償因註冊聲明（或其任何修正案）中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的陳述， 或其中遺漏或據稱遺漏了註冊聲明（或其任何修正案）中必須陳述的重大事實或所謂的不真實陳述而引起或據稱遺漏的任何和所有損失、責任、索賠、損害和任何費用，無論是連帶還是多項 誤導性，或源於任何相關發行人 Free 中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的重大事實陳述撰寫招股説明書或招股説明書（或其任何修正案或補充文件），或其中遺漏或據稱遺漏了在其中作出陳述所必需的實質性 事實，但不得誤導；

(ii) 賠償為解決任何訴訟或任何政府機構或機構發起或威脅進行的任何調查或程序，或基於任何此類不真實陳述或遺漏或任何此類所謂的不真實陳述或遺漏提出的任何索賠， 所產生的任何和所有損失、責任、索賠、損害和任何費用，不論是共同還是多項，但不限於 的總金額； 提供（受下文第 11 (d) 條的約束）任何此類和解均在獲得公司的書面同意後生效， 不得同意被不合理地拖延或扣留；

(iii) 免除在調查、準備或辯護任何訴訟、 任何政府機構或機構啟動或威脅的任何調查或程序，或基於任何此類不真實陳述或遺漏提出的任何索賠，或 任何此類涉嫌的不真實陳述或遺漏而產生的任何和所有費用（包括合理和有據可查的自付費用和律師支出 ），未根據上述 (i) 或 (ii) 支付任何此類費用的程度；以及

(iv) 賠償因或基於 QIU作為 “合格獨立承銷商”（根據FINRA證券 發行和交易標準與慣例規則第5121條）與本協議所設想的發行相關的任何損失、責任、索賠、損害和任何共同或多項損失、責任、索賠、損害和費用；

但是，前提是，本賠償 協議不適用於因任何不真實的陳述或遺漏 或任何相關的發行人自由寫作招股説明書而僅僅依賴並符合代理人向公司提供的書面信息 所產生的任何損失、責任、索賠、損害或費用 或招股説明書（或其任何修正或補充）。

(b) 代理人賠償 。每位代理商同意賠償公司及其董事和高級管理人員並使他們免受損害，以及每位在 (i)《證券法》第 15 條或《交易法》第 20 條所指的控制公司或 (ii) 受 控制或受公司共同控制的人（如果有）第 11 (a) 節，視情況而定，但僅適用於在其中作出的不真實陳述或遺漏，或涉嫌的不真實陳述 或遺漏註冊聲明（或其任何修正案）或任何相關的發行人自由寫作招股説明書或招股説明書 （或其任何修正案或補充）中依賴並符合與此類代理有關的信息並由該代理人以書面形式提供給 公司明確供其使用。

(c) 程序。 任何提議根據本第 11 節主張獲得賠償權的一方將在收到針對該方的任何訴訟的生效通知 後，立即將根據本節 11 向該賠償方通知每位此類賠償方該訴訟的開始，並附上所有送達的文件的副本，但遺漏 因此通知該賠償方並不能免除賠償方 (i) 可能對任何受賠償方承擔的任何責任除本第 11 節和 (ii) 根據本第 11 節的上述 規定可能對任何受賠方承擔的任何責任，除非且僅限於該遺漏導致賠償方喪失實質性權利 或辯護。如果對任何受賠方提起任何此類訴訟，並通知賠償方 訴訟的啟動，則賠償方將有權與任何其他賠償方共同參與，並在其選擇的範圍內，在收到受賠方啟動訴訟的通知後立即向受賠方發出書面 通知，與任何其他賠償方一起 同樣的通知，在律師讓 受賠方相當滿意的情況下，為訴訟進行辯護，並在收到賠償方的通知後賠償方當選為辯護方進行辯護時，除非下文另有規定，且受賠方隨後因辯護而產生的合理 調查費用除外，賠償方 不承擔任何法律或其他費用。受賠方將有權在任何此類訴訟中聘請自己的律師，但此類律師的費用、開支和其他費用將由該受賠方支出 ，除非 (1) 受賠方聘請律師已獲得賠償方書面授權，(2) 受賠方得出合理的結論（基於律師的建議），其 或其他受補償方可能有與賠償方不同的法律辯護或補充法律辯護，（3) 受賠方和賠償方之間存在衝突或潛在的 利益衝突（根據受賠方律師的建議） （在這種情況下，賠償方無權代表受保方為此類行動進行辯護） 或 (4) 賠償方實際上沒有聘請律師在收到 訴訟開始通知後的合理時間內為此類訴訟進行辯護，在每種情況下，均應支付合理且有據可查的自付費用，律師的支出和其他 費用將由賠償方或多方承擔。據瞭解，在同一司法管轄區的任何訴訟或相關訴訟中，賠償方或多方 不對所有此類受賠方在任一 時間獲準在該司法管轄區執業的多家獨立公司的合理和有據可查的 自付費用、支出和其他費用承擔責任。在賠償方收到與費用、支出 和其他費用相關的書面發票後，賠償方將立即償還所有此類合理且有據可查的自付費用、支出和其他費用 。在任何情況下，賠償方均不對未經其書面同意的任何訴訟或索賠 的任何和解承擔責任。除非此類和解、妥協或 同意 (1) 包括無條件解除每項賠償，除非此類和解、妥協或 同意 (1) 包括無條件解除每項賠償，否則任何賠償方均不得就任何未決或威脅提出的索賠、訴訟或訴訟達成和解 事先書面同意，或同意作出任何判決，除非此類和解、妥協或 同意 (1) 包括無條件解除每項賠償免除因此類訴訟、調查、 訴訟或索賠而產生的所有責任，並且 (2) 不包括以下陳述或承認任何受賠方或其代表 的過失、罪責或未能採取行動。

(d) 捐款。 為了在本第 11 節前述段落 規定的賠償根據其條款適用，但由於任何原因認為公司或 代理人無法提供的情況下，提供公正和公平的貢獻，公司和該代理人將承擔全部損失、索賠、負債、費用和損害賠償（包括任何調查、 法律和其他合理費用）與任何訴訟、訴訟或訴訟有關以及為和解而支付的任何款項 或提出的任何索賠，但在扣除公司從代理人以外的其他人那裏收到的任何繳款後，例如《證券法》或《交易法》所指控制公司的人員 、簽署註冊 聲明的公司高管以及公司董事（他們也可能負有繳款責任），按照 ，比例應以反映相對收益的適當比例一方面由公司收到，另一方面由代理商收到。一方面，公司和代理人獲得的相對收益應被視為 與公司出售配售股份（扣除費用前）的總淨收益佔代理人代表公司出售配售股份所獲得的總報酬（扣除費用前）的比例相同。 如果但僅限於適用法律不允許前述句子提供的分配，則繳款的分配 應以適當的比例分配，不僅要反映前一句中提到的相對利益，還要反映公司和該代理人對導致此類陳述或遺漏的相對過失 損失、索賠、責任、費用或損害或與之相關的訴訟，以及任何其他相關的衡平因素 關於此類發行。除其他外，應參照以下因素來確定此類相對過失： 關於重大事實、遺漏或所謂的不真實陳述是否與公司或代理人提供的信息 、雙方的意圖及其相對知情、獲取信息的機會以及 更正或防止此類陳述或遺漏的機會有關。公司和每位代理商同意，如果根據本第 11 (d) 條通過按比例分配或不考慮本文所述公平考慮因素的任何其他分配方法來確定 ，則不公正和公平。就本第 11 (d) 節而言，受賠方因本第 11 (d) 節中提到的 損失、索賠、責任、費用或損害或相關訴訟而支付或應付的金額應被視為 包括該受賠方在 中合理承擔的與調查或辯護任何此類行動或索賠相關的任何法律或其他費用在符合本協議第 11 (c) 節的範圍內。儘管 本第 11 (d) 節有上述規定，但不得要求每位代理人繳納的金額超過其根據本協議獲得的佣金 ，任何被判犯有欺詐性虛假陳述罪的人（根據 《證券法》第 11 (f) 條的含義）都無權從任何沒有犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得捐款。就本第 11 (d) 條 而言，在《證券法》或《交易所 法》的定義範圍內控制本協議一方的任何人，以及代理人的任何高管、董事、合夥人、僱員或代理人，將擁有與該方相同的捐款權， ，簽署註冊聲明的每位高級管理人員和公司董事將擁有與公司相同的捐款權， 但每種情況都要遵守本協議的規定.任何有權獲得捐款的當事方在收到 生效通知後，如果根據本第 11 (d) 條對該方提起任何訴訟，應立即通知可向其尋求捐款的任何 一方或多方，但不這樣通知並不會解除該方可能被要求繳款的一方或多方 根據本第 11 條承擔的任何其他義務 (d) 除非 未能通知該另一方會對該另一方造成重大損害被要求捐款 的一方的實質性權利或辯護。除根據本協議第 11 (c) 節最後一句達成的和解協議外，如果本協議第 11 (c) 節要求獲得書面同意，則任何一方均不負責 對未經其書面同意的任何訴訟或索賠的繳款承擔責任。根據本第11（d）節，代理商各自的繳款義務是根據其在本協議下出售的 個別配售股份數量成比例的，而不是共同的。

12。在交付後繼續生效的陳述和協議。不管 (i) 代理人、任何控股人或 公司（或其各自的任何高管、董事或控股人）或其代表進行的任何調查，本協議第 11 節中包含的賠償和出資協議以及公司在本協議中或根據本協議交付的證書中的所有陳述和擔保均應在各自的日期繼續有效， ，(ii) 配售股份的交付和接受 及其付款，或 (iii) 本協議的任何終止。

13。終止。

a. 如果自本協議執行之日起或自招股説明書中提供信息之日起， 出現任何重大不利影響，或任何可能產生重大不利影響的事態發展，根據該代理人的單獨判斷， (1)，則每位代理人均可通過通知公司終止本協議，具體如下 (1) 實質性和不利性，因此推銷配售股份或強制執行 配售合約是不切實際或不可取的股票，(2) 如果美國或國際 金融市場發生任何重大不利變化，任何敵對行動爆發或敵對行動升級或其他災難或危機，或任何涉及 國內或國際政治、金融或經濟狀況潛在變化的變化或發展，在每種情況下，其影響都是 使該代理人認為不切實際或不宜推銷配售股份或強制執行 的出售合同配售股，(3) 如果普通股的交易已被委員會或交易所暫停或限制， ，或者如果交易所的總體交易已暫停或限制，或者交易所已確定最低交易價格， (4) 如果本公司的任何證券在任何交易所或場外交易市場已暫停交易 並繼續進行，(5) 如果是主要股票美國證券結算或清算服務中斷應已發生 並持續下去，或者 (6) 如果美國聯邦或紐約當局已宣佈暫停銀行業務。任何此類終止 均不對任何其他方承擔任何責任，但本協議第 9 節（費用支付）、第 11 節（賠償和捐款）、第 12 節（在交付後生效的陳述和協議）、第 18 節（管轄 法律和時間；免除陪審團審判）和第 19 節（同意管轄權）的規定仍將完全有效，即使 終止。如果代理人選擇按照本第 13 (a) 節的規定終止本協議，則該代理人應提供第 14 節（通知）中規定的 必要通知。

b. 公司有權在本協議簽訂之日後的任何時候，通過提前五 (5) 天發出通知，自行決定在 中全部終止本協議，或終止與任何一個或多個代理商相關的本協議。 任何此類終止均不對任何其他方承擔任何責任，但本協議第 9 節（費用支付 ）、第 11 節（賠償和捐款）、第 12 節（在交付後生效的陳述和協議）、 第 18 節（管轄法律和時間；免除陪審團審判）和第 19 節（同意管轄權）的規定儘管終止仍將完全有效。

c. 每個代理都有權在本協議簽訂之日後的任何時候，通過提前五 (5) 天發出通知，由 自行決定終止本協議。除本協議第 9 節（費用支付）、第 11 節（賠償 和捐款）、第 12 節（在交付後生效的陳述和協議）、第 18 節（適用法律和時間； 豁免陪審團審判）和第 19 節（同意管轄權）的規定仍然完全有效，即使 終止，任何此類終止均不承擔任何責任。

d. 除非根據本第 13 節提前終止，否則本協議將在通過代理人發行和 出售所有配售股份時自動終止，但第 9 節（費用支付）、第 11 節（賠償和捐款）、第 12 節（陳述和 在交付後繼續生效的協議）、第 18 節（管轄法律和 協議）的規定除外時間；放棄陪審團審判）和本協議第 19 條（同意管轄） 將保持完全有效，並且儘管終止後仍有效。

e. 除非根據上文第 13 (a)、(b)、(c)、 或 (d) 節或雙方共同協議以其他方式終止，否則本協議將保持完全效力和效力； 但是，前提是，任何通過共同協議終止的行為 在任何情況下均應視為規定第 9 條（費用支付）、第 11 節（賠償和捐款）、 第 12 節（在交付後生效的陳述和協議）、第 18 條（適用法律和時間；免除陪審團審判） 和第 19 節（同意管轄）保持完全效力。本協議終止後，對於代理商根據本協議以其他方式出售的任何非 的配售股份，公司 不對代理商承擔任何折扣、佣金或其他補償的責任。

f. 本協議的任何終止應在該終止通知中規定的日期生效； 但是，前提是， ，此類終止應在代理商或公司收到此類通知之日營業結束後生效， 視情況而定。如果此類終止發生在任何配售股份的結算日之前，則此類配售股份 應根據本協議的規定進行結算。

14。通知。除非另有規定，否則任何一方根據本協議條款要求或允許向任何其他方發出的所有通知或其他通信均應採用書面形式，如果發送給代理人，則應交付至：

B. Riley Securities, Inc

公園大道 299 號

21^st地板

紐約，紐約 10171

收件人：法律部

電子郵件：atmdesk@brileyfbr.com

還有：

海港環球證券有限責任公司

360 麥迪遜大道
22^和地板
紐約州紐約 10017

注意：資本市場

電話：(212) 616-7700

還有：

Craig-Hallum 資本集團有限責任公司

南 9 街 222 號，350 套房

明尼蘇達州明尼阿波利斯 5540

注意：克里斯·詹森

電話：(612) 334-6305

傳真：(612) 334-6399

還有：

湖街資本市場有限責任公司

第二大道南920號，700號套房

明尼蘇達州明尼阿波利斯 5540

注意：首席合規官 Paul McNamee

電話：(612) 326-1312

電子郵件：paul.mcnamee@lakestreetcm.com

並將其副本發送至：

杜安·莫里斯律師事務所

1540 百老匯

紐約，紐約州 10036-4086

注意：詹姆斯·T·西里
電話：(973) 424-2088
電子郵件：jtseery@duanemorris.com

如果交給本公司，則應交付給：

Babcock & Wilcox 企業公司

東市場街 1200 號

俄亥俄州阿克倫 44305

注意：Lou Salamone

電子郵件：lsalamone@babcock.com

並將其副本發送至：

O'Melveny & Meyers 律師事務所

二號內河碼頭中心

28^第四地板

加利福尼亞州舊金山 94111

收件人：布羅菲·克里斯滕森

電子郵件：bchristensen@omm.com

本協議的每一方均可更改通知的此類地址 ，為此目的向本協議各方發送新地址的書面通知。每份此類通知或其他通信 應被視為已送達：(i) 在紐約 市時間下午 4:30 或之前，在工作日當面、通過電子郵件或通過可驗證的傳真發送，或者如果該日不是工作日，則在下一個工作日送達；(ii) 在及時交付給國家認可的隔夜快遞員後的下一個工作日 以及 (iii) 如果存入 美國郵件（掛號信或掛號郵件，要求退貨收據，郵資預付），則在工作日實際收到。就本協議而言，“營業日” 是指紐約市交易所和商業銀行開放營業的任何一天。

15。繼任者和受讓人。本協議應為公司和代理人以及 其各自的繼任者以及本協議第 11 節所述的關聯公司、控股人、高級管理人員和董事提供保險並具有約束力。 在本協議中提及的任何一方均應視為包括該方的繼承人和允許的受讓人。除非本協議中明確規定 ，本協議中的任何內容 ，無論明示還是暗示，均無意授予除本協議各方或其各自繼承人 以外的任何一方，並允許轉讓本協議項下或因本協議而產生的任何權利、補救措施、義務或責任。未經另一方事先書面 同意，公司和代理商均不得轉讓其在本協議下的權利或義務。

16。對拆分的調整。雙方承認並同意，應調整本協議中包含的所有股票相關數字 ，以考慮與 配售股份相關的任何合併、拆分、分紅、公司歸化或類似事件。

17。 完整協議；修正案；可分割性。本協議（包括本協議所附的所有附表和附錄以及根據本協議發佈的 通知），以及代理商與公司之間截至本協議發佈之日的某些書面協議， 構成了整個協議，取代了本協議各方先前和同期就本協議標的達成的所有其他書面和口頭協議和承諾。除非根據 根據公司和代理簽署的書面文書，否則不得修改本協議或其任何條款。如果根據具有司法管轄權的法院的書面規定， 或其在任何情況下適用的任何一項或多項條款被認定為無效、非法或不可執行， 則應在其有效、合法和可執行的最大範圍內賦予該條款的全部效力和效力，並且 本條款和規定的其餘部分應解釋為無效，此處 中不包含非法或不可執行的條款或條款，但僅限於使該條款生效的範圍本協議的其餘條款和規定應 符合本協議中反映的各方意圖。

18。適用法律和時間；免除陪審團審判。本協議受紐約州法律 管轄和解釋，不考慮法律衝突原則。一天中的指定時間是指紐約市時間。在適用法律允許的最大範圍內， 公司和代理人特此不可撤銷地放棄在本協議或本協議所設想的交易引起或與之相關的任何法律訴訟中由 陪審團審判的所有權利。

19。同意行使管轄權。各方特此不可撤銷地服從設在紐約市曼哈頓區的州和聯邦 法院的非專屬管轄權，以裁決本協議下或與本文設想的任何 交易有關的任何爭議，特此不可撤銷地放棄，也同意在任何訴訟、訴訟或訴訟中不主張 個人不受其管轄的任何索賠 任何此類法院，該等訴訟、訴訟或程序是在不方便的 法庭提起的，或者此類訴訟、訴訟的地點或程序不正確。雙方特此不可撤銷地放棄個人送達流程 ，同意在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中受理程序，將該程序的副本（掛號信或掛號郵件，要求退回 收據）發送給該當事方，以便根據本協議向其發送通知，並同意此類服務構成 良好和充分的程序服務及其通知。此處包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制了以法律允許的任何方式提供 流程的任何權利。

20。 信息的使用。代理商不得使用與本協議和本協議所設想的交易（包括盡職調查）相關的任何信息，就 公司未明確批准的交易向任何一方提供建議。

21。 對應方。本協議可在兩個或多個對應方中執行，每份對應協議均應視為原始協議，但是 所有這些協議共同構成同一份文書。一方向另一方交付已執行的協議可能是 通過傳真傳輸或通過電子郵件發送.pdf 附件來完成的。

22。 標題的效果。此處的章節、附表和附錄標題僅為方便起見，不得影響本文中 的結構。

23。 允許的自由寫作招股説明書。公司聲明、保證並同意，除非獲得每位代理人的事先同意 ，並且每位代理人陳述、保證和同意，除非獲得公司的事先同意，否則在任何情況下， 不得無理地拒絕、延遲或附帶同意，否則它沒有也不會提出任何構成發行人自由寫作招股説明書的 配售股份要約，否則這將構成 “自由寫作招股説明書”， 如規則405所定義，必須向委員會提交。代理商或 公司同意的任何此類自由寫作招股説明書（視情況而定）以下稱為 “允許的自由寫作招股説明書”。公司聲明並保證，已將每份允許的自由寫作招股説明書視為規則433所定義的 “發行人自由寫作招股説明書”， ，並且已經遵守並將遵守適用於任何允許的自由寫作招股説明書的第433條的要求， 包括在需要時及時向委員會提交、傳單和保存記錄。為明確起見，本協議各方 同意本附錄 23 中列出的所有自由寫作招股説明書（如果有）均為允許的自由寫作招股説明書。

24。 電子簽名。本協議中或與本協議相關的任何文件中引入的 “執行”、“已簽署”、“簽名”、“交付” 等詞語以及與之相關的類似詞語應被視為 包括電子簽名、交付或以電子形式保存記錄，每種電子簽名、交付或使用具有同等法律效力、 有效性或可執行性紙質記錄保存系統， 視情況而定，協議各方同意進行交易下文考慮通過電子手段進行。

25。 缺乏信託關係。公司承認並同意：

a. 每位代理人僅作為代理人蔘與配售股份的公開發行以及本協議所設想的每筆 交易以及此類交易的過程， 公司或其各自的任何關聯公司、股東（或其他股權持有人）、債權人或員工或任何其他方與 代理人之間沒有信託或諮詢關係，另一方面，已經或將要就本 協議所設想的任何交易創建，無論是否有任何代理人已經或正在就其他事項向公司提供建議，除本協議中明確規定的義務外，代理商對本協議所設想的交易沒有義務 ；

b. 它能夠評估和理解，理解並接受本協議所設想的交易條款、風險和條件 ；

c. 代理人未就本 協議所設想的交易提供任何法律、會計、監管或税務建議，並在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問；

d. 知道代理人及其各自的關聯公司從事的交易範圍廣泛，其中可能涉及與公司不同的利益 ，並且代理人沒有義務憑藉任何信託、諮詢或代理關係或其他方式，通過 向公司披露此類權益和交易；以及

e. 在法律允許的最大範圍內，它放棄因違反信託義務或涉嫌違反本協議下的配售股份而對代理人提出的任何索賠，並同意代理人不就此類信託義務對其承擔任何責任（無論是直接還是間接、合同、侵權行為或其他形式）向以其名義或以其權利或公司、公司的員工或債權人提出信託義務索賠的任何人 提出申訴，但涉及 的 除外代理商在本協議下的義務，以及在無法公開的範圍內，對公司向代理人及其法律顧問提供的信息 保密。

26。定義。在本協議中使用的以下術語的相應含義如下：

“適用時間” 指 (i) 每個陳述日期和 (ii) 根據本協議每次出售任何配售股份的時間。

“發行人自由寫作 招股説明書” 是指規則433中定義的與配售股份 有關的任何 “發行人自由寫作招股説明書”，（1）必須由公司向委員會申報，（2）是 “路演”，即規則433（d）（8）（i）所指的 “書面通信” ，無論是否需要提交向委員會提交，或 (3) 免於根據第 433 (d) (5) (i) 條 申報，因為其中包含配售股份或發行的描述未反映最終條款， 在每種情況下均採用表格根據《證券法》第 433 (g) 條的規定，以 公司記錄中保留的形式向委員會提交或要求提交，如果不要求提交，則以 公司記錄中保留的形式提交。

“規則172”、 “第405條”、“第415條”、“第424條”、“第424（b）條”、“規則 430B” 和 “第433條” 是指《證券法》下的此類規則。

本協議 中所有提及的財務報表和附表以及註冊聲明或招股説明書（以及所有其他類似進口內容）中 “包含”、“包含” 或 “陳述” 的其他信息，均應視為指幷包括所有此類的 財務報表和附表以及以引用方式納入註冊聲明或招股説明書的其他信息， 視情況而定。

本協議 中對註冊聲明、招股説明書或對上述任何內容的任何修正或補充的所有提及均應視為包括根據EDGAR向委員會提交的副本 ；本協議中提及的任何發行人自由寫作招股説明書（根據第433條無需向委員會提交的任何發行人 自由寫作招股説明書除外）均應被視為包括根據EDGAR向委員會提交的 副本；以及本協議中提及的 “補編” 的所有內容招股説明書 應包括但不限於代理人在美國以外的任何發行、 出售或私募配售任何配售股份而準備的任何補充材料、“包裝紙” 或類似材料。

[頁面的其餘部分故意留空]

如果前述內容正確地闡述了公司與每個代理商之間的諒解 ，請在下面為此目的提供的空白處註明，因此，本信函將構成 公司與每個代理人之間具有約束力的協議。

附表 1

配售通知的形式

先生們：

根據條款和 ，在遵守特拉華州 公司（“公司”）Babcock & Wilcox Enterprises, Inc.（以下簡稱 “公司”）與B. Riley Securities, Inc.、Seaport Group、Craig-Hallum Capital Group LC和Lake Street Capital Markets, LLC於2024年4月10日簽訂的市場發行銷售協議的前提下，公司特此要求 [確定指定代理]最多出售 [____]在開始的時間段內，公司普通股的總金額，面值每股0.01美元，最低市場價格為每股 股配售股美元 [月、日、時間]和結尾 [月、日、時間].

附表 2

補償

根據本協議每次出售配售股份時，公司應以現金向 指定代理人支付相當於每次出售配售股份總收益 的3.0％的金額。

附表 3

通知方

該公司

並將副本發送到 atmdesk@brileyfin.com

海港

Craig-Hallum

湖街

附錄 7 (1)

代表表格日期 證書

___________, 20___

本陳述日期 證書（以下簡稱 “證書”）是根據 2024 年 4 月 10 日的 At Market 發行銷售協議（“協議”）第 7 (1) 節簽署和交付的，由巴布科克和威爾科克斯企業、 Inc.（“公司”）、B. Riley Securities, Inc.、Seaport Group、Craig-Hallum Capital Group 和 LLC 湖街資本市場有限責任公司此處使用但未定義的所有大寫術語應具有 協議中賦予此類術語的含義。

下列簽署人、公司首席執行官肯尼思 楊和公司首席財務官路易斯·薩拉蒙特此根據《協議》第 7 (l) 條僅以 的身份證明他們作為公司高管的身份，而不是以個人名義進行證明，因為 如下：

1。本公司在銷售協議 (A) 第 6 節中的陳述和擔保 受其中有關重要性或實質性 不利影響（定義見協議）的限制和例外情況的約束，在本協議發佈之日和截至本協議發佈之日均為真實和正確，其效力和效力與 在本協議發佈之日及截至本協議之日明確作出的保留和例外情況相同，但這些陳述和陳述除外僅限於特定日期的擔保，以及截至該日期真實和正確的 ，以及(B) 如果此類陳述和保證不受任何限定 或例外情況的約束，則自本協議發佈之日起，在所有重大方面均真實和正確，其效力和效力與截至本文發佈之日明確作出 相同，但僅限於特定日期且截至該日期為 真實和正確的陳述和保證除外。

2。 除非代理人以書面形式放棄，否則本公司 要求在適用的陳述日當天或之前履行的協議中的每項承諾，均已在所有重要方面 以及在本協議簽署之日或之前、本陳述日以及 之前的每一個日期均已按時、及時和全面履行 本協議中規定的所有重要方面均已按時、及時和全面地得到遵守。

3.尚未發佈任何暫停註冊聲明或其任何部分生效的暫停令 ，也沒有為此提起任何訴訟或正在進行任何訴訟，據我所知，也沒有受到任何證券 或其他政府機構（包括但不限於委員會）的威脅。

代理商的 法律顧問杜安·莫里斯律師事務所和公司的法律顧問O'Melveny & Myers LLP的每位律師都有權在 方面依賴本證書，來處理這些公司根據銷售協議發表的各自意見。

截至上面首次寫入的日期，下列簽字人已簽署 本陳述日期證書。

附錄 23

允許的發行人免費撰寫招股説明書

沒有。