美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
當前報告
根據第 13 或 15 (d) 節
1934 年《證券交易法》
報告日期(最早報告事件的日期): 2024 年 4 月 10 日
(註冊人的確切姓名如其章程所示) |
( 成立的州或其他司法管轄區) | (委員會檔案編號) | (國税局僱主識別號) |
(主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
註冊人的電話號碼,包括 區號:(330) 753-4511
如果申請8-K 表格旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務,請勾選下面的相應方框:
根據《證券法》(17 CFR 230.425)第425條提交的書面通信 | ||
根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵集材料 | ||
根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2 (b))第14d-2(b)條進行的啟動前通信 | ||
根據《交易法》(17 CFR 240.13e-4 (c))第13e-4(c)條進行的啟動前通信 |
根據該法第12(b)條註冊的證券:
每個類別的標題 | 交易 符號 | 每個交易所的名稱
已註冊 | ||
用勾號指明註冊人 是否是1933年《證券法》(17 CFR §230.405)第405條或1934年《證券 交易法》(17 CFR §240.12b-2)第12b-2條所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司§
如果是新興成長型公司,請用勾號 標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂的財務會計 標準。§
第 1.01 項 簽訂實質性最終協議
2024 年 4 月 10 日,Babcock & Wilcox Enterprises、 Inc.(“公司”)與 B. Riley Securities, Inc.、Seaport 環球證券有限責任公司、Craig-Hallum 資本集團有限責任公司和湖街資本市場有限責任公司(“代理人”)簽訂了銷售協議(“銷售協議”),內容涉及 公司不時發行和出售股票公司普通股,通過代理的總髮行價 不超過5000萬美元(“股份”)。根據銷售協議發行和出售的任何股票都將根據公司先前在S-3表格上提交且目前有效的註冊聲明進行發行和出售(文件編號 333-260854)最初於2021年11月8日向美國證券交易委員會(“委員會”)提交申請,並於2021年11月22日由委員會宣佈 生效。2024年4月10日,向委員會 提交了與股票發行相關的招股説明書補充文件。
根據經修訂的1933年《證券法》(“證券法”)頒佈的第415條的規定,可以在一段時間內 通過代理人不時地以任何被視為 “市場發行” 的方式通過代理人發行和出售股票。代理人無需出售任何特定總額 股份,但將作為公司的銷售代理人,按照代理商與公司共同商定的條款,採取符合 正常交易和銷售慣例的商業上合理的努力。根據銷售協議, 指定代理人將有權獲得相當於通過其作為 指定代理人出售的股票每次出售總收益的3.0%的補償。公司將從本次發行中獲得的淨收益金額(如果有)將取決於扣除代理佣金和任何交易費用後,所售股票的實際本金總額。由於沒有要求的最低 發行金額作為結束本次發行的條件,因此目前無法確定我們的實際公開發行總額、佣金和淨收益 (如果有)。
銷售協議包含公司的慣常陳述、 擔保和承諾、公司和代理人的賠償義務,包括 證券法規定的責任、雙方的其他義務和終止條款。
銷售協議的條款,包括 其中包含的陳述和保證,不是為了該協議當事方以外的任何一方的利益, 也不是為了讓投資者和公眾獲取有關這些文件和協議當事方 當前狀況的事實信息的文件。相反,投資者和公眾應該關注公司向委員會提交的 文件中包含的其他披露。
前述對銷售協議重要條款 的描述受銷售協議全文的約束,並對其進行了全面限定,該協議的副本 作為附錄 1.1 附於此,並以引用方式納入此處。
項目 9.01。財務報表和附錄
(d) 展品。
附錄 編號 | 描述 | |
1.1 | Babcock & Wilcox Enterprises, Inc.、B. Riley Securities, Inc.、Seaport 環球證券有限責任公司、Craig-Hallum Capital Group LLC和LKE Street Capital Markets, LLC於2024年4月10日簽訂的銷售協議。 | |
5.1 | O'Melveny & Myers LLP的觀點 | |
23.1 | O'Melveny & Myers LLP 的同意(包含在附錄 5.1 中) | |
104 | 封面交互式數據文件(嵌入在行內 XBRL 文檔中) |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
BABCOCK & WILCOX 企業有限公司 | ||
2024年4月10日 | 來自: | /s/ 路易斯·薩拉蒙 |
路易斯·薩拉蒙 | ||
執行副總裁、首席財務官兼首席會計官 (首席會計官兼正式授權代表) |