97 號展品

IROBOT公司

修訂和重述了回扣政策

自 2023 年 8 月 1 日起通過

特拉華州的一家公司（“公司”）iRobot Corporation已通過了一項補償回收政策（以下簡稱 “政策”），如下所述。

1. 概述

該政策規定了公司應根據美國證券交易委員會（“SEC”）根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）和納斯達克股票市場發佈的規定，從受保人員（定義見下文）追回錯誤支付的賠償金的情況和程序。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有下文第 3 節中給出的含義。

2. 補償追回要求

如果公司需要編制重大財務重報，則公司應合理地迅速收回與此類重大財務重報有關的所有錯誤賠償。

3. 定義

“適用的恢復期” 是指在重大財務重報重報日期之前的三個已完成的財政年度。此外，如果公司更改了其財政年度：（i）在這三個已完成的財政年度之內或之後發生的任何少於九個月的過渡期也應成為該適用恢復期的一部分；（ii）任何九至十二個月的過渡期將被視為已完成的財政年度。

“適用規則” 是指交易所根據《交易法》第10D-1條通過的任何規則或法規，以及美國證券交易委員會根據《交易法》第10D條通過的任何適用規則或法規。

“董事會” 指本公司的董事會。

“委員會” 指董事會的薪酬與人才委員會，如果沒有該委員會，則指在董事會任職的大多數獨立董事。

“受保人” 是指公司或公司子公司中持有高級副總裁或執行副總裁頭銜的任何執行官和任何員工。就錯誤賠償而言，個人作為受保人的地位

薪酬應自收到此類錯誤發放的薪酬之時起確定，無論該人目前在公司的職位或地位如何（例如，如果某人在適用的恢復期開始後開始擔任執行官，則該人員在開始擔任執行官之前獲得的錯誤發放的薪酬將不被視為受保人員，但由於錯誤的發放而被視為受保人員）該人開始工作後獲得的補償擔任執行官，前提是該人員在業績期間隨時擔任執行官以獲得錯誤的薪酬）。

“生效日期” 是指 2023 年 8 月 1 日。

“錯誤發放的薪酬” 是指任何基於激勵的補償金額

受保人員在生效日當天或之後以及在適用的恢復期內獲得的補償，如果根據重大財務重報表中重述的金額確定此類補償，則受保人本應獲得的金額，該金額不考慮已繳納的任何税款。根據股票價格或股東總回報率計算與基於激勵的薪酬相關的錯誤發放的薪酬，其中錯誤發放的薪酬金額無需直接從實質性財務信息中進行數學重新計算

重報應基於對重大財務重報對獲得激勵性薪酬的股價或股東總回報的影響的合理估計，公司應保留確定此類合理估計的文件，並根據適用規則向交易所提供此類文件。基於激勵的薪酬在實現財務報告措施時被視為已收到、獲得或歸屬，而不是在實際支付、補助或歸屬時被視為已收到、獲得或歸屬。

“交易所” 是指納斯達克股票市場有限責任公司。

“執行官” 是指在激勵性薪酬績效期內隨時在公司擔任以下任何職位的任何人員，該人員在開始擔任該職位期間或之後獲得的職位：總裁、首席財務官、首席會計官（如果沒有這樣的會計官，則為財務主管）、任何負責主要業務部門、部門或職能（例如銷售、管理或財務）的副總裁，執行保單的任何其他高管制作功能，或任何其他人為公司履行類似的政策制定職能。如果公司母公司或子公司的執行官為公司履行此類決策職能，則可被視為公司的執行官。

“財務報告指標” 是指根據編制公司財務報表時使用的會計原則確定和列報的指標、全部或部分源自此類衡量標準的任何指標（包括非公認會計準則財務指標）以及股票價格和股東總回報。

“基於激勵的薪酬” 是指公司或其任何子公司直接或間接提供的任何薪酬，這些薪酬是在實現財務報告措施後全部或部分授予、獲得或歸屬的。

“重大財務重報” 是指由於公司嚴重不遵守證券法規定的任何財務報告要求而對公司先前發佈的財務報表進行會計重報，包括為更正先前發佈的財務報表中與先前發佈的財務報表相關的錯誤而需要的任何會計重報，或者如果錯誤在本期得到糾正或在本期未更正，則會導致重大錯報。

就重大財務重報而言，“重報日期” 是指：(i) 董事會、董事會委員會或公司高級職員在不需要董事會採取行動時獲準採取此類行動的日期，得出或合理本應得出結論，認為公司需要編制重大財務重報的日期，或 (ii) 法院、監管機構或其他法律授權機構指示公司編制重報的日期重大財務重報。

4. 補償要求的例外情況

如果委員會確定追回不切實際，並且滿足以下一項或多項條件以及適用規則中規定的任何其他要求，則公司可以選擇不追回根據本政策錯誤發放的薪酬：(i) 為協助執行本政策而向第三方支付的直接費用將超過應收回的金額，並且公司已為追回此類錯誤裁定的賠償做出了合理的努力；或者，(ii) 追回可能會導致原本符合納税資格的税收根據適用的法規，退休計劃不符合資格。

5. 補償追討方法

委員會應自行決定根據本協議追回錯誤發放的薪酬的方法，其中可能包括但不限於以下任何一項或多項：

a. 要求償還先前支付的基於現金激勵的薪酬；

b. 尋求追回因任何股權獎勵的歸屬、行使、結算、出售、轉讓或其他處置而獲得的任何收益；

c. 取消或撤銷部分或全部未兑現的既得或未歸股權獎勵；

d. 調整或扣留未付補償金或其他抵消；

e. 取消或抵消未來計劃發放的股票獎勵；和/或

f. 適用法律或合同允許的任何其他方法。

儘管如此，如果以與收到的完全相同的形式退還錯誤發放的薪酬，則受保人將被視為履行了向公司退還錯誤發放的薪酬的義務；前提是

為履行納税義務而預扣的股權將被視為以現金形式收到的，金額等於預扣税款。

6、政策解讀

本政策的解釋應符合適用規則和任何其他適用法律。委員會在解釋本政策時，包括在確定財務重報是否符合本政策規定的重大財務重報等條件時，應考慮美國證券交易委員會的任何適用的解釋和指導。在適用規則要求追回基於激勵措施的範圍內

在其他情況下，除上述情況外，本政策中的任何內容均不應被視為限制或限制公司在適用規則要求的最大範圍內收回激勵性薪酬的權利或義務。

7. 政策管理

本政策應由委員會管理。委員會應擁有與本政策管理相關的權力和權限，但須符合公司的管理文件和適用法律。委員會應擁有采取或指導採取所有行動和作出本政策所要求或規定的所有決定的全部權力和權力，並應有充分的權力和權力採取或指導採取所有其他行動，並作出與本政策的具體條款和規定不相牴觸的所有其他決定，如果委員會認為對管理本政策是必要或適當的，則不違背本政策的具體條款和規定。委員會對本政策任何條款的解釋和解釋，以及委員會根據本政策作出的所有決定，均為最終的、具有約束力的和決定性的。

8. 補償追回款項不受賠償

儘管與公司或其任何子公司簽訂的任何協議或其組織文件中有任何相反的規定，但受保人員無權因根據本政策追回的錯誤發放的薪酬而獲得賠償。