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財務報表索引

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美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549

20-F表格

(標記一)
o

根據1934年《證券交易法》第12(B)或12(G)條作出的註冊聲明
或
ý

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告
截至2019年3月31日的財政年度
或
o

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
或
o

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的空殼公司報告

需要提交殼牌公司報告的事件日期...

對於過渡期 ， 到

委員會檔案編號001—36614

阿里巴巴集團控股有限公司
（註冊人的確切名稱，如其章程所述）

開曼羣島
（成立或組織的管轄權）

阿里巴巴集團服務有限公司
時代廣場一座26樓
1銅鑼灣勿地臣街
香港
（主要行政辦公室地址）
Timothy a.斯坦納特先生總法律顧問和祕書
電話：+852—2215—5100
傳真：+852—2215—5200
阿里巴巴集團控股有限公司
c/o阿里巴巴集團服務有限公司
時代廣場一座26樓
1銅鑼灣勿地臣街
香港
（公司聯繫人的姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼以及地址）

根據該法第12(B)條登記或將登記的證券：

每個班級的標題 交易代碼 註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股票面價值0.000025美元

美國存托股份，每股相當於一股普通股

 阿里巴巴 紐約證券交易所

根據該法第12(G)條登記或將登記的證券：無

根據該法第15(D)條負有報告義務的證券：無

截至年報所涵蓋的期末，發行人各類資本或普通股的發行在外股份數量：2，587，059，572股普通股

如果註冊人是著名的經驗豐富的發行人，則按《證券法》第405條的定義，用複選標記進行註冊。

是或否

如果此報告是年度報告或過渡報告，請勾選標記，以確定註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。

O是並不是

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去的90天內一直符合此類提交要求。

是或否

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據《S規則》第405條(本章232.405節)要求提交的所有交互數據文件。

是或否

通過勾選標記來確定註冊人是大型加速備案人、加速備案人、非加速備案人還是新興成長型公司。請參見《交易法》第12b—2條中 "大型加速備案人"、"加速備案人"和"新興增長公司"的定義。

大型加速文件服務器ý 加速文件管理器o 非加速文件服務器o 新興成長型公司o

如果 新興成長型公司根據美國公認會計原則編制其財務報表，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期 來遵守根據《交易法》第13（a）節規定的任何新的或修訂的財務會計準則 o

用複選標記表示註冊人在編制本文件所包括的財務報表時使用了哪種會計基礎：

美國公認會計原則ý 國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則 o 其他o

如果在回答前一個問題時勾選了“其他”，則用複選標記表示登記人選擇遵循哪個財務報表項目。

O項目17 o項目18

如果這是年度報告，請用勾號表示註冊人是否是空殼公司(如1934年《證券交易法》第12b-2條所定義)。

O是並不是

(只適用於過去五年涉及破產程序的發行人)

在 根據法院確認的計劃進行證券分銷之後，用複選標記表示註冊人是否已提交1934年《證券交易法》第12、13或15(D)節要求提交的所有文件和報告。

O是的o否

目錄表


目錄


 頁面

第一部分

第1項

董事、高級管理人員和顧問的身份

 1

第2項

報價統計數據和預期時間表

 1

第3項

關鍵信息

 1

項目4

關於該公司的信息

 58

項目4A。

未解決的員工意見

 121

第5項

經營和財務回顧與展望

 121

項目6

董事、高級管理人員和員工

 165

第7項

大股東及關聯方交易

 184

項目8

財務信息

 204

項目9

報價和掛牌

 206

第10項

附加信息

 206

項目11

關於市場風險的定量和定性披露

 215

項目12

除股權證券外的其他證券説明

 216

第II部

第13項

違約、拖欠股息和拖欠股息

 219

項目14

對擔保持有人的權利和收益的使用作出實質性修改

 219

項目15

控制和程序

 219

項目16A。

審計委員會財務專家

 220

項目16B。

道德準則

 220

項目16C。

首席會計師費用及服務

 220

項目16D。

豁免審計委員會遵守上市標準

 220

項目16E。

發行人及關聯購買人購買股權證券

 220

項目16F。

更改註冊人的認證會計師

 221

項目16G。

公司治理

 221

第16H項。

煤礦安全信息披露

 222

第三部分

項目17

財務報表。

 223

項目18

財務報表。

 223

項目19

展品。

 223

i

目錄表


適用於本表格20—F的年度報告的公約

除文意另有所指外，本年度報告以表格20-F的形式提及：

II

目錄表

我們的 報告貨幣是人民幣。本年報僅為方便讀者而按特定匯率將人民幣和港元金額折算為美元。除另有説明外，本年報內所有人民幣及港元兑換成美元及美元兑換人民幣的匯率分別為人民幣6.7112元兑1美元及7.8498港元兑1美元，分別按美國聯邦儲備委員會於2019年3月29日發佈的H.10統計數據所載匯率計算。我們不代表本年度報告中提及的任何人民幣、港元或美元 金額可能或可能已經或可能以任何特定匯率或根本不兑換成美元、人民幣或港元。2019年5月31日，人民幣和港元午盤買入匯率分別為6.9027元兑1美元和7.8387港元兑1美元。

三、

目錄表


前瞻性陳述

這份Form 20-F年度報告包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，包括基於我們當前對我們、我們的行業以及我們和我們的數字經濟不可或缺的公司運營的監管環境的預期、假設、估計和預測的陳述。這些前瞻性陳述是根據修訂後的1934年證券交易法第21E節中的“安全港”條款以及1995年私人證券訴訟改革法中的定義作出的。這些表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中所表達或暗示的大不相同。在某些情況下，這些前瞻性陳述可以通過諸如“可能”、“將會”、“預期”、“預期”、“目標”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“潛在”、“繼續”、“很可能”或其他類似表述來識別。本年度報告中包含的前瞻性陳述涉及 等：

全球和中國的互聯網、零售、批發、在線和移動商務、雲計算、數字媒體和娛樂行業或市場的增長速度可能不會達到市場數據預測的速度，甚至根本不會。如果這些行業或市場未能以預計的速度增長，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果以及我們的美國存託憑證的市場價格產生重大不利影響。如果行業或市場數據背後的任何一個或多個假設被證明是不正確的，實際結果可能與基於這些 假設的預測不同。您不應過度依賴這些前瞻性陳述。

本年度報告中所作的前瞻性陳述僅涉及截至本年度報告所作陳述之日的事件或信息。我們沒有義務 更新任何前瞻性陳述，以反映陳述發表之日之後的事件或情況，或反映意外事件的發生。您應該完整閲讀本 年度報告和我們在本年度報告中提到的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。

四.

目錄表

第一部分

項目1 董事、高級管理人員及顧問的身份

不適用。

項目2 報價統計和預期時間表

不適用。

項目3 密鑰信息

A.選定的財務數據

截至2017年3月31日、2018年和2019年3月31日止年度的選定綜合經營報表數據，以及截至 2018年和2019年3月31日的選定綜合資產負債表數據，均源自本年報其他部分經審核的綜合財務報表。截至2015年3月31日和2016年3月31日的年度精選綜合經營報表數據 以及截至2015年3月31日、2016年3月31日和2017年3月31日的精選綜合資產負債表數據來源於未包括在本年度報告中的經審計的綜合財務報表 。我們的財務報表是按照美國公認會計原則或美國公認會計原則編制的。

以下選定的各時期和截至所示日期的綜合財務數據是有保留的，應結合我們經審計的綜合財務報表和相關附註以及“第5項.經營和財務回顧及展望”進行閲讀，這兩項均包含在本年度報告的其他部分。

我們的 以往任何期間的歷史業績不一定表明我們的業績預期在未來任何期間。

1

目錄表

合併經營報表數據：

截至三月三十一日止年度，
2015 2016 2017 2018 2019
人民幣 人民幣 人民幣 人民幣 人民幣 美元
(單位：百萬，不包括每股數據)

收入

 76,204 101,143 158,273 250,266 376,844 56,152

收入成本

 (23,834 ) (34,355 ) (59,483 ) (107,044 ) (206,929 ) (30,833 )

產品開發費用

 (10,658 ) (13,788 ) (17,060 ) (22,754 ) (37,435 ) (5,578 )

銷售和市場營銷費用

 (8,513 ) (11,307 ) (16,314 ) (27,299 ) (39,780 ) (5,928 )

一般和行政費用

 (7,800 ) (9,205 ) (12,239 ) (16,241 ) (24,889 ) (3,708 )

無形資產攤銷

 (2,089 ) (2,931 ) (5,122 ) (7,120 ) (10,727 ) (1,599 )

商譽減值

 (175 ) (455 ) — (494 ) — —
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

營業收入

 23,135 29,102 48,055 69,314 57,084 8,506

利息和投資收入，淨額

 9,455 52,254 8,559 30,495 44,106 6,572

利息支出

 (2,750 ) (1,946 ) (2,671 ) (3,566 ) (5,190 ) (773 )

其他收入，淨額

 2,486 2,058 6,086 4,160 221 32
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

所得税前收入和股權被投資人的業績份額

 32,326 81,468 60,029 100,403 96,221 14,337

所得税費用

 (6,416 ) (8,449 ) (13,776 ) (18,199 ) (16,553 ) (2,466 )

股權被投資人的業績份額

 (1,590 ) (1,730 ) (5,027 ) (20,792 ) 566 84
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

淨收入

 24,320 71,289 41,226 61,412 80,234 11,955

可歸因於非控股權益的淨(收益)虧損

 (59 ) 171 2,449 2,681 7,652 1,140
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

阿里巴巴集團控股有限公司應佔淨收益

 24,261 71,460 43,675 64,093 87,886 13,095

可轉換優先股的增記(1)和夾層股權

 (15 ) — — (108 ) (286 ) (42 )

可轉換優先股應計股息(1)

 (97 ) — — — — —
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

普通股股東應佔淨收益

 24,149 71,460 43,675 63,985 87,600 13,053
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

普通股股東應佔每股盈利╱美國存托股份：




基本信息

 10.33 29.07 17.52 25.06 33.95 5.06

稀釋

 9.70 27.89 16.97 24.51 33.38 4.97

計算每股收益時使用的加權平均股數：




基本信息

 2,337 2,458 2,493 2,553 2,580

稀釋

 2,500 2,562 2,573 2,610 2,623

補充信息：(2)




調整後的EBITDA

 40,753 52,340 74,456 105,792 121,943 18,170

調整後的EBITA

 38,427 48,570 69,172 97,003 106,981 15,941

基於市場的核心商務調整EBITA

 不適用 不適用 不適用 122,883 161,589 24,078

非公認會計準則淨收益

 34,876 42,791 57,871 83,214 93,407 13,918

非GAAP稀釋每股收益

 13.93 16.77 23.44 32.86 38.40 5.72

自由現金流

 48,921 51,279 71,318 99,996 104,478 15,568
(1)
於2014年9月完成首次公開發行後，我們所有當時尚未發行的可轉換優先股已轉換為普通股 。

(2)
請參見下面的 "非GAAP措施"。

2

目錄表

非GAAP措施

我們使用調整後的EBITDA、調整後的EBITA、基於市場的核心商務調整後的EBITA、非GAAP淨收入、非GAAP稀釋每股收益和自由現金流，每個都是非GAAP財務指標，來評估我們的經營業績，並用於財務和運營決策目的。

我們 相信，調整後的EBITDA、調整後的EBITA、基於市場的核心商務調整後的EBITA、非GAAP淨收入和非GAAP稀釋每股收益有助於識別我們業務的潛在趨勢，否則這些趨勢可能會受到我們運營收入、淨收入和稀釋每股收益中某些收入或支出的影響而受到扭曲。我們相信，這些非GAAP衡量標準提供了有關我們核心經營業績的有用信息，增強了對我們過去業績和未來前景的整體瞭解，並允許我們的 管理層在財務和運營決策中使用的關鍵指標更具可見性。

我們 認為自由現金流是一種流動性指標，可向管理層和投資者提供有關我們業務產生的現金數量的有用信息，這些現金可用於戰略性 公司交易，包括投資於我們的新業務計劃、進行戰略性投資和收購以及加強我們的資產負債表。

調整後的EBITDA、調整後的EBITA、基於市場的核心商務EBITA、非GAAP淨收入、非GAAP攤薄每股收益和自由現金流不應單獨考慮或解釋為運營收入、核心業務EBITA、淨收入、攤薄每股收益、現金流或任何其他業績衡量指標的替代方案，或作為我們經營業績的指標。此處提供的這些非GAAP財務指標 沒有美國GAAP規定的標準化含義，可能無法與其他公司提供的類似名稱的指標相比較。其他公司可能會以不同的方式計算類似標題的衡量標準 ，限制其作為我們數據的比較衡量標準的有用性。

調整後的EBITDA代表扣除(I)利息和投資收入、淨額、利息支出、其他收入、淨額、所得税支出和股權投資收益份額之前的淨收益， (Ii)某些非現金支出，包括基於股份的薪酬支出、攤銷、折舊、商譽減值和(Iii)美國聯邦集體訴訟的和解，我們認為這些不能反映我們在報告期間的核心經營業績。

調整後的EBITA代表扣除(I)利息和投資收入、淨額、利息支出、其他收入、淨額、所得税支出和股權投資收益份額之前的淨收益， (Ii)某些非現金支出，包括基於股份的薪酬支出、攤銷和商譽減值，以及(Iii)美國聯邦集體訴訟的和解 ，我們認為這些不能反映我們在本報告所述期間的核心運營業績。

基於市場的核心商務調整EBITA代表核心商務的EBITA，不包括(I)本地消費者服務、(Ii)Lazada、(Iii)新零售和 直接進口以及(Iv)菜鳥網絡的影響。

非GAAP 淨收入是指扣除基於股份的薪酬支出、攤銷、商譽和投資減值、視為處置/處置/重估投資的收益、美國聯邦集體訴訟的和解、與螞蟻金服重組商業安排產生的應收超額價值攤銷、提前償還/終止銀行借款時立即確認的未攤銷專業費用和預付費用、與我們首次公開募股中現有股東出售股票有關的費用 和其他經非GAAP調整的税收影響調整後的費用。

非GAAP稀釋每股收益是指普通股股東應佔非GAAP淨收入除以在攤薄基礎上該期間的加權平均流通股數量，包括計入2014年9月首次公開發行前假設的可轉換優先股的影響。

自由現金流是指綜合現金流量表中列示的經營活動提供的現金淨額減去購買的財產和設備(不包括土地使用權的購置和#年的建設)。

3

目錄表

進展(與辦公園區有關)、許可版權和其他無形資產，並根據與我們的中小企業貸款業務(我們 於2015年2月轉移到螞蟻金服)和其他業務的小額貸款相關的貸款應收賬款的變化進行了調整。我們提出應收貸款變動的調整，是因為該等應收賬款在經營活動的現金流量中反映，而用作融資的有擔保借款及其他銀行借款則在融資活動的現金流量中反映，因此作出調整以顯示扣除應收貸款變動影響後的經營活動現金流量。

下表列出了我們的淨收入與調整後的EBITA和調整後的EBITDA的對賬：

截至三月三十一日止年度，
2015 2016 2017 2018 2019
人民幣 人民幣 人民幣 人民幣 人民幣 美元
(單位：百萬)

淨收入

 24,320 71,289 41,226 61,412 80,234 11,955

減：利息和投資收入淨額

 (9,455 ) (52,254 ) (8,559 ) (30,495 ) (44,106 ) (6,572 )

新增：利息支出

 2,750 1,946 2,671 3,566 5,190 773

減去：其他收入，淨額

 (2,486 ) (2,058 ) (6,086 ) (4,160 ) (221 ) (32 )

新增：所得税支出

 6,416 8,449 13,776 18,199 16,553 2,466

新增：股權被投資方業績份額

 1,590 1,730 5,027 20,792 (566 ) (84 )
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

營業收入

 23,135 29,102 48,055 69,314 57,084 8,506

添加：基於份額的薪酬費用

 13,028 16,082 15,995 20,075 37,491 5,586

加：無形資產攤銷

2,089 2,931 5,122 7,120 10,727 1,599

新增：商譽減值

 175 455 — 494 — —

補充：美國聯邦集體訴訟達成和解(1)

— — — — 1,679 250
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

調整後的EBITA

 38,427 48,570 69,172 97,003 106,981 15,941

增列：財產和設備及土地使用權折舊和攤銷

 2,326 3,770 5,284 8,789 14,962 2,229
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

調整後的EBITDA

 40,753 52,340 74,456 105,792 121,943 18,170
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(1)
有關 相關聯邦集體訴訟和和解的描述，請參見"第8項。財務資料—合併報表和其他 財務信息—法律和行政訴訟。—"

下表列出了所示期間核心商務調整後EBITA與基於市場的核心商務調整後EBITA的對賬：


截至三月三十一日止年度，
2018 2019
人民幣 人民幣 美元
(單位：百萬)

調整後的核心商業息税前利潤

 114,100 136,167 20,290

減：本地消費服務、Lazada、新零售及直進口、菜鳥網絡的影響

 8,783 25,422 3,788
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

基於市場的核心商務調整EBITA

 122,883 161,589 24,078
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

4

目錄表

下表列出了我們的淨收入與所示期間的非公認會計準則淨收入的對賬：


 截至三月三十一日止年度，
2015 2016 2017 2018 2019
人民幣 人民幣 人民幣 人民幣 人民幣 美元
(單位：百萬)

淨收入

 24,320 71,289 41,226 61,412 80,234 11,955

添加：基於份額的薪酬費用

 13,028 16,082 15,995 20,075 37,491 5,586

加：無形資產攤銷

2,089 2,931 5,122 7,120 10,727 1,599

加：商譽和投資減值

 1,032 2,319 2,542 20,463 11,360 1,693

減：投資和其他被視為被解僱/被解僱/重估的收益

 (6,715 ) (50,435 ) (7,346 ) (25,945 ) (47,525 ) (7,081 )

補充：美國聯邦集體訴訟達成和解(1)

 — — — — 1,679 250

加：與螞蟻金服重組商業安排產生的應收超額價值攤銷

 166 264 264 264 264 39

加：提前償還/終止銀行借款時立即確認未攤銷專業費用和前期費用

830 — — 92 — —

加：與現有股東於首次公開發售時出售股份有關的開支

 231 — — — — —

根據非GAAP調整的税收影響調整(2)

 (105 ) 341 68 (267 ) (823 ) (123 )
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

非公認會計準則淨收益

 34,876 42,791 57,871 83,214 93,407 13,918
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(1)
有關 相關聯邦集體訴訟和和解的描述，請參見"第8項。財務資料—合併報表和其他 財務信息—法律和行政訴訟。—"

(2)
税務 對非公認會計準則調整的影響包括無形資產攤銷和某些投資收益的税務撥備，以及基於股份的獎勵的税務優惠 。

下表列出了所示期間我們的攤薄每股收益與非公認會計準則攤薄每股收益的對賬：


截至三月三十一日止年度，
2015 2016 2017 2018 2019
人民幣 人民幣 人民幣 人民幣 人民幣 美元
(單位：百萬)

普通股股東應佔淨收益

 24,149 71,460 43,675 63,985 87,600 13,053

新增：假設轉換可轉換優先股時的增值轉回

 15 — — — — —

補充：假設轉換可轉換優先股時取消股息

 97 — — — — —

減：附屬公司及股權投資對象經營的以股份為基礎的獎勵產生的盈利攤薄影響

— — (11 ) (21 ) (42 ) (6 )
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

用於計算稀釋每股收益的普通股股東應佔淨收益

 24,261 71,460 43,664 63,964 87,558 13,047

增加：對淨利潤的非公認會計準則調整(1)

 10,556 (28,498 ) 16,645 21,802 13,173 1,963
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

用於計算非GAAP稀釋每股收益的普通股股東應佔非GAAP淨收入

 34,817 42,962 60,309 85,766 100,731 15,010
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

稀釋基礎上的加權平均股數

 2,500 2,562 2,573 2,610 2,623

稀釋每股收益(2)

 9.70 27.89 16.97 24.51 33.38 4.97

加：每股淨收益的非公認會計準則調整(3)

 4.23 (11.12 ) 6.47 8.35 5.02 0.75
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

非GAAP稀釋每股收益(4)

 13.93 16.77 23.44 32.86 38.40 5.72
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(1)
有關這些非公認會計準則調整的更多信息，請參閲上表關於淨收益與非公認會計準則淨收入的對賬。

5

目錄表

(2)
稀釋後的 每股收益乃根據計算稀釋後每股收益的普通股股東應佔淨收入除以 稀釋後的加權平均股份數得出。

(3)
每股淨收入的非GAAP調整數 是根據非GAAP調整數對淨收入除以加權平均股數 稀釋後得出的。

(4)
非公認會計準則 稀釋後每股收益是根據計算非公認會計準則稀釋後每股收益的歸屬於普通股股東的非公認會計準則淨收益除以加權平均股數 得出的。

下表列出了所示期間經營活動提供的現金淨額與自由現金流量的對賬：


截至三月三十一日止年度，
2015 2016 2017 2018 2019
人民幣 人民幣 人民幣 人民幣 人民幣 美元
(單位：百萬)

經營活動提供的淨現金(1)

 42,017 56,836 82,854 125,805 150,975 22,496

減：購置物業及設備（不包括土地使用權及與辦公園區有關的在建工程）

 (4,370 ) (4,722 ) (5,680 ) (15,601 ) (32,336 ) (4,818 )

減：獲得許可的版權和其他無形資產

 (400 ) (716 ) (6,540 ) (10,208 ) (14,161 ) (2,110 )

加：應收貸款淨額和其他

 11,674 (119 ) 684 — — —
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

自由現金流

 48,921 51,279 71,318 99,996 104,478 15,568
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(1)
我們 自2019財年第一季度開始採用ASU 2016—18《現金流量表（主題230）：限制現金》。由於採用此新的 會計更新，我們追溯調整了綜合現金流量表，以便在對賬綜合現金流量表所示的 本期和期末總額時，將受限制現金和託管應收款項包括在現金和現金等價物中。截至二零一五年、二零一六年、二零一七年及二零一八年三月三十一日止年度，我們的追溯重新分類對經營活動現金流量的影響分別增加人民幣8億元、零、人民幣25. 28億元及人民幣6. 34億元。

合併資產負債表數據：

截至3月31日，
2015 2016 2017 2018 2019
人民幣 人民幣 人民幣 人民幣 人民幣 美元
(單位：百萬)

現金和現金等價物及短期投資

 122,341 111,518 146,747 205,395 193,238 28,794

投資證券和股權投資對象的投資(1)

 52,146 125,031 155,874 182,707 251,471 37,470

財產和設備，淨額

 9,139 13,629 20,206 66,489 92,030 13,713

商譽和無形資產淨額

 48,508 87,015 139,528 189,614 333,211 49,650

總資產

 255,434 364,245 506,812 717,124 965,076 143,801

應計費用、應付帳款和其他負債(2)

 21,967 29,491 48,269 83,210 123,898 18,462

遞延税項負債

 4,510 6,480 10,361 19,312 22,517 3,355

銀行借款(3)

 3,599 6,175 36,907 40,181 42,783 6,375

無擔保優先票據(4)

 48,994 51,391 54,825 85,372 91,517 13,636

總負債

 97,363 114,356 182,691 277,685 349,674 52,104

阿里巴巴集團控股有限公司股東權益合計

 145,439 216,987 278,799 365,822 492,257 73,348

總股本

 157,413 249,539 321,129 436,438 608,583 90,681
(1)
包括 流動和非流動投資證券以及對股權投資對象的投資。

(2)
包括 流動和非流動其他負債。

(3)
包括 銀行借款的流動和非流動部分。

(4)
包括 無抵押優先票據的流動和非流動部分。

6

目錄表

選定的運行數據

年度活躍消費者

下表載列於所示期間，我們中國零售市場的年度活躍消費者人數：

截至12個月
6月30日，
2017 		9月30日，
2017 		十二月三十一日，
2017 		3月31日，
2018 		6月30日，
2018 		9月30日，
2018 		十二月三十一日，
2018 		3月31日，
2019
(單位：百萬)

年度活躍消費者

 466 488 515 552 576 601 636 654

移動MAU

下表載列本集團於所示期間在中國零售市場的移動MAU：

日止之
6月30日，
2017 		9月30日，
2017 		十二月三十一日，
2017 		3月31日，
2018 		6月30日，
2018 		9月30日，
2018 		十二月三十一日，
2018 		3月31日，
2019
(單位：百萬)

移動MAU

 529 549 580 617 634 666 699 721

GMV

下表列出了中國零售市場在所示期間的商品銷售總值：

截至三月三十一日止年度，
2017 2018 2019
(單位：數十億元人民幣)

淘寶商城GMV

 2,202 2,689 3,115

天貓GMV

 1,565 2,131 2,612
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

總gmv

 3,767 4,820 5,727
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

匯率信息

我們的大部分收入和支出都是以人民幣計價的。本年報僅為方便讀者而將人民幣金額和港元金額按特定匯率轉換為 美元。除另有説明外，本年報內所有人民幣及港幣兑換成美元及美元兑換人民幣的匯率均為人民幣6.7112元兑1美元及7.8498港元兑1美元，分別按美國聯邦儲備委員會於2019年3月29日發佈的H.10統計數據所載匯率計算。我們不表示本年度報告中提及的任何人民幣、港元或美元金額可能已經或可能以任何特定匯率或根本不兑換為美元或人民幣(視情況而定)。中華人民共和國政府在第 部分通過直接管制人民幣兑換成外匯和通過限制對外貿易對其外匯儲備實施管制。2019年5月31日，人民幣和港元的午盤買入匯率分別為6.9027元兑1美元和7.8387港元兑1美元。

B.資本化和負債

不適用。

C.提出和使用收益的理由

不適用。

7

目錄

D.風險因素

與我們的業務和行業相關的風險

維護我們數字經濟的可信地位對我們的成功和增長至關重要，任何失敗的 都可能嚴重損害我們的聲譽和品牌，這將對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

我們已經為我們的數字經濟建立了強大的品牌和聲譽。對我們的數字經濟或平臺失去任何信任都可能損害我們的聲譽和品牌價值，並可能導致消費者、商家、品牌、零售商和其他參與者降低他們在數字經濟中的活動水平，這可能會 大幅減少我們的收入和盈利能力。我們維持對數字經濟和平臺的信任的能力在很大程度上取決於：

對我們業務的持續投資、戰略收購和投資，以及我們對長期業績的關注和對保持我們數字經濟健康的關注，可能會對我們的利潤率和淨收入產生負面影響。

我們關注數字經濟參與者的長期利益。我們將繼續增加在業務、戰略收購和某些計劃方面的支出和投資。我們許多新投資的企業利潤率較低或為負，其他企業則處於探索、建立和優化 適當的盈利模式的早期階段，與我們運營的某些市場和其他企業相比，其中許多在吸引和轉化付費商家、訂户或其他參與者方面效率較低。我們相信，這些投資和計劃對我們的成功和未來增長至關重要，但它們將增加我們的成本，降低我們的利潤率和利潤，這種影響在短期內可能會很顯著，可能會在較長時期內產生。我們預計，隨着我們繼續進行這些和類似的投資，我們的利潤率將會下降。從2018財年到2019財年，我們調整後的EBITDA利潤率從42%下降到32%。這些投資和舉措包括：

8

目錄表

我們 已經並打算繼續進行戰略投資和收購，以進一步加強我們的數字經濟。我們可能在與我們的一項或多項業務直接相關或與支持我們的業務和數字經濟的基礎設施、技術、服務或產品相關的一系列領域進行戰略性投資和收購。我們的戰略投資和收購可能會對我們的財務業績產生不利影響，至少在短期內是這樣。例如，對利潤率較低或虧損的業務的收購和持續投資，如我們收購Lazada和菜鳥網絡的控股權，以及我們新整合的本地消費者服務業務，對我們的利潤率和淨收入產生了負面影響。虧損的被收購企業可能會繼續虧損，可能在不久的將來不會盈利，甚至根本不會盈利。為擴大我們的業務、設施和勞動力而進行的投資還將涉及成本和風險，例如潛在的勞資糾紛和合規成本和風險。我們當前和未來股權投資對象和投資領域的表現也可能 對我們的淨收入產生不利影響。不能保證我們將能夠發展我們收購或投資的業務，或實現我們 預期的與這些投資和收購相關的回報、協同效益和增長機會。另請參閲“我們面臨與我們的收購、投資和聯盟有關的風險。”

我們可能無法維持或增長我們的收入或業務。

近年來，我們的收入和業務都有了顯著的增長。我們持續增長收入的能力取決於許多 因素。見“項目5.經營和財務回顧及展望經營業績影響我們經營業績的因素：我們為用户創造價值和創造收入的能力”和“我們的貨幣化模式”。

我們的收入增長還取決於我們是否有能力繼續發展我們的核心業務以及我們收購或整合的業務。我們正在並將繼續在 中探索未來的新業務計劃，包括我們經驗有限或沒有經驗的行業和市場，以及可能未經測試的新業務模式。開發新業務， 計劃和模式需要投入大量時間和資源，並可能帶來新的、困難的技術、運營和合規挑戰。尤其是在商務領域，我們預計將面臨各種挑戰，同時促進線上和線下零售的融合以及線下商業運營的數字化。其中許多挑戰可能是我們沒有足夠經驗的業務領域所特有的。我們在執行各種增長戰略時可能會遇到困難或挫折，包括我們的新零售計劃，我們預計這將是我們未來增長的重要驅動力，而這一增長戰略和其他增長戰略可能無法在我們預期的時間框架內產生我們預期的回報，或者根本無法產生回報。

此外，我們的整體或分部收入增長可能放緩，或我們的收入可能因其他原因而下降，包括消費支出下降、競爭加劇和中國 零售業增長放緩，以及地緣政治格局、政府政策或整體經濟狀況的變化。隨着我們的收入增長到更高的基礎水平，我們的收入增長率在未來可能會放緩 。此外，由於我們已經實現的規模和規模，我們的用户羣可能不會繼續快速增長。

如果我們無法有效競爭，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到實質性的不利影響。

我們面臨着日益激烈的競爭，主要來自老牌中國互聯網公司，如騰訊控股及其附屬公司，以及全球和地區性電子商務公司，如亞馬遜，其他本地消費者服務提供商，以及雲計算、數字媒體和娛樂領域。我們的這些業務領域受到快速市場變化、新業務模式的引入以及新的和資金雄厚的競爭對手進入的影響。我們的競爭對手增加投資和提供更低的價格可能需要

9

目錄表

美國 為了保持競爭力而轉移大量的管理、財務和人力資源，最終可能會減少我們的市場份額，並對我們的業務盈利能力產生負面影響。 我們主要競爭的目標是：

我們的競爭能力還取決於許多其他因素，其中一些因素可能是我們無法控制的，包括我們行業內可能導致 更強大競爭對手的聯盟、收購或整合，以及我們運營的市場監管環境的變化。現有和新的競爭對手可能會利用其現有的平臺或市場地位，或引入 創新的商業模式，推出極具吸引力的內容、產品或服務，這些內容、產品或服務可能會吸引大量用户並實現快速增長，這可能會對我們的業務擴張和運營結果產生實質性的不利影響 。我們越來越多地面臨來自在這些市場運營的國內和國際參與者的競爭，以及潛在的政治措施、監管挑戰 和可能支持這些市場國內參與者的保護主義政策。隨着我們發展我們的平臺和其他業務，例如我們的新零售計劃和其他直銷業務，我們也可能被視為與我們數字經濟中的其他參與者競爭，例如某些商家和零售商，這可能會對我們與他們的關係產生負面影響。

如果我們無法有效競爭，數字經濟中的經濟活動水平和用户參與度可能會下降，我們的市場份額和盈利能力可能會受到負面影響。 這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果以及我們的聲譽和品牌產生實質性的不利影響。

我們可能無法保持和改善數字經濟的網絡效應，這可能會對我們的業務和前景產生負面影響。

我們有能力保持健康、充滿活力的數字經濟，在消費者、商家、品牌、零售商和其他 參與者中創造強大的網絡效應，這對我們的成功至關重要。我們能夠在多大程度上保持和加強這些網絡影響，取決於我們的能力：

10

目錄表

此外，從一個參與者羣體(如消費者)的角度來看，我們可能對當前運營進行的更改以增強和改善我們的數字經濟或遵守監管要求可能是積極的，但從另一個羣體(如商家)的角度來看可能會產生負面影響。如果我們未能平衡數字經濟中所有參與者的利益， 消費者、商家、品牌、零售商和其他參與者可能會在我們的平臺上花費更少的時間、精力和資源，並可能進行更少的交易或使用替代平臺，這可能會導致我們的收入和淨收入大幅下降。

我們可能無法保持我們的文化，而這一直是我們成功的關鍵。

自我們成立以來，我們的文化一直由我們的使命、願景和價值觀來定義，我們相信我們的文化對我們的成功至關重要。具體地説，我們的文化幫助我們服務於客户的長期利益，吸引、留住和激勵員工，併為股東創造價值。我們面臨許多挑戰，這些挑戰 可能會影響我們維持企業文化的能力，包括：

如果 我們無法保持我們的文化，或者如果我們的文化無法提供我們期望實現的長期結果，我們的聲譽、業務、財務狀況、運營結果和 前景可能會受到實質性的不利影響。

11

目錄表

如果我們不能繼續創新，或者如果我們不能適應行業的變化，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到實質性的不利影響。

我們行業的特點是快速變化的技術、不斷髮展的行業標準、新的移動應用和協議、新的產品和服務、新媒體 和娛樂內容，包括用户生成的內容以及不斷變化的用户需求和趨勢。此外，我們的 國內外競爭對手在個性化搜索和推薦、在線購物和營銷、通信、社交網絡、娛樂、物流和其他服務方面不斷創新，以提升用户體驗。因此，我們繼續在基礎設施、研發和其他領域投入大量資源，以增強我們的業務和運營，探索新的增長戰略，推出新的高質量產品和服務。我們在創新和新技術上的投資可能是巨大的，但在短期內可能不會增加我們的競爭力或產生財務回報，或者根本不會，而且我們可能不會成功地採用和實施新技術， 例如人工智能或AI。出於國家安全或其他原因，我們開發新增長舉措和技術的投資和項目可能會受到政治措施、監管審查或其他保護主義政策的阻礙。我們行業正在發生的變化和發展也可能要求我們重新評估我們的業務模式，並對我們的長期戰略和業務計劃進行 重大改變。如果我們不能創新並適應這些變化和發展，將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。即使我們及時創新並改變我們的戰略和計劃，我們仍然可能無法實現這些改變的預期好處，甚至 因此產生的收入水平較低。

我們未能應對業務和運營發展過程中涉及的重大挑戰可能會 傷害我們。

隨着我們業務和員工隊伍的規模、多樣性和地理覆蓋面不斷擴大，我們的業務變得越來越複雜。這種擴張增加了我們運營的複雜性，並給我們的管理、運營和財務資源帶來了巨大的壓力。擴展業務所涉及的挑戰要求我們的員工 處理新的和擴大的職責。如果我們的員工不能適應擴張，或者如果我們在招聘、培訓、管理和整合新員工或再培訓和擴大現有員工的角色方面不成功，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的損害。

此外，我們目前和計劃的人員配備、系統、政策、程序和控制可能不足以支持我們未來的運營。為了有效地管理我們的業務和勞動力的持續擴張和增長，我們需要繼續改進我們的人事管理、交易處理、運營和財務系統、政策、程序和控制，這可能是特別具有挑戰性的，因為我們在新的行業或地理區域使用不同和不兼容的系統收購新的業務。這些努力將需要大量的管理、財務和人力資源。不能保證我們能夠有效地管理我們的增長，或者成功地實施所有這些制度、政策、程序和控制措施。如果我們不能 有效地管理我們的增長，我們的業務和前景可能會受到實質性的不利影響。

我們面臨與收購、投資和聯盟有關的風險。

近年來，我們收購和投資了大量和多樣化的業務，包括在不同國家和地區的業務、技術、服務和產品，包括對股權投資者和合資企業的不同規模的投資，我們可能不時有一些待完成的投資和收購 受成交條件的限制。見“項目5.經營和財務回顧及展望”。A.經營成果：最近的投資、收購和戰略聯盟活動。我們預計將繼續評估和考慮廣泛的潛在戰略性交易，作為我們整體業務戰略的一部分，包括業務合併、收購和處置業務、技術、服務、產品和其他資產，以及 戰略投資、合資企業和聯盟。在任何給定的時間，我們都可能從事

12

目錄表

討論或協商一系列此類交易。這些交易涉及重大挑戰和風險，包括：

這些 和其他風險可能導致針對我們投資或收購的公司的負面宣傳、訴訟、政府調查、調查或行動，甚至針對我們的其他業務， 並可能迫使我們產生大量額外費用，並分配大量管理和人力資源來糾正或改進這些公司的公司治理標準或內部控制和制度。隨着我們繼續實施我們的新零售戰略和其他舉措，並進一步擴大我們的數字經濟，我們預計我們的收購和投資活動將繼續快速進行，目標公司數量眾多，範圍多樣，我們在將這些業務整合到我們現有業務中時將繼續面臨重大挑戰，包括意想不到的挑戰。

我們在拓展國際和跨境業務和運營方面可能會面臨挑戰。

除了通常適用於我們的收購和投資的風險外，我們還面臨着與擴展到越來越多的市場相關的風險 在這些市場中，我們的經驗有限或沒有經驗，我們的知名度可能較低或當地資源較少，我們可能需要將我們的業務做法、文化和運營本地化。我們還可能面臨保護主義政策，這些政策可能會阻礙我們執行業務戰略的能力，並使我們相對於其他地區的國內公司處於競爭劣勢。

13

目錄表

司法管轄區。 我們國際和跨境業務的擴張也將使我們在全球經營業務時面臨固有的風險和挑戰， 包括：

如果管理不好這些風險和挑戰，可能會對我們拓展國際和跨境業務和運營的能力產生負面影響，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的業務運營和財務狀況可能會受到中國乃至全球經濟放緩的實質性不利影響。

我們的收入和淨收入在很大程度上受到中國和全球經濟狀況的影響，以及我們業務特有的經濟狀況。全球經濟、市場以及企業和消費者的支出水平受到許多我們無法控制的因素的影響。

與前幾年相比，中國經濟近年來的增長有所放緩。據國家統計局中國測算，2016年中國實際國內生產總值增速為6.7%，2017年提高到6.9%，2018年回落到6.6%。也有人擔心中國和其他亞洲人之間的關係

14

目錄表

國家， 中國與美國的關係，以及美國與朝鮮等某些亞洲國家的關係，這可能導致或加劇與領土、地區安全和貿易爭端有關的潛在衝突。見“國際貿易政策和貿易壁壘的變化，或貿易戰的出現，可能會對我們的業務和擴張計劃產生不利影響。”任何中斷、持續或惡化的放緩都可能顯著減少中國的國內商業活動， 這可能導致商家對我們提供的各種服務的需求和支出大幅減少，例如我們的營銷服務和雲計算服務。經濟下滑，無論是實際的還是預期的，中國或我們可能涉足的任何其他市場的經濟增長率進一步下降或經濟前景不確定，都可能對企業和消費者支出產生重大不利影響，從而對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。

此外，由於我們持有大量現金及現金等價物和短期投資，如果我們持有的金融機構和金融工具發行人破產，或者如果這些金融工具的市場因嚴重的經濟低迷而變得缺乏流動性，我們的業務和財務狀況可能會受到重大和不利的影響。

我們每個季度的運營結果波動很大，這可能會使我們很難預測我們未來的業績。

我們的運營結果通常具有季節性波動的特點，這是由於各種原因，包括季節性購買模式和經濟 週期性變化，以及我們 市場的促銷活動。從歷史上看，每個日曆年度的第四季度通常貢獻了我們年收入的最大部分，這是由於許多因素，例如商家將其在線營銷預算的很大一部分分配到第四日曆季度，促銷活動，如11.11全球購物節，以及在某些類別(如服裝)方面的季節性購買模式的影響。每個日曆年度的第一季度通常只佔我們年度收入的最小部分，這主要是因為在日曆年初和春節假期，商家對營銷預算的分配水平較低，在此期間，消費者通常支出較少，中國的企業通常 關閉。我們還可能推出新的促銷活動或更改促銷時間，從而進一步導致我們的季度業績波動，與歷史模式不同。此外，季節性天氣模式可能會影響購買決定的時機。我們的股權投資者和我們所投資的主要業務的表現也可能導致我們的運營結果出現波動 。與我們的投資相關的經營業績的波動也可能是由於某些金融工具、基於股份的獎勵和以前持有的股權在出售或階段性收購時重新計量公允價值的會計影響。鑑於公允價值變動超出我們的控制，相關會計影響的大小無法預測，可能會對我們的運營結果產生重大影響。

我們的運營結果可能會由於這些因素和其他因素而波動，其中一些因素是我們無法控制的。此外，我們過去的增長可能掩蓋了季節性，否則可能會在我們的運營結果中顯現出來。由於我們的業務增長率與前幾個季度相比有所下降，我們預計我們業務的季節性可能會變得更加明顯。此外，隨着業務的增長，我們預計我們的固定成本和支出將繼續增加，這將導致季節性強勁季度的運營槓桿，但在季節性疲軟季度的運營利潤率可能會 顯著承壓。

如果未來我們的經營業績低於公開市場分析師和投資者的預期，或者如果我們的財務業績出現重大波動，我們的美國存託憑證的市場價格可能會大幅波動。

如果不能維護或改進我們的技術基礎設施，可能會損害我們的業務和前景。

我們正在不斷升級我們的平臺，以提供更大的規模、更高的性能、更大的容量和更多的內置功能，包括與安全相關的功能。採用新產品以及維護和升級我們的技術基礎設施需要大量的時間和資源投入。任何

15

目錄表

如果 未能維護和改進我們的技術基礎設施，可能會導致意外的系統中斷、響應時間變慢、用户體驗受損以及延遲報告準確的 運營和財務 信息。在某些使用和活動高峯期，發生這些事件的風險甚至更高，例如在11.11全球購物節或其他促銷活動當天或前後，此時我們市場上的用户活動和交易量明顯高於一年中的其他日子。此外，我們使用的許多軟件和界面都是內部開發和專有技術。如果我們的軟件、界面或平臺的功能和有效性出現問題，或無法維護和持續改進我們的技術基礎設施以滿足我們的業務需求，我們的業務、財務狀況、運營和前景以及我們的聲譽和品牌可能會受到實質性的不利影響。

此外，我們的技術基礎設施和服務，包括我們的雲產品和服務，採用第三方開發的軟件、系統和技術，以及從外部和海外供應商購買或委託的硬件。隨着我們的技術基礎設施和服務的擴展和日益複雜，我們面臨着這些第三方開發的組件可能對我們的技術基礎設施和服務的 性能和安全造成的越來越嚴重的風險，包括與這些 組件不兼容、服務故障或延遲或硬件和軟件的後端程序相關的風險。我們還需要不斷提升我們現有的技術。否則，我們將面臨我們的技術 基礎設施變得不穩定並容易受到安全漏洞攻擊的風險。這種不穩定性或敏感性可能會對我們的平臺和服務的安全和不間斷運行造成嚴重挑戰，這將對我們的業務和聲譽造成實質性的不利影響。

針對我們的系統和網絡的安全漏洞和攻擊，以及任何可能導致的漏洞或未能以其他方式保護個人、機密和專有信息，都可能損害我們的聲譽，對我們的業務產生負面影響，並對我們的財務狀況和運營結果產生實質性和負面影響。

我們的網絡安全措施可能無法檢測、阻止或控制所有危害我們系統的嘗試，包括分佈式拒絕服務攻擊、 病毒、特洛伊木馬、惡意軟件、入侵、網絡釣魚攻擊、第三方操縱、安全漏洞、員工不當行為或疏忽或其他攻擊、風險、數據泄露和 可能危及我們系統中存儲和傳輸的數據或我們以其他方式維護的數據的安全的類似中斷。違反我們的網絡安全措施可能導致 未經授權訪問我們的系統、挪用信息或數據、刪除或修改用户信息、拒絕服務或以其他方式中斷我們的業務運營。由於用於未經授權訪問或破壞系統的技術經常發生變化，在針對我們或我們的第三方服務提供商發起攻擊之前可能不會被發現，因此不能保證我們 能夠預見或實施足夠的措施來防禦這些攻擊。

我們 過去和未來可能再次遭受此類攻擊、入侵和數據泄露，儘管到目前為止還沒有攻擊、泄露或數據泄露導致任何 物質損失或補救成本。此外，我們可能會受到攻擊、入侵或泄漏，而這些攻擊、入侵或泄漏是我們當時沒有發現的，或者其後果要到以後的 時間點才會明顯，這可能會導致物質損失或補救成本。如果我們無法避免這些攻擊和安全漏洞，我們可能會承擔重大的法律和財務責任 ，我們的聲譽將受到損害，我們可能會因銷售損失和客户不滿而遭受重大收入損失。我們可能沒有足夠的資源或技術水平來預測或阻止快速發展的網絡攻擊。網絡攻擊可能針對我們、我們的商家、消費者、用户、客户、主要服務提供商或我們數字經濟中的其他參與者，或者 我們所依賴的通信基礎設施。我們只投保有限的網絡安全保險，實際或預期的攻擊和風險可能會導致我們產生顯著更高的成本，包括部署額外人員和網絡保護技術、培訓員工以及聘請第三方專家和顧問的成本。網絡安全漏洞不僅會損害我們的聲譽和業務，還會大幅減少我們的收入和淨收入。

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目錄表

我們業務的成功運營取決於中國和我們所在國家/地區的互聯網基礎設施的性能、可靠性和安全性。

我們的業務取決於中國和我們開展業務的其他國家/地區的電信和互聯網基礎設施的性能、可靠性和安全性。我們幾乎所有的計算機硬件和大部分雲計算服務目前都位於中國。中國幾乎所有的互聯網接入都是通過 國有電信運營商在工業和信息化部(簡稱工信部)的行政控制和監管下保持的。此外，中國的全國網絡通過國有的國際網關接入互聯網，這是國內用户在中國以外接入互聯網的唯一渠道。我們 在我們開展業務的其他國家/地區可能面臨類似或其他限制。如果中國或其他地方的互聯網基礎設施出現中斷、故障或其他問題，我們可能無法訪問替代網絡。此外，我們運營所在國家/地區的互聯網基礎設施可能無法支持與互聯網使用量持續增長相關的需求。

電信網絡運營商未能為我們提供所需的帶寬也可能會干擾我們網站和移動應用程序的速度和可用性。我們無法控制電信運營商提供的服務的成本。如果我們為電信和互聯網服務支付的價格大幅上漲，我們的利潤率可能會受到不利影響 。此外，如果互聯網接入費或向互聯網用户收取的其他費用增加，我們的用户基礎可能會減少，這反過來可能會顯著減少我們的收入。

此外， 如果域名的安全受到損害，我們將無法在業務運營中使用域名，這將對我們的業務運營、聲譽和品牌形象造成實質性的不利影響。 如果我們不能對通過我們所依賴的電信和互聯網運營商的網絡傳輸的數據實施適當的加密，則存在以下風險： 電信和互聯網運營商或他們的業務合作伙伴可能會盜用我們的數據，這可能會對我們的業務運營和聲譽造成重大不利影響。

我們的數字經濟可能會因網絡中斷而中斷。

我們的數字經濟有賴於我們的計算機和通信系統的高效和不間斷的運行。系統中斷和延遲可能會 阻止我們有效地處理我們市場和我們運營的其他業務上的大量交易。此外，大量商家和客户在我們的雲計算平臺上維護他們的重要系統，如企業資源規劃(ERP)和客户關係管理(CRM)系統，這些系統包含大量數據 ，使他們能夠運營和管理他們的業務。在我們的平臺上增加媒體和娛樂內容還需要額外的網絡容量和基礎設施來處理。消費者 希望我們的媒體和娛樂內容可以在網上隨時獲得，任何內容交付的中斷或延遲都可能影響我們的媒體和娛樂平臺的吸引力和聲譽。

我們 和我們數字經濟的其他參與者，包括螞蟻金服，已經並可能在未來經歷系統中斷和延遲，導致網站、移動應用和 服務(如雲服務和支付服務)暫時不可用或響應緩慢。雖然我們已經通過宂餘措施和災難恢復計劃 做好了應急準備，並投保了業務中斷保險，但這些準備和保險覆蓋範圍可能還不夠。儘管我們可能採取任何預防措施，但在我們的設施或螞蟻金服和其他數字經濟參與者的設施中發生自然災害或其他 意外問題，包括停電、系統故障、電信延遲或 故障、施工事故、信息技術系統入侵、計算機病毒或人為錯誤，可能會導致我們的平臺或服務延遲或臨時中斷，丟失我們、消費者和客户的數據以及我們和我們的客户的業務中斷。任何這些事件都可能損害我們的聲譽，嚴重擾亂我們的運營和數字經濟參與者的運營，並使我們承擔責任，

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目錄表

加強監管審查和增加成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

國際貿易政策和貿易壁壘的變化或貿易戰的出現，可能會對我們的業務和擴張計劃產生 不利影響。

近年來，國際市場狀況和國際監管環境日益受到國家間競爭和地緣政治摩擦的影響。我們經營所在司法管轄區的貿易政策、條約和關税的變化，或認為這些變化可能發生的看法，可能會對我們經營所在司法管轄區的財務和經濟狀況以及我們的國際和跨境業務、我們的財務狀況和經營結果產生不利影響。總裁領導下的美國政府唐納德·特朗普主張對國際貿易施加更多限制，並大幅提高某些進口到美國的商品的關税，特別是從中國進口的商品，並已採取措施限制 某些商品的貿易。例如，2018年，美國宣佈了三項最終確定的關税，僅適用於從中國進口的產品，總額約為2500億美元， 2019年5月，美國將此前對中國產品徵收的某些關税的税率從10%提高到25%。中國和美國之間的貿易緊張局勢可能會加劇， 未來美國可能會採取更激烈的措施。

美國和其他市場的法律或政策變化可能會給我們的業務帶來不利後果。例如，法律和政策的變化可能會對全球速賣通和阿里巴巴的出口導向型業務以及天貓和天貓全球的進口導向型業務產生負面影響。此外，如果貿易談判導致更多地進入中國市場，我們的某些業務，如我們的雲業務、數字媒體和娛樂業務，可能會受到更大的競爭和定價壓力，這可能會降低我們的利潤率，否則 會對我們的運營業績產生負面影響。

此外，針對美國實施的新貿易政策、條約和關税，中國等國已經進行了報復，並可能進一步進行報復。這項政策 報復可能導致貿易戰升級，這將對製造業水平、貿易水平和行業產生不利影響，包括物流、零售和其他依賴貿易、商業和製造業的企業和服務，以及我們依賴進口的市場。

貿易緊張局勢或貿易戰的任何升級，或任何升級的新聞和傳言，都可能影響我們數字經濟中的活動水平，並對我們的業務、我們的美國存託憑證的運營結果和交易價格產生實質性的不利影響。

出口管制和經濟或貿易制裁可能使我們受到監管調查或其他行動 和聲譽損害，並可能對我們的技術供應鏈以及招聘人才和開展技術合作的能力產生負面影響，這可能會對我們的競爭力和業務運營產生實質性的不利影響，並導致我們的美國存託憑證的交易價格大幅下降。

聯合國和包括中國、美國和歐盟在內的一些國家和司法管轄區採取了各種出口管制和經貿制裁制度。美國政府對與某些國家和地區的交易實施廣泛的經濟和貿易限制，包括克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞，或受制裁的國家，以及許多個人和實體，包括那些被指認從事與恐怖主義、販毒、網絡犯罪、毛坯鑽石貿易、大規模殺傷性武器擴散或侵犯人權或受制裁的人有關的活動的人。美國政府還對與俄羅斯和委內瑞拉等國的某些交易實施了更有針對性的制裁。美國政府最近擴大或暗示將擴大對伊朗、朝鮮、俄羅斯和委內瑞拉的經濟制裁 ，其中存在進一步加強對這些國家的經濟制裁的風險。然而，無法合理確定地預測有關美國經濟制裁的監管環境將如何

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目錄表

可能 發展。聯合國、歐盟、英國或英國以及其他國家也實施經濟和貿易限制，包括對某些被制裁國家和被制裁人員實施限制。

作為開曼羣島的一家公司，我們的大部分子公司和業務都在美國、英國和歐盟以外，因此我們通常不需要像美國、英國或歐盟實體那樣遵守美國、英國和歐盟的制裁。然而，對於像我們這樣的公司及其美國、英國和歐盟子公司、是美國人或英國或歐盟國民的員工、在美國、英國或歐盟的活動、涉及美國原產商品、技術或服務的活動、以及涉及伊朗和朝鮮的某些行為或交易等活動，都應受到適用的制裁要求 。我們在任何受制裁國家沒有員工或業務，儘管我們的網站在全球範圍內開放並可用，但我們並不積極從受制裁國家或受制裁人員那裏招攬業務。以阿里巴巴為例，在2019財年，我們從這些受制裁國家的會員那裏獲得的現金收入總額在我們總收入中所佔的比例微不足道。就全球速賣通和我們的中國零售市場而言，來自受制裁國家的消費者下的訂單比例微不足道，在截至2019年3月31日的12個月裏，通過這些市場上的商家和消費者自願進行的交易，總GMV幾乎可以忽略不計。由於全球速賣通和我們的中國零售市場上的所有交易費用都是由商家支付的，主要是總部設在中國的商家，因此我們不會就在這些平臺上進行的交易 向受制裁國家的消費者賺取任何費用或佣金。

最近，美國政府威脅和/或對包括中興通訊、華為技術有限公司或華為及其某些附屬公司在內的多家中國科技公司實施的經貿制裁，以及美國和加拿大政府對華為和相關人士提起的訴訟，進一步引發了 人們的擔憂，即未來是否會有更多的監管挑戰或加強的限制，涉及其他在數據安全、技術進出口或其他商業活動方面擁有全球業務的中國科技公司。例如，美國政府最近宣佈了一項命令，實際上禁止美國公司向華為及其附屬公司出售零部件和軟件。這一限制，以及美國或其他司法管轄區未來可能施加的類似或更廣泛的限制，可能會對我們獲取對我們的技術基礎設施、服務產品和業務運營至關重要的技術、系統、設備或組件的能力產生實質性和不利的影響。這些限制或 制裁，即使是針對與我們無關的特定實體，也可能對我們招聘研發人才或與美國、歐洲或其他國家的科學家和研究機構進行技術合作的能力產生負面影響 ，這可能會嚴重損害我們的競爭力。不能保證當前或未來的出口管制或經濟和貿易制裁法規或事態發展不會對我們的業務或聲譽產生負面影響。

我們 建立了一個合規計劃，旨在確保我們遵守這些法律和法規。然而，這些法律和法規很複雜，而且經常會發生變化，包括 管轄範圍以及受制裁和其他監管控制的國家、實體、個人和技術的名單。因此，我們可能會產生與當前、新的或變化的制裁、禁運或出口管制計劃以及調查、罰款、費用或和解相關的鉅額成本，這可能很難預測。隨着我們在全球擴張並進軍雲計算等其他業務，我們還可能面臨更高的合規成本和風險。此外，我們不斷擴大的被投資公司、全球業務合作伙伴、合資夥伴或與我們或我們的關聯公司有合作關係的其他方可能在受制裁國家或與受制裁國家、受制裁人員或出口管制限制目標進行活動，這可能會導致重大負面宣傳、政府調查和聲譽損害。然而，有關我們的業務合作伙伴或其他公司涉嫌違反出口管制或經濟和貿易制裁法律的媒體報道，即使是在不涉及我們的事項上，也可能損害我們的聲譽，並導致針對我們的監管調查。如果任何監管機構以涉嫌或涉嫌違反出口管制或經濟貿易制裁法律和規則為依據對我們進行調查，即使涉及的潛在金額或罰款可能相對較小 ，我們的聲譽也可能受到嚴重損害。上述任何情況都可能導致我們的美國存託憑證價格大幅下跌，並大幅降低您對我們美國存託憑證的投資價值。

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某些機構投資者，包括美國的州和市政府、大學以及金融機構，已經提議或採取撤資或類似的舉措，投資於與受制裁國家有業務往來的公司。因此，由於我們市場上的活動或與我們 運營的其他業務相關的活動可能涉及在受制裁國家/地區的用户，某些投資者可能不希望投資或可能放棄對我們的投資，某些金融機構可能不希望放貸、向我們提供信貸或提供普通銀行服務，或尋求提前償還向我們提供的貸款，以及我們合作或可能合作的某些金融機構和其他業務可能 尋求避免與我們的業務關係。這些撤資舉措和業務服務的終止可能會對我們的聲譽、業務和運營結果產生負面影響，並可能對我們的美國存託憑證的交易價格產生重大不利影響。

我們的業務生成和處理大量數據，包括個人數據，不當使用或 泄露數據可能會損害我們的聲譽，並對我們的美國存託憑證的交易價格、我們的業務和前景產生實質性的不利影響。

我們的業務生成並處理大量的個人、行為、交易和人口統計數據。我們關於收集、使用和披露個人數據的隱私政策發佈在我們的平臺上。我們面臨着處理和保護大量數據的固有風險，尤其是消費者數據。特別是，我們面臨着與我們平臺上的交易和其他活動的數據相關的 許多挑戰，包括：

隨着我們將業務擴展到擁有不同法律和監管制度的司法管轄區，例如GDPR和俄羅斯數據本地化法律，這些挑戰 變得更加嚴峻。已有 多起與數據安全和知名互聯網和技術公司及其業務合作伙伴未經授權使用用户數據有關的事件報告。如果我們的用户數據被任何一方 不當使用或披露，可能會導致我們的數字經濟失去用户、企業和其他參與者，對我們的平臺失去信心或信任，訴訟， 監管調查、處罰或針對我們的行動，對我們的聲譽造成重大損害，並對我們的美國存託憑證的交易價格、我們的業務和前景產生實質性的不利影響。

根據我們與螞蟻金服和支付寶達成的數據共享協議，該協議制定了數據安全和保密協議，我們同意在遵守相關法律的情況下，通過我們擁有和運營的 數據共享平臺廣泛共享非個性化數據。在我們的隱私政策和用户協議允許的情況下，我們還向我們的數字經濟中向消費者、商家、品牌和零售商提供服務的某些其他參與者授予對我們數據平臺上指定的 數據的明確有限訪問權限。數字經濟中的這些參與者在處理和保護大量數據時面臨着同樣的挑戰。我們或他們方面的任何系統故障或安全漏洞或失誤導致用户數據泄露，除了使我們面臨潛在的法律責任或監管行動外，還可能損害我們的聲譽和品牌，從而損害我們的業務。這還可能吸引媒體、隱私倡導者、我們的競爭對手或其他人的負面宣傳，並可能對我們的美國存託憑證的交易價格產生不利影響。

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目錄表

我們的業務受到有關隱私和數據保護的複雜且不斷變化的國內和國際法律法規的約束。這些法律和法規可能複雜而嚴格，其中許多可能會發生變化和不確定的解釋，這可能會導致索賠、我們的數據更改和 其他業務做法、處罰、運營成本增加或用户增長或參與度下降，或以其他方式影響我們的業務。

中國和世界各地的監管機構已經實施並正在考慮有關數據保護的進一步立法和監管建議，包括確保用户數據加密不會阻礙執法機構訪問該數據的措施。中國和我們開展業務或可能擴展到的其他司法管轄區可能會出臺新的法律法規，規範新的數據保護領域 或施加更嚴格的要求。此外，中國和其他地方對消費者保護法和 數據保護法的解釋和適用往往是不確定和不斷變化的。現有或新引入的法律法規或其解釋或應用可能會 顯著影響我們數據的價值，並迫使我們更改我們的數據和其他業務實踐。

中國在隱私和數據安全方面的監管和執法制度正在演變。根據《中華人民共和國網絡安全法》和相關規定，包括我們在內的網絡運營商 有義務依法為公安和國家安全部門維護國家安全或者協助刑事偵查提供協助和支持。此外，《中華人民共和國網絡安全法》規定，關鍵信息基礎設施運營者在中國運營過程中收集和生成的個人信息和重要數據應存儲在中國，該法律對關鍵信息基礎設施運營者施加了更嚴格的監管以及額外的安全和隱私保護義務。《中華人民共和國國家安全法》涵蓋了包括技術安全和信息安全在內的各種類型的國家安全。請參閲“第4項.公司信息。業務概述和互聯網安全法規。” 遵守《中華人民共和國網絡安全法》、《中華人民共和國國家安全法》，以及中國監管機構未來可能頒佈的其他法律法規，可能會給我們帶來額外的 費用，並使我們受到負面宣傳，這可能會損害我們在用户中的聲譽，並對我們的美國存託憑證的交易價格產生負面影響。在實踐中如何實施和解釋《中華人民共和國網絡安全法》和《中華人民共和國國家安全法》也存在不確定性。中國監管機構，包括工信部和中國網信辦，越來越關注數據安全和數據保護領域的監管。我們預計這些領域在未來將受到監管機構和公眾更大、更持續的關注和審查，這可能會增加我們的合規成本，並使我們面臨與數據安全和保護相關的更高風險和挑戰。如果我們 無法管理這些風險，我們可能會受到處罰，包括罰款、暫停營業和吊銷所需的許可證，我們的聲譽和運營結果可能會 受到重大不利影響。

隨着我們進一步將我們的業務擴展到國際市場，我們將在我們運營的其他司法管轄區以及我們的消費者、用户、商家、客户和 其他參與者所在的司法管轄區遵守其他法律。其他司法管轄區的法律、規則和規章在範圍上可能更全面、更詳細、更細微，並可能施加與中國的要求和處罰相沖突或更嚴格的要求和處罰。此外，這些法律、規則和法規可能會限制跨司法管轄區的數據傳輸，這可能會給我們帶來額外的和 巨大的運營、行政和合規負擔，還可能限制我們的業務活動和擴展計劃，並阻礙我們以數據為導向的業務戰略。 遵守越來越多司法管轄區的法律和法規可能需要大量的資源和成本。我們繼續在中國和其他地方擴展雲計算服務，也將增加我們系統上託管的數據量，並增加我們擁有信息技術系統的司法管轄區數量。這一點，以及俄羅斯《數據本地化法》和《全球數據保護法》等不同司法管轄區新法律要求的日益增多，增加了與數據收集、存儲、轉移、披露、保護和隱私相關的政策和程序方面的挑戰和風險，並將對不遵守規定的行為施加重大處罰，例如，按《全球數據保護法》規定的全球收入的百分比計算的罰款。廣電總局的合規要求影響到我們的一些業務，比如全球速賣通和阿里雲。遵守跨境電商税法

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目錄表

將 應用於我們的業務還會影響我們的一些業務，增加我們的合規成本，並使我們面臨額外的風險。

如果我們未能或被認為未能遵守上述和其他法規要求或隱私保護相關法律、規則和法規，可能會導致聲譽損害或 政府實體、消費者或其他人對我們提起訴訟或採取行動。另一方面，以被視為損害隱私的方式遵守這些法律和要求也可能導致我們的聲譽受到重大損害，監管機構和私人當事人也會對我們提起類似的訴訟和行動。這些訴訟或行動可能會使我們受到重大的 處罰和負面宣傳，要求我們更改我們的數據和其他業務做法，增加我們的成本並嚴重擾亂我們的業務，阻礙我們的全球擴張或對我們的美國存託憑證的交易價格產生負面影響。

我們市場上的幾乎所有支付處理和託管服務都依賴支付寶。如果支付寶的服務以任何方式受到限制、限制、縮減或降級，或者我們或我們的用户因任何原因無法使用支付寶，我們的業務可能會受到實質性的不利影響 。

鑑於我們平臺上的交易量巨大，支付寶以優惠條款通過合同 安排為我們提供便捷的支付處理和託管服務。這些服務對我們的市場和數字經濟的發展至關重要。在截至2019年3月31日的12個月內，我們中國零售市場上約70%的GMV是通過支付寶的第三方託管和支付處理服務結算的。我們依賴於支付寶為我們的用户提供的便利和易用性。如果支付寶服務的質量、實用性、便利性或吸引力因任何原因而下降，我們市場的吸引力可能會受到實質性的不利影響。

支付寶的 業務面臨多種風險，這些風險可能會對支付寶向 提供支付處理和託管服務的能力產生重大不利影響，包括：

此外，中國的某些商業銀行還對自動支付從用户銀行賬户轉移到其與第三方支付服務關聯的賬户的金額進行了限制。 儘管我們認為這些限制對中國零售市場處理的總支付金額的影響不大，而且與銀行賬户關聯的自動支付服務只是消費者可能用來結算交易的眾多支付機制中的一種，但我們無法預測這些限制和任何可能實施的額外 限制是否會對我們的市場產生實質性的不利影響。

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目錄

支付寶的業務受到高度監管，在管理監管風險方面面臨挑戰。支付寶需要遵守眾多複雜和不斷變化的法律、規則和 法規。特別是，監管機構和中國的第三方一直在加大對在線和移動支付服務的關注，最近的監管和其他事態發展可能會降低支付寶用户賬户的便利性或實用性。此外，隨着支付寶將業務和運營擴展到更多的國際市場，它將面臨更多的法律和監管風險和審查。此外，我們與支付寶的商業安排可能會受到反競爭的挑戰。見“-我們和螞蟻金服受一系列法律法規的約束，未來的法律法規可能會對我們的業務或其他方面提出額外的要求和其他義務，可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響，”和“第四項.公司信息B.業務概述和適用於支付寶的監管條例。”

如果我們需要遷移到其他第三方支付服務或顯著擴展我們與其他第三方支付服務的關係，過渡將需要大量時間和管理資源，而第三方支付服務可能不會像我們市場上的消費者、商家、品牌和零售商那樣有效、高效或受歡迎。這些第三方支付服務也可能不提供託管服務，我們可能無法收到通過這些系統結算的基於GMV的佣金。我們還將獲得更少或完全失去與螞蟻金服和支付寶達成的商業協議帶來的 好處，該協議為我們提供了優惠條款，並且可能需要支付比我們目前支付的 更多的支付處理和託管服務。不能保證我們能夠以可接受的條款或根本不能與另一家在線支付服務提供商達成協議。

我們不控制支付寶或其母公司螞蟻金服，馬雲實際上控制了螞蟻金服的 多數投票權。如果我們與支付寶或螞蟻金服之間可能產生的衝突得不到有利於我們的解決，我們的數字經濟、業務、財務狀況、 運營結果和前景可能會受到實質性的不利影響。

儘管我們依賴支付寶進行我們市場上的幾乎所有支付處理和所有託管服務，並且我們已經同意 收購支付寶的母公司螞蟻金服33%的股權，但我們沒有、也不會在收購完成後對支付寶擁有任何控制權。根據我們與螞蟻金服和支付寶簽訂的長期商業協議，支付寶以 優惠條款向我們提供支付服務。在2011年與螞蟻金服相關的撤資和隨後的股權重組之後，由我們的執行主席馬雲全資擁有的實體 成為杭州君翰股權投資合夥企業和杭州君澳股權投資合夥企業的普通合夥人，這兩家公司都是螞蟻金服的兩個主要股權持有人。因此，傑克在螞蟻金服中擁有經濟利益，並能夠行使君翰和君澳持有的螞蟻金服 股權的投票權。我們瞭解到，通過行使這一投票權，傑克繼續控制着螞蟻金服的多數投票權權益。

如果支付寶不能成功管理與其業務相關的風險，其繼續以優惠條款向我們提供支付服務的能力可能會受到損害。此外，如果 支付寶出於任何原因尋求修改其與我們達成的協議和安排的條款，也不能保證馬雲，鑑於他對支付寶母公司螞蟻金服的投票權控制， 會按照我們的利益行事。如果監管機構在某些情況下要求支付寶修改商業協議，支付寶可能沒有足夠的資金來充分補償我們受到調整影響的影響。 如果我們失去與支付寶的優惠條款，或者如果支付寶無法成功管理其業務，我們的數字經濟可能會受到負面影響，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到實質性的不利影響。

螞蟻金服還為我們數字經濟的參與者提供其他金融服務，包括財富管理、融資(包括消費融資)和保險，並可能在未來提供 其他服務。我們與支付寶和螞蟻金服之間的其他利益衝突可能與商業或戰略機遇或計劃有關。儘管我們和螞蟻金服各自同意某些非競爭承諾，但螞蟻金服可能會不時向我們的競爭對手提供服務，因此不能保證螞蟻金服不會尋求其他與之衝突的機會

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目錄表

帶着我們的利益。見“第7項.大股東和關聯方交易B.關聯方交易和與螞蟻金服及其子公司2014年股份和資產購買相關的協議和交易”。馬雲可能不會以對我們有利的方式解決這些衝突。此外，由於傑克與螞蟻金服的關係，我們在市場上探索支付寶以外的其他支付服務的能力可能會受到限制。

此外，我們向螞蟻金服的員工發放股份獎勵，君翰公司向我們的員工發放與螞蟻金服價值掛鈎的股票獎勵，螞蟻金服的子公司 向我們的員工發放限制性股票單位獎勵。向我們的員工提供與螞蟻金服相關的獎項是為了加強我們與螞蟻金服的戰略和財務關係。見“項目7.大股東及關聯方交易B.關聯方交易 交易協議及與螞蟻金服及其子公司有關的股權獎勵安排”。 君瀚及螞蟻金服子公司授予員工的股權獎勵將產生本公司確認的費用。如果我們的審計委員會批准，Jack (通過他在我們公司的角色以及他對Junhan的控制)和螞蟻金服可能能夠提議和促進進一步的基於股票的授予，這將導致我們公司的額外支出，並可能導致 鉅額支出。因此，我們與螞蟻金服或支付寶之間，以及我們與傑克、君瀚或君豪之間的這些和其他潛在利益衝突可能不會以有利於我們的方式得到解決，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

此外，由於我們與螞蟻金服的密切聯繫和重疊的用户基礎，對螞蟻金服產生負面影響的事件也可能對客户、監管機構和其他第三方對我們的看法產生負面影響。 此外，我們與螞蟻金服或任何其他數字經濟運作不可或缺的公司之間的任何實際或感知的利益衝突，也可能對我們的聲譽以及我們的業務和前景造成實質性損害。

我們可能無法獲得螞蟻金服的股權。

根據我們於2018年2月簽訂的2014年SAPA修正案(經修訂，2018年SAPA修正案)，我們已同意 收購螞蟻金服33%的股權。本次交易的完成取決於收到必要的中國監管批准和滿足其他條件。

如果螞蟻金服未能獲得上述所需的中國監管批准，我們將無法完成對螞蟻金服股權的收購，並且我們將無法在螞蟻金服或支付寶合格IPO日期之後從其股權價值的任何增值中受益。我們無法從螞蟻金服的任何股權價值增值中獲益，包括與螞蟻金服或支付寶的合格IPO相關的收益，這可能意味着我們嚴重錯失了 無法控制的預期機會。

此外，《2018年SAPA修正案》規定，如果螞蟻金服擬向我們發行的股票因任何原因未能完成，我們將解除2018年SAPA修正案，並恢復2014年SAPA 及其他相關協議。因此，我們可能會產生解除2018年SAPA修正案的額外成本，並受到重大負面宣傳的影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果以及我們的美國存託憑證的交易價格產生重大不利影響。根據2014年SAPA，如果螞蟻金服或支付寶的合格首次公開募股，如果 股票發行尚未完成或隨後被平倉，我們將有權在我們的選擇中獲得相當於緊接合格IPO之前螞蟻金服總股本價值37.5%的一次性付款 。如果我們選擇接受這筆一次性付款，螞蟻金服可能沒有足夠的資金來及時或按我們可以接受的時間付款。見“項目7.大股東及關聯方交易B.關聯方交易 2014年與螞蟻金服及其子公司的協議和交易重組我們與螞蟻金服和支付寶的關係及2014年修正案。”

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目錄表

我們通常依賴關鍵管理層以及經驗豐富和有能力的人員，任何未能吸引、激勵和留住員工的情況都可能嚴重阻礙我們維持和發展業務的能力。

我們未來的成功在很大程度上取決於我們的主要高管和其他關鍵員工的持續服務，特別是在我們 正在擴張的新業務領域，如新零售和當地消費者服務。如果我們失去了任何管理層成員或關鍵人員的服務，我們可能無法找到合適或合格的 替代者，並可能產生招聘和培訓新員工的額外費用。馬雲是我們的主要創始人、執行主席和主要股東之一，他對我們願景、文化和戰略方向的發展至關重要。馬雲宣佈，他將於2019年9月退休，擔任我們的執行主席。我們的現任首席執行官Daniel·張已被任命為傑克的繼任者。這以及類似的退休和繼任可能會導致我們的運營和戰略執行中的中斷，或被認為是中斷。

隨着我們業務的發展和演變，我們可能很難繼續留住員工。我們的許多員工，包括許多管理層成員，可能會選擇在我們公司之外尋求其他 機會。如果我們不能激勵或留住這些員工，我們的業務可能會受到嚴重幹擾，我們的前景可能會受到影響。

我們數字經濟的規模和範圍還要求我們僱傭和保留各種有能力和經驗的人員，他們能夠適應動態、競爭和具有挑戰性的商業環境 。隨着我們擴大業務和運營，我們將需要繼續吸引和留住各級有經驗和有能力的人員，包括管理層成員。我們的各種激勵措施可能不足以留住我們的管理層和員工。我們行業人才競爭激烈，中國等地合適、合格的人才有限。對這些人的競爭可能會導致我們提供更高的薪酬和其他福利來吸引和留住他們。即使我們提供更高的薪酬和其他福利，也不能保證這些人會選擇加入或繼續為我們工作。任何未能吸引或留住關鍵管理層和人員的情況都可能 嚴重擾亂我們的業務和增長。

如果不能有效處理員工的欺詐或非法活動，將損害我們的業務 。

我們員工的非法、欺詐、腐敗或串通活動可能會使我們承擔責任或進行負面宣傳。我們發現了一些案例，在這些案例中，我們的某些員工接受了商家或其他服務提供商的付款，以便在我們的市場上或與我們經營的其他業務相關的情況下獲得優惠待遇。雖然我們解僱了應對這些事件和其他非法活動負責的員工，並在審查和批准商户賬户、銷售活動、與業務合作伙伴和政府官員的互動以及其他相關事宜方面實施了內部控制和政策，但不能保證我們的控制和政策將防止 我們員工的欺詐或非法活動，也不能保證類似事件不會在未來發生。任何非法、欺詐、腐敗或串通活動都可能嚴重損害我們的品牌和聲譽，這可能會迫使用户和消費者遠離我們的數字經濟，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利的影響。

如果我們數字經濟中的其他第三方服務提供商無法提供可靠或令人滿意的服務 ，我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

螞蟻金服和其他一些第三方參與者，包括零售運營合作伙伴、物流服務提供商、移動應用開發商、獨立軟件開發商、基於雲的開發商、營銷附屬公司和各種專業服務提供商，在我們的平臺上為用户提供服務，包括消費者、商家、品牌、零售商和我們 雲計算服務的用户。如果這些服務提供商無法以商業上可接受的條款向我們的用户提供滿意的服務，或者如果我們無法保留現有的 或將新的優質服務提供商吸引到我們的平臺，我們留住、吸引或吸引用户的能力可能會受到嚴重限制，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響。此外，我們在我們的數字經濟中與某些第三方服務提供商共享我們的用户數據

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目錄表

符合我們的隱私政策、協議和適用法律。這些第三方服務提供商還從事我們平臺之外的廣泛其他業務活動。如果這些第三方參與者從事疏忽、欺詐、非法或以其他方式損害我們數字經濟的可信度和安全性的活動，包括泄露或 疏忽使用數據，處理、傳輸和交付禁止或受限的內容或項目，或者如果這些參與者未能履行其合同義務，或者用户在其他方面對他們在我們平臺上或平臺外的服務質量不滿，我們也可能遭受聲譽損害，即使這些活動與我們無關、由我們引起或由我們造成，或在我們的控制範圍內。

如果商家使用的物流服務商不能提供可靠的物流服務，或者菜鳥網絡運營的物流數據平臺出現故障、停機或其他故障，我們的業務和前景，以及我們的財務狀況和經營業績，可能會受到實質性的不利影響。

我們的商家使用第三方物流服務提供商來履行和交付他們的訂單。菜鳥網絡與多家第三方物流服務商合作，幫助我們平臺上的商家完成訂單，將產品交付給消費者。我們運營菜鳥網絡的物流數據平臺，將我們的信息系統與物流服務提供商的信息 聯繫起來。這些第三方的物流服務或菜鳥網絡物流數據平臺的中斷或故障可能會阻止產品及時或正確地交付給消費者，這將損害我們數字經濟的聲譽和我們經營的業務。此外，我們的某些業務，包括Lazada，在我們的數字經濟中為商家運營和提供物流服務，可能會遇到中斷或故障，無法及時和適當地向消費者交付產品。這些中斷或故障 可能是由於我們的任何公司、菜鳥網絡或這些物流服務提供商無法控制的事件造成的，例如惡劣天氣、自然災害、事故、運輸中斷，包括由於監管或政治原因導致設施或運輸網絡的特殊或臨時限制或關閉，或勞工騷亂或短缺。這些物流服務也可能受到業務糾紛、行業整合、破產或政府停擺的影響或中斷。我們數字經濟中的商家可能無法找到 其他物流服務提供商來及時可靠地提供物流服務，或者根本找不到。我們沒有與第三方物流服務提供商達成協議，要求他們向我們的商家提供服務。如果菜鳥網絡運營的物流數據平臺因任何原因發生故障，物流服務提供商將嚴重阻礙或無法與我們的商家連接，他們的服務和我們數字經濟的功能可能會受到嚴重影響。如果商家在我們的數字經濟中銷售的產品沒有在適當的條件下、及時地或以市場參與者在商業上可以接受的運費交付，我們的業務和前景以及我們的財務狀況和 經營業績可能會受到實質性的不利影響。

我們可能對我們的數字經濟中可用的內容承擔責任，這些內容被指控為破壞社會穩定、淫穢、誹謗、誹謗或其他非法的。

根據中國法律和我們開展業務的某些其他司法管轄區的法律，我們必須監控我們的網站和託管在我們的服務器和移動界面上的網站，以及我們生成或託管內容的服務和設備，以發現被視為破壞社會穩定、淫穢、迷信或誹謗的物品或內容，以及 在我們經營市場和其他業務的其他司法管轄區內非法在線銷售或以其他方式銷售的物品、內容或服務，並立即就相關物品、內容或服務採取適當行動。對於我們的商家、營銷客户或我們網站或移動界面的 用户的任何非法行為，或者我們分發的或從我們的平臺鏈接的被認為不適當的內容，我們還可能在中國或其他司法管轄區承擔潛在的法律責任。可能很難確定 可能導致對我們、我們的網站和平臺承擔責任的內容類型，例如我們的雲計算服務，允許用户在我們的雲數據中心上傳和保存海量數據，我們的 市場和DingTalk上的社交社區，以及允許用户將視頻和其他內容上傳到我們的網站和平臺的優酷，這可能會使這一點變得更加困難。如果我們被發現負有責任，我們可能會 受到負面宣傳、罰款、吊銷我們的相關業務經營許可證，或者被禁止在中國或其他司法管轄區運營我們的網站或移動界面。

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目錄表

此外，根據我們的消費者、商家和其他 參與者在我們平臺上發佈的信息(包括用户生成的內容、產品評論和留言板)的性質和內容，可能會對我們提出誹謗、誹謗、疏忽、版權、專利或商標侵權、侵權(包括人身傷害)、其他非法活動或其他 理論和索賠。

無論任何糾紛或訴訟的結果如何，我們都可能因這些行為而遭受負面宣傳和聲譽損害。

我們一直並可能繼續受到指控、訴訟和負面宣傳的影響，這些指控、訴訟和負面宣傳聲稱我們的數字經濟中列出的項目和可用內容是盜版、假冒或非法的。

我們過去一直是，未來也可能繼續成為指控的對象，指控第三方通過我們的在線市場提供、銷售或提供的項目，或我們通過其他服務(如我們的在線視頻和音樂平臺)或通過我們的智能設備提供的內容侵犯第三方版權、商標和專利或其他知識產權。 儘管我們已採取措施主動核實在我們的市場上銷售的產品是否存在侵權行為，並通過我們的知識產權侵權投訴和刪除程序將第三方知識產權的潛在侵權行為降至最低。這些措施並不總是成功的。如果涉嫌假冒或侵權的產品被列入我們的市場或在我們的市場上銷售，或者涉嫌侵權的內容通過我們的其他服務提供，我們可能面臨與這些活動有關的索賠和負面宣傳，或者我們被指控的 未能及時或有效地應對侵權或以其他方式限制或限制這些活動。我們也可以選擇賠償消費者的任何損失，儘管我們 目前沒有法律義務這樣做。如果由於監管發展，我們被要求賠償消費者，我們將產生額外的費用。

我們為防範這些潛在責任而採取的措施可能需要我們花費大量額外資源和/或經歷收入減少。此外，這些措施可能會降低我們的數字經濟對消費者、商家、品牌、零售商和其他參與者的吸引力。內容被我們刪除、服務被暫停或終止的商家或在線營銷商，無論我們是否遵守適用的法律、規則和法規，都可以對我們的行動提出異議，並基於違約或其他訴訟原因向我們提起損害賠償訴訟，公開投訴或指控，或組織針對我們的團體抗議和宣傳活動，或要求賠償。因銷售非法商品或其他侵權行為而承擔的責任或所主張的責任所產生的任何成本都可能損害我們的業務。

我們 還因第三方通過我們的在線市場進行的涉嫌非法活動或未經授權分發產品或內容而一直並可能繼續受到民事或刑事責任的指控。我們還收購了優酷、Lazada和餓了麼等公司，這些公司不時會因涉嫌侵犯第三方知識產權或其他權利而受到指控和訴訟，我們可能會繼續收購其他受到類似糾紛的公司。

此外，基於類似的指控和指控，我們已經並可能繼續受到中國和其他國家的重大負面宣傳。例如，在2016年12月、2018年1月和2019年4月，美國貿易代表辦公室(USTR)將淘寶市場認定為“臭名昭著的市場”。美國貿易代表辦公室可能會繼續將淘寶商城標識為臭名昭著的市場，並且不能保證未來美國貿易代表辦公室不會將我們的其他業務標識為惡名市場。此外，政府當局過去曾指責我們，未來也可能指控我們的平臺存在問題和失敗，包括據稱未能打擊假冒商品的銷售，以及我們中國零售市場上的其他涉嫌 非法活動。由於政府當局、行業監管組織(包括美國竊取美國知識產權委員會)、品牌和知識產權持有人或企業提出的任何索賠或指控，公眾可能會認為假冒或盜版商品在我們的 市場上很常見，或者我們推遲了這些商品的下架過程。這種看法，即使事實不正確，與現有或新的訴訟以及監管壓力或行動相關

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目錄表

對於知識產權保護，可能會損害我們的聲譽，損害我們的業務，降低我們品牌的價值，並對我們的美國存託憑證的交易價格產生負面影響。

未能有效處理在我們的數字經濟中進行的任何欺詐和虛構交易，以及其他導致客户不滿的來源，都將損害我們的業務。

我們面臨着在我們的市場上以及與我們經營的其他業務有關的欺詐活動的風險，我們定期收到可能沒有收到他們購買的商品的消費者的投訴，沒有收到消費者簽約購買的商品付款的商家的投訴，以及其他類型的實際和涉嫌欺詐活動。有關我們針對欺詐活動採取的措施的更多詳細信息，請參閲“第4項.本公司信息B.業務概述”。儘管我們已實施了 各種措施來檢測和減少在我們的市場上以及與我們經營的其他業務相關的欺詐活動的發生，但不能保證這些措施在打擊欺詐交易或提高我們消費者、商家和其他參與者的整體滿意度方面 有效。我們為打擊欺詐而採取的其他措施也可能對我們的市場和我們運營的其他業務對消費者或商家的吸引力產生負面影響。此外，我們市場上的商家還向基金捐款，為消費者提供保護保障。 如果我們的商家不履行這些計劃下的義務，我們可能會使用商家存入消費者保護基金的資金來補償消費者 。如果基金中的金額不足，我們可以選擇賠償消費者的損失，儘管目前我們沒有法律義務這樣做。如果由於監管 的發展，我們被要求賠償消費者，我們將產生額外費用。儘管我們對商家產生的任何金額都有追索權，但不能保證我們 能夠從我們的商家那裏收取這些金額。

除了與合法消費者進行欺詐性交易外，商家還可能與他們自己或合作者進行虛構或“影子”交易，以人為地提高他們自己在我們的市場、聲譽和搜索結果排名上的評級，這種活動有時被稱為“刷單”。此活動可能會損害其他商家的利益，因為它使實施此行為的商家比合法商家更受青睞，還可能會通過欺騙消費者相信商家比商家實際更可靠或更值得信賴，從而損害消費者的利益。

政府當局、行業監管機構或其他第三方可能會就我們平臺上涉嫌的欺詐或欺騙性行為發佈報告或進行其他形式的公開溝通。 這些報告或指控產生的負面宣傳和用户情緒可能會嚴重降低消費者對我們服務的信心和使用，降低我們吸引新商家或留住現有商家、消費者和其他參與者的能力，損害我們的聲譽，導致股東或其他訴訟，降低我們品牌的價值，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和 不利影響。

如果通過我們平臺銷售的產品和服務對財產或人員造成損害，我們可能會受到消費者保護法的索賠，包括健康和安全索賠以及產品責任索賠。

由於近年來中國發生了包括食品安全在內的多起備受矚目的安全事件和消費者投訴，中國政府、媒體和公益團體越來越重視消費者保護。在我們開展業務的其他國家/地區，政府當局也高度重視消費者保護。此外，作為我們增長戰略的一部分，我們預計將加強對食品、食品配送、食品補充劑和飲料、母親護理、嬰兒護理、製藥和保健產品和服務以及電子產品的關注，作為平臺運營商和我們直接運營業務的一部分。我們還投資了涉及這些行業的公司。這些 活動對我們的內部控制和合規系統和程序提出了越來越大的挑戰，包括我們對第三方服務人員的控制和管理，並使我們面臨 因消費者投訴、對個人健康或安全的損害或涉及通過我們的平臺提供或由我們提供的產品或服務的事故而導致的責任大幅增加、負面宣傳和聲譽損害。電子商務平臺經營者

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目錄表

受消費者保護法的某些條款約束，即使經營者不是消費者購買的產品或服務的商家。此外，如果我們不對商家或服務提供商的行為採取適當的補救措施，而我們知道或應該知道這些行為會侵犯消費者的權益，我們可能會 與商家或服務提供商一起承擔侵權責任。如果我們知道或應該知道商家在我們平臺上提供的產品或服務不符合個人和財產安全要求，或以其他方式侵犯消費者的合法權利，我們也可能根據《中國電子商務法》與商家承擔連帶責任 。此外，中國適用的消費者保護法認為，交易平臺對其網站上列出的產品未能履行對消費者的任何承諾，將被追究責任。此外，我們被要求向國家市場監管總局或SAMR(前身為國家工商行政管理總局或SAIC)或其地方分支機構報告商家或服務提供商違反適用法律、法規或SAMR規則的行為，如未經適當許可證或授權 銷售商品，並被要求採取適當的補救措施，包括停止向相關商家或服務提供商提供服務。如果我們未能核實商家的許可證或資質，或未能就影響消費者健康或安全的產品或服務保護消費者，我們也可能被追究責任。

此外，我們在中國面臨越來越多的維權訴訟，原告根據消費者保護法要求賠償。這種類型的維權訴訟在未來可能會增加，如果發生這種情況，我們可能會面臨更高的訴訟辯護成本和損害賠償，這可能會對我們的聲譽和品牌以及我們的運營結果造成實質性的不利影響 。

在美國、歐洲和其他司法管轄區，我們 還可能面臨消費者保護監管機構和活動人士越來越嚴格的審查，並越來越多地成為訴訟目標。例如，最近，歐洲消費者組織BEUC網絡的成員團體對在我們的全球速賣通平臺上進行的交易中與產品退貨和糾紛解決相關的某些消費者權利表示擔憂，並要求其國家消費者保護機構對這些消費者權利進行審查。我們只為我們經營的某些業務投保產品責任保險，而不為在我們的市場上交易的產品和服務投保產品責任保險，我們從數字經濟中的商家獲得的賠償權利可能不足以覆蓋我們可能產生的任何責任。消費者投訴和相關的負面宣傳可能會對我們的聲譽造成實質性的不利影響 並影響我們的業務擴張。根據消費者保護法對我們提出的索賠，即使不成功，也可能導致鉅額資金支出以及管理時間和資源的轉移，這可能對我們的業務運營、淨收益和盈利能力產生重大不利影響。

我們可能被指控侵犯第三方的知識產權或違反相關法律對內容的限制 。

第三方可能會聲稱我們的產品和服務、我們平臺上的內容，包括通過我們的數字媒體和娛樂業務、搜索業務、在線閲讀平臺、在線音樂平臺、新聞提要功能和物聯網、或物聯網、設備或我們的技術提供的內容侵犯了他們的知識產權 或超出了授權範圍。儘管我們過去沒有遇到過涉及我們直接索賠侵權的重大訴訟，但隨着我們的不斷髮展，特別是在國際上，針對我們的知識產權索賠的可能性增加，無論是在中國還是其他司法管轄區。委員會關於盜竊美國知識產權的報告的建立和發佈也突顯了美國目前的重點是調查、預防和採取行動打擊所謂的挪用知識產權 ，這可能導致與知識產權侵權有關的更嚴格的審查、調查、執法行動和訴訟。此外，2019年4月，美國政府發佈了一項行政命令，指示美國國土安全部與其他打擊假冒商品的聯邦機構進行協調。此行政命令旨在追究中介在線市場(如我們公司)對其市場上假冒商品的供應和銷售的責任。我們還收購了優酷等業務，這些業務已經並可能繼續受到

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根據第三方網站和移動應用程序上提供的內容或其提供的服務，對侵犯第三方知識產權或其他指控承擔責任。此外，我們預計我們的數字經濟將涉及越來越多的用户生成內容，包括優酷和我們的智能揚聲器上的娛樂內容， 淘寶商城和天貓上顯示的互動媒體內容，包括直播和短視頻，以及我們雲計算服務用户生成、上傳和保存的數據，我們對這些數據的控制有限，我們可能會受到侵犯第三方知識產權的索賠，或者受到相關政府當局的額外審查。這些索賠或審查，無論是否有根據，都可能導致我們花費大量財務和管理資源、禁止我們或支付損害賠償金。我們可能需要從聲稱我們侵犯了他們權利的第三方那裏獲得許可證 ，但這些許可證可能不會以我們可以接受的條款提供，或者根本不能提供。這些風險因其唯一或主要業務是主張這些索賠的第三方數量的增加而放大。

中國 制定了法律法規，管理互聯網接入和通過互聯網傳播產品、服務、新聞、信息、音像節目和其他內容。中國政府已禁止通過互聯網傳播其認為違反中國法律法規、損害中國的國家尊嚴或公共利益、或淫穢、迷信、欺詐或誹謗的信息。我們某些網站和平臺的用户，包括優酷，可以將內容上傳到這些網站、移動應用和平臺， 通常指的是用户生成的內容。由於我們的用户上傳了大量內容，我們可能無法識別可能 違反相關法律法規的所有視頻或其他內容。如果通過我們的市場、網站、移動應用程序或我們經營的其他業務傳播的任何信息，包括優酷或我們其他網站、移動應用程序或我們的天貓機頂盒、智能揚聲器和智能電視上展示的視頻和其他內容 ，或者我們製作的任何內容，被中國政府 視為違反任何內容限制，我們將無法繼續展示這些內容，並可能遭受損失或受到懲罰，包括 沒收收入、罰款、暫停業務和吊銷所需許可證。這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大和不利的影響。 任何索賠、調查和訴訟的結果本質上都是不確定的，在任何情況下，針對這些索賠進行辯護可能既昂貴又耗時，並可能顯著分散我們管理層和其他人員的精力和資源。對上述任何訴訟事項或訴訟程序作出不利裁決可能會導致我們支付損害賠償、產生法律和其他費用、 限制我們開展業務的能力或要求我們改變經營方式並損害我們的聲譽。隨着我們在國際上擴展業務，我們預計我們將受到其他司法管轄區類似法律法規的約束。

我們可能無法保護我們的知識產權。

我們依靠中國和其他司法管轄區的商標、公平貿易慣例、專利、版權和商業祕密保護法以及 保密程序和合同條款來保護我們的知識產權。我們還與員工和任何可能訪問我們專有信息的第三方簽訂保密協議，並嚴格控制對我們專有技術和信息的訪問。此外，隨着我們業務的擴展以及我們增加對內容的收購和管理，我們預計在獲取、許可和強制執行我們的內容權利方面會產生更大的成本。

在我們運營的司法管轄區，知識產權保護可能不夠充分。交易對手可能會違反保密協議，因此我們可能沒有足夠的補救措施 來應對這些違規行為。因此，我們可能無法在中國或其他地方有效地保護我們的知識產權或執行我們的合同權利。此外，監管任何未經授權使用我們的知識產權是困難、耗時和昂貴的，我們採取的步驟可能不足以防止我們的知識產權被挪用。 如果我們訴諸訴訟來執行我們的知識產權，這場訴訟可能會導致鉅額成本，並轉移我們的管理和財務資源 。不能保證我們會在任何訴訟中獲勝。此外，我們的商業祕密可能會泄露給我們的 競爭對手，或以其他方式泄露給我們的競爭對手，或被我們的競爭對手獨立發現。中的任何故障

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目錄表

保護我們的知識產權或執行我們的知識產權可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們和螞蟻金服受到廣泛的法律法規的約束，未來的法律法規 可能會施加額外的要求和其他義務，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們和螞蟻金服在中國和其他國家和地區經營的行業，包括在線和移動商務和支付、金融服務、雲計算和數字媒體以及娛樂和其他在線內容提供，都受到嚴格監管。中國和其他國家的政府當局可能會繼續發佈新的法律、規則和法規，管理我們和螞蟻金服在中國和其他國家開展業務的行業，並加強現有法律、規則和法規的執行。他們已經並可能繼續對我們或我們的某些業務、螞蟻金服和我們的用户施加與新的和額外的許可證、許可和批准或治理或所有權結構有關的要求。

例如，最近頒佈的《電子商務法》對電子商務經營者提出了一系列要求，包括電子商務平臺經營者、在平臺上經營的商家以及在網上開展業務的個人和實體。見“第4項.本公司信息.B.業務概述.網上和移動商務的監管.”某些第三方平臺雖然提供與我們的市場競爭的產品和服務，但可能不被視為電子商務運營商，在商家監管和消費者保護方面可能受到較寬鬆的要求。 我們為應對加強的監管要求而採取的平臺治理措施可能無法滿足這些要求，並可能導致懲罰或我們的商家流失到這些平臺， 或商家在我們的平臺上對我們的投訴或索賠。管理電子商務平臺運營各個方面的新法規，包括那些可能限制電子商務平臺運營商向消費者提供個性化購物建議的能力的法規，可能會對我們的運營業績產生實質性和不利的影響。

我們 經常並可能在未來再次受到中國和外國政府的調查和調查，包括與在線內容、涉嫌第三方知識產權侵權、網絡安全和隱私法以及證券法律法規有關的調查和調查。我們還面臨審查，並且一直並將繼續受到來自中國和外國政府機構的查詢和調查，這些機構的重點是跨境貿易、税收、知識產權保護、我們的投資活動、人權、用户隱私和數據保護事項以及涉嫌欺詐或其他犯罪交易。在我們開展業務或投資活動的外國，出於國家安全或其他原因，我們也可能面臨保護主義政策和監管審查。所有這些詢問和調查都沒有對我們的業務運營造成重大限制。然而，隨着我們規模和重要性的持續增長，我們預計將面臨更嚴格的審查，這至少將導致我們不得不繼續增加對合規性和相關功能和系統的投資。

螞蟻金服通過支付寶提供我們市場上的大部分支付處理服務以及其他金融和增值服務，如財富管理、融資和保險，受中國及其業務所在國家的各種法律、法規和法規的約束，包括監管銀行、隱私、跨境和國內匯款、反洗錢、反恐融資和消費者保護的法律、法規和法規。近年來，中國政府越來越重視對金融業的監管，包括與提供支付服務有關的法律、法規和法規。參見“第4項.關於
適用於支付寶的規定”這些法律、規則和法規非常複雜，不斷演變，可能會發生變化或被重新解釋為螞蟻金服難以遵守的負擔、困難或不可能遵守的內容。

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目錄

隨着我們和螞蟻金服進一步向國際市場擴張，我們和螞蟻金服將越來越多地受到額外的法律和監管合規要求以及政治和監管挑戰，包括對數據隱私和安全以及反洗錢合規的審查，或基於國家安全或其他原因， 我們在這些市場的業務和投資活動。此外，支付寶或其關聯公司需要在中國持有支付業務許可證，還需要在其運營的其他國家或地區獲得並 維持其他適用的支付、轉賬或其他相關許可證和批准。在支付寶目前沒有 所需牌照的某些司法管轄區，支付寶通過第三方服務提供商提供支付處理和託管服務。如果支付寶或其合作伙伴未能獲得和維持所有所需的許可證 並獲得批准或以其他方式未能遵守適用的法律、規則和法規，如果新的法律、規則或法規生效影響支付寶或其合作伙伴的業務，或者如果 支付寶的任何合作伙伴停止向支付寶提供服務，其服務可能被暫停或嚴重中斷，我們的業務、財務狀況和經營業績將受到實質性和 不利影響。

收緊影響我們商家的税務合規工作可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

與數字經濟相關的税收立法仍在發展中。中國和其他司法管轄區的政府可能會頒佈或加強 對電子商務公司施加義務的税收法規的執行，這可能會增加消費者和商家的成本，並降低我們的平臺在這些司法管轄區的競爭力。政府可要求市場運營商，如我們公司，協助執行税務登記要求，並就商家在其平臺上進行的交易產生的收入或利潤徵收税款。税務機關還可能要求我們提供有關我們商家的信息，如交易記錄和銀行賬户信息，並協助執行其他税收法規，包括對我們的商家的付款和扣繳義務。由於更嚴格的税收合規要求和責任，我們可能會失去現有商家，潛在商家可能不願在我們的市場上開設店面，這反過來可能會對我們產生負面影響。 税務機關更嚴格的税務執法也可能減少商家在我們平臺上的活動，並導致對我們的責任。

針對我們數字經濟參與者的潛在 加強税收執法(包括對市場運營商施加有關商家增值税的報告或扣繳義務，以及對商家的一般更嚴格的税收執法)可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們可能會面臨重大訴訟和監管程序。

在我們的日常業務過程中，我們在中國參與了大量訴訟，在中國以外參與了少量潛在的高價值訴訟，主要涉及證券法律集體訴訟、第三方和主要知識產權侵權索賠、涉及我們平臺上的商家和消費者的合同糾紛、消費者保護索賠、與數據和隱私保護有關的索賠、僱傭相關案件和其他事項。隨着我們的數字經濟擴張，包括跨司法管轄區和通過增加新業務，我們遇到並可能面臨越來越多的此類索賠，包括根據反壟斷或不正當競爭法對我們提出的索賠，或涉及更高金額的索賠。法律、規章制度的範圍可能有所不同，海外法律法規的要求可能比中國的要求更嚴格，也可能與之衝突。我們已經並可能收購已經或可能受到訴訟和監管程序影響的公司。此外，對於我們在不同司法管轄區可能面臨的訴訟或監管程序，我們可能會被一個司法管轄區的法律、法規或政府當局禁止遵守來自其他司法管轄區的法院或監管機構的傳票、命令或其他請求，包括與這些司法管轄區內的人持有的數據或與這些司法管轄區的個人有關的數據有關的傳票、命令或其他請求。 我們未能或無法遵守

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目錄表

傳票、命令或請求可能會使我們面臨罰款、處罰或其他法律責任，這可能會對我們的聲譽、業務、運營結果和我們的美國存託憑證的交易價格產生重大不利影響。

作為上市公司，我們和我們的一些子公司面臨着額外的中國內外的索賠和訴訟風險。如果我們最初的辯護成功，我們將需要針對這些訴訟進行辯護，包括任何上訴。訴訟過程可能會利用我們大量的現金資源，並將管理層的注意力從我們公司的日常運營上轉移開，所有這些都可能損害我們的業務。不能保證我們會在這些案件中勝訴，這些案件的任何不利結果都可能對我們的聲譽、業務和運營結果產生重大不利影響。此外，儘管我們已經購買了董事和高級管理人員責任保險，但保險覆蓋範圍可能不足以支付我們 對董事和高級管理人員進行賠償、為超出保險範圍的訴訟支付和解資金或支付訴訟中的不利判決的義務。

2016年初，美國證券交易委員會通知我們，它已對是否存在違反聯邦證券法的行為展開調查。美國證券交易委員會要求我們自願向其提供與我們的合併政策和做法(包括我們以前作為權益法被投資人對菜鳥網絡進行會計處理的做法)、我們適用於一般關聯方交易的政策和做法，以及我們報告11.11全球購物節運營數據的文件和信息。我們正在與美國證券交易委員會合作，並通過我們的法律顧問向美國證券交易委員會提供所需的文件和信息。美國證券交易委員會建議我們，發起信息請求不應被解釋為美國證券交易委員會或其工作人員已發生任何違反聯邦證券法的行為。這件事正在進行中，與任何監管程序一樣，我們無法預測它將於何時結束。

訴訟、索賠、調查和訴訟的存在可能會損害我們的聲譽，限制我們在受影響地區開展業務的能力，並對我們的美國存託憑證的交易價格產生不利影響。任何索賠、調查和訴訟的結果本質上都是不確定的，在任何情況下，針對這些索賠進行辯護都可能既昂貴又耗時，並可能 顯著分散我們管理層和其他人員的精力和資源。任何訴訟、調查或程序中的不利裁決可能會導致我們支付損害賠償金、招致法律 和其他費用、限制我們開展業務的能力或要求我們改變經營方式。

我們可能越來越多地成為公眾監督的目標，包括向監管機構投訴， 媒體負面報道，包括社交媒體和惡意報道，所有這些都可能嚴重損害我們的聲譽和品牌，並對我們的業務和前景產生實質性和不利的影響 和前景。

我們每天在我們的市場和我們運營的其他業務上處理非常大量的交易，而我們數字經濟中發生的大量交易和我們業務的宣傳 創造了公眾、監管機構、媒體和我們數字經濟參與者高度關注的可能性。我們服務或政策的變化已導致並可能導致公眾、媒體(包括社交媒體)、數字經濟參與者或其他人的反對。有時，這些反對或指控，無論其真實性如何，都可能導致公眾抗議或負面宣傳，這可能導致政府調查或損害我們的聲譽和品牌。

我們或相關方進行的企業交易，如我們與國際奧委會的合作、我們對餓了麼和口碑的整合、我們同意收購螞蟻金服33%的股權，以及其他實施我們的新零售戰略、發展我們的本地消費者服務業務和拓展國際市場的舉措，也可能使我們在香港、中國和國際上受到 更多的媒體曝光和公眾監督。不能保證我們在未來不會成為監管或公眾審查的目標，也不能保證審查和公開曝光不會嚴重損害我們的聲譽和品牌以及我們的業務和前景。

此外，我們的董事和管理層一直並將繼續接受媒體和公眾對他們在阿里巴巴集團內外的活動的審查，這可能導致有關他們的 未經核實、不準確或誤導性的信息被媒體報道。對我們的執行主席或其他創始人、董事或管理層的負面宣傳，即使是不真實或不準確的，也可能會損害我們的聲譽和品牌。

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目錄

我們的聲譽、我們的品牌和我們的業務可能會受到競爭對手咄咄逼人的營銷和溝通策略的損害 。

由於我們行業的激烈競爭，我們一直是、也可能是關於我們公司和我們的產品和服務的不完整、不準確和虛假陳述和投訴的目標，這些陳述和投訴可能會損害我們的聲譽和品牌，並在物質上阻止消費者和客户在我們的數字經濟中消費。此外，競爭對手已經並可能繼續使用向監管機構投訴、提起瑣碎和妨害訴訟以及其他形式的攻擊訴訟和“訴訟”等方法，試圖損害我們的聲譽和品牌，阻礙我們的運營，迫使我們花費資源迴應和抗辯這些指控，否則通過訴訟和指控行為獲得相對於我們的競爭優勢。我們對股價敏感信息對競爭對手的誤導性營銷努力(包括法律費用)做出迴應的能力，可能會在我們根據內部政策在季度結束前後自行施加的安靜 期間受到限制，或者由於法律禁止我們在某些其他時間段進行允許的公共通信。

不遵守我們的債務條款或履行我們作為其他各方債務擔保人的義務可能會對我們的現金流和流動性產生不利影響。

截至2019年3月31日，我們有總計137億美元的無擔保優先票據本金和40億美元的未償還定期貸款，以及51.5億美元的循環信貸安排尚未動用。根據我們的債務條款和我們未來可能加入的任何債務融資安排，我們現在是，將來也可能是，受制於可能限制我們的業務和運營的契約。如果我們違反任何這些契約，我們的信貸安排下的貸款人和我們無擔保優先票據的持有者將有權加速我們的債務義務。我們的信貸安排或無擔保優先票據的任何違約都可能要求我們在到期前償還這些債務，並限制我們獲得額外融資的能力，這反過來可能對我們的現金流和流動性產生重大不利影響。2019年5月，我們同意為菜鳥網絡部分擁有的一家實體提供77億港元(10億美元)的貸款安排擔保，該貸款與香港國際機場的物流中心發展項目有關。截至本年度報告之日，該實體尚未在這一安排下進行任何減支。如果該實體在貸款安排下違約，我們可能被要求全額或部分償還未償還貸款，並承擔借款人在貸款安排下的其他義務。根據本擔保及我們未來可能達成的其他類似安排對我們執行 可能會對我們的現金流和流動資金產生重大不利影響。

我們可能需要額外的資本，但可能無法以優惠條款或根本無法獲得。

由於業務的未來增長和發展，我們可能需要額外的現金資源，包括我們可能決定進行的任何投資或收購。如果我們的現金資源不足以滿足我們的現金需求，我們可能會尋求發行額外的股本或債務證券，或者獲得新的或擴大的信貸安排。我們未來獲得外部融資的能力受到各種不確定性的影響。根據適用的法律和法規，由中國居民個人直接或間接控制的離岸註冊公司在啟動任何期限為一年或更長的離岸債券發行之前，必須完成 備案。備案程序耗費時間，這可能會導致我們的 錯過未來債券發行的最佳市場窗口。此外，負債將使我們承擔更多的償債義務，並可能導致 限制我們運營的運營和財務契約。我們進入國際資本和借貸市場的能力可能會在我們希望或需要這樣做的時候受到限制，特別是在全球金融市場和股票市場波動性增加和流動性減少的時期，包括由於政策變化和監管限制，這可能會限制我們籌集資金的能力。 不能保證融資將以我們可以接受的方式、金額或條款獲得，或者根本不能保證。任何未能按對我們有利的條款或全部條款籌集所需資金，都可能嚴重限制我們的流動資金，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。此外，任何股權或股權掛鈎證券的發行都可能導致我們現有股東的股權被嚴重稀釋。

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目錄表

我們面臨與債務有關的利率風險。

我們面臨着與我們的負債相關的利率風險。我們某些離岸信貸安排的利率是基於倫敦銀行同業拆借利率的利差 。因此，與這筆債務相關的利息支出將受到倫敦銀行間同業拆借利率波動的潛在影響。LIBOR的任何增加都可能影響我們的融資成本 如果沒有有效對衝的話。我們以人民幣計價的銀行借款也受到利率風險的影響。儘管我們不時使用套期保值交易來努力減少我們的利率風險敞口，但這些對衝可能並不有效。

此外，2017年7月27日，負責監管LIBOR的英國金融市場行為監管局(FCA)宣佈，打算停止説服或強制銀行在2021年後向LIBOR管理人提交計算LIBOR的利率(FCA公告)。FCA公告指出，倫敦銀行同業拆借利率在當前基礎上的延續 在2021年後不能得到保證。圍繞計算LIBOR基礎的變化或逐步取消LIBOR的不確定性，可能會導致LIBOR突然長期增加或減少，可能會對我們的經營業績和財務狀況以及我們的現金流產生不利影響。不能保證我們使用的任何套期保值交易將有效地保護我們免受利率不利變化的影響，或我們的銀行交易對手將能夠履行其義務。一旦LIBOR不可用，我們某些離岸信貸貸款的條款將需要替代的確定程序，這可能導致利率與我們的預期不同，並可能對我們的這些貸款的成本產生重大影響。

我們可能沒有足夠的保險範圍來承保我們的業務風險。

我們已經為某些潛在的風險和責任投保了保險，如財產損失、業務中斷、公共責任和我們經營的某些業務的產品責任保險。然而，中國和我們經營的其他司法管轄區的保險公司可能會提供有限的商業保險產品。因此，我們 可能無法為我們在中國和其他地方的運營中面臨的所有類型的風險購買任何保險，並且我們的承保範圍可能不足以補償可能發生的所有損失， 特別是業務或運營損失。我們不為在我們的市場或我們經營的其他業務上交易的產品和服務維持產品責任保險，並且我們從數字經濟中的商家獲得的賠償權利可能不足以覆蓋我們可能產生的任何責任。我們也不保關鍵人物人壽保險。這種潛在的 承保範圍不足可能使我們面臨潛在的索賠和損失。任何業務中斷、訴訟、監管行動、疫情爆發或自然災害也可能使我們面臨巨大成本和資源轉移。不能保證我們的保險範圍 足以防止我們遭受任何損失，也不能保證我們能夠根據我們目前的保險單及時成功地索賠我們的損失，或者根本不能。如果我們遭受的任何損失不在我們的保單承保範圍之內，或者賠償金額明顯低於我們的實際損失，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性和 不利影響。

發生自然災害、大範圍的衞生疫情或其他疫情可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的業務可能會受到雪災、地震、火災或洪水等自然災害、豬流感、禽流感、嚴重急性呼吸系統綜合症或SARS、埃博拉、寨卡病毒或其他事件(如戰爭、恐怖主義行為、環境事故、電力短缺或通信中斷)的爆發的重大不利影響。在中國或世界其他地方發生災難、疫情長期爆發或其他不利的公共衞生事態發展可能會對我們的業務和運營造成實質性幹擾。這些事件還可能嚴重影響我們的行業，並導致我們用於運營的設施暫時關閉，這將嚴重擾亂我們的運營，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。如果我們的任何員工或我們業務合作伙伴的 員工被懷疑感染了傳染病，我們的運營可能會中斷，因為這可能需要我們或我們的業務合作伙伴隔離部分或所有這些員工，或對用於我們運營的設施進行消毒。此外，我們的收入和盈利能力可能會大幅下降，

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目錄表

自然災害、衞生流行病或其他疫情總體上危害全球或中國經濟。如果我們的消費者、商家或其他參與者受到自然災害、衞生流行病或其他疫情的影響，我們的運營也可能受到嚴重幹擾。

與我們公司結構相關的風險

阿里巴巴合作伙伴關係及相關投票協議限制了我們股東提名和選舉董事的能力。

我們的章程允許阿里巴巴夥伴關係提名或在有限情況下任命我們的董事會簡單多數成員。如果在 任何時候，如果我們的董事會因任何原因而少於簡單多數由阿里巴巴合夥人提名或任命，包括因為之前由阿里巴巴合夥人提名或任命的董事不再是我們的董事會成員，或者因為阿里巴巴之前沒有行使提名或任命董事會簡單多數的權利，阿里巴巴將有權(全權酌情)提名或任命必要數量的額外董事，以確保由阿里巴巴合夥人提名或任命的 董事佔我們董事會的簡單多數。

此外，我們還達成了一項投票協議，根據該協議，軟銀、阿爾塔巴、馬雲和蔡崇信同意在每次年度股東大會上投票支持阿里巴巴合作伙伴董事的被提名人，只要軟銀持有我們至少15%的已發行普通股。此外，投票協議規定，軟銀有權 提名一名董事進入我們的董事會，直到軟銀持有我們已發行普通股的比例低於15%，這一權利也反映在我們的公司章程中。此外，根據 投票協議，阿爾塔巴、馬雲和蔡崇信已同意在軟銀提名人蔘選的每一次 年度股東大會上投票支持其股份(包括他們有投票權的股份)，以當選軟銀董事提名人。

此外，除某些例外情況外，根據投票協議，軟銀和Altaba已同意授權Jack和Joe代理其持有的任何部分的軟銀股份 超過我們已發行股份的30%，以及關於Altaba的最多1.215億股我們的普通股。這些委託書將一直有效，直到 馬雲在完全稀釋的基礎上持有我們不到1%的普通股，或者我們嚴重違反投票協議。

這種治理結構和合同安排限制了我們的股東影響公司事務的能力，包括董事會層面決定的任何事項。此外，授予阿里巴巴合夥公司的 提名權將在阿里巴巴合夥公司的有效期內繼續有效，除非我們的公司章程經修改後另行規定，在股東大會上代表至少95%股份的股東投票表決。儘管我們公司發生控制權變更或合併，阿里巴巴夥伴關係的提名權仍將保持不變。這些條款和協議可能具有推遲、防止或阻止控制權變更的效果，可能會限制我們的股東從其美國存託憑證獲得溢價的機會，還可能大幅降低一些投資者願意為我們的美國存託憑證支付的價格。截至本年度報告日期，投票協議各方和 阿里巴巴合作伙伴合計持有超過40%的已發行普通股(包括既得和未既得獎勵的相關股份)。見“第6項：董事、高級管理人員和員工；A.董事和高級管理人員：阿里巴巴合夥企業。”

阿里巴巴合作伙伴關係的利益可能與我們股東的利益衝突。

阿里巴巴合作伙伴關係的提名和任命權限制了我們的股東影響公司事務的能力，包括任何由我們的董事會決定的事項 。阿里巴巴夥伴關係的利益可能與我們股東的利益不一致，阿里巴巴夥伴關係或其董事被提名人可能會 做出他們不同意的決定，包括關於薪酬、管理層繼任、收購戰略以及我們的業務和財務戰略等重要主題的決定。由於阿里巴巴合作伙伴關係將繼續主要由我們的管理團隊成員組成，即阿里巴巴

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合作伙伴關係 及其提名的董事符合我們的經營理念，可能會以犧牲我們的短期財務業績為代價，專注於我們數字經濟參與者的長期利益，這可能與與阿里巴巴合作伙伴關係無關的股東的預期和願望不同。如果阿里巴巴夥伴關係的利益與我們任何股東的利益不同，我們的股東可能會因為阿里巴巴夥伴關係可能尋求採取的任何行動而處於不利地位。

我們的公司章程包含反收購條款，可能會對我們普通股和美國存託憑證持有人的權利產生不利影響。

我們的公司章程包含某些條款，這些條款可能會限制第三方獲得我們公司的控制權， 包括：

這些 條款可能具有推遲、防止或阻止控制權變更的效果，可能會限制我們的股東從他們的美國存託憑證中獲得溢價的機會，並且還可能 大幅降低一些投資者願意為我們的美國存託憑證支付的價格。

軟銀擁有我們約25.9%的已發行普通股，其利益可能與我們其他股東的利益 不同。

截至2019年6月3日，軟銀實益擁有我們已發行普通股的約25.9%。除某些例外情況外，軟銀已同意將其持股超過我們已發行普通股30%的任何部分的投票權通過委託授予馬雲和蔡崇信。根據我們 與軟銀達成的投票協議條款，軟銀還有權提名我們的一名董事會成員，Altaba、Jack和Joe已同意在每次軟銀提名人蔘選的年度股東大會上投票支持軟銀董事提名人，直至軟銀持有的已發行普通股比例低於我們已發行普通股的15%。軟銀的董事提名權也體現在我們的章程中。除了與阿里巴巴合作伙伴董事提名相關的股東投票外，軟銀將對需要股東投票的事項的結果產生重大影響，並因此對我們的業務和公司事務產生重大影響。軟銀可能會 以其認為符合自身最佳利益的方式行使股東權利，這可能會與我們其他股東的利益衝突。即使軟銀 遭到其他股東的反對，也可能會採取這些行動。

有關 更多信息，請參閲“項目7.大股東和關聯方交易B.關聯方交易和與軟銀和Altaba的交易和協議”。

如果中國政府認為與我們的可變利益實體有關的合同安排不符合中國政府對外國投資的限制，或者如果這些法規或現有法規的解釋在未來發生變化，我們可能會受到懲罰， 或者被迫放棄我們在這些業務中的權益，這將對我們的業務、財務業績和我們的美國存託憑證的交易價格產生重大和不利的影響。

外資擁有某些類型的互聯網業務，如互聯網信息服務，受適用的中國法律、規則和法規的限制。根據這些法律法規，外國投資者

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目錄表

一般不允許在增值電信服務提供商中擁有超過50%的股權。任何外國投資者還必須在海外提供增值電信服務方面擁有經驗和良好的記錄。雖然允許外國投資者在中國的在線數據處理和交易處理 業務(運營電子商務)中持有最高100%的股權，但相關規則規定的其他要求(如對主要外國投資者的往績和經驗要求)仍然適用。見 “第4項.本公司簡介B.業務 概述>和第4項>本公司簡介>B.業務 概述>”。

雖然我們在2019財年的大部分收入來自我們的全資實體，但我們通過多箇中國註冊的可變利益實體在中國提供對我們的業務至關重要的互聯網信息服務。吾等與可變權益實體及其股權持有人之間的合約安排，使吾等可有效控制每個可變權益實體，並使我們能夠獲得可變權益實體所產生的實質所有經濟利益，以及將可變權益實體的財務結果合併於我們的經營業績中。儘管我們所採用的架構符合長期的行業慣例，並且通常被中國的同類公司採用，但中國政府可能不同意這些安排符合中國的許可、註冊或其他監管要求、符合現有政策或符合 未來可能採用的要求或政策。我們正在加強我們可變利益實體的結構。見“？我們正在加強一些可變利益實體的結構，其完成受到不確定因素的影響。”

在 方大合夥人、吾等中國法律顧問認為，吾等重大全資實體及吾等於中國的重大可變權益實體的所有權結構並無亦不會違反任何現行適用的中國法律、法規或規則；而吾等重大全資實體、吾等重大可變權益實體及其各自受中國法律管轄的股權持有人之間的合約安排，根據彼等的條款及適用的中國現行法律及法規，是有效、具約束力及可強制執行的 ，且不會違反任何現行適用的中國法律、法規或規則。然而，方大合夥人也告知我們，中國現行法律、規則和法規的解釋和適用存在很大的不確定性。因此，不能排除中國監管機構和中國法院未來可能採取與我們中國法律顧問的意見相反的觀點的可能性。

它 不確定是否會通過任何與可變利益實體結構有關的新的中國法律、規則或法規，或者如果通過，它們將提供什麼。另請參閲 “最近通過的《中華人民共和國外商投資法》的解釋和實施存在重大不確定性，以及它可能如何影響我們當前公司結構、業務、財務狀況和經營結果的生存能力 ”。

如果我們或我們的任何可變利益實體被發現違反了任何現有或未來的中國法律、規則或法規，或未能獲得或保持任何所需的許可或批准，中國相關監管機構將有廣泛的酌情權採取行動來處理這些違規或失敗行為，包括吊銷我們中國子公司或可變利益實體的業務和經營許可證，要求我們停止或限制我們的運營，限制我們的收入權，屏蔽我們的一個或多個網站，要求我們重組我們的業務或對我們採取其他監管或執法行動。實施這些措施中的任何一項都可能對我們進行全部或部分業務運營的能力造成重大不利影響。此外，如果中國政府當局發現我們的法律架構和合同安排違反中國法律、規則和法規，尚不清楚中國政府的行動將對我們以及我們在合併財務報表中整合我們任何可變利益實體的財務 結果的能力產生什麼影響。如果這些政府行動中的任何一項導致我們失去指導我們的任何重大可變利益實體的活動的權利，或者以其他方式與任何這些實體分離，並且如果我們不能以令人滿意的方式重組我們的所有權結構和運營，我們將無法再 合併財務結果

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目錄表

在我們的合併財務報表中，我們的可變利息實體。這些事件中的任何一項都將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。

我們正在加強一些可變利息實體的結構，其完成受到不確定性的影響。

為了進一步改善我們對重大可變權益實體的控制，降低與讓某些個人成為重大可變權益實體的股權持有人相關的關鍵人風險，並解決我們與重大可變權益實體的個人股權持有人之間可能出現的任何潛在糾紛所產生的不確定性，我們正在優化 我們的重大可變權益實體和某些其他可變權益實體的結構，或VIE結構增強。

於VIE結構增強完成前，可變權益實體由少數中國公民擁有或由我們的創辦人或僱員擁有，或由該等中國公民擁有的中國實體擁有。VIE結構優化完成後，該等可變權益實體將由中國有限責任公司直接擁有，而中國有限責任公司由阿里巴巴合夥的選定 成員或我們的管理層(他們是中國公民)通過這些個人共同建立的中國有限合夥企業間接持有。我們與上述多層法人實體和可變利益實體利益持有人簽訂的合同安排與我們歷史上用於VIE的合同安排基本相似。 VIE結構改進前後的合同安排使我們能夠有效控制每個可變利益實體，使我們能夠獲得這些可變利益實體產生的幾乎所有經濟利益，並將這些可變利益實體的財務結果整合到我們的運營結果中。另請參閲 “第4項：公司組織結構信息”。

雖然我們相信VIE結構改進完成後的新架構符合長期以來的行業慣例，但中國政府可能不同意這些安排 符合中國的許可、註冊或其他監管要求、現有政策或未來可能採用的要求或政策。VIE結構增強流程受許多不確定因素的影響，包括股權轉讓登記、新股權質押登記以及收到對某些經營許可所需的批准，包括《增值電信業務經營許可證》、《網絡文化許可證》和《通過信息網絡傳輸視聽節目許可證》。如果我們不能成功完成VIE結構改進中涉及的這些流程，我們將無法享受我們預期的好處，包括預期的 對該等可變利益實體的控制增強，或減少關鍵人風險，或上文討論的我們與該等可變利益實體的個人股權持有人之間的任何潛在糾紛所產生的不確定性。

有關更多信息，請參閲“如果中國政府認為與我們的可變利益實體有關的合同安排不符合中國政府對外國投資的限制，或者如果這些法規或現有法規的解釋在未來發生變化，我們可能會受到處罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益，這將對我們的業務、財務業績和我們的美國存託憑證的交易價格產生重大和不利的影響”和“第4項.關於公司C的組織結構的信息。”

關於最近通過的《中華人民共和國外商投資法》的解釋和實施，以及它可能如何影響我們當前公司結構、業務、財務狀況和經營結果的可行性，存在很大的不確定性。

中國的許多公司，包括我們和我們的某些股權被投資人，已經採用了“可變利益實體”結構，以獲得在中國目前受到外商投資限制或禁止的行業經營所需的許可證和許可。 商務部於2015年1月發佈了外商投資法草案草案，根據該草案， 可變利益主體

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通過合同安排控制的企業，如果最終由外國投資者“控制”，將被視為外商投資企業。2019年3月，全國人民代表大會頒佈了《外商投資法》，即2019年《中華人民共和國外商投資法》，自2020年1月1日起施行，將取代現行管理外商在華投資的主要法律法規。見“第四項.公司情況.B.業務概述.外商投資管理辦法.”2019年《中華人民共和國外商投資法》在確定一家公司是否應被視為外商投資企業時，沒有使用 “控制權”的概念，也沒有明確將VIE結構歸類為外商投資的一種方式。由於2019年《中華人民共和國外商投資法》最近才通過，相關政府部門可能就2019年《中華人民共和國外商投資法》的解釋和實施頒佈規則和法規 ，因此不能保證2015年《中華人民共和國外商投資法》草案中反映的“控制”概念不會被重新引入，或者我們採用的VIE結構不會被其他法律、法規和規則視為外商投資的一種方式。因此，我們的VIE結構是否會被視為未來外國投資的一種方式存在很大的不確定性。如果我們的VIE結構被視為未來任何法律、法規和規則下的一種外商投資方式，如果我們的任何業務 被列入外商投資“負面清單”，我們將需要採取進一步行動來遵守這些法律、法規和規則，這可能會對我們目前的公司結構、業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

在提供對可變利益實體的控制方面，我們的合同安排可能不如直接所有權有效。

我們依靠與可變利益實體的合同安排，在中國和其他限制或禁止外商投資的業務中運營我們的部分互聯網業務。有關這些合同安排的説明，請參閲“第4項.關於公司的信息C. 我們的全資實體、可變利益實體和可變利益實體股權持有人之間的組織結構和合同安排。” 這些合同安排在為我們提供對可變利益實體的控制權方面可能不如直接所有權有效。

如果我們擁有可變利益實體的直接所有權，我們將能夠直接行使我們作為股權持有人的權利，以實現這些實體的董事會變動，這 可能會在管理層和運營層面產生變化。根據我們的合同安排，我們可能無法直接更換這些實體的董事會成員， 將不得不依賴可變利益實體和可變利益實體股權持有人履行其義務，以行使我們對 可變利益實體的控制。可變利益實體股權持有人可能與我們或我們的股東存在利益衝突，他們的行為可能不符合我們公司的最佳利益，也可能無法履行這些合同規定的義務。根據認購期權，吾等可根據合同安排隨時更換可變權益實體的股權持有人。 然而，如果任何股權持有人在更換股權持有人方面不合作，或者與該等合同有關的任何爭議仍未解決，吾等將不得不通過中國法律以及仲裁或司法機構的運作來執行我們在合同安排下的權利，這可能是昂貴和耗時的，並將受到中國法律制度的不確定性的影響 。見“如果我們的可變利益實體或其股權持有人未能履行合同安排下的義務，將對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。”因此，在確保我們對業務運營相關部分的控制方面，合同安排可能不如直接所有權有效。

如果我們的可變權益實體或其股權持有人未能履行其在合同安排下的義務，將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

如果我們的可變利益實體或其股權持有人未能履行其在合同安排下的各自義務，我們可能不得不 產生鉅額成本並花費額外資源來執行安排。儘管我們已就每個可變利益實體訂立了看漲期權協議，其中規定我們可以行使獲得股權所有權的選擇權，或提名一人收購股權

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目錄表

在適用的中國法律、規則和法規允許的範圍內，該實體或(在某些情況下)其資產中，該等看漲期權的行使須經 相關中國政府當局的審查和批准。我們還與股權股東簽訂了股權質押協議，如果VIE已開始或將開始增強VIE結構，則與每個可變權益實體建立有限合夥關係，以確保可變權益實體或其股權持有人根據合同安排對我們承擔某些義務。我們無法在浙江省登記某些我們納入有限合夥企業的質押，因為浙江省的合夥權益質押登記規則相對較新，我們仍在與當地SAMR討論詳細程序。此外，通過仲裁或司法機構(如果有的話)執行這些協議可能既昂貴又耗時，並將受到中國法律制度不確定性的影響。此外，吾等於股權質押協議下的補救措施主要旨在幫助吾等追討可變權益實體或可變權益實體權益持有人根據合約安排欠吾等的債務，並可能無助於吾等取得可變權益實體的資產或權益。

此外，對於尚未完成VIE結構增強的VIE，雖然合同安排的條款規定它們將對可變利益實體股權持有人的繼承人具有約束力，但由於該等繼承人不是協議的一方，因此不確定在可變利益實體股權持有人死亡、破產或離婚的情況下，繼承人是否將遵守或是否願意履行 合同安排下可變利益實體股權持有人的義務。如果相關可變權益實體或其股權持有人(或其繼承人)未能根據相應的認購期權協議或股權質押協議 轉讓可變權益實體的股份，吾等將需要根據看漲期權協議或股權質押協議執行我們的權利，這可能是昂貴和耗時的，而且可能不會成功。

合同安排受中國法律管轄，並規定在中國通過仲裁或法院程序解決爭議。因此，這些合同將根據中國法律進行解釋，任何爭議將按照中國法律程序解決。中國法律體系的不確定性可能會限制我們執行合同安排的能力 。根據中國法律，如果敗訴方未能在規定的期限內執行仲裁裁決或法院判決，勝訴方只能在中國法院執行仲裁裁決或法院判決，這將需要額外的費用和延誤。如果我們無法執行合同安排，我們可能無法對可變利益實體實施有效的 控制，我們開展業務的能力以及我們的財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響。

我們可能無法使用或以其他方式受益於我們的 可變利益實體持有的許可證、審批和資產，這可能會嚴重擾亂我們的業務，使我們無法進行部分或全部業務運營，並限制我們的增長。

雖然我們的大部分收入和大部分運營資產由我們的全資子公司 實體持有，但我們的可變利益實體持有我們業務運營所需的許可證和批准以及資產，以及我們投資組合公司的一系列 公司的股權，根據中國適用的法律，外國投資通常受到限制或禁止。合同安排包含的條款明確要求可變利益實體股權持有人確保可變利益實體的有效存在，並限制可變利益實體的重大資產的處置。然而，如果 可變利益實體股權持有人違反這些合同安排的條款，自願清算我們的可變利益實體，或者我們的任何可變利益實體宣佈破產，其全部或部分資產受到第三方債權人的留置權或權利的約束，或者在未經我們同意的情況下被以其他方式處置，我們可能無法開展我們的部分或全部業務，或以其他方式受益於可變利益實體持有的資產，這可能對我們的業務、財務狀況和 運營結果產生重大不利影響。此外，如果我們的任何可變利益實體進行自願或非自願清算程序，其股權持有人或無關的第三方-

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第 方債權人可能要求獲得可變利益實體的部分或全部資產的權利，從而阻礙我們經營業務的能力，並限制我們的增長。

可變利益實體的股權持有人、董事和高管可能與我公司存在潛在的利益衝突。

中國法律規定，董事及其高管對其領導或管理的公司負有受託責任。可變利益實體的董事和高管，包括阿里巴巴夥伴關係的相關成員或我們的管理層，必須本着誠信和可變利益實體的最佳利益行事，不得利用各自的職位謀取私利。另一方面，作為我們公司的董事，根據開曼羣島法律，相關個人對我們的公司和 我們的股東作為一個整體負有注意和忠誠的義務。我們通過合同安排控制我們的可變利益實體，我們可變利益實體的業務和運營與我們子公司的業務和運營緊密結合。儘管如此，這些個人的利益衝突可能是由於作為可變利益實體的股權持有人、董事和 執行人員以及作為我們公司的董事或員工的雙重角色而產生的。

不能保證如果出現任何利益衝突，我們可變利益實體的這些個人股東將始終以公司的最佳利益行事，或者任何利益衝突將始終以有利於我們的方式得到解決。也不能保證這些個人將確保可變利益實體不會違反現有的 合同安排。如果我們不能解決任何這些利益衝突或任何相關糾紛，我們將不得不依靠法律程序來解決這些糾紛和/或根據合同安排採取執法行動。這些法律程序中的任何一個的結果都存在很大的不確定性。見“如果我們的可變權益實體或其股權持有人未能履行合同安排下的義務，將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。”

此外，傑克控制的一家公司是一家中國有限合夥企業的普通合夥人之一，該有限合夥企業對華數進行了少數股權投資。另一位普通合夥人兼執行合夥人為曾在紐約證券交易所上市的中國網絡遊戲公司巨人互動的創始人、董事長兼主要股東施玉柱，他在中國擁有豐富的媒體行業經驗和知識。傑克控制的普通合夥人在有限合夥企業中的權益僅限於返還其出資額人民幣10,000元。此外，我們的創辦人之一及若干可變權益實體的股權持有人、前僱員西蒙·謝是這家中國有限合夥企業的有限合夥人。為了為這項投資提供資金，Simon於2015年4月獲得中國一家主要金融機構的融資，本金總額高達人民幣69億元。融資以質押由中國有限合夥企業收購的華數股份及質押吾等購買的若干理財產品作為抵押。此外，我們於2015年4月與Simon訂立本金最高達人民幣20億元的貸款協議，為Simon償還上述融資項下的本金及利息提供資金。 我們達成這些安排是為了加強我們與華數的戰略業務安排，以實現我們向消費者擴展娛樂產品的戰略。見“項目7.大股東和關聯方交易表B.關聯方交易表B.為關聯方的利益和與關聯方的貸款安排所作的質押”。

鑑於馬雲有能力控制投資華數的中國有限合夥企業的一名普通合夥人， 不能保證馬雲的行為符合我們的利益，也不能向您保證 馬雲不會違反他作為董事對我們的義務，包括不與我們競爭的義務。此外，史先生作為獨立第三方的利益可能與傑克的利益或我們在追求娛樂戰略方面的利益不一致。如果Jack和史先生在處理中國有限合夥企業的業務時發生任何此類衝突，可能會對我們與華數股東的關係產生重大不利影響，從而影響我們從與華數結盟中獲益的能力。 此外，無法保證Simon將有足夠的資源及時或完全償還貸款。我們向Simon提供的貸款是以Simon在PRC Limited的有限合夥權益質押為抵押的

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目錄表

然而，如果Simon無法償還貸款，我們執行擔保權益的成本可能會很高且耗時很長，並且會受到中國法律制度不確定性的影響。

與我們可變利益實體的合同安排可能會受到中國税務機關的審查。 關聯方交易的任何價格調整都可能導致額外的税收，從而大幅減少我們的綜合淨收入和您的投資價值。

中國的税制正在迅速演變，中國的納税人面臨重大不確定性，因為中國税法可能會以顯著不同的方式進行解釋 。中國税務機關可能會聲稱，我們或我們的子公司或可變利益實體或其股權持有人需要為以前或未來的收入或收入繳納額外税款。特別是，根據適用的中國法律、規則和法規，關聯方之間的安排和交易，例如與我們可變利益實體的合同安排，可能受到中國税務機關的審計或質疑。若中國税務機關認定任何合約安排並非按公平原則訂立，並因此構成有利的轉讓定價，有關附屬公司及/或可變利益實體及/或可變利益實體股權持有人的中國税務責任可增加 ，這可能會增加我們的整體税務責任。此外，中國税務機關還可以徵收滯納金利息。如果我們的納税負債增加，我們的淨收入可能會大幅減少。

與在中華人民共和國營商有關的風險

中國政府政治和經濟政策的變化可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響，並可能導致我們無法維持我們的增長和擴張戰略。

雖然我們在不同的國家和地區都有運營子公司，但我們在中國的業務目前貢獻了我們 收入的大部分。因此，我們的財務狀況和經營業績在很大程度上受到中國的經濟、政治和法律發展的影響。

中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括政府參與的程度、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。中國的很大一部分生產性資產仍然歸政府所有。此外，中國政府通過實施產業政策來規範產業發展。中國政府還通過配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策、監管金融服務和機構以及向特定行業或公司提供優惠待遇，在中國的經濟增長中發揮着重要作用。

雖然中國經濟在過去40年中經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在不同的經濟部門之間，增長都是不平衡的。中國政府實施了鼓勵經濟增長和引導資源配置的各種措施。其中一些措施可能有利於中國整體經濟，但也可能對我們產生負面影響。 政府對資本投資的控制或適用於我們的税收法規的變化可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，中國政府過去採取了包括加息在內的一些措施來控制經濟增長速度。這些措施可能會導致經濟活動減少。中國經濟的任何長期放緩都可能導致對我們服務的需求減少，從而對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

中國法律、規則和法規的解釋和執行存在不確定性。

我們的大部分業務在中國進行，並受中國法律、規則和法規的管轄。我們的中國子公司受適用於外商投資中國的法律、規則和 法規的約束。中華人民共和國法律制度是以成文法規為基礎的民法制度。與普通法制度不同，以前的法院判決可以援引以供參考，但其先例價值有限。

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中國 尚未形成完全完整的法律體系，最近頒佈的法律、規章制度可能不足以涵蓋中國經濟活動的方方面面，或者可能受到中國監管機構和法院的極大程度的解釋。特別是，由於這些法律、規則和條例是相對較新的，並且由於公佈的裁決數量有限且這些決定具有非先例性質，而且這些法律、規則和條例通常賦予相關監管機構在如何執行它們方面的重大自由裁量權， 這些法律、規則和條例的解釋和執行涉及不確定性，可能不一致和不可預測。因此，未來可能會發現我們現有的運營 不完全符合相關法律法規。此外，中國的法律制度在一定程度上基於政府政策和內部規則，其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈，可能具有追溯效力。因此，我們可能要在違規行為發生 之後才能意識到我們違反了這些政策和規則。

中國的任何行政訴訟和法院訴訟都可能曠日持久，導致鉅額成本和資源分流以及管理層的注意力轉移。由於中國行政和法院機關在解釋和執行法定和合同條款方面擁有很大的自由裁量權，因此評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平可能比在更發達的法律制度中更難。這些不確定性可能會阻礙我們執行我們已簽訂的合同的能力，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

中國有關收購的法規規定了大量的監管審批和審查要求，這可能會使我們更難通過收購實現增長。

根據中國反壟斷法，進行與中國業務有關的投資和收購的公司必須在任何交易前通知反壟斷執法機構，如果交易雙方在中國市場上的收入超過某些門檻，買方將獲得對另一方的控制權或決定性影響。此外，2006年8月8日，商務部、國資委、國家税務總局、國家工商行政管理總局、中國證監會、中國證監會、國家外匯管理局等六家中國監管機構聯合通過了《境外投資者併購境內企業管理規定》，自2006年9月8日起施行，並於2009年6月22日修訂。根據併購規則，由中國企業或居民設立或控制的境外公司收購與中國企業或居民有關聯的國內公司的情況，必須獲得商務部的批准。適用的中國法律、規則和法規還要求對某些併購交易進行安全審查。

由於我們的收入水平，我們擬收購的任何公司的控制權或對中國在任何擬議收購前一年內中國的收入超過4億元人民幣的公司的決定性影響將受到SAMR合併控制審查的影響。由於我們的規模，我們可能進行的許多交易可能會受到SAMR合併審查的影響。遵守相關法規的要求以完成這些交易可能非常耗時，任何所需的審批流程，包括SAMR的審批，都可能是不確定的，可能會延遲或 抑制我們完成這些交易的能力，這可能會影響我們擴大業務、保持市場份額或以其他方式實現我們收購戰略目標的能力。

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根據國家發展和改革委員會於2017年12月發佈並於2018年3月1日起施行的《企業對外投資管理規定》，我們可能還需要向國家發改委報告3億美元或以上的非敏感領域境外投資的相關信息，並在投資結束前獲得發改委的批准。因此，這些新規定可能會限制我們在海外一些地區和行業進行投資的能力，並可能使任何擬議的投資面臨額外的延遲和更大的不確定性，以及更嚴格的審查，包括在進行投資之後。

我們執行投資和收購戰略的能力可能會受到監管機構當前做法的實質性和不利影響，這給我們可能進行的交易是否會受到罰款或其他行政處罰和負面宣傳，以及我們是否能夠及時或根本不能完成未來的投資和收購帶來了極大的不確定性。

針對我們的反壟斷和不正當競爭索賠或監管行動可能會導致我們受到罰款和業務限制。

中國反壟斷執法機構近年來加強了根據《中國反壟斷法》的執法，包括對企業集中和卡特爾活動、合併和收購以及具有市場支配地位的公司的濫用行為徵收鉅額罰款。2018年3月，國家反壟斷監督管理局作為一個新的政府機構成立，負責分別從商務部、國家發改委和國家工商行政管理總局相關部門接管反壟斷執法職能。自成立以來，SAMR不斷加強反壟斷執法。SAMR於2018年9月發佈了新的關於合併控制審查的指導意見，並於2018年12月28日發佈了《關於反壟斷執法授權的通知》，授權SAMR的省級分支機構在各自的 轄區內進行反壟斷執法。SAMR最近還對多家公司實施了幾項行政處罰，原因是它們的交易沒有及時提交申請，接受SAMR的合併控制審查。受到處罰的公司範圍很廣，涵蓋了各種不同的行業。

《中華人民共和國反壟斷法》還規定了競爭者、商業夥伴或客户對公司提起反壟斷訴訟的私人訴權。近年來，越來越多的公司 一直在行使根據《中華人民共和國反壟斷法》尋求救濟的權利。隨着公眾對《中國反壟斷法》權利意識的提高，越來越多的公司，包括我們的競爭對手、業務合作伙伴和客户，已經並可能繼續尋求《中國反壟斷法》規定的補救措施，例如通過向監管機構投訴或作為原告進行私人訴訟，以阻礙我們的業務運營並提高其競爭地位，而不管其索賠的是非曲直。上述任何針對我們的行動都可能對我們的業務、運營、聲譽、品牌和我們的美國存託憑證的交易價格產生實質性和 不利影響。

根據《中華人民共和國反壟斷法》，我們不時收到並預計將繼續接受政府機構對我們的業務實踐、投資和收購的嚴格審查。任何針對我們發起的反壟斷訴訟、監管調查或行政訴訟都可能導致我們面臨利潤返還、鉅額罰款和各種業務限制，或者導致負面宣傳，從而損害我們的聲譽並對我們的美國存託憑證的交易價格產生負面影響。這些限制可能包括強制終止被政府當局認定為違反反壟斷法的任何協議或安排、要求的資產剝離以及對某些定價和業務實踐的限制 ，這可能會限制我們繼續創新的能力，降低我們服務的吸引力，增加我們的運營成本，並阻止我們實施投資和收購戰略。 這些限制還可能鼓勵我們的競爭對手開發模仿我們服務功能的平臺、網站、產品和服務，這可能會降低我們的市場或我們運營的其他業務、產品和服務在商家、消費者和其他參與者中的受歡迎程度，並導致我們的收入和淨收入大幅下降。鑑於我們業務的規模和快速擴張，我們可能會受到更嚴格的審查，這反過來可能會增加我們面臨監管行動的可能性，這可能會導致罰款或

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對我們業務的限制以及負面宣傳，並對我們的聲譽和我們的美國存託憑證的交易價格產生不利影響。

中國有關中國居民投資離岸公司的法規可能會使我們的中國居民 實益所有者或我們的中國子公司承擔責任或受到處罰，限制我們向我們的中國子公司注資的能力，或者限制我們的中國子公司增加其註冊資本或分配利潤的能力。

2014年7月4日，外匯局發佈了《關於境內居民境外投融資和特殊目的載體往返投資外匯管理有關問題的通知》，即《國家外匯管理局第37號通知》，取代了外匯局2005年10月21日發佈的俗稱《外匯局第75號通知》。另見“第4項.本公司情況B.業務概述外匯分配條例>外匯管理條例>外匯局第37號通函”。外管局第37號通函及其實施細則要求，中國居民直接設立或間接控制境外實體，以境外投資和融資為目的，以中國居民在境內企業中合法擁有的資產或股權或離岸資產或權益，在外匯局第37號通函中稱為“特殊目的載體”，向外滙局當地分支機構指定的銀行登記。

吾等 已通知吾等所知為中國居民的普通股主要實益擁有人其備案義務，並根據外管局第37號通函，吾等已代表吾等所知為中國居民的若干僱員股東定期提交及 更新上述外匯登記。然而，我們可能並不知道我們所有為中國居民的受益所有者的身份。我們無法控制我們的實益擁有人，也不能保證我們所有在中國居住的實益擁有人都將遵守外管局第37號通告和後續實施規則。本公司的中國居民實益擁有人未能根據《外管局通告37》及其後續實施規則及時登記或修訂其安全登記，或本公司未來的中國居民實益擁有人未能遵守《外管局通告37》及後續實施規則中規定的登記程序，可能會對實益擁有人或我們的中國子公司處以罰款和法律制裁。

此外，由於尚不清楚這些外管局法規以及未來有關離岸或跨境交易的任何法規將如何由中國相關政府部門進一步解釋、修訂和實施，因此我們無法預測這些法規將如何影響我們的業務運營或未來戰略。未能註冊或遵守相關要求也可能 限制我們向我們的中國子公司提供額外資本的能力，並限制我們的中國子公司向我們公司分配股息的能力。這些風險可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

任何未能遵守中國有關我們員工股權激勵計劃的法規的行為都可能導致計劃的中國 參與者、我們或我們的海外和中國子公司受到罰款和其他法律或行政處罰。

根據外管局第37號通函，參與境外非上市公司股權激勵計劃的中國居民，可在期權行使前，向外滙局或其境內分支機構提出境外特殊目的公司外匯登記申請。同時，本公司董事、高管及其他僱員如屬中國公民或在中國境內連續居住滿一年的非中國公民，除有限度的例外情況外，並獲本公司或本公司海外上市附屬公司授予限售股、RSU、期權或限售股份，可按照外管局2012年2月發佈的《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》申請辦理外匯登記。根據這些規定，參與境外上市公司股票激勵計劃的中國公民或非中國公民在中國連續居住不少於一年的員工、董事和其他管理成員，除有限的例外情況外，必須通過可能是該海外上市公司中國子公司的境內合格代理人 向外滙局登記，並完成某些其他程序。未能完成外管局登記可能會對他們處以罰款和法律制裁，並可能 還限制他們根據相關條款付款的能力

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股權激勵計劃或獲得與此相關的外幣股息或銷售收益，或我們向我們在中國的境內子公司注入額外資本的能力，並限制我們境內子公司向我們分配股息的能力。我們還面臨中國法律下的監管不確定性，這可能會限制我們或我們的海外上市子公司為我們的中國公民或非中國公民在中國連續居住不少於一年的董事和員工 採取額外股權激勵計劃的能力，但有限的例外情況除外。

此外，國家税務總局還發布了關於員工RSU、股票期權或限制性股票的通知。根據該等通函，在中國工作的僱員，其RSU或 限制性股份歸屬，或行使購股權，將須繳交中國個人所得税。境外上市公司的中國子公司有義務向有關税務機關提交與員工RSU、股票期權或限制性股份有關的文件，並扣繳該等員工與其RSU、股票期權或限制性股份相關的個人所得税。 雖然我們和我們的海外上市子公司目前就其RSU和限制性股份的歸屬以及他們行使期權向我們的中國員工預扣所得税，但如果員工沒有按照相關法律、法規和法規繳納或中國子公司未能扣繳其所得税，中國子公司可能面臨税務機關的處罰 。

我們在很大程度上依賴於我們在中國的主要運營子公司支付的股息、貸款和其他股權分配。

我們是一家控股公司，在很大程度上依賴我們的主要運營子公司支付的股息、貸款和其他股權分配來滿足我們的離岸現金和融資需求，包括向我們的股東支付股息和其他現金分配、為公司間貸款提供資金、償還我們在中國之外可能產生的任何債務和支付我們的費用所需的資金。當我們的主要運營子公司產生額外債務時，管理債務的工具可能會限制它們向我們支付股息或 其他分配或匯款的能力，包括貸款。此外，適用於我們的中國附屬公司及某些其他附屬公司的法律、規則及法規只准許從其根據適用的會計準則及法規釐定的留存收益(如有)中支付股息。

根據中國法律、規則和法規，我們在中國註冊的每家子公司每年都必須從其淨收入中撥出一部分作為某些法定準備金。這些準備金和登記股本不能作為現金股息分配。由於這些法律、規則和規定，我們在中國註冊的子公司在將各自淨資產的一部分作為股息轉移給股東的能力 受到限制。此外，註冊股本及資本公積金賬户在中國亦不得提取，最高限額為各營運附屬公司持有的淨資產額。截至2019年3月31日，這些受限淨資產總計1125億元人民幣(合168億美元)。

按績效付費服務被認為在一定程度上涉及互聯網廣告，這使我們受到 其他法律、規則和法規以及額外義務的約束。

2016年7月4日，國家工商行政管理總局發佈了《互聯網廣告管理暫行辦法》，自2016年9月1日起施行，將互聯網廣告定義為通過互聯網媒體以包括付費搜索結果在內的任何形式直接或間接促銷商品或服務的商業廣告。見“第4項.本公司的信息.B.業務概述.廣告服務的規章.”

各政府部門對《互聯網廣告管理辦法》的解讀和實施在實踐中存在較大不確定性。我們很大一部分收入來自按績效付費(P4P)服務和其他相關服務。我們的P4P服務和其他相關服務可能被認為部分涉及互聯網廣告。 我們可能會因我們的P4P和其他相關服務而產生額外的税收。此外，中國的廣告法律、規則和法規要求廣告商、廣告運營商和廣告分銷商確保他們製作或發佈的廣告的內容是公平和準確的，並完全符合適用法律。違反這些法律、規則或

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條例 可能導致處罰，包括罰款、沒收廣告費和下令停止傳播廣告。情節嚴重的，由中華人民共和國政府吊銷或者吊銷違法行為人的營業執照或者廣告經營許可證。此外，《互聯網廣告管理辦法》要求，付費搜索結果必須與自然搜索結果有明顯區別，這樣消費者才不會誤解這些搜索結果的性質。因此，我們有義務將購買上述P4P和相關服務的商家或這些商家的相關物品與其他商家區分開來。遵守這些要求，包括任何未能遵守的懲罰或罰款，可能會 顯著降低我們平臺的吸引力並增加我們的成本，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

此外，對於與特定類型的產品和服務相關的廣告內容，廣告商、廣告運營商和廣告分銷商必須確認廣告商已獲得必要的政府批准，包括廣告商的經營資格、廣告產品的質量檢驗證明，以及對於某些行業，政府 批准廣告內容並向地方當局備案。根據《互聯網廣告管理辦法》，我們必須採取措施，對我們平臺上顯示的廣告內容進行監控。這需要大量的資源和時間，並可能嚴重影響我們的業務運營，同時還會使我們承擔相關法律、規則和法規規定的更多責任 。與遵守這些法律、規則和法規相關的成本，包括我們未能遵守這些法律、規則和法規的罰款或任何其他懲罰(如果需要)，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。中國政府對我們的P4P和其他相關服務的分類的任何進一步變化也可能嚴重擾亂我們的運營，並對我們的業務和前景產生重大和不利的影響。

根據《中國企業所得税法》，我們可能會被視為中國居民企業，因此我們的全球收入可能需要繳納中國所得税。

根據2008年1月1日生效的《中國企業所得税法》及其實施細則，根據中國境外司法管轄區法律設立、“事實上的管理機構”設在中國的企業，就税務目的而言，可被視為中國税務居民企業，並可按其全球收入的25%税率繳納中國企業所得税。國家税務總局於2009年4月22日發佈了《關於根據實際管理機構認定中資境外註冊企業為中國境內納税居民企業的通知》，即第82號通知。見“第4項.公司簡介.經營概況.税制.中華人民共和國企業所得税條例.”如果我們被視為中國居民企業，我們將按我們全球收入的25%的税率繳納中國企業所得税。在這種情況下，我們的盈利能力和現金流可能會因為我們的全球收入根據企業所得税法徵税而大幅下降。我們相信，就中國税務而言，我們在中國以外的任何實體均不是中國居民企業。然而，企業的税務居民身份取決於中國税務機關的決定，對於“事實上的管理機構”這一術語的解釋仍然存在不確定性。

支付給外國投資者的股息以及外國投資者出售我們的美國存託憑證或普通股的收益 可能需要繳納中國的税款。

根據國務院頒佈的《企業所得税法》及其實施條例，居民企業支付給投資者的股息 為非居民企業、在中國沒有設立或營業地點，或在中國境內沒有設立或營業地點，但股息與設立或營業地點沒有有效聯繫，只要這些股息來自中國境內，受適用税收條約規定的任何扣減的限制，適用10%的中華人民共和國預提税金。同樣，如該等投資者轉讓一家居民企業的股份而變現的任何收益被視為源自中國境內的收入，則該等收益亦須按現行税率10%繳納中國税項，但須受相關税務條約所載豁免的規限。如果我們被視為中國居民企業，我們普通股或美國存託憑證支付的股息以及投資者從轉讓我們的

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普通股或美國存託憑證可被視為源自中國境內的收入，因此須繳納中國税項。見“第4項.關於公司的信息.B.業務概述和税務條例”。此外，如果本公司被視為中國居民企業，則向非中國居民個人投資者支付的股息以及該等投資者轉讓美國存託憑證或普通股所獲得的任何收益可按現行税率20%繳納中國税，但須受適用税務條約所載任何減免的規限。目前尚不清楚我們或我們在中國境外設立的任何子公司是否被視為中國居民企業，我們的美國存託憑證或普通股的持有人是否能夠從中國與其他 國家或地區簽訂的所得税條約或協議中獲得好處，並在適用的情況下申請外國税收抵免。如果向我們的非中國投資者支付的股息，或這些投資者轉讓我們的美國存託憑證或普通股的收益需要繳納中國税 ，您在我們的美國存託憑證或普通股的投資價值可能會大幅下降。

終止我們目前享受的税收優惠或税法中其他不利的更改可能會導致額外的合規義務和成本。

在高新技術和軟件業經營的中國公司，符合相關條件的，可以享受三種主要的優惠 ，即中華人民共和國國家計劃範圍內的高新技術企業、軟件企業和重點軟件企業。對符合條件的高新技術企業，適用15%的企業所得税税率。高新技術企業資質由有關部門每三年重新評審一次。此外，符合條件的 軟件企業可享受免税期，自第一個盈利日曆年起免税兩年，此後三個日曆年減税50%。軟件企業資質實行年度考核。在中華人民共和國國家計劃範圍內符合條件的重點軟件企業，適用的企業税率為10%。關鍵軟件企業資格須接受年度 評估。

我們中國的一些經營主體享受到了這些税收優惠。終止我們享受的任何一種税收優惠可能會對我們的經營業績產生實質性的不利影響 。見“項目5.經營和財務回顧及展望”。A.經營 結果：徵税和中華人民共和國所得税。

我們和我們的股東在間接轉讓中國居民企業的股權或歸因於中國設立的非中國公司的其他資產方面面臨不確定性。

2015年2月3日，國家税務總局發佈了《關於非中國居民企業間接轉讓資產企業所得税問題的公告》或《公告7》，並於2017年10月17日發佈並於2018年6月15日修訂的《關於非中國居民企業源頭扣繳企業所得税有關問題的公告》或《第37號公告》進一步修訂了該公告。根據該等公告，非中國居民企業對資產(包括中國居民企業的股權)的“間接轉讓”可重新定性，並將其視為中國應課税資產的直接轉讓，前提是該安排沒有合理的商業目的，並且是為了避免繳納中國企業所得税。因此，從這種間接轉移中獲得的收益可能需要繳納中華人民共和國 企業所得税。另見“第4項.本公司信息。B.業務概述：税務條例：中華人民共和國企業所得税。”

公告7和公告37的應用存在不確定性。公告7可能被税務機關確定為適用於我們的一些離岸重組交易或出售我們離岸子公司的股票或涉及中國應納税資產的投資。轉讓人和受讓人可能需要進行納税申報，受讓人可能需要承擔扣繳或繳税義務，而我們的中國子公司可能會被要求協助申報。此外，我們、我們的非居民企業和中國 子公司可能被要求花費寶貴的資源來遵守公告7，或確定我們和我們的非居民企業不應根據公告7對我們以前和 未來的重組或處置徵税

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這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

根據公告7，中國税務機關有權根據轉讓的應税資產的公允價值與投資成本之間的差額對應納税資本利得進行調整。如果中國税務機關根據公告7對交易的應納税所得額進行調整，我們與潛在收購或處置相關的所得税成本將會增加 ，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

對貨幣兑換或對外資本流動的限制可能會限制我們有效利用我們在中國的收入的能力 。

我們幾乎所有的收入都是以人民幣計價的。人民幣目前可在“經常項目”下兑換，“經常項目”包括股息、貿易和服務相關的外匯交易，但需要獲得適當的政府部門或“資本項目”下指定銀行的批准或登記；“資本項目”包括外國直接投資和貸款，包括我們可能從在岸子公司或可變利息實體獲得的貸款。目前，我們的中國子公司是外商投資企業，可以購買外幣進行“經常項目交易”的結算，包括向我們支付股息，而無需外匯局批准，符合某些程序要求 。然而，中國有關政府當局可能會限制或取消我們未來購買外幣進行經常賬户交易的能力。

自2016年以來，中國政府當局對對外資本流動實施了更嚴格的限制，包括加強對某些行業的“非理性”海外投資的審查，以及對四種“非正常”離岸投資的審查，這些投資是：

2017年1月26日，外匯局發佈《關於進一步完善外匯管理改革優化真實性和合規性審核的通知》，收緊了對跨境交易和跨境資本流動的真實性和合規性審核。見“第四項.公司情況.B.業務概述.外匯和股利管理條例.外匯管理條例.”此外，《對外投資敏感行業目錄(2018)》列出了某些敏感行業，這些行業在將投資資金匯出境外之前必須 接受國家發改委的預先審批要求，這使得我們在海外投資活動方面受到更高的審批要求和限制。由於我們在中國的收入有很大一部分是以人民幣計價的，目前和未來對貨幣兑換或對外資本流動的任何限制都可能會限制我們利用以人民幣產生的收入為我們在中國境外的業務活動提供資金、進行投資、償還我們在中國之外可能產生的任何債務或以外幣向我們的 股東(包括我們的美國存託憑證持有人)支付股息的能力。

匯率波動可能會給我們帶來外匯損失。

人民幣對美元和其他貨幣的價值可能會波動，並受到政治和經濟狀況變化以及中華人民共和國政府採取的外匯政策等因素的影響。2015年8月，中國人民銀行中國銀行改變了人民幣兑美元中間價的計算方式，要求提交參考匯率的做市商考慮前一天收盤即期匯率、外匯供求以及主要貨幣的變化

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匯率。 2017年，人民幣兑美元升值約6.3%；2018年，人民幣兑美元貶值約5.7%。 2018年底至2019年4月底，人民幣兑美元升值約2.0%。很難預測市場力量或中國或美國政府的政策，包括美聯儲的任何加息，可能會如何影響未來人民幣對美元的匯率。中國政府仍面臨巨大的國際壓力，要求其採取更靈活的貨幣政策，包括來自美國政府的壓力。美國政府威脅要將中國列為“匯率操縱國”，這可能會導致人民幣兑美元匯率出現更大波動。

我們相當大比例的收入和成本都是以人民幣計價的，我們相當一部分的金融資產也是以人民幣計價的，而我們的大部分債務是以美元計價的。我們是一家控股公司，我們依賴於我們在中國的運營子公司支付的股息、貸款和其他股權分配。人民幣幣值的任何重大波動都可能對我們的流動性和現金流產生重大不利影響。如果我們決定將人民幣兑換成美元，以償還未償還美元計價債務的本金或利息支出，支付普通股或美國存託憑證的股息或其他商業用途，美元對人民幣升值將對我們將獲得的美元金額產生負面影響。相反，就我們的業務需要將美元兑換成人民幣的程度而言，人民幣對美元升值將對我們將獲得的人民幣金額產生不利影響。我們不時就匯率風險進行對衝活動。不能保證我們的套期保值活動將充分或完全成功地緩解這些風險，此外，套期保值活動可能會導致我們的財務業績出現更大的波動。

本年度報告中包含的審計報告是由沒有經過上市公司會計監督委員會全面檢查的審計師編寫的，因此，我們的股東被剝奪了這次檢查的好處。

作為在美國上市的公司的審計師和在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公司，根據美國法律，普華永道必須接受PCAOB的定期檢查。然而，由於我們在人民Republic of China境內有大量業務，目前PCAOB在未經中國政府當局批准的情況下不能進行檢查，因此我們的審計師及其審計工作目前沒有受到PCAOB的全面檢查。2018年12月7日，美國證券交易委員會和上市公司會計準則委員會發表了一份聯合聲明，強調了美國監管機構在對在中國有重要業務的在美上市公司的財務報表審計 監督方面面臨的持續挑戰。這份聯合聲明反映了人們對近年來美國監管機構關注的一個問題的高度興趣。然而，目前尚不清楚美國證券交易委員會和PCAOB將採取哪些進一步行動來解決這一問題。

PCAOB在中國之外對其他審計師進行的檢查 有時會發現這些審計師的審計程序和質量控制程序中存在缺陷，這些缺陷可能會作為檢查過程的一部分得到解決，以提高未來的審計質量。

審計署無法對中國的審計師進行檢查，這使得我們的審計師的審計程序或質量控制程序的有效性更難評估 與中國以外的審計師接受審計署檢查的情況相比。投資者可能會對我們報告的財務信息和程序以及我們的財務報表質量失去信心。

對直接向外國監管機構出示審計工作底稿的限制可能導致我們的 財務報表被確定為不符合《交易法》的要求。

於二零一二年年底，美國證券交易委員會根據其實務規則第102(E)條及2002年薩班斯-奧克斯利法案展開行政訴訟，起訴“四大”會計師事務所的中國聯營公司，包括本核數師的聯營公司，以及中國的前聯營公司大華。美國證券交易委員會發起的第102(E)條程序涉及這些事務所未能提供文件，包括審計工作

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目錄表

應美國證券交易委員會根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第106條提出的要求， 由於中國法律和中國證監會發布的具體指令的限制，位於中國的審計師不能合法地向美國證券交易委員會出示文件 。訴訟程序提出的問題不是我們審計師的中國附屬公司所特有的，也不是我們所特有的，而是可能同樣影響所有在中國註冊的PCAOB會計師事務所以及所有在中國(或在中國有大量業務)的在美國上市的證券公司。此外，根據中國法律及中國證監會指令，駐中國境外的核數師須受中國法律及中國證監會指令的類似限制，該等限制涉及在中國境內進行的審計工作，即支持對中國業務規模較大的實體的財務報表出具的審計意見。

2015年2月，中國旗下的“四大”會計師事務所各同意斥責並向美國證券交易委員會支付罰款，以解決與美國證券交易委員會的糾紛。和解協議將目前的程序維持了四年，在此期間，兩家公司被要求遵循詳細的程序，尋求通過中國證監會向美國證券交易委員會提供中國公司的審計文件。如果律師事務所 不遵循程序，美國證券交易委員會將對不合規的律師事務所實施停職等處罰，或啟動新的加速行政訴訟程序，或者可以重新啟動針對所有四家律師事務所的 行政訴訟程序。此外，中國對出具反映在中國進行的審計工作的工作底稿施加的限制也可能導致 我們的獨立註冊會計師事務所受到PCAOB或美國證券交易委員會的處罰，例如我們的會計師事務所在美國證券交易委員會之前的執業能力被暫時吊銷。根據和解條款，在達成和解四年後，針對中國“四大”會計師事務所的基本訴訟被視為以偏見為由被駁回。和解四週年 是在2019年2月6日。我們無法預測美國證券交易委員會是否會就美國監管機構對審計工作底稿的要求 進一步挑戰這四家律師事務所是否符合美國法律，或者挑戰的結果是否會導致美國證券交易委員會實施停職等處罰。如果對四大會計師事務所的中國分支機構(包括我們的獨立註冊會計師事務所)實施任何額外的補救措施，我們可能無法按照修訂後的《1934年美國證券交易法》或《交易法》的要求及時提交未來的財務報表。

如果我們的獨立註冊會計師事務所或我們的獨立註冊會計師事務所的附屬公司在美國證券交易委員會之前被剝奪執業能力，即使是暫時的，我們 將需要考慮 對我們在中國的業務進行審計的替代支持安排。如果我們的審計師或該事務所的附屬公司無法處理與文件製作相關的問題，並且我們 無法及時找到另一家獨立註冊會計師事務所對我們的財務報表進行審計併發布意見，則可以確定我們的財務報表不符合《交易法》的要求。這類決定最終可能導致我們的美國存託憑證從紐約證券交易所退市或從美國證券交易委員會註銷，或者兩者兼而有之。這將對我們的美國存託憑證的市場價格產生實質性的不利影響，並大幅減少或有效終止我們的美國存託憑證在美國的交易。

與我們的美國存託憑證相關的風險

我們的美國存託憑證的交易價格一直並可能繼續波動，這可能會給我們的美國存託憑證持有者造成重大損失。

我們的美國存託憑證的交易價格一直並可能繼續波動，可能會隨着各種因素而大幅波動，其中許多因素 不是我們所能控制的。例如，我們的美國存託憑證在2019年財年的高售價和低售價分別為211.70美元和129.77美元。此外，其他主要業務位於中國的公司在美國上市的市場表現和價格波動可能會影響我們美國存託憑證的價格和交易量的波動 。其中一些公司經歷了大幅波動，包括首次公開募股(IPO)後股價大幅下跌。這些中國公司股票在發行時或發行後的交易表現可能會影響投資者對其他在美國上市的中國公司的整體情緒

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目錄表

因此， 可能會影響我們美國存託憑證的交易表現。除了市場和行業因素外，我們的美國存託憑證的價格和交易量可能會因特定的業務原因而高度波動 ，包括：

這些因素中的任何一個都可能導致我們的美國存託憑證的交易量和交易價格發生巨大而突然的變化。此外，股票市場不時會經歷與特定公司和行業的經營業績無關的重大價格和成交量波動。這些波動可能包括所謂的“泡沫市場”，即投資者暫時將某些行業(如電子商務行業)的公司股票價格提高到不可持續的水平。這些市場波動可能會對我們的美國存託憑證的交易價格產生重大影響。在過去，在一家公司的證券市場價格經歷一段時間的波動之後，股東經常對該公司提起證券集體訴訟。我們在某些所謂的股東集體訴訟中被列為被告，這些訴訟在“第8項.財務信息A.合併報表和其他財務信息及法律和行政訴訟”中描述。訴訟過程可能會使用我們大量的現金資源，並將管理層的注意力從公司的日常運營中轉移出來，所有這些都可能損害我們的業務。如果裁定不利，集體訴訟可能會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的美國存託憑證、普通股或其他股權或股權掛鈎證券在公開市場上未來的大量銷售或預期的潛在銷售可能會導致我們的美國存託憑證的價格大幅下降。

在公開市場上出售我們的美國存託憑證、普通股或其他股權或股權掛鈎證券，或認為這些出售可能發生，可能會導致我們的美國存託憑證的市場價格大幅下跌。截至2019年3月31日，我們有2,587,059,572股已發行普通股，其中1,713,232,408股普通股由美國存託憑證代表。根據1933年《證券法》或《證券法》，我們所有以美國存託憑證為代表的普通股均可由關聯公司以外的人士自由轉讓，不受限制，也不受額外登記。本公司聯屬公司及其他股東持有的普通股亦可供出售，但須受證券法第144及701條、根據第10b5-1條通過的出售計劃或其他適用的成交量及其他限制。

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目錄表

2019年5月15日，我們的主要股東之一Altaba宣佈，打算於2019年5月20日開始出售我們的股票。Altaba表示，在獲得股東批准其先前宣佈的根據 自願清算和解散Altaba實體的計劃之前，它 打算出售其持有的不超過50%的公司股份。Altaba就該計劃進行投票的股東大會定於2019年6月27日舉行。此外，Altaba預計將在2019年第三季度或第四季度提交解散證書，儘管Altaba董事會可能會自行決定推遲提交。Altaba表示，如果計劃在股東大會上獲得批准，它打算出售其在我們的所有股份，儘管Altaba已表示，出售的時間和方法以及其他相關交易考慮因素將由其酌情決定， 該計劃可能會根據當時的市場狀況和其他因素而發生變化。如果Altaba或任何已經創建或可能創建的工具在其他資產中持有我們的股票， 採取任何進一步步驟，在公開市場上以美國存託憑證的形式出售其在我們普通股中的全部或部分持股，包括通過其宣佈的清算和解散計劃以及通過定期小規模出售，這可能會導致我們的美國存託憑證的價格大幅下降。

我們普通股的某些主要持有者將有權促使我們根據證券法登記其股票的出售。根據證券法註冊這些股票將導致代表這些股票的美國存託憑證在註冊生效後立即根據證券法自由交易，不受限制。在公開市場以美國存託憑證的形式出售這些登記股票 可能會導致我們的美國存託憑證價格大幅下跌。

作為外國私人發行人，我們被允許並將依賴於紐約證券交易所適用於美國國內發行人的某些公司治理標準的豁免。這可能會減少對我們普通股和美國存託憑證持有人的保護。

由於我們是一家外國私人發行人，我們可以免除紐約證券交易所的某些公司治理要求。我們 需要簡要説明我們的公司治理實踐與在紐約證券交易所上市的美國國內公司必須遵循的公司治理實踐之間的重大差異。適用於我們的標準與適用於美國國內發行人的標準有很大不同。例如， 我們無需：

我們 一直依賴並打算繼續依賴其中一些豁免。因此，我們的美國存託憑證持有人可能無法享受紐約證券交易所的某些公司治理要求的好處。

作為外國私人發行人，我們不受《交易法》規定的某些披露要求的約束，與我們是一家美國國內公司相比， 我們的美國存託憑證持有人獲得的保護可能較少。

作為外國私人發行人，我們不受《交易所法案》中有關委託書的提供和內容的規則以及《FD條例》中有關選擇性披露重大非公開信息的規則的約束。此外，我們的高管、董事和主要股東不受《交易法》第16節中包含的報告和短期週轉利潤及回收條款的約束。根據交易法，我們也不需要像根據交易法註冊了證券的國內美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表。因此，與適用於美國國內公司的《交易法》規則相比，我們的美國存託憑證持有人獲得的保護可能較少。

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目錄表

我們未來可能進行中國股票的公開發行和上市，這可能會導致 監管審查和合規成本增加，以及我們在海外市場上市的普通股和美國存託憑證的價格波動加大。

我們未來可能會在中國的證券交易所進行我們的股票公開發行和/或上市。我們還沒有為中國的發行設定具體的時間表，也沒有確定 任何具體的發行形式，最終可能不會進行發行和上市。我們發行和/或上市中國股票的確切時間將取決於許多 因素，包括相關監管發展和市場狀況。如果我們在中國完成公開募股或上市，我們將受到適用於在中國上市的上市公司的法律、規則和法規的約束，以及我們作為一家報告公司在美國必須遵守的各種法律、法規和法規。我們的股票在多個司法管轄區和多個市場上市和交易可能會導致我們的合規成本增加，我們可能面臨監管機構在這些司法管轄區和市場進行重大幹預的風險。

此外，根據中國現行法律、規則和法規，我們的普通股將不能與我們可能決定在中國證券交易所上市的任何股票互換或互換，而且在美國和中國內地中國之間也沒有 這些市場之間的交易或結算。此外，這兩個市場具有不同的交易特徵和投資者基礎，包括不同水平的散户和機構參與。由於這些差異，我們的美國存託憑證的交易價格(佔美國存托股份的股票比率)可能與我們可能決定在中國證券交易所上市的任何股票的交易價格 不同。發行單獨類別的股票及其交易價格的波動也可能導致我們普通股和美國存託憑證價格的波動增加，並可能 以其他方式大幅下降。

我們的股東在保護他們的利益方面可能會面臨困難，他們通過聯邦法院保護他們權利的能力可能會受到限制，因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的，我們幾乎所有的業務都在中國進行，我們的大多數董事和 幾乎所有的高管都居住在美國以外的地方。

我們在開曼羣島註冊成立，並通過我們的全資實體和可變權益實體在中國開展幾乎所有業務。我們的大多數董事和幾乎所有高管都居住在美國以外，他們的大部分資產都位於美國以外。因此，我們的股東(包括美國存託憑證持有人)可能很難或不可能在開曼羣島或中國對我們或這些個人提起訴訟，因為他們認為他們的權利根據美國證券法或其他方面受到了侵犯。即使股東成功提起此類訴訟，開曼羣島和中國的法律也可能使他們無法執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。開曼羣島不承認在美國或中國獲得的判決，儘管開曼羣島法院一般會承認和執行有管轄權的外國法院的非刑事判決，而不對案情進行重審。

我們的公司事務受我們不時修訂和重述的組織章程大綱和章程細則以及開曼羣島公司法(2018年修訂版)和普通法的管轄。股東對我們和我們的董事採取法律行動的權利、少數股東的行動以及我們董事的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例，以及英國普通法，後者在開曼羣島的法院中提供了具有説服力但不具約束力的權威。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任並不像美國的法規或司法先例那樣明確。特別是，開曼羣島的證券法體系不如美國發達，為投資者提供的保護也少得多。此外，開曼羣島公司的股東可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

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目錄表

此外，我們的公司章程規定，如果任何股東對我們發起或主張任何索賠或反索賠，或加入、向我們提供實質性援助或在針對我們的任何索賠或反索賠中有直接經濟利益，並且沒有就發起或主張方勝訴的案情作出判決，則股東將 有義務償還我們可能產生的與索賠或反索賠相關的所有費用、成本和費用(包括但不限於所有合理的律師費和其他訴訟費用)。根據這一條款可能轉移給股東的這些費用、成本和支出具有潛在的重大意義，而且這一費用轉移條款並不限於特定類型的 訴訟，而是在法律允許的最大範圍內潛在地適用。

我們的費用轉移條款可能會阻止或阻止我們的股東(及其律師)對我們提起訴訟或索賠，或者可能影響律師代表我們股東所需的費用、或有或有費用或其他費用。 像我們這樣的費用轉移條款相對較新，也沒有經受過考驗。不能保證我們會或不會在任何特定糾紛中援引我們的費用轉移條款 ，或者如果我們選擇援引該條款，我們是否會成功獲得費用。

由於上述原因，與在美國司法管轄區註冊的公司的股東相比，我們的公眾股東可能更難通過針對我們、我們的管理層、董事或主要股東的訴訟來保護他們的利益。

我們存託憑證持有人的投票權受存款協議條款的限制。

我們美國存託憑證的持有人只能根據存款協議的規定行使其美國存託憑證相關普通股的投票權。在收到他們按照存款協議規定的方式的投票指示後，我們的美國存託憑證的託管人將努力按照這些指示對其標的普通股進行投票。根據我們的公司章程，召開股東大會的最短通知期為10天。當召開股東大會時，我們的美國存託憑證持有人可能沒有收到足夠的股東大會通知，以允許他們撤回普通股，從而允許他們在 會議上就任何特定事項投票。此外，託管機構及其代理人可能無法及時向我們的美國存託憑證持有人發送投票指示或執行他們的投票指示。我們將盡一切合理努力促使託管機構及時向我們的美國存託憑證持有人擴大投票權，但他們可能無法及時收到投票材料，以確保他們能夠指示 託管機構對其美國存託憑證相關的普通股進行投票。此外，保管人及其代理人將不對任何未能執行任何表決指示、任何表決方式或任何表決效果負責。因此，我們的美國存託憑證持有人可能無法行使他們的投票權，如果他們的美國存託憑證相關的普通股沒有按他們的要求投票，他們可能沒有追索權。

如果美國存託憑證持有人不向存託憑證持有人發出投票指示，除非在可能對我們美國存託憑證持有人的利益產生不利影響的有限情況下，否則我們的美國存託憑證託管人將授予我們酌情委託書，讓我們投票表決與美國存託憑證相關的普通股。

根據我們的美國存託憑證的存託協議，如果美國存託憑證的持有人沒有向存託憑證發出投票指示，託管機構將授權我們在股東大會上投票表決美國存託憑證相關的普通股，除非：

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這一全權委託的效果是，如果我們的美國存託憑證持有人未能向託管機構發出投票指示，他們不能阻止我們的普通股在沒有上述情況的情況下被投票，這可能會使股東更難影響我們的管理層。我們普通股的持有人不受此全權委託 的約束。

我們美國存託憑證的持有者在轉讓其美國存託憑證時可能會受到限制。

美國存託憑證可以在託管人的賬簿上轉讓。但是，保管人可在其認為與履行其職責有關的情況下，隨時或不時關閉其轉讓賬簿。此外，當我們的賬簿或託管人的賬簿關閉時，或者如果我們或託管人認為出於法律或任何政府或政府機構的任何要求、或根據存款協議的任何規定或任何其他原因，在任何時候這樣做是可取的，託管人可以拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證的轉讓。

如果向我們的美國存託憑證持有人提供普通股是非法或不切實際的，我們的美國存託憑證持有人可能不會收到我們普通股的分派或其任何價值。

我們美國存託憑證的託管人已同意向我們美國存託憑證持有人支付其或我們美國存託憑證託管人從我們的普通股或其他存款證券中收到的現金股息或其他分派，扣除其費用和費用。我們美國存託憑證的持有者將按其美國存託憑證所代表的我們普通股數量的比例獲得這些分配。但是，如果向任何美國存託憑證持有人提供分配是非法或不切實際的，則保存人不負責支付或分配這些款項或分配。例如，如果美國存託憑證的持有者包含根據《證券法》需要登記的證券，但該證券沒有根據適用的登記豁免進行適當登記或分發，則向該證券持有人進行分銷將是違法的。如果美國存託憑證持有人在作出合理努力後仍未獲得分發所需的任何政府批准或登記，則保存人不負責將分發提供給任何美國存託憑證持有人。我們沒有義務採取任何其他行動，允許將我們的美國存託憑證、普通股、權利或其他任何東西分發給我們的美國存託憑證持有人。這意味着，如果我們提供普通股是非法或不切實際的，我們的美國存託憑證的持有者可能不會收到我們對我們普通股的分配或為其分配的任何價值。這些限制可能會大幅降低美國存託憑證的價值。

如果我們成為被動的外國投資公司，可能會給美國投資者帶來不利的美國聯邦所得税後果 。

雖然我們不相信我們現在或將來會成為被動外國投資公司，但不能保證我們過去不是PFIC，未來也不會成為PFIC。我們是否為PFIC的決定是以年度為基礎的，並將取決於我們的收入和資產的構成。 具體地説，對於美國聯邦所得税目的，我們將被歸類為PFIC，條件是：(I)我們在一個納税年度的總收入中有75%或更多是被動收入，或 (Ii)我們在納税年度產生或持有用於產生被動收入(包括現金)的資產的平均百分比至少為50%。我們資產價值的計算將在一定程度上基於我們美國存託憑證的季度市場價值，這可能會發生變化。見“第10項：其他信息；E.徵税材料；美國聯邦所得税；考慮事項；被動型外國投資公司。”

儘管我們不相信我們過去或將來都不會成為PFIC，但根據PFIC規則，我們與可變利益實體之間的合同安排將如何處理尚不完全清楚。如果確定我們不擁有美國聯邦所得税用途的可變利益實體的股票(例如，因為中國相關當局不尊重這些安排)，我們可能會被 視為PFIC。見“第10項--附加資料--E.税收--美國聯邦所得税考慮因素--被動型外國投資公司”。

如果我們成為或將要成為PFIC，可能會給作為美國投資者的股東帶來不利的美國聯邦所得税後果。例如，如果我們是一家PFIC，我們的美國投資者將

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目錄表

根據美國聯邦所得税法律和法規， 將承擔更多的納税義務，並將受到繁重的報告要求的約束。不能保證 我們在任何課税年度不會或不會成為PFIC。我們敦促您諮詢您自己的税務顧問，瞭解美國聯邦所得税在適用 PFIC規則時的後果。見“第10項.補充資料E.徵税材料美國聯邦所得税的考慮因素：被動型外國投資公司”。

項目4 公司信息

A.公司的歷史和發展

阿里巴巴集團控股有限公司是一家開曼羣島控股公司，於1999年6月28日根據開曼羣島公司法(經修訂)成立，我們 透過我們的附屬公司及可變權益實體在中國開展業務。我們的美國存託憑證在紐約證券交易所上市，代碼為“阿里巴巴”。

我們的 重要子公司（定義見《證券法》第S—X條第1—02條）包括以下 實體：

我們主營業務的主要執行辦公室位於杭州市餘杭區文藝西路969號，郵編：311121，郵編：Republic of China。我們這個地址的電話號碼是+86-571-8502-2088。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於開曼羣島大開曼喬治城郵政信箱847號首都廣場一號四樓三叉戟信託公司(開曼)有限公司的辦公室。我們在美國的代理是公司服務公司，位於美洲1180大道 ，Suite210，New York，New York 10036。我們的公司網站是www.aliBabagroup.com。

我們 擁有成功的有機業務創建的良好記錄。除了有機增長外，我們已經或已經達成協議，進行旨在促進我們戰略目標的戰略投資、收購和聯盟。有關更多 信息，請參閲“項目5.經營和財務回顧及前景展望”。A.近期投資、收購和戰略聯盟活動的經營結果。

股票回購計劃

2017年5月，我們宣佈在兩年內實施總金額高達60億美元的股份回購計劃，即2017年股份回購計劃。根據為實施2017年股份回購計劃而通過的購買計劃，我們已在公開市場上回購了約1,090萬股美國存託憑證，總金額約為15.7億美元。見“項目16E.發行人和關聯購買人購買股權證券”。2017年股票回購計劃自 日期起到期

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目錄表

這份 年報。2019年5月，我們的董事會批准了一項新的股份回購計劃，金額高達60億美元，為期兩年。

B.業務概述

我們的使命

我們的使命是讓我們在任何地方都能輕鬆地做生意。

我們的 創始人創辦我們的公司是為了支持小企業，他們相信互聯網將使小企業能夠利用創新和技術實現增長 並在國內和全球經濟中更有效地競爭，從而創造公平的競爭環境。我們相信，專注於客户需求並解決他們的問題，無論這些客户是消費者、商家還是企業，最終都會為我們的業務帶來最佳結果。我們已經開發了一個大型數字經濟，使參與者能夠在我們的平臺上創造和分享價值。我們的決定是以他們如何為我們的長期使命服務為指導的，而不是追求短期收益。

我們的願景

我們的目標是建設未來的商業基礎設施。我們設想，我們的客户將在阿里巴巴見面、工作和生活，我們將是一家至少有102年曆史的公司。

認識@阿里巴巴。我們每天在數億用户之間、消費者與商家之間、企業之間實現商業和社交互動 。

工作@阿里巴巴。我們為我們的客户提供商業和新技術的基本基礎設施，以便他們能夠建立業務並創造可以在我們的數字經濟參與者之間共享的價值 。

阿里巴巴直播我們努力擴大我們的產品和服務，使其成為客户日常生活的中心。

隨着我們不斷將業務從商業擴展到雲計算、數字媒體和娛樂等領域，阿里巴巴已經發展成為一個獨特、充滿活力和創新的數字經濟。到2036年，我們的目標是為全球20億消費者提供服務，為1000萬家盈利企業提供支持，並創造1億個就業機會。

102年對於一家成立於1999年的公司來説，持續至少102年意味着我們將跨越三個世紀，這是很少有 家公司能夠宣稱的成就。我們的文化、商業模式和制度是為持久而建的，這樣我們才能實現長期的可持續性。

我們的價值觀

我們的價值觀對我們的運營方式以及我們如何招聘、評估和補償員工至關重要。

我們的 六個價值觀是：

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目錄表

公司概述

為了實現我們的使命"讓業務在任何地方都能輕鬆開展業務"，我們幫助企業轉變營銷、銷售和運營方式，並提高 效率。我們提供技術基礎設施和營銷覆蓋面，以幫助商家、品牌和其他企業利用新技術的力量與他們的用户和客户互動，並以更有效的方式運營。

我們的 業務由核心商務、雲計算、數字媒體和娛樂以及創新計劃組成。此外，未合併關聯方螞蟻金服在我們的平臺上為消費者和商家提供 支付和金融服務。數字經濟已經圍繞着我們的平臺和業務發展起來，這些業務包括消費者、商家、品牌、 零售商、第三方服務提供商、戰略聯盟合作伙伴和其他業務。

核心商務

根據易觀國際的數據，在截至2019年3月31日的12個月裏，按GMV計算，我們 是全球最大的零售商務企業。根據易觀國際的數據，在截至2019年3月31日的12個月裏，我們分別運營了淘寶商城和天貓，淘寶商城是中國最大的移動商務目的地，擁有龐大且不斷增長的社交社區，天貓是世界上最大的第三方在線和移動商務平臺，面向品牌和零售商，在截至2019年3月31日的12個月中，兩者的總營收都是如此。在2019財年，我們約66%的收入來自中國的零售商務業務。

我們 推出了新的零售計劃，以重新設計零售運營的基本原理，並改變零售格局。新零售通過利用數字化操作系統、店內技術、供應鏈系統、消費者洞察和移動生態系統，為消費者提供無縫的購物體驗，代表了線上和線下零售的融合 。例如，我們經營着Freshippo，在中文裏被稱為“河馬”，這是我們專有的雜貨零售連鎖店。除了為在店內購物的客户提供豐富而有趣的體驗外，弗雷希波還通過融合線上和線下活動，通過使用零售店來倉儲和履行在線訂單，例證了一種新的購物體驗。

我們在東南亞運營Lazada領先的電子商務平臺，在印度尼西亞、馬來西亞、菲律賓、新加坡、泰國和越南擁有當地語言的移動應用程序和網站。全球速賣通是我們的全球零售市場之一，使世界各地的消費者能夠直接從中國和世界各地的製造商和分銷商那裏購買商品。天貓全球讓海外品牌和零售商接觸到中國消費者，根據易觀國際的數據，在截至2019年3月31日的12個月裏，天貓全球是中國最大的基於商品交易總額的進口電商平臺。此外，中文電子商務平臺天貓世界允許海外中國消費者直接從中國國內品牌和零售商那裏購物。在2019財年，我們還收購了土耳其的Trendyol和主要在巴基斯坦和孟加拉國運營的Daraz。Trendyol和Daraz都在各自的市場上運營領先的電子商務平臺。

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目錄表

根據易觀國際的數據，2018年中國收入領先的國內綜合批發市場1688.com連接了廣泛類別的批發買家和賣家。靈壽通( GRAPHIC )，零售商的數字採購平臺，將快速消費品、品牌製造商及其分銷商直接連接到中國當地的夫妻店 。

根據易觀國際的數據，我們 運營着阿里巴巴，這是中國2018年按收入計算最大的綜合國際在線批發市場。截至2019年3月31日，阿里巴巴網站上的買家分佈在190多個國家和地區。

我們運營菜鳥網絡的物流數據平臺和全球履約網絡，主要利用物流合作伙伴的能力和能力。它提供國內外一站式物流服務和供應鏈管理解決方案，規模化滿足商家和消費者的各種物流需求，服務於我們的數字經濟和更遠的地方。我們利用菜鳥網絡的數據洞察力和技術來促進整個倉儲、履行和交付過程的數字化，從而提高整個物流價值鏈的效率。例如，它為商家提供實時數據訪問，以更好地管理他們的庫存和倉儲，為消費者跟蹤他們的訂單，以及為快遞公司優化送貨路線。

我們使用移動和在線技術為服務提供商及其 客户提高消費者服務的效率、效果和便利性。我們在領先的按需送餐和本地服務平臺餓了麼中利用這一技術，讓消費者隨時隨地通過手機APP訂購餐飲。 口碑是領先的店內消費餐廳和本地服務指南平臺，為商家提供有針對性的營銷工具，讓消費者發現本地服務內容。Fliggy是領先的在線旅遊平臺，為消費者的出行需求提供全面的服務。

雲計算

根據Gartner的2019年4月報告(來源：Gartner，市場份額：IT Services，2018年4月8日，Dean Blackmore等人，2019年4月8日)(亞太地區指成熟的亞太地區，大中國，新興亞太和日本)，按2018年收入計算，阿里雲是世界第三大和亞太地區最大的基礎設施即服務和基礎設施公用事業服務提供商。根據國際數據公司的數據，按收入計算，阿里雲也是2018年中國最大的公共雲服務提供商，包括平臺即服務(PaaS)和iaaS服務(來源：IDC半年度公共雲服務跟蹤，2018年)。阿里雲提供一整套雲服務，包括彈性計算、數據庫、存儲、 網絡虛擬化 服務、大規模計算、安全、管理和應用服務、大數據分析、機器學習平臺和物聯網服務，服務於我們的數字經濟和更遠的領域。

數字媒體和娛樂

數碼媒體及娛樂是我們在核心商業業務以外捕捉消費的策略的自然延伸。我們從 核心商務業務和專有數據技術中獲得的洞察力使我們能夠向消費者提供相關的數字媒體和娛樂內容。這種協同效應提供了卓越的娛樂 體驗，提高了客户忠誠度和企業的投資回報，並改善了整個數字經濟中內容提供商的貨幣化。

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目錄

根據QuestMobile的數據，優酷是中國2019年3月月度活躍用户數第三大的在線視頻平臺，根據Stat Counter(http://gs/statcounter.com)，)的數據，UC Browser是全球最大的移動瀏覽器之一，是我們數字媒體和娛樂內容的兩個關鍵分發平臺。此外，為了進一步實施我們的數字媒體和娛樂戰略，我們在2019財年將我們在阿里巴巴影業的持股比例增加到約51%，美團影業是一個互聯網驅動的綜合平臺，涵蓋內容製作、推廣和發行、知識產權許可和娛樂業綜合管理、影院票務管理和數據服務。優酷、UC瀏覽器、阿里巴巴影業和我們的其他內容平臺，如新聞饋送、文學和音樂，允許用户發現和消費內容，以及彼此之間的互動。

創新計劃

我們繼續創新和開發新的服務產品和產品，目標是滿足客户的需求並提高其日常生活效率，並在數字經濟參與者之間創造協同效應。根據QuestMobile的數據，2019年3月，按月活躍用户計算，AMAP是中國最大的移動數字地圖、導航和實時交通信息提供商，通過其地圖數據技術支持我們的業務和第三方移動應用程序。AMAP還為最終用户提供簡單的一站式接入點，提供導航、送餐和打車服務等服務。為了提升我們企業客户的溝通和效率，根據QuestMobile的數據，2019年3月，中國最大的商務效率應用--點聊，實現了團隊成員和企業之間的多種格式的溝通、工作流管理和網絡協作，所有這些都在一個界面中。 根據國際數據公司的數據，我們通過2018年中國出貨量排名第一的智能音箱天貓精靈(來源：IDC中國智能家居設備季度跟蹤，2018年第四季度)，為我們的客户創建了一個新的 和互動界面，讓我們的客户可以輕鬆地訪問我們的數字經濟參與者提供的服務。

我們的數字經濟

圍繞我們的平臺和業務發展了數字經濟，其中包括消費者、商家、品牌、零售商、第三方服務提供商、戰略聯盟合作伙伴和其他業務。數字經濟的核心是我們的技術平臺、我們的市場規則，以及我們在連接這些參與者以使他們能夠隨時隨地發現、互動和交易並管理其業務方面所發揮的作用。我們的大部分精力、時間和精力都花在了為數字經濟的更大利益和平衡參與者利益的倡議上。我們對數字經濟的持續發展負有強烈的責任，我們擁有這一發展的所有權。因此，我們將其稱為“我們的數字經濟”。我們的數字經濟具有強大的自我強化的網絡效應，使其各個參與者受益，而這些參與者又反過來投資於我們的數字經濟的增長和成功。

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目錄表

以下圖表列出了我們與我們的主要合作伙伴螞蟻金服提供的主要業務和服務。

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我們沒有在我們的財務報表中合併螞蟻金服。

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目錄表

我們的戰略

我們將繼續在商業模式、產品服務和技術領域進行創新，為消費者和企業創造價值。我們制定和發展旨在最大限度地服務於消費者和企業利益的戰略。

用户增長和參與度

我們通過用户的視角來看待我們的業務、服務和產品。為了滿足每個用户的個人需求，我們的目標是在我們的數字經濟中擴展和提供廣泛的產品和服務，包括實體和虛擬商品、本地消費服務、旅遊、媒體和娛樂、醫療保健和金融服務等。

我們 打算進一步滿足欠發達城市和農村地區用户的消費需求，併為不同收入水平的個人提供與其消費能力相適應的優質商品和服務。

我們 還打算在實施我們的全球化計劃時，將我們的產品提供給中國以外的更多用户。從東南亞開始，我們的目標是為世界各地的用户提供本地化運營，以及通過接觸中國製造商和消費者的跨境商務。

支持企業促進數字化轉型，提高運營效率

我們多樣化的商務平臺和廣泛的消費者洞察力，與我們的雲計算技術、新零售供應鏈管理以及銷售和營銷系統相結合，構成了促進企業數字化轉型的關鍵基礎。我們將這一基礎稱為阿里巴巴業務運營體系。

ABOS 使我們能夠讓我們的數字經濟參與者擁有我們的專有能力和技術訣竅。到目前為止，我們已經實現了許多企業客户的業務運營、技術基礎設施和組織系統的轉型。利用我們的ABOS的企業已經從線上和線下的集成運營、有效的客户參與、獲取和保留、快速交付、零售空間的創新利用、提高的運營效率和新的商業模式中受益。

ABOS 目前為數字經濟中的各種業務提供服務。我們打算在未來向更廣泛的企業客户提供ABOS。

繼續創新

我們將繼續成為產品和技術的創新者，以及新商業模式的推動者。傳統的非結構化、未發現和未充分利用的數據現在可以被捕獲、激活和利用，作為支持業務增長和決策的新情報來源，從而提高運營效率並提供有針對性的產品以滿足消費者需求。

將雲計算作為一種易於訪問和可擴展的服務，並將數據作為一種增值資源，我們相信新技術將在社會和商業互動中發揮基礎性作用。憑藉對數據安全和隱私的堅定承諾，我們將繼續將機器學習技術應用於我們業務的方方面面，並投資於我們的雲計算平臺，以支持我們自己和客户的業務。

我們的業務

核心商務

我們的核心商業業務包括以下業務：

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目錄表

在我們商務技術和服務的支持下，我們在中國的零售商務業務主要由淘寶商城、天貓、新零售倡議和阿里巴巴健康組成。總而言之，它們已經成為中國消費者日常生活的重要組成部分，截至2019年3月31日的12個月裏，我們中國零售市場上的6.54億年度活躍消費者就是明證。

我們在中國的零售商業為消費者提供了以下價值主張：

隨着時間的推移，我們提供和交付價值的能力推動了消費者參與度的提高。一般來説，消費者使用我們的時間越長，他們傾向於在更多樣化的產品類別 中下更多的訂單，他們傾向於在我們的中國零售市場花費更多。此外，我們相信我們的平臺吸引了不斷增長和日益多樣化的消費者羣體，包括不同收入水平的消費者。2018財年，超過1億的年度活躍消費者在我們的中國零售市場上花費了超過1萬元人民幣，其中98%的消費者在2019財年繼續保持活躍。此外，來自欠發達地區的消費者是我們用户基礎的重要增長動力，在我們中國零售市場2019財年的年度活躍消費者增長中，貢獻了超過70%。雖然來自欠發達地區的活躍消費者數量不斷增加，但總體平均數量

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目錄表

中國零售市場每位年度活躍消費者的訂單量和消費金額(不包括保險相關的)保持相對穩定。

通過數據和技術，我們致力於通過提供以下價值主張來支持商家、品牌和零售商：

淘寶在中文中的意思是“尋寶”。通過淘寶應用程序和網站www.taobao.com，我們將淘寶市場定位為購物之旅的起點和目的地門户。來自大城市和欠發達地區的消費者來到淘寶商城，享受通過我們的大數據分析優化的引人入勝的個性化購物體驗。通過高度相關和引人入勝的內容以及來自商家的實時更新，消費者可以瞭解產品和新趨勢。他們還可以與彼此以及他們最喜歡的商家和關鍵意見領袖進行互動。淘寶商城提供了廣泛的互動功能，如直播和短視頻。根據易觀國際的數據，截至2019年3月31日的12個月，淘寶商城是中國最大的移動商務目的地，擁有龐大且不斷增長的社交社區。

淘寶 Marketplace提供頂級流量漏斗，將用户引導至我們數字經濟中的各種市場、渠道和功能。例如，淘寶 商城上的搜索結果不僅顯示來自淘寶商城商家的列表，還顯示來自天貓商家和品牌的列表，從而為天貓帶來流量。

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目錄表

以下是這款淘寶應用的各種功能的視覺展示：


淘寶App登陸首頁

淘寶應用通過高度相關的內容、個性化的購物推薦和社交活動機會提供獨特的社交商務體驗

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目錄表

淘寶App打造個性化購物體驗

消費者根據相關度查看目標內容

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目錄表

淘寶App為消費者提供豐富而吸引人的內容

消費者來淘寶APP發現新趨勢，瀏覽創意

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目錄表

淘寶App讓商家與消費者打交道

淘寶應用程序提供直播、短視頻和社交媒體等功能，允許商家在店面之外與消費者互動

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目錄表

淘寶App使龐大的消費者羣能夠相互互動

基於興趣的互動平臺，讓消費者分享購物體驗， 相互互動，回答對方的問題

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淘寶商城也是一般商品以外的各種特定產品和服務類別的切入點，如二手拍賣和在線旅遊預訂，也可以通過各自的獨立移動應用程序訪問。

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淘寶商城上的商家主要是個人和小企業。商家可以在淘寶商城上免費創建店面和物品。支付寶提供的託管支付服務 對消費者和商户免費，除非支付是通過信用卡等信用產品進行的，在這種情況下，支付寶會根據向支付寶收取的相關 銀行手續費向商户收取手續費。淘寶商城商家可以購買按業績付費或P4P，並展示營銷服務，將流量引導到他們的店面。此外，商家還可以 從第三方營銷附屬公司獲得額外流量。淘寶商城商家還可以購買先進的店面軟件，幫助升級、裝飾和管理他們的在線店面 。

天貓迎合了消費者對高質量產品和優質購物體驗日益增長的需求。大量國際和中國品牌 和零售商在天貓建立了店面。我們將天貓定位為一個值得中國國內外消費者信賴的平臺，讓他們既可以購買自主研發的產品，也可以購買國際品牌的產品。 傳統零售店沒有的產品。隨着天貓上的品牌和產品不斷增長和多樣化，我們能夠更準確地定位和滿足不同的消費者需求 。根據易觀國際的數據，在截至2019年3月31日的12個月裏，天貓是全球GMV最大的品牌和零售商第三方在線和移動商務平臺，並將繼續快速增長。

2009年，天貓率先開啟了11.11全球購物節。11.11已經成為中國最重要的購物活動，我們相信它在2018年創造了全球最高的單日零售額 。2018年11月11日，我們的中國零售市場和全球速賣通在24小時內產生了2135億元人民幣(308億美元)的GMV結算 ，反映了我們在中國和世界各地的基礎設施的實力和我們整個數字經濟的規模。

天貓 是品牌的首選合作伙伴。品牌和零售商在天貓平臺上運營自己的商店，擁有獨特的品牌標識和外觀，並完全控制自己的品牌和商品推廣。截至2019年3月31日，天貓上有超過19萬個品牌和商家，其中77%的消費品牌躋身2019年福布斯全球最具價值品牌100強 。由於大量全球品牌的存在，以及商家、品牌和零售商加入天貓並在天貓運營所需的嚴格標準， 在天貓的存在已成為對質量的驗證，讓商家、品牌和零售商能夠利用我們巨大的流量來擴大和建立品牌知名度和客户參與度。 在中國設有實體業務的主要國際品牌在天貓上有很好的代表性。

品牌和零售商求助天貓不僅是因為其廣泛的用户基礎，也是因為它的數據洞察力和技術。天貓通過使品牌和零售商能夠實現運營數字化、吸引、獲取和留住消費者、提高品牌認知度、創新產品供應、管理供應鏈和提高運營效率，推動了品牌和零售商的數字化和轉型。 天貓還提供各種一站式品牌營銷和促銷產品，幫助品牌和零售商快速獲取新用户，提高品牌知名度。

我們 還尋求在消費者中建立思想共享，將天貓定位為日常用品的首選購物目的地，突出價值和便利性。消費電子產品、服裝和快速消費品是天貓最受歡迎的產品類別，這些類別的增長速度很快。我們還通過促銷活動和戰略合作伙伴關係，加強了消費者對天貓在消費電子產品和家用電器領域的價值主張的認可。

與淘寶商城上的商家一樣，天貓上的品牌和商家也可以訪問P4P、展示營銷服務和店面軟件，他們可以使用這些軟件來完全設計、定製甚至 編碼他們店面背後的軟件。

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我們 推出了新零售計劃，以創新零售企業的模式，並重新設計和改造傳統零售運營的基礎。 新零售通過利用數字化操作系統、店內技術、供應鏈系統、消費者洞察力和移動生態系統來代表線上和線下零售的融合，為消費者提供無縫購物體驗。我們認為，缺乏對消費者的實時洞察是中國傳統零售商今天面臨的關鍵問題之一。通過 消費者洞察和技術，我們的新零售計劃不僅孵化了新的商業模式，而且還專注於使傳統零售商合作伙伴通過將其運營數字化並擴大其線上和線下覆蓋範圍來重振其業務，從而提高銷售生產率。我們還利用我們的新技術使零售商能夠顯著 提高運營效率，並允許他們實時響應消費者需求。

我們 還在日常消費以外的產品類別中推行新零售計劃，如電子產品、家居用品和快速消費品等。銀泰百貨是中國的一家領先的百貨商店連鎖店，致力於改造時尚服裝和配飾的傳統零售模式。我們和蘇寧正在聯合測試和開發消費者購買和購買消費電子產品的新方式。在家居行業，我們投資了紅星美凱龍集團有限公司和易居，這兩家公司都是中國領先的家裝用品和傢俱零售連鎖店。

阿里巴巴健康是我們為製藥和醫療保健行業帶來創新解決方案的旗艦工具。阿里巴巴健康主要從事醫藥電商和消費者保健平臺的運營，醫藥和保健產品的自營銷售，提供產品跟蹤服務，以及 智能醫藥和互聯網保健解決方案的開發。

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目錄

Alimama是我們的盈利平臺。利用數據技術，該平臺將商家、品牌和零售商的營銷需求與我們自有平臺和第三方資產上的媒體資源 相匹配，並使我們能夠將核心商業、數字媒體和娛樂業務貨幣化。該平臺支持基於關鍵字搜索排名的P4P營銷服務 或通過拍賣競標的固定位置展示營銷，以及通過展示照片、圖形和視頻以千次印象成本價(CPM)、基於時間的營銷格式或固定成本的單項活動。

我們核心商務平臺上的P4P搜索結果排名基於專有算法，該算法考慮了關鍵字的投標價格、商品或商家的受歡迎程度、客户對商家的反饋排名以及產品展示的質量。對於展示營銷，Alimama平臺基於我們數字經濟中產生的數據洞察來傳遞營銷信息。在我們的數字經濟中，基於商業活動和用户活動的數據的相關性和全面性為Alimama提供了獨特的優勢，可以向用户提供最相關的信息 。

Alimama 還有一個聯盟營銷計劃，在第三方應用程序和網站上放置營銷展示，從而使營銷人員(如果他們願意)能夠將他們的營銷和促銷範圍擴展到我們自己平臺之外的物業和用户。我們的聯盟營銷計劃不僅為我們的核心商務平臺提供了額外的流量，還為我們創造了收入 。

Alimama 運營着淘寶廣告網絡交易所，或稱TANX，這是中國最大的實時在線競價營銷交易所之一。Tanx幫助出版商將其移動應用程序和網絡資產上的媒體庫存貨幣化。Tanx每天自動進行數十億次營銷印象的買賣。Tanx上的參與者包括出版商、營銷者和由代理商運營的需求方平臺。

藉助我們的大數據能力，我們開發了統一營銷方法，將消費者與品牌的關係數字化，並使品牌能夠在我們的數字經濟中與消費者的整個生命週期建立 牢固的關係。我們的目標是通過利用我們的市場、優酷、UC瀏覽器、數字經濟中的戰略合作伙伴以及中國的其他主要第三方互聯網資產來幫助品牌接觸消費者。我們打算通過創建一個開放、包容和透明的平臺，使品牌和營銷機構能夠使用我們的數據和工具設計、執行、跟蹤和優化他們的品牌建設活動，從而成為品牌建設的主要合作伙伴。

我們提供商業技術和服務，使淘寶市場和天貓上的商家、品牌和零售商能夠提升他們線上線下的運營能力。 藉助我們的商務技術、創新服務和數據能力，商家、品牌和零售商可以高效、有效地獲取、保留並進一步深化與消費者的接觸，從而提高商家、品牌和零售商對我們平臺的忠誠度。這些商務技術和服務包括以下關鍵組件：

我們提供了一個集成的在線控制面板，允許商家、品牌和零售商通過統一的界面進行核心操作。它提供 基本業務工具，如運營儀錶板和直接消息、訪問業務軟件市場以及訪問廣泛的線下服務，如時裝建模和 攝影等。

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我們中國零售市場上的商家 使用這個控制面板進行日常運營，如管理店面和產品清單、完成訂單、管理庫存和 交易、開展銷售和營銷活動、服務客户、管理採購流程、與其他企業互動和合作，以及尋求 螞蟻金服提供的信貸融資。

配備了旨在改善線下零售運營的新零售解決方案，我們安全的基於雲的數據洞察 平臺上的品牌可以訪問整合線上和線下數據的複雜分析服務，從而幫助品牌洞察消費旅程的每個階段，併為消費者提供個性化的線上和線下購物體驗。

根據易觀國際的數據，在截至2019年3月31日的12個月裏，按GMV計算，我們是世界上最大的零售商業企業。2019年3月，我們的中國零售市場的日活躍用户超過2.5億，其中包括大量的上市商品。在我們的 技術的支持下，我們從我們的數字經濟中發展出重要的見解，使我們能夠全面瞭解產品的概況和與消費者需求的相關性，並在我們的數字 經濟中深化我們的產品見解。因此，我們能夠為消費者提供更準確的產品推薦。然後，我們彙總並以這些見解為基礎，設計標準化、主題化和互連的產品分類框架，代表商家推薦和分類產品清單。因此，我們能夠幫助商家簡化日常運營，在我們的平臺上生成更準確的搜索結果，併為我們的消費者提供更好的推薦和購物體驗。

我們的零售商務跨境和全球業務包括Lazada、全球速賣通、天貓全球、天貓世界、Trendyol 和Daraz。在截至2019年3月31日的12個月裏，Lazada、全球速賣通、Trendyol和Daraz總共服務了超過1.2億海外年度活躍消費者。

我們在東南亞運營Lazada領先的電子商務平臺，在印度尼西亞、馬來西亞、菲律賓、新加坡、泰國和越南擁有當地語言的移動應用程序和網站。Lazada為商家和品牌提供一站式市場解決方案，以接觸這六個國家的消費者。Lazada還通過自己的零售業務直接在其平臺上銷售產品。此外，它擁有廣泛的內部物流運營，並得到我們高度可擴展的倉庫管理系統的支持，以確保快速可靠地履行訂單 ，從而改善消費者體驗和成本效益。

全球速賣通是一個面向全球消費者的全球市場，使他們能夠直接從中國 和世界各地的製造商和分銷商那裏購買商品。除了全球英文網站，全球速賣通應用程序還提供17種當地語言版本，包括俄語、葡萄牙語、西班牙語和法語。消費者可以 通過全球速賣通應用程序或其網站訪問市場。全球速賣通最受歡迎的消費市場包括俄羅斯、美國、巴西、西班牙和法國。

我們推出天貓全球，以滿足中國消費者對國際產品和品牌日益增長的需求。天貓全球是海外品牌和零售商接觸中國消費者、建立品牌知名度和獲得寶貴的消費者洞察力以形成中國整體戰略的首要平臺 ，

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如果沒有 中國需要進行體能手術。根據易觀國際的數據，在截至2019年3月31日的12個月裏，以GMV計，天貓全球是中國最大的進口電商平臺。

天貓世界讓海外的中國消費者可以方便地購買中國的產品。天貓天貓是一家中文電商平臺，利用我們的商業基礎設施，旨在滿足數百萬海外中國消費者的購物需求。

根據易觀國際的數據，按收入計算，1688.com是2018年中國在國內領先的綜合批發市場，它將中國的批發買家和賣家聯繫在一起，他們交易服裝、百貨、家居裝飾材料、電子產品、包裝材料和鞋子等。在1688.com上列出物品是免費的。賣家可以支付年費購買中國TrustPass會員，以接觸客户、提供報價和在市場上進行交易。付費會員還可以支付額外服務的費用，例如高級數據分析和升級的店面管理工具，以及客户管理服務。截至2019年3月31日，1688.com擁有超過91萬付費會員。

靈壽通將快消品品牌製造商及其經銷商直接與中國當地的夫妻店聯繫起來。它為快消品品牌及其分銷商提供數字供應鏈服務，並通過在夫妻店建立銷售點或POS系統來數字化線下分銷數據，從而提高他們的分銷效率，從而實現對整個交易價值鏈中數據的可見性。靈壽通還通過提供更有針對性和精準的營銷建議，使快消品品牌及其經銷商能夠實現高效的分銷和精準的營銷 。有了這些技術和數據，靈壽通還通過將夫妻店的運營數字化，為客户提供更廣泛的快速消費品產品選擇，使夫妻店老闆更容易做生意。

根據易觀國際的數據，2018年，按收入計算，阿里巴巴是中國最大的綜合國際在線批發市場。阿里巴巴網站上的賣家可以 購買年度金牌供應商會員以接觸客户、提供報價並在市場上進行交易。賣家還可以購買升級的會員套餐以獲得增值服務，如升級的店面管理工具和P4P服務。截至2019年3月31日，阿里巴巴網站上的買家分佈在190多個國家。買家通常是從事進出口業務的貿易代理商、批發商、零售商、製造商和中小企業。

阿里巴巴還為其會員和其他中小企業提供進出口供應鏈服務，包括清關、貿易融資和物流服務。截至2019年3月31日，阿里巴巴網站 擁有超過16.5萬付費會員。

通過菜鳥網絡，我們致力於進一步加強我們全球物流網絡的能力。我們的物流願景是能夠 在中國24小時內完成消費者訂單，並在世界任何其他地方在72小時內完成訂單。為了實現這一願景，菜鳥網絡與物流合作伙伴共同建立並運營着全球履約網絡 。提供國內外一站式物流服務和供應鏈管理解決方案，規模化滿足商家和消費者的各種物流需求。

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菜鳥網絡利用數據洞察和技術將整個物流流程數字化，併為物流合作伙伴賦能，從而提高整個物流價值鏈的效率 。例如，在大規模計算和機器學習能力的支持下，菜鳥網絡的電子發貨標籤和增值服務優化了快遞路線，提高了快遞快遞員的效率， 使快遞更準確、更快捷地送達消費者手中。作為菜鳥快遞合作伙伴最後一英里快遞網絡的重要補充，菜鳥網絡還開發了 社區和校園站點以及住宅自提儲物櫃相結合的鄰裏快遞解決方案，我們稱之為菜鳥郵政。消費者可以從城市社區和大學校園附近的車站領取包裹，也可以從智能提貨櫃領取包裹。此外，我們還運營餓了麼在當地的按需送貨網絡，即豐鳥物流，將食品、飲料、雜貨等產品及時送到消費者手中。

通過技術創新和開放協作，菜鳥網絡進一步加強了與各大快遞公司的戰略合作伙伴關係。根據菜鳥網絡的15個戰略快遞合作伙伴提供的數據，截至2019年3月31日，菜鳥網絡的15個戰略快遞合作伙伴在中國擁有超過700個城市和31個省的160多萬快遞人員。這些合作伙伴總共運營着19萬多個樞紐和分揀站。在2019財年，菜鳥網絡及其物流合作伙伴實現了來自我們中國零售市場的251億個包裹的遞送。

中國廣闊的地理區域和中國消費者和商家的廣泛分佈需要一個大型的分佈式物流基礎設施。菜鳥網絡建立了一個可擴展的網絡，該網絡由位於關鍵戰略位置的履行中心、包裹分揀和配送中心組成，這些中心由物流合作伙伴擁有、租賃或合作。履約網絡由菜鳥網絡專有的物流數據平臺連接。為了促進我們新零售戰略的實施，菜鳥網絡在省、市、縣三級提供成熟的物流網絡，為大中型品牌和商家提供一體化的供應鏈管理解決方案。該網絡允許他們 根據銷售預測提前在多個地點放置庫存，以優化供應鏈效率併為消費者提供快速交貨。

菜鳥網絡和Lazada的物流部門發展了一個強大且不斷增長的資產和合作夥伴網絡，以支持我們的國際商務 零售業務(Lazada、全球速賣通和天貓世界)。從中國進口的角度來看，菜鳥網絡專注於為天貓全球開發跨境配送解決方案，利用中國的保税倉庫和外國直接送貨的組合。

我們的消費者服務業務包括：

Ele.me ( GRAPHIC )(意思是“你餓了嗎？”中國領先的按需送貨和本地服務平臺)使消費者能夠使用餓了麼、淘寶、支付寶和口碑 移動應用程序在線訂購餐飲和零食。此外，餓了麼的按需遞送網絡與我們的其他業務高度協同，如新零售倡議和阿里巴巴健康，後者現在可以利用該網絡遞送新鮮食品、雜貨和藥品。截至2019年3月31日，餓了麼的網絡覆蓋了中國約96%的城市，其中約30%的訂單來自支付寶和淘寶APP。

口碑，是中國領先的店內消費餐廳和本地服務指南平臺之一，為餐廳和本地服務提供商提供有針對性的、數據驅動的營銷工具和集成的數字化運營服務。

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餓了麼和口碑在一個管理團隊下運營。我們的戰略是，合併後的業務將利用我們中國零售市場上6.54億的年度活躍消費者和我們的 數據技術，將我們的產品從購物擴展到服務，進一步開拓新的潛在市場，供中國消費。

弗利吉，中國領先的在線旅遊平臺，提供機票、火車票、住宿、租車、包價旅遊和當地景點的全面預訂服務。Fliggy通過數據技術增強了用户體驗，使合作酒店能夠識別信用良好的旅客，並提供旅行特權 ，如零押金酒店預訂、快速退房和入住後自動計費。

雲計算

根據高德納2019年4月的報告(來源：Gartner，市場份額：IT服務，2018年4月8日，Dean Blackmore等人，2019年4月8日)(亞太地區指成熟的亞太地區，大中國， 新興亞太和日本)，2018年，按收入計算，阿里雲是全球第三大、亞太地區最大的基礎設施和基礎設施服務提供商。根據國際數據公司的數據，阿里雲也是2018年中國收入最高的公有云服務提供商，包括PaaS和IaaS服務(來源：IDC半年度 公有云服務跟蹤，2018年)。推動阿里雲發展的技術源於我們自己的大規模運營需要，並需要解決我們核心商務業務的複雜性，包括相關的支付和物流元素。2009年，我們成立了阿里雲，將這些技術提供給第三方客户。2019財年，阿里雲擁有140多萬付費客户，覆蓋了《財富》中國品牌500強的約50%，以及中國A股上市公司的一半以上。

阿里巴巴 云為全球客户提供全套雲服務，包括彈性計算、數據庫、存儲、網絡虛擬化服務、大規模計算、安全、 管理和應用服務、大數據分析、機器學習平臺和物聯網服務。阿里雲有別於國內同行的產品包括專有安全 和中間件產品，以及我們的大數據分析平臺支持的大規模計算服務和分析能力。這些產品不僅使客户無需現場工作即可在線快速構建IT 基礎設施服務，還為他們配備了領先的大數據分析能力，通過高效處理數億數據維度的複雜計算 任務提供深入的數據洞察。我們還在多個國家/地區運營數據中心，包括印度尼西亞、馬來西亞、印度、澳大利亞、新加坡、德國、日本、美國等。

作為我們與國際奧委會合作的重要組成部分，我們推出了阿里雲體育相關智能能力，構建在阿里雲世界級數據中心、網絡虛擬化服務和市場領先的安全服務的高性能基礎設施 上，這些服務整合了數據智能和機器學習，重新定義了球迷、組織者、場館和運動員之間的參與度。

數字媒體和娛樂

我們的數字媒體和娛樂業務利用我們深厚的數據洞察力，通過優酷和UC Browser兩個關鍵分銷平臺，以及阿里巴巴影業和我們其他提供在線視頻、電影、現場活動、新聞饋送、文學和音樂等領域的多元化內容平臺，為更廣泛的消費者利益服務。

根據QuestMobile的數據，以2019年3月的月度活躍用户數計算，優酷是中國的第三大在線視頻平臺。它使用户能夠 跨多個設備快速輕鬆地搜索、查看和共享高質量的視頻內容。優酷品牌是中國最受認可的在線視頻品牌之一。

我們從零售商務業務和我們專有的數據技術中獲得的見解 使優酷能夠向其用户提供相關的數字媒體和娛樂內容。同時，優酷 有助於提升客户忠誠度

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以為用户提供補充內容的形式實現我們的核心商務業務。例如，我們核心商務業務的忠誠度計劃成員可以 優惠價格購買優酷會員或免費獲得會員獎勵。優酷也是獨家在線視頻平臺，直播我們核心商務業務的重大活動，如11.11全球購物節倒計時晚會 慶祝活動，該活動由互動功能支持，以推動消費者參與。2019財年，優酷日均付費用户數量較上一財年增長88%。

根據統計數據公司(http://gs.statcounter.com).)的數據，UC瀏覽器是世界上最大的移動瀏覽器之一根據QuestMobile的數據，以2019年3月中國的月度活躍用户數計算，它是第二大第三方瀏覽器 。同一時期，按頁面瀏覽量計算，它也是印度和印度尼西亞排名第二的移動瀏覽器。

我們使用可持續的製作和獲取方法提供各種數字媒體和娛樂內容。首先，我們提供自制的 內容。我們還通過與製片廠的安排共同製作內容，委託他們僅在我們的平臺上製作和分發他們的部分或全部內容。第三，根據與版權持有者達成的許可協議，我們獲得了在我們的數字媒體和娛樂平臺上展示內容的權利。最後，我們提供一個開放平臺，在該平臺上生成和分發用户生成的內容和專業生成的內容。我們的數字媒體和娛樂產品包括在線視頻、電影、現場活動、新聞饋送、文學和音樂。

在 2019財年，我們將我們在阿里巴巴影業的持股比例增加到約51%。阿里巴巴影業是一家互聯網驅動的綜合平臺，涵蓋娛樂行業的內容製作、推廣和發行、知識產權授權和綜合管理、影院票務管理和數據服務。在截至2019年3月31日的12個月裏，阿里巴巴影業參與了多部高人氣電影的製作、推廣和發行。例如，《綠皮書》獲得了奧斯卡最佳影片獎。《流浪地球》被廣泛認為是中國的第一部重要科幻電影，自2019年2月上映以來，票房收入已經超過46億元人民幣。據易觀介紹，通過中國2018年最大的在線直播賽事票務平臺大麥，為用户提供熱門演唱會、話劇和體育賽事的票務服務。阿里巴巴文學是我們在線發佈文學作品的平臺 ，它提供用於衍生作品或搭載娛樂的內容。我們的音樂平臺提供音樂流媒體和數字音樂在線發佈服務， 並支持獨立音樂人的發現和支持。

創新計劃

根據QuestMobile的數據，2019年3月，按月度活躍用户計算，AMAP是中國最大的移動數字地圖、導航和實時交通信息提供商。AMAP直接向終端用户提供這些服務，並在中國運營一個領先的開放平臺，通過其支持大數據的數字地圖技術為不同行業的許多主要移動應用程序提供支持，如外賣、打車服務、打車和社交網絡。此外，地圖還為中國的國際國內汽車製造商和售後市場消費者提供數字地圖數據、導航軟件和 實時交通信息。它還支持我們數字經濟中的主要平臺和基礎設施服務提供商，包括我們的中國零售市場、菜鳥網絡和支付寶。

QuestMobile數據顯示，2019年3月，按月活用户數計算，DingTalk是中國最大的商務效率類APP。DingTalk是一個數字工作平臺，為各種類型和規模的企業和組織提供統一通信服務、智能移動工作場所和網絡協作服務。

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通過 PC和移動設備，DingTalk為不同形式的交流(如短信、照片、音頻、視頻和電子郵件)、工作流管理和網絡協作提供了統一的接口 。其開放平臺還支持獨立軟件開發商和企業服務提供商開發與DingTalk無縫集成的第三方企業應用或服務 。

根據國際數據公司的數據，我們的AI智能音箱天貓精靈是2018年中國智能音箱出貨量第一的產品(來源：IDC中國智能家居設備跟蹤季刊，2018年第四季度)。它以互動的方式將我們的客户與數字經濟參與者提供的服務聯繫起來。天貓精靈專注於面向家庭的娛樂和教育內容，以擴大其用户基礎，推動他們對設備的參與度。天貓精靈是我們將客户與物聯網和智能家電 產生的新服務和體驗聯繫起來的門户。自2017年8月正式上線以來，截至2019年3月31日，天貓精靈已被激活超過1000萬台。

螞蟻金服：金融科技服務

螞蟻金服是一家未合併的關聯方，是一家專注於為中國和世界各地的消費者和小微企業提供普惠金融服務的科技公司。它通過持續的技術創新和與金融機構的合作，主要運營數字支付服務和金融技術平臺服務，並正在推行全球化戰略。在2019財年，螞蟻金服實施了一系列戰略營銷舉措，以進一步擴大其用户羣 ，提升用户心智份額。在截至2019年3月31日的12個月裏，螞蟻金服及其9個本地電子錢包合作伙伴服務的全球年度活躍用户數量 增加到超過10億。在截至2019年3月31日的12個月裏，螞蟻金服國內AAU中有70%使用了以下五個服務類別中的三個或更多： 數字支付、財富管理、小額融資、保險和芝麻信用。

數字支付服務

螞蟻金服運營着全球領先的第三方移動支付平臺支付寶。通過支付寶，螞蟻金服主要向全球線上線下商家和消費者提供數字支付處理服務。在截至2019年3月31日的12個月中，螞蟻金服的支付交易量快速增長，這主要是由線下支付市場的擴張推動的。螞蟻金服從越來越多的支付中獲得了深刻的客户洞察力，不斷擴展使用案例，以更好地 服務消費者和商家。螞蟻金服也通過產品創新持續提升用户體驗。例如，它一直在通過在其商家網絡中利用面部識別技術來推廣一種創新的支付設備。螞蟻金服致力於將支付寶打造成領先的一站式金融和生活方式平臺。

金融科技平臺服務

螞蟻金服的金融科技服務平臺是一個全面開放的平臺，用户可以通過這個平臺訪問和購買各種各樣的財富管理、小額融資和保險產品及相關服務。這些金融產品絕大多數是由第三方金融機構提供的。螞蟻金服的 平臺主要服務於中國的三個板塊：

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全球化

螞蟻金服還尋求利用其領先的技術能力在全球提供普惠金融服務。螞蟻金服主要專注於新興市場 ，已與孟加拉國、香港、印度、印度尼西亞、韓國、馬來西亞、巴基斯坦、菲律賓和泰國等9個地區或國家的戰略合作伙伴合作，利用其在中國開發的專業知識和技術能力推出本地電子錢包。螞蟻金服還在建設一個全球網絡，將其所有用户連接到其迅速擴張的全球接受網絡 。從2019年初開始，支付寶香港的用户可以在內地中國和日本進行線上線下支付。

有關我們與螞蟻金服和支付寶的商業關係的更多細節，請參見“第7項.大股東和關聯方交易B. 關聯方交易.與螞蟻金服及其子公司的協議和交易.”

中國零售商場客服

我們的客户服務代表通過電話熱線、實時即時消息和在線查詢系統為市場上的消費者和商家提供服務。此外，我們平臺上的商家為他們的客户提供我們提供的商業技術和服務。基於大數據分析，我們提供多種方法來促進糾紛的解決。除了提交給我們的客户服務代表解決的糾紛和由我們的系統自動處理的糾紛外，在某些情況下，例如涉及合同糾紛的情況下，消費者可以選擇由經驗豐富且獨立的消費者和商家組成的大型小組進行裁決。

除某些例外情況外，我們中國零售市場的消費者可以在收到商品之日起七日內退貨。支付寶的託管支付服務確保了高效的退款。此外，對於信用記錄良好的符合條件的消費者，我們可以在買方提交退款申請和退貨證明後進行退款，從而加快退款程序。

消費者保護

我們相信，每個消費者都有權獲得保護，不受虛假和誤導性聲明和有害產品的影響。我們鼓勵商家把產品質量放在首位，並建立了各種保障機制。所有天貓商家都被要求繳納並保持一筆資金保證金，以造福消費者。資金保證金 根據產品類別不同，每個店面的保證金要求通常從1萬元到100萬元不等。對於天貓全球商户，標準店面的押金要求通常從15萬元人民幣到80萬元人民幣不等。在大多數情況下，淘寶商家維持個人資金押金，最低金額為人民幣1000元至人民幣10萬元。 所有天貓和淘寶商家必須與我們簽署協議，授權我們在消費者確認索賠的情況下從其支付寶賬户中扣除資金押金。未能在資金保證金中保持最低金額的商家 被阻止在我們的P4P、推薦源和搜索結果等中顯示產品列表。

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消費者保護基金金額顯示在每個商家的信息頁面上。天貓和淘寶上的許多商家支付了比要求更高的保證金，並做出額外的 服務承諾，如加急發貨、免費維修電子產品和購買傢俱的安裝服務，以向客户表明他們對他們的服務和產品質量的信心。 此外，支付寶的託管支付服務為消費者提供了進一步的保護，除非另有説明，否則只在消費者確認收到商品 後才發放相關付款。

交易平臺安全計劃

維護我們市場的完整性是我們業務的根本。我們致力於保護知識產權，杜絕 假冒偽劣行為。侵犯知識產權，無論是線上還是線下，都是一個全球性的行業問題。通過與世界各地的權利人、行業協會和政府合作，我們在打擊侵犯知識產權的問題上取得了重大進展。截至2019年3月31日，天貓上有超過19萬個品牌，包括2019年福布斯全球最具價值品牌100強中77%的消費品牌，這表明了這些品牌對我們市場誠信的信任。

產品真實性

我們致力於在我們的市場上提供正宗、優質的產品，包括天貓全球的優質海外產品、天貓全球的雜貨和天貓商城的日常消費品。同時，我們積極主動地與線上和線下的權利人和執法部門合作，以監控產品的真實性和保護知識產權。我們呼籲在打擊假貨方面共同努力，包括加強執法措施，並對那些被發現從事犯罪活動的人施加更嚴厲的懲罰。此外，我們還使用我們的平臺對造假者提起民事訴訟。2019年5月，阿里巴巴集團因在品牌保護方面的工作而榮獲《世界商標評論》亞太年度團隊 。

我們的 產品真實性計劃已經產生了有效的效果。作為我們承諾在我們的平臺上只允許正版產品列表的一部分，我們利用大數據和技術來 主動識別和關閉 銷售侵權產品的店面，並刪除可疑產品列表。我們的線下產品真實性舉措也取得了實實在在的成果，我們定期向執法部門提供證據，以成功追蹤和逮捕侵犯知識產權的人。

通過利用我們的先進技術，以及與包括權利人、行業協會和政府機構在內的利益相關者密切合作，我們圍繞三管齊下的戰略實施了 以下最佳實踐：

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阿里巴巴打假聯盟

2017年1月，阿里巴巴聯合30名國內外知識產權權利人成立了首個阿里巴巴反假冒聯盟。3M、安利、福特、強生、瑪氏、寶潔、斯伯丁等全球知名消費品牌的所有者自AACA成立以來一直作為創始成員參與。經過兩年多的時間，AACA成員已經擴大到來自16個不同國家和地區的133個版權擁有者成員，現在涵蓋電子、汽車、製藥和奢侈品等12個行業，這些行業定期通過行業工作組(IWGs)進行合作。

阿里巴巴 通過版權所有者可以選擇加入的一系列合作計劃，貢獻其互聯網技術和數據來支持AACA。合作計劃鼓勵權利人、電子商務平臺和執法機構合作，通過加強溝通和信息交流來保護知識產權。AACA通過公共機構和消費者關於假冒產品造成的損害的教育計劃，促進其成員之間以及與更廣泛的社會分享最佳實踐，包括在健康、環境和安全方面。

AACA還設立了一個諮詢委員會，由來自所有IWG的權利人組成，作為權利人向彼此、阿里巴巴和其他各方就重大知識產權執法相關戰略和政策提供反饋的渠道。諮詢委員會作為一個領先的行業論壇，討論在線知識產權侵權活動、訴訟和平臺實踐的新趨勢。

打擊虛假交易

我們已經並將繼續投入大量資源，以保護我們在市場上建立的信任和信用體系。我們已經實施的預防、 檢測和減少淘寶商城和天貓虛假交易發生的措施包括：

處罰

我們的目標是通過將可疑商品和虛擬交易排除在排名系統、信用系統和交易量統計之外來保護消費者。當這些活動得到確認後，我們將根據違規行為的嚴重程度，通過多種手段懲罰有關各方，包括但不限於：

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我們的技術

技術是我們在實現效率、改善用户體驗和推動創新方面取得成功的關鍵。我們世界級的專有技術支持高達數十萬秒的峯值訂單量，每天提供數百億次在線營銷印象，並使數百萬商家、品牌和其他企業能夠高效地開展業務。我們技術的獨特性在於，由於我們的業務規模，我們擁有無與倫比的大規模應用環境。通過在我們的業務中不斷應用我們的技術，我們產生了推動改進和進一步技術發展的知識和創新。

我們研發團隊的成員 在電子商務、安全和物聯網等領域的各種國際標準化組織中發揮着關鍵作用。此外，我們還活躍在 開源社區。2017年10月，我們成立了達摩研究院，這是一個全球前沿技術研究計劃，旨在將科學與產業相結合，加快兩者之間的信息交流 。它 鼓勵建立一個協作環境，使科學發現能夠更快地應用於現實生活中的問題。

我們技術的關鍵組件包括以下組件：

技術基礎設施

我們的數據中心利用分佈式結構、創新的冷卻技術、分佈式電源技術和智能監控方面的領先技術，我們相信我們的數據中心是世界上效率最高的數據中心之一，從低功耗效率(PUE)比率來看。我們交易系統數據中心的多區域可用性提供了可擴展性和穩定的宂餘。

雲操作系統

我們的雲計算操作系統ASPARA是一個專有的通用分佈式計算操作系統，為阿里雲客户 提供了增強的計算能力，以支持他們在新技術時代的業務增長。

數據庫

我們開發了新一代雲本地數據庫POLARDB，使我們的客户能夠滿足他們在按需存儲和 計算、按使用付費彈性和可擴展性方面的需求。與其他開源關係數據庫管理系統相比，POLARDB顯著提高了事務和查詢處理的吞吐量和性能。我們還開發了一個分佈式在線分析數據庫AnalyticDB，它支持對海量數據的實時交互和複雜分析。

大數據分析平臺

我們開發了一個分佈式數據分析平臺，可以高效地處理每天數百萬GB數據的複雜計算任務，為我們的企業和雲計算客户提供深入的數據洞察。我們的大數據分析平臺包括離線數據存儲和計算平臺MaxCompute、實時數據存儲和計算平臺Blink以及數據集成和管理系統OneData。

人工智能

我們相信，我們是世界上少數幾家擁有專有的分佈式深度學習平臺的公司之一，該平臺可以訪問涉及豐富各種消費者體驗的各種業務的消費者洞察。因此，我們相信，我們在開發人工智能(AI)的大規模商業用途方面處於獨特的地位。我們 在我們的數字經濟中應用了各種人工智能技術，以增強消費者體驗。這些增強功能包括由深度學習和數據分析、搜索功能採用的語音識別和圖像分析技術支持的個性化搜索結果和購物推薦，以及

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智能 客户服務。此外，我們的人工智能能力使我們能夠推出創新產品，例如我們的人工智能智能揚聲器天貓精靈。

物聯網

我們致力於開發廣泛的物聯網技術，如PaaS、微芯片設計和開發框架、操作系統和用於交通、家庭、移動、公共和工業應用的雲計算能力。我們的物聯網PaaS和數據允許硬件在更多應用場景和解決方案中工作，並允許 應用程序擁有更多硬件選項。

安全性

我們已經建立了全面的態勢感知和風險管理安全基礎設施，覆蓋我們的整個網絡，覆蓋我們的系統、應用程序、數據、服務和個人最終用户。我們的後端安全系統每天處理數億次惡意攻擊，為我們的商業和雲平臺提供有效的安全保障。

銷售和營銷

由於淘寶商城是中國最大的移動商務目的地，擁有龐大且不斷增長的社交社區和異常廣泛的產品 ，而天貓是全球最大的品牌和零售商第三方在線和移動商務平臺，我們擁有廣泛的消費者對我們的品牌的認知度，並通過口碑享受巨大的有機 流量。我們相信，我們的品牌和平臺在中國以及越來越多的國外的聲譽和無處不在的知名度，為我們提供了最好、最具成本效益的營銷渠道 。此外，我們還使用其他營銷舉措來推廣我們的平臺。2017年1月，我們與國際奧委會啟動了歷史性的長期合作伙伴關係，將持續到2028年。加入奧運合作伙伴全球贊助計劃，阿里巴巴在2028年洛杉磯奧運會期間成為奧林匹克頻道的官方“電子商務服務”合作伙伴和“雲服務”合作伙伴和創始合作伙伴。在最近一個財年，我們加大了營銷力度，例如為11.11全球購物節在天貓上進行高度協調的營銷 和促銷活動，以擴大我們的用户基礎。我們希望在未來的營銷活動中繼續利用我們的資源。我們也希望通過利用我們的數據技術來開發和提供更個性化和創新的服務，從而提高客户體驗和錢包份額，從而增強我們的貨幣化能力。此外，我們的主要業務部門和數字經濟中的其他要素提供了協同優勢，並創造了交叉推廣機會。例如，我們市場上的大量消費者吸引了大量商家成為我們在線營銷服務的客户，而越來越多的關鍵輿論領袖正在積極製作 內容，以在我們的平臺上吸引消費者和粉絲，從而為商家、品牌和零售商帶來收入。

社會責任感

在阿里巴巴，我們相信，以對社會負責的方式行事是我們商業模式不可或缺的一部分。自成立以來，我們一直高度致力於支持和參與符合我們核心價值觀和使命的慈善和社會責任項目，並建立以技術為驅動的慈善數字經濟，將我們技術能力的好處擴展到整個社區。

我們的主要企業社會責任成就和倡議包括：

創造就業機會和支持小型企業

我們數字經濟的廣度和其中所需的一系列服務提供商創造了大量的就業機會。除了為商家提供直接商機外，我們的數字經濟還為服務提供商在物流、營銷、諮詢、運營外包、培訓和其他在線和移動商務專業領域創造了新的機遇。根據2019年發佈的一份報告

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中國的中國人民大學估計，我們通過我們的零售平臺為中國創造了約4,000萬個直接和間接就業機會。我們業務的國際擴張也創造了就業機會，使來自世界不同地區的商家能夠在網上開展業務。

藉助新技術的力量，我們的平臺在許多方面為企業創造了公平的競爭環境，幫助培育了包容性經濟，讓每個人和小企業都能蓬勃發展 。根據這些賣家的聲明，在2019財年，在我們的中國零售市場上，獲得買家確認的一個或多個訂單的賣家中，女性賣家約佔一半。

中國支持扶貧和農村發展

我們致力於為中國的扶貧行動做出貢獻。除了使用我們自己的資源外，我們還利用我們平臺的覆蓋範圍來最大限度地提高我們的影響力和技術能力，以提高這些計劃的效率。

2017年12月，我們啟動了百億元阿里巴巴扶貧計劃，重點關注教育、農村商業進步、婦女賦權、醫療保健和環境可持續發展。該項目的資金主要來自我們和阿里巴巴合作伙伴的捐贈。我們的目標是利用我們數字經濟的力量，找到可持續和可複製的方式，與貧困社區合作，打破貧困循環。為了推進農村商業，在2019財年，我們將來自200多個貧困縣的人連接到我們的 平臺，從而催生了許多新的農產品品牌。2018年，貧困縣的賣家通過我們的中國零售市場售出了超過600億元人民幣(89億美元)的GMV。此外，作為我們環境可持續發展倡議的一部分，我們為居住在保護區的村民提供了可持續的商業解決方案，通過發展當地產品來增加他們的收入，同時保護環境。為了通過更好的醫療保健減少代際貧困，截至2019年3月31日，我們已經為60多個貧困縣的400多萬人提供了大病醫療保險。為了賦予婦女權力，我們制定了一項全面的保險計劃，涵蓋貧困縣的婦女教育、懷孕和疾病，為年輕婦女提供接受教育的機會，而不必擔心她們的家庭經濟狀況。

為環境可持續發展作出貢獻

我們致力於提高公眾對環境問題的認識，並在公眾中推廣環保意識。2011年，我們成立了 阿里巴巴基金會，這是一個私人慈善基金，主要關注支持中國的環境保護。阿里巴巴基金會資助並帶頭開展了多個項目，以幫助保護中國的飲用水源，允許公眾在地圖APP上貢獻和監測空氣質量，併為當地調查和立法目的研究國際環境政策。

我們 還與企業合作，在製造、零售、物流和雲計算等各個行業實施環境可持續的商業模式。阿里雲不僅幫助企業減少對計算硬件的需求，其技術還旨在促進環境可持續發展。例如，我們推出了一個數據中心，採用創新的冷卻系統，使用附近湖泊的淡水來降低能源消耗。此外，菜鳥網絡還與其快遞合作伙伴和我們的數字經濟合作伙伴一起，積極帶頭和推動“綠色”倡議。關鍵舉措包括“綠色包裹”和“綠色遞送”。“綠色包裹”指的是推廣使用可生物降解的快遞袋和可重複使用的包裹，最大限度地減少產品的重新包裝，並使用算法來優化包裝大小和使用的材料。在2019財年，菜鳥網絡的包裹材料優化算法應用於超過2.9億個包裹 。同期，天貓商城約50%的套餐使用了製造商的原創套餐。這些措施有助於減少包裝所需的材料量。菜鳥網絡不僅通過電動送貨車輛的使用，還通過其鄰裏送貨解決方案和成熟的多地點履約網絡來進一步推動綠色送貨。 這些措施大大縮短了包裹從倉庫到倉庫的距離，從而減少了物流業的碳足跡。

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慈善捐款和社區服務

我們一直很積極，也一直鼓勵我們的員工積極參與社區服務。

自2010年以來，我們設立了一個特別基金，以鼓勵環境意識和保護以及其他企業社會責任倡議。此外，自2015年9月以來，我們鼓勵員工每年至少進行三個小時的社區服務，這導致了諸如疫苗生產信息公共在線平臺的創建。在2019財年，我們為慈善事業和倡議捐贈了超過2.5億元人民幣(3730萬美元)。

我們 還利用我們的數字經濟來擴大我們慈善活動的覆蓋範圍，並鼓勵商家、消費者和其他數字經濟參與者參與社區服務。例如，為了支持聯合國每年9月5日的國際慈善日，我們舉辦了“95慈善周”，在那裏我們發起了多項公益慈善活動。

慈善組織還可以在我們的市場上設立店面來籌集資金並與志願者打交道。中國零售市場和天貓全球的商家可以從他們在我們平臺上產生的銷售收入中指定一定比例的 用於慈善組織。消費者可以通過購買公益產品、參與我們平臺上的慈善拍賣或直接捐款來為慈善事業做出貢獻。通過我們的中國零售市場，我們支持了200多萬商家和超過4.4億用户向國內外慈善項目捐款，並使慈善組織在2019財年籌集了約4.7億元人民幣(約合7000萬美元)的捐款，使480多萬弱勢羣體受益。

此外，我們的員工利用空閒時間創建了一個名為“團圓”的平臺，將我們的移動應用和合作夥伴的移動應用連接起來，幫助尋找中國身邊的失蹤兒童。自2016年年中首次上線以來，截至2019年3月15日，我們的平臺已經幫助執法部門破獲了98.2%的通過我們平臺公佈的案件，成功定位了超過3500名兒童。2019年3月，我們向聯合國和包括柬埔寨、老撾、緬甸、泰國和越南在內的湄公河三角洲沿線國家的代表展示了我們的《團圓》平臺。我們致力於向湄公河三角洲沿線國家提供技術支持，以建立類似的系統，以幫助防止在該地區販運兒童。

競爭

我們面臨的競爭主要來自老牌中國互聯網公司，如騰訊控股及其各自的附屬公司，全球和地區電子商務公司，雲計算服務提供商，如亞馬遜，以及數字媒體和娛樂提供商。這些競爭對手產生了巨大的流量，並建立了強大的品牌認知度、強大的技術能力和大量的財務資源。雖然外國電子商務公司目前在中國的業務有限，但我們在跨境商務領域面臨着來自它們的激烈競爭。我們的競爭領域主要包括：

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隨着我們收購新業務並擴展到新的行業和行業，我們面臨着來自這些行業和行業的主要參與者的競爭。此外，隨着我們將業務和運營擴展到越來越多的國際市場，如東南亞、印度和俄羅斯，我們越來越面臨來自在這些市場運營的國內和國際公司的競爭。見 “第3項.關鍵信息；D.風險因素：與我們的業務和行業相關的風險；如果我們不能有效競爭，我們的業務、財務狀況和經營結果將受到實質性的不利影響。”

季節性

由於各種因素，包括影響消費者支出和促銷的季節性因素和經濟週期，我們的整體運營業績在每個季度都會波動。

從歷史上看，我們在每年第四個日曆季度的收入水平最高，原因有很多，包括商家將其在線營銷預算的很大一部分分配到第四個日曆季度、促銷活動(如11.11全球購物節)以及針對某些商品類別的季節性購買模式的影響 如服裝。我們在每年第一個日曆季度的收入水平也較低，這是由於在日曆年初一和春節期間商家的經營活動水平較低，在此期間，消費者通常支出較少，中國的企業通常關閉。此外，由於我們的固定成本和支出，如工資和福利、帶寬和位置費用，與我們的收入增長相比，增長速度相對穩定，我們預計在季節性強勁的季度將享受更高的運營槓桿，但在季節性疲軟的季度將面臨巨大的利潤率壓力。

規則

我們在日益複雜的法律和監管環境中運營。我們和我們的主要服務提供商螞蟻金服在我們業務的許多方面都受到中國和外國的各種法律、規則和法規的約束。隨着我們將業務擴展到其他國家/地區，我們越來越多地受到這些司法管轄區適用法規的約束。本部分主要概述與我們的業務和運營相關的主要中國法律、規則和法規，因為中國仍然是我們開展大部分業務和創造大部分收入的國家。我們開展業務的其他司法管轄區有自己的法律法規，涵蓋中國法律法規涵蓋的許多領域，但它們的重點、具體內容和方法可能會有很大差異。我們在中國境外受法律、規則和法規約束的領域包括數據保護和隱私、消費者保護、內容監管、知識產權、競爭、跨境貿易、税收、反洗錢和反腐敗。我們在外國開展商業或投資活動時，也可能面臨以國家安全為由的保護主義政策和監管審查。見“第3項.主要信息和D.風險因素和與我們的業務和行業相關的風險。我們和螞蟻金服受到廣泛的法律法規的約束，未來的法律法規可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利影響的額外要求和其他義務。”

我們的在線和移動商務業務被中國政府列為增值電信業務。中國現行法律、法規一般限制外資擁有增值電信服務 。因此，我們經營我們的在線和移動商務業務，以及通過 可變利益實體限制或禁止外國投資的其他業務，每個可變利益實體由中國公民或由中國公民擁有的中國實體擁有，並持有與這些業務相關的所有許可證。

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管理增值電信服務的適用的中國法律、規則和法規可能會在未來發生變化。我們可能需要獲得額外的批准、許可證和許可，並 遵守不時採用的任何新法規要求。此外，這些中國法律、規則和法規的解釋和實施存在很大的不確定性。見“第三項.關鍵信息D.風險因素與人民經商有關的風險”Republic of China：中華人民共和國法律、法規和規章的解釋和執行存在不確定性。

外國投資監管

2019年3月15日，全國人大公佈了2019年《中華人民共和國外商投資法》，自2020年1月1日起施行，將取代現行管理外商在華投資的主要法律法規。根據2019年《中華人民共和國外商投資法》，“外商投資”是指外國投資者在中國直接或“間接”進行的投資活動，包括下列情形之一：(1)外國投資者在中國境內單獨或與其他投資者共同設立外商投資企業；(2)外國投資者在中國境內取得企業的股份、股權、財產份額或其他類似權益；(3)外國投資者在中國境內單獨或與其他投資者共同投資新項目；(4)以法律規定的其他方式投資。行政法規或者國務院規定的。

根據《2019年中華人民共和國外商投資法》，中國對外商投資管理實行國民待遇加負面清單制度，負面清單將由國務院批准後不定期發佈、修改或發佈。負面清單預計由禁止外國投資的行業清單和限制外國投資的行業清單組成。禁止外商投資限制行業，外商投資必須滿足限制行業負面清單中規定的某些條件。對負面清單規定的禁止行業和限制行業範圍以外的行業的外商投資和國內投資一視同仁。外商在中國投資活動現行的行業准入要求載於《外商投資目錄》，該目錄由商務部和國家發展和改革委員會發佈，最新修訂自2018年7月28日起生效。最近修訂的外商投資目錄包括兩大類，即“鼓勵外商投資的產業類別”和“外商投資准入特別管理措施(負面清單)”，即“負面清單”。未列入《外商投資目錄》的行業一般被認為是允許外商投資的。負面清單通過減少負面清單中禁止外商投資或對持股比例仍有限制或董事會或高級管理人員組成要求仍然存在的行業的數量，擴大了允許外商投資的行業的範圍。在我們的重要子公司中，淘寶(中國)軟件有限公司和浙江 天貓科技有限公司在中國註冊，主要從事軟件開發、技術服務和諮詢；杭州菜鳥供應鏈管理有限公司也在中國註冊，主要從事物流服務和供應鏈解決方案，均屬於 最新外商投資目錄鼓勵或允許的類別。這三家重要的子公司已經獲得了其業務運營所需的所有實質性批准。外商投資目錄不適用於我們在香港、英屬維爾京羣島或開曼羣島註冊和註冊，並在中國以外運營的重要子公司。我們其他中國子公司(包括我們重要子公司的中國子公司)的業務通常是軟件開發、技術服務和諮詢，屬於鼓勵或允許的類別。根據最新的《外商投資目錄》，增值電信服務等行業，包括互聯網信息服務，一般僅限於外商投資。我們通過可變的利益實體開展限制或禁止外商投資的業務。

2017年1月12日，國務院發佈《關於擴大開放積極利用外資若干措施的通知》或《通知5號》，放寬服務業、製造業、採礦業等領域外商投資限制。具體地説，5號通知提出，逐步開放

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向外商開放電信、互聯網、文化、教育、交通等行業。然而，關於第5號通知的實施細則和條例仍然存在很大的不確定性。

電信和互聯網信息服務的監管

根據中國國務院於2000年9月25日頒佈並於2016年2月修訂的《中華人民共和國電信條例》或《電信條例》，中國的電信服務提供商必須獲得工信部或其省級對應部門的經營許可證。《電信條例》將中國的所有電信業務歸類為基礎電信業務和增值電信業務。我們的在線和移動商務業務以及優酷的在線視頻業務都被歸類為增值電信服務。工信部於2001年12月頒佈並於2017年9月修訂的《電信經營許可證管理辦法》對經營增值電信業務所需許可證的種類、取得許可證的資格和程序以及許可證的管理和監督作出了更具體的規定。

外商投資電信業務由國務院於2001年12月11日發佈並於2016年2月修訂的《外商投資電信企業管理規定》或《外商投資電信業務管理規定》執行，外商在中國境內提供電信增值服務的實體的實益持股比例不得超過50%。此外，外國投資者要收購中國提供增值電信服務的企業的任何股權，必須具有提供這些服務的良好記錄和經驗。但根據工信部2015年6月19日發佈的《關於取消在線數據處理及交易處理業務(運營電子商務)外資持股比例限制的通知》，允許境外投資者持有中國在線數據處理及交易處理業務(運營電子商務)全部股權的比例為 至100%，而《外商投資電信規則》規定的其他要求仍適用。目前尚不清楚該通知將如何實施，當局對其解釋和執行存在重大不確定性。工信部2006年7月13日發佈的《關於加強外商投資經營增值電信業務管理的通知》，即《工信部關於加強外商投資經營增值電信業務管理的通知》，禁止該業務牌照持有人以任何形式向有意在中國經營增值電信業務的外國投資者出租、轉讓、出售許可證，或提供任何資源、場地或設施。

除了限制與外國投資者的交易外，工信部通知還對增值電信服務許可證持有人提出了多項詳細要求，包括許可證持有人或其股東必須直接擁有其日常運營中使用的域名和商標，每個許可證持有人必須擁有 其批准的業務運營所需的設施，並在其許可證覆蓋的區域內維護其 設施，包括按照相關監管標準維護其網絡和提供互聯網安全。工信部或其省級對口單位發現許可證持有人違規行為後，有權要求改正；許可證持有人未採取糾正措施的，工信部或省級對口單位有權吊銷增值電信業務許可證。

2016年12月28日，工信部發布了《關於規範電信服務協議有關事項的通知》，或《電信服務協議通知》，並於2017年2月1日起施行。根據《電信服務協議公告》，電信服務提供商在提供服務前必須要求其用户出示有效身份證明並 核實用户身份信息。電信服務提供商不得向身份不明或拒絕身份驗證的用户提供服務。

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目錄表

互聯網信息服務是電信業的一個子行業，由國務院於2000年9月25日發佈，2011年1月8日修訂的《互聯網信息服務管理辦法》(簡稱《互聯網信息服務管理辦法》)對互聯網信息服務進行管理。“互聯網信息服務”是指通過互聯網向在線用户提供信息的服務。互聯網信息服務提供商，也稱為互聯網內容提供商，或互聯網內容提供商，提供商業服務，必須獲得工信部或省級對應部門的經營許可證。

對於 所提供的互聯網信息服務涉及某些事項，包括新聞、出版、教育或醫療保健(包括藥品和醫療設備)，還必須根據管理這些行業的法律、規則和法規獲得相關行業監管機構的批准。

廣告服務的規管

中國管理廣告業務的主要規定是：

這些法律法規要求，像我們這樣從事廣告活動的公司，必須從國家工商行政管理總局或其地方分支機構獲得明確將廣告納入經營範圍的營業執照。

適用的中國廣告法律、法規和規章對《中國》中的廣告內容作出了某些禁止(包括禁止誤導性內容、最高級的措辭、不利於社會穩定的內容或涉及淫穢、迷信、暴力、歧視或侵犯公共利益的內容)。麻醉藥品、精神藥品、有毒藥品或放射性藥品的廣告被禁止，煙草、專利產品、藥品、醫療器械、農用化學品、食品、酒精和化粧品等其他產品的廣告也受到具體限制和要求。

廣告主、廣告運營商和廣告分銷商，包括某些可變利益實體經營的業務，必須符合適用的中國廣告法律、規則和法規的要求，以確保其製作或發佈的廣告內容真實，並符合適用的法律、規則和法規。違反這些法律、規則和規定可能會受到處罰，包括罰款、沒收廣告收入、責令停止傳播廣告和責令發佈更正誤導性信息的廣告。情節嚴重的，可以吊銷其廣告經營許可證或者許可證。此外，廣告客户、廣告運營商或廣告分銷商如果侵犯第三方的合法權益，如侵犯知識產權、未經授權使用名稱或肖像以及誹謗，可能會承擔民事責任。

2016年6月25日，中國網信辦發佈了《互聯網信息搜索服務管理條例》，簡稱《互聯網搜索條例》，並於2016年8月1日起施行。根據互聯網搜索規定，互聯網搜索服務提供商必須核實付費搜索服務客户的資質，限制每個網頁上的付費搜索結果的比例，並明確區分付費搜索結果和自然搜索結果。

國家工商行政管理總局於2016年7月4日發佈並於2016年9月1日起施行的《互聯網廣告管理辦法》將互聯網廣告定義為直接或間接促銷的任何商業性廣告

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目錄表

通過網站、網頁、互聯網應用程序和其他互聯網媒體以文字、圖片、音頻、視頻或其他形式提供的商品或服務，包括通過電子郵件、文本、圖像、帶有嵌入鏈接的視頻和付費搜索結果進行促銷。除其他外，《互聯網廣告管理辦法》對互聯網廣告活動提出了以下要求：

根據《互聯網廣告管理辦法》，互聯網信息服務提供者必須防止其明知或者應當知道違法的廣告通過其信息服務發佈。此外，根據《互聯網廣告管理辦法》，互聯網廣告主對互聯網廣告內容的真實性負責，而互聯網廣告發布者和廣告代理商則需要核實互聯網廣告主的身份和資質，審查互聯網廣告內容，並聘請熟悉中國互聯網廣告法律法規的 檢查員。

網上和移動商務的監管

中國的在線和移動商務行業還處於早期發展階段，中國幾乎沒有專門規範這一行業的法律、法規或規章。國家工商行政管理總局於2010年5月31日通過了《網上商品交易及相關服務管理暫行辦法》，並於2014年1月26日以《網上交易管理辦法》取代，並於2014年3月15日起施行。2014年12月24日，商務部發布了《第三方網絡零售平臺交易規則制定程序規定(試行)》，規範網絡零售市場平臺交易規則的制定、修訂和實施。這些措施對在線交易或服務運營商以及市場平臺提供商提出了更嚴格的要求和義務。例如，市場平臺提供商有義務 向商務部或各省級對口單位公佈交易規則並備案，審查在其 平臺上銷售產品或服務的每個第三方商家的法律地位，並在商家網頁的顯著位置顯示商家營業執照中所述信息或其營業執照鏈接，團購網站運營商 只能允許具有適當營業執照的第三方商家在其平臺上銷售產品或服務。如果市場平臺提供商也充當在線分銷商，這些市場平臺提供商必須明確區分其在線直銷和在其市場平臺上銷售第三方商家產品。

自 《網絡交易管理辦法》頒佈以來，國家工商行政管理總局已發佈了多項指導意見和實施細則，旨在使這些規定更加具體化。 有關政府部門正在繼續審議和發佈指導意見和實施細則，我們預計該行業的規範將進一步發展。例如，中國三個政府部門(財政部、海關總署和國家税務總局)於2016年3月24日發佈通知，規範近年來快速增長的跨境電子商務交易。2016年4月8日生效的新《跨境電子商務税收公告》引入了跨境電子商務零售進口商品庫存的概念，或跨境電子商務商品庫存 ，由三部門會同其他相關部門不定期發佈和更新。跨境電商商品庫存範圍以外的商品將沒有税號

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目錄表

和 有效下架跨境電商平臺。2016年4月6日和2016年4月15日分別發佈了兩個版本的《跨境電子商務貨物清單》 。

首次進口的化粧品、營養補充劑等需要在國家醫藥品監督管理局(原國家藥品監督管理局或國家食品藥品監督管理局)登記的特殊食品不在跨境電子商務商品清單之外，不能在相關跨境電商平臺上銷售。 但根據海關總署發佈的過渡期政策，4月8日前已進口或中轉至海關保税區和特殊監管地區的貨物，無論這些商品是否納入跨境電子商務商品庫存，2016年仍然可以在跨境電商平臺上銷售。此外，根據海關總署2016年5月24日發佈的《關於實施新的跨境電子商務零售進口監督管理要求有關事項的通知》或《關於實施新的跨境電子商務税的通知》，《關於實施新的跨境電子商務税的通知》的部分規定將暫停實施，直至過渡期結束，過渡期應於2017年底結束。根據新的跨境電子商務税實施通知， 十個城市暫停網上購買的保税商品出示通關的要求，暫停 首次進口的網購化粧品、營養補充劑等特殊食品的首次進口許可證、登記或備案的要求，直至過渡期結束。此外，根據商務部2017年3月17日發佈的官方新聞稿，自2018年1月1日起，跨境電商平臺上進口的零售商品將暫時被視為個人物品，在15個跨境電子商務試驗區對正常進口商品不受更嚴格的監管和更高的税率。2017年9月20日，國務院決定將跨境電商零售進口條例過渡期延長至2018年底，在此期間，十個試點城市將跨境電商零售進口商品臨時 作為個人物品進行監管。此外，根據商務部2017年12月7日的聲明，自2018年1月1日起，過渡期政策將延長至15個試點城市。2018年11月28日，商務部、國家發展改革委、財政部聯合發佈《關於完善跨境電商零售進口監管的通知》，自2019年1月1日起施行。根據這份通知，37個跨境電商試點地區繼續實行過渡期政策，這意味着跨境電商平臺上進口的零售商品仍將作為個人物品進行監管，首次進口商品的登記或備案要求不適用，但暫時禁止從疫區進口的商品和為應對產品質量安全重大風險而啟動風險應急響應的商品除外。2018年11月20日，跨境電子商務商品庫存也進行了修訂，以反映這一變化。

2018年8月31日，全國人大常委會公佈電子商務法，自2019年1月1日起施行。電子商務法對包括電子商務平臺經營者、在平臺上經營的商家以及在網上開展業務的個人和實體在內的電子商務經營者提出了一系列要求。根據電子商務法，電子商務經營者根據消費者的愛好、消費習慣等特徵提供搜索結果的同時，還應當 為消費者提供不針對其個人特徵的選擇，尊重和公平保護消費者的合法利益。電子商務法 要求電子商務平臺經營者：

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目錄表

此外，電子商務平臺經營者不得對商家在其平臺上達成的交易施加不合理的限制或增加不合理的條件，或向在其平臺上經營的商家收取任何不合理的費用。

根據《電子商務法》，電子商務平臺經營者必須與商家承擔連帶責任，可處以警告和最高200萬元的罰款， (I)明知或應該知道平臺上商家提供的產品或服務不符合人身和財產安全要求，或者以其他方式侵犯消費者合法權益，未採取必要行動的；或(Ii)明知或本應知道平臺上的商家侵犯他人知識產權，未採取刪除和屏蔽信息、斷開連接、終止交易和服務等必要行動的。對於影響消費者健康和安全的產品或服務 ，電商平臺經營者未對商家資質進行審查或未維護消費者利益的，將被追究責任，並可能受到警告，並處以最高200萬元的罰款。

移動應用的監管

2016年6月28日，中國網信辦發佈了《移動互聯網應用信息服務管理規定》，並於2016年8月1日起施行，要求通過移動互聯網應用提供信息服務的互聯網服務商：

通過App提供信息服務的互聯網提供商違反本規定的，其發佈App的移動應用商店可以發出警告、暫停其App的發佈、 或者停止其App的銷售，和/或向政府部門舉報。

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目錄

互聯網內容的監管

中國政府已通過工信部、國務院新聞辦公室、文化和旅遊部、新聞出版總署等多個部委和機構頒佈了互聯網內容管理辦法。除了各種審批和許可證要求外，這些措施還特別 禁止傳播任何被發現含有色情內容、鼓吹賭博或暴力、煽動犯罪、破壞公共道德或中華人民共和國的文化傳統或危害國家安全或機密的互聯網活動。ICP必須監測和控制發佈在其網站上的信息。如果發現任何違禁內容，他們必須立即刪除 內容，並保留記錄並向有關部門報告。違反本辦法的，中國政府可以處以罰款，並吊銷相關的經營許可證。

2005年4月13日，國務院公佈了《關於非國有企業投資發展中國文化產業的若干決定》。這些決定鼓勵和支持非國有企業進入中國的某些文化相關業務，但對非國有企業投資音像廣播、網站新聞和其他某些業務有限制和禁止。本決定授權國家廣電總局、文化部、新聞出版總署根據本決定製定實施細則。

2007年12月20日，廣電總局和工信部聯合發佈了《互聯網音像節目服務管理辦法》(俗稱第56號通知)，自2008年1月31日起施行，並於2015年8月28日修訂。其中，56號通知要求所有在線音視頻服務提供商要麼為國有獨資企業，要麼為國有控股企業。根據廣電總局網站2008年2月3日發佈的有關新聞問題的官方答覆，廣電總局和工信部官員澄清，在第56號通知發佈之前已經合法運營的在線音頻/視頻服務提供商可以重新註冊並繼續運營，而不成為國有或控股的， 前提是這些提供商沒有從事任何非法活動。56號通知發佈後成立的在線音像服務提供商不獲此豁免。 這些政策已反映在《音像節目傳輸許可證申請程序》中。

2010年3月17日，廣電總局發佈了《互聯網音像節目服務類別(暫行)》，並於2017年3月10日進行了修訂。修改後的《互聯網音像節目暫行分類》將互聯網音視頻節目分為四大類，又分為十七個亞類。

2009年，廣電總局發佈了《關於加強網絡音視頻內容管理的通知》。該通知重申，凡在網上發佈或發佈的電影、電視節目，必須遵守廣播電影電視管理的有關規定。換句話説，這些電影和電視節目，無論是在中國內地還是在海外製作， 都必須經過國家廣電總局的預先批准，這些電影和電視節目的發行商在發行任何電影或電視節目之前，必須獲得適用的許可證。2012年，廣電總局、國家互聯網信息辦公室發佈了《關於完善包括網劇、微電影在內的網絡視聽內容管理的通知》。2014年，新聞出版廣電總局(於2018年3月分拆為國家廣播電視總局和國家新聞出版總局)發佈了《關於完善包括網絡劇和微電影在內的網絡音視頻內容管理的補充通知》。該通知強調， 製作網絡劇、微電影等網絡音視頻內容的單位，必須取得廣播電視節目製作、經營許可證，網絡音視頻 內容服務提供者不得發佈未經許可的網劇、微電影。對於個人用户製作並上傳的網劇或微電影，傳播該內容的網絡音視頻服務商將被視為製片人。此外，根據該通知，在線音視頻服務提供商 只能傳輸經身份驗證的個人上傳的內容，並且內容必須符合

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目錄表

使用 相關內容管理規則。該通知還要求，包括網劇和微電影在內的網絡音視頻內容在發佈前應向有關部門備案 。

2014年9月2日，新聞出版廣電總局發佈了《關於進一步實施有關規定的通知》。通知強調，境外影視劇在網絡播出前，必須具有《電影出版許可證》或《電視劇發行許可證》，網站每年播出的境外影視劇總量不得超過相關網站上一年國內影視劇播放總量的30%。此外，網絡視頻運營商被要求 在前一年年底前向新聞出版廣電總局報告其進口外國影視劇的年度計劃。如果網絡視頻經營者的進口計劃獲得批准，與外國影視劇相關的樣本、合同、著作權證書、情節摘要等材料在發放電影 出版許可證或電視劇發行許可證之前，應進行進一步的內容審查。通知還要求，這些網絡視頻運營商應在2015年3月31日前將擬播出的外國影視劇信息上傳到統一平臺進行註冊。自2015年4月1日起，未註冊的外國影視劇不再允許在網絡上播出。

2016年4月25日，新聞出版廣電總局發佈了《專用網絡定向傳輸音像節目服務管理辦法》，並於2016年6月1日起施行，取代了2004年7月發佈的《互聯網及其他信息網絡播放音像節目管理辦法》。根據第六號通知，通過專用網絡和定向傳輸提供音視頻節目服務的提供商，包括內容提供、綜合廣播控制和傳輸交付，必須獲得新聞出版廣電總局頒發的為期三年的音視頻節目傳輸許可證，並按照本許可證規定的範圍經營。外商投資企業不得從事這些業務。

2018年3月16日，新聞出版廣電總局發佈了《關於進一步規範網絡音像節目傳播的通知》，其中要求音像平臺必須：(一)不得擅自對經典作品、廣播電視節目或者原創網絡音像節目進行重新編輯、重新配音、重新配音或者以其他方式嘲諷；(二)未經批准或者經新聞出版廣電總局批准，不得播放音像節目的播放片段和預告片；(三)不得傳播經重新編輯、不公平扭曲原創內容的節目。(四)嚴格監控平臺用户上傳的改編內容，不為非法內容提供傳播渠道；(五)接到著作權人、廣播電視臺、影視製作機構投訴後，立即撤下未經授權的 內容。

根據本通知，網絡音視頻節目不得與未經批准非法開展互聯網音視頻節目服務的單位進行合作，包括接受這些單位的贊助或 背書。

2018年12月27日，國家視聽節目信息備案局發佈《關於升級網絡視聽節目信息備案系統的通知》。根據該通知，自2019年2月15日起，製片人在製作主要網絡電影或電視劇(包括網絡劇、網絡電影和網絡動畫)前，應將其名稱、類型、內容提綱和預算等相關信息提交給 國家電影電視總局《重大網絡電影和電視劇信息備案系統》。主要的網絡電影和電視劇包括任何網絡連續劇和網絡動畫， 總投資超過500萬元的網絡電影，以及任何投資超過100萬元的網絡電影。重大網絡電影、電視劇拍攝製作後，製片人應將預計播出平臺、實際投資額、演員片酬等相關信息按上述備案制度備案，並將製作完成的節目報送有關廣電管理部門。主要電視劇內容經有關廣電行政部門審查合格後，將分配在線備案編號。允許在各視聽節目網站首頁播放和推廣具有網絡備案編號的主要網絡劇集、網絡電影和網絡動畫，並可用於視聽節目網站的招商、會員推薦、在線推薦和節目優化。

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廣電總局負責全國範圍內對中國出版活動的監督管理。2016年2月4日，廣電總局的前身新聞出版廣電總局與工信部聯合發佈了《網絡出版服務管理辦法》，於2016年3月10日起施行，取代了2002年6月發佈的《互聯網出版暫行管理辦法》。

根據《網絡出版規則》，網絡出版服務提供者必須向新聞出版廣電總局取得《網絡出版服務許可證》。“在線出版服務”一詞的定義是：通過信息網絡向公眾提供在線出版物。網絡出版物是指以出版為特徵的數字作品，如通過信息網絡向公眾提供的編輯、製作或加工，主要包括：

網絡出版規則明確禁止外商投資企業提供網絡出版服務。此外，網絡出版服務提供者與外商投資企業、境外組織或境外個人合作開展網絡出版服務項目的，必須事先報經新聞出版總署批准。此外，禁止在線出版服務提供商出借、租賃、出售或以其他方式轉讓《在線出版服務許可證》，或允許其他任何在線信息服務提供商以其名義提供在線出版服務。

根據在線出版規則，打算從事在線出版服務的圖書、音像、電子、報紙或期刊出版商必須具備：

打算從事在線出版服務的其他 實體必須具備：

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國家食品藥品監督管理局，即國家醫療產品管理局的前身，於2004年7月頒佈了《互聯網藥品信息服務管理辦法》，並於2017年11月對其進行了進一步修訂。自《互聯網藥品信息服務管理辦法》頒佈以來，國家藥品監督管理局先後出臺了若干實施細則和通知，旨在為這些規定增添針對性。本辦法對互聯網藥品信息服務的分類、申請、審批、內容、資質和要求等作出規定。提供藥品或醫療器械信息的互聯網藥品信息服務經營者，必須取得國家醫療產品管理局省級主管部門頒發的互聯網藥品信息服務資質證書。

在中國，通過互聯網發佈和傳播新聞受到嚴格監管。2000年11月6日，國務院新聞辦公室、工信部聯合發佈了《開展新聞出版業務互聯網網站管理暫行辦法》。

這些措施要求國際比較報道運營商(政府授權的新聞單位除外)在其網站上發佈新聞或通過互聯網傳播新聞必須獲得國家新聞辦公室的批准。此外，任何傳播的新聞都必須根據國際比較報道經營者與這些來源之間的合同從政府批准的來源獲得。這些合同的複印件必須 向相關政府部門備案。

2005年9月25日，工信部和工信部聯合發佈了《互聯網新聞信息服務管理規定》，要求互聯網新聞信息服務機構提供經工信辦批准的服務，並接受新規定的年檢。《規定》還規定，外商投資企業，無論是外商獨資企業還是外商獨資企業，均不得成為互聯網新聞信息服務機構，在國家互聯網信息辦公室完成安全評估前，不得與外商投資企業開展合作。

2017年5月2日，網信辦發佈《互聯網新聞信息服務管理規定》，或稱《2017年互聯網新聞信息規定》，自2017年6月1日起施行，將新聞信息重新定義為對政治、經濟、軍事、外交等社會公共事務的報道和評論，以及對突發社會事件的報道和 評論。根據2017年《互聯網新聞信息規定》，網信辦及其地方對口單位取代國家互聯網信息辦公室，成為政府互聯網新聞信息監督管理部門。此外，互聯網信息通信運營商必須獲得網絡空間管理局的批准，才能提供互聯網新聞信息服務，包括通過網站、應用程序、論壇、博客、微博、公共賬户、即時消息工具和網絡廣播。

2011年2月17日，文化部(文化和旅遊部的前身)頒佈了《網絡文化管理暫行辦法》，或稱《網絡文化管理辦法》，最近一次修訂是在2017年12月。《互聯網文化管理辦法》要求，從事網絡文化活動的互聯網企業經營者必須獲得文化和旅遊部的許可。網絡文化活動包括網絡傳播網絡文化產品(如音像製品、遊戲產品、話劇、節目、藝術品、動畫片等)和網絡文化產品的生產、複製、進口、出版、廣播等。

2006年11月20日，文化部發布了《文化部關於發展和管理網絡音樂的若干意見》，並於2006年11月20日起施行。除其他事項外，這些建議重申了互聯網服務提供商必須獲得

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互聯網 文化經營許可從事與互聯網音樂產品有關的任何業務。此外，禁止外國投資者經營互聯網文化業務。然而，互聯網音樂產品的法律法規仍在演變中，還沒有任何條款規定音樂視頻是否或如何受到《意見》的監管。

2013年8月12日，文化部發布了《關於實施互聯網文化經營主體內容自查管理辦法的通知》。根據本通知，任何文化產品或服務在向公眾發佈之前，應經過提供者的審查，審查過程應由獲得相關內容審查證書的人員進行。

2015年10月23日，文化部發布了《關於進一步加強和改進網絡音樂內容審核工作的通知》，自2016年1月1日起施行，並規定互聯網音樂服務商應當對網絡音樂內容管理進行自查，由文化行政主管部門進行事中或事後監管。根據該通知，互聯網內容傳播經營者須在規定的期限內將其內容管理制度、審查程序和工作標準提交所在省文化行政主管部門備案。

2004年7月19日，廣電總局公佈了《廣播電視節目生產經營管理辦法》，自2004年8月20日起施行，並於2015年8月28日修訂。這些措施規定，任何希望製作或經營廣播或電視節目的人必須首先獲得經營其業務的許可證。

2001年12月25日，國務院頒佈了《電影管理條例》，並於2002年2月1日起施行。《電影條例》規定了中國電影行業的總體監管方針，並解決了製作、審查、發行和放映方面的實際問題。它們還建立了廣電總局作為該部門的監管機構，並作為該領域頒佈的所有其他立法的基礎。《電影條例》為廣電總局運營的全行業許可證制度提供了框架，根據該制度，適用單獨的許可證(和許可證申請程序)。

快遞服務條例

《中華人民共和國郵政法》於2009年10月生效，最近一次修訂是在2015年，對快遞公司的設立和運營提出了基本規則。根據《郵政法》規定，經營和提供快遞服務的企業必須取得《快遞服務經營許可證》。 根據《郵政法》規定，投遞是指按照信封或者包裹上的名稱和地址，將信件、包裹、印刷品等物品投遞到特定個人或者單位，包括郵件接收、分揀、運輸、投遞，快遞是指在規定的期限內快速投遞郵件。交通運輸部於2013年1月公佈並於2013年3月起施行的《快遞市場管理辦法》也對上述要求作出了規定。

《中華人民共和國郵政法》還要求，經營快遞業務的公司在申請營業執照前，必須申請並取得《快遞服務經營許可證》。根據交通運輸部於2015年6月公佈並於2018年10月修訂的《快遞服務經營許可證管理辦法》，從事快遞服務的單位必須獲得國家郵政局或地方郵政局頒發的《快遞服務經營許可證》，並接受其監督管理。快遞業務 必須在《快遞服務經營許可證》許可的範圍和有效期內經營。

2018年3月2日，國務院公佈了《快遞暫行條例》，自2018年5月1日起施行，並於2019年3月2日修訂。這個

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暫行條例重申，經營快遞業務的公司必須取得《快遞服務經營許可證》，並對快遞業務的具體規則和安全要求進行了規定。

網絡安全監管

2000年12月28日中國全國人民代表大會常務委員會關於保護互聯網安全的決定規定，通過互聯網進行的下列活動將受到刑事處罰：

公安部於1997年12月16日發佈並於2011年1月8日修訂的《具有國際聯網的計算機信息網絡安全保護管理辦法》禁止以泄露國家祕密或傳播不穩定內容的方式使用互聯網。公安部於2005年12月13日發佈的《互聯網安全防護技術措施規定》(簡稱《互聯網安全防護辦法》)要求，各互聯網服務商對其用户的某些信息(包括用户註冊信息、登錄和註銷時間、IP地址、內容和發帖時間)至少保存60天，並按照法律法規的要求提交上述信息。根據這些措施，增值電信服務許可證持有者必須定期更新其網站的信息安全和內容控制系統，還必須向當地公安機關報告任何公開傳播違禁內容的行為。增值電信業務許可證持有者違反本辦法的，公安部、各地公安局可以吊銷其經營許可證，關閉其網站。

工信部於2010年1月21日公佈了《通信網絡安全保護管理辦法》，要求包括電信服務提供商和互聯網域名服務提供商在內的所有通信網絡運營商將本單位的通信網絡劃分為單位。通信網絡單位受到損害時，應當根據其對國家安全、經濟運行、社會秩序和公共利益的損害程度進行評級。通信網絡運營商必須將其通信網絡的劃分和評級向工信部或當地同行備案。通信網絡運營商違反本辦法規定的，工信部或者地方有關部門可以責令改正，或者未及時整改的，處以 元以上3萬元以下的罰款。

中國的網絡安全也是從國家安全的角度進行規範和限制的。2015年7月1日，全國人大常委會公佈了新的《國家安全法》，並於同日起施行，取代了1993年頒佈的原《國家安全法》。根據新的《國家安全法》，國家應當確保重要領域的信息系統和數據的安全和可控。此外，根據新的國家安全法，國家建立國家安全審查監督機構和機制，對影響或可能影響國家安全的關鍵技術和IT產品和服務進行國家安全審查。新的《國家安全法》將如何在實踐中實施還存在不確定性。

2016年11月7日，全國人大常委會公佈了《網絡安全法》，自2017年6月1日起施行，適用於中國的網絡建設、運維使用和網絡安全監督管理。《網絡安全法》將“網絡”定義為由計算機或其他信息終端以及用於收集、存儲、傳輸、交換和處理信息的相關設施組成的系統。

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目錄表

某些 規則和程序。“網絡運營商”廣義地定義為網絡和網絡服務提供商的所有者和管理員，受各種與安全保護相關的義務的約束，包括：

根據《網絡安全法》，網絡服務提供商必須將已知的安全缺陷和漏洞告知用户並報告有關部門，並必須為其產品和服務提供持續的安全維護服務。網絡產品和服務提供商不得包含或提供惡意軟件。

網絡服務提供商違反《網絡安全法》的，將被處以罰款、停業、關閉網站、吊銷營業執照的處罰。

2017年4月11日，中國網信辦發佈了《個人信息和重要數據跨境轉移安全評估辦法草案》，要求所有網絡運營商在中國內部運營過程中收集和產生的個人信息和重要數據 存儲在中國內。根據跨境轉移辦法草案，在一定情況下，網絡運營商的自我評估或行業監管機構或國家網絡空間管理機構的評估 必須在個人信息或重要數據轉移到海外之前完成。

根據《跨境轉移辦法(草案)》，未經當事人(S)同意或者危害個人利益、公共安全或者國家安全的，不得將個人信息或者重要數據轉移到境外。下列數據的出口應由行業監管機構或國家網絡空間機構進行預評估 ：

中國網信辦已於2017年5月完成了《跨境轉移支付辦法》徵求意見稿的徵求意見稿，但尚未公佈最終辦法。關於它的最終內容和制定時間表，仍然存在很大的不確定性。

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目錄表

2017年5月2日，網信辦發佈《網絡產品和服務安全審查辦法》，簡稱《網絡安全審查辦法》，自2017年6月1日起施行。根據《網絡安全審查辦法》，下列網絡產品和服務將接受網絡安全審查：

網信辦負責組織實施網絡安全審查，金融、電信、能源、交通等重點行業主管部門負責組織實施本行業或領域網絡產品和服務的安全審查。在解釋和實施網絡安全審查措施方面，仍然存在很大的不確定性。

2018年11月15日，網信辦發佈了《具有輿論屬性或社會動員能力的互聯網信息服務安全評估規定》，並於2018年11月30日起施行。規定要求互聯網服務提供商對其互聯網信息服務進行安全評估，其服務包括論壇、博客、微博、聊天室、傳播羣、公眾賬號、短視頻、在線直播、信息共享、小程序或者其他為公眾提供表達意見的渠道或者具有動員公眾參與特定活動的能力的功能。ICPS必須對服務中涉及的新技術的合法性和安全風險防範措施的有效性進行自我評估，並向當地主管網絡空間管理部門和公安部門提交評估報告。

隱私保護的監管

根據《公民權利和政治權利國際公約》措施，禁止互聯網信息提供商製作、複製、發佈或傳播侮辱或誹謗他人的信息，或 侵犯他人合法權益的信息。

根據違規行為的性質，ICP可能會因這些行為面臨中國安全部門的刑事指控或制裁，並可能被勒令暫停服務或吊銷其許可證。

根據工信部2011年12月29日發佈的《關於規範互聯網信息服務市場秩序的若干規定》，互聯網服務提供商還禁止收集任何個人用户信息或未經用户同意向第三方提供任何信息。《網絡安全法》規定了同意要求的例外情況，即信息是匿名的， 不能識別個人身份，也無法恢復。ICPS必須明確告知用户收集和處理用户個人信息的方法、內容和目的，並且只能收集其服務所需的信息。ICP還被要求妥善維護用户個人信息，如果用户個人信息發生任何泄露或可能泄露，ICP 必須立即採取補救措施，並向電信監管機構報告任何重大泄漏。

此外，2012年12月28日全國人大常委會發布的《關於加強網絡信息保護的決定》強調，要保護包含個人身份信息和其他私人數據的電子信息。該決定要求ICP 制定和公佈有關收集和使用個人電子信息的政策，並採取必要措施確保信息的安全，防止信息泄露、損壞或丟失。此外，工信部於2013年7月16日頒佈的《關於保護電信和互聯網用户個人信息的規定》對個人信息的使用和收集以及互聯網服務提供商應採取的安全措施作出了詳細要求。

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目錄表

如果用户通過互聯網發佈任何禁止內容或從事任何非法活動，中國政府保留責令互聯網服務提供商提供互聯網用户個人信息的權力和權限。

根據《網絡安全法》，個人可以要求網絡運營商更正或刪除其個人信息，如果信息有誤或被收集或使用超出了個人與網絡運營商的協議 。

消費者保護條例

我們的在線和移動商務業務受各種消費者保護法的約束，包括2014年3月15日修訂並生效的《中華人民共和國消費者權益保護法》和《在線交易管理辦法》，這兩部法律都對經營者提出了嚴格的要求和義務。 包括我們這樣的互聯網經營者和平臺服務提供商。例如，除某些例外情況外，消費者有權在收到商品後7天內無故退還網上購買的商品。2017年1月6日，國家工商行政管理總局發佈了《網購商品七天內無理由退貨暫行辦法》，並於2017年3月15日起施行，進一步明確了消費者無理由退貨的權利範圍，包括例外、退貨程序以及網絡市場平臺提供者制定七天無理由退貨規則和相關消費者保護制度的責任，並監督商家遵守這些規則。為確保商家和服務提供商遵守這些法律法規，我們作為平臺運營商，必須執行平臺交易規則，監控商家和服務提供商發佈的信息，並向有關部門報告商家或服務提供商的任何違規行為。此外，根據中國消費者保護法，在線市場平臺提供商在消費者購買商品或接受在線市場平臺服務時，如果消費者的合法權益受到侵害，平臺服務提供商未向消費者提供商家或製造商的聯繫方式，可能會承擔責任。此外，如果平臺服務提供商知道或應該知道商家或製造商正在利用在線平臺侵犯消費者的合法權益，並且 沒有采取必要的措施防止或制止這種行為，他們可能會與商家和製造商承擔連帶責任。

如果 不遵守這些消費者保護法，我們可能會受到行政處罰，如發出警告、沒收非法收入、罰款、責令 停止營業、吊銷營業執照，以及可能的民事或刑事責任。

定價監管

在中國，極少數產品和服務的價格是由政府引導或固定的。根據《價格法》，經營者 必須按照政府定價主管部門的要求，明碼標價，並註明名稱、產地、規格等相關事項。 經營者不得溢價銷售產品，不得收取未標明的費用。經營者不得進行串通操縱市場價格、提供虛假折扣價格信息、利用虛假、誤導性價格欺騙消費者進行交易或者對其他經營者進行價格歧視等規定的違法定價行為。不遵守《價格法》或者其他定價規章的，經營者將受到警告、責令停止違法行為、賠償消費者、沒收違法所得和/或罰款等行政處分。情節嚴重的，可以責令停業整頓，吊銷營業執照。根據《價格法》，天貓和淘寶市場上的商家承擔主要義務。然而，在 某些情況下，如果當局認定，作為平臺運營方，我們對全平臺促銷活動的指導導致商家在我們的平臺上進行非法定價活動，或者如果我們為全平臺促銷活動提供的定價信息被確定為不真實或具有誤導性，則我們已經並可能在未來承擔責任，並受到罰款或其他處罰。

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目錄

知識產權條例

中國境內的專利主要受《中華人民共和國專利法》保護。專利權的有效期為自申請之日起10年或20年，具體取決於專利權的類型。

中國境內的版權，包括受版權保護的軟件，主要受《中華人民共和國著作權法》及相關規則和法規的保護。根據《著作權法》，軟件著作權的保護期為50年。《保護通過信息網絡向公眾傳播作品的權利條例》最近一次修訂是在2013年1月30日，它對合理使用、法定許可以及版權和版權管理技術的使用安全港提供了具體規則，並規定了包括著作權人、圖書館和互聯網服務提供商在內的各種實體的侵權責任。

註冊商標受《中華人民共和國商標法》和相關規章的保護。商標在國家知識產權局(原國家工商總局商標局)註冊。申請註冊的商標與已在相同或者類似類別的商品或者服務中使用的另一商標相同或者相似的，可以駁回註冊申請。 商標註冊的有效期為十年，但另有撤銷的除外。

域名受工信部2017年8月24日發佈的《互聯網域名管理辦法》保護，自2017年11月1日起施行。域名註冊通過相關規定設立的域名服務機構辦理，註冊成功後，申請者即成為域名持有人。

反假冒條例

根據《中華人民共和國商標法》，假冒或未經授權生產他人註冊商標的標籤，或者銷售未經 授權而假冒或生產的任何標籤，將被視為侵犯註冊商標專用權。將責令侵權方立即停止侵權，並可處以罰款，假冒商品將被沒收。侵權方還可以對知識產權所有人遭受的損害承擔責任，損害賠償將等於侵權人獲得的收益或因侵權行為而給所有人造成的損失，包括所有人因行使其權利而發生的合理費用。

根據《中華人民共和國侵權責任法》，互聯網服務提供商如果明知互聯網用户通過其互聯網服務(如銷售假冒產品)侵犯他人知識產權，並未採取必要措施制止該行為，則可能承擔連帶責任。如果互聯網服務提供商收到 被侵權人的侵權通知，要求該互聯網服務提供商採取一定的措施，包括及時刪除、屏蔽和解鏈侵權內容。

此外，根據國家工商行政管理總局2014年1月26日發佈的《網絡交易管理辦法》，作為網絡交易平臺的經營者，必須採取措施確保網絡交易安全，保護消費者權益，防止商標侵權。

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目錄表

税務條例

中國企業所得税，或稱企業所得税，是根據適用的企業所得税法及其實施細則確定的應納税所得額計算的，兩者均於2008年1月1日生效，並分別於2018年12月29日和2019年4月23日進行了最近一次修訂。企業所得税法對中國境內所有居民企業，包括外商投資企業，普遍實行統一的企業所得税税率。

企業所得税法及其實施細則允許某些高新技術企業在符合一定資格標準的情況下享受15%的企業所得税税率。此外，相關的企業所得税法律法規還規定，被認定為軟件企業的實體可以享受 自第一個盈利日曆年開始的兩年免税和隨後三個日曆年的普通税率50%的減税優惠，而符合重點軟件企業資格的實體可以享受10%的企業所得税優惠。我們的多家中國子公司和經營實體享受此類税收優惠。

有關企業所得税法如何適用於阿里巴巴集團及其離岸子公司的納税居住地身份，存在不確定性 。根據企業所得税法，在中國[br}之外設立，在中國內部設有“事實上的管理主體”的企業被視為“居民企業”，即在企業所得税方面與中國企業同等對待。 雖然“企業所得税法實施細則”將“事實上的管理主體”界定為對生產經營實施實質性、全局性管理和控制的管理機構，但企業的人員、會計賬簿和資產，目前關於這一定義的唯一官方指導意見載於國家税務總局2009年4月發佈的第82號通知，最近一次修訂是在2017年12月。第82號通知就確定中國控制的境外註冊企業的納税居留地位提供了指導意見，該企業的定義是根據外國或地區的法律註冊成立，並以中國企業或企業集團為主要控股股東的企業。雖然阿里巴巴集團控股有限公司並無中國企業或企業集團作為我們的主要控股股東，因此不是第82號通函所指的中國控制的離岸註冊企業，但由於並無特別適用於我們的指引，我們已應用第82號通函所載的指引來評估阿里巴巴集團及其在中國境外設立的附屬公司的税務居留地位。

根據第82號通告，中國控制的離岸註冊企業將因在中國設有“事實上的管理機構”而被視為中國税務居民，並且只有在滿足下列所有條件的情況下，才能就其全球收入繳納中國企業所得税：

我們 不認為我們滿足上一段中概述的任何條件。阿里巴巴集團控股有限公司及我們的海外附屬公司均在中國境外註冊成立。作為一家控股公司，我們的主要資產和記錄，包括我們董事會的決議和會議紀要以及我們股東的決議和會議紀要，都位於中國境外並 保存。此外，據我們所知，沒有任何離岸控股公司的公司結構與我們的相似，被中國税務機關認定為中國“居民企業” 。因此，吾等認為，就中國税務而言，阿里巴巴集團控股有限公司及其境外附屬公司不應被視為中國税務上的“常駐企業”，前提是通告82所載“事實上的管理機構”的準則被視為適用於吾等。然而，由於企業的税務居住地身份取決於中國税務機關的確定和不確定性

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目錄表

繼續 關於“事實上的管理機構”一詞適用於我們離岸實體的解釋，我們將繼續監測我們的税務狀況。見“第3項.主要 信息]D.風險因素與在中華人民共和國經商有關的風險 中國]根據《中華人民共和國企業所得税法》，我們可能被視為中國居民企業，因此我們的全球收入可能需要繳納中國所得税。

如果阿里巴巴集團控股有限公司或我們的任何離岸子公司被視為中國居民企業：

7號公告由國家税務總局於2015年2月3日發佈，最近一次根據37號公告進行修訂，該37號公告由國家税務總局於2017年10月17日發佈，自2017年12月1日起施行。根據公告7，非中國居民企業“間接轉讓”資產，包括中國居民企業的股權，如該安排並無合理的商業目的，併為逃避繳納中國企業所得税而設立，則可重新定性，並視為直接轉讓中國應課税資產。因此，來自間接轉讓的收益可能需要繳納中國企業所得税。根據公告7， “中國應納税資產”包括歸屬於中國境內的機構或經營場所的資產、中國境內的不動產以及對中國居民企業的股權投資。就間接離岸轉移中國機構或營業地點的資產而言，相關收益將被視為與中國機構或營業地點的有效關聯，因此計入其企業所得税申報，因此將按25%的税率繳納中國企業所得税。如標的轉讓涉及中國的不動產或對中國居民企業的股權投資，而該轉讓與中國境內機構或非居民企業的營業地點並無有效聯繫，則須按適用税務條約或類似安排所提供的税務優惠，按10%徵收中國企業所得税，而有責任支付轉讓款項的一方有扣繳義務。公告7的實施細節存在不確定性。如果税務機關確定公告7適用於我們的一些涉及中國應税資產的交易，我們進行相關交易的離岸子公司可能需要花費寶貴的資源來遵守公告7或確定相關交易不應根據公告7徵税，這可能會對我們產生重大和不利影響。見“第三項.關鍵信息D.風險 與在中國境內經商有關的風險因素Republic of China”我們和我們的股東在間接轉讓中國居民企業的股權或其他歸因於中國設立的非中國公司的資產方面面臨不確定性 。

根據《第37號公報》，非中國居民不履行納税義務的，税務機關可以追繳該非中國居民在中國境內的其他所得應納税款和滯納金。

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目錄表

在2013年8月之前，根據適用的中國税務法規，任何從事服務業業務的實體或個人一般都需要就提供服務所產生的收入按5%的税率繳納營業税。但是，提供的服務與技術開發和轉讓有關的，經有關税務機關批准，可以免徵營業税。

2011年11月，財政部、國家税務總局印發了《增值税代徵營業税試點方案》。2013年5月、12月、2014年4月、2016年3月、2017年7月，財政部、國家税務總局先後發佈第37號通知、106號通知、43號通知、36號通知、58號通知，進一步擴大以增值税代徵營業税的服務範圍。根據本税則，自2013年8月1日起，對技術服務、廣告服務等部分服務行業實行增值税代徵營業税；自2016年5月1日起，在全國範圍內對所有行業實行增值税代徵營業税。2017年11月19日，國務院進一步修改了《人民Republic of China增值税暫行條例》，以反映試點方案的常態化。提供某些服務所產生的收入適用6%的增值税税率。與營業税不同，納税人可以 將應税採購支付的合格進項增值税與提供服務的收入應徵收的進項增值税抵銷。

因此， 雖然6%的增值税税率高於之前適用的5%的營業税税率，但對我們來説，不會產生實質性的税收成本，我們也不會因為我們的服務以增值税取代營業税而產生税收成本。

2018年4月4日，財政部、國家税務總局發佈《關於調整增值税税率的通知》，自2018年5月1日起施行。根據上述通知，自2018年5月1日起，原分別適用17%和11%增值税税率的應税貨物改為分別適用16%和10%的增值税税率。

2019年3月20日，財政部、國家税務總局、海關總署發佈《關於深化增值税改革政策的公告》，或稱《公告39》，自2019年4月起施行，進一步下調增值税税率。根據第39號公告，(一)一般增值税納税人的銷售活動或原應按16%或10%税率徵收增值税的進口，適用税率分別調整為13%或9%；(Ii)納税人購買的農產品，現行10%的扣除率，調整為9%；(Iii)納税人購買用於生產或委託加工的農產品，按13%的税率計算進項增值税；(四)出口應按16%税率徵收增值税的貨物或勞務，適用的出口退税率調整為13%；(5)出口應按10%税率徵收增值税的貨物或跨境應税活動，出口退税率調整為9%。

根據中國海關總署2014年3月4日發佈的《關於開展跨境貿易電子商務服務保税區進口模式試點的通知》，通過跨境電商平臺進口的消費品最初被歸類為“個人行李或郵寄物品”。在在線零售商將這些商品交付給買家之前，將對這些商品徵收個人行李或郵政物品税 。應付金額在50元以下的，免徵個人行李税或郵件税。對於不同類別的進口產品，個人行李税或郵件税分別為10%，20%，30%和50%。在這種税收模式下，網上買家每筆購買訂單的配額為1,000元人民幣，否則進口商品被歸類為普通商品，需繳納增值税、消費税和關税。

根據《新跨境電商税收公告》，上述通知被廢止。通過跨境電商平臺進口的商品現在被視為普通商品 而不是“個人”

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目錄表

行李或郵遞物品“，並繳納通常的增值税、消費税和關税。一般情況下，對跨境電商平臺上銷售的大部分產品徵收17%(2018年5月1日前)和16%(2018年5月1日起)的增值税，對高端化粧品徵收15%的消費税，而護膚 產品、母嬰護理產品不徵收消費税。作為税收優惠，2018年11月29日發佈的《關於完善跨境電子商務零售進口商品税收政策的通知》規定，通過跨境電商平臺進口的商品，如果在每個採購訂單5000元人民幣、每個買家每年2.6萬元人民幣的配額內，可享受適用增值税和消費税30%的折扣，並免徵關税。

根據財政部和國家税務總局聯合發佈並於2014年1月1日起施行的《關於跨境電子商務零售出口税收政策的通知》，或《電子商務出口税收通知》，電子商務出口企業在滿足以下條件的情況下，可免徵或退還消費税和增值税：

即使 電子商務出口企業不符合上述條件，如果符合以下條件， 也可以免徵消費税和增值税：

為電子商務出口企業提供交易服務的第三方電子商務平臺不符合《電子商務出口税收公告》規定的退免税條件。

外匯和股息分配監管

中國外匯管理的主要規定是《中華人民共和國外匯管理條例》。根據《中華人民共和國外匯管理條例》，利潤分配、與貿易和服務有關的外匯交易等經常項目的支付可以外幣支付，無需外匯局事先批准，並符合一定的程序要求。相比之下，若要將人民幣兑換成外幣並匯出中國以支付資本支出，如償還外幣貸款或外幣將在資本賬户下匯入中國，則需獲得有關政府部門的批准或登記，例如增資或向我們中國子公司提供外幣貸款。

2008年8月，外匯局發佈《關於完善外商投資企業外幣資本支付結算管理有關操作問題的通知》，或

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目錄表

外匯局第142號通知，通過限制兑換後的人民幣的使用，規範外商投資企業將外幣註冊資本兑換成人民幣。此外，外管局於2011年11月9日發佈了第45號通知，以明確外管局第142號通知的適用情況。根據外管局第142號通函和第45號通函，外商投資企業由外幣註冊資本折算成的人民幣資本，只能用於政府有關部門批准的業務範圍內的用途，不得用於中國境內的股權投資。此外，外匯局還加強了對外商投資企業外幣註冊資本折算人民幣資金流動和使用的監管。未經外匯局批准，不得改變人民幣資金用途，未使用人民幣貸款收益的，人民幣資金無論如何不得用於償還人民幣貸款。

為進一步改革外匯管理體制，滿足和便利外商投資企業經營和資本經營，外匯局於2014年7月發佈《關於在部分地區開展外商投資企業外幣資金結算管理模式改革試點有關問題的通知》，並於2014年8月4日起施行。本通知暫停外管局第142號通知在某些地區的適用，並允許在這些地區註冊、經營範圍包括“投資”的外商投資企業將外幣註冊資本折算的人民幣資本用於在中國境內進行股權投資。外管局於2015年3月發佈了《關於改革的通知》，簡稱《外管局第19號通知》，自2015年6月1日起施行，取代了《外管局第142號通知》。第19號通知允許外商投資企業根據經營實際需要酌情結匯，並規定了外商投資企業使用外幣資本折算人民幣進行股權投資的手續。然而，《第十九號通知》也重申了外商投資企業外幣資本折算成人民幣的原則，不得直接或間接用於超出其業務範圍的用途。

2012年11月，外匯局發佈了《關於進一步完善和調整直接投資外匯管理政策的通知》，大幅完善和簡化了現行的外匯管理程序。根據本通知，設立前費用賬户、外匯資本賬户和擔保賬户、境外投資者在中國境內的人民幣收益再投資、外商投資企業向其境外股東匯出外匯利潤和股息等各種專用外匯賬户的開立不再需要外匯局的批准或核實，同一主體可以在不同省份開立多個資本賬户，這是以前不可能的。 此外，外匯局於2013年5月發佈《關於印發境外投資者境內直接投資外匯管理規定的通知》及其配套文件，明確外匯局或其地方分支機構對境外投資者在中國境內直接投資的管理採取登記管理方式，銀行應根據外匯局及其分支機構提供的登記信息辦理境外直接投資外匯業務。2015年2月，外管局發佈了《關於進一步簡化和完善外匯管理直接投資有關政策的通知》，即《關於進一步簡化完善外匯管理直接投資有關政策的通知》，並於2015年6月1日起施行。根據外匯局第13號通知，將進一步簡化現行外匯手續，直接投資外匯登記將由外匯局指定的銀行辦理，而不是外匯局及其分支機構。但外匯局第十三號通知仍禁止外商投資企業使用外幣註冊資本折算的人民幣發放委託貸款、償還銀行貸款或公司間貸款。

2016年6月，外匯局發佈了《關於改革規範資本項目外匯結算管理政策的通知》，即第16號通知，並於同日起施行。與第19號通知相比，第16號通知規定，自由結匯適用於外匯資本金、外債募集資金和匯出的境外上市募集資金，相應的人民幣結匯不受向關聯方發放貸款或償還公司間貸款(包括第三方墊款)的限制。然而，在實踐中，對第16號通知的解釋和執行仍然存在很大的不確定性。

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目錄表

2017年1月26日，外匯局公佈了《關於進一步深化外匯管理改革優化真實性和合規性審核的通知》，即《關於進一步深化外匯管理改革優化真實性和合規性審核的通知》，並於同日起施行。通告3列出了多項措施，包括：

我們 通常不需要使用我們的離岸外幣為我們在中國的業務提供資金。如果我們需要這樣做，我們將在必要時申請獲得外管局和其他中國政府部門的相關批准。我們的中國子公司對其離岸母公司的分配以及我們的跨境外匯活動都必須符合上文所述的各種要求。

2014年7月4日，外匯局發佈了《關於境內居民境外投融資和特殊目的載體往返投資外匯管理有關問題的通知》，即《國家外匯管理局第37號通知》，取代了外匯局2005年10月21日發佈的俗稱《外匯局第75號通知》。外匯局第37號通知要求，中國居民直接設立或間接控制境外實體進行境外投資和融資，其合法擁有的資產或在境內企業的股權或境外資產或權益，在外匯局第37號通知中被稱為“特殊目的載體”，須向外滙局地方分支機構登記。外管局第37號通函還要求在特殊用途車輛發生任何重大變化時，如中國個人出資的增減、股份轉讓或交換、合併、分立或其他重大事件，修改登記。如果持有特殊目的載體權益的中國股東未能完成規定的外匯局登記，該特別目的載體的中國子公司可能被禁止向離岸母公司進行利潤分配以及進行後續的跨境外匯交易活動，該特殊目的載體向其中國子公司注入額外資本的能力可能受到限制。此外，如果不遵守上述各種外管局登記要求，可能會導致根據中國法律逃避外匯管制的責任。2015年2月13日，外匯局發佈《外匯局第13號通知》，自2015年6月1日起，各地銀行將審核辦理境外直接投資外匯登記業務，包括外匯初始登記和變更登記。政府當局和銀行對它的解釋和執行存在很大的不確定性。

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目錄表

我們 已通知我們所知為中國居民的普通股主要實益擁有人其備案義務，並根據第37號通函，我們已代表我們所知為中國居民的若干僱員股東定期提交及更新外匯登記。然而，我們可能不知道我們所有實益擁有人的身份，他們都是中國居民。此外，吾等無法控制吾等的實益擁有人，並不能向閣下保證吾等所有中國居民實益擁有人將遵守外管局第37號通函。本公司為中國居民的實益擁有人未能根據外管局通告37及時登記或修訂其安全登記，或本公司的未來實益擁有人 為中國居民的未來實益擁有人未能遵守外管局通告37所載的登記程序，可能會對該等實益擁有人或本公司的中國附屬公司處以罰款及法律制裁。未能註冊或修訂註冊也可能限制我們向我們的中國子公司提供額外資本或從我們的中國子公司獲得股息或其他分派或出售我們的中國子公司的其他 收益的能力，或者我們可能受到外管局的處罰。

根據中國人民銀行2006年12月25日發佈的《個人外匯管理辦法》，中國公民參與的員工持股計劃和股票期權計劃涉及的所有外匯事項均需經外匯局或其授權分支機構批准。根據國家外匯局第37號通知，參與境外非上市公司股權激勵計劃的中國居民，可向外匯局或其境內分支機構申請境外特殊目的公司的外匯登記。此外，根據外匯局2012年2月15日發佈的《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》或《股票期權規則》，中國居民根據股票激勵計劃獲得境外證券交易所上市公司股票或股票期權的，必須(I)向外滙局或其當地分支機構登記，(Ii)保留合格的中國代理人，可以是該境外上市公司的中國子公司，也可以是中國子公司選擇的其他合格機構。代表參與者辦理股票激勵計劃的外匯局登記等手續；(三)聘請境外機構代為辦理其行使股票期權、買賣股份或權益、資金轉移等事宜。

管理外商投資企業在中國的股息分配的主要法律、規則和法規是經修訂的《中華人民共和國公司法》、《外商獨資企業法及其實施條例》和《中外合資經營企業法及其實施條例》。根據這些法律、規則和條例，外商投資企業只能從按照中國會計準則和法規確定的累計利潤中支付股息。中國境內公司和外商獨資企業都必須至少提取其税後利潤的10%作為一般準備金，直至其累計準備金達到其註冊資本的50%。在抵消前幾個會計年度的任何虧損之前，中國公司不得分配任何利潤。上一財年留存的利潤可以與本財年的可分配利潤一起分配。

勞動法和社會保險

根據《中華人民共和國勞動法》和《中華人民共和國勞動合同法》的規定，用人單位必須與專職員工簽訂書面勞動合同。所有僱主必須遵守當地最低工資標準。違反《中華人民共和國勞動合同法》和《中華人民共和國勞動法》，如情節嚴重，可處以罰款及其他行政和刑事責任。

此外，根據《中華人民共和國社會保險法》和《住房公積金管理條例》，中國的用人單位必須為職工提供養老保險、失業保險、生育保險、工傷保險、醫療保險和住房公積金等福利方案。

111

目錄

反壟斷法

2008年8月1日起施行的《中華人民共和國反壟斷法》禁止簽訂壟斷協議、濫用市場支配地位、集中具有排除或限制競爭效果的經營者等壟斷行為。

相互競爭的經營者不得通過抵制交易、固定或改變商品價格、限制商品產量、固定轉售給第三方的商品價格等方式簽訂排除或限制競爭的壟斷協議，除非該協議滿足反壟斷法規定的豁免，如改進技術、提高中小企業的效率和競爭力、維護跨境貿易和與外國同行經濟合作的合法利益。對違規行為的處罰包括責令停止相關活動，沒收違法所得和罰款(按前一年銷售額的1%至10%計，如果未履行預期的壟斷協議，則罰款人民幣500,000元)。

具有市場支配地位的經營者不得濫用市場支配地位，以不公平的高價銷售商品或者以不公平的低價購買商品，無正當理由以低於成本價的價格銷售產品，無正當理由拒絕與貿易方進行交易。 對違反禁止濫用市場支配地位的行為的處罰包括責令停止相關活動，沒收違法所得，並處以上一年度銷售收入的1%至10%的罰款。

經營者集中達到國務院規定的申報門檻的，必須經反壟斷主管部門批准申報，當事人方能實施集中。

集中 是指(1)企業合併；(2)通過收購股權或資產獲得對其他企業的控制權；或(3)通過合同或任何其他方式獲得對企業的控制權或對其施加決定性影響的可能性。如果經營者未能遵守強制申報要求，反壟斷機構有權終止和/或解除交易，在一定期限內處置相關資產、股份或業務，並處以最高人民幣50萬元的罰款。

見 “第3項.關鍵信息；D.風險因素：與我們的業務和行業相關的風險；對我們提出的反壟斷和不正當競爭索賠可能會導致我們受到罰款和業務限制。”

反恐怖主義法

2015年12月27日頒佈的《中華人民共和國反恐怖主義法》於2016年1月1日起施行，並於2018年4月27日進行修訂，規定電信運營商和互聯網服務提供商有義務為公共和國家安全部門預防和調查恐怖主義提供解密和其他方面的技術接口和技術援助。此外，《反恐怖主義法》要求互聯網服務提供商實施網絡安全和信息和內容監測系統，並採取技術安全措施，防止傳播含有恐怖主義或極端主義內容的信息。一旦檢測到此類內容，互聯網服務提供商應停止信息傳輸，保存相關記錄，刪除信息，並向公安機關和國家安全機關報告。此外，《反恐怖主義法》要求電信運營商和互聯網服務提供商核實其客户的身份，不得向身份不明或拒絕核實身份的人提供服務。然而，《反恐怖主義法》沒有進一步規定所需的核查。

112

目錄表

措施。 由於《反恐怖主義法》最近才頒佈，政府當局對該法的解釋和執行存在很大的不確定性。

適用於支付寶的規定

根據中國人民銀行於2010年6月14日公佈並自2010年9月1日起施行的《非金融機構提供支付服務管理辦法》或《支付服務辦法》，支付機構、作為收款人和付款人之間的貨幣轉移中介服務，包括網上支付、預付卡或銀行卡的發行和受理，以及中國人民銀行規定的其他支付服務的非金融機構，必須取得支付業務許可證。未經許可從事支付業務的非金融機構和個人，可被責令停止支付業務，受到行政處罰，甚至被追究刑事責任。支付業務許可證的申請由中國人民銀行當地分支機構審核，然後報中國人民銀行批准。從事全國支付業務的註冊資本至少為1億元人民幣，從事省內支付業務的註冊資本至少為3000萬元人民幣。

支付機構必須在《支付業務許可證》規定的業務範圍內開展業務，不得超出業務範圍或者將支付業務外包。支付機構不得轉讓、出租、出借其支付業務許可證。

2015年1月20日，外匯局發佈了《關於支付機構開展跨境外匯支付業務試點的指導意見》，取代了此前外匯局2013年2月1日發佈的指導意見。根據《指導意見》，支付機構開展跨境外匯支付業務試點需經國家外匯管理局批准，且只能為具有真實合法交易背景的貨物貿易或服務貿易提供跨境外匯支付服務。支付機構還必須核實跨境交易涉及客户的實名和身份信息，保存相關交易記錄 並每月向當地外匯局報告。

此外，2015年12月28日，中國人民銀行發佈了《非銀行支付機構網上支付業務管理辦法》，簡稱《網上支付辦法》，並於2016年7月1日起施行。《網絡支付辦法》要求，網絡支付機構要對支付賬户實行實名制，並對支付客户實行了解客户。 網絡支付辦法將網絡支付賬户分為三類，要求網絡支付機構實行實名制分類管理，包括對不同類別的網絡支付賬户進行 年支付額度限制。此外，支付賬户只能由擁有互聯網支付業務許可證的支付機構應客户要求開立 。

2017年1月13日，中國人民銀行發佈《關於實施支付機構客户備付金集中託管有關事項的通知》，要求自2017年4月17日起，支付機構應中國人民銀行要求，將部分客户備付金轉入指定銀行賬户，並對劃轉的客户備付金不予計息。2018年6月29日，中國人民銀行發佈《關於支付機構客户備付金完全集中託管有關事項的通知》 ，要求支付機構於2019年1月14日前將客户備付金100%繳存。

我們 在我們的市場上依賴支付寶提供支付服務，並且支付寶已經獲得了中國人民銀行的支付業務許可證以及國家外匯局的跨境外匯支付業務批准 。

2007年1月1日起施行的《中華人民共和國反洗錢法》規定了適用於有反洗錢行為的金融和非金融機構的主要反洗錢要求

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目錄表

洗錢 義務，如支付寶，包括採取預防和監管措施，建立各種客户身份識別系統，保存客户的 身份識別信息和交易記錄，以及報告大宗交易和可疑交易。支付服務措施還要求支付機構遵守與反洗錢有關的規則，並履行其反洗錢義務。

此外，中國人民銀行於2012年3月5日頒佈了《支付機構反洗錢和反恐融資管理辦法》或《反洗錢管理辦法》，要求支付機構建立健全統一的反洗錢內控制度，並向當地人民銀行分支機構備案。反洗錢辦法還要求支付機構設立反洗錢部門或指定內部部門負責反洗錢和反恐融資工作。

支付寶 正在國際上拓展業務，它可能會受到其選擇運營的司法管轄區的額外法律、規則和法規的約束。這些監管制度可能很複雜，需要大量時間和資源來確保合規。

歐洲的數據保護法規

2018年5月25日，歐盟關於在處理和自由流動個人數據方面保護自然人的第95/46/EEC號指令被GDPR取代。自2018年5月25日起，GDPR直接適用於所有歐盟成員國，並適用於在歐洲經濟區或歐洲經濟區設有辦事處的公司，以及向歐洲經濟區或歐洲經濟區內的個人提供或提供商品或服務或監控歐洲經濟區內個人的某些其他非歐洲經濟區內的公司。GDPR對個人數據管理人實施了更嚴格的操作要求，包括例如，擴大披露如何使用個人信息、對保留信息和假名數據的限制、增加網絡安全要求、強制性數據泄露通知要求以及對控制人證明其已獲得某些數據處理活動的有效法律依據的更高標準。

數據處理員的活動將首次受到監管，承擔處理活動的公司必須提供與 處理和個人數據處理的安全性有關的一定保證。與數據處理商的合同也需要更新，以包括GDPR規定的某些條款，談判這些更新可能在所有情況下都不會完全成功。不遵守歐盟法律，包括違反GDPR和其他與個人數據安全相關的法律，可能會導致高達2,000,000歐元的罰款，或上一財年全球年營業額的4%(如果更高)，以及包括刑事責任在內的其他行政處罰。

根據《交易法》第13(R)條披露伊朗的活動

2012年《減少伊朗威脅和敍利亞人權法》第219節在1934年《證券交易法》中增加了第13(R)節。第13(R)節要求發行人在其年度或季度報告中披露其或其任何附屬公司是否在知情的情況下從事某些活動，包括與伊朗政府有關的其他事項、交易或交易。即使這些活動、交易或交易是由 非美國附屬公司按照適用法律在美國境外進行的，也是必須披露的，無論這些活動根據美國法律是否可受制裁。

軟銀 是我們的大股東之一。在2019財年，軟銀通過其一家非美國子公司通過電信服務公司(MTN Irancell)在伊朗提供漫遊服務，MTN Irancell是或可能是政府控制的實體。在2019財年，軟銀沒有從這些服務中獲得任何毛收入，也沒有產生任何淨利潤。 該子公司還在正常業務過程中為伊朗駐日本大使館的附屬賬户提供電信服務。軟銀估計，在2019財年，這些服務產生的毛收入和淨利潤均低於17,000美元。我們沒有參與任何這些活動，也沒有從這些活動中獲得任何收入。這些活動是根據適用的法律和法規 進行的，根據美國

114

目錄表

或者 日本法律。因此，關於電信服務公司(MTN Irancell)，軟銀的相關子公司打算繼續這些活動。關於向伊朗駐日本大使館附屬賬户提供的服務，根據合同，軟銀的相關子公司有義務繼續提供這些服務。

此外，在2019財年，軟銀通過其一家非美國間接子公司向伊朗駐日本大使館提供辦公用品。軟銀估計，這些服務產生的總收入和淨利潤分別低於10,000美元和2,000美元。我們沒有參與這些活動，也沒有從這些活動中獲得任何收入。相關的 軟銀子公司打算繼續這些活動。

C. 組織結構

截至2019年3月31日，我們在中國註冊成立的約700家子公司和合並實體以及在其他司法管轄區註冊成立的約520家子公司和合並實體開展業務。像許多在世界各地和跨行業擁有業務的大型跨國公司一樣，我們通過大量的中外運營實體開展業務，同時我們通過有機增長以及收購和整合新業務繼續擴張。下面的圖表 彙總了我們的公司法律結構，並確定了我們的重要子公司，該術語在證券法下的S-X法規1-02節中定義，以及對我們的業務至關重要的其他子公司和可變利益實體：

GRAPHIC

(1)
我們戰略投資的主要控股公司。
(2)
主要參與淘寶商城的運營。

(3)
主要參與天貓的運營。

(4)
主要參與我們雲計算業務的運營。

(5)
主要參與阿里巴巴、1688.com和全球速賣通的運營。

(6)
主要參與菜鳥網絡的業務運營。

(7)
主要參與優酷的業務運營。

(8)
這些可變利益實體均由中國公民或由中國公民擁有和/或控制的中國實體擁有。

115

目錄表

我們的全資實體、可變利益實體和可變利益實體股權持有人之間的合同安排

由於對外資擁有和投資增值電信服務等領域的法律限制，包括互聯網內容提供商的運營，我們與在我們行業內運營的所有其他具有外資註冊控股公司結構的實體中國類似，運營我們的互聯網業務和 通過與由中國公民註冊並100%擁有的VIE或由中國公民擁有和/或控制的中國 實體簽訂的各種合同安排，在中國限制或禁止外國投資的其他業務。相關可變利益主體持有互聯網內容提供商許可證和其他受監管的許可證，經營我公司互聯網業務和其他限制或禁止外商投資的業務。具體地説，對我們的業務至關重要的可變利益實體是浙江淘寶網絡有限公司、浙江天貓 網絡有限公司、阿里雲計算有限公司、杭州阿里巴巴廣告有限公司和優酷信息技術(北京)有限公司。我們已經 簽訂了某些合同安排，如下所述，這些安排共同使我們能夠對可變利益實體進行有效控制，並實現 基本上所有由可變利益實體產生的經濟風險和收益。因此，我們根據美國公認會計原則將每個可變利息實體的財務業績包括在我們的 合併財務報表中，就像它們是我們的全資子公司一樣。

除了由我們的可變利益實體持有的限制或禁止外資所有權的業務的ICP許可證和其他許可證和批准之外，我們將我們的重要資產 保存在我們的全資實體中，進行我們的重要業務，並通過我們的全資實體產生大部分收入，這些實體主要向我們的客户提供技術和其他服務。 我們主要通過我們的全資實體直接產生收入，這些實體直接獲取運營利潤和相關現金流，而不必依賴合同 安排將現金流從可變利益實體轉移到我們的全資實體。

VIE結構增強

概述

下圖是可變利益實體的典型所有權結構和合同安排的簡化説明：

GRAPHIC

116

目錄表

我們 正在加強我們用來持有可變利益實體的結構，以便我們能夠更好地確保我們的可變利益實體作為公司的 組成部分或VIE結構增強的穩定性和適當的治理。VIE結構增強保留了我們和許多同業公司採用的主要法律框架，以 經營在中國境內限制或禁止外國投資的業務。我們已經完成了我們五個重大可變利益實體中的四個的VIE結構增強。

在每個VIE的VIE結構增強完成後，每個可變利益實體的股權將不再由幾個人持有，而是由一家中華人民共和國 有限責任公司直接持有，該有限責任公司將(通過一層中華人民共和國有限合夥企業)由選定的阿里巴巴合夥企業成員或我們的管理層間接持有(通過一層中華人民共和國有限合夥企業)。 這種新結構使我們VIE的治理框架制度化。

與我們和行業內許多同行公司採用的現有VIE股東結構相比，我們將VIE結構增強設計為：

VIE結構增強後的VIE股權持有人

在VIE結構增強之前，我們的重大可變權益實體由自然人擁有。

在VIE結構增強後，重大可變權益實體將由一家中國有限責任公司持有。這家中國有限責任公司將由兩家中國有限合夥企業直接或間接擁有，各自持有50%的股權。這些合夥企業包括(I)一家中國有限責任公司，作為普通合夥人 (由若干名選定的阿里巴巴合夥企業成員和我們的管理層組成，他們都是中國公民)；(Ii)同一自然人集團，作為有限責任合夥人。根據相關合夥協議的 條款，自然人有限合夥人必須是阿里巴巴合夥企業的成員或我們的管理層，他們是中國公民，並由合夥企業的普通合夥人指定。我們還可能在未來創建與VIE結構增強相關的其他持有結構。

117

目錄表

下圖是VIE結構增強後VIE的典型所有權結構和合同安排的簡化圖示。

GRAPHIC

(1)
阿里巴巴合作伙伴關係的選定成員或我們的管理層，他們是中國公民。

在VIE結構增強後，一方面，指定的全資實體和相應的VIE和VIE上方的多層法人，以及上述自然人將簽訂合同安排，這與我們歷史上對可變利益實體使用的合同安排基本相似。見下文“使我們能夠有效控制可變利益實體的合同”和“使我們能夠從可變利益實體獲得幾乎所有經濟利益的合同”。

儘管我們相信VIE結構增強將進一步改善我們對可變利益實體的控制，但VIE結構總體上仍存在風險， VIE結構增強的完成也會帶來風險。見“項目3.關鍵信息D.風險因素與公司結構相關的風險”。

以下是我們典型合同安排的摘要。

118

目錄表

讓我們有效控制可變利益實體的合同

貸款協議

根據相關貸款協議，吾等各自的全資實體已向相關可變利息實體股權持有人發放一筆貸款，該筆貸款 僅可用於吾等全資實體同意的業務經營活動。我們的全資實體可能會根據其絕對酌情權要求加快還款。當 可變利益實體股權持有人提前償還未償還金額時，我們的全資實體或其指定的第三方可按與貸款未償還金額相等的價格購買可變利益實體的股權，但須遵守任何適用的中國法律、法規和法規。可變利益實體股權持有人承諾不參與與可變利益實體有關的任何被禁止的交易，包括將可變利益實體的任何業務、重大資產、知識產權或股權轉讓給任何第三方。吾等各重大可變利息實體的貸款協議訂約方為作為該等實體的股東的中國公民或實體(就現有VIE架構而言)或(根據VIE架構改善後)相關的中國有限責任公司，以及吾等各自的全資實體淘寶(中國) 軟件有限公司、浙江天貓科技有限公司、阿里巴巴(中國)科技有限公司、浙江天貓電腦有限公司及優酷互聯網 科技(北京)有限公司。

獨家看漲期權協議

可變權益實體權益持有人已向本公司全資擁有實體授予獨家認購期權，以購買其於可變權益實體的股權，行使價相等於(I)可變權益實體的實繳註冊資本；及(Ii)適用中國法律所允許的最低價格。各相關可變權益實體已進一步授予吾等相關全資實體獨家認購期權，以相等於資產賬面價值或適用中國法律所允許的最低價格(以較高者為準)的行使價購買其資產。在VIE結構改進後，各相關可變利益實體及其股權持有人還將 共同授予我們的相關全資實體(A)獨家看漲期權，要求相關可變利益實體以相當於(I)相關可變利益實體的實繳註冊資本和(Ii)適用中國法律允許的最低價格或減資價格中較高的 行使價減少其註冊資本，及 (B)獨家認購期權，認購相關可變權益實體的增資，認購價格相等於減資價格與未繳註冊資本(如適用)的總和。我們的全資實體可根據認購期權提名另一實體或個人購買股權或資產，或認購相關的 增資(如適用)。每項認購期權的執行不得違反適用的中國法律、規則和法規。各可變權益實體權益持有人 同意，在超出其對可變權益實體的原始註冊資本的範圍內(扣除相關税項開支)， 屬於並須支付給吾等的相關全資實體：(I)轉讓其在可變權益實體的股權所得收益，(Ii)因可變權益實體的資本減少而收到的收益，及(Iii)終止或清算時出售其於可變權益實體的股權所產生的分配或清算餘款 。此外，可變利息實體股權持有人收到的任何利潤、分派或股息(扣除相關税項支出後)也屬於我們的全資實體， 應支付給我們的全資實體。獨家看漲期權協議將一直有效，直到這些協議標的的股權或資產轉移到我們的 全資實體為止。本公司各重大可變權益實體的獨家認購期權協議的各方為相關可變權益實體權益持有人、相關 可變權益實體及其對應的全資實體。

代理協議

根據相關代理協議，各可變權益實體股權持有人不可撤銷地授權本公司全資擁有的 實體指定的任何人士行使其作為可變權益實體股權持有人的權利，包括但不限於投票權和委任董事的權利。委託代理協議的當事人

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目錄表

本公司各重大可變權益主體均為相關可變權益主體權益持有人、相關可變權益主體及其對應的全資實體。

股權質押協議

根據相關股權質押協議，相關可變權益實體權益持有人已將其於 可變權益實體股權中的所有權益作為持續優先擔保權益質押予相應的全資實體，以取得上述相關貸款協議項下的未償還款項，並保證可變權益實體及/或其股權持有人履行其他結構合約項下的責任。各全資實體均有權行使其權利，以處置可變權益實體權益持有人於可變權益實體的股權中的質押權益，並在貸款 協議或其他結構合約(如適用)下發生任何違約或違約的情況下，優先以拍賣或出售質押權益所得款項收取付款。該等股權質押協議持續有效，直至(I)有關各方全面履行合約安排及(Ii)向相關可變利息實體股權持有人悉數償還貸款兩者中較遲者為止。本公司各重大可變權益主體的股權質押協議當事人為相關可變權益主體權益持有人、相關可變權益主體及其對應的全資實體。

使我們能夠從可變利息實體獲得幾乎所有經濟利益的合同

獨家技術服務協議或獨家服務協議

各相關可變權益實體已與各自的全資實體訂立獨家技術服務協議，或在VIE結構增強後，與各自的全資實體訂立獨家服務協議，據此，吾等相關全資實體向可變權益實體提供獨家服務。作為交換，可變權益實體向我們的全資實體支付服務費，服務費的金額應根據我們的全資實體提議的適用中國法律允許的範圍確定，導致 將可變權益實體的幾乎所有利潤轉移到我們的全資實體。

上述獨家看漲期權協議還使我們的全資實體有權獲得 可變利益實體股權持有人將收到的所有利潤、分配或股息(在扣除相關税費後)，以及下列金額，超出它們向可變利益實體提供的原始註冊資本(在扣除相關税費後)將由每個可變利益實體股權持有人收取：(I)轉讓其在可變利益實體的股權所得收益， (Ii)因可變利益實體資本減少而收到的收益，以及(Iii)終止或清算時出售其在可變利益實體的股權所產生的分配或清算剩餘。

在方達律師事務所的意見中，我們的中國法律顧問：

然而， 我們的中國法律顧問方達律師進一步告知我們，關於中國現行和未來法律、規則和法規的解釋和應用存在很大的不確定性。因此，不能排除中國監管機構和中國法院未來可能採取與我們中國法律顧問的意見相反的觀點的可能性。我們的中國法律顧問進一步告知我們，如果中國政府發現建立我們基於互聯網的業務運營結構的協議不符合中國政府對我們從事的上述業務的外國投資的限制，我們可能會受到嚴厲的懲罰，包括被禁止繼續運營。見 “第3項：關鍵信息；D.風險因素：與公司結構相關的風險。”

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目錄表

D.財產、廠房和設備

截至2019年3月31日，我們在世界各地擁有辦公大樓、物流倉庫、零售空間和其他設施的總建築面積約為630萬平方米，反映出我們通過有機增長以及收購和整合新業務 不斷擴大業務。我們在多個國家和地區設有辦事處，包括中國、香港、新加坡和美國。此外，我們還在多個國家/地區 設有數據中心，包括中國、印度尼西亞、馬來西亞、印度、澳大利亞、新加坡、迪拜、德國、英國、日本、美國等。

項目4A。未解決的員工意見

不適用。

項目5經營和財務回顧及展望

a. 經營業績

以下對本公司財務狀況和經營結果的討論和分析應結合我們經審計的綜合財務報表和本年度報告中其他部分的相關附註，特別是“第4項.本公司的信息B.業務概述”一起閲讀。本討論 包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於各種因素的影響，我們的實際結果和選定事件的時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同 ，這些因素包括“第3項.關鍵信息D.風險因素”和本年度報告中其他部分所述的那些因素。 我們已根據美國公認會計原則編制財務報表。我們的財年將於3月31日結束，2017財年、2018財年和2019年財年分別指截至2017年3月31日、2018財年和2019年3月31日的財年。

概述

我們在2019財年實現了顯著增長和強勁的運營業績。我們的總收入從2017財年的人民幣1582.73億元增長到2018財年的人民幣2502.66億元，增長58%，2019財年進一步增長51%，達到人民幣3768.44億元(561.52億美元)。我們的淨收入從2017財年的人民幣412.26億元增長到2018財年的人民幣614.12億元，增長了49%，2019財年進一步增長了31%，達到人民幣802.34億元(119.55億美元)。

我們的 非公認會計原則淨收入，不包括出售和重估收益、基於股份的薪酬和某些其他項目的影響，從2017財年的578.71億元人民幣增長到2018財年的832.14億元人民幣，增長44%，2019財年進一步增長12%，達到人民幣934.07億元(139.18億美元)。有關我們在評估經營業績時使用的非GAAP財務指標的更多信息，以及出於財務和運營決策的目的，請參閲“第3項.關鍵信息A.精選財務數據和非GAAP指標”。

我們的運營部門

我們在四個運營部門組織和報告我們的業務：

此 演示文稿反映了我們如何管理業務以最大限度提高資源分配效率。此演示文稿還為我們執行不同增長階段和運營槓桿軌跡的各種業務提供了進一步的透明度。

121

目錄表

我們 在消除公司間交易後顯示部門信息。一般而言，收入、收入成本和運營費用直接歸屬於每個部門，並分配給每個部門。我們主要根據使用量、收入或員工人數，根據相關成本和支出的性質，將不能直接歸因於個別部門的成本和費用(例如支持不同運營部門的基礎設施的成本和費用)分配給不同的運營部門。

在討論這四個部門的經營業績時，我們列出了每個部門的收入、運營收入和調整後的利息、税項和攤銷前收益(“調整後EBITA”)。

我們的 報告細分市場介紹如下：

下表載列了我們2019財年報告分部的補充財務資料：

截至二零一九年三月三十一日止年度
堆芯
商務		 雲
計算		 數字媒體
和
娛樂 		創新
舉措
和其他 		未分配(1) 已整合
人民幣 人民幣 人民幣 人民幣 人民幣 人民幣 美元
(單位：百萬，百分比除外)

收入

 323,400 24,702 24,077 4,665 — 376,844 56,152

營業收入(虧損)
109,312
(5,508
)
(20,046
)
(11,795
)
(14,879
)
57,084
8,506

添加：基於份額的薪酬費用

 17,694 4,332 2,988 5,774 6,703 37,491 5,586

新增：無形資產攤銷

 9,161 18 1,262 50 236 10,727 1,599

補充：美國聯邦集體訴訟達成和解(2)

 — — — — 1,679 1,679 250
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

調整後的EBITA

 136,167 (1,158 ) (15,796 ) (5,971 ) (6,261 ) 106,981 15,941
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

調整後EBITA利潤率

 42 % (5 )% (66 )% (128 )% 28 %
(1)
未分配的 費用主要與公司管理成本和其他未分配給各個細分市場的雜項項目有關。

(2)
有關相關聯邦集體訴訟和和解的説明，請參閲“第8項：財務信息：合併報表和其他財務信息：法律和行政訴訟”。

我們的盈利模式

我們的市場和企業高度協同，創造了一個數字經濟，使消費者、商家、品牌、零售商、其他企業、第三方服務提供商和戰略合作伙伴能夠相互互聯和互動。我們利用我們的領先技術為數字經濟的參與者提供各種價值主張，並通過在我們的每個業務部門提供不同的服務和創造價值來實現貨幣化。

122

目錄表

我們的大部分收入來自我們的核心商務部門，在2017財年、2018財年和2019財年分別佔我們總收入的85%、86%和86%，而云計算、數字媒體和娛樂、創新計劃和其他業務在2017財年、2018財年和2019財年分別貢獻了15%、14%和14%。

下表列出了我們在所指時期的收入的主要組成部分：

截至三月三十一日止年度，
2017 2018 2019
人民幣 的百分比
收入		 人民幣 的百分比
收入		 人民幣 美元 的百分比
收入
(單位：百萬，百分比除外)

核心商業：

中國商業零售

 114,109 72 % 176,559 71 % 247,615 36,896 66 %

中國商業批發

 5,679 4 % 7,164 3 % 9,988 1,488 3 %

國際商務零售業

 7,336 5 % 14,216 6 % 19,558 2,914 5 %

國際商務批發

 6,001 4 % 6,625 2 % 8,167 1,217 2 %

菜鳥物流服務

 — — 6,759 3 % 14,885 2,218 4 %

本地消費服務

 — — — — 18,058 2,691 5 %

其他

 755 0 % 2,697 1 % 5,129 764 1 %
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

核心商務共計

 133,880 85 % 214,020 86 % 323,400 48,188 86 %

雲計算

 6,663 4 % 13,390 5 % 24,702 3,681 7 %

數字媒體和娛樂

 14,733 9 % 19,564 8 % 24,077 3,588 6 %

創新計劃和其他

 2,997 2 % 3,292 1 % 4,665 695 1 %
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

總計

 158,273 100 % 250,266 100 % 376,844 56,152 100 %
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

我們的盈利和盈利模式主要由以下要素組成：

核心商務

我們的核心商務業務主要包括中國商務零售、中國商務批發、零售 商務跨境及全球、批發商務跨境及全球、物流服務、本地消費服務等。我們的核心商務業務的市場吸引並留住了大量的消費者和商家。我們主要從商家那裏獲得收入。

我們通過利用我們的數據技術和消費者洞察從商家那裏獲得收入，使品牌和商家能夠吸引、留住和吸引消費者，完成交易，改善他們的品牌，提高運營效率，並提供各種服務。

我們中國商業零售業務的收入模式主要是基於績效的營銷服務，通常是由基於市場的競價系統設定的。這種模式的收入主要包括客户管理收入、佣金和其他收入。下表列出了本財年中國商業零售業務的收入，以絕對額和佔總收入的百分比表示：

截至三月三十一日止年度，
2017 2018 2019
人民幣 的百分比
收入		 人民幣 的百分比
收入		 人民幣 美元 的百分比
收入
(單位：百萬，百分比除外)

中國商業零售

客户管理

 77,530 49 % 114,285 46 % 145,684 21,708 39 %

選委會

 34,066 21 % 46,525 19 % 61,847 9,215 16 %

其他

 2,513 2 % 15,749 6 % 40,084 5,973 11 %
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

總計

 114,109 72 % 176,559 71 % 247,615 36,896 66 %
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

123

目錄表

我們中國商業零售收入的大部分來自客户管理，主要 包括：

除了購買客户管理服務外，商家還根據天貓和其他某些市場產生的交易金額的一定比例支付佣金。佣金比例通常從0.3%到5.0%不等，具體取決於產品類別。

我們中國商務零售的其他收入主要來自我們的新零售和直銷業務，主要是弗雷希波、銀泰、天貓全球和天貓超市，主要包括產品銷售收入、交易佣金和軟件服務費。

我們中國商務批發業務的收入主要來自會員費、增值服務和客户管理服務。 會員費收入主要是銷售中國TrustPass會員的固定年費，用於付費會員接觸客户、提供報價和交易。付費會員還可以 購買額外的增值服務，例如高級數據分析和升級的店面管理工具，其價格根據增值服務的類型和持續時間確定。客户管理服務的收入主要來自P4P營銷服務。

124

目錄表

我們的國際商務零售業務收入主要來自Lazada和全球速賣通的直銷、佣金、物流和客户管理服務 。商家根據他們產生的交易額的一定比例支付佣金，主要是在全球速賣通上。全球速賣通的佣金通常為交易額的5%至8%。此外，我們的收入來自Lazada提供的物流服務和客户管理服務，主要來自全球速賣通與第三方網站和 移動應用的合作。

我們主要通過會員費、增值服務和客户管理服務從我們的跨境和全球批發商務中獲得收入。會員費收入主要是銷售金牌供應商會員的固定年費，用於向會員支付聯繫客户、提供報價和交易的費用。增值服務收入主要包括通關服務等服務的費用，其價格是根據增值服務的類型、用途和持續時間確定的。客户管理服務的收入主要來自P4P營銷服務。

我們根據完成的合同訂單數量和我們提供的其他增值服務向商家和第三方物流服務提供商收取費用 。

我們主要通過平臺佣金和餓了麼的按需送貨服務費用來創造本地消費者服務的收入。

雲計算

我們主要根據服務的持續時間和使用情況從企業客户那裏獲得雲計算收入。

數字媒體和娛樂

數字媒體和娛樂業務的收入主要包括客户管理服務和會員訂閲費。客户 管理服務費一般來自企業和廣告公司，貨幣化模式與我們中國的商業零售業務的客户管理服務費基本相似。會員訂閲費主要來自付費消費者。

創新計劃和其他

在這一細分市場中，我們主要從企業客户和消費者那裏獲得收入。例如，地圖向企業客户收取軟件服務費，天貓精靈通過產品銷售獲得收入。其他收入包括螞蟻金服或其附屬公司應支付的與我們於2015年2月轉移給螞蟻金服的中小企業貸款業務相關的年費。見“項目7.B.關聯方交易與協議和與螞蟻金服及其子公司有關的交易”。

125

目錄表

影響我們經營業績的因素

我們有能力為用户創造價值並創造收入。我們為用户創造價值和創造收入的能力是由下面描述的因素驅動的 ：

我們商業模式的運營槓桿。我們的主要業務模式具有顯著的運營槓桿，我們的數字經濟使我們能夠實現結構性成本節約。例如，淘寶商城為天貓帶來了巨大的流量，因為天貓的商品列表也會出現在淘寶商城的搜索結果頁面上。此外，我們市場上的大量消費者吸引了大量商家，這些商家成為我們客户管理和店面服務的客户。此外，我們數字經濟的龐大消費者基礎 為我們的各種平臺提供了交叉銷售機會。例如，我們可以提供消費者服務，如餓了麼，並在我們的市場上向消費者推廣我們的數字媒體和娛樂服務，包括 優酷。這些網絡效應可降低流量獲取成本，併為我們的業務提供協同效應。

我們在用户基礎、技術、人員、基礎設施和創新業務模式方面的投資。我們已經並將繼續在我們的平臺和數字經濟方面進行重大投資，以吸引消費者和商家，增強用户體驗，並擴大我們平臺的能力和範圍。我們預計我們的投資將包括擴展我們的核心商務產品、實施我們的新零售計劃、增強我們的雲計算業務、收購內容和用户以進一步發展我們的數字媒體和娛樂業務、培育創新舉措和新技術以及執行我們的全球化戰略。我們的運營槓桿和利潤率水平使我們能夠繼續投資於我們的 人員，特別是工程師、科學家和產品管理人員，以及我們的技術能力和基礎設施。我們對上述新業務和現有業務的投資已經並將繼續降低我們的利潤率，但我們相信這些投資將帶來整體的長期增長。

戰略投資和收購。我們已經並打算進行戰略投資和收購。我們不會純粹出於財務原因進行投資和收購。我們的投資和收購戰略專注於加強我們的數字經濟，在我們的業務中創造戰略協同效應，並增強

126

目錄表

我們公司的整體價值。我們的戰略投資和收購可能會影響我們未來的財務業績，包括我們的利潤率和淨收入。例如，我們預計我們對優酷和Lazada、菜鳥網絡和餓了麼的 股權的收購以及我們對銀泰的私有化將對我們的財務業績產生負面影響，至少在短期內是這樣。此外，我們的一些收購和投資可能不會成功。我們過去已產生減值費用，未來可能會產生減值費用。

最近的投資、收購和戰略聯盟活動

除了有機增長外，我們已經或已經達成協議，進行旨在推動我們戰略目標的戰略投資、收購和聯盟。已完成的這些戰略交易的財務結果反映在我們的經營業績中，從它們各自的 完成時間開始。如果我們通過對普通股或實質普通股的投資對被投資人有重大影響，我們沒有獲得控制權的投資將按照權益法入賬。否則，根據我們對不同類別投資和併購活動的會計政策，投資將被計入投資證券 。有關我們每一類投資的會計政策詳情，請參閲本年度報告其他部分包括的經審計綜合財務報表附註2(D)、2(T)和2(U)。

我們 對我們的投資和收購戰略採取了深思熟慮和分階段的方法。在某些情況下，我們可以從最初的少數股權投資開始，然後進行商業合作。我們選擇在某些情況下進行少數投資，而不是進行全面收購，原因有一個或多個：(I)被投資方擁有強大的管理，我們允許他們擁有運營獨立性和與其業務相關的潛在上行空間，以留住他們；(Ii)被投資方不適合我們的核心業務運營，但可以通過股權關係產生戰略 協同效應；和/或(Iii)被投資方對我們表現出明顯的戰略價值，但短期內的資本或整合風險表明了一種刻意和分階段進行的 方法。當業務結果、合作以及與被投資公司管理層建立的整體關係對我們正在進行的業務戰略產生越來越大的價值時，我們可能會 增加投資或完全收購被投資公司。這種方法的例子包括我們對UCWeb、Amap、優酷、銀泰、菜鳥網絡和餓了麼的投資，從最初的投資到最終的收購和/或整合跨越了不止一個財年。

我們 主要通過運營產生的現金以及債務和股權融資為我們的戰略收購和投資提供資金。我們的債務融資主要包括無擔保優先票據和銀行借款，包括2014年11月發行的總計80億美元的無擔保優先票據，其中13億美元已於2017年11月償還， 2017年12月額外發行的總計70億美元的無擔保優先票據，2017財年提取的40億美元的五年期定期貸款安排，其到期日已延長至2019年5月，以及我們尚未動用的51.5億美元循環信貸安排。展望未來，我們希望在未來出現機會時，通過運營產生的現金以及債務和股權融資為更多投資提供資金。雖然我們預計我們的利潤率會因收購利潤率較低或為負的目標公司而受到負面影響，例如我們對優酷、Lazada、銀泰、菜鳥網絡和餓了麼的收購和整合，但我們預計我們的投資活動不會對我們的流動性或運營產生任何重大的 負面影響。我們相信，被收購的虧損業務不會削弱我們公司的總價值，因為從長遠來看，它們為我們帶來了明確的戰略價值。然而，不能保證如果我們的戰略投資和收購不成功，我們未來的財務業績不會受到實質性的不利影響。見 “項目3.關鍵信息D.關鍵信息D.與我們的業務和行業相關的風險因素和持續的業務投資、戰略收購和投資，以及我們對長期業績和保持數字經濟健康的關注可能會對我們的利潤率和我們的淨收入產生負面影響 和”項目3.關鍵信息D.風險因素和與我們的業務和行業相關的風險我們面臨與我們的收購、投資和聯盟相關的風險。“

我們在2019財年和截至本年度報告日期的 重大戰略投資和收購(包括已達成最終協議但尚未完成的投資和收購)如下所述。對於下文所述尚未完成的投資和收購，不能保證及時滿足或根本不滿足完成條件。

127

目錄

核心商務和新零售

紅星美凱龍集團有限公司，或紅星，一家領先的家裝和傢俱購物中心運營商，位於中國，在香港證券交易所和上海證券交易所上市。2019年5月，我們完成了對紅星控股股東發行的可交換債券的認購，現金對價為人民幣43.59億元(合6.5億美元)。可交換債券的期限為五年，可按每股12.28元人民幣的起始價轉換為紅星的普通股。此外，我們收購了紅星約2%的股權，總代價為4.47億港元 (5700萬美元)。

分眾傳媒信息技術有限公司或分眾傳媒，經營廣告媒體網絡，包括影院內的廣告，以及寫字樓和住宅電梯內的廣告海報和展示，並在深圳證券交易所上市。在2019財年，我們以約107億元人民幣(16億美元)的現金代價收購了分眾傳媒約7%的總股權。我們 還與我們的關聯投資基金杭州瀚雲鑫凌股權投資基金(“在岸零售基金”)達成了一項安排，根據該安排，在岸零售基金將 參與與我們持有的分眾傳媒某部分股權相關的損益。此外，我們同意以5.11億美元的現金代價收購分眾傳媒創始人兼董事長控制的一家實體10%的股權，分眾傳媒持有分眾傳媒約23%的股權。截至本年度報告日期 ，此交易尚未完成。

開元商貿有限公司或者開元，中國西北部的一家領先的百貨商店運營商。2018年4月，我們 以34億元人民幣(5.01億美元)的現金對價收購了開元100%的股權。我們預計，此次收購將補充我們的新零售計劃 ，以重新設計零售運營的基本面並改變零售格局。

石基零售信息技術有限公司或者石基零售，一家從事零售信息系統解決方案提供的公司 。2018年4月，我們以4.86億美元的現金代價收購了石基零售38%的股權。

本地消費者服務

拉賈克斯控股，或餓了麼( GRAPHIC )，中國領先的按需送貨和本地服務平臺， 和口碑控股有限公司或者口碑，中國領先的餐廳和本地服務指導平臺之一，用於店內消費。2017年4月和8月，我們和螞蟻金服通過聯合投資工具，共投資12億美元購買餓了麼的優先股，其中我們的投資總額為8.64億美元。2018年5月，我們通過聯合投資工具共投資55億美元，收購了尚未擁有的餓了麼的全部流通股。交易完成後，餓了麼成為我們的合併子公司。2018年12月，我們完成了餓了麼和口碑在新成立的控股公司下的整合，並支付了4.65億美元的現金對價。緊接 整合前，我們持有餓了麼約90%的股權及口碑約38%的股權。整合完成後，我們持有這家新控股公司約72%的股權，該公司擁有餓了麼和口碑的幾乎所有股權。合併後至本年度報告日期止，吾等以23.55億美元現金代價收購該控股公司的額外股權。我們的本地消費者服務業務是我們 面向消費者平臺的重要組成部分，該平臺利用我們龐大的消費者基礎進一步滲透本地消費者服務市場，增強我們利用中國正在進行的消費升級的能力。

雲計算

中國天聞科技有限公司，或中國，一家基於中國的智能城市基礎設施和服務提供商 ，包括智能交通運營服務。於2019年5月，我們同意以現金代價人民幣35.95億元(5.36億美元)收購中國傳訊的15%股權。交易的完成取決於慣常的成交條件。

128

目錄表

數字媒體和娛樂

阿里巴巴影業集團有限公司或者阿里巴巴影業，這是一個互聯網驅動的綜合平臺，涵蓋了 內容製作、推廣和發行、知識產權許可和綜合管理、影院票務管理以及在香港聯合交易所上市的娛樂業數據服務。2019年3月，我們以12.5億港元(1.59億美元)的現金代價認購阿里巴巴影業新發行的普通股。交易完成後，我們在阿里巴巴影業的股權從約49%增加到約51%，阿里巴巴影業成為我們的合併子公司。我們期待阿里巴巴影業與阿里巴巴集團相關業務在內容製作和發行方面加強 整合和協同效應，為中國的消費者提供高質量的娛樂體驗 。

物流

STO快遞股份有限公司或者在深圳證券交易所上市的中國的領先快遞服務公司之一STO快遞。2019年3月，我們向STO快遞的控股股東提供了一筆本金50億元人民幣 (7.45億美元)的貸款，期限為三年。STO Express的控股股東已將其在STO Express的部分股權質押，以換取這筆貸款。此外，吾等 訂立購股協議，收購控股股東將成立的投資工具的49%股權，控股股東將持有STO Express 29.9%的股權，現金代價為人民幣47億元(7億美元)。這筆交易的完成取決於慣常的成交條件。

中通快遞(開曼)有限公司或者中通快遞，在紐約證券交易所上市的中國的領先快遞服務公司之一。2018年6月，我們完成了對中通快遞新發行普通股的投資，現金代價為11億美元，相當於中通快遞約8%的股權。我們期待中通快遞將在我們的數字經濟中與其他物流業務相輔相成。

國際擴張

PT Tokopedia，或運營印尼領先電子商務平臺之一的Tokopedia。 在2018財年，我們完成了對Tokopedia現有和新發行優先股的少數股權投資，總現金對價為4.45億美元。關於初始投資，我們還同意，如果Tokopedia選出，我們將認購Tokopedia的額外優先股。根據協議，我們於2018年12月以5億美元的總現金代價收購了Tokopedia的額外新發行優先股 。完成此項投資後，我們在完全稀釋的基礎上持有Tokopedia約29%的股權。對Tokopedia的投資進一步擴大了我們在東南亞消費市場的份額。

DSM Grup DanışManlıkİLetişim ve Savedış Ticaret A.Ş.，或者土耳其領先的在線時尚零售商Trendyol。2018年7月，我們以7.28億美元的現金代價收購了Trendyol約85%的股權。在這項交易中，我們還與Trendyol的創始人達成了一項協議，允許他們從我們手中收購Trendyol的額外股權 ，或在未來將他們在Trendyol的部分股權出售給我們。2018年12月，我們以200萬美元的現金 對價購買了Trendyol的額外股權。這筆投資突顯了我們對國際擴張的承諾。

達拉斯新加坡私人有限公司或者是南亞領先的電子商務平臺Daraz。2018年5月，我們以1.94億美元的現金代價收購了Daraz 的100%股權。這項投資反映了我們繼續專注於實施我們的全球化倡議。

129

目錄表

其他

華泰證券證券股份有限公司或者華泰證券證券，中國領先的綜合證券集團， 在上海證券交易所和香港證券交易所上市。2018年7月，我們以35億元人民幣(合5.22億美元)的現金代價收購了華泰證券證券約3%的權益。

匯通達網絡有限公司、或者是在中國運營農村在線服務平臺的匯通達。於2018年4月，我們 以人民幣45億元(6.71億美元)的現金代價收購匯通達現有及新發行的股份，相當於匯通達20%的股權。對匯通大的投資是對我們在農村擴張的戰略舉措的補充。

無形資產和商譽

當我們進行收購時，超過收購資產和負債公允價值的對價將分配給無形資產和商譽。 我們已經並將繼續產生攤銷費用，因為我們以直線方式在無形資產的估計使用年限內攤銷了無形資產。我們不會攤銷商譽。我們定期對無形資產和商譽進行減值測試，任何減值都可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。我們的一些收購和投資可能不會成功，我們可能會在未來產生減值費用。有關更多信息，請參閲“關鍵會計政策和評估減值評估商譽和無形資產”和“項目3.關鍵信息減值評估D風險 因素與我們的業務和行業相關的風險？我們面臨與我們的收購、投資和聯盟有關的風險。”

經營成果構成

收入

下表列出了上述期間我們收入的主要組成部分：

截至三月三十一日止年度，
2017 2018 2019
人民幣 的百分比
收入		 人民幣 的百分比
收入		 人民幣 美元 的百分比
收入
(單位：百萬，百分比除外)

核心商業：

中國商業零售

 114,109 72 % 176,559 71 % 247,615 36,896 66 %

中國商業批發

 5,679 4 % 7,164 3 % 9,988 1,488 3 %

國際商務零售業

 7,336 5 % 14,216 6 % 19,558 2,914 5 %

國際商務批發

 6,001 4 % 6,625 2 % 8,167 1,217 2 %

菜鳥物流服務

 — — 6,759 3 % 14,885 2,218 4 %

本地消費服務

 — — — — 18,058 2,691 5 %

其他

 755 0 % 2,697 1 % 5,129 764 1 %
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

核心商務共計

 133,880 85 % 214,020 86 % 323,400 48,188 86 %

雲計算

 6,663 4 % 13,390 5 % 24,702 3,681 7 %

數字媒體和娛樂

 14,733 9 % 19,564 8 % 24,077 3,588 6 %

創新計劃和其他

 2,997 2 % 3,292 1 % 4,665 695 1 %
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

總計

 158,273 100 % 250,266 100 % 376,844 56,152 100 %
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
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我們的大部分收入來自我們的核心商務部門。我們還從與我們的雲計算部門、數字媒體和娛樂部門以及創新計劃和其他部門相關的服務中獲得收入。我們的大部分收入來自我們在中國的業務。有關我們收入的其他 信息，請參閲《我們的盈利模式》。

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目錄表

收入成本

我們收入成本的主要組成部分包括：物流成本；庫存成本；與我們移動平臺和網站的運營相關的費用，如帶寬和主機代管費用，以及我們服務器和計算機、呼叫中心和其他設備的折舊和維護費用；支付給第三方的內容採購成本和我們在線媒體資產的原創內容製作成本；與客户服務、移動平臺和 平臺運營人員以及支付處理顧問有關的工資、獎金、福利和基於股份的薪酬支出；按固定價格或按收入分成方式支付給第三方營銷關聯公司的流量獲取成本；支付給支付寶或其他金融機構的支付處理費；以及其他雜項成本。

產品開發費用

產品開發費用主要包括研發人員的工資、獎金、福利和基於股份的薪酬費用，以及與為我們的業務開發新技術和產品直接相關的其他費用，如互聯網基礎設施、應用程序、操作 系統、軟件、數據庫和網絡的開發。我們的所有產品開發費用都是按實際發生的費用計算的。

銷售和營銷費用

銷售和營銷費用主要包括線上和線下廣告費用、促銷費用、工資、獎金、福利和從事銷售和營銷職能的員工的基於股份的薪酬支出，以及為我們的批發市場獲得會員資格而支付的銷售佣金。

一般和行政費用

一般和行政費用主要包括我們管理和行政員工的工資、獎金、福利和基於股份的補償費用、專業服務費、辦公設施、其他支持管理費用、慈善捐款以及非經常性項目，如解決美國聯邦集體訴訟 。

利息和投資收入，淨額

利息和投資收入，淨額包括利息收入、被視為出售、出售和重估長期股權投資的收益或虧損 股權投資減值。我們在2018財年獲得了菜鳥網絡的控制權，在2019財年獲得了口碑和阿里巴巴影業的控制權。我們通過對之前持有的菜鳥網絡、口碑和阿里巴巴的股權進行重估，在2018財年和2019財年分別確認了人民幣224.42億元和人民幣278.15億元(合41.45億美元)的收益。

從2019財年開始，我們 採用了ASU 2016-01《金融工具總體(子主題825-10)：金融資產和金融負債的確認和計量》。採用這一新的會計更新後，除按權益法入賬的權益投資或導致被投資方合併的權益投資以外的其他權益投資必須按公允價值計量，隨後的公允價值變動將在損益表中確認。我們採用了這一新的會計更新，採用了修改後的 追溯方法。採用這一新的會計更新後，2019財年的利息和投資收入淨額增加了人民幣106.1億元(15.81億美元)。

利息支出

我們的利息支出包括利息支付和攤銷預付費用和附帶費用，主要與我們於2014年11月發行的無擔保優先票據、2017財年提取的40億美元五年期定期貸款安排和2017年12月發行的總計70億美元的無擔保優先票據 相關。此外，2017年4月，我們獲得了51.5億美元的新循環信貸安排，

131

目錄表

截至本年度報告日期，我們尚未提取。2019財年的利息支出為人民幣51.9億元(7.73億美元)，較2018財年的人民幣35.66億元增長46%。這主要是由於2019財年的平均未償還債務比2018財年有所增加，主要是因為2017年12月發行的無擔保優先票據增加了70億美元。

其他收入，淨額

其他收入淨額主要包括螞蟻金服支付的專利費和軟件技術服務費、匯兑損益以及政府撥款。螞蟻金服根據2014年8月修訂的知識產權和軟件技術服務協議或2014年Ipla向我們支付專利費和軟件技術服務費。關於我們與螞蟻金服之間安排的更多信息，請參見《第7項.大股東及關聯方交易協議B.關聯方交易協議及與螞蟻金服及其子公司的股份和資產購買協議及支付寶知識產權許可和軟件技術服務協議》。在損益表中確認的業務和財務管理活動產生的匯兑損益主要是人民幣升值或貶值的結果。這一金額還部分受到匯率變動的影響 我們的對衝活動與從會計角度來看被視為無效的部分有關。政府撥款主要涉及中央和地方政府與我們對當地商業區的技術開發和投資的貢獻有關的撥款。這些贈款可能不是經常性的，我們在收到贈款時確認收入， 不需要滿足其他條件。

所得税費用

我們的所得税支出主要由當期税項支出和遞延税項支出組成，前者主要來自中國的某些盈利子公司，後者主要包括我們在中國經營的主要子公司將派發的股息的預扣税。

税收

開曼羣島税

根據開曼羣島法律，我們公司不繳納所得税、公司税或資本利得税，也不對支付股息徵收預扣税 。

香港利得税

我公司在香港註冊成立的附屬公司於2017、2018及2019財年按16.5%的税率繳納香港利得税。

中華人民共和國所得税

根據《中華人民共和國企業所得税法》或《企業所得税法》，標準企業所得税税率為25%。

符合高新技術企業資格的單位享受15%的優惠税率。被確認為軟件企業的實體自其第一個盈利日曆年起兩年內免徵EIT，並有權在接下來的三個日曆年享受50%的EIT減税。此外，在中華人民共和國 國家計劃內被認定為重點軟件企業的實體享受10%的優惠税率。

某些 子公司在2016、2017、2018和2019年曆年享受了上述税收優惠。我們在浙江天貓科技有限公司中國或天貓 中國、淘寶(中國)軟件有限公司或淘寶中國以及阿里巴巴(中國)科技有限公司或阿里巴巴中國的三家子公司，均為我們的全資實體，主要從事天貓、淘寶商城和批發業務。

132

目錄表

市場分別在2016和2017歷年被認定為重點軟件企業，適用10%的企業所得税税率。

關鍵軟件企業地位相關部門每年都會進行審查，相關部門每年進行審查和通報的時間可能會有所不同。截至2019年3月31日，尚未獲得與續簽2018年關鍵軟件企業地位有關的 年度審查和通知。因此，阿里巴巴 中國、淘寶中國、天貓中國在2018年繼續適用15%的税率作為高新技術企業進行税務核算。與適用EIT税率變化有關的相關税收調整 將計入確認關鍵軟件企業地位的預期期間。

增值税和其他租賃

我們在中國的主要子公司根據國家增值税改革計劃為我們的服務獲得的收入繳納增值税。一般來説，服務收入的適用增值税税率為6%，公司有權將某些購買的增值税從銷售的增值税中扣除。收入在我們的綜合損益表中確認為扣除增值税後的淨額。

中華人民共和國預扣税

根據企業所得税法，中國公司向非居民企業投資者申報的股息，一般按10%的預提比例徵收。適用於在香港註冊並持有中國公司至少25%股權的外國直接投資者，且符合根據中國與香港之間的税務安排的相關條件或 要求的較低預扣税率為5%。由於我們在中國的主要子公司的股權持有人是符合條件的香港註冊公司，我們對可分配收益的遞延税金負債按5%的預提税率計算。截至2019年3月31日，除預留用於中國永久再投資的收益497億元人民幣(74億美元)外，我們已全額計提了我們在中國的所有子公司可分配的收益的預扣税。

基於股份的薪酬

我們有各種股權激勵計劃，根據該計劃，我們公司、我們的關聯公司和某些其他公司(如螞蟻金服)的員工、顧問和董事將獲得RSU或授予期權，以收購我們的普通股。我們相信，基於股票的獎勵對於吸引、激勵和留住我們的員工和顧問至關重要。除了為特定職位級別以上的新員工提供聘用補貼外，我們還每年向表現最好的員工發放績效補貼，每半年向表現最好的員工發放晉升補貼。 以上類別授予的RSU和期權通常受四年歸屬時間表的約束。根據授予的性質和目的，RSU和期權一般在歸屬開始日期的一週年時歸屬25%，或在歸屬開始日期的兩週年時歸屬50%，此後每年歸屬25%。授予我們 高級管理成員的某些RSU和期權受六年歸屬時間表的約束。我們相信，以股份為基礎的獎勵是使承授人的利益與我們股東的利益保持一致的適當工具。

此外，自2014年3月起，君翰已向我們的員工發放了與螞蟻金服估值相關的類似於股票增值獎勵的股票獎勵，自2018年4月起，螞蟻金服通過其子公司向我們的員工授予了某些RSU獎勵。君翰授予的獎勵將在持有者處置這些獎勵後以現金結算。 螞蟻金服子公司授予的獎勵可在獎勵歸屬時由螞蟻金服子公司以股權或現金結算。這些獎勵通常受計劃管理人確定的四年歸屬時間表的約束。根據授予的性質和目的，根據授予協議的規定，這些獎勵通常在歸屬開始日期的第一週年或第二週年分別歸屬25%或50%，此後每年歸屬25%。授予我們高級管理成員的某些獎勵受 六年授予時間表的限制。我們沒有義務向君瀚、螞蟻金服或其子公司償還與這些業務相關的費用

133

目錄表

獎勵。 見“項目7.大股東和關聯方交易協議B.關聯方交易協議和與螞蟻金服及其子公司相關的交易協議股權獎勵安排”。

我們 於2017、2018及2019財政年度分別確認以股份為基礎的薪酬開支人民幣159. 95億元、人民幣200. 75億元及人民幣374. 91億元（55. 86億美元）， 分別佔我們於該等期間收入的10%、8%及10%。下表載列所示期間按職能劃分的股份薪酬開支分析 。

截至三月三十一日止年度，
2017 2018 2019
人民幣 人民幣 人民幣 美元
(單位：百萬)

收入成本

 3,893 5,505 8,915 1,328

產品開發費用

 5,712 7,374 15,378 2,291

銷售和市場營銷費用

 1,772 2,037 4,411 657

一般和行政費用

 4,618 5,159 8,787 1,310
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

總計

 15,995 20,075 37,491 5,586
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

2019財政年度的股份報酬支出較2018財政年度有所增加。增加主要是由於所授予獎勵的平均公平市值普遍增加 。此外，由於 美國公認會計準則要求"按市價計價"會計處理，基於股份的薪酬支出的增加也反映了君漢或螞蟻金服子公司授予我們員工的與螞蟻金服相關的 基於股份的獎勵有關的公允價值增加。下表載列按獎勵類型劃分的股份薪酬開支分析：


截至三月三十一日止年度，
2017 2018 2019
人民幣 人民幣 人民幣 美元
(單位：百萬)

阿里巴巴集團以股份為基礎的獎勵授予：

— 我們的員工

 11,810 15,267 21,942 3,269

--螞蟻金服員工及其他顧問(1)

 1,277 1,603 785 117

螞蟻金服授予員工基於股份的獎勵(1)

 2,188 2,278 12,855 1,915

其他

 720 927 1,909 285
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

基於股份的薪酬總支出

 15,995 20,075 37,491 5,586
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(1)
獎勵 受按市價計價會計處理。

授予員工的螞蟻金服相關股份獎勵所產生的 費用是一項非現金費用，不會對 股東造成任何經濟成本或股權稀釋。我們相信，向員工授予該等股權獎勵將鼓勵我們與螞蟻金服之間的互利合作。

我們 預計，我們的股份薪酬開支將繼續受到我們股份公允價值、我們子公司的股份獎勵以及我們未來向 員工和顧問授予的獎勵數量的變動的影響。此外，我們預計我們的股份薪酬開支將繼續受到螞蟻金服估值未來變動的影響。有關我們基於股份的薪酬支出的其他 信息，請參閲 "關鍵會計政策和估計、基於股份的薪酬和基礎獎勵的估值"。——

134

目錄

運營結果

下表載列我們於所示期間的綜合經營業績：

截至三月三十一日止年度，
2017 2018 2019
人民幣 人民幣 人民幣 美元
(單位：百萬，不包括每股數據)

收入

核心商業

 133,880 214,020 323,400 48,188

雲計算

 6,663 13,390 24,702 3,681

數字媒體和娛樂

 14,733 19,564 24,077 3,588

創新計劃和其他

 2,997 3,292 4,665 695
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

總計

 158,273 250,266 376,844 56,152

收入成本

 (59,483 ) (107,044 ) (206,929 ) (30,833 )

產品開發費用

 (17,060 ) (22,754 ) (37,435 ) (5,578 )

銷售和市場營銷費用

 (16,314 ) (27,299 ) (39,780 ) (5,928 )

一般和行政費用

 (12,239 ) (16,241 ) (24,889 ) (3,708 )

無形資產攤銷

 (5,122 ) (7,120 ) (10,727 ) (1,599 )

商譽減值

 — (494 ) — —
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

營業收入

 48,055 69,314 57,084 8,506

利息和投資收入，淨額

 8,559 30,495 44,106 6,572

利息支出

 (2,671 ) (3,566 ) (5,190 ) (773 )

其他收入，淨額

 6,086 4,160 221 32
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

所得税前收入和股權被投資人的業績份額

 60,029 100,403 96,221 14,337

所得税費用

 (13,776 ) (18,199 ) (16,553 ) (2,466 )

權益法被投資人的業績份額

 (5,027 ) (20,792 ) 566 84
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

淨收入

 41,226 61,412 80,234 11,955

非控股權益應佔淨虧損

 2,449 2,681 7,652 1,140
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

阿里巴巴集團控股有限公司應佔淨收益

 43,675 64,093 87,886 13,095

夾層股權增值

 — (108 ) (286 ) (42 )
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

普通股股東應佔淨收益

 43,675 63,985 87,600 13,053
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

普通股股東應佔每股盈利╱美國存托股份：


基本信息

 17.52 25.06 33.95 5.06

稀釋

 16.97 24.51 33.38 4.97

135

目錄表



 截至的年度
三月三十一日，
2017 2018 2019
% % %

(as百分比
收入）

收入

核心商業

 85 86 86

雲計算

 4 5 7

數字媒體和娛樂

 9 8 6

創新計劃和其他

 2 1 1
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

總計

 100 100 100

收入成本

 (38 ) (43 ) (55 )

產品開發費用

 (11 ) (9 ) (10 )

銷售和市場營銷費用

 (10 ) (11 ) (11 )

一般和行政費用

 (8 ) (6 ) (6 )

無形資產攤銷

 (3 ) (3 ) (3 )

商譽減值

 — — —
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

營業收入

 30 28 15

利息和投資收入，淨額

 6 12 12

利息支出

 (2 ) (1 ) (1 )

其他收入，淨額

 4 1 —
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

所得税前收入和股權被投資人的業績份額

 38 40 26

所得税費用

 (9 ) (7 ) (5 )

股權被投資人的業績份額

 (3 ) (8 ) —
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

淨收入

 26 25 21

非控股權益應佔淨虧損

 2 1 2
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

阿里巴巴集團控股有限公司應佔淨收益

 28 26 23

夾層股權增值

 — — —
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

普通股股東應佔淨收益

 28 26 23
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

2017、2018和2019財年的分部信息

下表載列我們經營分部於所示期間的若干財務資料：

截至二零一九年三月三十一日止年度
堆芯
商務		 雲
計算		 數字媒體
和
娛樂 		創新
舉措
和其他 		未分配(1) 已整合
人民幣 人民幣 人民幣 人民幣 人民幣 人民幣 美元
(單位：百萬，百分比除外)

收入

 323,400 24,702 24,077 4,665 — 376,844 56,152

營業收入(虧損)

 109,312 (5,508 ) (20,046 ) (11,795 ) (14,879 ) 57,084 8,506

添加：基於份額的薪酬費用

 17,694 4,332 2,988 5,774 6,703 37,491 5,586

新增：無形資產攤銷

 9,161 18 1,262 50 236 10,727 1,599

補充：美國聯邦集體訴訟達成和解(2)

 — — — — 1,679 1,679 250
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

調整後的EBITA

 136,167 (1,158 ) (15,796 ) (5,971 ) (6,261 ) 106,981 15,941
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

調整後EBITA利潤率

 42 % (5) % (66) % (128) % 28 %

136

目錄表



 截至二零一八年三月三十一日止年度
堆芯
商務		 雲
計算		 數字媒體
和
娛樂 		創新
舉措
和其他 		未分配(1) 已整合
人民幣 人民幣 人民幣 人民幣 人民幣 人民幣
(單位：百萬，百分比除外)

收入

 214,020 13,390 19,564 3,292 — 250,266

營業收入(虧損)

 102,743 (3,085 ) (14,140 ) (6,901 ) (9,303 ) 69,314

添加：基於份額的薪酬費用

 8,466 2,274 2,142 3,707 3,486 20,075

新增：無形資產攤銷

 2,891 12 3,693 198 326 7,120

新增：商譽減值

 — — — — 494 494
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

調整後的EBITA

 114,100 (799 ) (8,305 ) (2,996 ) (4,997 ) 97,003
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

調整後EBITA利潤率

 53 % (6 )% (42 )% (91 )% 39 %



截至2017年3月31日的年度
堆芯
商務		 雲
計算		 數字媒體
和
娛樂 		創新
倡議和
其他 		未分配(1) 已整合
人民幣 人民幣 人民幣 人民幣 人民幣 人民幣
(單位：百萬，百分比除外)

收入

 133,880 6,663 14,733 2,997 — 158,273

營業收入(虧損)

 74,180 (1,681 ) (9,882 ) (6,798 ) (7,764 ) 48,055

添加：基於份額的薪酬費用

 5,994 1,201 1,454 3,017 4,329 15,995

新增：無形資產攤銷

 2,258 4 1,886 656 318 5,122
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

調整後的EBITA

 82,432 (476 ) (6,542 ) (3,125 ) (3,117 ) 69,172
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

調整後EBITA利潤率

 62 % (7 )% (44 )% (104 )% 44 %
(1)
未分配的 費用主要與公司管理成本和其他未分配給各個細分市場的雜項項目有關。

(2)
有關 相關聯邦集體訴訟和和解的描述，請參見"第8項。財務信息表 A.—合併報表及其他財務資料包括法律及行政訴訟。—"

137

目錄表

2018財年和2019財年比較

收入

截至三月三十一日止年度，

2018 2019

人民幣 人民幣 美元 更改百分比
(單位：百萬，百分比除外)

核心商業：

中國商業零售

 176,559 247,615 36,896 40 %

中國商業批發

 7,164 9,988 1,488 39 %

國際商務零售業

 14,216 19,558 2,914 38 %

國際商務批發

 6,625 8,167 1,217 23 %

菜鳥物流服務

 6,759 14,885 2,218 120 %

本地消費服務

 — 18,058 2,691 不適用

其他

 2,697 5,129 764 90 %
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

核心商務共計

 214,020 323,400 48,188 51 %

雲計算

 13,390 24,702 3,681 84 %

數字媒體和娛樂

 19,564 24,077 3,588 23 %

創新計劃和其他

 3,292 4,665 695 42 %
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

總收入

 250,266 376,844 56,152 51 %
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

總收入由二零一八財政年度的人民幣2502. 66億元增加51%至二零一九財政年度的人民幣3768. 44億元（561. 52億美元）。該增長主要受中國商業零售業務強勁 收入增長、新收購業務（主要是www.example.com）的整合以及阿里雲收入強勁增長所推動。

截至三月三十一日止年度，

2018 2019

人民幣 人民幣 美元 更改百分比
(單位：百萬，百分比除外)

收入

中國商業零售業

客户管理

 114,285 145,684 21,708 27 %

選委會

 46,525 61,847 9,215 33 %

其他

 15,749 40,084 5,973 155 %
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

總計

 176,559 247,615 36,896 40 %
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

中國商業零售業務在2019財年的收入為人民幣2476.15億元(368.96億美元)，較2018財年的人民幣1765.59億元增長40%。我們中國零售市場的收入繼續強勁增長。綜合客户管理和佣金收入同比增長29%，這意味着客户管理收入增長了27%，佣金收入增長了33%。客户管理收入的增長主要是付費點擊量增加的結果，其次是每次點擊價格的增加。佣金收入的增長主要是由於天貓實物商品GMV(不包括未付訂單)同比增長31%。 2019財年其他類收入為人民幣4000.84億元(合59.73億美元)，較2018財年的157.49億元人民幣大幅增長，主要得益於以下方面的貢獻：

138

目錄表

直銷業務，包括天貓直銷和Freshippo。我們預計，隨着我們進一步實施新零售戰略，我們直銷業務的收入比例將繼續增加。

中國商業批發業務在2019財年的收入為人民幣99.88億元(14.88億美元)，較2018財年的人民幣71.64億元增長39%。這一增長主要是由於我們國內批發市場1688.com付費會員的平均收入增加。

2019財年來自國際商務零售業務的收入為人民幣1955.58億元(29.14億美元)，較2018財年的人民幣142.16億元增長38%。這一增長主要是由於來自Lazada的收入增加，我們整合了土耳其領先的電子商務平臺Trendyol，以及來自全球速賣通的收入 增加。

2019財年來自國際商務批發業務的收入為人民幣81.67億元(12.17億美元)，較2018財年的人民幣66.25億元增長23%。增長主要是由於付費會員的平均收入增加，以及我們的全球批發市場阿里巴巴網站上的付費會員數量增加。

2019財年，菜鳥物流服務收入為148.85億元人民幣(22.18億美元)，較2018財年的67.59億元人民幣增長120%。菜鳥物流服務指的是菜鳥網絡提供的國內和國際一站式物流服務和供應鏈管理解決方案的收入，剔除公司間交易後的收入為148.85億元人民幣(22.18億美元)。這一增長主要反映了菜鳥在2019財年整合的全年效應。我們於2017年10月中旬開始整合菜鳥網絡。

本地消費服務收入為人民幣180.58億元(26.91億美元)，主要包括平臺佣金、送貨服務費用以及我們的按需送貨和本地服務平臺餓了麼提供的其他服務。我們從2018年5月開始整合餓了麼，從2018年12月開始整合口碑。

我們的雲計算業務在2019財年的收入為人民幣247.02億元(36.81億美元)，較2018財年的人民幣133.9億元增長84%，主要是由於每個客户的平均支出增加。

2019財年我們數字媒體和娛樂業務的收入為人民幣240.77億元(35.88億美元)，較2018財年的人民幣1956.4億元增長23% 。增長主要是由於UC優視提供的移動增值服務收入增加，如移動搜索和遊戲 發佈，以及來自優酷的訂閲收入增加。

2019財年來自創新舉措和其他方面的收入為人民幣46.65億元(6.95億美元)，與2018財年的人民幣32.92億元相比增長了42%。這一增長主要是由於天貓精靈和地圖的收入增加。

139

目錄

收入成本

截至三月三十一日止年度，

2018 2019

人民幣 人民幣 美元 更改百分比
(單位：百萬，百分比除外)

收入成本

 107,044 206,929 30,833 93 %

收入百分比

 43 % 55 %

計入收入成本的股份薪酬費用

 5,505 8,915 1,328 62 %

收入百分比

 2 % 2 %

不包括基於股份的薪酬費用的收入成本

 101,539 198,014 29,505 95 %

收入百分比

 41 % 53 %

我們的收入成本從2018財年的1070.44億元人民幣增長到2019財年的2069.29億元人民幣(308.33億美元)，增幅為93%。增長的主要原因是：由於我們對雲計算和核心商務業務的投資，與餓了麼提供的按需配送服務和菜鳥網絡提供的履約服務相關的物流成本增加了人民幣343.47億元，與我們的新零售業務和Lazada相關的庫存成本增加了人民幣244.11億元，帶寬和代管費用增加了人民幣104.16億元，折舊費用增加了人民幣 ，網絡媒體資產的內容採購成本增加了人民幣85.34億元。如果沒有基於股份的薪酬支出的影響，收入成本佔收入的百分比將從2018財年的41%增加到2019財年的53%。這一增長主要是由於我們整合了新收購的業務，主要是餓了麼和菜鳥，以及我們新零售和直銷業務的庫存和物流成本增加。隨着我們 繼續在新零售、全球化、用户獲取、用户體驗和基礎設施方面進行投資，我們預計我們的收入成本將以絕對金額計算增加，並可能 以收入百分比的形式增加。

產品開發費用

截至三月三十一日止年度，

2018 2019

人民幣 人民幣 美元 更改百分比
(單位：百萬，百分比除外)

產品開發費用

 22,754 37,435 5,578 65 %

收入百分比

 9 % 10 %

計入產品開發費用的份額薪酬費用

 7,374 15,378 2,291 109 %

收入百分比

 3 % 4 %

產品開發費用，不包括股份薪酬費用

 15,380 22,057 3,287 43 %

收入百分比

 6 % 6 %

我們的產品開發費用從2018財年的227.54億元增加到2019財年的374.35億元(55.78億美元)，增幅為65%。增加的主要原因是工資和福利支出增加，包括基於股份的薪酬支出。如果沒有基於份額的薪酬費用的影響，產品開發費用佔收入的百分比在2019財年和2018財年將穩定在6%。我們預計，隨着我們增加對技術、研發的投資，我們的產品開發費用的絕對值將會增加，佔收入的百分比可能會增加。

140

目錄表

銷售和營銷費用

截至三月三十一日止年度，

2018 2019

人民幣 人民幣 美元 更改百分比
(in百萬，除了
(br}個百分比)

銷售和市場營銷費用

 27,299 39,780 5,928 46 %

收入百分比

 11 % 11 %

包括在銷售和營銷費用中的股份薪酬費用

 2,037 4,411 657 117 %

收入百分比

 1 % 2 %

銷售和營銷費用，不包括基於股份的薪酬費用

 25,262 35,369 5,271 40 %

收入百分比

 10 % 9 %

我們的 銷售及營銷費用由2018財年的人民幣272. 99億元增加46%至2019財年的人民幣397. 80億元（59. 28億美元）。這一增長主要是由於用户獲取的營銷和促銷支出增加，導致2019財年年度活躍消費者和MAU顯著增加。如果沒有股份薪酬開支 的影響，銷售及營銷開支佔收入的百分比將由二零一八財政年度的10%降至二零一九財政年度的9%。我們預計，我們的銷售和 營銷費用將在絕對金額上增加，並且隨着我們繼續投資於營銷和推廣，收入的百分比可能會增加。

一般和行政費用

截至三月三十一日止年度，

2018 2019

人民幣 人民幣 美元 更改百分比
(in百萬，除了
(br}個百分比)

一般和行政費用

 16,241 24,889 3,708 53 %

收入百分比

 6 % 6 %

以股份為基礎的薪酬支出包括在一般和行政費用中

 5,159 8,787 1,310 70 %

收入百分比

 2 % 2 %

一般和行政費用，不包括基於股份的薪酬費用

 11,082 16,102 2,398 45 %

收入百分比

 4 % 4 %

我們的一般及行政開支由2018財政年度的人民幣162. 41億元增加53%至2019財政年度的人民幣248. 89億元（37. 08億美元）。這一增長主要是由於工資和福利支出增加，包括基於股份的薪酬，以及美國聯邦集體訴訟2.5億美元的和解。如果沒有 以股份為基礎的薪酬開支的影響，一般及行政開支佔收入的百分比在2019年及2018年財政年度將保持穩定在4%。

141

目錄表

無形資產攤銷

截至三月三十一日止年度，

2018 2019

人民幣 人民幣 美元 更改百分比
(in百萬，除了
(br}個百分比)

無形資產攤銷

 7,120 10,727 1,599 51 %

收入百分比

 3 % 3 %

無形資產攤銷 由二零一八財政年度的人民幣71. 20億元增加51%至二零一九財政年度的人民幣107. 27億元（15. 99億美元）。這一增加是由於 從www.example.com和口碑的業務合併中收購的無形資產攤銷增加所致。隨着我們合併新收購的業務，我們預計未來無形 資產的攤銷將增加。

運營收入和運營利潤率

截至三月三十一日止年度，

2018 2019

人民幣 人民幣 美元 更改百分比
(in百萬，除了
(br}個百分比)

營業收入

 69,314 57,084 8,506 (18 )%

收入百分比

 28 % 15 %

包括在運營收入中的股份薪酬支出

 20,075 37,491 5,586 87 %

收入百分比

 8 % 10 %

美國聯邦集體訴訟達成和解(1)

 — 1,679 250 不適用

收入百分比

 — 0 %

不包括基於股份的補償費用的經營收入和美國聯邦集體訴訟的和解(1)

 89,389 96,254 14,342 8 %

收入百分比

 36 % 25 %
(1)
有關 相關聯邦集體訴訟和和解的描述，請參見"第8項。財務資料— 合併報表和其他財務信息包括法律和行政訴訟。—"

我們的運營收入從2018財年的693.14億元人民幣(佔收入的28%)下降到2019財年的570.84億元人民幣(85.06億美元)，佔收入的15%，降幅為18%。減少的主要原因是以股份為基礎的薪酬支出增加，以及美國聯邦集體訴訟和解2.5億美元。如果沒有基於股份的薪酬支出和美國聯邦集體訴訟和解的影響 ，我們的運營收入將從2018財年的893.89億元人民幣增加到2019財年的962.54億元人民幣(143.42億美元)，增幅為8%。

142

目錄表

調整後EBITA和調整後EBITA利潤率

調整後的EBITA和調整後的EBITA利潤率按部門分列如下表所示。有關業務收入與調整後EBITA的對賬，請參閲上文題為“2017、2018和2019年會計年度信息”的章節。

截至三月三十一日止年度，
2018 2019
人民幣 細分市場的百分比
收入		 人民幣 細分市場的百分比
收入
(單位：百萬，百分比除外)

核心商業

 114,100 53 % 136,167 42 %

雲計算

 (799 ) (6 )% (1,158 ) (5 )%

數字媒體和娛樂

 (8,305 ) (42 )% (15,796 ) (66 )%

創新計劃和其他

 (2,996 ) (91 )% (5,971 ) (128 )%

2019財年經調整的EBITA增長19%至人民幣1361.67億元(合202.9億美元)，而2018財年為人民幣1141億元。基於市場的核心商務調整EBITA同比增長31%，達到人民幣1615.89億元(合240.78億美元)。調整後的EBITA利潤率從2018財年的53%下降到2019財年的42%，這主要是由於戰略投資，主要包括對當地消費者服務的積極投資，以及逐漸向自營的新零售和直銷業務轉移，其中收入以包括庫存成本在內的毛基記錄。我們預計，我們的核心業務調整後的EBITA利潤率將繼續受到我們對新業務的投資速度以及收入組合向自營新零售和直銷業務轉變的影響。

2019財年調整後的EBITA虧損人民幣11.58億元(合1.72億美元)，而2018財年虧損人民幣7.99億元。調整後的EBITA利潤率從2018財年的負6%改善到2019財年的負5%。

2019財年調整後的EBITA虧損人民幣157.96億元(23.54億美元)，而2018財年虧損人民幣83.05億元。調整後的EBITA利潤率從2018財年的負42%降至2019財年的負66%，這主要是由於我們繼續投資於許可權和原創內容的製作，以及許可版權減值費用的增加。

2019財年調整後的EBITA虧損人民幣59.71億元(合8.9億美元)，而2018財年虧損人民幣29.96億元。調整後的EBITA利潤率在2019財年為負128%，而2018財年為負91%。調整後EBITA虧損的增加主要是由於對新業務計劃的投資，包括天貓精靈和我們在技術研究和創新方面的投資 。

利息和投資收入，淨額

本公司的利息及投資收入淨額由2018財年的人民幣304.95億元增加至2019財年的人民幣441.06億元(65.72億美元)，主要包括於2018年12月及2019年3月分別獲得控制權時，我們先前持有的口碑及阿里巴巴股權重估所產生的人民幣219.9億元(32.77億美元)及人民幣58.25億元(8.68億美元)的非現金收益，以及若干股權投資的公允價值變動所產生的淨收益。這些收益是

143

目錄表

部分由若干投資的減值費用人民幣108.67億元(16.19億美元)抵銷。上述收益和減值費用不包括在我們的非GAAP淨收入中。

利息支出

我們的利息支出從2018財年的人民幣35.66億元增加到2019財年的人民幣51.9億元(7.73億美元)，增幅為46%。 利息支出的增長主要是由於2019財年的平均未償還債務比2018財年有所增加，主要是因為2017年12月發行的無擔保優先票據增加了70億美元。

其他收入，淨額

我們的其他收入，淨額從2018財年的人民幣41.6億元下降到2019財年的人民幣2.21億元(3200萬美元)，降幅為95%。 這主要是由於螞蟻金服繼續進行戰略投資以顯著擴大用户基礎，與2018財年的人民幣34.44億元相比，與2019財年的人民幣5.17億元(7700萬美元) 相比，在特許權使用費和軟件技術服務費用方面確認的收入減少了95%。

所得税費用

我們的所得税支出從2018財年的人民幣181.99億元下降到2019財年的人民幣165.53億元(24.66億美元)，降幅為9%。 我們的有效税率從2018財年的18%降至2019財年的17%。不包括基於股份的薪酬支出、投資損益和投資減值，我們的有效税率在2019財年將保持在17%，而2018財年為18%。

股權被投資單位的業績份額

2019財年股權投資的業績份額為利潤人民幣5.66億元(合8400萬美元)，而2018財年虧損人民幣207.92億元。正如此前披露的，2018財年的虧損主要是由於與阿里巴巴影業相關的人民幣181.16億元的減值損失。 與2018財年相比，2019財年其他股權投資的利潤份額增加，主要是由於我們在蘇寧的利潤份額增加。我們將我們的股權投資結果的 份額記錄為四分之一的欠款。

2018財年和2019財年股權被投資人業績份額 包括：

截至三月三十一日止年度，
2018 2019
人民幣 人民幣 美元
(單位：百萬)

股權被投資人的(虧損)利潤份額：

口碑(1)

 (1,340 ) — —

菜鳥網絡(2)

 (518 ) — —

其他

 1,040 2,997 446

減值損失

 (18,153 ) (493 ) (73 )

稀釋損失

 (128 ) (185 ) (28 )

其他(3)

 (1,693 ) (1,753 ) (261 )
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

(20,792 ) 566 84
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(1)
我們 在取得口碑控制權後，於2018年12月開始鞏固口碑。

(2)
我們 在獲得菜鳥網絡的控制權後，於2017年10月中旬開始整合菜鳥網絡。

(3)
其他 主要包括股權投資單位無形資產攤銷、股權補償費用。

144

目錄表

淨收入

由於上述原因，我們的淨收入由2018財年的人民幣614. 12億元增加31%至2019財年的人民幣802. 34億元（119. 55億美元）。

2017和2018財年比較

收入

截至的年度
三月三十一日，

2017 2018

人民幣 人民幣 更改百分比
(單位：百萬，百分比除外)

核心商業：

中國商業零售

 114,109 176,559 55 %

中國商業批發

 5,679 7,164 26 %

國際商務零售業

 7,336 14,216 94 %

國際商務批發

 6,001 6,625 10 %

菜鳥物流服務

 — 6,759 不適用

其他

 755 2,697 257 %
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

核心商務共計

 133,880 214,020 60 %

雲計算

 6,663 13,390 101 %

數字媒體和娛樂

 14,733 19,564 33 %

創新計劃和其他

 2,997 3,292 10 %
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

總收入

 158,273 250,266 58 %
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

總收入由2017財年的人民幣1，582. 73億元增加58%至2018財年的人民幣2，502. 66億元。增長主要由於 中國及國際商業零售業務、阿里雲持續快速增長，以及新收購業務（主要為菜鳥網絡及銀泰）的整合所帶動。

截至的年度
三月三十一日，

2017 2018

人民幣 人民幣 更改百分比
(單位：百萬，百分比除外)

收入

中國商業零售業

客户管理

 77,530 114,285 47 %

選委會

 34,066 46,525 37 %

其他

 2,513 15,749 527 %
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

總計

 114,109 176,559 55 %
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

中國商務零售業務收入從2017財年的人民幣1141.09億元增長到2018財年的人民幣1765.59億元，增幅達55%。強勁的收入增長反映了我們的新零售計劃的增長，包括弗雷希波生鮮食品雜貨業務、進口業務和銀泰。此外，我們中國零售市場的收入繼續強勁增長。這一增長主要是由於客户管理收入的強勁增長，從2017財年的775.3億元人民幣增長到2018財年的1142.85億元人民幣，增長了47%。這一增長反映了我們通過改進的數據技術向消費者提供更相關內容的能力，使商家、品牌和零售商能夠更有效地吸引、吸引、獲取和留住客户。

145

目錄

這些價值主張導致越來越多的品牌和商家在我們的客户管理服務上花費更多。佣金收入從2017財年的人民幣340.66億元增長到2018財年的人民幣465.25億元，增長了37% ，這主要是由於天貓上實物商品GMV的強勁增長。2018財年其他收入為人民幣157.49億元，較2017財年的人民幣25.13億元大幅增長，主要來自我們的新零售業務，包括銀泰的整合以及天貓全球和弗雷希波的貢獻。

中國商業批發業務的收入增長了26%，從2017財年的人民幣56.79億元增長到2018財年的人民幣71.64億元。 這一增長是由於我們1688.com平臺上付費會員的平均收入增加。

我們的國際商務零售業務收入增長了94%，從2017財年的人民幣73.36億元增長到2018財年的人民幣142.16億元。 這一增長主要是由於Lazada和全球速賣通產生的收入增加，這主要是由這兩個市場的GMV強勁增長推動的。

我們的國際商務批發業務收入增長了10%，從2017財年的60.01億元人民幣增長到2018財年的66.25億元人民幣。 這一增長是由於客户管理收入和會費的增加。

菜鳥物流服務收入是指在消除公司間交易後，菜鳥網絡提供的國內和國際一站式物流服務和供應鏈管理解決方案的收入。2017年10月中旬，我們開始整合菜鳥網絡。

我們的雲計算業務在2018財年的收入為人民幣133.9億元，較2017財年的人民幣66.63億元增長101%，這主要是由於付費客户數量的增加，以及他們對我們的雲計算服務的使用和支出的增加，包括更復雜的產品，如我們的網絡虛擬化和數據庫服務。

2018財年來自數字媒體和娛樂業務的收入為人民幣1956.4億元，較2017財年的人民幣147.33億元增長33%。增長主要是由於UC優酷提供的移動增值服務的收入增加，如新聞提要和移動搜索，以及來自優酷的訂閲收入 增加。

2018財年來自創新舉措和其他方面的收入為人民幣32.92億元，較2017財年的人民幣29.97億元增長10%。從2018財年開始，我們將以前在這一細分市場下報告的弗雷希波重新歸類為中國商業零售收入，因為弗雷希波已經超過了 孵化階段。

146

目錄表

收入成本

截至三月三十一日止年度，

2017 2018

人民幣 人民幣 更改百分比
(單位：百萬，百分比除外)

收入成本

 59,483 107,044 80 %

收入百分比

 38 % 43 %

計入收入成本的股份薪酬費用

 3,893 5,505 41 %

收入百分比

 2 % 2 %

不包括基於股份的薪酬費用的收入成本

 55,590 101,539 83 %

收入百分比

 36 % 41 %

我們的收入成本從2017財年的594.83億元人民幣增長到2018財年的1070.44億元人民幣，增幅達80%。這主要是由於與我們的新零售業務和Lazada相關的庫存成本增加了人民幣134.39億元，與菜鳥網絡提供的履行服務相關的物流成本增加了人民幣117.96億元，投資於我們的雲計算和核心商務業務增加了帶寬和主機代管費用人民幣61.11億元，折舊費用增加了人民幣61.11億元，在線媒體資產的內容採購成本增加了人民幣47.51億元。如果沒有基於股份的薪酬支出的影響，收入成本佔收入的百分比將從2017財年的36%增加到2018財年的41%。這一增長主要是由於我們的新零售業務和Lazada產生的庫存成本增加，以及對菜鳥網絡的投資，以及我們在擴大用户基礎和改善用户體驗方面的支出。

產品開發費用

截至的年度
三月三十一日，

2017 2018

人民幣 人民幣 更改百分比
(單位：百萬，百分比除外)

產品開發費用

 17,060 22,754 33 %

收入百分比

 11 % 9 %

計入產品開發費用的份額薪酬費用

 5,712 7,374 29 %

收入百分比

 4 % 3 %

產品開發費用，不包括股份薪酬費用

 11,348 15,380 36 %

收入百分比

 7 % 6 %

我們的產品開發費用從2017財年的170.6億元增加到2018財年的227.54億元，增幅為33%。這一增長主要是由於工資和福利支出增加，包括基於股份的薪酬支出。如果沒有基於股份的薪酬費用的影響，由於運營槓桿，產品開發費用佔收入的百分比將從2017財年的7%降至2018財年的6%。

147

目錄表

銷售和營銷費用

截至的年度
三月三十一日，

2017 2018

人民幣 人民幣 更改百分比
(單位：百萬，百分比除外)

銷售和市場營銷費用

 16,314 27,299 67 %

收入百分比

 10 % 11 %

包括在銷售和營銷費用中的股份薪酬費用

 1,772 2,037 15 %

收入百分比

 1 % 1 %

銷售和營銷費用，不包括基於股份的薪酬費用

 14,542 25,262 74 %

收入百分比

 9 % 10 %

我們的 銷售及營銷費用由2017財年的人民幣163. 14億元增加67%至2018財年的人民幣272. 99億元。這一增長主要是由於 用於獲取用户的營銷和促銷支出增加，導致2018財年年度活躍消費者和MAU顯著增加。如果沒有以股份為基礎的薪酬 開支的影響，銷售及市場推廣開支佔收入的百分比將由2017財年的9%增加至2018財年的10%。

一般和行政費用

截至的年度
三月三十一日，

2017 2018

人民幣 人民幣 更改百分比
(單位：百萬，百分比除外)

一般和行政費用

 12,239 16,241 33 %

收入百分比

 8 % 6 %

以股份為基礎的薪酬支出包括在一般和行政費用中

 4,618 5,159 12 %

收入百分比

 3 % 2 %

一般和行政費用，不包括基於股份的薪酬費用

 7,621 11,082 45 %

收入百分比

 5 % 4 %

我們的一般及行政費用由二零一七財政年度的人民幣122. 39億元增加33%至二零一八財政年度的人民幣162. 41億元。增加的主要原因是 工資和福利支出（包括基於股份的薪酬）增加，以及其他行政支出增加。若無股份薪酬開支的影響，一般 及行政開支佔收入的百分比將由二零一七財政年度的5%降至二零一八財政年度的4%。

無形資產攤銷

截至的年度
三月三十一日，

2017 2018

人民幣 人民幣 更改百分比
(in百萬，除了
(br}個百分比)

無形資產攤銷

 5,122 7,120 39 %

收入百分比

 3 % 3 %

148

目錄表

無形資產攤銷 由二零一七財政年度的人民幣51. 22億元增加39%至二零一八財政年度的人民幣71. 20億元。這一增加是由於與我們的戰略收購和投資有關的確認無形 資產增加所致。

運營收入和運營利潤率

截至的年度
三月三十一日，

2017 2018

人民幣 人民幣 更改百分比
(單位：百萬，百分比除外)

營業收入

 48,055 69,314 44 %

收入百分比

 30 % 28 %

包括在運營收入中的股份薪酬支出

 15,995 20,075 26 %

收入百分比

 10 % 8 %

經營收入（不包括以股份為基礎的薪酬開支）

 64,050 89,389 40 %

收入百分比

 40 % 36 %

我們的經營收入由2017財年的人民幣480. 55億元（佔收入的30%）增長44%至2018財年的人民幣693. 14億元（佔收入的28%）。如果沒有基於股份的薪酬支出的 影響，我們的營業利潤率將從2017財年的40%下降至2018財年的36%，主要原因是我們對新零售的投資、 菜鳥網絡的整合、對Lazada的投資以及在擴大用户基礎和改善用户體驗方面的支出。

調整後EBITA和調整後EBITA利潤率

調整後的EBITA和調整後的EBITA利潤率按部門分列如下表所示。有關業務收入與調整後EBITA的對賬，請參閲上文題為“2017、2018和2019年會計年度信息”的章節。

截至三月三十一日止年度，
2017 2018
人民幣 細分市場的百分比
收入		 人民幣 細分市場的百分比
收入
(單位：百萬，百分比除外)

核心商業

 82,432 62 % 114,100 53 %

雲計算

 (476 ) (7 )% (799 ) (6 )%

數字媒體和娛樂

 (6,542 ) (44 )% (8,305 ) (42 )%

創新計劃和其他

 (3,125 ) (104 )% (2,996 ) (91 )%

2018財年經調整EBITA增至人民幣1141億元，較2017財年的人民幣824.32億元增加38%。調整後的EBITA 利潤率從2017財年的62%降至2018財年的53%。核心業務調整後的EBITA利潤率較低，主要是由於我們對New Retail的投資、菜鳥網絡的整合、對Lazada的投資以及在擴大我們的用户基礎和改善用户體驗方面的支出。不包括New Retail、菜鳥網絡的整合和對Lazada的投資， 2018財年調整後的核心商務EBITA利潤率為63%。我們的新零售業務主要包括銀泰、Freshippo和天貓全球。

149

目錄表

2018財年調整後EBITA虧損7.99億元人民幣，而2017財年虧損4.76億元人民幣。調整後的EBITA利潤率 從2017財年的負7%改善到2018財年的負6%。

2018財年經調整EBITA虧損人民幣83.05億元，而2017財年虧損人民幣65.42億元。調整後的EBITA 利潤率從2017財年的負44%改善至2018財年的負42%，這主要是由於UCWeb和其他媒體和娛樂業務的業績改善，部分抵消了優酷內容收購成本的增加 。

2018財年經調整EBITA虧損人民幣29.96億元，而2017財年虧損人民幣31.25億元。調整後的EBITA 2018財年利潤率為負91%，而2017財年為負104%。

利息和投資收入，淨額

我們的淨利息和投資收入從2017財年的人民幣85.59億元增加到2018財年的人民幣304.95億元。增加的主要原因是我們於2017年10月中取得對菜鳥網絡的控制權時，對我們之前持有的菜鳥網絡股權進行重估所產生的非現金收益人民幣224.42億元。

利息支出

我們的利息支出從2017財年的人民幣26.71億元增加到2018財年的人民幣35.66億元，增幅為34%。利息支出增加主要是由於平均未償還債務增加，包括2017年12月發行的額外70億美元無擔保優先票據。

其他收入，淨額

我們的其他收入淨額從2017財年的人民幣60.86億元下降到2018財年的人民幣41.6億元，降幅為32%。減少的主要原因是匯兑損失增加，但部分被螞蟻金服的特許權使用費和軟件技術服務費收入的增加所抵消，該收入從2017財年的20.86億元人民幣增加到2018財年的34.44億元人民幣。

所得税費用

我們的所得税支出增長了32%，從2017財年的人民幣137.76億元增加到2018財年的人民幣181.99億元。我們的有效税率從2017財年的23%降至2018財年的18%。2018財年的所得税前收益和股權投資份額包括我們於2017年10月中旬獲得對菜鳥網絡的控制權時，我們之前持有的菜鳥網絡股權重估所得人民幣224.42億元，這是免税的，導致2018財年的實際税率較低。剔除基於股份的薪酬支出、商譽和投資減值以及其他未實現投資損益，我們的 與2017財年相比，2018財年的有效税率將穩定在18%。

150

目錄

股權被投資單位的業績份額

2017財年和2018財年股權被投資人的業績份額包括：

截至三月三十一日止年度，
2017 2018
人民幣 人民幣
(單位：百萬)

股權被投資人的(虧損)利潤份額：

口碑

 (990 ) (1,340 )

菜鳥網絡(1)

 (1,056 ) (518 )

其他

 (838 ) 1,040

減值損失

 (245 ) (18,153 )

稀釋損失

 (336 ) (128 )

其他(2)

 (1,562 ) (1,693 )
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

(5,027 ) (20,792 )
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(1)
我們 在獲得菜鳥網絡的控制權後，於2017年10月中旬開始整合菜鳥網絡。

(2)
其他 主要包括股權投資單位無形資產攤銷、股權補償費用。

在2018財年，我們就旗下電影製作業務阿里巴巴影業計提減值損失人民幣181.16億元。減值是指截至2017年12月31日這項投資的市值與我們的賬面價值之間的差額。2015年6月，在一筆融資交易將我們的股權從 控股稀釋為少數股權後，我們被要求將賬面價值計入阿里巴巴當時大幅增加的市值。因此，我們計入了人民幣247.34億元的非現金會計收益，這使得我們在阿里巴巴影業的投資的賬面價值從人民幣48.18億元增加到人民幣295.52億元。自2015年7月以來，阿里巴巴影業的市值一直在下降，一直低於我們增加的賬面價值。市場價格持續低迷，加上阿里巴巴影業於2018年年初作出戰略決策，為其在線電影票務業務增加市場份額而增加投資和支出，導致我們得出結論，市場價值相對於我們的賬面價值的下降可能是非暫時的，這導致我們在2018財年計入減值。

淨收入

如上所述，我們的淨收入從2017財年的人民幣412.26億元增長到2018財年的人民幣614.12億元，增幅達49%。

B.流動資金和資本資源

我們通過運營產生的現金以及債務和股權融資為我們的運營和戰略投資提供資金。2017財年、2018財年和2019財年，我們的經營活動分別產生了人民幣828.54億元、人民幣1258.05億元和人民幣1509.75億元(224.96億美元)的現金收入。截至2019年3月31日，我們 的現金及現金等價物和短期投資分別為人民幣1899.76億元(283.08億美元)和人民幣32.62億元(4.86億美元)。短期投資主要包括三個月至一年期限的定期存款投資，以及我們有意在一年內贖回的貨幣市場基金或其他投資。

2014年11月，我們發行了無擔保優先票據，包括浮動利率票據和固定利率票據，本金總額為80億美元，到期日各不相同。 無擔保優先票據的利息每季度支付一次，浮動利率票據每季度支付一次，固定利率票據每半年支付一次。我們將發行無抵押優先票據所得款項 用於為我們之前的銀團貸款安排提供同等金額的再融資。我們不受無抵押優先票據項下的任何財務契約或其他重要營運契約的約束。有關更多信息，請參閲本年度報告中其他部分包含的經審計綜合財務報表的附註20。

151

目錄表

2016年3月，我們與8家牽頭安排行簽署了一項為期5年的30億美元銀團貸款協議，隨後我們在2016年4月使用了該協議。貸款在2016年5月通過一般銀團從30億美元上調至40億美元，上調後的部分隨後於2016年8月支取。這筆貸款的期限為5年期，定價比倫敦銀行同業拆借利率高出110個基點。2019年5月，我們將貸款的定價修改為比倫敦銀行同業拆借利率高出85個基點，並將期限延長至2024年5月。貸款收益用於一般企業和營運資本用途(包括為我們的收購提供資金)。

在2017年4月，我們與某些金融機構簽訂了一項循環信貸安排協議，金額為51.5億美元，但我們尚未動用。這項信貸安排的利率是根據倫敦銀行同業拆息加95個基點計算的。此貸款工具保留用於未來的一般公司和營運資本用途(包括為我們的 收購提供資金)。

2017年11月，我們償還了到期的80億美元無擔保優先票據中的13億美元。2017年12月，我們額外發行了總額為70億美元的無擔保優先票據。

截至2019年3月31日，我們還有其他銀行借款人民幣160.03億元(23.85億美元)，主要用於建設企業園區和辦公設施 和其他營運資金用途。有關進一步資料，請參閲本年度報告其他部分所載經審核綜合財務報表附註19。

我們 相信，我們目前的現金水平和運營現金流將足以滿足我們至少未來12個月的預期現金需求。然而，如果我們發現並希望尋求投資、收購、戰略合作或其他類似行動的機會，可能包括投資於技術、基礎設施(包括數據管理和分析解決方案)或相關人才，我們未來可能需要額外的 現金資源。如果我們確定我們的現金需求超過了我們手頭的現金數量，或者如果我們決定進一步優化我們的資本結構，我們可能會尋求發行額外的債務或股權證券，或者獲得信貸安排或其他資金來源。

下表列出了我們在所示期間的現金流摘要：

截至三月三十一日止年度，
2017 2018 2019
人民幣 人民幣 人民幣 美元
(單位：百萬)

經營活動提供的淨現金(1)

 82,854 125,805 150,975 22,496

用於投資活動的現金淨額(1)

 (79,579 ) (83,764 ) (151,060 ) (22,509 )

融資活動提供(用於)的現金淨額

 32,914 20,359 (7,392 ) (1,101 )
(1)
從2019財年第一季度開始，我們 採用了ASU 2016-18《現金流量表(主題230)：限制性現金》。由於採用了這一新的會計更新，我們對合並現金流量表進行了追溯調整，在對合並現金流量表上顯示的 期初和期末總額進行核對時，將限制性現金和託管應收現金及現金等價物包括在內。追溯重新分類對截至2017年和2018年3月31日止年度的經營活動現金流的影響分別為人民幣25.28億元和人民幣6.34億元，對截至2017年和2018年3月31日止年度的投資活動現金流的影響分別為減少人民幣12.15億元和增加人民幣1.26億元。

經營活動的現金流

經營活動於2019財政年度提供的現金為人民幣1509.75億元(224.96億美元)，主要包括經非現金項目及營運資金及其他活動變動影響調整後的淨收益人民幣802.34億元(119.55億美元)。非現金項目的調整主要包括基於股份的薪酬支出人民幣374.91億元(合55.86億美元)，以前持有的股權重估收益人民幣301.87億元(合44.98億美元)，無形資產和許可著作權攤銷人民幣221.18億元(合32.95億美元)，與投資證券及財產設備和土地使用權折舊和攤銷有關的已實現和未實現收益人民幣160.82億元(23.96億美元)。

152

目錄表

人民幣149.62億元(合22.29億美元)。營運資金及其他活動的變動主要包括因業務增長而產生的應計開支、應付賬款及其他負債增加人民幣243.55億元(36.29億美元)，以及遞延收入及客户預付款增加人民幣86.39億元(12.88億美元)，但預付款、應收賬款及其他資產增加人民幣101.85億元(15.17億美元)部分抵銷了上述變動。

經營活動於2018會計年度提供的現金為人民幣125,805,000,000元，主要包括經非現金項目及營運資金及其他活動變動的影響調整後的淨收益人民幣61,412,000,000元。非現金項目的調整主要包括先前持有的股權重估收益人民幣244.36億元、股權被投資人的收益份額人民幣207.92億元、以股份為基礎的薪酬支出人民幣200.75億元、無形資產攤銷及許可著作權攤銷人民幣132.31億元以及財產及設備及土地使用權折舊及攤銷人民幣87.89億元。營運資金及其他活動的變動主要包括：因業務增長而產生的應計開支、應付賬款及其他負債增加人民幣231.58億元，應付所得税增加人民幣66.1億元，以及遞延收入及客户墊款增加人民幣56.90億元，但預付款、應收賬款及其他資產增加人民幣147.65億元被部分抵銷。

2017會計年度經營活動提供的現金為人民幣828.54億元，主要包括經非現金項目及營運資金及其他活動變動影響調整後的淨收益人民幣412.26億元。非現金項目的調整主要包括基於股份的薪酬支出人民幣159.95億元、無形資產攤銷及許可著作權攤銷人民幣90.08億元、與投資證券有關的已實現及未實現收益人民幣54.88億元、物業及設備折舊及攤銷人民幣 及土地使用權人民幣52.84億元及股權受讓人應佔收益人民幣50.27億元。營運資金及其他活動的變動主要包括因業務增長而產生的應計開支、應付賬款及其他負債增加人民幣5,312,000,000元，應付所得税增加人民幣4,698,000,000元，以及遞延收入及客户墊款增加人民幣4,611,000,000元，但預付款、應收賬款及其他資產增加人民幣8,237,000,000元被部分抵銷。

投資活動的現金流

2019財年，用於投資活動的現金為人民幣1510.6億元(合225.09億美元)，主要歸因於收購主要出於戰略目的持有的投資證券和股權投資(包括分眾傳媒和中通快遞)的投資證券和股權投資人民幣1197.66億元(合178.46億美元)，以及用於企業合併的現金，扣除所獲得的現金(包括餓了麼)，主要用於購買計算機設備和許可版權的資本支出人民幣496.43億元(合73.96億美元)，以及我們對物流和新零售業務的數據中心和基礎設施的投資，但出售子公司的收益部分抵消了這一支出。股權投資和投資證券人民幣103.29億元(15.39億美元)。

用於投資活動的現金 於2018財年為人民幣837.64億元，主要由於收購投資證券及主要出於戰略目的而持有的股權投資人民幣661.29億元，包括太陽藝術集團有限公司、餓了麼、萬達電影、易居和東京百科，以及用於企業合併的已支付現金，包括銀泰和菜鳥網絡，主要用於購買計算機設備和許可版權的資本支出人民幣298.36億元，以及公司園區的持續擴張，但出售子公司、股權投資人和投資證券的收益人民幣133.81億元部分抵消了這一支出。

2017財年用於投資活動的現金 為人民幣795.79億元，主要原因是購入主要出於戰略目的持有的投資證券和股權投資人民幣775.54億元，包括蘇寧、餓了麼、滴滴出行、Paytm和微博，以及用於企業合併的已支付現金，扣除所獲得的現金(包括優酷和Lazada)， 主要用於相關的資本支出人民幣175.46億元

153

目錄表

由於 購買計算機設備和許可版權，以及公司園區的持續擴張，出售子公司、股權投資對象和投資證券的收益人民幣95.45億元，以及短期投資淨減少人民幣57.61億元，部分抵消了這一影響。

融資活動的現金流

於2019財政年度，於融資活動中使用的現金為人民幣73.92億元(11.01億美元)，主要為用於 股份回購人民幣108.72億元(16.20億美元)及淨償還借款人民幣42.31億元(6.30億美元)的現金，但由非控股權益注入的現金人民幣87.06億元(12.97億美元)部分抵銷。

融資活動提供的現金 於2018財政年度為人民幣203.59億元，主要來自發行優先票據所得款項70億美元，部分抵銷因淨償還無抵押優先票據及銀行借款人民幣121.92億元，以及用於收購非全資附屬公司(主要包括Lazada及銀泰)額外股份的現金人民幣136.27億元。

於2017財政年度，融資活動提供的現金 為人民幣329.14億元，主要來自借款所得款項淨額人民幣293.33億元及發行普通股所得款項人民幣146.07億元，主要為向蘇寧發行的股份，部分被用於股份回購的現金人民幣131.82億元所抵銷。

資本支出

我們的資本支出主要用於(1)購買與我們的雲計算業務以及我們的移動平臺和網站的運營相關的計算機設備和數據中心 ；(2)物流和新零售業務的基礎設施；以及(3)購買土地使用權以及在杭州、北京、廣州和深圳建設企業園區和辦公設施。2017財年、2018財年和2019財年，我們的資本支出分別為人民幣110.06億元、人民幣1962.28億元和人民幣354.82億元(52.86億美元)。此外，我們在2017財年、2018財年和2019財年收購的許可著作權和其他無形資產分別為人民幣65.4億元、人民幣102.08億元和人民幣141.61億元(21.1億美元)。

控股公司結構

我們是一家控股公司，除了擁有在香港、中國和其他地方的運營子公司的所有權外，沒有其他業務，這些子公司擁有和運營我們的市場和其他業務以及一系列知識產權。因此，我們依賴運營子公司支付的股息和其他分配，包括資金 來向我們的股東支付股息或償還我們的未償債務。如果我們的運營子公司將來為自己產生額外的債務，管理債務的工具可能會 限制我們的運營子公司向我們支付股息或進行其他分配的能力。此外，適用的中國法律允許我們在中國的經營附屬公司只能從其根據中國會計準則及法規釐定的留存收益(如有)中向吾等支付股息。此外，我們在中國的運營子公司還被要求每年從其淨收入中提取部分(如果有)作為一般公積金，直到這一公積金達到相關子公司註冊資本的50%。這些準備金 不能作為現金股息分配。此外，註冊股本和資本公積金賬户也被限制分配。截至2019年3月31日，這些受限淨資產合計1125億元人民幣(合168億美元)。見本年度報告其他部分所載經審核綜合財務報表附註22。

我們的控股公司結構不同於我們的一些同行，因為我們持有我們的物質資產和業務，除了用於受監管活動的ICP和其他許可證，以及對受限業務的某些股權投資 在我們的全資實體中，我們的大部分收入直接來自我們的全資實體。由於收入直接由我們的全資實體產生，我們的全資實體直接從運營中獲取利潤和相關現金流，而不必依賴合同安排

154

目錄表

將 可變利息實體的現金流轉移到我們的全資實體。2017財年、2018財年和2019財年，我們的大部分收入來自我們在中國的全資實體。有關這些合同安排和本公司的結構的説明，請參閲“第4項.本公司的組織結構信息”。

通貨膨脹

近年來，中國的通貨膨脹並未對我們的經營業績產生實質性影響。據國家統計局中國介紹，2016年、2017年和2018年曆年居民消費價格指數同比漲幅分別為2.0%、1.6%和2.1%。雖然我們過去沒有受到通貨膨脹的實質性影響，但我們不能保證我們未來不會受到中國更高的通貨膨脹率的影響。

關鍵會計政策和估計

我們的重要會計政策載於本年度報告其他部分的經審核綜合財務報表附註2。在編制我們的合併財務報表時，我們的管理層需要做出影響合併財務報表中報告金額的估計和假設。 我們的管理層根據歷史經驗和其他因素，包括他們認為在這種情況下合理的對未來事件的預期，定期重新評估這些估計和假設。實際結果可能與這些估計和假設大不相同。我們已確定以下會計政策對於瞭解我們的財務狀況和經營結果最為關鍵，因為應用這些政策需要大量和複雜的管理估計、假設和判斷，如果使用不同的估計或假設或做出不同的判斷，則報告的金額可能會有實質性的差異。

合併原則

附屬公司是指(I)我們直接或間接控制超過50%投票權的實體；或(Ii)我們有權根據法規或股東或股權持有人之間的協議，任命或罷免董事會多數成員，或在董事會會議上投多數票，或管控被投資公司的財務和經營政策。但是，在某些情況下，即使這些通常的合併條件不適用，也需要進行合併。一般來説，當一個實體持有另一家企業的權益，而該權益是通過不涉及表決權權益的安排實現的，這導致該實體在另一家企業的有表決權權益與其面臨的經濟風險和潛在回報之間存在不成比例的關係，就會出現這種情況。這種不成比例的關係導致了所謂的可變利益，而我們擁有可變利益的實體被稱為“VIE”。如果我們 確定為VIE的主要受益者，我們將合併VIE。主要受益人既有權(I)指導VIE的活動，使其對實體的經濟績效產生重大影響，(Ii)有義務承擔VIE的損失，或有權從VIE獲得可能對VIE產生重大影響的利益。

對於我們投資或關聯但不適用上述通常合併條件的實體，我們將不斷重新評估這些實體是否具備VIE的任何 特徵，以及我們是否為主要受益者。

我們 合併了我們是主要受益者的子公司和VIE。在會計準則編纂(“ASC”)810中規定的某些事件發生後，我們會定期重新考慮對法人實體是否為合併實體的初步確定。隨着事實和環境的變化，我們還不斷地重新考慮我們是否是我們關聯實體的主要受益者。

收入確認

收入主要包括客户管理收入、交易佣金、會員費、物流服務收入、雲計算服務收入、商品銷售和其他收入。收入

155

目錄表

代表我們在正常活動過程中轉讓承諾貨物或服務時有權獲得的對價金額，並在扣除增值税後入賬。根據ASC 606《與客户的合同收入》標準，當履行義務通過將承諾的商品或服務的控制權轉移給客户來履行時，我們確認收入。對於在某個時間點已履行的履約義務，我們還會考慮以下指標來評估承諾的貨物或服務的控制權是否轉移到客户手中： (I)付款的權利、(Ii)法定所有權、(Iii)實際佔有、(Iv)所有權的重大風險和回報以及(V)對貨物或服務的接受。對於隨着時間推移而履行的績效義務，我們通過衡量完全履行績效義務的進度來確認隨時間推移的收入。

應用與收入計量和確認有關的各種會計原則需要我們作出判斷和估計。具體而言，具有非標準條款和條件的複雜安排可能需要相關的合同解釋，以確定適當的會計處理，包括是否應將多要素安排中規定的承諾貨物和服務作為單獨的履約義務處理。其他重要判斷包括從會計角度確定我們在交易中是作為委託人還是代理人。

對於 與客户的多要素安排，主要涉及在我們的批發市場和優酷平臺上銷售會員套餐和客户管理服務， 需要做出重大判斷，以確定每個商品和服務要素是否是不同的履約義務並單獨核算。為確定履約義務是否不同，我們考慮其一體化程度、定製化程度、相互依賴程度以及與安排內其他要素的相互關係。如果一項安排涉及多個不同的履行義務 ，則每項債務將單獨入賬，並根據合同開始時的相對獨立銷售價格將總對價分配給每項債務。如果無法直接 觀察到獨立銷售價格，我們需要對市場狀況和特定於實體的因素進行重大判斷和評估，以估計每個要素的獨立銷售價格。預計獨立銷售價格的變化可能會導致每個履約義務的收入確認金額不同，但合同內確認的收入總額不應受到影響。我們會根據市場狀況的變化，定期重新評估元素的獨立銷售價格。在我們的中國零售市場上確認P4P營銷服務和展示營銷的收入不需要我們 進行重大判斷或估計。

對於 某些安排，我們應用重大判斷來確定我們是作為交易的委託人還是代理人。如果我們在將商品和服務轉讓給客户之前獲得對它們的控制權，我們就是委託人。一般來説，當我們在一項交易中負有主要義務，並受到庫存風險的影響，或在制定價格方面有自由，或者 具有多個但不是所有這些指標時，我們作為主體並按毛收入記錄收入。如果我們在將商品和服務轉移給客户之前沒有獲得控制權，我們將充當代理人，並將淨金額記錄為收入。我們記錄P4P營銷服務收入，並按總額顯示通過第三方營銷附屬公司計劃產生的營銷收入；以及通過第三方營銷附屬公司合作伙伴網站產生的與淘寶計劃相關的收入，我們在這些網站上不承擔庫存風險。此外，我們作為委託人運營的某些平臺產生的收入是以毛收入為基礎報告的，而這一收入在報告的每個時期都微不足道。

以股份為基礎的薪酬支出和基礎獎勵的估值

我們根據權威的股份薪酬支出指導意見，對我公司、我們的關聯公司以及螞蟻金服等其他 公司的員工、顧問和董事發放的各種股份獎勵進行了核算。根據本指南的公允價值確認條款，授予的基於股份的獎勵(包括RSU、股票期權和限制性股票)的薪酬在授予日期計算，如果是顧問或其他非僱員 受贈人，則在未來的歸屬日期計算。

156

目錄表

獎勵的公允價值，按加速歸屬方法確認為必要服務期內的費用，而必要服務期通常是相應獎勵的授權期。在 向非僱員授予股份獎勵的情況下，未歸屬部分的公允價值在每個期間重新計量，由此產生的差額(如果有)在提供相關服務的 期間確認為費用。在加速歸屬法下，分級歸屬獎勵的每個歸屬分期被視為單獨的基於股份的獎勵，因此 每個歸屬分期被單獨計量並歸屬於費用，從而加速確認基於股份的補償費用。

基於股票的薪酬支出在我們的綜合損益表中記錄扣除估計沒收後的淨額，因此僅記錄預期將歸屬的基於股票的獎勵。 我們根據股權獎勵的歷史沒收來估計沒收比率，並在必要時調整該比率以反映變化。如果實際罰沒情況與最初的估計有很大不同，我們會修改我們的估計罰沒率。

確定以股份為基礎的獎勵的公允價值需要重大判斷。RSU和限制性股票的公允價值是根據我們普通股的公允價值確定的。我們公開交易的美國存託憑證的市場價格被用作我們普通股公允價值的指標。

我們使用布萊克-斯科爾斯估值模型來估計股票期權的公允價值，該模型需要我們普通股的公允價值、無風險利率、預期股息收益率、預期壽命和預期波動率等信息。

如果標的權益的公允價值和Black-Scholes模型中使用的任何假設發生重大變化，則未來獎勵的基於股份的薪酬支出可能與之前授予的獎勵大不相同 。

從2013年開始，我們向阿里巴巴夥伴關係的部分成員提供了收購我們的限售股的權利。權利的公允價值是使用布萊克-斯科爾斯估值模型確定的。對於2016年前提供的權利，適用於歸屬後銷售限制的折扣，以達到限制股份的估計價值。我們 記錄基於股份的補償費用，相當於這些權利的全部公允價值減去認購期內的初始認購價。對於2016年以來提供的權利，我們 確認基於股份的補償費用相當於這些權利在必要服務期內的全部公允價值。

自2014年3月以來，君翰向我們的員工發放了與螞蟻金服估值掛鈎的類似於股票增值獎勵的某些股票獎勵，自2018年4月以來，螞蟻金服通過其子公司向我們的員工授予了某些RSU獎勵。君翰授予的獎勵將在持有者處置這些獎勵後由君翰以現金結算。螞蟻金服子公司授予的獎勵可在獎勵歸屬時由螞蟻金服子公司以股權或現金結算。君翰和螞蟻金融子公司有權在螞蟻金服首次公開募股或終止與我們的僱傭關係時，以基於螞蟻金服當時的公平市值確定的價格，從持有人手中回購其授予的既有獎勵(或既有RSU獎勵的任何相關股份)。我們沒有義務向君翰、螞蟻金融或其子公司償還與這些獎勵相關的費用。

這些 獎勵符合金融衍生工具的定義。與這些獎勵相關的成本由我們確認，相關費用在 綜合損益表中的必要服務期內確認，並相應計入額外實收資本。這些獎勵的公允價值的後續變化記錄在綜合收益表中。與君翰授予的獎勵有關的支出在每個報告日按公允價值重新計量，直至結算日為止。與螞蟻金融子公司授予的RSU獎勵相關的費用在每個報告日按公允價值重新計量，直至其歸屬日期。見本年度報告其他部分所載經審核綜合財務報表附註8(D) 。標的權益的公允價值主要參考企業確定。

157

目錄表

基於同期估值報告或近期融資交易的螞蟻金服的價值，即BEV。鑑於螞蟻金服BEV的確定需要判斷 且超出我們的控制範圍，相關會計影響的大小無法預測，可能會對我們的綜合收益表產生重大影響。

截至2019年3月31日，與我們預計確認的普通股相關的未攤銷股份補償支出總額為人民幣234.84億元(合34.99億美元)，加權平均剩餘必需服務期為2.0年。由於實際罰沒率與我們預期的不同，與這些獎勵相關的基於股份的薪酬支出 也將不同。此外，基於股份的薪酬支出受到我們股份公允價值變化的影響，因為某些基於股份的獎勵授予了非員工 ，這些獎勵的未歸屬部分在每個報告日期至歸屬日期進行了重新計量。截至2019年3月31日，非員工持有1,878,835個已發行RSU和76,550個未償還股票期權，這些非員工主要由螞蟻金服的員工組成。此外，基於股份的薪酬 支出也將受到君翰和螞蟻金服通過其子公司授予員工的獎勵公允價值變化的影響。螞蟻金服已通知我們，他們預計其全資子公司和君翰將在未來不時向我們的員工發放基於股票的額外獎勵。

見 “第7項.大股東和關聯方交易.關聯方交易.協議和與螞蟻金服及其子公司有關的交易.股權獎勵安排.”與這些獎項相關的費用將在獲獎者受僱的職能範圍內確認，並可能在未來期間繼續發揮重要作用。

所得税和遞延税項資產/負債的確認

我們主要在中國繳納所得税，但我們的子公司在中國境外註冊和運營的税收管轄區產生或派生的利潤也要繳納所得税。所得税是在實體基礎上評估和確定的。有些交易(包括享有税收優惠和費用扣除)在相關税務機關確認最終税務情況之前，最終的税務決定是不確定的。此外，我們還根據對是否應繳納額外税款的估計，確認 預期税務審計問題的負債。如果這些事項的最終税務結果與最初記錄的金額不同， 差額將影響確定期間的所得税和遞延税項撥備。

遞延所得税確認為所有暫時性差異、未使用的税收抵免和未使用的税收損失的結轉，只要有可能在未來獲得應税利潤，臨時差異、未使用的税收抵免和未使用的税收損失的結轉可以與之對照。遞延所得税全額計提，採用負債法 。已確認的遞延税項資產主要與許可版權攤銷及應計費用產生的暫時性差額有關，該等費用在根據適用的中國税法支付前不可扣除。我們還確認了我們在中國的子公司產生的未分配收益的遞延税項負債，當它們決心向我們分配股息時，應繳納預提税。截至2019年3月31日，我們已全額計提中國所有子公司可分配收益的預提税款，但我們打算無限期再投資於中國的未分配收益 除外。如果我們的意圖改變，或者如果這些資金實際上是在中國之外分配的，我們將被要求對部分或全部未分配收益計提或支付 預扣税，我們的實際税率將受到不利影響。

與企業合併會計相關的公允價值確定

我們增長戰略的一個組成部分是收購互補業務，並將其整合到我們的數字經濟中。我們不時地完成需要我們執行採購價格分配的業務組合。為了確認以無形資產和商譽為主的收購資產和承擔的負債的公允價值，以及任何待確認的或有對價的公允價值，我們使用了與可比資產相比的估值方法，如現金流量貼現分析和比率分析。

158

目錄表

類似行業的公司 採用收益法、市場法和成本法。考慮的主要因素包括歷史財務結果和假設，包括未來增長率 、加權平均資本成本的估計和監管預期變化的影響。我們收購的企業的大部分估值都是由獨立的估值專家在我們管理層的監督下進行的。我們認為，分配給收購資產和承擔的負債的估計公允價值是基於市場參與者將使用的合理假設和估計。然而，這些假設本質上是不確定的，實際結果可能與這些估計不同。

與金融工具相關的公允價值確定按公允價值入賬

根據ASC 820“公允價值計量”，我們有相當數量的金融工具被歸類為2級和3級。與利率掉期合約有關的第2級金融工具的估值，是根據來自可觀察市場數據或經其證實的資料而進行的。沒有報價的可轉換債券被歸類在第三級，其中的估值使用二項式模型 等估值模型進行，其不可觀測的輸入包括無風險利率和預期波動率。對第三級或有對價的估值採用預期現金流量法，其不可觀察的投入包括與或有對價安排有關的或有實現的可能性。要確定這些不可觀察到的輸入的適當性，需要做出重大判斷。

公司選擇使用計量替代方案記錄的私人持股公司的投資 按成本減去減值入賬，隨後對因同一發行人的相同或類似投資的有序交易而產生的可觀察到的價格變化進行調整，這些交易於2018年4月1日或之後完成，也就是我們已開始應用會計準則更新(ASU)2016-01年度的指導的日期。這些投資的估值被歸類為 3級，並基於估值方法進行估計，估值方法使用交易日的可觀察交易價格和其他不可觀察的輸入，包括波動率，以及我們所持證券的權利和 義務。要確定觀察到的交易是否有序且與我們的投資相似，以及考慮到投資的權利和義務而進行的調整金額，需要做出重大判斷。

商譽和無形資產減值評估

我們每年或每當事件或情況顯示資產的賬面價值超過可收回金額時，根據本年度報告其他部分所載經審核綜合財務報表附註2所述的會計政策，測試商譽及無形資產是否已出現任何減值。對於商譽減值評估，我們選擇進行定性評估，以確定是否需要進行兩步商譽減值測試。在此 評估中，我們確定了報告單位，考慮了主要因素，如行業和市場考慮因素、報告單位的整體財務業績以及與運營相關的其他具體信息。在定性評估的基礎上，如果報告單位的公允價值很可能低於賬面價值，則進行量化減值測試 。

對於商譽減值的量化評估，我們將每個報告單位的公允價值與其賬面金額(包括商譽)進行比較。如果報告單位的公允價值超過其賬面價值，商譽不被視為減值，也不需要第二步。如果報告單位的賬面價值超過其公允價值，第二步將商譽的隱含公允價值與報告單位商譽的賬面價值進行比較。

對於許可版權以外的無形資產，每當事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法收回時，我們都會進行減值評估。 這些評估主要使用基於管理層編制的財務預測和估計終端價值的現金流預測。收入和營業利潤率的預期增長、未來資本支出的時間、加權平均資本成本的估計和最終增長率是基於實際和上一年的。

159

目錄表

業績 和市場發展預期。財務預測的週期一般從三年到五年不等，如有必要，也可延長期限。需要判斷以確定現金流量預測中採用的關鍵假設，而關鍵假設的變化可能會對這些現金流量預測和減值測試結果產生重大影響。

許可著作權減值評估

我們根據ASC 920《娛樂和廣播公司》中的指南評估許可版權的節目有用性，該指南規定，權利應以未攤銷成本或估計可變現淨值中的較低者報告。當許可版權的預期使用發生變化時，我們估計許可版權的可變現淨值，以確定是否存在任何減值。許可版權的可變現淨值是通過估計在許可版權剩餘使用期限內來自廣告和會員費的預期現金流減去任何直接成本來確定的。我們根據我們的娛樂分發平臺上提供的不同內容渠道，向品牌客户銷售我們獲得許可的版權。因此，我們對電影、電視連續劇、綜藝節目、動畫和其他視頻內容等每一類內容的現金流分別進行了估計。影響這些現金流的估計包括對我們廣告服務的預期需求水平和廣告的預期銷售價格。確定現金流量預測所採用的關鍵假設需要判斷，而關鍵假設的變化可能會對這些現金流量預測和減值測試結果產生重大影響。

股權被投資人投資減值評估

我們不斷審查我們對股權投資者的投資，以確定公允價值低於賬面價值的下降是否是“非暫時的”。我們考慮的主要因素包括：

上市證券的公允價值會受到波動的影響，並可能受到市場波動的重大影響。需要判斷以確定上述因素的權重和影響，而這一確定的變化可能會對減值測試的結果產生重大影響。

股權證券減值評估

使用計量替代方案核算的公允價值不容易確定的股權證券應接受定期減值審查 。我們的減值分析同時考慮了可能對這些股權證券的公允價值產生重大影響的定性和定量因素。考慮的定性因素可能包括市場環境和條件、財務業績、業務前景以及其他相關事件和因素。當存在減值指標時，我們會對公允價值進行量化評估，這可能包括使用市場和收益估值方法，以及使用估計，其中可能包括貼現率、被投資人的流動性和財務業績，以及類似行業可比公司的市場數據。要確定估值方法的適當性以及上述因素的權重和影響，需要作出判斷。 這一確定的變化可能會對量化評估的結果產生重大影響。

160

目錄表

折舊攤銷

物業及設備成本及無形資產成本分別按比率按折舊及攤銷費用計提，按各自資產的估計使用年限按直線計算。我們定期審查技術和行業狀況、資產報廢活動和剩餘價值的變化，以確定對估計剩餘使用壽命以及折舊和攤銷比率的調整。實際經濟壽命可能與估計的有用壽命不同。定期審查可能導致預計使用壽命發生變化，從而導致未來期間的折舊和攤銷費用發生變化。

最近的會計聲明

2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-02《租賃(主題842)》，並在ASU 2018-01、ASU 2018-10、ASU 2018-11、ASU 2018-20和ASU 2019-01(統稱為ASU 2016-02、ASC 842)內，在2018年1月至2019年3月之間發佈了某些過渡性指導意見和後續修訂。 ASU 2016-02在ASC 842《租賃》中創建了一個新主題，以取代ASC 840《租賃》中的當前主題。“通過在合併資產負債表上確認租賃資產和租賃負債，並披露有關租賃安排的關鍵信息，提高了各組織之間的透明度和可比性。ASU 842同時影響承租人和出租人， 雖然後者的撥備與當前模式相似，但會進行更新，以與承租人模式的某些更改以及 ASC 606中包含的新收入確認撥備保持一致。新指引適用於截至2020年3月31日止年度及截至2020年3月31日止年度的中期報告期。我們從2019年4月1日開始採用新的指導意見，採用修改後的追溯方法，不會對比較期間進行任何調整。在過渡指導允許的情況下，我們將繼續評估合同是否包含或為租賃、租賃分類和剩餘租賃條款。根據我們截至2019年3月31日的租賃組合，採用後將在我們的綜合資產負債表上確認約249億元人民幣的使用權資產和194億元人民幣的負債，主要與財產租賃有關。

2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13《金融工具信用損失(專題326)：金融工具信用損失計量》，並在ASU 2018-19、ASU 2019-04和ASU 2019-05中發佈了對2018年11月至2019年5月之間的初始指導和過渡指導的後續修訂。 ASU 2016-13引入了其範圍內工具信用損失的新指導。新的指導意見引入了一種基於預期損失的方法來估計某些類型的金融工具的信貸損失，包括貿易和其他應收賬款、持有至到期的債務證券、貸款和租賃淨投資。新的指導意見還修改了可供出售債務證券的減值模型，並要求各實體確定可供出售債務證券的全部或部分未實現虧損是否為信用損失。此外，新的指導意見指出，實體不得使用證券處於未實現損失頭寸的時間長度作為判斷是否存在信用損失的因素。新指引在截至2021年3月31日的年度和截至2021年3月31日的中期報告期間對我們有效。我們允許在截至2020年3月31日的年度和截至2020年3月31日的中期報告期內提前採用。我們正在評估採用本指南對我們的財務狀況、運營結果和現金流的影響(如果有的話)。

2017年1月，FASB發佈了ASU 2017-04《無形資產與商譽及其他(主題350)：簡化商譽減值測試》，通過取消商譽減值測試中的第二步，簡化了要求實體測試商譽減值的方式。商譽減值測試的第二步通過將報告單位商譽的隱含公允價值與其賬面金額進行比較來衡量商譽減值損失。新指引對我們在截至2021年3月31日的年度和截至2021年3月31日的年度的中期報告期具有前瞻性效力。允許在2017年1月1日之後的測試日期進行中期或年度商譽減值測試。 我們正在評估採用這一指導方針對我們的財務狀況、經營結果和現金流的影響。

2017年8月，FASB發佈了ASU 2017-12《衍生品和對衝(主題815)：針對對衝活動的會計改進》，併發布了對初始指南或過渡性指南的後續修訂

161

目錄表

2019年4月ASU 2019-04中的指導 。ASU 2017-12簡化了對衝會計的應用，並使更多的金融和非金融對衝策略符合對衝會計的條件。 它還修訂了報告和披露要求，並改變了公司評估有效性的方式。新指南允許對 某些套期保值進行定性的有效性評估，而不是在初始資格之後進行定量測試，前提是公司在整個套期保值期限內能夠合理地支持高有效性的預期。此外，對於現金流量對衝和淨投資對衝，如果對衝是高度有效的，衍生對衝工具公允價值的所有變化將記錄在其他全面收益中。我們 從2019年4月1日起前瞻性地採用了新的指導。目前，我們預計本指導意見的採用不會對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生實質性影響。

2018年6月，FASB發佈了ASU 2018-07《薪酬與股票薪酬(主題718)：非員工股份支付會計的改進》 ，其中將ASC 718的範圍擴大到包括從非員工那裏獲得商品和服務的基於股份的支付交易。實體應將ASC 718的要求應用於非員工獎勵，但有關期權定價模型的投入和成本歸屬的具體指導除外。修正案規定，ASC 718適用於設保人通過發放以股份為基礎的支付獎勵而獲得將在設保人自己的業務中使用或消費的商品或服務的所有基於股份的支付交易。我們從2019年4月1日開始採用新的指導方針。 採用該指導方針將影響授予非員工的基於股份的獎勵的會計處理，但我們預計採用該指導方針不會對我們的財務狀況、運營業績和現金流產生實質性影響。

2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-13《公允價值計量(主題820)：披露框架》，其中取消、增加和修改了公允價值計量的某些披露要求，作為FASB披露框架項目的一部分。新指引對我們有效 截至2021年3月31日的年度和截至2021年3月31日的中期報告期。允許及早採用整個標準 或僅採用取消或修改要求的條款。我們正在評估採納本準則對合並財務報表中公允價值披露的影響(如果有的話)。

2018年10月，FASB發佈了ASU 2018-17《合併(主題810)：針對可變利益實體的關聯方指導意見的針對性改進》，其中提供了指導，即在確定支付給決策者和服務提供商的費用是否為可變利益時，將按比例考慮通過共同控制的關聯方持有的間接 利益。這些間接利益以前被視為直接利益。在確定關聯方集團內的報告實體是否為VIE的主要受益人時，按比例考慮間接利益與如何處理通過共同控制下的關聯方持有的間接利益是一致的。新指引對本公司於截至2021年3月31日止年度及截至2021年3月31日止中期報告期間追溯生效，並對最早期間開始時的留存收益作出累積影響調整。允許及早領養。我們正在評估採用本指南對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生的影響(如果有的話)。

2018年11月，FASB發佈了ASU 2018-18《協作安排(主題808)：澄清主題808和主題606之間的互動》。ASU 2018-18澄清，協作安排的要素 可被視為ASC 606範圍內的與客户的交易。修正案要求應用現有的指導來確定協作安排中的記賬單位，以便確定與客户的交易。對於ASC 606範圍之外的交易，公司可以通過類比的方式應用ASC 606的要素或其他相關的 指導，如果沒有適當的類比，則可以應用合理的會計政策。ASU 2018-18在截至2021年3月31日的年度和截至2021年3月31日的年度的中期報告期內追溯生效。允許及早領養。我們正在評估採用本指南對我們的財務狀況、運營結果和現金流的影響(如果有的話)。

2019年3月，美國財務會計準則委員會發布了ASU 2019-02《娛樂、電影和其他資產》(子主題926-20)和《娛樂、廣播公司無形資產和商譽及其他(子主題920-350)》。

162

目錄表

本指南與為電視連續劇和流媒體服務製作的(1)電影和(2)劇集內容的製作成本的會計指南保持一致。該新指南還明確了公司何時應在電影集團層面測試電影和節目材料的減值許可協議，修改製作或許可內容的呈現和披露要求，並解決許可安排的現金流分類報表。新指引對我們在截至2021年3月31日的年度和截至2021年3月31日的中期報告期間具有前瞻性的有效性。允許及早領養。我們正在評估採用本指南對我們的財務狀況、運營結果和現金流的影響(如果有的話)。

2019年4月，FASB發佈了ASU 2019-04《對主題326，金融工具-信貸損失，主題815，衍生品和對衝，以及主題825，金融工具》的編纂改進。除了上述對ASU 2016-13和ASU 2017-12的修訂外，ASU還包括我們於2018年4月通過的對ASU 2016-01的後續修訂。與ASU 2016-01修訂相關的指南對我們有效，適用於截至2021年3月31日的年度和截至2021年3月31日的中期報告期。 允許及早領養。我們正在評估採用這些指導方針對我們的財務狀況、經營結果和現金流的影響。

C.研發、專利和許可證等。

研究與開發

我們已經在內部為我們的在線和移動商務以及雲計算業務建立了我們的核心技術。我們聘請研發人員 搭建我們的技術平臺，並開發新的在線和移動產品。我們在本地和海外招聘頂尖且經驗豐富的人才，我們有專門為新招聘的校園員工設計的高級培訓計劃。

知識產權

我們相信，保護我們的商標、版權、域名、商業名稱、商業祕密、專利和其他專有權利對我們的業務至關重要。我們依靠商標、公平貿易慣例、版權和商業祕密保護法以及中國和其他司法管轄區的專利保護，以及保密程序和合同條款來保護我們的知識產權和商標。我們還與所有員工簽訂保密和發明轉讓協議，我們 嚴格控制對我們專有技術和信息的訪問。截至2019年3月31日，我們在中國擁有5536項專利和公開提交的專利申請 ，在全球其他國家和司法管轄區擁有2874項專利和9163項公開提交的專利申請。我們不知道我們的任何未決專利申請 是否會導致專利頒發，或者審查過程是否會要求我們縮小索賠範圍。

D.趨勢信息

除本年報其他部分所披露外，吾等並不知悉本財政年度有任何趨勢、不確定因素、需求、承諾或事件可能會對本公司的淨收入、收入、盈利能力、流動資金或資本儲備產生重大影響，或導致所披露的財務信息不一定 指示未來的經營結果或財務狀況。

E.表外安排

在2017財年、2018財年或2019財年，我們沒有任何實質性的表外安排。

163

目錄表

F.合同義務

下表列出了截至2019年3月31日我們的合同義務和商業承諾。

按期付款到期
總計 少於
1年		 1 – 3
年		 3 – 5
年		 多過
5年
(單位：百萬元人民幣)

合同義務

短期借款(1)

 7,358 7,358 — — —

長期借款(2)

 8,647 — 1,935 1,136 5,576

以美元計價的40億美元銀團貸款(3)

 26,892 — 26,892 — —

無擔保優先票據(4)

 92,106 15,127 10,084 4,706 62,189

合同承諾



購置財產和設備

 5,656 4,417 1,228 11 —

企業園區建設

 3,576 2,265 1,225 40 46

辦公設施和運輸設備租賃

 31,005 4,984 6,326 4,349 15,346

許可版權、主機代管、帶寬費和營銷費用

 49,023 21,768 15,023 7,268 4,964

投資承諾(5)

 23,954 23,954 — — —
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

總計

 248,217 79,873 62,713 17,510 88,121
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(1)
不包括 假設適用利率於2019年3月31日生效的估計利息支付人民幣8,700萬元。大部分借款採用浮動利率。

(2)
不包括自2019年4月1日起計一年以下、一至三年、三至五年及五年以上期間的估計利息支出人民幣24.46億元(分別為人民幣4.05億元、人民幣7.27億元、人民幣5.99億元及人民幣7.15億元)，假設適用的 利率自2019年3月31日起生效。幾乎所有借款都實行浮動利率。

(3)
假設適用利率自2019年3月31日起生效，則不包括 估計利息支付總額人民幣20.54億元(不足一年及自2019年4月1日起計一至三年期間分別為人民幣9.82億元及人民幣10.72億元)。銀團貸款適用浮動利率 。2019年5月，我們將貸款定價修改為比LIBOR高出85個基點，並將期限延長至2024年5月。

(4)
不包括預計利息支付人民幣436.97億元(自2019年4月1日起一年以下、一至三年、三至五年和五年以上分別為人民幣30.94億元、人民幣55.51億元、人民幣49.51億元和人民幣301.01億元)。無擔保優先票據 採用固定利率。

(5)
包括與STO快遞、分眾傳媒相關投資的對價，以及若干投資基金的剩餘承諾資本。

此外，根據我們與國際奧委會的合作安排，到2028年，我們將提供至少8.15億美元的現金、雲基礎設施服務和雲計算服務，以及與包括奧運會和冬奧會在內的各種奧運倡議、賽事和活動相關的營銷和媒體支持。截至2019年3月31日，未來將支付的現金金額和提供的服務價值總計約為7.38億美元。

2019年5月，由菜鳥網絡部分持股的香港Cingleot投資管理有限公司(“Cingleot”)簽訂了一項77億港元(10億美元)定期貸款的融資協議，為香港國際機場的一個物流中心項目提供資金。阿里巴巴擔任這筆定期貸款的擔保人。截至本年報日期，Cingleot 尚未提取定期貸款。

G.安全港

請參閲“前瞻性陳述”。

164

目錄表

項目6董事、高級管理人員和員工

A.董事和高級管理人員

下表列出了與我們的董事和高管相關的某些信息。

姓名：
年齡 職位/頭銜

馬雲†(1)(c)

 54 執行主席

Joseph C.TSAI†(2)(a)

 55 執行副主席

Daniel Yong ZHANG†(1)(b)

 47 董事和首席執行官

J.Michael EVANS†(2)(a)

 61 董事和總裁

JING賢東 †(2)(a)

 46 董事

孫正義‡(3)(c)

 61 董事

Chee Hwa TUNG(2)(b)

 82 獨立董事

Walter Teh Ming KWAUK(2)(c)

 66 獨立董事

Jerry YANG(2)(b)

 50 獨立董事

e. Börje Ekholm(2)(a)

 56 獨立董事

Wan Ling MARTELLO(2)(b)

 61 獨立董事

Maggie Wei WU(2)

 51 首席財務官

Judy Wenhong TONG(1)

 48 首席人事官

張劍鋒(1)

 45 阿里雲智能首席技術官兼總裁

吳敏芝(1)

 43 首席客户官

Timothy a. Steinert(2)

 59 總法律顧問兼祕書

Jessie Junfang ZHENG(1)

 45 首席風險官和首席平臺治理官

董本雄(1)

 49 首席營銷官

Trudy Shan DAI(1)

 42 批發市場總裁

範江(1)

 33 淘寶和天貓總裁

張怡芬(1)

 53 主席，Alimama

綠源扇(1)

 45 阿里巴巴數字媒體和娛樂總裁
†
由阿里巴巴合夥企業提名的董事 。
‡
董事 由軟銀提名。

(a)
I組導演。現任任期將於二零二一年股東周年大會屆滿。

(b)
II組董事。現任任期將於二零一九年股東周年大會屆滿。

(c)
第三組董事。現任任期將於二零二零年股東周年大會屆滿。

(1)
杭州市餘杭區文藝西路969號郵編：311121人民Republic of China。

(2)
交接 阿里巴巴集團有限公司，香港銅鑼灣勿地臣街1號時代廣場第一座26樓

(3)
軟銀集團，日本東京都港區東新橋1-9-1，郵編105-7303。

傳記信息

馬雲( GRAPHIC )是我們的主要創始人，自2013年5月以來一直擔任我們的執行主席。從1999年我們成立到2013年5月，Jack一直擔任我們的董事長兼首席執行官。他也是總部設在浙江的馬雲基金會的創始人。傑克目前在軟銀集團董事會任職，軟銀集團是我們的主要股東之一，也是一家在東京證券交易所上市的日本公司。他也是世界經濟論壇董事會成員，浙江商會主席，以及中國企業傢俱樂部主席。2019年5月，他被更名為可持續發展

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聯合國倡導的發展目標(SDGs)。傑克畢業於杭州師範學院，主修英語教育。

Joseph C.TSAI( GRAPHIC )於1999年作為阿里巴巴創始團隊成員加入我們公司，並自公司成立以來一直在我們的董事會任職。他在2013年之前一直擔任首席財務官，目前是我們的執行副主席。他是我們的投資委員會和螞蟻金服投資委員會的成員，也是阿里巴巴夥伴關係的創始成員之一。從1995年到1999年，他是瑞典瓦倫堡家族主要投資工具Investor AB駐香港的私募股權投資者。在此之前，他是紐約一家管理收購公司Rosecliff，Inc.的總法律顧問。1990年至1993年，Joe在紐約國際律師事務所Sullivan&Cromwell LLP税務小組擔任副律師。Joe具有在紐約州執業的資格。他在耶魯大學獲得經濟學和東亞研究學士學位，並在耶魯大學法學院獲得法學博士學位。

Daniel Yong ZHANG( GRAPHIC )自2015年5月起擔任我們的首席執行官，並自2014年9月起擔任我們的董事 。Mr.Zhang也是 現任螞蟻金服投資委員會委員。在擔任現任職務之前，他曾於2013年9月至2015年5月擔任我們的首席運營官。他於2007年8月加入我們公司，擔任淘寶商城首席財務官，並在此職位上任職至2011年6月。2008年8月，他兼任天貓總經理一職，直到2011年6月天貓成為獨立平臺時，他被任命為天貓的總裁。在加入阿里巴巴之前， Mr.Zhang於2005年9月至2007年8月擔任盛大互動娛樂有限公司首席財務官，盛大互動娛樂有限公司是一家後來在納斯達克上市的網絡遊戲開發商和運營商。2002年至2005年，他擔任普華永道上海審計和商業諮詢部高級經理。Mr.Zhang是在香港證券交易所上市的太陽藝術公司的董事長。他還擔任微博的董事會成員，納斯達克是一家在納斯達克上市的公司。Mr.Zhang獲得上海財經大學金融學學士學位。

J.Michael EVANS從2015年8月開始擔任我們的總裁，從2014年9月開始擔任我們的董事。埃文斯先生於2008年2月至2013年12月退休前擔任高盛股份有限公司副董事長。埃文斯先生於2004年至2013年擔任高盛亞洲業務主席，並於2011年1月至2013年12月擔任高盛增長市場部全球主管。他還在2010至2013年間擔任高盛商業標準委員會的聯合主席。埃文斯先生於1993年加入高盛，1994年成為該公司的合夥人，並在紐約和倫敦的證券業務中擔任過多個領導職位，包括股權資本市場全球主管和股票部門全球聯席主管，以及證券業務全球聯席主管。埃文斯先生是City Heavest的董事會成員。 他也是亞洲協會的受託人和普林斯頓大學本德海姆金融中心諮詢委員會的成員。2014年8月，埃文斯先生加入巴里克黃金公司董事會。埃文斯於1981年在普林斯頓大學獲得政治學學士學位。

井賢棟( GRAPHIC )自2016年9月以來一直是我們的董事。他目前是螞蟻金服的首席執行官，從2018年4月開始擔任螞蟻金服的董事長。在此之前，井先生於2015年6月至2016年10月擔任螞蟻金服總裁，並於2014年10月至2015年6月擔任螞蟻金服首席運營官。在此之前，他曾擔任支付寶的首席財務官。在2009年9月加入支付寶之前，他在董事擔任高級企業財務總監，並在2007年至2009年期間擔任阿里巴巴公司企業財務副總裁總裁。此前，井柏然曾在2004年至2006年擔任廣州百事可樂飲料有限公司的首席財務長。他還在中國各地的幾家可口可樂瓶裝公司擔任過管理職務。目前，京先生還是上海證券交易所上市公司恆生科技旗下董事的一員。京先生擁有明尼蘇達大學卡爾森管理學院的MBA學位和上海交通大學的經濟學學士學位。

孫正義自2005年以來一直是我們的董事。孫正義是軟銀集團(SoftBank Group Corp.)的創始人、董事長兼首席執行官，軟銀是一家致力於推動信息革命的全球性科技公司。成立於1981年的SBG及其投資組合公司涵蓋了一系列技術，包括先進的電信、互聯網

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服務、人工智能、智能機器人、物聯網和清潔能源。孫正義也是軟銀公司、雅虎日本公司的董事和斯普林特公司的董事的董事長。軟銀公司是SBG的國內電信子公司。他也是ARM有限公司的主席和董事。孫正義獲得了加州大學伯克利分校的經濟學學士學位。

Chee Hwa TUNG( GRAPHIC )自2014年9月以來一直是我們的董事，是中華人民共和國中國人政治協商會議 第十三屆全國委員會副主席，該委員會是中華人民共和國多黨合作和政治協商的重要機構。Mr.Tung是中國-美國交流基金會的創始主席，該基金會是在香港註冊的非營利性組織，旨在促進中國與美國之間的瞭解和加強關係。Mr.Tung也是我們香港基金會有限公司的主席，這是一個致力於促進香港長遠和整體利益的非政府、非營利性組織。Mr.Tung還擔任多個公共部門和顧問職位，包括摩根大通國際理事會成員、中國開發銀行國際諮詢委員會成員和清華大學蘇世民學者項目顧問委員會成員。在此之前，Mr.Tung曾於1997年7月至2005年3月擔任香港特別行政區第一任行政長官。Mr.Tung的商業生涯成就斐然，包括擔任聯交所上市公司東方海外國際(國際)有限公司的主席兼行政總裁，該公司的主要業務為全球範圍內的集裝箱運輸及物流服務。Mr.Tung獲得利物浦大學理科學士學位。

Walter Teh Ming KWAUK( GRAPHIC )自2014年9月以來一直是我們的董事。他曾於2007年10月至2012年7月擔任我們在聯交所上市的子公司阿里巴巴有限公司的獨立非執行董事兼審計委員會主席。郭炳湘先生目前為摩托羅拉解決方案 (中國)有限公司的高級顧問，並擔任董事的獨立非執行董事，以及中軟科技集團有限公司(香港聯交所上市公司)、藥明生物(開曼)有限公司(香港聯交所上市公司)及華藥(上海)有限公司(香港聯交所上市公司)的獨立非執行董事及審計委員會主席。郭炳湘先生曾於2003年至2012年擔任摩托羅拉解決方案有限公司及其董事亞太區企業策略融資及税務副總裁總裁。郭氏於1977至2002年間在畢馬威任職，並擔任多個高級職位，包括畢馬威北京合資會計師事務所的總經理、畢馬威上海辦事處的管理合夥人及畢馬威香港辦事處的合夥人。他是香港會計師公會會員。Kuauk先生獲得了不列顛哥倫比亞大學的理科學士學位和會計學執照學位。

Jerry YANG( GRAPHIC )自2014年9月以來一直是我們的董事。楊先生之前在2005年10月至2012年1月期間擔任我們的董事。自2012年3月以來，楊先生一直擔任風險投資公司AME Cloud Ventures的創始合夥人。楊先生是雅虎的聯合創始人。公司， 並擔任雅虎首席執行官並於1995年3月至2012年1月擔任其董事會成員。此外，他還在2007年6月至2009年1月期間擔任雅虎首席執行官S。1996年1月至2012年1月，楊先生擔任雅虎董事！日本。2000年7月至2012年11月，楊先生還擔任思科 系統公司的獨立董事。他目前是紐約證券交易所上市公司Workday Inc.和聯交所上市公司聯想集團有限公司的獨立董事董事。他還擔任各種私人公司和基金會的董事平臺。楊先生獲得斯坦福大學電氣工程學士學位和碩士學位，從2017年10月開始在斯坦福大學董事會任職。他曾在2005年至2015年擔任斯坦福大學董事會成員，包括擔任副主席。

自2015年6月以來，E.Börje Ekholm一直是我們的董事。埃克霍爾姆先生自2017年1月起擔任總裁兼愛立信首席執行官。在目前的職位之前，埃克霍爾姆先生是Patricia Industries的負責人，Patricia Industries是瑞典投資公司Investor AB的一個新成立的部門，自1992年加入該公司以來，他在該公司擔任過各種管理職位。埃克霍爾姆先生於2005年9月至2015年5月期間擔任投資者AB的總裁兼首席執行官兼董事會成員。在成為總裁和首席執行官之前，埃克霍爾姆先生是Investor AB管理小組的成員。此前，埃克霍爾姆曾在麥肯錫公司工作。埃克霍爾姆目前是愛立信董事會成員，

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作為紐約瑞典美國商會的董事會成員和獨立學校Choate Rosemary Hall的董事會成員。埃克霍爾姆先生擁有第KTH皇家理工學院電氣工程碩士學位和歐洲工商管理學院工商管理碩士學位。

Wan Ling MARTELLO從2015年9月開始擔任我們的董事。2015年5月至2018年12月，她擔任雀巢集團亞洲、大洋洲和撒哈拉以南非洲地區執行副總裁總裁兼首席執行官。2012年4月至2015年5月，她擔任雀巢全球首席財務官S；2011年11月至2012年3月，擔任雀巢執行副總裁總裁。在加入雀巢之前，馬泰羅曾在2005年至2011年期間擔任沃爾瑪(Walmart Stores Inc.)的高管。她擔任的職務包括全球電子商務執行副總裁兼首席運營官總裁，以及沃爾瑪國際首席財務官兼戰略主管高級副總裁。在沃爾瑪之前，她是美國NCH營銷服務公司的總裁。1998年至2005年，她在該公司工作。她還曾在博登食品公司和卡夫公司工作，擔任過各種高級管理職位。Martello女士從明尼蘇達大學獲得工商管理(管理信息系統)碩士學位，並從菲律賓大學獲得工商管理和會計學士學位。

Maggie Wei WU( GRAPHIC )自2013年5月起擔任我們的首席財務官。Maggie於2007年7月加入我們公司，擔任阿里巴巴首席財務官。在金融亞洲2010年亞洲最佳管理公司年度調查中，她被選為最佳首席財務官。2018年，Maggie被《福布斯》評為全球百名最具影響力女性。 在加入阿里巴巴之前，她是畢馬威駐北京的審計合夥人。Maggie是英國特許註冊會計師協會會員。她獲得了首都經濟貿易大學會計學學士學位。

Judy Wenhong TONG( GRAPHIC )自2017年1月以來一直擔任我們的首席人事官。自2000年加入我們公司以來，她在我們公司的多個部門擔任董事和高級董事，包括行政、客服和人力資源。2007年至2013年，在建築、房地產、採購等多個部門任總裁、高級副總裁副主任。從2013年開始，童女士領導成立了菜鳥網絡，並曾多次擔任首席運營官、首席執行官總裁和非執行主席，監督公司的運營。童女士獲得了浙江大學的學士學位。

Jeff Jianfeng ZHANG( GRAPHIC )自2016年4月起擔任我們的首席技術官，從2018年11月起擔任阿里雲智能的總裁。在此之前，Mr.Zhang在2015年5月至2016年4月期間擔任中國零售市場的總裁，在此之前是淘寶市場和無線業務部的總裁。他於2004年7月加入我們公司，曾擔任多個管理職位，先後領導淘寶商城的技術團隊、B2C開發團隊、阿里巴巴的中國運營、本地服務、1688.com和天貓。Mr.Zhang在浙江大學學習計算機科學。

吳敏芝( GRAPHIC )自2017年1月以來一直擔任我們的首席客户官。在此之前，吳女士曾在阿里巴巴和1688.com、我們的國際批發市場和中國擔任過總裁。2014年10月至2015年2月，她還帶領農村淘寶團隊。此前，她是阿里巴巴供應商服務部總裁副總裁， 負責帶領團隊優化對中國金牌供應商會員的服務，提升供應商質量。2012年7月，她被任命為阿里巴巴國際業務負責人，後來還負責1688.com。吳女士於2000年11月加入我們公司，曾擔任過多個銷售管理職務，包括區域銷售總經理 、董事和中國金牌供應商銷售副總裁總裁，以及中國信通銷售副總裁總裁。在加入阿里巴巴集團之前，吳女士是浙江大學全資擁有的一家技術開發公司的銷售和客户經理。她擁有浙江大學國際貿易學士學位和中國歐洲國際工商學院EMBA學位。

Timothy A.Steinert自2007年7月以來一直擔任我們的總法律顧問，同時也是我們的祕書。施泰因特先生是阿里巴巴在紐約證券交易所上市公司顧問委員會的代表。從1999年到加入我們公司，施泰納特先生一直是富而德律師事務所香港辦事處的合夥人。從1994年到1999年，他是

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他是Davis Polk&Wardwell律師事務所香港和紐約的副律師，1989-1994年間，他是Coudert Brothers北京和紐約的副律師。 施泰納特先生有資格在紐約州和香港從事法律工作。他在耶魯大學獲得了歷史學學士學位，在哥倫比亞大學法學院獲得了法學博士學位。

Jessie Junfang ZHENG( GRAPHIC )自2017年12月以來一直擔任我們的首席風險官，負責我們平臺上的數據和信息安全，並自2015年12月起擔任我們的首席平臺治理官 ，負責我們零售和批發市場的治理。在此之前，她於2013年11月至2016年6月擔任我們的副首席財務官，並於2010年12月至2013年10月擔任阿里巴巴財務副總裁總裁。在加入我們公司之前，鄭女士是畢馬威會計師事務所的審計合夥人。Jessie在中國東北大學獲得會計學學士學位。

董鵬鴻( GRAPHIC )於2016年1月加入我們公司，擔任首席營銷官。他 在2017年11月至2018年11月期間也是阿拉瑪的總裁。在擔任現職之前，他於2010年10月至2016年1月期間擔任營銷機構VML中國的首席執行官。在加入VML之前，他於2004年10月至2010年10月在百事可樂公司工作，擔任市場營銷副總裁總裁。在此之前，Mr.Tung於1995年至1998年供職於寶潔，1998年至2001年供職於和信超媒體公司，並於2001年至2003年供職於L·歐萊雅，擔任各種高級管理職務。他目前是董事上市公司Ruhnn Holding Limited的納斯達克成員。他在臺灣大學獲得電子工程學士學位，在密歇根大學安娜堡分校獲得工業工程碩士學位。

Trudy Shan DAI( GRAPHIC )於1999年加入我們的創始團隊，自2017年1月以來一直擔任阿里巴巴和1688.com的總裁以及我們的國際和中國批發市場以及我們的國際零售市場全球速賣通的 。在此之前，戴女士於2014年6月至2017年1月擔任我們的首席客户官，並於2009年至2014年擔任淘寶和阿里巴巴人力資源和行政部門的高級副總裁以及我們的副首席人才官和首席人才官。2007年至2008年，她擔任阿里巴巴國際業務總經理。在此之前，她是中國雅虎人力資源副總裁總裁！以及阿里巴巴廣州分公司的首任總經理，負責廣東省的現場和電話銷售、市場營銷和人力資源。2002年至2005年，戴女士擔任中國在阿里巴巴網站市場部門的董事高級銷售人員。她獲得了杭州電氣工程學院的工學學士學位。

範江( GRAPHIC )自2017年12月起擔任淘寶總裁，自2019年3月起擔任天貓總裁 。在擔任現職之前，他自2013年8月加入我們公司以來一直負責淘寶應用。此前，他創立並擔任Umeng的首席執行官，Umeng是我們收購的面向開發者的移動應用分析解決方案提供商 。在2010年創立優盟之前，他曾在谷歌中國從事產品開發工作。蔣先生獲得復旦大學計算機科學學士學位。

張伊芳( GRAPHIC )於2018年11月重新加入我們公司，擔任阿里瑪的總裁。從2007年5月到2009年4月，她是我們負責績效工資、搜索引擎和貨幣化的副總裁。2016年8月至2018年11月，張女士擔任全球廣告技術公司Criteo亞太區執行副總裁總裁，負責監督澳大利亞、中國、印度、日本、新加坡和韓國的業務。在此之前，從2014年12月至2016年5月，張女士在雅虎工作後，曾在臺灣最大的媒體公司之一東方廣播公司工作，名叫總裁。2009年至2014年，總裁女士擔任亞太區廣告解決方案副總裁，並負責印度和東南亞地區的董事業務。她在廣告技術行業的領導角色方面擁有超過15年的經驗。張女士擁有臺灣國立政治大學新聞學學士學位和德克薩斯大學奧斯汀分校工商管理碩士學位。

綠源扇( GRAPHIC )自2018年11月起擔任我們數字媒體娛樂集團的總裁。他自2016年1月起擔任阿里巴巴影業董事高管，目前擔任阿里巴巴影業首席執行官兼董事長。他於2007年加入支付寶，在那裏他擔任了多個高級管理職位，包括支付寶的總裁和螞蟻金服財富管理業務的總裁。範先生持有長江商學院工商管理行政碩士學位。

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目錄

阿里巴巴合夥企業

自1999年我們的創始人第一次聚集在馬雲的公寓以來，他們和我們的管理層一直本着合作精神行事。我們認為我們的文化是我們成功的基礎，也是我們為客户服務、發展員工併為股東提供長期價值的能力的基礎。2010年7月，為了保持這種夥伴關係的精神，並確保我們的使命、願景和價值觀的可持續性，我們決定正式將我們的夥伴關係命名為Lakeside Partners，以Jack和我們的其他創始人創辦公司的湖濱花園住宅社區命名。我們將這一夥伴關係稱為阿里巴巴夥伴關係。

我們 相信，我們的合作伙伴關係方法幫助我們更好地管理業務，合作伙伴關係的同行性質使高級管理人員能夠協作並超越官僚作風和 等級制度。阿里巴巴夥伴關係目前有38個成員。阿里巴巴夥伴關係中的合作伙伴數量不是固定的，可能會因選舉新的合作伙伴、合作伙伴的退休和因其他原因離開合作伙伴而不時發生變化。

我們的合作伙伴關係是一個充滿活力的機構，通過每年接納新的合作伙伴來振興自己，我們相信這會增強我們的卓越、創新和可持續發展。不同於採用高投票權的股權類別以將控制權集中在少數創始人手中的雙層股權結構，我們的方法旨在體現一大羣管理合作夥伴的願景。這種 結構是我們的解決方案，目的是保留創始人塑造的文化，同時考慮到創始人不可避免地會從公司退休。

與我們的合作伙伴方式一致，所有合作伙伴投票都是在一位合作伙伴一票的基礎上進行的。

合夥關係受合夥關係協議的約束，並根據隨着我們業務的發展而發展的原則、政策和程序運作，下文將進一步説明。

合作伙伴提名和選舉

阿里巴巴夥伴關係每年在現有合作伙伴向夥伴關係委員會或 夥伴關係委員會推薦候選人的提名過程後選舉新的合作伙伴，如下所述。合夥委員會審查提名，並決定是否向整個合夥企業提出候選人提名以進行 選舉。選舉新的合夥人需要至少75%的合夥人的批准。

要 有資格參選，合作伙伴候選人必須具備以下特性：

我們 相信，如上所述，適用於選舉新合作伙伴的阿里巴巴合作伙伴關係的標準和流程將促進合作伙伴之間以及對我們的客户、員工和股東的問責。為了使合作伙伴的利益與我們股東的利益保持一致，我們要求每個合夥人在其合夥人任期內保持在我們公司的有意義的股權水平。由於合作伙伴被提名人必須是我們的員工或我們關聯公司或附屬公司的員工至少五年，因此在他或她成為合作伙伴時，他或她通常已經擁有或已通過我們的股權激勵和股票購買計劃獲得了對個人有意義的公司股權。

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合作伙伴的職責

合作伙伴作為合作伙伴的主要職責是體現和促進我們的使命、願景和價值觀。我們希望合作伙伴成為我們的使命、願景和價值觀的宣傳者，無論是在我們的組織內部還是在我們的數字經濟中的客户、業務合作伙伴和其他參與者的外部。

合作伙伴委員會

合夥人委員會必須至少由五名合夥人組成，其中包括合夥人委員會延續成員，目前由馬雲、蔡崇信、Daniel、彭和景瑞克組成。合夥人委員會負責管理合夥人選舉，並將年度現金獎金池中的相關 部分分配給管理層的所有合夥人，以及支付給我們的高管或董事或合夥人委員會成員的任何金額 須經我們董事會的薪酬委員會批准。可指定一名或兩名合夥人為合夥委員會延續合夥人，馬雲和蔡崇信為首屆合夥委員會延續合夥人。除合夥委員會延續成員外，合夥委員會成員每屆任期三年，可以連任多次。 合夥委員會成員選舉每三年舉行一次。合夥委員會延續成員不受選舉的限制，可任職至不再是合夥人、從合夥委員會退休或因疾病或永久喪失工作能力而不能履行合夥委員會成員的職責。替換的合夥委員會延續合夥人 要麼由即將退休的合夥委員會延續合夥人指定，要麼視情況由剩餘的合夥委員會延續成員指定。在每次選舉之前，合夥委員會將提名一定數量的合夥人 ，其數量等於將在下一屆合夥委員會任職的合夥委員會成員數量加上另外三名被提名人減去現任合夥委員會延續成員的數量 。每名合夥人投票選出的提名人數等於將在下一屆合夥委員會任職的合夥委員會委員人數減去現任合夥委員會延續委員的人數，除從合夥人那裏獲得最少票數的三名被提名人外，所有人都當選為合夥委員會成員。

董事提名和任命權

根據我們的章程，阿里巴巴夥伴關係擁有提名或在有限情況下任命最多 名董事會成員的獨家權利。

每名董事合作伙伴關係提名人的選舉將以董事提名人在年度股東大會上投票的股東多數票為準。 如果阿里巴巴合夥公司董事的被提名人沒有由我們的股東選出或在選舉後因任何原因離開我們的董事會，阿里巴巴合夥公司有權 任命另一人擔任空缺所在類別的臨時董事，直到我們預定的下一次年度股東大會為止。在下一次預定的年度股東大會上，被任命的臨時董事或一名替代的阿里巴巴合夥人董事被提名人(原被提名人除外)將參加選舉，任期為原被提名人所屬的董事類別的剩餘任期。

如果在任何時間，我們的董事會由不到簡單多數的董事組成，由阿里巴巴合夥公司提名或任命的董事出於任何原因，包括因為之前由阿里巴巴合夥公司提名的董事不再是我們的董事會成員，或者因為阿里巴巴合夥公司以前沒有行使其提名或任命我們的董事會簡單多數的權利，阿里巴巴合夥公司將有權(自行決定，無需採取任何額外的股東行動)任命必要數量的額外 董事進入董事會，以確保阿里巴巴合夥公司提名或任命的董事在我們的董事會中佔絕對多數。

在確定阿里巴巴合作伙伴董事提名人選的過程中，合夥人委員會將提名由所有合夥人投票選出的董事提名人選。 獲得合夥人簡單多數票的提名人選將為此進行遴選。《董事》提名名單

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阿里巴巴夥伴關係可以是阿里巴巴夥伴關係的合作伙伴，也可以是與阿里巴巴夥伴關係無關的其他合格個人。

阿里巴巴合夥企業有權提名或任命最多簡單多數的董事，條件是阿里巴巴合夥企業受自我們於2014年9月首次公開募股完成時起生效的合夥協議管轄，或根據其條款不時進行修訂。對合夥企業協議中有關合夥企業宗旨或阿里巴巴行使提名我們簡單多數董事權利的方式的任何修訂，都必須得到我們大多數董事的批准，這些董事不是阿里巴巴合夥企業的提名或任命人，也不是紐約證券交易所上市公司手冊第303A節所指的“獨立董事”。上述有關提名權和程序的規定已納入我們的公司章程。根據我們的公司章程，阿里巴巴合夥公司的提名權和公司章程的相關規定只有在代表95%的股東親自或委託代表在股東大會上投票的情況下才能更改。

我們的董事會目前由11名成員組成，其中5名董事是阿里巴巴合作伙伴關係的提名人。根據上文討論的提名或任命董事的權利，阿里巴巴夥伴關係有權提名或任命另外兩名董事進入我們的董事會，這將使董事總數增加到13人。我們已經達成了一項有投票權的協議，根據該協議，軟銀和Altaba雙方同意在每次年度股東大會上投票支持阿里巴巴夥伴關係董事的被提名人，只要軟銀擁有我們至少15%的已發行普通股。見“項目7.大股東和關聯方交易B.關聯方交易和與軟銀和Altaba的交易和協議”。

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目錄表

當前合作伙伴

下表載列截至本年報日期 阿里巴巴合夥企業現有合夥人的姓名（按姓氏字母順序排列）及其他資料。

姓名：
年齡 性別 年
加入
阿里巴巴
集團 		目前在阿里巴巴集團的職位或
關聯/關聯公司

涇縣蔡氏( GRAPHIC )

 42 M 2000 高級研究員

Li CHENG( GRAPHIC )

 44 M 2005 螞蟻金服首席技術官

Trudy Shan DAI( GRAPHIC )

 42 F 1999 批發市場總裁

綠源扇( GRAPHIC )

 45 M 2007 阿里巴巴數字媒體和娛樂總裁

永新坊( GRAPHIC )

 45 M 2000 高級總監，DingTalk

胡Xi（ GRAPHIC )

 38 M 2007 螞蟻金服副首席技術官

胡曉明( GRAPHIC )

 49 M 2005 螞蟻金服總裁

樊江（ GRAPHIC )

 33 M 2013 淘寶和天貓總裁

簡芳江( GRAPHIC )

 45 F 1999 副首席人事主任

姜偉（ GRAPHIC )

 37 M 2008 研究員

井賢棟( GRAPHIC )†

 46 M 2007 螞蟻金服董事長兼首席執行官

劉振飛( GRAPHIC )

 47 M 2006 總裁，地圖

馬雲( GRAPHIC )†

 54 M 1999 執行主席

倪興軍（ GRAPHIC )

 41 M 2003 螞蟻金服支付寶總裁

彭麗萍（ GRAPHIC )†

 45 F 1999 螞蟻金服董事；支付寶中國董事長兼總裁；Lazada董事長

彭怡傑（ GRAPHIC )

 40 F 2000 螞蟻金服首席營銷官

肖峯（ GRAPHIC )

 53 M 2005 祕書長

宋傑（ GRAPHIC )

 40 F 2000 美國副總統

Timothy a. Steinert

 59 M 2007 總法律顧問兼祕書

孫麗君（ GRAPHIC )

 42 M 2002 社會責任總經理

湯文宏（ GRAPHIC )

 48 F 2000 首席人事官

Joseph C. TSAI（ GRAPHIC )†

 55 M 1999 執行副主席

王健（ GRAPHIC )

 56 M 2008 科技督導委員會主席

王磊（ GRAPHIC )

 39 M 2003 總裁，本地服務

王帥（ GRAPHIC )

 44 M 2003 市場營銷及公共關係委員會主席

**** Jia Wen（ GRAPHIC )

 42 F 2007 主席辦公室副總裁

吳敏芝（ GRAPHIC )

 43 F 2000 首席客户官

吳薇（ GRAPHIC )

 51 F 2007 首席財務官

吳永明（ GRAPHIC )

 44 M 1999 阿里巴巴健康董事長

吳澤明（ GRAPHIC )

 38 M 2004 新零售技術總裁

俞思英（ GRAPHIC )

 44 F 2005 副總法律顧問

於永福（ GRAPHIC )

 42 M 2014 eWTP投資工作組負責人

Sam Songbai ZENG（ GRAPHIC )

 52 M 2012 螞蟻金服人力資源高級副總裁

張建峯（ GRAPHIC )

 45 M 2004 阿里雲智能首席技術官兼總裁

Daniel Yong Zhang（ GRAPHIC ) †

 47 M 2007 首席執行官

張宇（ GRAPHIC )

 49 F 2004 美國副總統

天使映照( GRAPHIC )

 45 F 2005 阿里巴巴全球化領導小組組長

Jessie Junfang Zheng（ GRAPHIC )

 45 F 2010 首席風險官和首席平臺治理官
†
合夥人委員會成員 。

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目錄表

獎金池

我們的董事會根據薪酬委員會的建議，批准用於公司管理的年度現金獎金池(在2019財年由360多名個人組成)，相當於我們調整後税前營業利潤的一個百分比。一旦計算出年度現金獎金池，我們的薪酬委員會將 然後首先確定分配給我們管理層非合夥人成員的比例。任何剩餘的部分都將提供給我們管理層的合作伙伴成員。合夥委員會將決定為管理層所有合夥人分配年度現金獎金池的相關部分，任何支付給我們的 高管或董事或合夥委員會成員的合作伙伴的金額均須經我們董事會的薪酬委員會批准。我們理解，合作伙伴對我們的業務以及對促進我們的使命、願景和價值觀的貢獻程度將是決定他或她從獎金池中分配的關鍵因素。根據合夥企業委員會的建議和我們薪酬委員會的批准，管理層合夥人可獲得的年度現金獎金池的一部分可以延期支付，由合夥企業委員會決定的延期支付的分配，以及支付給作為合夥人或合夥企業委員會成員的我們的高管或董事的任何金額，須經我們董事會的薪酬委員會批准。我們理解，除從遞延資金池中提供資金的退休養老金支付外，參與遞延分配的條件是合作伙伴是否繼續受僱於我們、我們的關聯公司和/或與我們有重要關係的某些公司，如螞蟻金服。

退休和離職

合夥人可以隨時選擇退出合夥企業。除連續性合夥人外，所有合夥人均須在年滿60歲時或在其符合資格的僱用終止時退休。馬雲和蔡崇信被指定為延續合夥人，他們可以繼續擔任合夥人，直到他們年滿70歲(這一年齡限制可以通過所有合夥人的多數票延長)、選擇退出合夥人、死亡或喪失行為能力或被解除合夥人資格。任何合作伙伴，包括連續性合作伙伴，均可因違反合作伙伴協議中規定的某些標準(包括未能積極宣傳我們的使命、願景和價值觀)、欺詐、嚴重不當行為或嚴重疏忽，經出席正式召開的合作伙伴會議的所有合作伙伴的簡單多數投票而被 免職。與其他合作伙伴一樣，連續性合作伙伴必須保持我們要求的所有 合作伙伴的持股水平，如下所述。符合一定年齡和服務要求而退出合夥的合夥人可被合夥委員會指定為榮譽退休合夥人。榮譽退休合夥人不得擔任合夥人，但可能有權從以下描述為退休養老金的年度現金獎金池的遞延部分中獲得撥款。如果連續性合作伙伴不再是我們的員工(即使他們仍然是合作伙伴)，將沒有資格從年度現金獎金池中獲得分配，但如果他們是光榮退休的合作伙伴，則可能有權從遞延獎金池中獲得分配。

限制性條款

根據我們的公司章程，對於我們公司的任何控制權變更、合併或出售，我們普通股的合夥人和其他持有人應就任何此類交易獲得與其普通股相同的對價。此外，我們的章程規定， 阿里巴巴合夥企業不得將其董事提名權轉讓或以其他方式委託或委託任何第三方，儘管它可以選擇不全面行使其權利。 此外，如上所述，我們的組織章程還規定，修改阿里巴巴合夥協議中與合夥企業宗旨或合夥企業行使提名或任命多數董事會成員權利的方式有關的某些條款，將需要獲得大多數董事的批准，這些董事不是阿里巴巴合夥企業的受任者，也是紐約證券交易所上市公司手冊第303A節所指的“獨立董事”。

174

目錄表

阿里巴巴合夥協議的修訂

根據合夥協議，修改合夥協議需要獲得出席不少於所有合夥人75%的合夥人會議的75%的合夥人的批准，但普通合夥人可以進行某些行政修改。此外，與阿里巴巴合作伙伴關係的宗旨或行使其對我們董事的提名權的方式有關的某些修訂，需要得到我們的大多數獨立董事的批准，而不是由阿里巴巴合作伙伴關係提名或任命。

阿里巴巴集團對合作夥伴的股權持有要求

每位合夥人直接以個人身份或通過其關聯公司持有其在本公司的股權。我們已與每個合作伙伴簽訂了股票 保留協議。這些協議規定，自某人成為合夥人之日起的三年期間(對於我們的現有合夥人而言，從2014年1月至2019年1月)，我們要求每位合夥人至少保留他或她在這三年期間開始日期 持有的至少60%的股權(包括既得利益和非既得利益相關股份)。在最初的三年持有期之後，只要他或她仍然是合夥人，我們要求合夥人至少保留他或她在初始三年持有期開始日所持有的 股權(包括相關既得和非既得獎勵的股份)的40%。股份保留協議中描述的持有期規則的例外情況必須得到獨立董事的多數批准。

B.補償

董事和高管薪酬

於2019財政年度，我們向董事及行政人員整體支付及累計費用、薪金及福利(不包括基於股權的撥款)約人民幣503,000,000元(75,000,000美元)，並向董事及行政人員發放344,500個RSU。

董事會可根據我們薪酬委員會的建議，決定支付給非僱員董事的薪酬。我們不向員工董事提供除他們作為我們員工的薪酬外擔任董事的任何額外 薪酬。根據我們與董事的服務協議，我們或我們的子公司都不會在終止僱傭時向 董事提供福利。我們不會單獨為高管人員的養老金、退休或其他福利預留任何金額，但根據相關法律 要求除外。身為阿里巴巴合夥企業合夥人的管理成員可從阿里巴巴合夥企業年度現金獎金池中延期支付的部分中獲得退休金。

董志華先生已向我們表明，他打算將他作為獨立董事從我們獲得的所有現金薪酬和基於股權的獎勵捐贈給他指定的一個或多個非營利性或 慈善組織。

有關 向董事和執行官提供的股權獎勵的信息，請參閲"取消股權獎勵計劃。—”

僱傭協議

我們已經與我們的每一位執行官員簽訂了僱用協議。我們可以隨時終止他們的僱傭關係，而且我們不需要 提前提供任何終止通知。我們也可以根據適用勞動法的規定和要求，包括通知和代通知金，終止他們的僱傭關係。主管人員可在書面通知下隨時終止受僱於本公司。雖然我們與高管的僱傭協議沒有規定遣散費，但如果遣散費是法律規定的，我們的高管在終止僱傭時將有權獲得法律規定的金額的遣散費。我們 已接到我們的中國律師方達律師事務所的通知，我們可能需要在終止合同時支付遣散費

175

目錄表

在沒有遵守《中華人民共和國勞動法》、《勞動合同法》和其他中國相關法規的情況下，如果中國實體在沒有法定理由的情況下提前終止“事實上的僱傭關係”，無論是否與這些實體存在書面僱傭協議，員工都有權獲得遣散費。

除其他權利外，我們的股權激勵計劃下的授予函協議還包含限制性契諾，使我們能夠在受贈人因違反這些契諾而終止的情況下，終止授予並按面值或行使 股票支付的價格回購股份。見下文“股權激勵計劃”。

股權激勵計劃

自成立以來，我們採取了多項股權激勵計劃。以下股權激勵計劃是目前有效的 ：

目前， 獎項僅適用於根據我們的2014年計劃頒發。若2011年度計劃下的獎勵終止、失效或失效，或因任何原因被取消，則受 獎勵限制的普通股可用於根據2014年度計劃授予新獎勵。截至2019年3月31日，有：

此外，自2015年4月1日起及每年週年日起，根據2014年度計劃可供發行的股份中，將包括相當於25,000,000股普通股及本公司董事會所決定的較少數量的普通股的額外金額。

我們的股權激勵計劃規定向我們、我們的附屬公司和某些其他公司(如螞蟻金服)授予RSU、激勵和非法定期權、限制性股票、股息等價物、股票增值權和股票付款。授予的RSU和股票期權通常受相應計劃的管理人確定的四年歸屬時間表的約束。根據授予的性質和目的，RSU和購股權一般在歸屬開始日期一週年時歸屬25%，對於年度獎勵獎勵，在歸屬開始日期兩週年時歸屬50%，之後每年歸屬25%。授予我們高級管理層成員的某些RSU和期權受六年歸屬時間表的約束。我們相信，基於股權的獎勵對於吸引、激勵和留住我們的董事、員工和顧問，以及我們某些附屬公司和其他公司(如螞蟻金服)的那些人至關重要，是使他們的利益與我們的股東保持一致的適當工具。因此，我們將繼續向我們公司、我們的附屬公司和某些其他公司的員工、顧問和董事授予基於股權的獎勵，作為他們薪酬方案的重要組成部分。

此外，我們的股權激勵獎勵協議一般規定，如果受讓人因違反競業禁止承諾或原因而終止，我們將有權 回購受讓人收購的股份，通常是按面值或為股份支付的行使價回購。

以下各段概述了我們股權激勵計劃的其他關鍵條款。

計劃管理

在一定的限制下，我們的股權激勵計劃一般由董事會的薪酬委員會(或其小組委員會 )或董事會授權的另一個董事會委員會管理；但如果沒有任何委員會，我們的股權激勵計劃將由董事會管理。 任何董事會執行董事的撥款必須得到我們董事會的公正董事的批准。

176

目錄表

獎品類型

股權激勵計劃規定授予RSU、激勵和非法定期權、限制性股票、股息等價物、股票增值權、股票支付和其他權利。

獎勵協議

一般來説，在股權激勵計劃下授予的獎勵由獎勵協議證明，該協議規定了受獎勵的普通股數量以及獎勵的條款和條件，必須與相關計劃保持一致。

資格

我們公司、我們的關聯公司或螞蟻金服等其他公司的任何員工、顧問或董事有資格獲得 股權激勵計劃下的獎勵，但只有本公司、我們關聯公司和某些其他公司(如螞蟻金服)的員工才有資格獲得激勵股票期權。

獎項期限

根據我們的股權激勵計劃授予的獎勵期限一般不超過十年，自授予之日起計算。

加速、豁免和限制

我們股權激勵計劃的管理人有權自行決定任何獎勵的條款和條件、任何加速或豁免沒收限制的歸屬，以及與任何獎勵或與之相關的普通股的任何限制。

控件更改

如果本公司控制權發生變更，計劃管理人可自行決定：

修改和終止

除非提前終止，否則我們的股權激勵計劃的有效期為十年。董事會可隨時終止或修訂任何方面的計劃，包括修訂任何形式的授標協議或將予籤立的文書，但前提是在遵守適用法律或證券交易所規則所需及合宜的範圍內，對計劃的任何修訂須以所需的方式及程度取得股東批准。

177

目錄表

高級管理層股權激勵計劃

我們在2010年採用了高級管理層股權激勵計劃，根據該計劃，我們公司的精選管理層認購了持有我們普通股的特殊目的載體Alternative Solutions Management Limited的優先股。除競業禁止條款另有規定外，該等優先股的持有人可於本公司股份首次公開發售後(受法定及合約禁售期的較早者)及自優先股分別向參與者發行之日起計五年內贖回 本公司普通股。在參與者贖回根據本計劃發行的優先股時，我們可贖回的普通股的最高數量為15,000,000股。 相關普通股已向特別目的載體發行，幷包括在我們的總流通股數量中。如果 持有人從事某些與我們競爭的活動，優先股可能會被沒收。

合夥人資本投資計劃

我們在2013年通過了合作伙伴資本投資計劃，為阿里巴巴的合作伙伴提供了一個投資於我們普通股的機會，以便使他們的利益與我們股東的利益進一步保持一致。根據合作伙伴資本投資計劃，合資格的合作伙伴認購了由兩個特別目的載體發行的權利，以收購我們的普通股。這些權利受競業禁止條款、轉讓限制、行使限制和/或歸屬時間表的約束，這些條款比我們股權激勵計劃下的歸屬時間表更長。這些權利所涉及的我們普通股的最高數量為18,000,000股。相關普通股已由我們向特殊目的載體發行，並計入我們的總流通股數量。合作伙伴資本投資計劃允許根據董事會可能不時批准的方式向合作伙伴增發股份。

我們的董事和高級管理人員舉辦的股票獎勵

下表彙總了截至2019年3月31日，我們的董事和高管及其附屬公司根據我們的股權激勵計劃持有的未償還RSU、期權和其他權利，以及他們通過投資於我們的高級管理層股權激勵計劃和合作夥伴資本投資計劃而持有的股權。

姓名：
普通股
基礎
未完成
RSU/選項/
其他權利
已批准或
已訂閲 		鍛鍊
價格
(美元/股)		 批出日期(5) 到期日

馬雲

 37,500(2) — 2016年1月27 2024年1月27日

66,667(2) — 二〇一六年八月十日 2024年8月10日

62,500(2) — 2017年5月17日 2025年5月17日

60,000(2) — 2018年7月24日 2026年7月24日

Joseph C.TSAI

 22,500(2) — 2016年1月27 2024年1月27日

23,334(2) — 二〇一六年八月十日 2024年8月10日

16,667(2) — 2017年5月17日 2025年5月17日

12,000(2) — 2018年7月24日 2026年7月24日

178

目錄表

姓名：
普通股
基礎
未完成
RSU/選項/
其他權利
已批准或
已訂閲 		鍛鍊
價格
(美元/股)		 批出日期(5) 到期日

Daniel Yong ZHANG

 *(3) 14.50 2013年7月26日 —

*(4) 56.00 2014年7月2日 2022年7月2日

*(2) — 2014年7月2日 2022年7月2日

*(4) 87.06 2015年5月10日 2023年5月10日

*(2) — 2015年5月10日 2023年5月10日

*(2) — 2016年1月27 2024年1月27日

*(2) — 2016年3月17日 2024年3月17日

*(2) — 二〇一六年八月十日 2024年8月10日

*(2) — 2017年5月17日 2025年5月17日

*(2) — 2018年7月24日 2026年7月24日

J.Michael EVANS

 *(4) 79.96 2015年7月31日 2023年7月31日

*(2) — 2015年7月31日 2023年7月31日

*(2) — 二〇一六年八月十日 2022年8月10日

*(2) — 2017年5月17日 2023年5月17日

*(2) — 2018年7月24日 2024年7月24日

JING賢東

 *(3) 14.50 2013年7月26日 —

*(2) — 2014年7月2日 2022年7月2日

孫正義

 — — — —

Chee Hwa TUNG

 *(2) — 2018年11月4日， 2024年11月4日

Walter Teh Ming KWAUK

 *(2) — 2018年11月4日， 2024年11月4日

Jerry YANG

 *(2) — 2018年11月4日， 2024年11月4日

e. Börje Ekholm

 *(2) — 2018年11月4日， 2024年11月4日

Wan Ling MARTELLO

 *(2) — 2018年11月4日， 2024年11月4日

Maggie Wei WU

 *(3) 14.50 2013年7月26日 —

*(2) — 2014年7月2日 2022年7月2日

*(2) — 2016年1月27 2024年1月27日

*(2) — 二〇一六年八月十日 2024年8月10日

*(2) — 2017年5月17日 2025年5月17日

*(2) — 2018年7月24日 2026年7月24日

Judy Wenhong TONG

 *(3) 14.50 2013年7月26日 —

*(2) — 2014年7月2日 2022年7月2日

*(2) — 2017年5月17日 2025年5月17日

*(2) — 2018年7月24日 2026年7月24日

張劍鋒

 *(3) 14.50 2013年7月26日 —

*(2) — 2014年7月2日 2022年7月2日

*(4) 69.54 2016年1月27 2024年1月27日

*(2) — 2016年1月27 2024年1月27日

*(2) — 二〇一六年八月十日 2024年8月10日

*(2) — 2017年5月17日 2025年5月17日

*(2) — 2018年7月24日 2026年7月24日

吳敏芝

 *(3) 14.50 2013年7月26日 —

*(2) — 2014年7月2日 2022年7月2日

*(2) — 2016年1月27 2024年1月27日

*(2) — 二〇一六年八月十日 2024年8月10日

*(2) — 2018年7月24日 2026年7月24日

179

目錄表

姓名：
普通股
基礎
未完成
RSU/選項/
其他權利
已批准或
已訂閲 		鍛鍊
價格
(美元/股)		 批出日期(5) 到期日

Timothy a. Steinert

 *(1) 5.00 2010年11月12日 —

*(3) 14.50 2013年7月26日 —

*(2) — 2014年7月2日 2022年7月2日

*(2) — 2016年1月27 2024年1月27日

*(2) — 二〇一六年八月十日 2024年8月10日

*(2) — 2017年5月17日 2025年5月17日

*(2) — 2018年7月24日 2026年7月24日

Jessie Junfang ZHENG

 *(2) — 2015年8月21日 2021年8月21日

*(3) 23.00 2016年5月23日 2027年5月23日

*(2) — 二〇一六年八月十日 2024年8月10日

*(2) — 2017年5月17日 2025年5月17日

*(2) — 2018年7月24日 2026年7月24日

董本雄

 *(4) 67.28 2016年2月21 2022年2月21日

*(2) — 2016年2月21 2022年2月21日

*(2) — 2017年5月17日 2023年5月17日

*(2) — 2018年7月14日 2024年7月24日

Trudy Shan DAI

 *(3) 14.50 2013年7月26日 —

*(2) — 2014年7月2日 2022年7月2日

*(2) — 2016年1月27 2024年1月27日

*(2) — 二〇一六年八月十日 2024年8月10日

*(2) — 2017年5月17日 2025年5月17日

*(2) — 2018年7月24日 2026年7月24日

範江

 *(2) — 2015年8月21日 2021年8月21日

*(2) — 2016年5月16日 2022年5月16日

*(2) — 2017年5月22日 2023年5月22日

*(2) — 2017年10月1日 2023年10月1日

*(2) — 2018年7月24日 2024年7月24日

綠源扇

 *(3) 14.50 2013年7月26日 —

*(2) — 2014年7月2日 2022年7月2日

*(2) — 2018年7月30日 2026年7月30日

張怡芬

 *(2) — 2018年12月8日 2024年12月8日
*
這些董事和高管及其關聯公司合計持有的收購普通股的 RSU、期權和其他權利佔我們總流通股的不到1%。
(1)
代表 2010年以每股優先股0.50美元的認購價認購的高級管理層股權激勵計劃的權利。

(2)
表示 個RSU。

(3)
代表合作伙伴資本投資計劃下的 權利。有關詳細信息，請參閲本年度報告中其他部分包含的經審計合併財務報表的附註8(C)。

(4)
表示 選項。

(5)
授予日期 代表相應董事或高管持有的RSU、期權和其他權利的原始授予日期。在我們2014年計劃通過之前授予的非美國居民持有的RSU和期權被取消，代之以2014年計劃條款(如本文所述)下的新授予，其條款和條件與適用於被取消獎勵的條款和條件基本相似。

180

目錄表

C.董事會慣例、董事提名和董事任期

根據我們的組織章程，我們的董事會分為三類董事，指定為第一組、第二組和第三組，除非提前罷免，否則每一類董事的任期通常為三年。第一組董事目前由蔡崇信、Michael Evans、Eric Jing和Börje Ekholm組成；第二組董事目前 由Daniel、Chee Hwa TUNG、Jerry YANG和Wan Ling MARTELLO組成；第三組董事目前由馬雲、孫正義和Walter郭鶴年組成。現任第I組、第II組及第III組董事的任期將分別於本公司2021年股東周年大會、2019年股東周年大會及2020年股東周年大會屆滿。除非 股東在股東大會上另有決定，只要軟銀擁有董事提名權，我們的董事會將不少於九名董事。阿里巴巴合作伙伴關係擁有提名我們董事會簡單多數的獨家權利，只要軟銀持有我們至少15%的流通股，軟銀就有權提名一名董事成員。如果在任何時候，由於任何原因，我們的董事會由阿里巴巴合夥人提名或任命的董事少於簡單多數，包括因為之前由阿里巴巴合夥人提名的董事不再是董事會成員，或者因為阿里巴巴合夥人之前沒有行使提名或任命董事會簡單多數的權利，阿里巴巴有權(全權酌情)任命必要數量的額外董事，以確保由阿里巴巴合夥人提名或任命的董事佔我們董事會的簡單多數。其餘董事會成員將由董事會提名和公司治理委員會提名。董事的被提名者將在我們的年度股東大會上以股東簡單多數票選出。

如果董事提名人選未由我們的股東選出或因任何原因離開我們的董事會，有權提名該董事的政黨或團體有權任命不同的 人選擔任空缺所在類別的臨時董事，直至我們計劃召開的下一次年度股東大會為止。在下一次預定的股東年度大會上，被任命的臨時董事或一名替代的董事被提名人(如果是阿里巴巴合夥企業的被提名人，不能是原始被提名人)將競選原被提名人所屬的董事類別剩餘任期的選舉。

有關 其他信息，請參閲“第6項.董事、高級管理人員及員工與阿里巴巴合夥企業的董事及高級管理人員”和“第7項.主要股東及關聯方交易至B.關聯方交易及與軟銀和Altaba的交易及協議”。

道德守則和公司治理準則

我們通過了一套道德準則，適用於我們所有的董事、高管和員工。我們的道德準則在我們的網站上公開提供。

此外，我們的董事會還通過了一套涵蓋各種事項的公司治理準則，包括批准關聯方交易。我們的公司治理準則還規定，任何新的股權激勵計劃的通過和對這些計劃的任何實質性修改都必須得到我們非執行董事的批准，還規定 由軟銀提名的董事有權獲得我們董事會所有委員會會議的通知和材料，並在事先通知的情況下，可以出席、觀察和參與任何委員會會議的任何討論。指南反映了關於我們董事會的結構、程序和委員會的某些指導性原則。本指南無意更改或解釋任何適用的法律、規則或法規或我們的組織章程。

董事的職責

根據開曼羣島法律，我們的所有董事都有責任履行我們的受託責任，包括忠誠的義務、誠實行事的義務和真誠行事的義務，並以他們認為符合我們最大利益的方式行事。我們的董事也有責任行使他們實際擁有的技能，以及一個相當謹慎的人在類似情況下會 行使的謹慎和勤奮。在履行對我們的注意義務時，我們的董事必須確保

181

目錄表

遵守我們不時修訂和重述的公司章程。如果我們的任何董事的義務被違反，我們有權要求損害賠償。

董事會委員會

我們的董事會成立了審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會。我們的公司治理準則規定，薪酬委員會、提名和公司治理委員會的大多數成員將是紐約證券交易所上市公司手冊 第303a節所指的獨立董事。我們審計委員會的所有成員都是《紐約證券交易所上市公司手冊》第303A節所指的獨立成員，並符合《交易所法》第10A-3條規定的獨立性標準。

審計委員會

我們的審計委員會目前由Walter·夸克、伯傑·埃克霍爾姆和Wan Ling MARTELLO組成。夸克先生是我們審計委員會的主席。郭氏符合美國證券交易委員會適用規則所規定的審計委員會財務專家標準。夸克先生、埃克霍爾姆先生和馬特洛女士符合紐約證券交易所上市公司手冊第303A節所指的“獨立董事”的要求，並符合交易法第10A-3條規定的獨立標準。

審計委員會負責監督我們的會計和財務報告流程以及對財務報表的審計。我們的審計委員會負責，除其他事項外：

薪酬委員會

我們的薪酬委員會目前由Jerry Yang、Walter Kwauk和Joe Tsai組成。楊先生是我們薪酬委員會的主席。 楊先生和郭先生符合《紐約證券交易所上市公司手冊》第303A條定義的"獨立董事"的要求。

我們的 薪酬委員會負責以下事項：

182

目錄表

提名和公司治理委員會

我們的提名及企業管治委員會目前由馬雲、董建華及楊致遠組成。傑克是我們提名和 公司治理委員會的主席。董先生及楊先生均符合紐約證券交易所上市公司手冊第303A條的“獨立性”要求。

除其他事項外，我們的提名和公司治理委員會負責：

委員會觀察員

根據我們的章程以及我們、馬雲、蔡崇信、軟銀和Altaba之間達成的投票協議，我們同意，由軟銀提名的董事 有權接收我們委員會所有會議的通知和材料，並作為觀察員參加我們可能在通知相關委員會後成立的審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會和/或我們的其他董事會委員會的會議。

D.員工

截至2017年3月31日、2018年3月31日和2019年3月31日，我們分別擁有50,097名、66,421名和101,958名全職員工。我們員工人數的增加主要是由於我們最近對某些業務進行了收購和整合，以及我們的有機業務增長。我們的大部分員工都在中國。

我們 相信我們與員工有着良好的工作關係，我們沒有經歷過任何重大的勞資糾紛。

E.股份所有權

有關本公司董事及高級管理人員的持股情況，請參閲“大股東及關聯方交易A.大股東”。有關授予董事、高級管理人員和其他員工的股票期權的信息，請參閲“第6項。董事、高級管理人員和員工。B、薪酬和股權激勵計劃。”

183

目錄表

項目7 主要股東及關聯方交易

A.主要股東

下表列出了截至2019年6月3日我們普通股的實益所有權信息，除非 另有説明，如下所示：

受益 所有權是根據美國證券交易委員會的規章制度確定的，包括指導證券的投票或處置或獲得證券所有權的經濟利益的權力。在計算一名人士實益擁有的股份數目及該人士的擁有百分比時，我們已計入該人士持有的美國存託憑證相關股份，以及該人士有權在本年度報告後60天內收購的股份，包括透過授予RSU及行使任何期權或 其他權利。然而，這些股份不包括在任何其他人的所有權百分比計算中。下表中的所有權百分比計算基於截至2019年6月3日的已發行普通股2,603,531,693股。

姓名：
普通股
實益擁有 		百分比

董事及行政人員：

馬雲(1)

 161,861,406 6.2 %

Joseph C.TSAI(2)

 56,202,810 2.2 %

Daniel Yong ZHANG

 * *

J.Michael EVANS

 * *

JING賢東

 * *

孫正義

 — —

Chee Hwa TUNG

 * *

Walter Teh Ming KWAUK

 * *

Jerry YANG

 * *

e. Börje Ekholm

 * *

Wan Ling MARTELLO

 * *

Maggie Wei WU

 * *

Judy Wenhong TONG

 * *

張劍鋒

 * *

吳敏芝

 * *

Timothy a. Steinert

 * *

Jessie Junfang ZHENG

 * *

董本雄

 * *

Trudy Shan DAI

 * *

範江

 * *

張怡芬

 * *

綠源扇

 * *

所有董事和高級管理人員作為一個集團超過5%的實益所有者：

 241,259,070 9.3 %

軟銀(3)

 673,758,371 25.9 %

阿爾塔巴邦(4)

 244,790,000 9.4 %

備註：

*
這位 個人實益持有我們不到1%的已發行普通股。
(1)
代表 (I)馬雲直接持有的395,000股普通股，(Ii)APN Ltd.持有的35,000,000股普通股，APN Ltd.是開曼羣島的一家公司，註冊地址為KY1-1103大開曼羣島郵政信箱847號Capital Place 1號四樓，

184

目錄表

(2)
代表 (I)Joe蔡直接持有的1,624,130股普通股，(Ii)由APN有限公司持有的15,000,000股普通股，其中Joe持有30%的股權並作為董事，普通股已與Joe在APN有限公司的股權一起質押給我們，以支持2014年SAPA項下的某些義務， (Iii)Joe和Clara Tsai基金會有限公司持有的5,982,293股普通股，Clara Tsai Foundation Limited是根據根西島法律成立的公司，註冊地址位於格恩西島聖彼得港南岸G1 Y4EE，Helvetia Court， 這授予了Joe對這些股份的可撤銷委託書，該委託書由Joe和蔡美兒基金會全資擁有， (四)19,473,209股由Parufam Limited持有的普通股，Parufam Limited是巴哈馬的一家公司，註冊地址是巴哈馬拿騷，郵政信箱N-3944號商業中心2樓200B室，Joe作為Parufam Limited的董事成員，已被授予唯一的投票權和處置權，以及(V)由PMH Holding Limited持有的14,123,178股普通股 ，PMH Holding Limited是一家英屬維爾京羣島的公司，其註冊地址在論壇商會郵政信箱146，路鎮，託爾托拉，英屬維爾京羣島，以及超過 Joe，作為瑪嘉烈控股有限公司的唯一董事，擁有投票權和處分權。不包括軟銀持有的股份，即截至任何股東行動的最近記錄日期，軟銀持有的普通股超過我們已發行普通股的30% ，以及Altaba持有的最多121,500,000股普通股，根據我們、Jack、Joe、軟銀和Altaba已達成的投票協議，Joe和Jack將分享投票權 根據我們、傑克、Joe、軟銀和Altaba簽訂的投票協議，主要股東和關聯方交易結束B關聯方交易和與Altaba和軟銀的交易和協議。Joe於Joe及蔡美珍基金有限公司持有的5,982,293股普通股中並無任何金錢利益。 Joe的營業地址為香港銅鑼灣勿地臣街1號時代廣場第一座26樓阿里巴巴集團有限公司。

(3)
代表 (I)軟銀集團擁有的490,934,571股普通股，註冊辦事處為日本東京東新橋南區1-9-1 105-7303，日本東京；(Ii)12,823,800股普通股由West Raptor Holdings，LLC擁有，註冊辦事處為DE 19808；及(3)天行金融GK擁有的170,000,000股普通股，註冊辦事處為日本東京南區東新橋1-9-1。

(4)
基於Altaba截至2019年5月31日在其網站上發佈的信息。代表Altaba Inc.直接和間接持有的普通股和美國存託憑證，其註冊辦事處位於140 East 45這是街道，15號這是Floor，New York，NY 10017，美國。2019年5月15日，Altaba宣佈打算於2019年5月20日開始銷售我們的美國存託憑證。Altaba表示，在之前宣佈的根據自願清算和解散清算和解散Altaba實體的計劃獲得股東批准之前，它打算出售不超過其持有的公司普通股的50%。Altaba的股東會議計劃於2019年6月27日舉行，以投票表決該計劃。此外，Altaba預計將在2019年第三季度或第四季度提交解散證書，儘管Altaba董事會可能會自行決定推遲這一申請。Altaba表示，如果計劃在股東大會上獲得批准，它打算出售其在我們的所有股份，儘管Altaba 已表示，出售的時間和方法以及其他相關交易考慮因素將由其酌情決定，計劃可能會根據當前市場狀況和其他因素而發生變化。見“第3項.主要信息D.風險因素與我們的美國存託憑證相關的風險 我們的美國存託憑證、普通股或其他股權或股權掛鈎證券在公開市場上的大量未來銷售或預期的潛在銷售可能會導致我們的美國存託憑證的價格大幅下降。”

185

目錄

我們有一類普通股，我們普通股的每個持有者都有權每股一票。

截至2019年6月3日，我們的普通股已發行2,603,531,693股。據我們所知，1,718,093,609股普通股，約佔我們總流通股的66%，由204名註冊地址在美國的登記股東 持有，其中包括代表客户以街頭名義持有證券的經紀商和銀行。我們不知道 任何可能在以後的日期導致我們公司控制權變更的安排。

B.關聯方交易

我們的關聯方交易政策

為了防止利益衝突的風險或利益衝突的出現，我們的所有董事和員工都必須遵守我們的商業行為準則和其他政策，這些政策要求我們與員工或董事、他們的親屬和密切聯繫的人以及他們、他們的親屬或密切聯繫的人擁有利益的某些實體之間的任何潛在交易都必須得到適當的主管或合規官的書面批准。

我們 還採用了關聯交易政策，我們的所有董事、高級管理人員和其他關鍵管理人員，上述個人的所有近親家庭成員(定義見政策) ，螞蟻金服及其子公司，以及阿里巴巴合夥企業和某些其他相關實體都必須遵守關聯交易政策。按照Form 20-F的要求，此 政策下定義的關聯方交易包括與我們的董事、高級管理層、大股東及其關聯公司的交易，以及與不構成利益衝突風險的交易方的交易，例如與我們的被投資公司的交易，這些交易在其他方面與上述任何個人都沒有關聯。本政策旨在補充我們的商業行為準則和其他公司治理政策中規定的程序，並不豁免任何人遵守我們現有的程序和政策中可能存在的更具限制性的條款。

除其他事項外，本關聯方交易政策規定，除非我們的董事會另行批准，否則：

我們的 關聯方交易政策、商業行為守則和我們的其他企業管治政策須由我們的董事會定期審查和修訂。

186

目錄表

主要關聯方交易摘要

以下各段更詳細地披露，下表彙總了2017財年、2018財年和2019年的主要關聯方交易。

關聯方
交易説明

軟銀

•

我們、馬雲、蔡崇信、軟銀和Altaba之間的投票協議，其中包括軟銀、Altaba、馬雲和Joe將投票支持阿里巴巴合作伙伴董事提名者，並賦予軟銀提名董事的權利

•

涉及軟銀的各種投資

阿爾塔巴邦

•

我們、馬雲、蔡崇信、軟銀和Altaba之間的投票協議，其中包括軟銀、Altaba、馬雲和Joe將投票支持阿里巴巴合作伙伴董事提名者，並賦予軟銀提名董事的權利

螞蟻金服及其附屬公司

•

支付寶為我們提供支付和託管服務

•

2014 SAPA，於2018年修訂，提供了一系列交易，包括我們收購螞蟻金服的股權

•

2014 Ipla，隨後於2018年修訂，規定我們和我們的子公司將某些知識產權許可給螞蟻金服和/或其子公司，並提供各種軟件技術服務，螞蟻金服向我們支付利潤份額 付款

•

我們、螞蟻金服、我們的 受控附屬公司和某些其他附屬公司將收集或生成的所有數據(符合適用法律、行業規則和合同要求)貢獻給我們運營和維護的數據平臺，所有共享數據的參與者都可以訪問該數據平臺

•

我們和螞蟻金服 在執行彼此的權利以及向我們的客户和商家提供與中小企業貸款業務相關的某些金融服務方面進行了合作

•

我們向螞蟻金服授予了繼續使用某些商標和域名的許可證

•

我們和螞蟻金服 為彼此和我們各自的附屬公司提供一定的管理和支持服務

•

我們和螞蟻金服 相互提供各種其他服務

•

涉及螞蟻金服的各種投資

•

我們已經向螞蟻金服及其子公司的員工授予了RSU和 收購我們普通股的選擇權；螞蟻金服的主要股東君漢向我們的員工授予了一些類似於與螞蟻金服估值掛鈎的股票增值獎勵 ；螞蟻金服通過一家全資子公司向我們的員工授予了某些RSU獎勵

187

目錄表

關聯方
交易説明

阿里影業

•

我們認購了阿里巴巴影業新發行的普通股，它成為了我們的合併子公司

馬雲、Joe、蔡崇信、J.Michael EVANS

•

我們同意承擔這些董事和官員的私人飛機的維護、機組人員和操作費用，這些費用被分配用於商業目的。

與馬雲有關的投資基金

•

各種投資，包括雲峯基金、馬雲旗下的投資基金

馬雲

•

就他在螞蟻金服、雲峯基金和其他實體的權益向我們做出了某些承諾

•

為加強與華數的戰略合作，我們與一家投資華數的中國有限合夥企業的有限合夥人訂立了融資安排。馬雲控股的一家公司是中國有限合夥企業的普通合夥人之一。

菜鳥網絡

在菜鳥網絡於2017年10月成為我們的合併子公司之前，

•

菜鳥網絡為我們提供了物流服務

•

我們為菜鳥網絡提供了各種管理和支持服務

微博

•

微博為我們提供了某些營銷服務

•

我們為微博提供某些雲計算服務

被投資人

•

我們與某些被投資方和其他相關方有商業安排，以提供和接受某些營銷、物流、流量獲取、雲計算和其他服務

•

我們向我們的某些被投資人發放了貸款

•

我們已經與我們的某些被投資人進行了 共同投資

可變利益實體和可變利益實體股權持有人

•

我們通過全資實體、可變利益實體和可變利益實體股權持有人之間的合同安排，在中國經營我們的某些業務

董事及行政人員

•

我們與董事和高管簽訂了賠償協議

•

我們與董事和高管簽訂了僱傭協議

•

我們向我們的董事和高管授予股權激勵 獎

188

目錄表

下表彙總了2017財年、2018財年和2019財年支付給某些關聯方的服務費用。


 截至三月三十一日止年度，
關聯方
交易記錄 2017 2018 2019

人民幣 人民幣 人民幣 美元

(單位：百萬)

螞蟻金服及其附屬公司

 支付處理和託管服務費 5,487 6,295 8,252 1,230

行政和支助服務
15
84
80
12

與會員管理和其他服務有關的營銷支持服務
937
1,810
1,248
186

菜鳥網絡

後勤服務費
4,444
3,437
N/A
(1)
N/A
(1)

微博

營銷服務費
340
615
624
93

注意：

(1)
2017年10月，我們於菜鳥網絡的股權增加至約51%，併成為我們的綜合附屬公司之一。

我們的某些 被投資方已就其向菜鳥網絡和我們的其他業務提供的某些物流服務與我們訂立了商業安排。於二零一九財政年度， 我們就該等物流服務產生的成本及開支為人民幣129. 33億元（19. 27億美元），佔二零一九財政年度成本及開支的4. 2%。

除上文所述者外，於二零一七年、二零一八年及二零一九年各財政年度，我們向其他關聯方支付的服務費總額佔總成本及開支的比例均少於1%。

下表彙總了2017、2018和2019財政年度從關聯方收到的服務費。



截至三月三十一日止年度，
關聯方
交易記錄 2017 2018 2019

人民幣 人民幣 人民幣 美元

(單位：百萬)

螞蟻金服

 軟件技術服務費和許可費 2,086 3,444 517 77

償還軟件技術服務費
245
37
106
16

螞蟻金服及其附屬公司

中小企業貸款業務年費
847
956
954
142

行政和支助服務
531
676
1,017
152

雲計算服務費
264
482
761
113

Marketplace軟件技術服務費
409
497
591
88

其他
90
524
898
134

RSU和選件的報銷付款(1)
54
5
—
—

菜鳥網絡

行政和支助服務費
152
123
N/A
(2)
N/A
(2)

微博

雲計算服務費
105
223
304
45

注意：

(1)
我們 與螞蟻金服達成協議，在2011年12月14日至2014年3月31日期間，我們將獲得授予螞蟻金服及其子公司的 員工的RSU和與我們普通股相關的期權的補償。2014年3月31日之後授予的RSU和選項不受這些報銷安排的約束。參見《與螞蟻金服及其子公司有關的協議和交易安排》。

(2)
2017年10月，我們於菜鳥網絡的股權增加至約51%，併成為我們的綜合附屬公司之一。

189

目錄表

除上文概述的關聯方交易外，在2017、2018和2019財年，我們從其他關聯方收到的付款總額佔總收入的比例均不到1%。

與軟銀和Altaba的交易和協議

投票協議

我們已經與馬雲、蔡崇信、軟銀和Altaba達成了一項投票協議，該協議允許軟銀提名一名董事進入我們的董事會， 董事會將有權在一定條件下接收我們委員會所有會議的通知和材料，並作為觀察員參加這些會議，這些權利 也反映在我們的組織章程大綱和章程細則中。當軟銀的持股比例降至我們已發行股份的15%以下時，這些提名權將終止。表決協議 還載有如下規定：

軟銀 和Altaba在第二個子項目中分別在上述第一個和第三個子項目下的代理義務不適用於向我們的股東提交的可能導致發行我們的股份或其他股權(包括可交換或可轉換為股份的證券)的任何提議，該提議將使我們當時已發行的流通股的金額增加3%或更多，以及(B)當Jack在完全稀釋的基礎上持有我們的流通股少於1%時，或如果我們嚴重違反投票協議，則終止。

涉及軟銀的投資

我們投資了軟銀或其一個或多個附屬公司為股東的業務，或與軟銀或其一個或多個附屬公司共同投資於其他業務的業務。軟銀還投資於我們或我們控制的實體為股東的業務。例如，2017年4月，軟銀參與了新一輪的

190

目錄表

滴滴出行完成股權融資，我們持有股權。2017年9月，我們以6.39億美元的現金對價將我們在滴滴出行的部分投資出售給軟銀。2018年12月，一家隸屬於軟銀的投資基金同意收購我們當地服務控股公司的少數股權。我們可能會繼續與軟銀共同投資，投資軟銀已經是現有投資者的業務，也可能將軟銀作為投資者引入我們的新業務或我們是 現有投資者的業務。

與螞蟻金服及其子公司相關的協議和交易

螞蟻金服和支付寶的所有權

我們最初於2004年12月成立支付寶，以運營我們的支付服務業務。2010年6月，中國人民銀行發佈新規，要求非銀行支付公司在中國開展業務必須獲得許可證。這些規定僅為境內中資實體提供了申請許可證的具體指導方針。 這些規定規定，任何外商投資支付公司要獲得許可證，其經營範圍、任何外國投資者的資格和任何級別的外資所有權都將取決於未來將發佈的規定，此外還需要得到中國國務院的批准。此外，規定要求，任何未能獲得許可證的支付公司必須在2011年9月1日之前停止運營。儘管支付寶在2011年初就準備提交牌照申請，但當時中國央行尚未發佈任何適用於外商投資支付公司牌照申請的指導意見。鑑於與外商投資支付公司的牌照資格和申請流程有關的不確定性，我們的管理層決定有必要將支付寶重組為一家中國公民全資擁有的公司，以使支付寶適用於僅適用於中國境內獨資實體的特定許可準則 。因此，我們在2011年剝離了對支付寶的所有權益和控制權，這導致支付寶從我們的財務報表中分離出來 。這一行動使支付寶在2011年5月及時獲得了支付業務牌照，並且沒有對我們中國零售市場和支付寶造成任何不利影響。

繼我們於2011年第一季度剝離對支付寶的權益和控制權後，支付寶的母實體螞蟻金服的所有權結構發生了變化， 馬雲持有螞蟻金服的大部分股權。螞蟻金服的所有權結構隨後進一步重組。螞蟻金服也完成了幾輪股權融資。於2018年2月1日，根據2014年SAPA，吾等同意透過一家中國在岸附屬公司收購螞蟻金服33%的股權，並終止我們目前從螞蟻金服收到的利潤分成付款，惟須視乎收到必要的中國監管批准及滿足2018年SAPA所載的其他條件。截至本年報日期，螞蟻金服約40%的股權由君翰持有，約30%的股權由君澳持有，約25%的股權由其他股東持有。

螞蟻金服通過君翰獲得的經濟利益由馬雲、謝家華等本公司、螞蟻金服及其關聯公司和被投資公司的員工擁有。這些經濟利益以有限合夥利益和類似於與螞蟻金服潛在增值掛鈎的股票增值權的形式存在。君澳的經濟利益由阿里巴巴夥伴關係的某些成員以有限合夥利益的形式持有。

我們 理解螞蟻金服股東的意圖是：

191

目錄表

馬雲能夠作為螞蟻金服的大股東行使君澳和君瀚的投票權，是因為君澳和君瀚的普通合夥人都是他100%擁有的實體。

我們與螞蟻金服和支付寶的商業協議

在剝離我們在支付寶的權益和控制權後，我們在2011年7月與軟銀、Altaba、支付寶、螞蟻金服、馬雲、蔡崇信以及他們的某些附屬公司簽訂了框架協議，或2011年的框架協議。同時，我們還簽訂了各種實施協議，包括商業協議或支付寶商業協議、知識產權許可和軟件技術服務協議或2011年國際解放軍協議，以及共享服務協議，這些協議共同管轄着我們與螞蟻金服和支付寶的金融和商業關係。

根據我們、支付寶和螞蟻金服之間的支付寶商業協議，支付寶向我們提供支付處理和託管服務，該協議在2014年重組和2018年我們與螞蟻金服的協議修訂後仍然有效，如下所述。這些服務支持通過安全的支付平臺和託管流程在我們的 市場上結算交易。我們以對我們優惠的條款向支付寶支付這些服務的費用。這些優惠條款使我們能夠免費向我們市場上的消費者和商家提供基本的支付處理和託管服務，但某些例外情況除外。我們相信，這些服務為我們提供了競爭優勢，如果沒有支付寶商業協議的優惠條款，這種優勢將會減弱。

我們向支付寶支付的費用是根據我們的市場處理的費率和實際支付量計算的。費率反映了支付寶的銀行處理成本和運營成本，以及可分配給我們的服務的運營成本，因此，根據這些成本的增減，費率可能會按年進行調整。針對2014年的重組， 修改了董事商業協議，規定由我們的獨立董事和軟銀指定的支付寶成立的特別獨立委員會，即獨立委員會，必須每年提前批准費率。在獲得獨立委員會的年度批准之前，前一年的費率一直有效。根據本協議，2017財年、2018財年和2019財年，與支付寶支付服務相關的服務費分別為人民幣54.87億元、人民幣62.95億元和人民幣82.52億元(合12.3億美元)。支付寶商業協議的初始期限為50年，並可自動續簽 後續50年，但我們有權在提前一年書面通知後隨時終止。如果支付寶商業協議被適用的監管機構(包括證券交易所上市規則)要求在某些情況下進行修改，螞蟻金服可能會向我們支付一筆一次性款項，以補償我們因 調整造成的影響。作為2018年我們與螞蟻金服和支付寶協議修訂的一部分，我們對支付寶商業協議進行了某些符合性修改，如下所述。

192

目錄表

2014年8月12日，我們簽訂了股份和資產購買協議或2014年SAPA，並簽訂或修訂了某些附屬協議 ，包括修訂和重述2011年國際解放軍或2014年國際解放軍。根據這些協議，我們重組了與螞蟻金服和支付寶的關係，並終止了2011年的框架協議。2018年2月1日，我們修訂了2014年SAPA(其修訂版為2018年SAPA)和支付寶商業協議，並與螞蟻金服和某些其他方就某些附屬協議的形式達成一致，包括對2014年國際解放軍或2018年國際解放軍的修訂和重述。2018年的修訂是為了促進我們計劃收購螞蟻金服33%股權的計劃，某些附屬協議的形式將在我們 收購這一股權完成後簽訂和/或生效。

除了下文所述的修訂條款外，我們與螞蟻金服和支付寶簽訂的2014年重組協議的主要條款基本保持不變。

根據2014年SAPA，我們同意將主要與我們的中小企業貸款業務和其他相關服務相關的某些證券和資產出售給螞蟻金服。這筆交易於2015年2月完成。此外，根據我們同意與中小企業貸款業務和相關服務一起出售的與專有技術和相關知識產權有關的軟件系統使用和服務協議，我們將獲得為期七年的年費。這些被確認為其他收入的費用確定如下： 在2015至2017歷年，經營中小企業貸款業務的實體支付的年費相當於這些實體提供的中小企業貸款日均餘額的2.5%，而在2018至2021歷年，這些實體將支付相當於2017歷年支付的費用的年費。在2017財年、2018財年和2019財年，我們從螞蟻金服及其關聯公司獲得的與中小企業貸款業務相關的年費分別為8.47億元、9.56億元和9.54億元(1.42億美元)。

由於監管原因，在完成中小企業貸款業務轉讓後，我們保留了現有中小企業貸款組合中的約12.25億元人民幣。這些貸款已經償還。 未來我們不會進行任何新的中小企業貸款業務。

根據2014年SAPA，在某些情況下，我們有權獲得螞蟻金服33%的股權。為促進我們根據2014年SAPA計劃收購螞蟻金服的股權，2018年SAPA規定螞蟻金服將向我們發行新證券，相當於螞蟻金服33%的股權，條件是收到必要的中國監管批准並滿足2018年SAPA中規定的其他條件。交易完成後，我們將通過一家中國境內子公司持有我們在螞蟻金服的股權。我們預計，計劃收購螞蟻金服33%的股權將加強我們根據2014年與螞蟻金服達成的一系列協議 的戰略關係。

根據2014年SAPA和2018年SAPA，我們收購螞蟻金服33%股權所需支付的對價將由螞蟻金服及其 子公司支付給我們，作為我們將在股權發行時轉讓的某些知識產權和資產的對價。螞蟻金服可能會選擇推遲支付某些離岸轉移款項，在這種情況下，我們為股票發行支付相應對價的義務也將被推遲。如果我們已經支付了所有未償還的股權發行對價 螞蟻金服尚未向我們支付所有相應的轉移支付，例如為了促進螞蟻金服或支付寶的合格IPO進程，螞蟻金服或其相關子公司將就當時未支付的轉移支付向我們的轉讓方實體發行計息本票。在任何情況下，螞蟻金服必須在(I)螞蟻金服IPO滿足2018年SAPA中規定的合格IPO最低標準的一週年和(Ii)股權發行五週年之前，完成向我們支付的所有未償還 轉移款項，或結清所有相關的本票。

193

目錄

作為這些轉讓的條件，在股權發行後，我們將與螞蟻金服簽訂交叉許可協議，規定由螞蟻金服向我們(確保我們繼續使用這些轉讓的專利和軟件)以及由我們向螞蟻金服授予某些 專利和軟件的許可。作為這些安排的一部分，將轉讓的絕大多數知識產權和資產此前計劃根據2014年SAPA轉讓給螞蟻金服。

自股權發行後，我們將進入2018年國際會計準則，2014年國際會計準則下的利潤份額支付將自動終止。更多信息，請參見下面的《支付寶 知識產權許可和軟件技術服務協議》。

根據2014年SAPA，如果我們收購了螞蟻金服或支付寶的符合條件的IPO，如果我們在此類IPO結束之前沒有收購螞蟻金服的股權，我們有權在我們的選擇中獲得相當於緊接符合條件的IPO之前螞蟻金服整體股權價值的37.5%的一次性流動性事件付款。 如果我們收購了螞蟻金服的股權，但總金額低於33%，用於計算此次流動性事件付款的螞蟻金服股權價值的百分比將按比例進行調整。

作為收到流動資金事項付款的替代，我們可以選擇根據下文所述的2014 Ipla永久收到利潤份額付款，前提是收到監管部門的批准，包括根據適用的證券交易所上市規則，允許在螞蟻金服或支付寶合格IPO後繼續支付利潤份額。如果我們這樣選擇， 對於合格的IPO，螞蟻金服將被要求使用其商業上合理的努力來獲得這些監管部門的批准。如果沒有獲得這些批准，那麼 螞蟻金服將有義務向我們支付上述流動性事件付款。

2018年SAPA不再規定支付這一流動性事項，因為我們已同意在股權發行時收購螞蟻金服全部33%的股權。如果沒有進行股票發行，將恢復2014年SAPA和流動資金事項支付義務，如下文“監管解除和長期停止日期”所述。

馬雲和蔡崇信將他們持有的3500萬股和1500萬股普通股分別捐給了APN有限公司，這是他們設立的持有這些股票的工具。APN Ltd.的股份以及APN Ltd.持有的50,000,000股我們的普通股已質押給我們，以確保螞蟻金服根據2014年SAPA 和支付寶商業協議支付的流動性事件付款和某些其他義務，以及APN有限公司在任何流動性事件付款到期時對流動性事件付款的高達5億美元的直接責任。 這些股票仍然質押給我們，以確保螞蟻金服根據2018年SAPA和支付寶商業協議承擔的某些義務。

2018年SAPA規定，如果政府有關部門通過制定法律、法規或規章，禁止我們在 股權發行發生後擁有我們在螞蟻金服的全部或部分股權，或者明確要求螞蟻金服贖回該股權，且該禁令或請求不受 上訴的約束，無法以其他方式解決，則在必要的情況下，螞蟻金服將贖回股權；相關的知識產權和資產轉讓，以及 2018 SAPA項下的附屬交易將被解除；並將恢復2014年SAPA、2014 Ipla和其他相關協議的條款，包括上文討論的先前利潤份額支付和流動性事項支付條款 。如果出現部分平倉，我們保留了我們在螞蟻金服的部分股權，但少於全部33%，那麼根據2014年SAPA和2014 Ipla的條款，優先利潤份額支付安排和流動性事項支付金額將根據我們保留的股權金額按比例減少。

同樣， 如果政府當局通過制定法律、規則或法規禁止股票發行，並且該禁令不受上訴且無法以其他方式解決，或 如果股票發行沒有

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目錄表

於吾等成立中國附屬公司收購相關股權一週年時發生 收購相關股權，該期限於若干情況下可予延長，則2018年SAPA及 相關協議將終止，而2014年SAPA及其他相關協議將恢復生效。

正如2014年SAPA的情況一樣，根據2018年SAPA，在我們收到螞蟻金服的股權後，我們將擁有在螞蟻金服合格IPO之前 參與螞蟻金服及其某些關聯公司發行其他股權證券的優先購買權。這些優先購買權使我們有權 保持我們在任何此類發行之前持有的螞蟻金服的股權比例。在行使我們的優先購買權時，我們還有權從螞蟻金服獲得 某些付款，有效地為我們認購這些額外股權提供資金，價值高達15億美元，但須經某些調整，或 優先購買權資助付款。除了這些優先購買權和優先購買權出資支付外，根據2018年SAPA，在某些情況下，我們被允許通過另一種安排行使優先購買權，以進一步保護我們免受稀釋。

與2014年SAPA的情況一樣，根據2018年SAPA和2014 IPLA，某些締約方，在某些情況下，包括我們，受到轉讓螞蟻金服股權的限制 ，包括：

正如2014年SAPA的情況一樣，根據2018年SAPA的規定，除非雙方同意，否則螞蟻金服不得從事我們不時進行的任何 業務或其邏輯延伸，並且我們被限制在螞蟻金服的業務範圍內從事特定的業務活動，包括提供和分銷信貸設施和保險，提供投資管理和銀行服務，支付交易處理和支付清算服務，租賃， 關於外匯和金融工具的交易，交易和經紀，證券，商品，基金，衍生品和其他金融產品，並提供信用評級、信用檔案和信用報告。然而，在某些情況下，每一方都可以在向另一方提供投資機會之後，對低於規定門檻的競爭業務進行被動投資。

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目錄表

正如2014年SAPA的情況一樣，2018年SAPA規定，我們和螞蟻金服將推薦一名獨立提名人，由螞蟻金服提名 為董事會成員，馬雲、Joe蔡崇信(只要他持有螞蟻金服的任何股權)、君瀚和君澳將同意投票支持提名。如果這個獨立的董事辭職或董事的席位因其他原因出現空缺，只要軟銀擁有我們至少20%的已發行普通股，並且滿足其他某些條件，軟銀和傑克將聯合行動，代表我們選擇被指定為替代董事的個人，但須經 獨立委員會批准。該獨立委員會是根據2014年SAPA成立的，需要批准我們可能採取的與2018年SAPA和相關 協議相關的某些行動。

根據2018年SAPA，在股權發行後，除了上文討論的螞蟻金服獨立的董事外，我們將有權提名我們的兩名高管或 員工參加螞蟻金服董事會的選舉。在任何情況下，這些董事提名權將繼續存在，除非適用的法律法規或上市規則要求終止與螞蟻金服合格首次公開募股程序相關的 ，或者我們停止擁有一定數量的螞蟻金服發行後股權。

除了上面討論的權利外，2014年的SAPA還為我們提供了與螞蟻金服有關的某些其他權利。這些包括， 等：

除 下文另有討論的“阿里巴巴權利的終止”外，這些權利在2018年《行動綱領》中基本保留。在股票發行後，2018年SAPA還將向獨立委員會提供以下方面的新批准權：

與2014年SAPA的情況一樣，根據2018年SAPA，我們關於螞蟻金服的某些權利將在我們收到螞蟻金服全部33%的股權、螞蟻金服的合格首次公開募股或其他指定事件時終止。

此外，2018年SAPA規定，就螞蟻金服或支付寶啟動IPO程序而言，我們和螞蟻金服將在必要或適宜的範圍內真誠地討論修改或終止我們的權利，以實現高效和成功的IPO。如果相關證券交易所或政府當局要求，或在必要時獲得與IPO申請相關的法律意見，我們在完成IPO時將增加螞蟻金服其他股東權利的某些權利(不包括我們的信息權)將終止。如果IPO申請被有關部門撤回或拒絕，或者IPO沒有在一定時間內完成，則我們因預期IPO而終止或修改的任何權利將被恢復。

關於2014年SAPA，我們還簽訂了2014年Ipla、數據共享協議、修訂和重述的共享服務協議、中小企業貸款合作框架協議和商標

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目錄表

協議， 每個協議如下所述。我們還就一項技術服務協議簽訂了具有約束力的條款説明書，根據該協議，我們同意以成本加成的方式向螞蟻金服提供某些雲計算、 數據庫服務和存儲、計算服務以及某些其他服務。我們還與螞蟻金服就將根據2014年SAPA簽訂的新形式的交叉許可協議 達成一致，規定螞蟻金服向我們提供某些專利和軟件的許可(確保我們繼續使用這些轉讓的專利和軟件)，並由我們 向螞蟻金服提供許可。

關於2018年SAPA，我們還商定了2018年國際知識產權協議的形式，我們將在發行股權時簽訂該協議，同意對先前商定的交叉許可協議格式進行某些修訂，並同意就上文“計劃發行股權”中所述的預期知識產權和資產轉讓訂立新形式的各種知識產權轉讓協議。

根據最初的2011年框架協議，我們簽訂了2011年國際知識產權協議，據此，我們和我們的子公司向支付寶許可了某些知識產權，並向支付寶及其子公司提供了各種軟件技術服務。2014年8月，我們加入了2014年國際解放軍。

根據《2011年國際財務協議》，支付寶向我們支付的特許權使用費和軟件技術服務費，相當於支付寶及其子公司綜合税前收益的49.9%，直至支付寶或螞蟻金服發生流動性事件為止。利潤佔比的計算可能會因支付寶或螞蟻金服的某些稀釋性股票發行而下調。根據2014年國際反洗錢法，除收取軟件技術服務費外，我們還將收到與支付寶以及螞蟻金服當前和未來其他業務相關的版税流，我們 將其統稱為利潤份額支付。利潤分成至少每年支付一次，等於費用報銷加螞蟻金服綜合税前收入的37.5%(可能會有某些調整)，不僅包括支付寶，也包括螞蟻金服的所有子公司。

2014年IPLA將終止，僅與螞蟻金服業務相關的知識產權的剩餘部分(如果有)將在2014年IPLA終止後轉讓給螞蟻金服，時間為：(I)在我們在螞蟻金服的全部股權所有權達到全部33%之後，當根據2014年SAPA項下的所有優先購買權資金支付的全部支付完成全額支付或者螞蟻金服或支付寶進行符合條件的IPO時；(Ii)在螞蟻金服或支付寶進行符合條件的IPO後，當我們在螞蟻金服的總股權 達到全部33%時；(Iii)如果及當上述“股份及資產購買”項下所述的流動資金事項付款成為應付或(Iv)有關證券交易所或證券監管機構在 為取得螞蟻金服或支付寶的合資格首次公開招股的批准而作出的規定。然而，如上所述，我們預計2014年Ipla將在我們收購螞蟻金服33%股權的計劃完成後進行修訂和重述，在這種情況下，將改為適用以下“2018 Ipla”中描述的終止條款。

在2017財年、2018財年和2019財年，根據2014年國際解放軍協議，我們確認特許權使用費和軟件技術服務費，扣除我公司產生的成本，分別為人民幣20.86億元、人民幣34.44億元和人民幣5.17億元(7700萬美元)，同期相關費用報銷分別為人民幣2.45億元、人民幣3700萬元和人民幣1.06億元(美元)。

根據2018年SAPA，我們、螞蟻金服和支付寶同意在我們收購螞蟻金服33%股權 股權的計劃完成後簽訂2018年IPLA，屆時我們還將向螞蟻金服及其子公司轉讓某些知識產權和資產，並按照目前的利潤分享安排

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目錄表

付款 將立即終止，如上文《2014年股份和資產購買協議》《計劃發行股權》 所述。

雖然目前的利潤份額支付將根據2018年Ipla終止，但在某些情況下，螞蟻金服可能會繼續向我們支付某些特許權使用費(經螞蟻金融和獨立委員會同意)，該等特許權使用費可用作根據2018年SAPA支付的優先購買權，如上文“2014年股份和資產購買協議”中所述。

此外，根據2018年IPLA，螞蟻金服及其子公司將獲得擴大的權利，可以申請、註冊和管理與其業務相關的某些知識產權， 受某些持續限制和我們的權利的限制，我們將停止向螞蟻金服及其子公司提供某些軟件技術服務。

2018年國際解放軍將在下列情況中最早的一項終止：

我們與螞蟻金服於2014年8月12日簽訂了數據共享協議。

根據數據共享協議，我們、螞蟻金服、我們的受控附屬公司和某些其他附屬公司(我們在下文中稱為完全數據共享參與者)將把因用户使用我們或他們各自的產品或服務而收集或生成的所有 數據貢獻給我們運營和維護的數據平臺 ，並且所有完全數據共享參與者都可以訪問該數據平臺。我們和螞蟻金服成立的數據平臺管理委員會也可以批准我們和螞蟻金服的非受控關聯公司和非關聯第三方對平臺擁有一定的訪問權限並向其貢獻數據，前提是簽署了數據平臺參與協議，該協議包含數據共享平臺和共享數據訪問和使用的條款和限制，由數據管理委員會決定。除參與者有義務在公平合理的基礎上分擔數據平臺的運營成本外，任何完全數據共享參與者不需要為訪問數據平臺而支付任何費用或其他補償。數據共享協議規定，任何參與者不得複製數據平臺上的任何數據以傳輸到自己的服務器，但參與者可以保留其貢獻給數據平臺的自己的數據。

數據共享協議最初的最短期限為10年。2015年5月，董事會批准將協議期限延長至50年。

我們與螞蟻金服於2014年8月12日簽訂了中小企業貸款合作框架協議，根據該協議，雙方同意就對方針對其平臺和服務的用户行使對方的某些權利以及向我們的客户和商户提供 某些金融服務進行合作並提供某些服務。特別是，應螞蟻金服的要求，我們同意關閉或暫停網店，限制在我們的 平臺上對螞蟻金服貸款違約者和違反支付寶規章制度的人的營銷活動，並在我們的平臺上發佈通知和提供有關這些 人的信息，每種情況的方式將不時進一步商定。應我們的要求，螞蟻金服同意向我們的用户提供貸款和/或信用擴展及相關金融服務，凍結並向我們支付違反我們規章制度或與我們達成協議的用户賬户中的資金，加速貸款並終止這些用户的信貸安排， 限制這些用户在其平臺上的營銷活動，並提供信息

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目錄表

關於 這些用户，在每種情況下，以一種不時進一步商定的方式。任何一方都不需要為對方提供的服務支付任何對價費用， 除了提供這些服務外，不會有任何與本協議相關的其他價值交換。合作協議的初始期限為五年，到期後自動續簽，續訂期限為五年。

我們希望不時與螞蟻金服和我們各自的客户就合作事宜和提供服務方面達成類似的商業安排。

我們與螞蟻金服於2014年8月12日簽訂了一項商標協議，根據該協議，我們向螞蟻金服授予了不可轉讓、 不可轉讓和不可再許可(其子公司除外)的許可，允許螞蟻金服及其再許可子公司繼續使用基於我們所擁有的商標的某些商標和域名，與我們轉讓給他們的支付服務業務和中小企業貸款業務有關，並以與2014年8月12日相同的使用方式， 不可轉讓和不可再許可(其子公司除外)使用基於我們擁有的商標的其他商標和域名的許可，以及我們未來可能同意允許的方式。根據商標協議，雙方進一步同意各自必須在各自及其子公司的業務中使用“Ali”名稱或前綴和“電子商務”(及其中文對應的)名稱、前綴或標識作為商標或域名的一部分的權利和限制。雙方均不需要支付本協議項下的任何費用，除協議中規定的許可和權利外，與本協議相關的任何其他價值交換均不存在。根據2018年SAPA，在我們收購螞蟻金服33%股權的計劃完成後，我們將把我們授權給螞蟻金服的幾個商標和域名的所有權轉讓給螞蟻金服。但是，商標協議將根據交易後的條款繼續有效，以提供我們將繼續擁有的其他商標的持續 許可。

我們和螞蟻金服達成了一項共享服務協議，該協議於2014年8月12日根據2014年SAPA進行了修訂和重述。根據共享服務協議，我們和螞蟻金服為彼此和我們各自的附屬公司提供某些行政和支持服務。

服務 2017財年、2018財年和2019財年，我們向螞蟻金服及其附屬公司提供的行政和支持服務費用分別為5.31億元人民幣、6.76億元人民幣 和10.17億元人民幣(1.52億美元)。2017財年、2018財年和2019財年，螞蟻金服及其關聯公司為我們提供的管理和支持服務的服務費分別為1500萬元、8400萬元和8000萬元(1200萬美元)。

我們還為螞蟻金服及其子公司和關聯公司提供雲計算服務、市場軟件技術服務等服務。 同時，螞蟻金服及其關聯公司為我們提供會員管理等服務方面的營銷支持服務。在2017財年、2018財年和2019財年，根據這些 安排，我們向螞蟻金服及其附屬公司提供的各種服務的服務費分別為人民幣7.63億元、人民幣15.03億元和人民幣22.5億元 (3.35億美元)。同期，與螞蟻金服提供的營銷支持服務和其他服務相關的服務費分別為人民幣9.37億元、人民幣18.1億元和人民幣12.48億元(1.86億美元)。

我們曾投資過螞蟻金服是股東的業務，或與螞蟻金服共同投資的其他業務。例如，2015年9月，我們與螞蟻成立了口碑品牌合資企業

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金融。 我們和螞蟻金服向口碑注入了一些相關業務，並在這家合資企業中各投資了30億元人民幣。2017年4月和8月，我們和螞蟻金服 投資了餓了麼的優先股，我們的投資總額為8.64億美元。2018年12月，螞蟻金服參與餓了麼和口碑的整合，成為我們當地消費服務控股公司的小股東。此外，2019年5月，螞蟻金服同意投資4.54億港元(5800萬美元)，收購我們在香港聯交所上市的子公司阿里巴巴健康0.5%的股權。螞蟻金服也是印度移動支付平臺Paytm和印度電子商務平臺Paytm Mall的股東，這兩家公司都是我們的少數股權投資者。

為了鼓勵互利合作，我們授予了RSU，並向螞蟻金服及其子公司的員工授予了收購我們普通股的選擇權。

截至2017年3月31日、2018年3月31日和2019年3月31日，我們的普通股分別有2,967,982股、1,628,309股和1,881,471股，分別是螞蟻金服員工持有的基礎未歸屬RSU和未償還期權。

我們 在2012和2013日曆年與螞蟻金服簽訂了協議，根據協議，我們將獲得2011年12月14日至2014年3月31日期間授予螞蟻金服及其子公司員工的RSU和與我們普通股相關的期權的報銷。2014年3月31日之後授予的RSU和選項不受 這些報銷安排的約束。根據這些協議，我們將在授予這些RSU和期權後，獲得相當於其各自授予日期公允價值的現金補償。2017財年、2018財年和2019財年的這些報銷金額分別為3000萬元、500萬元和零。

我們 理解，馬雲實際上控制着螞蟻金服的多數投票權權益，他相信向我們的員工提供與螞蟻金服成功掛鈎的股權相關獎勵將提升我們的業務價值，因為支付寶對我們的市場具有戰略重要性，而且通過我們與螞蟻金服的戰略和財務關係，我們 顯著參與了螞蟻金服的利潤和價值增值。

自2014年3月以來，軍翰(其普通合夥人是馬雲控股的實體)向我們的員工頒發了類似於與螞蟻金服估值掛鈎的股票增值獎勵 ，自2018年4月起，螞蟻金服通過其子公司向我們的員工授予了某些RSU獎勵。君翰授予的獎勵將在持有者處置這些獎勵後由君翰以 現金結算。螞蟻金服子公司授予的獎勵可在授予 獎勵時由螞蟻金服子公司以股權或現金結算。螞蟻金服及其子公司有權在螞蟻金服首次公開募股或終止與我們的僱傭關係時，以基於螞蟻金服當時的公平市值確定的價格，從持有人手中回購他們授予的既有獎勵(或既有RSU獎勵的任何相關股份)。

在我們首次公開募股後，根據2014年SAPA中商定的安排，我們、君漢和螞蟻金服達成了一項協議，根據該協議，我們同意繼續向螞蟻金服的員工授予我們的 基於股票的獎勵，並且君漢和螞蟻金服同意君漢和/或螞蟻金服將繼續每年向我們的員工授予基於股權的績效獎勵 。由於這項安排的互惠性質，雙方同意，任何一方均無義務向任何其他方償還與股權獎勵有關的任何費用。本協議的有效期為三年，並將自動續簽三年，除非各方以書面協議終止，或者如果適用法律(包括適用於螞蟻金服股票公開發行的任何監管要求)要求終止協議，則由螞蟻金服單方面終止。

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與阿里巴巴影業的交易

2019年3月，我們認購了阿里巴巴影業新發行的普通股，現金代價為12.5億港元 (1.59億美元)。交易完成後，我們在阿里巴巴影業的股權從約49%增加到約51%，阿里巴巴影業成為我們的 合併子公司。

與我們董事和高級管理人員有關聯的實體的交易

我們的執行董事長馬雲、執行副主席蔡崇信和總裁都購買了自己的飛機，既是商業飛機，也是個人飛機。使用上述高管自己的飛機作為我們的員工執行職責是免費的，我們已 同意承擔飛機的維護、機組人員和運營費用，這些費用被分配用於商業目的。

與馬雲旗下投資基金的關係

馬雲目前在多個雲峯投資基金的普通合夥人中持有少數股權，他有權獲得部分附帶權益收益。我們將這些基金統稱為雲峯基金。他還持有某些雲峯基金的某些投資顧問實體的少數股權。此外，傑克、他的妻子、為其家族利益設立的某些信託以及由傑克和他的妻子控制的某些實體已承諾或預計將向普通合夥人或某些雲峯基金的有限合夥人提供資金。

Jack 擁有無投票權權益或已放棄就其於若干雲峯基金的各投資顧問實體及管理實體的權益行使投票權。傑克還同意將他可能收到的關於雲峯基金的(X)附帶權益收益以及(Y)他可能因持有云峯基金任何投資顧問實體(我們統稱為雲峯分配)的股份而收到的股息的所有分派捐贈給阿里巴巴集團或傑克指定的其他慈善機構，或為該等實體的利益而捐贈。此外，傑克已同意，他不會要求從他適用的所得税義務中扣除因向阿里巴巴集團慈善基金或傑克指定的任何其他慈善機構支付雲峯分銷而產生的任何扣減。參見 《馬雲對阿里巴巴集團的承諾》。我們相信，通過其在中國的專業知識、知識基礎和廣泛的私募股權關係網，雲峯資本將幫助我們開發一系列相關的戰略投資機會。

雲峯基金歷史上一直與我們和第三方進行共同投資交易，例如我們對易居的共同投資，易居是中國最大的家裝用品和傢俱連鎖店之一。我們還投資了雲峯基金持有的其他業務，例如我們在2017年3月收購了中國領先的在線賽事在線票務平臺大麥的全部已發行和流通股，安雲峯基金是其中的股東。

馬雲對阿里巴巴集團的承諾

我們的執行主席馬雲向我們的董事會確認了以下承諾：

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目錄表

與關聯方的利益質押及貸款安排

於二零一五年五月，吾等與中國一家金融機構就若干理財產品訂立質押，本金總額為人民幣73億元，以確保該金融機構向吾等創辦人之一及本公司若干可變權益實體股權持有人謝提供人民幣69億元融資，以資助中國一家有限合夥企業於深圳證券交易所上市並於中國從事數碼媒體廣播及分銷業務的華數。截至2019年3月31日，已釋放質押資金4.2億元。此外，我們於2015年4月與Simon Xie訂立本金最高達人民幣20億元的貸款協議，為Simon償還此融資項下的本金及利息提供資金。這些安排加強了我們與華數的戰略業務合作，以加強我們的娛樂戰略。我們向Simon提供的貸款將按我們不時指定的SHIBOR利率發放，並在五年內償還。該貸款以Simon在中國有限合夥企業中的有限合夥權益質押為抵押。截至2019年3月31日，該貸款餘額為15.25億元人民幣(2.27億美元)。

我們 與華數大股東達成戰略合作協議，以提升我們在中國娛樂圈的能力和影響力。馬雲控股的一家公司是中國有限合夥企業的普通合夥人之一。巨人互動的創始人、董事長和主要股東史玉柱擔任另一位普通合夥人。巨人互動是一家總部位於中國的網絡遊戲公司， 此前在紐約證券交易所上市，他也是一位在中國媒體行業擁有豐富經驗和知識的企業家。傑克透過其對其中一名普通合夥人的控制，以及史先生作為另一名普通合夥人及執行合夥人，共同控制這家中國有限責任合夥企業。傑克控制的普通合夥人在有限合夥企業中的權益僅限於返還其人民幣10,000元的出資。

與菜鳥網絡交易

2017年10月，我們在菜鳥網絡的股權增加到約51%，成為我們的合併子公司之一。

在菜鳥網絡於2017年10月成為我們的合併子公司之前，

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目錄表

與微博的交易

2014財年，我們與我們的股權投資者之一微博簽訂了戰略合作協議和營銷合作協議。 這些協議於2016年1月到期。在2017財年、2018財年和2019財年，微博根據這些協議和其他商業安排提供的營銷服務相關的服務費分別為人民幣3.4億元、人民幣6.15億元和人民幣6.24億元(合9300萬美元)。

我們 與微博還有其他主要與提供雲計算服務有關的商業安排。2017財年、2018財年和2019財年，我們提供的雲計算服務的服務費分別為1.05億元、2.23億元和3.04億元人民幣(4500萬美元)。

與其他投資方的交易

我們與我們的某些投資方有與物流服務相關的商業安排。自2017年10月菜鳥網絡合並之日起至2018年3月31日及截至2019年3月31日止年度內，我們 向被投資人提供物流服務所確認的收入分別為人民幣7,200萬元及人民幣2.61億元(3,900萬美元)。在菜鳥網絡成為我們的合併子公司後，我們的被投資人向菜鳥網絡提供的物流服務以及我們2018財年和2019財年的某些其他業務產生的費用分別為人民幣56.08億元和人民幣129.33億元(19.27億美元)。

我們 還向我們的某些被投資人提供貸款，用於營運資金和與我們的投資相結合的其他用途。截至2019年3月31日，這些貸款的未償還餘額總額為25.43億元人民幣(3.79億美元)，期限一般為一個月至十年，年利率最高可達10%。

我們 還與我們的某些投資人共同投資於其他業務。例如，我們與杭州瀚雲鑫凌股權投資基金合夥企業和新零售 戰略機遇基金，L.P.都是我們的被投資人，專注於與零售相關的業務，包括紅星、太陽藝術、易居、中通和分眾傳媒。

與被投資方的其他商業交易

除上述披露的交易外，我們還與我們的某些被投資方和其他關聯方有商業安排 ：

截至2017年、2018年及2019年3月31日止年度，與提供及接收的該等服務有關的 金額分別佔我們收入及總成本及開支的1%。

我們的全資實體、可變利益實體和可變利益實體股權持有人之間的合同安排

中國法律限制外資擁有提供增值電信服務的企業的所有權，其中包括ICP。因此，我們通過我們的全資實體、我們的可變利益實體和可變利益實體股權持有人之間的合同安排， 我們的互聯網業務和其他限制或禁止外商投資中國的業務，以及可變利益實體股權持有人之間的合同安排，經營我們的互聯網業務和其他限制或禁止外商投資的業務。關於這些合同安排的説明，見“第4項。

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目錄表

關於公司的信息？C.我們的全資實體、可變利益實體和可變利益實體股權持有人之間的組織結構和合同安排。

賠償協議

我們已經與我們的董事和高管簽訂了賠償協議。這些協議要求我們在法律允許的最大程度上賠償這些個人因他們與我們的關係而可能承擔的某些責任。

僱傭協議

見"項目。6董事、高級管理人員及僱員— 補償—僱傭協議。—”

共享選項

見"項目。6董事、高級管理人員及僱員— 薪酬和股權激勵計劃。—”

C.專家和律師的利益

不適用。

項目8 財務資料

A.合併報表和其他財務信息

見“項目18.財務報表”。

法律和行政訴訟

在我們的日常業務過程中，我們不時會涉及，將來也可能涉及到訴訟、索賠或其他糾紛，其中包括與我們客户的合同糾紛、版權、商標和其他知識產權侵權索賠、消費者保護索賠、與僱傭有關的案件和其他 在我們日常業務過程中發生的糾紛，以及我們的商家和消費者之間的糾紛。我們還一直參與並可能在未來參與訴訟、監管調查或 查詢和行政訴訟，這些可能不一定是我們正常業務過程中出現的，例如證券集體訴訟和證券監管機構的調查或查詢。

我們根據對損失的估計，建立與訴訟潛在損失相關的資產負債表撥備。為此，我們將潛在損失歸類為遠程損失、合理可能損失或可能損失。我們根據美國公認會計原則將當前和潛在的訴訟和訴訟的潛在結果作為或有損失進行分析。

股東集體訴訟

2015年，我們以及我們的若干現任和前任高級管理人員和董事被列為根據1934年《美國證券交易法》向美國地方法院提起的七起假定股東集體訴訟的被告 ，以及根據1933年《美國證券法》主張索賠的股東向加利福尼亞州高等法院提起的三起假定股東集體訴訟 。訴訟稱，與我們的首次公開募股相關的註冊聲明 和招股説明書以及各種其他公開聲明包含關於我們的業務運營和財務前景的失實陳述，以及 未能披露在我們首次公開募股之前工商總局的監管審查等。

地區法院的訴訟集中在紐約南區的主標題下克莉絲汀亞洲有限公司等。V. 阿里巴巴集團控股有限公司等，編號1：15-MD-02631-CM(S.D.N.Y)。2016年6月，紐約南區發佈了一項命令，批准 被告提出的未經許可修改的駁回動議。該命令認為，原告未能就被告作出可起訴的錯誤陳述或

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目錄表

遺漏 或被告與被告方合作。2017年12月，在原告提出上訴後，第二巡迴上訴法院發佈了一項簡易命令，撤銷了紐約南區的駁回令，並將案件發回紐約南區進行進一步訴訟。2018年5月，紐約南區認證了在2014年9月19日至2015年1月28日期間購買或以其他方式收購我們的美國存托股票或購買我們的美國存托股票的看漲期權或出售我們的美國存托股票的看跌期權的所有個人和/或實體 ，但有某些排除。2019年4月29日，我們宣佈被告已達成和解協議，以解決訴訟。根據和解協議的條款，我們同意支付2.5億美元，以換取完全釋放訴訟中提出的所有索賠。和解協議 明確規定，和解不構成承認或認定所主張的索賠有任何可取之處。我們預計，如果獲得法院批准，和解最終批准的聽證會將於2019年10月左右舉行。

加州的訴訟被合併到標題下Gary Buelow等人訴阿里巴巴集團控股有限公司等人、不是。Civ-535692(San Mateo Sup.CT.)。2016年12月，高等法院部分支持了我們的反對者的申訴，並部分否認了這一指控。2017年1月，我們答覆了合併申訴，對所有指控予以普遍否認，並提出了積極抗辯。2018年3月，原告提出類別認證動議，除其他事項外，要求高等法院認證購買或以其他方式收購我們的美國存托股票的所有類別的人，或根據與我們的IPO相關的註冊聲明發布的或可追溯的類別。這項動議沒有得到高等法院的裁決。2018年12月31日，我們宣佈被告已達成和解協議，以解決 合併的集體訴訟。根據和解協議的條款，我們同意支付7500萬美元了結訴訟，以換取完全釋放訴訟中提出的所有索賠。和解協議明確規定，和解並不構成承認或認定訴訟中聲稱的索賠有任何正當理由。高等法院於2019年5月17日批准了和解方案，並於同一天作出了結束訴訟的最終判決。

等待SEC查詢

2016年初，美國證券交易委員會通知我們，它已經對是否存在違反聯邦證券法的行為展開調查。美國證券交易委員會 要求我們自願向其提供有關我們的合併政策和做法(包括我們以前作為股權法被投資人對菜鳥網絡進行會計處理的做法)、我們適用於一般關聯方交易的政策和做法，以及我們報告11.11全球購物節經營數據的文件和信息。我們自願披露這一美國證券交易委員會信息請求，並與美國證券交易委員會合作，並通過我們的法律顧問向美國證券交易委員會提供所要求的文件和 信息。美國證券交易委員會建議我們，發起信息請求不應被解釋為美國證券交易委員會或其工作人員已發生任何違反聯邦證券法的行為 。

我們的 管理層認為，與這項訴訟有關的損失風險目前還很小，而且這項訴訟不會對我們的財務狀況產生重大不利影響。 然而，鑑於這項訴訟和類似訴訟涉及的內在不確定性，其中一些是我們無法控制的，損失風險可能變得更有可能，不利結果可能對我們任何特定報告期的運營業績或現金流 產生重大影響。有關我們在法律和行政程序方面的撥備政策的更多信息，請參閲本年度報告中其他部分包括的經審計綜合財務報表的附註2。

股利政策

自成立以來，我們從未宣佈或支付過普通股的任何股息。我們目前沒有計劃在可預見的未來對我們的普通股支付任何股息。我們打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益，以運營和擴大我們的業務。

未來是否派發股息將由我們的董事會酌情決定，並可能基於許多因素，包括我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制和董事會可能認為的其他因素。

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相關。 如果我們支付任何股息，託管銀行將向我們的美國存托股份持有人支付與我們普通股持有人相同的金額，符合存款協議的條款，包括根據該協議應支付的費用和 費用。我們普通股的現金股息(如果有的話)將以美元支付。

我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司。為了將股息分配給我們的股東和美國存托股份持有人，我們依賴於我們在中國的運營子公司支付的 股本上的股息、貸款和其他分配，以及我們在中國的可變利益實體的匯款(包括貸款)。我們的中國子公司向我們派發的股息須繳納中國税項，例如預扣税。此外，中國的法規目前允許中國公司只能從根據其公司章程和中國的會計準則和法規確定的累計可分配税後利潤中支付股息。見“第三項.關鍵信息D.風險 與人民Republic of China經商有關的風險因素？我們在很大程度上依賴於我們在中國的主要運營子公司支付的股息、貸款和其他股權分配。”

B.重大變化

自我們的經審計綜合財務報表納入本年度報告之日起，我們並未經歷任何重大變化。

項目9 要約及上市

A.優惠和上市詳情

我們的美國存託憑證，每個代表我們的一股普通股，自2014年9月19日起在紐約證券交易所上市，代碼為“阿里巴巴”。

B.配送計劃

不適用。

C.市場

我們的美國存託憑證，每個代表我們的一股普通股，自2014年9月19日起在紐約證券交易所上市，代碼為“阿里巴巴”。

D.出售股東

不適用。

E.稀釋

不適用。

F.發行債券的費用

不適用。

項目10 附加信息

A.股本

不適用。

B.組織備忘錄和章程

我們在本年度報告中引用了我們於2014年5月6日首次提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊説明書(文件編號333-195736)中所載的經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的描述。我們的股東採納了我們的修訂和重述

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目錄表

於2014年9月2日以特別決議案通過備忘錄及組織章程細則，並於本公司首次公開發售普通股(以本公司美國存託憑證為代表)完成後生效。

C.材料合同

除在正常業務過程中及在本年報“第4項.本公司資料”、“第5項.營運及財務回顧及展望”或本年報其他部分所述者外，吾等並無訂立任何其他重大合約。

D.外匯管制

見“第四項.公司情況.B.業務概述.外匯和股利管理條例.外匯管理條例.”

E.徵税

以下是與投資我們的美國存託憑證和普通股相關的開曼羣島、中國和美國聯邦所得税後果的一般摘要。討論的目的不是，也不應解釋為向任何特定的潛在買家提供法律或税務建議。討論以截至本年度報告之日起生效的法律及其相關解釋為基礎，所有這些法律和解釋都可能發生變化或有不同的解釋，可能具有追溯力。討論不涉及美國的州或地方税法，或開曼羣島、人民Republic of China和美國以外司法管轄區的税法。關於收購、擁有和處置我們的美國存託憑證和普通股的後果，您應該諮詢您自己的税務顧問 。就開曼羣島税法事宜而言，這是我們開曼羣島的特別法律顧問Maples和Calder(Hong Kong)LLP的意見。就討論陳述中國税務法律法規下的明確法律結論而言，這是我們的中國特別法律顧問方達合夥人的意見。

開曼羣島税務局

開曼羣島目前不向個人或公司徵收基於利潤、收入、收益或增值的税收，也不存在適用於我們或我們的美國存託憑證和普通股任何持有人的遺產税、遺產税或預扣税的 性質的税收。開曼羣島政府並無向我們徵收任何其他税項，但適用於在開曼羣島司法管轄區內籤立或籤立後籤立的文書的印花税除外。開曼羣島公司(持有開曼羣島土地權益的公司除外)發行股份或轉讓股份時，開曼羣島無需繳納印花税。開曼羣島 不是適用於向我公司或由我公司支付的任何款項的任何雙重徵税條約的締約方。開曼羣島沒有外匯管制規定或貨幣限制。

有關吾等美國存託憑證及普通股的股息及資本的支付 將不須在開曼羣島繳税，向吾等美國存託憑證或普通股的任何持有人支付股息或 股本亦不需要預扣，出售吾等美國存託憑證或普通股所得收益亦不須繳納開曼羣島所得税或 公司税。

人民Republic of China税

我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司，我們從我們的中國子公司以股息的方式獲得大量收入。2008年1月1日生效，最近一次分別於2018年12月29日和2019年4月23日修訂的《企業所得税法》及其實施細則規定，來自中國的外國企業所得，如中國子公司向其非居民企業的股權持有人支付的股息，通常將按10%的税率徵收中國預扣税，除非任何外國投資者註冊成立的司法管轄區與中國簽訂了税收條約，規定了外國投資者有資格享受的較低的預提税率。

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根據《企業所得税法》，在中國之外設立、在中國內部有“事實上的管理機構”的企業被視為“居民企業”，這意味着在企業所得税方面，它與 中國企業被同等對待。儘管《企業所得税法實施細則》將“事實上的管理機構”定義為對企業的生產經營、人員、會計賬簿和資產進行實質性和全局性管理和控制的管理機構，但目前對這一定義的唯一官方指導意見是國家税務總局發佈的第82號通知，其中對確定中國控制的離岸註冊企業的税務居留地位提供了指導。儘管阿里巴巴集團控股有限公司並無中國企業或企業集團作為我們的主要控股股東，因此不是通函82所指的中國控股離岸註冊企業 ，但在沒有特別適用於我們的指引的情況下，我們已應用通函82所載的指引來評估阿里巴巴集團控股有限公司及其中國境外附屬公司的税務居留 地位。

根據第82號通告，中國控制的離岸註冊企業將因在中國設有“事實上的管理機構”而被視為中國税務居民，並且只有在滿足下列所有條件的情況下，才能就其全球收入繳納中國企業所得税：

我們 不認為我們滿足上一段中概述的任何條件。阿里巴巴集團控股有限公司及其境外附屬公司在中國境外註冊成立。作為一家控股公司，我們的主要資產和記錄，包括我們董事會的決議和會議紀要以及我們股東的決議和會議紀要，都位於中國境外並 保存。此外，據我們所知，沒有任何離岸控股公司的公司結構與我們的相似，被中國税務機關認定為中國“居民企業” 。因此，吾等認為，就中國税務而言，阿里巴巴集團控股有限公司及其境外附屬公司不應被視為中國税務上的“常駐企業”，前提是通告82所載“事實上的管理機構”的準則被視為適用於吾等。然而，由於企業的税務居留地位取決於中國税務機關的決定，而“事實上的管理機構”一詞在適用於我們的離岸實體方面的解釋仍然存在不確定性，我們將繼續監測我們的税務狀況。

《企業所得税法實施細則》規定，(一)派發股息的企業以中國境內為住所，或者(二)因轉讓境內企業股權實現收益的，股息或者資本利得按中國來源的收入處理。目前尚不清楚根據企業所得税法可以如何解釋“住所”，它可能被解釋為企業是税務居民的司法管轄區。因此，如果就中國税務目的而言，我們被視為中國税務居民企業，我們向非居民企業的海外 股東或美國存托股份持有人支付的任何股息，以及該等股東或美國存托股份持有人從轉讓我們的股份或美國存託憑證中獲得的收益，可能被視為中國來源的收入，並因此按10%的税率繳納中國預扣税，除非任何非居民企業司法管轄區與中國簽訂了提供優惠 待遇的税收條約。

此外， 如果我們被視為中國居民企業，並且中國主管税務機關認為我們就我們的股票或美國存託憑證支付的股息以及從我們的股票或美國存託憑證轉讓所實現的收益是來自中國境內的收入，我們向我們的海外股東或非居民個人的美國存托股份持有人支付的紅利，以及該等股東或美國存托股份持有人通過轉讓我們的股票或美國存託憑證實現的收益，可以按 20%的税率繳納中國個人所得税，除非

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非居民個人司法管轄區與中國簽訂了税收條約，規定了優惠税率或免税。也不清楚，如果我們被視為中國居民企業，我們股票或美國存託憑證的持有者是否能夠享有中國與其他國家或地區簽訂的所得税條約或協議的好處。

見《中華人民共和國企業所得税法》第3項.主要信息D.風險因素和與在中華人民共和國經商有關的風險 中國}根據《中華人民共和國企業所得税法》，我們可能被視為中國居民企業，因此我們的全球收入可能需要繳納中國所得税。和“第三項.關鍵信息D.風險因素與在Republic of China人民銀行做生意有關的風險，外國投資者應向外國投資者支付的股息和我國外國投資者出售我們的美國存託憑證或普通股的收益可能成為 納税的對象。”

美國聯邦所得税的重要考慮因素

以下摘要描述了截至本年度報告日期，我們普通股和美國存託憑證所有權對美國聯邦所得税的重大影響。下文所述的討論僅適用於美國持有人。除特別註明外，本摘要僅涉及作為資本資產持有的普通股和美國存託憑證 。如本文所用，術語“美國持有人”是指普通股或美國存托股份的實益所有人，其為美國聯邦所得税目的 ：

本 摘要並不詳細描述適用於您的美國聯邦所得税後果，如果您根據 美國聯邦所得税法受到特殊待遇，包括您：

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以下討論基於1986年修訂後的《國內税法》的規定，或截至本年度報告之日的法規、規章、裁決和司法裁決，有關當局可能被替換、撤銷或修改，從而導致美國聯邦所得税後果與下文所討論的不同。此外，本摘要部分基於託管機構向我們作出的陳述，並假定存款協議和所有其他相關協議將按照其條款履行。

如果合夥企業持有我們的普通股或美國存託憑證，合夥人的納税待遇通常取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。如果您是持有我們普通股或美國存託憑證的 合夥企業的合夥人，您應該諮詢您的税務顧問。

本摘要不包含根據您的特定情況對您產生的所有美國聯邦所得税後果的詳細描述，也不涉及對淨投資收入徵收的Medicare税，或任何州、地方或非美國税法的影響。如果您正在考慮購買、擁有或處置我們的普通股或美國存託憑證，您 應根據您的具體情況以及根據任何其他徵税管轄區的法律 產生的任何後果，就美國聯邦所得税對您的後果諮詢您自己的税務顧問。

美國存託憑證

如果您持有美國存託憑證，出於美國聯邦所得税的目的，您通常將被視為美國存託憑證所代表的標的普通股的所有者。因此，美國存託憑證的普通股存款或提款將不需要繳納美國聯邦所得税。

股息徵税

根據下文“被動型外國投資公司”的討論，美國存託憑證或普通股的分派總額(包括為反映中國預扣税金而預扣的任何金額)將作為股息徵税，從我們當前或累積的 收益和利潤中支付，由美國聯邦所得税原則確定。收入(包括預扣税款)將在您實際收到或建設性收到的 日作為普通收入計入您的毛收入，如果是普通股，則由存託人計入，如果是美國存託憑證，則作為普通收入計入。股息將不符合根據守則允許公司獲得的股息扣除 的資格。以下討論假設所有股息都將以美元支付。

在尊重非法人美國投資者的情況下，從合格外國公司獲得的某些股息可能會被降低税率。外國公司從該公司收到的普通股(或由該等股票支持的美國存託憑證)的股息可在美國成熟的證券市場上輕易交易，因此被視為合格外國公司。美國財政部的指導表明，我們的美國存託憑證(在紐約證券交易所上市)在美國成熟的證券市場上可以很容易地交易。因此，我們認為，我們為以美國存託憑證為代表的普通股支付的股息將滿足降低税率所需的條件 。由於我們預計我們的普通股不會在美國成熟的證券市場上市，我們認為我們為非美國存託憑證代表的普通股支付的股息 目前不符合降低税率所需的條件。不能保證我們的美國存託憑證在未來幾年將被視為在成熟的證券市場上隨時可以交易。合格的外國公司還包括有資格享受與美國簽訂的某些所得税條約的外國公司。如果根據《企業所得税法》，我們被視為中國居民企業，雖然不能給予保證，但我們可能有資格享受美國和中華人民共和國之間的所得税條約(以下簡稱《條約》)的好處，如果我們有資格享受這種好處，我們為普通股支付的股息，無論股票是否由美國存託憑證代表，都將有資格享受降低的税率。

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税收。見《人民Republic of China税》。不符合最短持有期要求的非公司美國持有者，在此期間不受損失風險保護，或根據守則第163(D)(4)條選擇將股息收入視為“投資收入”，則無論我們是合格外國公司，都沒有資格享受 減税。此外，如果股息接受者有義務就基本相似或相關財產的頭寸支付相關款項，則利率下調將不適用於股息。即使已達到最低持有期，這一不予准予也適用。鑑於您的特殊情況，您應諮詢您自己的税務顧問以瞭解這些規則的適用情況。

如果我們在支付股息的納税年度或在上一納税年度是PFIC，則非公司美國持有者從我們收到的任何股息將沒有資格享受減税税率。見下文“被動型外商投資公司”。

如果根據企業所得税法，我們被認定為中國居民企業，您可能需要就向您支付的美國存託憑證或普通股的股息繳納中華人民共和國預提税。 參見《人民Republic of China税》。在這種情況下，根據某些條件和限制，中國的股息預扣税將被視為有資格抵扣您在美國的聯邦所得税義務的外國税 。在計算外國税收抵免時，就美國存託憑證或普通股支付的股息將被視為外國來源收入，通常將構成 被動類別收入。然而，在某些情況下，如果您持有美國存託憑證或普通股的時間少於指定的最低期限，在此期間您不會受到損失風險的保護， 或有義務支付與股息相關的款項，您將不能因對美國存託憑證或普通股支付的股息徵收的任何中國預扣税而獲得外國税收抵免。如果您 有資格享受《條約》福利，則以超過適用《條約》税率的税率扣繳的任何中華人民共和國股息税將不能抵扣您的美國聯邦所得税義務。管理外國税收抵免的規則很複雜。建議您諮詢您的税務顧問，瞭解在您的特殊情況下是否可以獲得外國税收抵免。

對於 任何分配的金額超過我們根據美國聯邦所得税原則確定的當前和累計收益和應納税年度利潤的程度， 該分配將首先被視為免税資本回報，導致調整後的美國存託憑證或普通股的基礎減少(從而增加收益或減少虧損，您將在隨後的美國存託憑證或普通股處置中確認)，超出調整基礎的餘額將作為在出售或交換時確認的資本利得徵税。如下文“資本利得税”一節所述。因此，超出我們當前和累計收益和利潤的任何分配通常不會產生外國來源收入，您通常不能使用因對這些分配徵收任何中華人民共和國預扣税而產生的外國税收抵免，除非該抵免 可用於(受適用限制的)相應類別中其他外國來源收入應繳納的美國聯邦所得税，以用於外國税收抵免。 然而，我們預計不會根據美國聯邦所得税原則保持收入和利潤。因此，您應該預期分配通常會被視為股息(如上所述)。

作為按比例分配給我們所有股東的美國存託憑證、普通股或普通股認購權的分配 一般不需要繳納美國聯邦所得税。因此，這些分配通常不會產生外國來源的收入，您通常不能使用因對分配徵收任何中國預扣税而產生的外國税收抵免，除非該抵免可用於(受適用限制的)適用於適當類別的其他 外國來源收入的美國聯邦所得税，以達到外國税收抵免的目的。

被動外國投資公司

基於我們收入和資產的預測構成以及我們資產的估值，包括商譽，我們預計本課税年度不會成為PFIC，未來也不會，儘管在這方面不能保證。

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一般而言，在下列任何課税年度，我們都會成為私人投資公司：

為此目的，被動收入通常包括股息、利息、特許權使用費和租金(不包括從積極開展貿易或業務而非從相關人士獲得的特許權使用費和租金)。如果我們擁有另一家公司至少25%的股票(按價值計算)，則在PFIC測試中，我們將被視為擁有我們按比例分享的另一家公司的資產，並獲得我們按比例分享的另一家公司的收入。雖然我們不期望成為PFIC，但根據PFIC規則的目的，我們與可變利益實體之間的合同安排將如何處理並不完全清楚。如果確定我們不擁有美國聯邦所得税用途的可變權益實體的股票(例如，因為中國有關當局不尊重這些安排)，我們可能會被視為 私人股本投資公司。

我們是否為PFIC的決定每年進行一次。因此，由於資產或收入構成的變化，我們有可能在本納税年度或任何未來納税年度成為PFIC 。由於我們根據美國存託憑證的市場價值對我們的商譽進行估值，因此我們的美國存託憑證價格的下降也可能導致我們成為PFIC。如果我們是您持有我們的美國存託憑證或普通股的任何應納税年度的PFIC，您將遵守下面討論的特殊税收規則。

如果在您持有我們的美國存託憑證或普通股的任何課税年度內，我們是PFIC，並且您沒有及時做出按市值計價的選擇(如下所述)，您將受到有關出售或其他處置(包括質押)美國存託憑證或普通股所獲得的任何“超額分派”和任何收益的特殊 税務規則的約束。於應課税年度收到的分派，如超過前三個課税年度或您持有美國存託憑證或普通股期間較短的年度平均分派的125%，將被視為超額分派 。根據這些特殊的税收規則：

此外，如果我們在支付股息的納税年度或上一納税年度是PFIC，則非法人美國持有者將沒有資格享受從我們收到的任何股息的減税税率。如果您在任何一年持有我們的美國存託憑證或普通股，您通常需要提交美國國税局表格8621，我們被歸類為PFIC。

如果在您持有我們的美國存託憑證或普通股的任何課税年度內，我們是PFIC，而我們的任何非美國子公司也是PFIC，則就本規則的適用而言，美國持有人將被視為 擁有一定比例的較低級別PFIC的股份(按價值計算)。我們敦促您諮詢您的税務顧問，瞭解將PFIC規則應用於我們的任何子公司的情況。

在 某些情況下，您可以選擇將PFIC的股票收益作為按市值計價的普通收入計入，條件是該股票定期在合格交易所交易，而不是受上述超額分配規則的約束。根據現行法律，美國存託憑證持有者可以進行按市值計價的選舉，因為美國存託憑證在紐約證券交易所上市，紐約證券交易所構成一個合格的交易所，前提是美國存託憑證為按市價計價的選舉而“定期交易” (對此無法保證)。還應該指出的是，只有美國存託憑證而不是普通的

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目錄表

股票 在紐約證券交易所上市。因此，如果您是非ADS代表的普通股的美國持有者，如果我們是或將要成為PFIC，您通常將沒有資格 進行按市值計價的選擇。

如果您進行了有效的按市值計價選擇，您將在我們是PFIC的每一年中，將您的ADS在年底的公平市場價值超過您在ADS中的 調整後計税基礎的部分計入普通收入。您將有權在每個相關年度將您在美國存託憑證中調整的税基超出其公允市場價值的部分作為相關年度的普通虧損扣除，但僅限於之前因按市值計價而計入收入的淨額。如果您進行有效的按市值計價選擇，在我們是PFIC的每一年中，您在出售或以其他方式處置您的美國存託憑證時確認的任何收益將被視為普通收入，任何損失將被視為普通虧損，但僅限於之前因按市值計價選擇而計入收入的淨額。

您在ADS中的 調整後的計税基準將增加任何收入包含的金額，並減去按市值計價規則下的任何扣減金額。如果您做出按市值計價的選擇，則該選擇將在作出選擇的納税年度以及隨後的所有納税年度生效，除非美國存託憑證不再在合格交易所定期交易，或者美國國税局同意撤銷該選擇。建議您諮詢您的税務顧問，瞭解按市值計價的選擇是否可用，以及在您的特定情況下進行選擇是否可取。

或者， 您有時可以通過根據《守則》第1295條選擇將PFIC視為“合格選舉基金”來規避上述規則。但是，您無法使用此選項 ，因為我們不打算遵守允許您進行此選擇所需的要求。

如果我們在任何納税年度被視為PFIC，請 請諮詢您的税務顧問，瞭解持有美國存託憑證或普通股的美國聯邦所得税後果。

資本收益的徵税

出於美國聯邦所得税的目的，您將確認任何出售或交換美國存託憑證或普通股的應税損益，其金額為美國存託憑證或普通股的變現金額與您在美國存託憑證或普通股的納税基礎之間的差額。根據上文 “被動型外商投資公司”的討論，這一損益一般為資本損益。個人從持有一年以上的資本資產中獲得的資本利得有資格享受減税。資本損失的扣除是有限制的。您確認的任何損益通常將被視為 美國來源損益。然而，如果就企業所得税法而言，我們被視為中國居民企業，並且對任何收益徵收中國税，並且如果您有資格享受本條約的利益，您可以選擇將該收益視為本條約下的中國來源收益。如果您沒有資格享受本條約的利益，或者您沒有選擇將任何收益視為中國的 來源，則您可能無法使用因處置我們的美國存託憑證或普通股而徵收的任何中國税項所產生的外國税收抵免，除非該抵免可以(受適用的限制)用於抵扣來自外國來源的其他收入的應繳税款。如果就本條約而言，您是美國居民，並且符合本條約規定的其他要求，則您將有資格享受本條約的利益。由於確定您是否有資格享受本條約的利益是事實密集型問題，並取決於您的 特定情況，因此特此敦促您就是否有資格享受本條約的利益諮詢您的税務顧問。我們還敦促您諮詢您的税務顧問，瞭解在您的特定情況下，如果出售我們的美國存託憑證或普通股的收益被徵收任何中國税的後果，包括外國税收抵免的可用性和將任何收益視為中國來源的選擇。

信息報告和備份扣繳

一般來説，信息報告將適用於我們的美國存託憑證或普通股的股息以及在美國境內(在某些情況下，在美國境外)支付給您的我們的美國存託憑證或普通股的出售、交換或贖回的收益，除非您是獲得豁免的接受者。備份

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如果您未提供納税人識別號或其他免税身份證明，或者在股息支付的情況下，如果您未全額報告股息和利息收入，則可對這些付款適用預扣税 。

如果及時向美國國税局提供所需信息，根據備份扣繳規則扣繳的任何金額都將被允許作為您的美國聯邦所得税債務的退款或抵免。

根據2010年《招聘激勵恢復就業法案》，某些美國持有者必須報告與美國存託憑證或普通股相關的信息，但有某些例外(包括某些金融機構賬户中持有的美國存託憑證或普通股的例外)，方法是附上完整的美國國税局表格8938， 指定外國金融資產報表，以及他們持有美國存託憑證或普通股的每一年度的納税申報單。建議您諮詢您自己的税務顧問，瞭解與您持有的美國存託憑證或普通股有關的信息 報告要求。

F. 股息和支付代理人

不適用。

G.專家的發言

不適用。

H. 須展示文件

我們此前已向美國證券交易委員會提交了經修訂的F-1表格(文件編號333-195736)，內容涉及我們的普通股和美國存託憑證。經美國證券交易委員會允許，在本年度報告第19項中，我們 將我們之前提交給美國證券交易委員會的某些信息通過引用納入其中。這意味着我們可以通過 讓您參考另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本年度報告的一部分。

您 可在美國證券交易委員會公共參考室閲讀和複製本年度報告，包括本年度報告中以引用方式納入的附件，地址為100 F Street，NE， 華盛頓特區20549以及SEC在紐約州紐約和伊利諾伊州芝加哥的區域辦事處。您還可以在支付複印費後，通過撰寫SEC公共資料室的運作信息，索取本年度報告的副本，包括本年度報告中以引用方式納入的附件 。

SEC還維護一個網站， Www.sec.gov它包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的註冊人的報告和其他信息。 我們向美國證券交易委員會提交的年度報告和其他一些信息可以通過本網站獲取。

作為一家外國私人發行人，我們不受《交易所法》規定的季度報告和委託書的提供和內容的規定，高級管理人員、董事和主要股東 不受《交易所法》第16條所載的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。

根據紐約證券交易所規則203.01，我們將在網站上發佈本年度報告 Www.alibabagroup.com。此外，我們將應要求免費向包括美國存托股份持有人在內的股東提供年度報告的硬拷貝 。

一、附屬信息

不適用。

214

目錄表

項目11 關於市場風險的定量和實證性披露

市場風險

利率風險

我們的主要利率敞口與銀行借款有關。我們還有計息資產，包括現金和現金等價物、短期投資 和受限現金。我們管理我們的利率敞口，重點是降低我們的整體債務成本和利率變化的敞口。當被認為合適時，我們會使用利率互換等衍生品來管理我們的利率敞口。

截至2019年3月31日，我們總債務(包括銀行借款和無擔保優先票據)的約30%採用浮動利率，其餘70%採用固定利率 。我們已經與作為交易對手的各種金融機構達成了各種協議，將我們的浮動利率債務的一定部分互換為有效的固定利率債務。在考慮這些利率互換後，截至2019年3月31日，我們總債務的約20%採用浮動利率，其餘80%採用固定利率。上述所有利率衍生品均被指定為現金流對衝，我們預計這些對衝將非常有效。我們的某些債務帶有基於倫敦銀行間同業拆借利率利差的浮動利率。因此，與這些債務相關的利息支出將受到倫敦銀行間同業拆借利率波動的潛在影響。2021年後，倫敦銀行間同業拆借利率在當前基礎上的延續不能得到保證。見“第3項.主要信息.風險.風險 與我們的商業和工業有關的風險因素]我們因負債而承受利率風險。”

截至2018年和2019年3月31日，若利率上升/下降1%，而所有其他變量保持不變，並假設 承擔浮動利息的計息資產和債務金額在整個相應年度均未償還，我們的股權所有者應佔利潤將分別上升/下降人民幣18.29億元和人民幣17.6億元 (2.62億美元)，這主要是由於我們的現金和現金等價物以及短期投資的利息收入增加/下降所致。該分析不包括通過利率互換來對衝利息的浮動利率債務。

外匯風險

外匯風險來自未來的商業交易、已確認的資產和負債以及對外國業務的淨投資。儘管我們在不同的國家開展業務，但我們的大部分創收交易和大部分與費用相關的交易都是以人民幣計價的，人民幣是我們主要運營子公司的職能貨幣，也是我們財務報表的報告貨幣。在被認為合適的時候，我們就匯率風險進行對衝活動。

人民幣對美元和其他貨幣的價值可能會波動，並受到政治和經濟條件變化以及中華人民共和國政府採取的外匯政策等因素的影響。例如，2015年8月，中國人民銀行改變了人民幣兑美元中間價的計算方式，要求提交參考匯率的做市商考慮前一天收盤即期匯率、外匯供求以及主要貨幣匯率的變化。2017年，人民幣兑美元升值約6.3%；2018年，人民幣兑美元貶值約5.7%。從2018年底到2019年4月底，人民幣兑美元升值約2.0%。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。中國政府仍然面臨巨大的國際壓力，要求其採取更靈活的貨幣政策，這可能會導致人民幣兑美元匯率出現更大波動。

就我們業務需要將美元兑換成人民幣的程度而言，人民幣對美元的升值將減少我們從兑換中獲得的人民幣金額。相反，如果我們決定將人民幣兑換成美元，以支付普通股的股息

215

目錄表

股票或美國存託憑證，償還我們的未償債務，或出於其他商業目的，美元對人民幣的升值將減少我們可用的美元金額 。

截至2018年3月31日，我們擁有人民幣現金及現金等價物和短期投資人民幣1314.33億元和美元現金及現金等價物 和短期投資113.52億美元。假設截至2018年3月31日，我們按人民幣6.2726元兑換1.00美元的匯率將人民幣1314.33億元兑換成美元，我們的美元現金餘額總計為323.05億美元。如果人民幣對美元貶值10%，我們的美元現金餘額應該是304億美元。

截至2019年3月31日，我們擁有以人民幣計價的現金及現金等價物和短期投資人民幣1390.17億元，以美元計價的現金和現金等價物 和短期投資76.07億美元。假設截至2019年3月29日，我們按人民幣6.7112元兑換1.00美元的匯率將人民幣13900.17億元兑換成美元，我們的美元現金餘額總計為283.21億美元。如果人民幣對美元貶值10%，我們的美元現金餘額將為264.38億美元。

市場價格風險

我們面臨的市場價格風險主要與以公允價值持有的公開交易的投資證券有關。我們對股權投資的很大一部分是出於長期增值或戰略目的持有，這些投資按權益法核算，不受市場價格風險的影響。我們沒有受到大宗商品價格風險的影響。敏感性分析乃根據該等按公允價值計算的投資證券於各報告期末對市場價格風險的風險敞口而釐定。

在2018財年，我們持有的證券是根據公允價值期權入賬的投資證券或可供出售的證券。其公允價值變動分別計入按公允價值期權入賬的投資證券收入或可供出售證券通過權益入賬的收入。若截至2018年3月31日，吾等所持有的各項工具的市價 高/低1%，則該等投資證券將高/低約人民幣3.05億元，其中按公允價值期權入賬的投資證券約人民幣1800萬元，將於各自期間確認為收益或虧損。

在我們採用ASU 2016-01之後的2019財年，這些證券的公允價值變動被記錄為收益或虧損。若截至2019年3月31日，吾等所持各工具的市價高/低1%，則該等投資證券的市價將高/低約人民幣6.65億元(9,900萬美元)，並於相應期間確認為 收益或虧損。

項目12 股權以外的其他資產的描述

A.債務證券

不適用。

B.認股權證和權利

不適用。

C.其他證券

不適用。

216

目錄表

D.美國存托股份持有人支付的美國存托股份費用

作為ADS持有人，您將需要向託管人花旗銀行（N.A.）支付以下服務費：

存放或提取的人
股票或ADS持有人必須支付：
用於：
每100張美國存託憑證最高5美元(或不足100張)

•

在 存入股份時發行美國存託憑證(不包括因根據(I)股票股息或其他免費股票分派，或(Ii)行使購買額外美國存託憑證的權利而派發美國存託憑證而發行的股份)。

•

交出普通股 以應付美國存託憑證的交還。

•

現金分配 股息或其他現金分配。

•

根據(I)股票股息或其他免費股票分配，或(Ii)行使購買額外美國存託憑證的權利而分發美國存託憑證 。

•

分銷美國存託憑證或購買額外美國存託憑證的權利以外的證券。
每個日曆年每100個ADS最高5美元

•

美國存托股份服務

作為 ADS持有人，您還將負責支付託管人產生的某些費用和開支以及某些税收和政府費用 ，例如：

在發行和註銷美國存託憑證時應支付的託管費通常由從開户銀行接收新發行的美國存託憑證的經紀人(代表其客户)和將美國存託憑證交付給開户銀行註銷的經紀人(代表其客户)向開户銀行支付。經紀人反過來向他們的客户收取這些費用。託管銀行向美國存託憑證記錄持有人收取與向美國存托股份持有人分銷現金或證券有關的應付手續費和託管服務費 自適用的美國存托股份記錄日期起，託管銀行收取。

現金分配應支付的存託費用一般從分配的現金中扣除。如果是現金以外的分派(即股票分紅、配股)， 開户銀行在分派的同時向美國存托股份記錄日期持有人收取適用的費用。如果是在投資者名下登記的美國存託憑證(無論是經證明的或直接登記的未經證明的)，開户銀行將發票發送給適用的記錄日期美國存托股份持有人。對於在經紀和託管人賬户中持有的美國存託憑證(通過DTC)，開户銀行通常通過DTC(其代理人是在DTC持有的美國存託憑證的登記持有人)提供的系統向在其 DTC賬户中持有美國存託憑證的經紀人和託管人收取費用。將客户的美國存託憑證存入DTC賬户的經紀人和託管人向客户的賬户收取支付給存款銀行的費用。

217

目錄表

如果發生拒絕支付託管費用的情況，根據存款協議的條款，託管銀行可以在收到付款之前拒絕所請求的服務，或者可以從向美國存托股份持有人的任何分配中扣除託管費用的金額。

請注意 您可能需要支付的費用和費用可能會隨着時間的推移而變化，並且可能會由我們和託管機構更改。您將收到有關這些更改的事先通知。

保管人向我們支付的費用和費用

我們的託管銀行已同意償還我們因美國存托股份項目的管理和維護而產生的某些費用。託管人向我們報銷的費用有 限額，但我們可以得到的報銷額與託管人向投資者收取的費用金額無關。2019財年，扣除適用的美國税款後，託管機構應償還的金額為2,690萬美元。

218

目錄表

第II部

項目13 拖欠款項、拖欠款項及拖欠款項

沒有。

項目14 擔保持有人權利的重大修改及收益的使用

關於證券持有人權利的説明，見“第10項.補充信息”，這些權利保持不變。

項目15 控制和程序

披露控制和程序的評估

我們維持披露控制和程序，旨在提供合理的保證，確保根據交易法提交的報告中要求披露的信息在指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並累積並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便及時做出有關要求披露的決定。

我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與和監督下，於2019年3月31日評估了根據《交易法》頒佈的第13a-15(E)或15d-15(E)條規定的披露控制和程序的有效性。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出的結論是，我們的披露控制和程序有效地確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且我們 根據交易所法案提交或提交的報告中需要披露的信息經過積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時決定所需的 披露。

《管理層財務報告內部控制年度報告》

我們的管理層負責根據《交易所法案》第13a-15(F) 和15d-15(F)規則的規定，建立和維護對財務報告的充分內部控制。根據《交易法》第13a-15(C)條的要求，我們的管理層根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制綜合框架(2013)》對截至2019年3月31日的公司財務報告內部控制進行了評估。根據這項評估，我們的管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制自2019年3月31日起有效。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來財務報告的內部控制有效性評估 的任何預測都會受到以下風險的影響：由於條件的變化，控制可能會變得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

我們的獨立註冊會計師事務所普華永道審計了截至2019年3月31日我們對財務報告的內部控制的有效性，這一點載於本年報F-2頁的 報告中。

財務報告內部控制的變化

在本20-F表格年度報告所涵蓋期間，我們對財務報告的內部控制並無發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

219

目錄表

項目16A。審計委員會財務專家

本公司董事會已決定，Walter先生是符合《紐約證券交易所上市公司手冊》第303A節所指的獨立董事的人士，也是本公司審核委員會的成員，符合20-F表格第16A項所界定的“審核委員會財務專家”資格。

項目16B。道德準則

我們的董事會已經通過了一項適用於我們所有董事、高管和員工的道德準則。我們已於2014年5月6日首次向委員會提交了經修訂的F-1表格(檔案號為333-195736)，將我們的道德準則 作為註冊聲明的證物提交給委員會。該代碼也可在我們的官方網站www.aliBabagroup.com的投資者關係部分下獲得。

項目16C。首席會計師費用及服務

下表按以下類別列出了我們的主要外聘審計師普華永道在指定期間提供的某些專業服務的費用總額。在下列期間，我們沒有向我們的審計師支付任何其他費用。

截至的年度
三月三十一日，
2018 2019
(in成千上萬的
(Br)人民幣)

審計費(1)

 66,606 87,545

審計相關費用(2)

 7,753 14,212

税費(3)

 753 —

所有其他費用(4)

 5,442 5,982
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

總計

 80,554 107,739
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(1)
“審計費用”是指我們的主要審計師 為審計我們的年度財務報表、協助和審查提交給美國證券交易委員會的文件以及其他法定和監管備案文件而提供的專業服務所列出的每個財年的已開單或將開單的總費用。

(2)
“審計相關費用”是指在列出的每個會計年度中，我們的主要審計師提供的保證和相關服務的費用總額，這些費用與審計或財務報表審查的表現合理相關，但沒有在“審計費用”項下報告。

(3)
“Tax 費用”是指我們的主要審計師提供的專業税務服務在列出的每個會計年度的總費用。

(4)
“所有 其他費用”是指在列出的每個會計年度中，我們的主要審計師提供的服務的總費用，但在“審計費用”、“審計相關費用”和“税費”項下報告的服務除外。

我們審計委員會的政策是預先批准普華永道提供的所有審計和非審計服務，包括審計服務、審計相關服務、税務服務和上述其他 服務，但審計委員會在完成審計之前批准的最低限度服務除外。

項目16D. 《審計委員會列名標準》的豁免

不適用。

項目16E. 發行人及附屬買方購買股權

2017年5月，我們宣佈通過2017年股份回購計劃，總金額高達60億美元，為期兩年 。2017年股票回購計劃於本年度報告日期到期。

220

目錄表

此外，我們的股權激勵獎勵協議一般規定，如果受讓人因違反競業禁止協議而終止，我們將有權 回購受讓人獲得的股份，通常是按面值或為這些股份支付的行使價回購。見“項目6.董事、高級管理人員和僱員B.薪酬和股權激勵計劃”。此外，當員工離開我們公司時，我們將根據提前行使但未授予的期權回購該員工收購的任何 股票。

下表 總結了我們在所示期間進行的回購。

月份
總人數
普通
個共享
購買了 個(1)		 總價
已支付(1)
(美元)		 平均價格
按次付費
普通
共享(2)
(美元)		 總人數
普通
個共享
作為
部分共享
回購
程序 		近似值
的美元價值
普通股
這可能還是個問題
購買了 個
共享下的
回購
計劃(3)
(以百萬為單位的美元)

2018年4月

 — — — — 6,000

2018年5月

 — — — — 6,000

2018年6月

 — — — — 6,000

2018年7月

 — — — — 6,000

2018年8月

 — — — — 6,000

2018年9月

 1,415,849 222,444,761 157.11 1,412,156 5,778

2018年10月

 6,512,170 945,861,849 145.25 6,512,170 4,832

2018年11月

 1,443,029 203,318,974 140.90 1,443,029 4,628

2018年12月

 1,476,437 199,621,195 135.20 1,472,456 4,429

2019年1月

 22,507 2,925,579 129.99 22,507 4,426

2019年2月

 — — — — 4,426

2019年3月

 1,718 — 面值 — 4,426
(1)
包括 (I)總計10,862,318股美國存託憑證，代表我們根據我們的股份回購計劃回購的普通股，以及 (Ii)總計9,392股美國存託憑證，代表我們根據我們的股權激勵獎勵協議回購的普通股。
(2)
我們根據我們的股權激勵獎勵協議回購的普通股 通常是按面值或受讓人為這些股票支付的行使價回購的。

(3)
我們於2017年5月通過的《2017年股份回購計劃》授權在兩年內進行總額高達60億美元的回購。

2019年5月，我們的董事會批准了一項新的股份回購計劃，金額高達60億美元，為期兩年。

項目16F。變更註冊人的認證會計師。

不適用。

項目16G. 公司治理

我們是“外國私人發行人”(這一術語在《交易法》規則3b-4中有定義)，我們的美國存託憑證在紐約證券交易所上市，每個代表一股普通的 股票。根據《紐約證券交易所上市公司手冊》第303A節的規定，作為外國私人發行人的紐約證券交易所上市公司除有限的例外情況外，可遵循母國慣例取代紐約證券交易所規定的公司治理規定。以下總結了我們的公司治理實踐與國內公司根據紐約證券交易所的上市標準所遵循的一些重要方面的不同之處。

根據《紐約證券交易所上市公司手冊》或《紐約證券交易所手冊》，美國國內上市公司必須擁有獨立董事會的多數席位，而《公司法》並不要求這樣做。

221

目錄表

開曼羣島，我們的祖國。目前，我們的董事會由11名成員組成，其中5名是獨立董事。此外，《紐約證券交易所手冊》要求 美國國內上市公司設立薪酬委員會和提名/公司治理委員會，每個委員會都完全由獨立董事組成，而《開曼羣島公司法》並未要求設立薪酬委員會和提名/公司治理委員會。目前，我們的薪酬委員會由三名成員組成，其中只有兩名是獨立董事。我們的提名和公司治理委員會 由三名成員組成，其中只有兩名是獨立董事。此外，紐約證券交易所手冊要求股東批准某些事項，例如要求股東 必須有機會就所有股權薪酬計劃和對這些計劃的重大修訂進行投票，而開曼羣島法律並不要求這樣做。我們只打算在確定是否需要股東批准時遵守開曼羣島法律的 要求。

項目16H. 礦山安全披露。

不適用。

222

目錄表

第三部分

項目17 財務報表。

我們已根據第18項提供財務報表。

項目18 財務報表。

以下財務報表與獨立審計師報告一起作為本年度報告的一部分提交：

項目19展示。

展品
號碼		 文件説明
1.1(1) 經修訂及重新修訂的現行註冊人組織章程大綱及細則的格式
2.1(2) 註冊人普通股證書格式
2.2(3) 2014年9月24日，註冊人、存託人和美國存托股份持有人和受益 持有人之間簽署的存託協議，由根據該協議發行的美國存託憑證（包括美國存託憑證的形式）證明
2.3(3) 證明美國存托股份的美國存託憑證格式(載於附件2.2)
2.4(1) 2012年9月18日修訂和重新簽署的《登記人與其姓名列於其附表一的人之間的登記權協議》
2.5(1) 註冊人雅虎！之間的投票協議Inc.、軟銀公司、其中定義的管理層成員以及註冊人的某些其他股東
2.6(4) 註冊人和紐約梅隆銀行之間的契約，日期為2014年11月28日，作為受託人
2.7(4) 第三補充契約，註冊人和紐約梅隆銀行之間的日期為2014年11月28日 受託人
2.8(4) 第四份補充契約，註冊人和紐約梅隆銀行之間的日期為2014年11月28日 受託人
2.9(4) 第五份補充契約，註冊人和紐約梅隆銀行之間的日期為2014年11月28日 受託人
2.10(4) 第六份補充契約，註冊人和紐約梅隆銀行之間的日期為2014年11月28日 受託人
2.11(4) 2019年到期的2.500釐優先債券表格(載於附件2.7)

223

目錄表

展品
號碼		 文件説明
2.12(4) 2021年到期的3.125%優先票據格式（見表2.8）
2.13(4) 2024年到期的3.600%優先票據格式（見表2.9）
2.14(4) 2034年到期的4.500%優先票據格式（見表2.10）
2.15(6) 註冊人與作為 受託人的紐約梅隆銀行（Bank of New York Mellon）簽訂的契約，日期為2017年12月6日
2.16(6) 第一份補充契約，註冊人與作為 受託人的紐約梅隆銀行（Bank of New York Mellon）之間的日期為2017年12月6日
2.17(6) 註冊人與作為 受託人的紐約梅隆銀行（Bank of New York Mellon）簽署的第二份補充契約，日期為2017年12月6日
2.18(6) 註冊人與作為 受託人的紐約梅隆銀行（Bank of New York Mellon）簽署的第三份補充契約，日期為2017年12月6日
2.19(6) 註冊人與作為 受託人的紐約梅隆銀行（Bank of New York Mellon）簽署的第四份補充契約，日期為2017年12月6日
2.20(6) 註冊人與作為 受託人的紐約梅隆銀行（Bank of New York Mellon）簽署的第五份補充契約，日期為2017年12月6日
2.21(6) 2023年到期的2.800%優先票據格式（見表2.16）
2.22(6) 2027年到期的3.400%優先票據格式（見表2.17）
2.23(6) 2037年到期的4.000%優先票據格式（見表2.18）
2.24(6) 2047年到期的4.200%優先票據格式（見表2.19）
2.25(6) 2057年到期的4.400%優先票據格式（見表2.20）
2.26(9) 2018年1月24日，註冊人與姓名 列於本協議附表I的人員之間的修訂和重述註冊權協議
4.1(1) 註冊人2011年股權激勵計劃
4.2(1) 高級管理人員股權激勵計劃
4.3(1) 合作伙伴資本投資計劃
4.4(1) 註冊人與其董事及行政人員之間的賠償協議格式
4.5(1) 登記人與其執行人員之間的僱用協議格式
4.6(1) 註冊人、浙江阿里巴巴電子商務有限公司和支付寶有限公司之間的商業協議，日期為2011年7月29日
4.7(1) 註冊人、浙江阿里巴巴電子商務有限公司和支付寶有限公司之間的商業協議修正案，日期為2011年12月14日
4.8(4) 謝西蒙與淘寶(中國)軟件有限公司2015年4月22日借款協議英譯本
4.9 註冊人的重大可變利益實體的合同安排重大差異一覽表
4.10(1) 註冊人、浙江螞蟻小微金融服務集團有限公司、雅虎！Inc.、軟銀公司和其中點名的其他各方，日期為2014年8月12日

224

目錄表

展品
號碼		 文件説明
4.11(1) 註冊人浙江螞蟻小微金融服務集團有限公司(前身為浙江阿里巴巴電子商務有限公司)簽訂的商業協議第二修正案和支付寶有限公司，日期為2014年8月12日
4.12(1) 註冊人浙江螞蟻小微金融服務集團有限公司和支付寶有限公司於2014年8月12日修訂和重新簽署的《知識產權許可和軟件技術服務協議》。
4.13(1) 註冊人與浙江螞蟻小微金融服務集團有限公司之間的數據共享協議，日期為2014年8月12日
4.14(1) 阿里巴巴(中國)有限公司與重慶阿里巴巴小貸有限公司《軟件系統使用與服務協議》英譯本，日期為2014年8月12日
4.15(1) 2014年上市後股權激勵計劃格式
4.16(1) 註冊人與某些管理層成員之間的股份保留協議的格式
4.17(4) 2015年5月28日工銀瑞信投資管理有限公司與淘寶(中國)軟件有限公司質押協議英譯本
4.18(5) 註冊人與其中所列其他方之間價值30億美元的融資協議，日期為2016年3月9日
4.19(5) 2016年5月3日的辛迪加和修訂協議，涉及2016年3月9日的3億美元融資協議
4.20(6) 註冊人與其中所列其他方之間價值5150,000,000美元的融資協議，日期為2017年4月7日
4.21(6) 杭州振熙投資管理有限公司與浙江天貓科技有限公司貸款協議英譯本，日期為2018年1月10日
4.22(6) 杭州真熙投資管理有限公司、浙江天貓科技有限公司、浙江天貓網絡有限公司簽訂的獨家看漲期權協議英文譯本，日期為2018年1月10日
4.23(6) 杭州真熙投資管理有限公司、浙江天貓科技有限公司、浙江天貓網絡有限公司簽訂的《股東表決權代理協議》英譯本，日期為2018年1月10日
4.24(6) 杭州真熙投資管理有限公司、浙江天貓科技有限公司、浙江天貓網絡有限公司之間簽訂的股權質押協議英譯本，日期為2018年1月10日
4.25(6) 浙江天貓網絡有限公司與浙江天貓技術有限公司於2018年1月10日簽訂的《獨家服務協議》英譯本
4.26(8) 登記人、螞蟻小微金融服務集團有限公司(前稱浙江阿里巴巴電子商務有限公司)、軟銀集團公司、馬雲、Joseph C.TSAI和其中指名的其他各方之間的股份和資產購買協議修正案，日期為2018年2月1日
4.27(8) 註冊人浙江螞蟻小微金融服務集團有限公司(前身為浙江阿里巴巴電子商務有限公司)修改並重新簽署的商業協議和支付寶有限公司，日期為2018年2月1日
4.28(6) 菜鳥智能物流網絡有限公司與Ali CN投資控股有限公司簽訂的認購協議，日期為2017年9月25日

225

目錄表

展品
號碼		 文件説明
4.29(6) 協和大中國有限公司與淘寶中國控股有限公司買賣A-RT零售控股有限公司股份的股份購買協議，日期為2017年11月20日
4.30(6) 協和大中國有限公司與淘寶中國控股有限公司關於買賣太陽藝術零售集團有限公司股份的股份購買協議，日期為2017年11月20日
4.31(6) 科孚國際有限公司與淘寶中國控股有限公司買賣A-RT零售控股有限公司股份的股份購買協議，日期為2017年11月20日
4.32(6) 科孚國際有限公司與淘寶中國控股有限公司關於買賣太陽藝術零售集團有限公司股份的股份購買協議，日期為2017年11月20日
4.33(6) Ali帕尼尼投資有限公司、Ali帕尼尼投資控股有限公司、拉賈克斯控股有限公司和其中所列其他各方之間的購股協議，日期為2018年4月2日
4.34(6) 阿里健康有限公司與Ali JK營養品控股有限公司的股份購買協議，日期為2018年5月28日
4.35(10) 中通快遞(開曼)有限公司、淘寶中國控股有限公司、菜鳥智慧物流投資有限公司及其中指名的其他方的購股協議，日期為2018年5月29日
4.36(6) 阿里巴巴投資有限公司、新零售戰略機遇基金、L.P. 和喬瓦娜投資開曼有限公司之間的購股協議，日期為2018年7月16日
4.37(6) 阿里巴巴投資有限公司、新零售戰略機遇基金有限公司、開曼羣島控股有限公司和香港控股有限公司之間的購股協議，日期為2018年7月16日
4.38(6) 動力之星控股(香港)有限公司與光澤城市(香港)有限公司及阿里巴巴(中國)科技有限公司於2018年7月17日簽訂的股份轉讓協議的英文譯本
4.39 2019年5月29日關於4,000,000,000美元的2016年3月9日融資協議的修訂和重述協議
4.40 2019年5月17日登記人作為擔保人與其中所指名的其他當事人之間的7,653,750,000港元定期貸款安排的安排協議
4.41* 地方服務控股有限公司、口碑控股有限公司、Rajax Holding和其中所列投資者之間的股份認購協議，日期為2018年12月3日
4.42 阿里巴巴(中國)科技有限公司、華泰證券證券(上海)資產管理有限公司、招商銀行股份有限公司蘇州分公司《作為證券業支持民營企業發展的證券行業支持民營企業發展第6號資產管理計劃》資產管理合同的英譯，日期為2019年3月26日
4.43 阿里巴巴(中國)科技有限公司、華泰證券證券(上海)資產管理有限公司和招商銀行股份有限公司蘇州分公司簽署的《作為證券業支持民營企業發展的證券業支持民營企業發展第7號資產管理合同》的英譯，日期為2019年3月26日
4.44 上海德銀投資控股有限公司、陳德軍、陳曉英、阿里巴巴(中國)科技有限公司關於上海德銀德潤實業發展有限公司(擬命名)的股權轉讓協議英文譯本，日期為2019年3月26日

226

目錄表

展品
號碼		 文件説明
8.1 註冊人的重要子公司和合並實體
11.1(1) 註冊人的道德守則
12.1 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條頒發的首席執行官證書
12.2 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條頒發的首席財務官證書
13.1(7) 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條頒發的首席執行官證書
13.2(7) 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條頒發的首席財務官證書
15.1 普華永道獨立註冊會計師事務所同意—
15.2 方大合夥人同意
15.3 Maples and Calder(Hong Kong)LLP同意書
101.INS XBRL實例文檔
101.SCH XBRL分類擴展架構文檔
101.CAL XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEF XBRL分類擴展定義Linkbase文檔
101.LAB XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
101.PRE XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔
(1)
之前與表格F-1(文件編號333-195736)一起提交的註冊聲明，最初於2014年5月6日提交，並通過引用併入本文。
(2)
由於公司不發行實物普通股股票，因此不提供任何證據。

(3)
之前以表格F-6(文件編號333-231579)提交的註冊聲明，日期為2019年5月17日，並通過引用併入本文。

(4)
之前在截至2015年3月31日的財政年度向我們提交的20-F表格年度報告(文件編號001-36614)於2015年6月25日提交，並通過引用併入本文。

(5)
之前在截至2016年3月31日的財政年度向我們提交的20-F表格年度報告(文件編號001-36614)於2016年5月24日提交，並通過引用併入本文。

(6)
之前 於2018年7月27日提交的截至2018年3月31日的財政年度Form 20-F年度報告(文件號001-36614)，並通過引用併入本文。

(7)
提供了本年度報告的20-F表格 。

(8)
之前在2018年2月2日的Form 6-K中提交，並通過引用併入本文。

(9)
之前在2018年2月26日的Form 6-K中提交，並通過引用併入本文。

(10)
之前於2018年6月21日在附表13D上提交，並通過引用併入本文。

*
本文檔的部分內容需要保密 處理。

227

目錄表


簽名

註冊人特此證明，它符合提交20-F表格的所有要求，並已正式安排並授權以下籤署人代表其簽署本年度報告。
阿里巴巴集團控股有限公司












發信人：

發稿S/Daniel Yong ZHANG
姓名：Daniel Yong ZHANG
職務：首席執行官

日期： 2019年6月5日

目錄表

阿里巴巴集團控股有限公司
財務報表索引

頁面

獨立註冊會計師事務所報告

 F-2

截至2017年3月31日、2018年和2019年3月31日止年度的綜合收益表

 F-4

截至2017年3月31日、2018年和2019年3月31日止年度的綜合全面收益表

 F-5

截至2018年3月31日和2019年3月31日的合併資產負債表

 F-6

截至2017年3月31日、2018年3月31日和2019年3月31日的綜合股東權益變動表

 F-8

截至2017年3月31日、2018年和2019年3月31日的合併現金流量表

 F-11

合併財務報表附註

 F-14

F-1

目錄

獨立註冊會計師事務所報告

致 阿里巴巴集團董事會和股東

《關於財務報表和財務報告內部控制的意見》

我們 已審計所附阿里巴巴集團控股有限公司及其附屬公司(“貴公司”)於2018年及2019年3月31日的綜合資產負債表，以及截至2019年3月31日止三個年度各年度的相關 綜合收益表、綜合全面收益表、股東權益變動及現金流量，包括相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們還審計了公司截至2019年3月31日的財務報告內部控制，依據內部控制遵循綜合框架(2013)由特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布。

吾等認為，上述綜合財務報表在各重大方面均公平地反映本公司於2018年3月31日及2019年3月31日的財務狀況，以及截至2019年3月31日止三個年度內各年度的經營業績及現金流量，並符合美國公認的會計原則。此外，我們認為，截至2019年3月31日，本公司在所有實質性方面都保持了對財務報告的有效內部控制，其依據是內部控制遵循綜合框架(2013)由COSO發佈。

會計原則變更

如綜合財務報表附註2(T)、附註11及附註13所述，本公司更改了截至2019年3月31日止年度的權益證券投資的會計處理方式。

意見基礎

公司管理層負責這些合併財務報表，維護有效的財務報告內部控制，並評估財務報告內部控制的有效性，包括在第15項下的管理層財務報告內部控制年度報告中。我們的責任是對公司的合併財務報表和基於我們審計的公司財務報告內部控制發表意見。我們是一家在公共公司會計監督委員會(美國)(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須對公司保持獨立。

我們 按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定合併財務報表是否沒有重大錯報，無論是由於錯誤還是欺詐，以及是否在所有重大方面保持了對財務報告的有效內部控制。

我們對合並財務報表的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐， 並執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和做出的重大估計，以及評估合併財務報表的整體列報。 我們對財務報告內部控制的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和操作有效性。我們的審核還包括在 情況下執行我們認為必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

F-2

目錄表

財務報告內部控制的定義和侷限性

公司對財務報告的內部控制是一個旨在根據公認會計原則對財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證的過程。公司對財務報告的內部控制 包括以下政策和程序：(I)與保持合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄有關；(Ii)提供合理保證，即交易被記錄為必要的，以便根據公認會計原則編制財務報表，並且公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；以及(Iii)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產提供合理的保證。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測 可能會因為條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

/S/ 普華永道

普華永道香港，2019年6月5日

我們 自1999年起擔任本公司的審計師。

F-3

目錄

阿里巴巴集團控股有限公司
綜合收入表


截至三月三十一日止年度，

2017 2018 2019

人民幣 人民幣 人民幣 美元




(注2(A))


(單位：百萬，不包括每股數據)

備註

收入

 5, 21 158,273 250,266 376,844 56,152

收入成本

 21 (59,483 ) (107,044 ) (206,929 ) (30,833 )

產品開發費用

 21 (17,060 ) (22,754 ) (37,435 ) (5,578 )

銷售和市場營銷費用

 21 (16,314 ) (27,299 ) (39,780 ) (5,928 )

一般和行政費用

 21 (12,239 ) (16,241 ) (24,889 ) (3,708 )

無形資產攤銷

 15 (5,122 ) (7,120 ) (10,727 ) (1,599 )

商譽減值

 16 — (494 ) — —
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

營業收入

 48,055 69,314 57,084 8,506

利息和投資收入，淨額

 8,559 30,495 44,106 6,572

利息費用

 (2,671 ) (3,566 ) (5,190 ) (773 )

其他收入，淨額

 6, 21 6,086 4,160 221 32
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

所得税前收入和股權投資方的業績份額

 60,029 100,403 96,221 14,337

所得税費用

 7 (13,776 ) (18,199 ) (16,553 ) (2,466 )

股權投資者的業績份額

 13 (5,027 ) (20,792 ) 566 84
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

淨收入

 41,226 61,412 80,234 11,955

歸屬於非控股權益的淨虧損

 2,449 2,681 7,652 1,140
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

阿里巴巴集團控股有限公司應佔淨收益

 43,675 64,093 87,886 13,095

夾層股權的增加

 — (108 ) (286 ) (42 )
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

普通股股東應佔淨收益

 43,675 63,985 87,600 13,053
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

每股盈利/歸屬於普通股股東的ADS

 9

基本信息

 17.52 25.06 33.95 5.06

稀釋的

 16.97 24.51 33.38 4.97

計算每股收益/ADS時使用的加權平均股份數/ADS（百萬股）

 9

基本

 2,493 2,553 2,580

稀釋

 2,573 2,610 2,623

隨附附註構成該等綜合財務報表的組成部分。

F-4

目錄表


阿里巴巴集團控股有限公司
綜合全面收益表

截至三月三十一日止年度，
2017 2018 2019
人民幣 人民幣 人民幣 美元



(注2(A))

(單位：百萬)

淨收入

 41,226 61,412 80,234 11,955
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

其他全面收益(虧損)：


-外幣折算：

未實現(虧損)收益的變化

 (2,191 ) (805 ) 1,068 159

淨收入中記錄的損失的重新分類調整數

44 — — —
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

淨變化

 (2,147 ) (805 ) 1,068 159
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

-可供出售的證券：

未實現收益的變動

 8,911 769 — —

淨收入中記錄的（收益）損失的重新分類調整數

 (5,764 ) 57 — —

税收效應

 (1,042 ) 385 — —
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

淨變化

 2,105 1,211 — —
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

-權益法被投資人的其他綜合收益份額：

未實現收益(虧損)變動

 780 (930 ) 582 87
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

-對衝會計和其他項下的利率掉期：

未實現收益(虧損)變動

 433 143 (295 ) (44 )
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

- 對衝會計處理下的遠期外匯合約：

未實現收益(虧損)變動

 169 (85 ) — —
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

其他全面收益(虧損)

 1,340 (466 ) 1,355 202
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

綜合收益總額

 42,566 60,946 81,589 12,157

可歸因於非控股權益的全面損失總額

 389 2,215 6,637 989
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

普通股股東應佔綜合收益總額

 42,955 63,161 88,226 13,146
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

隨附附註構成該等綜合財務報表的組成部分。

F-5

目錄


阿里巴巴集團控股有限公司
合併資產負債表


截至3月31日，

2018 2019

人民幣 人民幣 美元



(注2(A))


(單位：百萬)

備註

資產

流動資產：

現金和現金等價物

 2(p) 199,309 189,976 28,308

短期投資

 2(q) 6,086 3,262 486

受限現金和代管應收款

 10 3,417 8,518 1,269

投資證券

 11 4,815 9,927 1,479

預付款、應收款和其他資產

 12 43,228 58,590 8,730
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

流動資產總額

 256,855 270,273 40,272

投資證券

 11 38,192 157,090 23,407

預付款、應收款和其他資產

 12 26,274 28,018 4,175

對股權投資對象的投資

 13 139,700 84,454 12,584

財產和設備，淨額

 14 66,489 92,030 13,713

無形資產，淨額

 15 27,465 68,276 10,173

商譽

 16 162,149 264,935 39,477
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

總資產

 717,124 965,076 143,801
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

負債、夾層股權和股東權益



流動負債：

當前銀行借款

 19 6,028 7,356 1,096

當前無擔保高級票據

 20 — 15,110 2,251

應付所得税

 13,689 17,685 2,635

託管應付款項

 10 3,053 8,250 1,229

應計費用、應付帳款和其他負債

 18 81,165 117,711 17,540

商家存款

 2（ad） 9,578 10,762 1,604

遞延收入和客户預付款

 17 22,297 30,795 4,589
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

流動負債總額

 135,810 207,669 30,944

遞延收入

 17 993 1,467 219

遞延納税義務

 7 19,312 22,517 3,355

非流動銀行借款

 19 34,153 35,427 5,279

非即期無擔保優先票據

 20 85,372 76,407 11,385

其他負債

 18 2,045 6,187 922
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

總負債

 277,685 349,674 52,104
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

隨附附註構成該等綜合財務報表的組成部分。

F-6

目錄表


阿里巴巴集團控股有限公司
綜合資產負債表（續）


截至3月31日，

2018 2019

人民幣 人民幣 美元



(注2(A))


(單位：百萬)

備註

承諾和或有事項

 23, 24 — — —

夾層股權
3,001
6,819
1,016

股東權益：




普通股，面值0.000025美元；截至2018年和2019年3月31日授權的4，000，000，000股；截至2018年和2019年3月31日已發行和已發行的2，571，929，843股和2，587，059，572股股份

 1 1 —

新增實收資本

 186,764 231,783 34,537

庫存股，按成本價計算

 2(AG) (2,233 ) — —

重組準備金

 4(a) (361 ) (97 ) (15 )

認購應收賬款

 (163 ) (49 ) (7 )

法定準備金

 2(啊) 4,378 5,068 755

累計其他綜合收益(虧損)

累計換算調整

 (3,594 ) (2,592 ) (386 )

可供出售證券、利率互換及 其他未實現收益

8,677 257 38

留存收益

 172,353 257,886 38,426
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

股東權益總額

 365,822 492,257 73,348

非控制性權益

 70,616 116,326 17,333
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

總股本

 436,438 608,583 90,681
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

負債、夾層股權和股權合計

 717,124 965,076 143,801
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

隨附附註構成該等綜合財務報表的組成部分。

F-7

目錄

阿里巴巴集團控股有限公司
股東權益變動綜合報表








累計其他
綜合收益（虧損）











未實現
收益（虧損）
可供出售
證券、利息
利率互換，
其他



普通股









其他內容
實收
資本		 財務處
個共享		 重組
保留
（附註4（a）） 		訂閲
應收賬款		 法定
儲量		 累計
翻譯
調整 		保留
收入		 總計
股東
股權		 非控制性
興趣		 總計
股權
分享 金額

人民幣 人民幣 人民幣 人民幣 人民幣 人民幣 人民幣 人民幣 人民幣 人民幣 人民幣 人民幣


（單位：百萬，共享數據除外）

餘額截至2016年4月1日

 2,473,927,859 1 132,206 — (888 ) (172 ) 3,244 (1,050 ) 4,894 78,752 216,987 32,552 249,539

外幣折算調整

 — — — — — (17 ) — (2,612 ) 322 — (2,307 ) 99 (2,208 )

可供出售證券未實現收益淨變化

 — — — — — — — — 2,105 — 2,105 — 2,105

權益法投資的額外實收資本和其他綜合收益份額

 — — 1,419 — — — — — 780 — 2,199 — 2,199

套期保值會計下遠期外匯合約的公允價值變動

 — — — — — — — — 169 — 169 — 169

套期保值會計下利率互換的公允價值變動

 — — — — — — — — 433 — 433 — 433

本年度淨收入

 — — — — — — — — — 43,675 43,675 (488 ) 43,187

子公司的解除合併

 — — — — — — — 44 — — 44 — 44

收購附屬公司

 — — — — — — — — — — — 9,209 9,209

發行股份，包括行使購股權以及提前行使的購股權和受限制股份單位的歸屬，包括償還相關員工貸款

56,165,655 — 575 — — 126 — — — — 701 — 701

普通股回購和註銷

 (27,054,014 ) — (149 ) — — — — — — (13,033 ) (13,182 ) — (13,182 )

具有非控制性權益的交易

 — — 210 — — — — — — — 210 571 781

補償費用攤銷

 — — 15,610 — — — — — — — 15,610 487 16,097

以股份為基礎的獎勵的税收優惠

 — — 689 — — — — — — — 689 — 689

發行普通股（附註4（y））：

 26,324,689 — 14,012 (2,823 ) — — — — — — 11,189 — 11,189

非控股權益行使合夥人資本投資計劃認購權（附註8（c））。

 — — — — — — — — — — — 100 100

撥入法定儲備金

 — — — — — — 836 — — (836 ) — — —

其他

 — — 13 — 264 — — — — — 277 (200 ) 77
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

截至2017年3月31日的餘額

 2,529,364,189 1 164,585 (2,823 ) (624 ) (63 ) 4,080 (3,618 ) 8,703 108,558 278,799 42,330 321,129
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

附註是這些綜合財務報表不可分割的一部分。

F-8

目錄表

阿里巴巴集團控股有限公司
合併股東權益變動表(續)





累計其他
綜合收益（虧損）











未實現
收益（虧損）
可供出售
證券、利息
利率互換，
其他



普通股









其他內容
實收
資本		 財務處
個共享		 重組
保留
（附註4（a）） 		訂閲
應收賬款		 法定
儲量		 累計
翻譯
調整 		保留
收入		 總計
股東
股權		 非控制性
興趣		 總計
股權
分享 金額

人民幣 人民幣 人民幣 人民幣 人民幣 人民幣 人民幣 人民幣 人民幣 人民幣 人民幣 人民幣


（單位：百萬，共享數據除外）

截至2017年4月1日的餘額

 2,529,364,189 1 164,585 (2,823 ) (624 ) (63 ) 4,080 (3,618 ) 8,703 108,558 278,799 42,330 321,129

外幣折算調整

 — — — — — 14 — 24 (366 ) — (328 ) (463 ) (791 )

可供出售證券未實現收益淨變化

 — — — — — — — — 1,212 — 1,212 (1 ) 1,211

權益法投資的額外實收資本和其他綜合收益份額

 — — (525 ) — — — — — (930 ) — (1,455 ) — (1,455 )

套期保值會計下遠期外匯合約的公允價值變動

 — — — — — — — — (85 ) — (85 ) — (85 )

套期保值會計下利率互換的公允價值變動

 — — — — — — — — 143 — 143 — 143

本年度淨收入

 — — — — — — — — — 64,093 64,093 (1,751 ) 62,342

收購附屬公司

 — — — — — — — — — — — 40,087 40,087

發行股份，包括行使購股權以及提前行使的購股權和受限制股份單位的歸屬，包括償還相關員工貸款

42,565,654 — 3,945 — — (114 ) — — — — 3,831 — 3,831

具有非控制性權益的交易

 — — (186 ) — — — — — — — (186 ) (10,513 ) (10,699 )

補償費用攤銷

 — — 19,053 — — — — — — — 19,053 1,039 20,092

蘇寧出售本公司部分股份（附註4（y））。

 — — — 590 — — — — — — 590 — 590

撥入法定儲備金

 — — — — — — 298 — — (298 ) — — —

其他

 — — (108 ) — 263 — — — — — 155 (112 ) 43
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

截至2018年3月31日的餘額

 2,571,929,843 1 186,764 (2,233 ) (361 ) (163 ) 4,378 (3,594 ) 8,677 172,353 365,822 70,616 436,438
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

附註是這些綜合財務報表不可分割的一部分。

F-9

目錄表

阿里巴巴集團控股有限公司
合併股東權益變動表(續)





累計其他
綜合收益（虧損）











未實現
收益（虧損）
可供出售
證券、利息
利率互換，
其他



普通股









其他內容
實收
資本		 財務處
個共享		 重組
保留
（附註4（a）） 		訂閲
應收賬款		 法定
儲量		 累計
翻譯
調整 		保留
收入		 總計
股東
股權		 非控制性
興趣		 總計
股權
分享 金額

人民幣 人民幣 人民幣 人民幣 人民幣 人民幣 人民幣 人民幣 人民幣 人民幣 人民幣 人民幣


（單位：百萬，共享數據除外）

截至2018年3月31日的餘額

 2,571,929,843 1 186,764 (2,233 ) (361 ) (163 ) 4,378 (3,594 ) 8,677 172,353 365,822 70,616 436,438

會計原則變更的累積影響(附註2(T))

 — — — — — — — (32 ) (8,164 ) 8,196 — — —
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

截至2018年4月1日餘額

 2,571,929,843 1 186,764 (2,233 ) (361 ) (163 ) 4,378 (3,626 ) 513 180,549 365,822 70,616 436,438
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

外幣折算調整

 — — — — — (12 ) — 452 39 — 479 577 1,056

權益法投資的額外實收資本和其他綜合收益份額

 — — 142 — — — — 582 — — 724 — 724

套期保值等項下利率互換的公允價值變動

 — — — — — — — — (295 ) — (295 ) — (295 )

本年度淨收入

 — — — — — — — — — 87,886 87,886 (7,214 ) 80,672

收購附屬公司

 — — 7,515 — — — — — — — 7,515 49,805 57,320

發行股份，包括授予RSU和提前行使的期權以及行使股票期權

 26,001,439 — 228 — — 126 — — — — 354 — 354

普通股回購和註銷

 (10,871,710 ) — (1,013 ) — — — — — — (9,859 ) (10,872 ) — (10,872 )

具有非控制性權益的交易

 — — 3,412 — — — — — — — 3,412 406 3,818

補償費用攤銷

 — — 35,015 — — — — — — — 35,015 2,586 37,601

蘇寧出售本公司股份（附註4（y））。

 — — — 2,233 — — — — — — 2,233 — 2,233

撥入法定儲備金

 — — — — — — 690 — — (690 ) — — —

其他

 — — (280 ) — 264 — — — — — (16 ) (450 ) (466 )
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

截至2019年3月31日的餘額

 2,587,059,572 1 231,783 — (97 ) (49 ) 5,068 (2,592 ) 257 257,886 492,257 116,326 608,583
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

附註是這些綜合財務報表不可分割的一部分。

F-10

目錄


阿里巴巴集團控股有限公司
現金流量綜合報表

截至三月三十一日止年度，
2017 2018 2019
人民幣 人民幣 人民幣 美元



(注2(A))

(單位：百萬)

經營活動的現金流：

淨收入

 41,226 61,412 80,234 11,955

將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整：

先前持有股權的重估收益

 (770 ) (24,436 ) (30,187 ) (4,498 )

股權被投資單位出售收益

 (536 ) (2,971 ) (42 ) (6 )

與投資證券有關的已實現和未實現收益

 (5,488 ) (70 ) (16,082 ) (2,396 )

其他資產和負債的公允價值變動

 (759 ) 1,415 (1,422 ) (212 )

出售附屬公司之虧損（收益）

 35 (14 ) 4 —

不動產和設備及土地使用權折舊和攤銷

 5,284 8,789 14,962 2,229

無形資產攤銷和許可著作權

 9,008 13,231 22,118 3,295

以股份為基礎的獎勵的税收優惠

 (1,369 ) — — —

基於股份的薪酬費用

 15,995 20,075 37,491 5,586

成本法投資對象和投資證券減值

 2,298 1,816 10,867 1,619

商譽和特許版權的減值

 857 1,295 2,843 424

處置財產和設備的損失(收益)

 34 (95 ) 55 8

重組準備金攤銷

 264 264 264 39

股權被投資人的業績份額

 5,027 20,792 (566 ) (84 )

遞延所得税

 281 976 (2,197 ) (327 )

壞賬準備

 1,680 601 383 57

資產和負債變動，扣除收購和處置的影響：

預付款、應收款和其他資產

 (8,237 ) (14,765 ) (10,185 ) (1,517 )

應付所得税

 4,698 6,610 3,060 456

應付代管款項

 2,528 643 5,197 774

應計費用、應付帳款和其他負債

 5,312 23,158 24,355 3,629

商户存款

 875 1,389 1,184 177

遞延收入和客户預付款

 4,611 5,690 8,639 1,288
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

經營活動提供的淨現金

 82,854 125,805 150,975 22,496
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

投資活動產生的現金流：


短期投資減少（增加）淨額

 5,761 (730 ) 8,028 1,196

交易證券減少淨額

 468 — — —

遠期外匯合約的結算付款

 (256 ) (582 ) (15 ) (3 )

收購投資證券

 (4,677 ) (11,872 ) (72,472 ) (10,799 )

投資證券的解體

 4,354 7,223 10,057 1,499

股權被投資人的收購

 (39,429 ) (53,742 ) (11,860 ) (1,767 )

股權被投資人的處置

 4,941 6,185 282 42

收購：

與辦公園區有關的土地使用權和在建工程

 (5,326 ) (4,027 ) (3,146 ) (468 )

其他財產和設備

 (5,680 ) (15,601 ) (32,336 ) (4,818 )

版權和其他無形資產

 (6,540 ) (10,208 ) (14,161 ) (2,110 )

為企業合併支付的現金，扣除所獲得的現金

 (33,448 ) (515 ) (35,434 ) (5,280 )

子公司的解除合併和處置，扣除現金收益

 250 (27 ) (10 ) (2 )

對員工的貸款，扣除還款後的淨額

 3 132 7 1
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

用於投資活動的現金淨額

 (79,579 ) (83,764 ) (151,060 ) (22,509 )
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

隨附附註構成該等綜合財務報表的組成部分。

F-11

目錄表


阿里巴巴集團控股有限公司
合併現金流量表(續)

截至三月三十一日止年度，
2017 2018 2019
人民幣 人民幣 人民幣 美元



(注2(A))

(單位：百萬)

融資活動的現金流：

普通股的發行

 14,607 399 354 53

普通股回購

 (13,182 ) — (10,872 ) (1,620 )

收購非全資附屬公司的額外股權

 — (13,627 ) (1,123 ) (167 )

結清或有對價的付款

 — (770 ) — —

認購合夥人資本投資計劃的權利（附註8（c））

 87 — — —

非全資附屬公司向非控股權益支付的股息

 (163 ) (112 ) (226 ) (34 )

非控股股東的注資

 1,543 1,124 8,706 1,297

以股份為基礎的獎勵的税收優惠

 689 — — —

銀行借款及其他借款所得款項

 96,677 26,824 12,116 1,806

償還銀行借款

 (67,344 ) (30,414 ) (16,347 ) (2,436 )

無擔保優先票據的收益

 — 45,817 — —

償還無抵押優先票據

 — (8,602 ) — —

循環信貸安排的預付費

 — (280 ) — —
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

融資活動提供(用於)的現金淨額

 32,914 20,359 (7,392 ) (1,101 )
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

匯率變動對現金和現金等價物、限制性現金和代管應收款的影響

 2,038 (6,065 ) 3,245 484
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

增加(減少)現金和現金等價物、限制性現金和代管應收款

 38,227 56,335 (4,232 ) (630 )

年初現金和現金等價物、限制性現金和代管應收款

 108,164 146,391 202,726 30,207
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

年終現金和現金等價物、限制性現金和代管應收款

 146,391 202,726 198,494 29,577
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

隨附附註構成該等綜合財務報表的組成部分。

F-12

目錄表


阿里巴巴集團控股有限公司
合併現金流量表(續)

現金流量信息補充披露：

繳納所得税

截至二零一七年、二零一八年及二零一九年三月三十一日止年度，已付所得税分別為人民幣96. 52億元、人民幣100. 58億元及人民幣157. 13億元。

支付利息

截至二零一七年、二零一八年及二零一九年三月三十一日止年度，已付利息 分別為人民幣24. 65億元、人民幣28. 84億元及人民幣49. 72億元。

業務合併

截至三月三十一日止年度，
2017 2018 2019
(單位：百萬元人民幣)

為企業合併支付的現金

 (41,836 ) (17,300 ) (48,206 )

在企業合併中獲得的現金

 8,388 16,785 12,772
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

(33,448 ) (515 ) (35,434 )
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

隨附附註構成該等綜合財務報表的組成部分。

F-13

目錄表


阿里巴巴集團控股有限公司
合併財務報表附註
截至2017、2018及2019年3月31日止年度

1. 組織和主要活動

F-14

目錄表


阿里巴巴集團控股有限公司
合併財務報表附註
截至2017年3月31日、2018年和2019年3月31日止年度

2. 主要會計政策概要

（a） 呈列基準

（b） 使用估計

鞏固

F-15

目錄表


阿里巴巴集團控股有限公司
合併財務報表附註
截至2017年3月31日、2018年和2019年3月31日止年度

2. 主要會計政策概要（續）

綜合財務報表（續）

F-16

目錄表


阿里巴巴集團控股有限公司
合併財務報表附註
截至2017年3月31日、2018年和2019年3月31日止年度

2. 主要會計政策概要（續）

綜合財務報表（續）

F-17

目錄表


阿里巴巴集團控股有限公司
合併財務報表附註
截至2017年3月31日、2018年和2019年3月31日止年度

2. 主要會計政策概要（續）

綜合財務報表（續）

截至3月31日，
2018 2019
(單位：百萬元人民幣)

現金和現金等價物及短期投資

 7,507 15,019

股權投資對象和投資證券的投資

 26,611 28,230

應收賬款，扣除備抵後的淨額

 5,733 9,540

本公司非VIE附屬公司應付款項

 1,949 6,398

許可版權的預付費

 1,736 2,633

財產和設備及無形資產

 6,788 6,161

其他

 4,139 5,992

總資產

 54,463 73,973

應付本公司非VIE附屬公司的款項
41,090
60,273

購買許可版權的應計費用

 3,686 3,498

應計費用、應付帳款和其他負債

 10,931 14,594

遞延收入和客户預付款

 4,997 7,213

遞延税項負債

 995 448

總負債

 61,699 86,026



截至三月三十一日止年度，
2017 2018 2019
(單位：百萬元人民幣)

收入(一)

 24,712 32,898 66,674

淨虧損

 (4,688 ) (6,167 ) (7,063 )

經營活動提供的淨現金

 3,220 5,547 4,163

用於投資活動的現金淨額

 (2,557 ) (20,366 ) (8,503 )

融資活動提供的現金淨額

 2,688 14,286 12,373

F-18

目錄表


阿里巴巴集團控股有限公司
合併財務報表附註
截至2017年3月31日、2018年和2019年3月31日止年度

2. 主要會計政策概要（續）

綜合財務報表（續）

（d）業務合併和非控股權益

F-19

目錄表


阿里巴巴集團控股有限公司
合併財務報表附註
截至2017、2018及2019年3月31日止年度

2. 主要會計政策概要（續）

(D)企業合併和非控股權益(續)

（e） 分部報告

（f） 外幣換算

F-20

目錄表


阿里巴巴集團控股有限公司
合併財務報表附註
截至2017年3月31日、2018年和2019年3月31日止年度

2. 主要會計政策概要（續）

(G)收入確認

F-21

目錄表


阿里巴巴集團控股有限公司
合併財務報表附註
截至2017年3月31日、2018年和2019年3月31日止年度

2. 主要會計政策概要（續）

(G)收入確認(續)

F-22

目錄表


阿里巴巴集團控股有限公司
合併財務報表附註
截至2017年3月31日、2018年和2019年3月31日止年度

2. 主要會計政策概要（續）

(G)收入確認(續)

F-23

目錄表


阿里巴巴集團控股有限公司
合併財務報表附註
截至2017年3月31日、2018年和2019年3月31日止年度

2. 主要會計政策概要（續）

(G)收入確認(續)

F-24

目錄表


阿里巴巴集團控股有限公司
合併財務報表附註
截至2017年3月31日、2018年和2019年3月31日止年度

2. 主要會計政策概要（續）

（h）收入成本

（i） 產品開發費用

（j） 銷售和營銷費用

（k） 股份酬金

F-25

目錄表


阿里巴巴集團控股有限公司
合併財務報表附註
截至2017年3月31日、2018年和2019年3月31日止年度

2. 主要會計政策概要（續）

(K)基於股份的薪酬(續)

其他僱員福利

（m）所得税

F-26

目錄表


阿里巴巴集團控股有限公司
合併財務報表附註
截至2017年3月31日、2018年和2019年3月31日止年度

2. 主要會計政策概要（續）

（n）政府補助金

租賃

(P)現金和現金等價物

(Q)短期投資

(R)應收

(S)庫存

F-27

目錄表


阿里巴巴集團控股有限公司
合併財務報表附註
截至2017、2018及2019年3月31日止年度

2. 主要會計政策概要（續）

(T)投資證券

F-28

目錄表


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合併財務報表附註
截至2017年3月31日、2018年和2019年3月31日止年度

2. 主要會計政策概要（續）

(T)投資證券(續)

(U)股權投資

F-29

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截至2017年3月31日、2018年和2019年3月31日止年度

2. 主要會計政策概要（續）

(V)財產和設備，淨

計算機設備和軟件 3-5歲
傢俱、辦公室和運輸設備 3-10歲
建築物 20-50年
物業改善 剩餘租賃期或估計使用年限較短

(W)土地使用權

(X)許可版權以外的無形資產

用户羣和客户關係 1-16歲
商號、商標和域名 3年--20年
發達的技術和專利 2-5歲
競業禁止協議 在長達6年的合同期限內

(Y)許可版權

F-30

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截至2017年3月31日、2018年和2019年3月31日止年度

2. 主要會計政策概要（續）

(Y)許可版權(續)

(Z)商譽

F-31

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截至2017年3月31日、2018年和2019年3月31日止年度

2. 主要會計政策概要（續）

(Z)商譽(續)

(Aa)商譽和許可版權以外的長期資產減值

(Ab)衍生工具和對衝

F-32

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截至2017年3月31日、2018年和2019年3月31日止年度

2. 主要會計政策概要（續）

(Ab)衍生工具和套期保值(續)

銀行借款和無擔保優先票據

(Ad)商人存款

(Ae)延期收入和客户預付款

F-33

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截至2017年3月31日、2018年和2019年3月31日止年度

2. 主要會計政策概要（續）

(Af)承諾和或有事項

(Ag)國庫股

(B)法定儲備金

F-34

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截至2017年3月31日、2018年和2019年3月31日止年度

2. 主要會計政策概要（續）

(啊)法定準備金(續)

(Ai)比較數字的重新分類

3.最近的會計聲明

F-35

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合併財務報表附註
截至2017年3月31日、2018年和2019年3月31日止年度

3.近期會計聲明(續)

F-36

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截至2017年3月31日、2018年和2019年3月31日止年度

3.近期會計聲明(續)

F-37

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截至2017、2018及2019年3月31日止年度

4. 重大重組交易、併購及投資

（a）2014年重組與螞蟻金服和支付寶的關係及 2018年修正案

F-38

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截至2017年3月31日、2018年和2019年3月31日止年度

4.重大重組交易、併購和投資(續)

(A)2014年與螞蟻金服、支付寶關係重組及2018年修正(續)

F-39

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截至2017年3月31日、2018年和2019年3月31日止年度

4.重大重組交易、併購和投資(續)

(A)2014年與螞蟻金服、支付寶關係重組及2018年修正(續)

F-40

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截至2017年3月31日、2018年和2019年3月31日止年度

4.重大重組交易、併購和投資(續)

(A)2014年與螞蟻金服、支付寶關係重組及2018年修正(續)

(B)收購阿里巴巴影業集團有限公司(“阿里巴巴影業”)

F-41

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截至2017年3月31日、2018年和2019年3月31日止年度

4.重大重組交易、併購和投資(續)

(B)收購阿里巴巴影業集團有限公司(“阿里巴巴影業”)(續)

金額
(單位：百萬元人民幣)

獲得的淨資產(一)

 11,032

可攤銷無形資產(二)

用户羣和客户關係

 2,269

許可證

 934

發達的技術和專利

 533

商號、商標和域名

 221

商譽

 20,052

遞延税項負債

 (844 )

非控制性權益(三)

 (16,899 )
​ ​ ​ ​ ​ ​

總計

 17,298
​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​



金額
(單位：百萬元人民幣)

總購買價格包括：

-現金對價

 1,069

-先前持有的股權的公允價值

 16,229
​ ​ ​ ​ ​ ​

總計

 17,298
​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​

F-42

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截至2017年3月31日、2018年和2019年3月31日止年度

4.重大重組交易、併購和投資(續)

(B)收購阿里巴巴影業集團有限公司(“阿里巴巴影業”)(續)

(C)收購和整合Rajax Holding(“餓了麼”)和口碑控股有限公司(“口碑”)

F-43

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截至2017年3月31日、2018年和2019年3月31日止年度

4.重大重組交易、併購和投資(續)

收購及整合瑞信控股（“www. example.com”）及口碑控股有限公司（“口碑”）（續）。

金額
(單位：百萬元人民幣)

承擔的負債淨額(一)

 (6,327 )

可攤銷無形資產(二)

用户羣和客户關係

 13,702

商號、商標和域名

 5,764

競業禁止協議

 4,188

發達的技術和專利

 1,415

商譽

 34,572

遞延税項負債

 (481 )

非控制性權益(三)

 (5,015 )
​ ​ ​ ​ ​ ​

總計

 47,818
​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​



金額
(單位：百萬元人民幣)

總購買價格包括：

-現金對價

 30,133

-或有現金對價(四)

 4,790

-先前持有的股權的公允價值

 12,895
​ ​ ​ ​ ​ ​

總計

 47,818
​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​

F-44

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截至2017年3月31日、2018年和2019年3月31日止年度

4.重大重組交易、併購和投資(續)

收購及整合瑞信控股（“www. example.com”）及口碑控股有限公司（“口碑”）（續）。

金額
(單位：百萬元人民幣)

獲得的淨資產(一)

 3,534

可攤銷無形資產(二)

用户羣和客户關係

 18,330

商號、商標和域名

 1,158

發達的技術和專利

 322

商譽

 36,544

遞延税項負債

 (2,372 )

非控制性權益(三)

 (17,682 )
​ ​ ​ ​ ​ ​

總計

 39,834
​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​

F-45

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合併財務報表附註
截至2017年3月31日、2018年和2019年3月31日止年度

4.重大重組交易、併購和投資(續)

收購及整合瑞信控股（“www. example.com”）及口碑控股有限公司（“口碑”）（續）。


金額
(單位：百萬元人民幣)

總購買價格包括：

-現金對價

 3,196

-非現金對價

 14,648

-先前持有的股權的公允價值

 21,990
​ ​ ​ ​ ​ ​

總計

 39,834
​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​

F-46

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合併財務報表附註
截至2017、2018及2019年3月31日止年度

4. 重大重組交易、併購及投資。

（d）收購DSM Grup Danidermanlık Abletitiim ve SatıyTicaret A.。（"Trendyol"）

金額
(單位：百萬元人民幣)

獲得的淨資產(一)

 1,009

可攤銷無形資產(二)

商號、商標和域名

 660

用户羣和客户關係

 388

發達的技術和專利

 30

商譽

 3,938

遞延税項負債

 (228 )

非控制性權益(三)

 (817 )
​ ​ ​ ​ ​ ​

總計

 4,980
​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​

(E)收購開元商業有限公司(“開元”)

F-47

目錄表


阿里巴巴集團控股有限公司
合併財務報表附註
截至2017年3月31日、2018年和2019年3月31日止年度

4.重大重組交易、併購和投資(續)

(E)收購開元商業有限公司(“開元”)(續)

金額
(單位：百萬元人民幣)

獲得的淨資產(一)

 2,750

可攤銷無形資產(二)

商號、商標和域名

 203

商譽

 1,047

遞延税項負債

 (638 )
​ ​ ​ ​ ​ ​

總計

 3,362
​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​

(F)收購菜鳥智能物流網絡有限公司(“菜鳥網絡”)

F-48

目錄表


阿里巴巴集團控股有限公司
合併財務報表附註
截至2017年3月31日、2018年和2019年3月31日止年度

4.重大重組交易、併購和投資(續)

(F)收購菜鳥智能物流網絡有限公司(“菜鳥網絡”)(續)

金額
(單位：百萬元人民幣)

獲得的淨資產(一)

 23,937

可攤銷無形資產(二)

用户羣和客户關係

 9,344

商號、商標和域名

 4,965

發達的技術和專利

 459

商譽

 32,418

遞延税項資產

 920

遞延税項負債

 (5,197 )

非控制性權益(三)

 (33,189 )
​ ​ ​ ​ ​ ​

總計

 33,657
​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​



金額
(單位：百萬元人民幣)

總購買價格包括：

-現金對價

 5,322

-先前持有的股權的公允價值

 28,335
​ ​ ​ ​ ​ ​

總計

 33,657
​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​

(G)收購銀泰零售(集團)有限公司(“銀泰”)

F-49

目錄表


阿里巴巴集團控股有限公司
合併財務報表附註
截至2017年3月31日、2018年和2019年3月31日止年度

4.重大重組交易、併購和投資(續)

(G)收購銀泰零售(集團)有限公司(“銀泰”)(續)

金額
(單位：百萬元人民幣)

獲得的淨資產(一)

 20,920

可攤銷無形資產(二)

商號、商標和域名

 1,131

用户羣和客户關係

 72

發達的技術和專利

 16

商譽

 4,757

遞延税項負債

 (2,790 )

非控制性權益(三)

 (6,301 )
​ ​ ​ ​ ​ ​

總計

 17,805
​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​



金額
(單位：百萬元人民幣)

總購買價格包括：

-現金對價

 11,131

-先前持有的股權的公允價值

 6,674
​ ​ ​ ​ ​ ​

總計

 17,805
​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​

F-50

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合併財務報表附註
截至2017年3月31日、2018年和2019年3月31日止年度

4.重大重組交易、併購和投資(續)

(G)收購銀泰零售(集團)有限公司(“銀泰”)(續)

(H)收購優酷土豆

F-51

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合併財務報表附註
截至2017、2018及2019年3月31日止年度

4. 重大重組交易、併購及投資。

(H)收購優酷土豆公司(“優酷”)(續)

金額
(單位：百萬元人民幣)

獲得的淨資產(一)

 5,923

可攤銷無形資產(二)

商號、商標和域名

 4,047

用户羣和客户關係

 284

發達的技術和專利

 143

其他

 175

商譽

 26,395

遞延税項資產

 73

遞延税項負債

 (1,167 )

非控制性權益(三)

 (773 )
​ ​ ​ ​ ​ ​

總計

 35,100
​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​



金額
(單位：百萬元人民幣)

總購買價格包括：

-現金對價

 28,724

-先前持有的股權的公允價值

 6,376
​ ​ ​ ​ ​ ​

總計

 35,100
​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​

F-52

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阿里巴巴集團控股有限公司
合併財務報表附註
截至2017年3月31日、2018年和2019年3月31日止年度

4.重大重組交易、併購和投資(續)

(H)收購優酷土豆公司(“優酷”)(續)

(一)收購Lazada集團(“Lazada”)

金額
(單位：百萬元人民幣)

取得的淨資產

 2,874

可攤銷無形資產（i）

用户羣和客户關係

 2,014

競業禁止協議

 959

商號、商標和域名

 292

發達的技術和專利

 79

商譽

 5,216

遞延税項資產

 616

遞延税項負債

 (1,027 )

非控制性權益(二)

 (4,416 )
​ ​ ​ ​ ​ ​

總計

 6,607
​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​

F-53

目錄表


阿里巴巴集團控股有限公司
合併財務報表附註
截至2017年3月31日、2018年和2019年3月31日止年度

4.重大重組交易、併購和投資(續)

(一)收購Lazada Group S.A.(“Lazada”)(續)

F-54

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阿里巴巴集團控股有限公司
合併財務報表附註
截至2017年3月31日、2018年和2019年3月31日止年度

4.重大重組交易、併購和投資(續)

（j）其他收購

截至三月三十一日止年度，
2017 2018 2019
(單位：百萬元人民幣)

淨資產(負債)

 2,315 (58 ) 2,133

可識別無形資產

 2,903 411 2,560

遞延税項負債

 (412 ) (60 ) (545 )
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

4,806 293 4,148

非控制性權益和夾層股權

 (8,365 ) (77 ) (2,993 )
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

可識別（負債）淨資產

 (3,559 ) 216 1,155

商譽

 11,797 618 6,465
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

購買總對價

 8,238 834 7,620

以前持有的股權的公允價值

 (1,169 ) (133 ) (1,778 )

購買對價已確定

 (6,602 ) (575 ) (5,053 )
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

年末或有/遞延對價

 467 126 789
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

購買總對價包括：

-現金對價

 7,069 701 5,842

-先前持有的股權的公允價值

 1,169 133 1,778
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

總計

 8,238 834 7,620
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

股權投資及其他

(K)STO快遞有限公司(“STO快遞”)

F-55

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合併財務報表附註
截至2017年3月31日、2018年和2019年3月31日止年度

4.重大重組交易、併購和投資(續)

(K)STO快遞有限公司(“STO快遞”)(續)

(L)投資分眾傳媒信息技術有限公司 (“分眾傳媒”)

(M)投資PT Tokopedia(“Tokopedia”)

F-56

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截至2017、2018及2019年3月31日止年度

4. 重大重組交易、併購及投資。

(N)投資杭州瀚雲鑫菱股權投資基金合夥企業(“在岸零售基金”)和新零售戰略機遇基金(“離岸零售基金”)

(O)投資華泰證券證券股份有限公司(“華泰證券證券”)

(P)投資中通快遞(開曼)有限公司(“中通快遞”)

(Q)投資匯通達網絡有限公司(“匯通達”)

(R)投資石基零售信息技術有限公司(“石基零售”)

F-57

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合併財務報表附註
截至2017年3月31日、2018年和2019年3月31日止年度

4.重大重組交易、併購和投資(續)

(S)投資萬達電影控股有限公司(“萬達電影”)

(T)投資北京易居傢俱連鎖集團有限公司 (“易居”)

(U)投資太陽藝術零售集團有限公司(“太陽藝術”)

(V)投資中國聯合網絡通信有限公司(“中國聯通”)

F-58

目錄表


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合併財務報表附註
截至2017年3月31日、2018年和2019年3月31日止年度

4.重大重組交易、併購和投資(續)

(W)投資百世集團(前身為百世物流科技有限公司) (百世物流)

(X)投資小桔快智(“滴滴出行”)

(Y)投資蘇寧股份有限公司(前身為蘇寧商業集團有限公司) (“蘇寧”)

F-59

目錄表


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合併財務報表附註
截至2017年3月31日、2018年和2019年3月31日止年度

4.重大重組交易、併購和投資(續)

(Y)投資蘇寧股份有限公司(前身為蘇寧商業集團有限公司)(“蘇寧”)(續)

(Z)投資紅星麥格理集團有限公司(“紅星”)

(Aa)投資中國天聞科技有限公司(“中國天聞”)

F-60

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截至2017年3月31日、2018年和2019年3月31日止年度

收入

截至三月三十一日止年度，
2017 (i) 2018 (i) 2019
(單位：百萬元人民幣)

核心商業：

中國商業零售(二)

-客户管理

 77,530 114,285 145,684

- 委員會

 34,066 46,525 61,847

--其他

 2,513 15,749 40,084
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

114,109 176,559 247,615

中國商業批發(三)

 5,679 7,164 9,988

國際商務零售業(四)

 7,336 14,216 19,558

國際商務批發(五)

 6,001 6,625 8,167

菜鳥物流服務（六）

 — 6,759 14,885

本地消費者服務（七）

 — — 18,058

其他

 755 2,697 5,129
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

核心商務共計

 133,880 214,020 323,400

雲計算（八）

 6,663 13,390 24,702

數字媒體和娛樂(九)

 14,733 19,564 24,077

創新計劃和其他(X)

 2,997 3,292 4,665
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

總計

 158,273 250,266 376,844
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

F-61

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截至2017年3月31日、2018年和2019年3月31日止年度

收益（續）


截至三月三十一日止年度，
2017 (i) 2018 (i) 2019
(單位：百萬元人民幣)

客户管理服務

P4P和顯示營銷

 83,581 119,822 151,654

其他客户管理服務

 5,706 9,076 13,962
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

客户管理服務共計

 89,287 128,898 165,616

選委會

 37,848 52,411 81,086

會員費

 10,638 13,823 19,139

物流服務

 — 6,759 23,397

雲計算服務

 6,663 13,390 24,702

貨物銷售

 3,889 18,719 46,942

其他收入(二)

 9,948 16,266 15,962
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

總計

 158,273 250,266 376,844
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

6. 其他淨收入

截至三月三十一日止年度，
2017 2018 2019
(單位：百萬元人民幣)

利潤分成付款（附註4（a））

 2,086 3,444 517

政府補助金㈠

 451 555 666

重組儲備攤銷（附註4（a））

 (264 ) (264 ) (264 )

匯兑差異

 2,328 (1,679 ) (1,950 )

其他

 1,485 2,104 1,252
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

總計

 6,086 4,160 221
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

F-62

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截至2017、2018及2019年3月31日止年度

7. 所得税開支

截至三月三十一日止年度，
2017 2018 2019
(單位：百萬元人民幣)

當期所得税支出

 13,495 17,223 18,750

遞延納税

 281 976 (2,197 )
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

13,776 18,199 16,553
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

F-63

目錄表


阿里巴巴集團控股有限公司
合併財務報表附註
截至2017年3月31日、2018年和2019年3月31日止年度

7. 所得税開支（續）

F-64

目錄表


阿里巴巴集團控股有限公司
合併財務報表附註
截至2017年3月31日、2018年和2019年3月31日止年度

7.所得税費用(續)

截至3月31日，
2018 2019
(單位：百萬元人民幣)

遞延税項資產

許可著作權

 1,191 2,475

税收結轉損失及其他(一)

 9,467 21,896
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

10,658 24,371

估值免税額

 (8,476 ) (21,838 )
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

遞延税項資產總額

 2,182 2,533
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

遞延税項負債

可識別無形資產

 (9,181 ) (12,659 )

未分配收益預扣税(二)

 (8,375 ) (7,901 )

投資證券及其他

 (1,756 ) (1,957 )
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

遞延税項負債總額

 (19,312 ) (22,517 )
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

遞延税項淨負債

 (17,130 ) (19,984 )
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

F-65

目錄表


阿里巴巴集團控股有限公司
合併財務報表附註
截至2017年3月31日、2018年和2019年3月31日止年度

7. 所得税開支（續）

截至三月三十一日止年度，
2017 2018 2019
(in百萬元人民幣，除
共享數據)

所得税前收入及股權投資對象業績份額

 60,029 100,403 96,221

按法定企業所得税税率計算的所得税(25%)

 15,007 25,101 24,055

不同司法管轄區適用的不同税率的影響

 (772 ) 392 (1,568 )

免税期和税收優惠對在中國註冊的子公司應納税所得額的影響

 (10,507 ) (14,782 ) (17,687 )

不可扣除費用和非應納税所得淨額(一)

 6,090 1,780 8,168

於中國註冊成立之附屬公司可獲得若干研發開支額外扣除之税項節省。

 (1,694 ) (2,330 ) (5,774 )

對已分配和預計將匯出的收入預繳税款

 3,009 4,393 3,954

估值津貼變動、扣除某些基於股份的薪酬費用及其他(三)

 2,643 3,645 5,405
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

所得税費用

 13,776 18,199 16,553
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

中國境內節假日對基本每股收益的影響/美國存托股份(人民幣)

 4.21 5.79 6.86
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

8. 股份為基礎的獎勵

F-66

目錄表


阿里巴巴集團控股有限公司
合併財務報表附註
截至2017年3月31日、2018年和2019年3月31日止年度

8. 以股份為基礎之獎勵（續）

(A)與公司普通股有關的RSU

數
RSU 		加權的-
平均值
授予日期
公允價值

美元

截至2018年4月1日授予和未授予

 68,424,858 100.93

授與

 24,863,988 181.74

既得

 (24,337,392 ) 84.31

取消/沒收

 (4,604,961 ) 135.06
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

截至2019年3月31日授予和未授予

 64,346,493 136.00
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

預計將於2019年3月31日授予(I)

 53,175,748 134.59

F-67

目錄表


阿里巴巴集團控股有限公司
合併財務報表附註
截至2017年3月31日、2018年和2019年3月31日止年度

8. 以股份為基礎之獎勵（續）

(A)與本公司普通股有關的RSU(續)

(B)與本公司普通股有關的購股權

數
共享
選項		 加權
平均值
鍛鍊
價格		 加權
平均值
剩餘
合同
生命

美元 (單位：年)

截至2018年4月1日，未償還

 7,938,015 70.10 4.5

已鍛鍊

 (795,809 ) 45.02

取消/沒收/過期

 (25,000 ) 76.81
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

截至2019年3月31日的未償還債務

 7,117,206 72.88 3.7
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

於2019年3月31日已獲授權並可行使

 3,258,039 75.32 3.6

於二零一九年三月三十一日已歸屬及預期歸屬（i）

 7,016,598 72.78 3.7

F-68

目錄表


阿里巴巴集團控股有限公司
合併財務報表附註
截至2017年3月31日、2018年和2019年3月31日止年度

8. 以股份為基礎之獎勵（續）

(B)與本公司普通股有關的購股權(續)

截至的年度
三月三十一日，
2017

無風險利率(一)

 1.23% – 1.30 %

預期股息收益率(二)

 0 %

預期壽命(年)(三)

 4.38

預期波動率(四)

 31.7% – 33.2 %

與本公司普通股有關的合夥人資本投資計劃

F-69

目錄表


阿里巴巴集團控股有限公司
合併財務報表附註
截至2017、2018及2019年3月31日止年度

8.基於股份的獎勵(續)

(C)與公司普通股有關的合夥人資本投資計劃(續)

截至三月三十一日止年度，
2017 2018 2019

無風險利率(一)

 1.86 % 2.07 % 2.94 %

預期股息收益率(二)

 0 % 0 % 0 %

預期壽命(年)(三)

 8.25 8.25 8.25

預期波動率(四)

 39.0 % 34.2 % 33.0 %

(D)與螞蟻金服相關的股票獎勵

F-70

目錄表


阿里巴巴集團控股有限公司
合併財務報表附註
截至2017年3月31日、2018年和2019年3月31日止年度

8. 以股份為基礎之獎勵（續）

(D)與螞蟻金服相關的股票獎勵(續)

（e） 按職能分列的股份薪酬支出

截至三月三十一日止年度，
2017 2018 2019
(單位：百萬元人民幣)

收入成本

 3,893 5,505 8,915

產品開發費用

 5,712 7,374 15,378

銷售和市場營銷費用

 1,772 2,037 4,411

一般和行政費用

 4,618 5,159 8,787
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

總計

 15,995 20,075 37,491
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

9. 每股收益

F-71

目錄表


阿里巴巴集團控股有限公司
合併財務報表附註
截至2017年3月31日、2018年和2019年3月31日止年度

9. 每股盈利（續）

截至三月三十一日止年度，
2017 2018 2019
(in百萬元人民幣，股份除外
數據和每個份額數據）

分子：

用於計算每股普通股淨收益的普通股股東應佔淨收益—

 43,675 63,985 87,600

附屬公司及股權投資對象發行以股份為基礎的獎勵所產生的攤薄影響

 (11 ) (21 ) (42 )
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

用於計算每股普通股淨收益的普通股股東應佔淨收益—

 43,664 63,964 87,558

股份(分母)：


計算每股普通股淨收入所用加權平均股份數（百萬股）：—

 2,493 2,553 2,580

稀釋RSU和股票期權的調整(百萬股)

 80 57 43
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

計算每股普通股淨收入所用加權平均股份數（百萬股）：—

 2,573 2,610 2,623

每股普通股淨收益╱美國存託憑證（續）—

 17.52 25.06 33.95
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

每股普通股╱美國存託憑證攤薄後淨收益（人民幣）。—

 16.97 24.51 33.38
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

10. 限制性現金和代管應收款

截至3月31日，
2018 2019
(單位：百萬元人民幣)

（i）因全球速賣通提供的託管服務而收到或應收的款項

 3,171 8,354

其他

 246 164
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

3,417 8,518
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

F-72

目錄表


阿里巴巴集團控股有限公司
合併財務報表附註
截至2017年3月31日、2018年和2019年3月31日止年度

11. 投資證券和公允價值披露

截至2018年3月31日
原創
成本 		毛收入
未實現
收益 		毛收入
未實現
虧損		 規定
對於下降
值 		攜帶
值
(單位：百萬元人民幣)

股權證券：

上市股權證券

 20,303 10,990 (1,587 ) (983 ) 28,723

按公允價值選擇權入賬的股本證券

 498 67 — — 565

債務投資（一）

 13,898 — — (179 ) 13,719
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

34,699 11,057 (1,587 ) (1,162 ) 43,007
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​



截至2019年3月31日
原創
成本 		毛收入
未實現
收益 		毛收入
未實現
虧損		 規定
對於下降
值 		攜帶
值
(單位：百萬元人民幣)

股權證券：

上市股權證券

 57,121 15,968 (11,887 ) — 61,202

對私人持股公司的投資(二)

 81,894 14,107 (78 ) (13,250 ) 82,673

債務投資（一）

 23,843 44 (20 ) (725 ) 23,142
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

162,858 30,119 (11,985 ) (13,975 ) 167,017
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

F-73

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阿里巴巴集團控股有限公司
合併財務報表附註
截至2017年3月31日、2018年和2019年3月31日止年度

11.投資證券和公允價值披露(續)

截至三月三十一日止年度，
2017 2018 2019
(單位：百萬元人民幣)

截至期末仍持有的權益類證券在期內確認的未實現淨收益

 — 11 598

本期內因出售股本證券而確認的淨收益

 5,601 1 5,120
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

期內確認的權益證券淨收益

 5,601 12 5,718
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

F-74

目錄表


阿里巴巴集團控股有限公司
合併財務報表附註
截至2017年3月31日、2018年和2019年3月31日止年度

11.投資證券和公允價值披露(續)

1級 - 基於活躍市場中相同資產和負債的未調整報價進行的估值。
2級 - 基於第一層所包括的報價以外的可觀察輸入數據進行估值，例如活躍市場中類似資產及負債的報價、不活躍市場中相同或類似資產及 負債的報價，或可觀察或可觀察市場數據證實的其他輸入數據。
3級 - 估值基於反映假設的不可觀察的輸入，與其他市場參與者做出的合理可用假設一致。這些估值需要做出重大判斷。
截至2018年3月31日
1級 2級 3級 總計
(單位：百萬元人民幣)

資產

短期投資

 6,086 — — 6,086

限制性現金和託管應收款

 3,417 — — 3,417

上市股權證券

 28,723 — — 28,723

按公允價值選擇權入賬的股本證券

 — — 565 565

可轉換債券按公允價值期權入賬

 — — 1,256 1,256

利率互換合約

 — 542 — 542
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

38,226 542 1,821 40,589
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

負債


與投資和收購有關的或然代價

 — — 120 120
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

— — 120 120
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

F-75

目錄表


阿里巴巴集團控股有限公司
合併財務報表附註
截至2017年3月31日、2018年和2019年3月31日止年度

11. 投資證券及公平值披露（續）


截至2019年3月31日
1級 2級 3級 總計
(單位：百萬元人民幣)

資產

短期投資

 3,262 — — 3,262

限制性現金和託管應收款

 8,518 — — 8,518

上市股權證券

 61,202 — — 61,202

可轉換債券按公允價值期權入賬

 244 — 2,498 2,742

利率互換合約

 — 331 — 331

其他

 604 1,444 1,159 3,207
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

73,830 1,775 3,657 79,262
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

負債


與投資和收購有關的或然代價

 — — 5,122 5,122
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

— — 5,122 5,122
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

金額
(單位：百萬元人民幣)

截至2017年4月1日的餘額

 —

加法

 1,264

外幣折算調整

 (8 )
​ ​ ​ ​ ​ ​

截至2018年3月31日的餘額

 1,256

加法

 1,153

外幣折算調整

 89
​ ​ ​ ​ ​ ​

截至2019年3月31日的餘額

 2,498
​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​

金額
(單位：百萬元人民幣)

截至2017年4月1日的餘額

 921

付款

 (770 )

公允價值淨減值

 (17 )

外幣折算調整

 (14 )
​ ​ ​ ​ ​ ​

截至2018年3月31日的餘額

 120

新增內容(一)

 4,790

公允價值淨減值

 (45 )

外幣折算調整

 257
​ ​ ​ ​ ​ ​

截至2019年3月31日的餘額

 5,122
​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​

F-76

目錄表


阿里巴巴集團控股有限公司
合併財務報表附註
截至2017、2018及2019年3月31日止年度

12. 預付款、應收款和其他資產

截至3月31日，
2018 2019
(單位：百萬元人民幣)

當前：

應收賬款，扣除備抵後的淨額

 7,284 13,771

盤存

 4,535 8,534

關聯公司應收賬款(一)

 8,080 7,445

增值税應收款，扣除備抵（ii）

 8,915 7,347

收入、銷售和市場營銷及其他費用的預付成本

 4,283 7,049

對客户、商家和其他人的預付款/應收款

 3,700 4,689

遞延直接銷售成本（iii）

 1,643 1,990

特許版權（注2（y））

 964 1,126

應收利息

 672 867

應收貸款淨額

 419 490

其他

 2,733 5,282
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

43,228 58,590
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

非當前：

購置財產和設備的預付款

 5,933 7,643

電影成本和授權版權及其他費用的預付

 5,614 7,205

土地使用權淨額（iv）

 9,377 6,419

遞延税項資產(附註7)

 2,182 2,533

利率互換合約的公允價值

 542 331

遞延直接銷售成本（iii）

 188 281

其他

 2,438 3,606
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

26,274 28,018
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

F-77

目錄表


阿里巴巴集團控股有限公司
合併財務報表附註
截至2017年3月31日、2018年和2019年3月31日止年度

12.預付款、應收賬款和其他資產(續)

13. 股權投資對象投資

成本
方法 		權益
方法 		總計
(單位：百萬元人民幣)

截至2017年4月1日的餘額

 35,404 84,964 120,368

新增內容(一)

 34,121 26,391 60,512

應佔業績、其他全面收益及其他儲備（ii）

 — (3,660 ) (3,660 )

處置

 (3,051 ) (474 ) (3,525 )

轉賬(三)

 (1,725 ) (9,011 ) (10,736 )

減值損失(四)

 (1,753 ) (18,153 ) (19,906 )

外幣折算調整

 (3,054 ) (299 ) (3,353 )
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

截至2018年3月31日的餘額

 59,942 79,758 139,700

成本法投資轉移（五）

 (59,942 ) — (59,942 )
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

截至2018年4月1日餘額

 — 79,758 79,758

新增內容(一)

 — 14,360 14,360

應佔業績、其他全面收益及其他儲備（ii）

 — 1,905 1,905

處置

 — (1,160 ) (1,160 )

轉賬(三)

 — (10,153 ) (10,153 )

減值損失(四)

 — (493 ) (493 )

外幣折算調整

 — 237 237
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

截至2019年3月31日的餘額

 — 84,454 84,454
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

F-78

目錄表


阿里巴巴集團控股有限公司
合併財務報表附註
截至2017年3月31日、2018年和2019年3月31日止年度

13.股權投資(續)

截至三月三十一日止年度，
2017 2018 2019
(單位：百萬元人民幣)

運營數據：

收入

 125,701 284,706 488,775

收入成本

 (109,790 ) (242,068 ) (405,074 )

營業收入(虧損)

 (9,071 ) (7,072 ) 3,840

淨(虧損)收益

 (6,743 ) 195 2,923



截至3月31日，
2018 2019
(單位：百萬元人民幣)

資產負債表數據：

流動資產

 200,742 257,502

非流動資產

 184,310 222,484

流動負債

 162,340 205,272

非流動負債

 26,107 34,191

非控制性權益和夾層股權

 16,586 10,151

F-79

目錄表


阿里巴巴集團控股有限公司
合併財務報表附註
截至2017年3月31日、2018年和2019年3月31日止年度

14. 財產和設備淨額

截至3月31日，
2018 2019
(單位：百萬元人民幣)

建築物和物業改善

 45,909 61,940

計算機設備和軟件

 33,852 53,187

在建工程

 5,110 6,959

傢俱、辦公室和運輸設備

 2,057 3,889
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

86,928 125,975

減去：累計折舊和攤銷

 (20,439 ) (33,945 )
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

賬面淨值

 66,489 92,030
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

15. 無形資產淨額

截至3月31日，
2018 2019
(單位：百萬元人民幣)

用户羣和客户關係

 13,510 47,913

商號、商標和域名

 14,198 22,592

（一）不競爭協議

 7,820 12,528

發達的技術和專利

 5,463 9,510

特許版權（注2（y））

 9,182 9,225

其他

 225 1,358
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

50,398 103,126

減去：累計攤銷和減值

 (22,933 ) (34,850 )
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

賬面淨值

 27,465 68,276
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

F-80

目錄表


阿里巴巴集團控股有限公司
合併財務報表附註
截至2017年3月31日、2018年和2019年3月31日止年度

15. 無形資產淨額（續）

金額
(單位：百萬元人民幣)

截至3月31日的年度，

2020

 14,418

2021

 11,362

2022

 8,779

2023

 7,793

2024

 7,378

此後

 18,546
​ ​ ​ ​ ​ ​

68,276
​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​

16. 商譽

堆芯
商務		 雲
計算		 數字媒體
和
娛樂 		創新
倡議和
其他 		總計
(單位：百萬元人民幣)

截至2017年4月1日的餘額

 79,855 368 40,521 4,676 125,420

新增內容(一)

 37,458 — 335 — 37,793

減損

 — — (494 ) — (494 )

外幣折算調整

 (515 ) — (55 ) — (570 )
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

截至2018年3月31日的餘額

 116,798 368 40,307 4,676 162,149

新增內容(一)

 80,760 1,118 20,165 575 102,618

外幣折算調整

 157 (25 ) 36 — 168
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

截至2019年3月31日的餘額

 197,715 1,461 60,508 5,251 264,935
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

F-81

目錄表


阿里巴巴集團控股有限公司
合併財務報表附註
截至2017、2018及2019年3月31日止年度

16.商譽(續)

17.遞延收入和客户預付款

截至3月31日，
2018 2019
(單位：百萬元人民幣)

遞延收入

 13,350 18,448

客户預付款

 9,940 13,814
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

23,290 32,262

減：當前部分

 (22,297 ) (30,795 )
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

非流動部分

 993 1,467
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

F-82

目錄表


阿里巴巴集團控股有限公司
合併財務報表附註
截至2017年3月31日、2018年和2019年3月31日止年度

18. 應計費用、應付賬款和其他負債

截至3月31日，
2018 2019
(單位：百萬元人民幣)

當前：

應付款和應計收入成本以及銷售和營銷費用

 40,363 51,958

應計獎金和員工費用，包括銷售佣金

 11,212 14,034

支付給商家和第三方營銷關聯公司

 6,584 12,554

已收其他存款和墊款

 6,271 10,447

購置財產和設備的應付款和應計項目

 6,095 5,548

應付關聯公司款項(一)

 1,996 4,570

其他應繳税款(二)

 2,382 3,448

與投資和收購有關的或有和遞延對價

 807 3,301

應計專業服務和行政費用

 1,371 2,361

應計捐款

 1,215 1,738

應計利息費用

 885 924

其他(三)

 1,984 6,828
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

81,165 117,711
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

非當前：

與投資和收購有關的或有和遞延對價

 408 3,872

其他

 1,637 2,315
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

2,045 6,187
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

F-83

目錄表


阿里巴巴集團控股有限公司
合併財務報表附註
截至2017年3月31日、2018年和2019年3月31日止年度

19. 銀行借貸

截至3月31日
2018 2019
(單位：百萬元人民幣)

當前部分：

短期其他借款(一)

 6,028 7,356
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

非當前部分：

美元計價的40億美元銀團貸款(二)

 24,957 26,780

長期其他借款(三)

 9,196 8,647
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

34,153 35,427
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

F-84

目錄表


阿里巴巴集團控股有限公司
合併財務報表附註
截至2017年3月31日、2018年和2019年3月31日止年度

19.銀行借款(續)

本金額
(單位：百萬元人民幣)

1年內

 7,358

1至2年

 841

2至3年

 27,986

3至4年

 577

4至5年

 559

超過5年

 5,576
​ ​ ​ ​ ​ ​

42,897
​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​

20.無擔保優先票據

截至3月31日，

有效
利率
2018 2019
(單位：百萬元人民幣)

2019年到期的22.5億美元2.500%債券

 14,083 15,110 2.67 %

2021年到期的15億美元3.125%債券

 9,365 10,044 3.26 %

2023年到期的7億美元2.800%票據

 4,372 4,687 2.90 %

2024年到期的22.5億美元3.600%債券

 14,050 15,061 3.68 %

25.5億美元2027年到期3.400%票據

 15,848 16,989 3.52 %

7億美元4.500釐債券，2034年到期

 4,339 4,650 4.60 %

2037年到期的10億美元4.000%債券

 6,219 6,663 4.06 %

票面利率為17.5億美元的債券，2047年到期

 10,880 11,655 4.25 %

2057年到期的10億美元4.400%債券

 6,216 6,658 4.44 %
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

賬面價值

 85,372 91,517

未攤銷貼現和債務發行成本

 624 589
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

無抵押優先票據本金總額

 85,996 92,106

減去：無擔保優先票據本金的當前部分

 — (15,127 )
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

無擔保優先票據本金的非流動部分

 85,996 76,979
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

F-85

目錄表


阿里巴巴集團控股有限公司
合併財務報表附註
截至2017年3月31日、2018年和2019年3月31日止年度

20.無擔保優先票據(續)

本金額
(單位：百萬元人民幣)

1年內

 15,127

1至2年

 —

2至3年

 10,084

3至4年

 —

4至5年

 4,706

此後

 62,189
​ ​ ​ ​ ​ ​

92,106
​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​

F-86

目錄表


阿里巴巴集團控股有限公司
合併財務報表附註
截至2017年3月31日、2018年和2019年3月31日止年度

21. 關聯交易

截至三月三十一日止年度，
2017 2018 2019
(單位：百萬元人民幣)

公司賺取的金額

利潤分成付款（i）

 2,086 3,444 517

中小企業年費（ii）

 847 956 954

行政和支助事務㈢

 531 676 1,017

交易委員會㈢

 409 497 591

雲計算收入（iii）

 264 482 761

其他收入(三)

 144 529 898
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

4,281 6,584 4,738
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

公司發生的金額

支付手續費(四)

 5,487 6,295 8,252

（三）其他費用

 952 1,894 1,328
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

6,439 8,189 9,580
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

F-87

目錄表


阿里巴巴集團控股有限公司
合併財務報表附註
截至2017年3月31日、2018年和2019年3月31日止年度

21.關聯方交易(續)

F-88

目錄表


阿里巴巴集團控股有限公司
合併財務報表附註
截至2017、2018及2019年3月31日止年度

21.關聯方交易(續)

22.受限淨資產

F-89

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合併財務報表附註
截至2017年3月31日、2018年和2019年3月31日止年度

23.承諾

(A)資本承諾額

截至3月31日，
2018 2019
(單位：百萬元人民幣)

已訂約但未編列經費的：

購置財產和設備

 3,181 5,656

建設企業園區

 2,607 3,576
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

5,788 9,232
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

（b） 辦公設施和運輸設備的業務租賃承付款

截至3月31日，
2018 2019
(單位：百萬元人民幣)

不遲於1年

 2,760 4,984

遲於1年但不遲於5年

 7,652 10,675

5年以上

 11,940 15,346
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

總計

 22,352 31,005
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

(C)主機代管和帶寬費用、授權版權和營銷費用的承諾額

截至3月31日，
2018 2019
(單位：百萬元人民幣)

不遲於1年

 19,737 21,768

遲於1年但不遲於5年

 12,097 22,291

5年以上

 3,672 4,964
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

總計

 35,506 49,023
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

(D)

F-90

目錄表


阿里巴巴集團控股有限公司
合併財務報表附註
截至2017年3月31日、2018年和2019年3月31日止年度

23.承諾(續)

(D)投資承諾(續)

(E)贊助承諾

24.風險和意外情況

F-91

目錄表


阿里巴巴集團控股有限公司
合併財務報表附註
截至2017年3月31日、2018年和2019年3月31日止年度

24.風險和意外情況(續)

F-92

目錄表


阿里巴巴集團控股有限公司
合併財務報表附註
截至2017年3月31日、2018年和2019年3月31日止年度

24.風險和意外情況(續)

25.細分市場信息

截至2017年3月31日的年度
堆芯
商務		 雲
計算		 數字媒體
和
娛樂 		創新
舉措
和其他 		總計
個細分市場		 未分配（一） 已整合
(單位：百萬元人民幣，不含百分比)

收入

 133,880 6,663 14,733 2,997 158,273 — 158,273

營業收入(虧損)

 74,180 (1,681 ) (9,882 ) (6,798 ) 55,819 (7,764 ) 48,055

添加：基於份額的薪酬費用

 5,994 1,201 1,454 3,017 11,666 4,329 15,995

新增：無形資產攤銷

 2,258 4 1,886 656 4,804 318 5,122
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

調整後的息税前利潤（ii）

 82,432 (476 ) (6,542 ) (3,125 ) 72,289 (3,117 )
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

調整後EBITA利潤率（iii）

 62 % (7 )% (44 )% (104 )%

F-93

目錄表


阿里巴巴集團控股有限公司
合併財務報表附註
截至2017年3月31日、2018年和2019年3月31日止年度

25.你的生活方式 分類資料（續）


截至二零一八年三月三十一日止年度
堆芯
商務		 雲
計算		 數字媒體
和
娛樂 		創新
舉措
和其他 		總計
個細分市場		 未分配（一） 已整合
(單位：百萬元人民幣，不含百分比)

收入

 214,020 13,390 19,564 3,292 250,266 — 250,266

營業收入(虧損)

 102,743 (3,085 ) (14,140 ) (6,901 ) 78,617 (9,303 ) 69,314

添加：基於份額的薪酬費用

 8,466 2,274 2,142 3,707 16,589 3,486 20,075

新增：無形資產攤銷

 2,891 12 3,693 198 6,794 326 7,120

新增：商譽減值

 — — — — — 494 494
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

調整後的息税前利潤（ii）

 114,100 (799 ) (8,305 ) (2,996 ) 102,000 (4,997 )
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

調整後EBITA利潤率（iii）

 53 % (6 )% (42 )% (91 )%


截至二零一九年三月三十一日止年度
堆芯
商務		 雲
計算		 數字媒體
和
娛樂 		創新
舉措
和其他 		總計
個細分市場		 未分配（一） 已整合
(單位：百萬元人民幣，不含百分比)

收入

 323,400 24,702 24,077 4,665 376,844 — 376,844

營業收入(虧損)

 109,312 (5,508 ) (20,046 ) (11,795 ) 71,963 (14,879 ) 57,084

添加：基於份額的薪酬費用

 17,694 4,332 2,988 5,774 30,788 6,703 37,491

新增：無形資產攤銷

 9,161 18 1,262 50 10,491 236 10,727

補充：美國聯邦集體訴訟達成和解

 — — — — — 1,679 1,679
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

調整後的息税前利潤（ii）

 136,167 (1,158 ) (15,796 ) (5,971 ) 113,242 (6,261 )
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

調整後EBITA利潤率（iii）

 42 % (5 )% (66 )% (128 )%

F-94

目錄表


阿里巴巴集團控股有限公司
合併財務報表附註
截至2017年3月31日、2018年和2019年3月31日止年度

25.你的生活方式 分類資料（續）

截至三月三十一日止年度，
2017 2018 2019
(單位：百萬元人民幣)

調整後息税前利潤合計

 72,289 102,000 113,242

未分配（一）

 (3,117 ) (4,997 ) (6,261 )

基於股份的薪酬費用

 (15,995 ) (20,075 ) (37,491 )

無形資產攤銷

 (5,122 ) (7,120 ) (10,727 )

商譽減值

 — (494 ) —

美國聯邦集體訴訟達成和解

 — — (1,679 )
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

綜合經營收入

 48,055 69,314 57,084

利息和投資收入，淨額

 8,559 30,495 44,106

利息支出

 (2,671 ) (3,566 ) (5,190 )

其他收入，淨額

 6,086 4,160 221

所得税費用

 (13,776 ) (18,199 ) (16,553 )

股權被投資人的業績份額

 (5,027 ) (20,792 ) 566
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

合併淨收入

 41,226 61,412 80,234
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
截至三月三十一日止年度，
2017 2018 2019
(單位：百萬元人民幣)

核心商業

 2,124 3,784 6,672

雲計算

 1,438 3,047 6,580

數字媒體和娛樂

 752 986 1,182

創新舉措及其他及未分配款項（i）

 970 972 528
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

物業設備及土地使用權折舊攤銷費用合計

 5,284 8,789 14,962
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

F-95