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財務報表索引

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美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549

20-F表格

(標記一)
o

根據1934年《證券交易法》第12(B)或12(G)條作出的註冊聲明
或
ý

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告
截至2018年3月31日的財政年度
或
o

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
或
o

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的空殼公司報告

需要提交殼牌公司報告的事件日期...

對於過渡期 ， 到

委員會檔案編號001—36614

阿里巴巴集團控股有限公司
（註冊人的確切名稱，如其章程所述）

開曼羣島
（成立或組織的管轄權）

阿里巴巴集團服務有限公司
時代廣場一座26樓
1銅鑼灣勿地臣街
香港
（主要行政辦公室地址）
Timothy a.斯坦納特先生總法律顧問和祕書
電話：+852—2215—5100
傳真：+852—2215—5200
阿里巴巴集團控股有限公司
c/o阿里巴巴集團服務有限公司
時代廣場一座26樓
1銅鑼灣勿地臣街
香港
（公司聯繫人的姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼以及地址）

根據該法第12(B)條登記或將登記的證券：

每個班級的標題 註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股票面價值0.000025美元

美國存托股份，每股相當於一股普通股

 紐約證券交易所

根據該法第12(G)條登記或將登記的證券：無

根據該法第15(D)條負有報告義務的證券：無

截至年度報告所涵蓋期間結束時，發行人各類資本或普通股的發行在外股份數量： 2，571，929，843股普通股

如果註冊人是著名的經驗豐富的發行人，則按《證券法》第405條的定義，用複選標記進行註冊。

是或否

如果此報告是年度報告或過渡報告，請勾選標記，以確定註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。

O是並不是

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去的90天內一直符合此類提交要求。

是或否

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交併張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交併張貼在其公司網站上(如果有)，已根據S-T規則(本章232.405節)第405條提交併張貼了所有需要提交和張貼的互動數據文件。

是或否

通過勾選標記來確定註冊人是大型加速備案人、加速備案人、非加速備案人還是新興成長型公司。請參見《交易法》第12b—2條中 "大型加速備案人"、"加速備案人"和"新興增長公司"的定義。

大型加速文件服務器ý 加速文件管理器o 非加速文件服務器o 新興成長型公司o

如果 新興成長型公司根據美國公認會計原則編制其財務報表，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期 來遵守根據《交易法》第13（a）節規定的任何新的或修訂的財務會計準則 o

用複選標記表示註冊人在編制本文件所包括的財務報表時使用了哪種會計基礎：

美國公認會計原則ý 國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則 o 其他o

如果在回答前一個問題時勾選了“其他”，則用複選標記表示登記人選擇遵循哪個財務報表項目。

O項目17 o項目18

如果這是年度報告，請用勾號表示註冊人是否是空殼公司(如1934年《證券交易法》第12b-2條所定義)。

O是並不是

(只適用於過去五年涉及破產程序的發行人)

在 根據法院確認的計劃進行證券分銷之後，用複選標記表示註冊人是否已提交1934年《證券交易法》第12、13或15(D)節要求提交的所有文件和報告。

O是的o否

目錄表


目錄


 頁面

第一部分

第1項

董事、高級管理人員和顧問的身份

 1

第2項

報價統計數據和預期時間表

 1

第3項

關鍵信息

 1

項目4

關於該公司的信息

 61

項目4A。

未解決的員工意見

 121

第5項

經營和財務回顧與展望

 121

項目6

董事、高級管理人員和員工

 167

第7項

大股東及關聯方交易

 187

項目8

財務信息

 207

項目9

報價和掛牌

 210

第10項

附加信息

 212

項目11

關於市場風險的定量和定性披露

 220

項目12

除股權證券外的其他證券説明

 221

第II部

第13項

違約、拖欠股息和拖欠股息

 224

項目14

對擔保持有人的權利和收益的使用作出實質性修改

 224

項目15

控制和程序

 224

項目16A。

審計委員會財務專家

 225

項目16B。

道德準則

 225

項目16C。

首席會計師費用及服務

 225

項目16D。

豁免審計委員會遵守上市標準

 225

項目16E。

發行人及關聯購買人購買股權證券

 225

項目16F。

更改註冊人的認證會計師

 226

項目16G。

公司治理

 226

第16H項。

煤礦安全信息披露

 227

第三部分

項目17

財務報表。

 228

項目18

財務報表。

 228

項目19

展品。

 228

i

目錄表


適用於本表格20—F的年度報告的公約

除文意另有所指外，本年度報告以表格20-F的形式提及：

II

目錄表

我們的 報告貨幣是人民幣。為方便讀者，本年報載有人民幣和港元金額折算成美元的折算。 除另有説明外，所有人民幣和港元折算成美元的匯率分別為人民幣6.2726元兑1美元和7.8484港元兑1美元，匯率分別為2018年3月30日美聯儲發佈的H.10統計數據。我們不代表本年度報告中所指的人民幣、港元或美元金額 可以或可以按任何特定匯率或根本不兑換成美元、人民幣或港元。2018年7月20日，人民幣和港元午盤買入匯率分別為6.7659元兑1美元和7.8491港元兑1美元。

三、

目錄表


前瞻性陳述

這份Form 20-F年度報告包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，包括基於我們對我們、我們的行業以及我們和我們生態系統中不可或缺的公司運營的監管環境的當前預期、假設、估計和預測的陳述。除有關歷史事實的陳述外，其他所有陳述均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是根據修訂後的1934年證券交易法(Br)第21E節中的“安全港”條款以及1995年私人證券訴訟改革法中的定義作出的。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的結果、業績或成就大不相同。在某些情況下，這些前瞻性陳述可以通過“可能”、“將會”、“預期”、“預期”、“目標”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“潛在”、“繼續”、“很可能”或其他類似表述來識別。本年度報告中包含的 前瞻性陳述涉及以下方面：

全球和中國的互聯網、零售、批發、在線和移動商務、雲計算、數字媒體和娛樂以及數據行業或市場可能不會以市場數據預測的速度增長，甚至根本不會增長。如果這些行業或市場未能以預計的速度增長，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果以及我們的美國存託憑證的市場價格產生重大不利影響。如果行業或市場數據背後的任何一個或多個假設被證明是不正確的，實際結果可能與基於這些假設的預測不同 。您不應過度依賴這些前瞻性陳述。

本年度報告中所作的前瞻性陳述僅涉及截至本年度報告所作陳述之日的事件或信息。我們不承擔 更新任何前瞻性陳述的義務，以反映陳述發表之日之後的事件或情況，或反映意外事件的發生。您應 完整閲讀本年度報告和我們在本年度報告中提及的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。

四.

目錄表

第一部分

項目1 董事、高級管理人員及顧問的身份

不適用。

項目2 報價統計和預期時間表

不適用。

項目3 密鑰信息

a. 選定的財務數據

截至2016年3月31日、2017年和2018年3月31日止年度的選定綜合經營報表數據，以及截至2017年3月31日和2018年3月31日的選定綜合資產負債表數據 均取自本年度報告其他部分包括的經審核綜合財務報表。我們選定的截至2014年3月31日和2015年3月31日的綜合運營報表數據以及截至2014年3月31日、2015年3月31日和2016年3月31日的選定綜合資產負債表數據來自我們未包括在本年度報告中的經審計的合併財務報表。我們的財務報表是根據美國公認會計原則或美國公認會計原則編制的。

以下選定的各時期和截至所示日期的綜合財務數據是有保留的，應結合我們已審計的綜合財務報表和相關附註以及本年度報告中其他部分包括的“第5項.經營和財務回顧及展望”進行閲讀。

我們的 以往任何期間的歷史業績不一定表明我們的業績預期在未來任何期間。

1

目錄表

合併經營報表數據：

截至三月三十一日止年度，
2014 2015 2016 2017 2018
人民幣 人民幣 人民幣 人民幣 人民幣 美元
(單位：百萬，不包括每股數據)

收入

 52,504 76,204 101,143 158,273 250,266 39,898

收入成本

 (13,369 ) (23,834 ) (34,355 ) (59,483 ) (107,044 ) (17,065 )

產品開發費用

 (5,093 ) (10,658 ) (13,788 ) (17,060 ) (22,754 ) (3,628 )

銷售和市場營銷費用

 (4,545 ) (8,513 ) (11,307 ) (16,314 ) (27,299 ) (4,352 )

一般和行政費用

 (4,218 ) (7,800 ) (9,205 ) (12,239 ) (16,241 ) (2,589 )

無形資產攤銷

 (315 ) (2,089 ) (2,931 ) (5,122 ) (7,120 ) (1,135 )

商譽減值

 (44 ) (175 ) (455 ) — (494 ) (79 )
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

營業收入

 24,920 23,135 29,102 48,055 69,314 11,050

利息和投資收入，淨額

 1,648 9,455 52,254 8,559 30,495 4,862

利息支出

 (2,195 ) (2,750 ) (1,946 ) (2,671 ) (3,566 ) (568 )

其他收入，淨額

 2,429 2,486 2,058 6,086 4,160 663
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

所得税前收入和股權被投資人的業績份額

 26,802 32,326 81,468 60,029 100,403 16,007

所得税費用

 (3,196 ) (6,416 ) (8,449 ) (13,776 ) (18,199 ) (2,901 )

股權被投資人的業績份額

 (203 ) (1,590 ) (1,730 ) (5,027 ) (20,792 ) (3,315 )
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

淨收入

 23,403 24,320 71,289 41,226 61,412 9,791

可歸因於非控股權益的淨(收益)虧損

 (88 ) (59 ) 171 2,449 2,681 427
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

阿里巴巴集團控股有限公司應佔淨收益

 23,315 24,261 71,460 43,675 64,093 10,218

可轉換優先股的增記(1)和夾層股權

 (31 ) (15 ) — — (108 ) (17 )

可轉換優先股應計股息(1)

 (208 ) (97 ) — — — —
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

普通股股東應佔淨收益

 23,076 24,149 71,460 43,675 63,985 10,201
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

普通股股東應佔每股盈利╱美國存托股份：




基本信息

 10.61 10.33 29.07 17.52 25.06 4.00

稀釋

 10.00 9.70 27.89 16.97 24.51 3.91

計算每股收益時使用的加權平均股數：




基本信息

 2,175 2,337 2,458 2,493 2,553

稀釋

 2,332 2,500 2,562 2,573 2,610

補充信息：(2)




調整後的EBITDA

 30,731 40,753 52,340 74,456 105,792 16,866

調整後的EBITA

 29,392 38,427 48,570 69,172 97,003 15,465

非公認會計準則淨收益

 28,263 34,876 42,791 57,871 83,214 13,266

非GAAP稀釋每股收益

 12.08 13.93 16.77 23.44 32.86 5.24

自由現金流

 32,269 48,121 51,279 68,790 99,362 15,841
(1)
在2014年9月首次公開募股完成後，我們當時所有已發行的可轉換優先股都轉換為普通股 。
(2)
請參見下面的 "非GAAP措施"。

2

目錄表

非GAAP措施

我們使用調整後的EBITDA(包括調整後的EBITDA利潤率)、調整後的EBITA(包括調整後的EBITA利潤率)、非GAAP淨收入、非GAAP稀釋每股收益和自由現金流(每個都是非GAAP財務指標)來評估我們的經營業績，並用於財務和運營決策目的。

我們 相信，調整後的EBITDA、調整後的EBITA、非GAAP淨收入和非GAAP稀釋每股收益有助於識別我們業務的潛在趨勢，否則這些趨勢可能會被我們包括在運營收入、淨收入和稀釋每股收益中的某些收入或費用的影響所扭曲。我們認為，調整後的EBITDA、調整後的EBITA、非GAAP淨收入和非GAAP稀釋後每股收益提供了有關我們核心運營業績的有用信息，增強了對我們過去業績和未來前景的整體瞭解，並使我們的管理層在財務和運營決策中使用的關鍵指標具有更高的可見性。

我們 認為自由現金流是一種流動性指標，它為管理層和投資者提供了有關我們業務產生的現金數額的有用信息，這些現金數額可用於 戰略性企業交易，包括投資於我們的新業務計劃、進行戰略性投資和收購以及加強我們的資產負債表。

調整後的EBITDA、調整後的EBITA、非GAAP淨收入、非GAAP稀釋每股收益和自由現金流不應單獨考慮或解釋為運營收入、淨收入、稀釋每股收益、現金流或任何其他業績衡量標準的替代，或作為我們經營業績的指標。此處提供的這些非GAAP財務指標可能無法 與其他公司提供的類似名稱的指標相比。其他公司可能會以不同的方式計算類似標題的指標，將其作為比較指標的有用性僅限於我們的數據。

經調整的 EBITDA指扣除(I)利息及投資收入、淨額、利息開支、其他收入、淨額、所得税開支及分享權益前的淨收益 ，(Ii)若干非現金開支，包括以股份為基礎的薪酬開支、攤銷、折舊、商譽減值及(Iii)以權益結算的 捐贈開支，吾等認為該等開支並不能反映本公司於報告期內的核心經營業績。

經調整的EBITA指扣除(I)利息及投資收入、淨額、利息開支、其他收入、淨額、所得税開支及受資人分享權益前的淨收益 ；(Ii)若干非現金開支，包括以股份為基礎的薪酬開支、商譽攤銷及商譽減值；及(Iii)以權益結算的捐贈開支，吾等 認為該等開支並不反映本公司於報告期內的核心營運表現。

非公認會計原則 淨收益指未計以股份為基礎的薪酬開支、攤銷、商譽及投資減值、視為出售/處置/重估投資的收益或虧損、因重組與螞蟻金服的商業安排而產生的超額應收款項攤銷、即時確認 未攤銷專業費用及提前償還/終止銀行借款時的預付費用、股權結算捐贈開支、現有 股東在首次公開招股中出售股份的相關開支，以及經非公認會計原則調整的税務影響調整後的其他開支。

非公認會計準則 攤薄每股收益指歸屬於普通股股東的非公認會計準則淨收入除以期間內已發行股份加權平均數（按攤薄 基準計算），包括計入2014年9月首次公開發行之前假設轉換可轉換優先股的影響。

自由現金流是指綜合現金流量表中列示的經營活動提供的現金淨額，減去物業和設備、無形資產和許可版權的購買(不包括土地使用權的收購和在建工程)，並根據與我們的中小企業貸款業務小額貸款相關的應收貸款變化進行調整(我們 於2015年2月將其轉移到螞蟻金服)和其他。我們

3

目錄表

現按應收貸款變動作出調整，原因是該等應收款項在經營活動現金流量中反映，而用作融資的有擔保借款及其他銀行借款則在融資活動現金流量中反映，因此作出調整以顯示扣除貸款應收款項變動影響後的經營活動現金流量。

下表列出了我們的淨收入與調整後的EBITA和調整後的EBITDA的對賬：

截至三月三十一日止年度，
2014 2015 2016 2017 2018
人民幣 人民幣 人民幣 人民幣 人民幣 美元
(單位：百萬)

淨收入

 23,403 24,320 71,289 41,226 61,412 9,791

減：利息和投資收入淨額

 (1,648 ) (9,455 ) (52,254 ) (8,559 ) (30,495 ) (4,862 )

新增：利息支出

 2,195 2,750 1,946 2,671 3,566 568

減去：其他收入，淨額

 (2,429 ) (2,486 ) (2,058 ) (6,086 ) (4,160 ) (663 )

新增：所得税支出

 3,196 6,416 8,449 13,776 18,199 2,901

新增：股權被投資方業績份額

 203 1,590 1,730 5,027 20,792 3,315
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

營業收入

 24,920 23,135 29,102 48,055 69,314 11,050

添加：基於份額的薪酬費用

 2,844 13,028 16,082 15,995 20,075 3,201

加：無形資產攤銷

315 2,089 2,931 5,122 7,120 1,135

新增：商譽減值

 44 175 455 — 494 79

加：股權結算捐贈費用

1,269 — — — — —
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

調整後的EBITA

 29,392 38,427 48,570 69,172 97,003 15,465

增列：財產和設備及土地使用權折舊和攤銷

 1,339 2,326 3,770 5,284 8,789 1,401
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

調整後的EBITDA

 30,731 40,753 52,340 74,456 105,792 16,866
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

下表列出了我們的淨收入與所示期間的非公認會計準則淨收入的對賬：


 截至三月三十一日止年度，
2014 2015 2016 2017 2018
人民幣 人民幣 人民幣 人民幣 人民幣 美元
(單位：百萬)

淨收入

 23,403 24,320 71,289 41,226 61,412 9,791

添加：基於份額的薪酬費用

 2,844 13,028 16,082 15,995 20,075 3,201

加：無形資產攤銷

315 2,089 2,931 5,122 7,120 1,135

加：商譽和投資減值

 163 1,032 2,319 2,542 20,463 3,262

減：投資和其他被視為被解僱/被解僱/重估的收益

 (384 ) (6,715 ) (50,435 ) (7,346 ) (25,945 ) (4,137 )

加：與螞蟻金服重組商業安排產生的應收超額價值攤銷

 — 166 264 264 264 42

加：提前償還/終止銀行借款時立即確認未攤銷專業費用和前期費用

664 830 — — 92 15

新增：股權結算捐贈費用

 1,269 — — — — —

加：與現有股東於首次公開發售時出售股份有關的開支

 — 231 — — — —

根據非GAAP調整的税收影響調整(1)

 (11 ) (105 ) 341 68 (267 ) (43 )
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

非公認會計準則淨收益

 28,263 34,876 42,791 57,871 83,214 13,266
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(1)
對非公認會計準則調整的税務影響包括無形資產攤銷的税務撥備和出售投資的某些收益，以及 基於股份的獎勵的税務優惠。

4

目錄表

下表列出了所示期間我們的攤薄每股收益與非公認會計準則攤薄每股收益的對賬：


截至三月三十一日止年度，
2014 2015 2016 2017 2018
人民幣 人民幣 人民幣 人民幣 人民幣 美元
(單位：百萬，不包括每股數據)

普通股股東應佔淨收益

 23,076 24,149 71,460 43,675 63,985 10,201

新增：假設轉換可轉換優先股時的增值轉回

 31 15 — — — —

補充：假設轉換可轉換優先股時取消股息

 208 97 — — — —

減：附屬公司及股權投資對象經營的以股份為基礎的獎勵產生的盈利攤薄影響

— — — (11 ) (21 ) (3 )
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

用於計算稀釋每股收益的普通股股東應佔淨收益

 23,315 24,261 71,460 43,664 63,964 10,198

增加：對淨利潤的非公認會計準則調整(1)

 4,860 10,556 (28,498 ) 16,645 21,802 3,475
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

用於計算非GAAP稀釋每股收益的普通股股東應佔非GAAP淨收入

 28,175 34,817 42,962 60,309 85,766 13,673
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

稀釋基礎上的加權平均股數

 2,332 2,500 2,562 2,573 2,610

稀釋每股收益(2)

 10.00 9.70 27.89 16.97 24.51 3.91

加：每股淨收益的非公認會計準則調整(3)

 2.08 4.23 (11.12 ) 6.47 8.35 1.33
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

非GAAP稀釋每股收益(4)

 12.08 13.93 16.77 23.44 32.86 5.24
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(1)
有關這些非GAAP調整的更多信息，請參見 上表中關於淨收入與非GAAP淨收入的對賬。
(2)
攤薄後每股收益為普通股股東應佔淨收益，用於計算攤薄每股收益除以按攤薄計算的加權平均股數。
(3)
每股淨收益的非GAAP調整是根據淨收益除以加權平均股數得出的非GAAP調整。
(4)
非公認會計準則 稀釋後每股收益是根據計算非公認會計準則稀釋後每股收益的歸屬於普通股股東的非公認會計準則淨收益除以加權平均股數 得出的。

下表列出了所示期間經營活動提供的現金淨額與自由現金流量的對賬：


截至三月三十一日止年度，
2014 2015 2016 2017 2018
人民幣 人民幣 人民幣 人民幣 人民幣 美元
(單位：百萬)

經營活動提供的淨現金

 26,379 41,217 56,836 80,326 125,171 19,955

減：購置物業及設備、無形資產及特許版權（不包括土地使用權及在建工程）

 (3,285 ) (4,770 ) (5,438 ) (12,220 ) (25,809 ) (4,114 )

加：應收貸款淨額和其他

 9,175 11,674 (119 ) 684 — —
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

自由現金流

 32,269 48,121 51,279 68,790 99,362 15,841
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

5

目錄表

合併資產負債表數據：

截至3月31日，
2014 2015 2016 2017 2018
人民幣 人民幣 人民幣 人民幣 人民幣 美元
(單位：百萬)

現金和現金等價物及短期投資

 43,632 122,341 111,518 146,747 205,395 32,745

投資證券和股權投資對象的投資(1)

 22,131 52,146 125,031 155,874 182,707 29,128

財產和設備，淨額

 5,581 9,139 13,629 20,206 66,489 10,600

商譽和無形資產淨額

 13,699 48,508 87,015 139,528 189,614 30,228

總資產

 111,549 255,434 364,245 506,812 717,124 114,326

當前銀行借款

 1,100 1,990 4,304 5,948 6,028 961

有擔保借款

 9,264 — — — — —

非流動銀行借款

 30,711 1,609 1,871 30,959 34,153 5,445

無擔保優先票據(2)

 — 48,994 51,391 54,825 85,372 13,610

總負債

 70,731 97,363 114,356 182,691 277,685 44,270

可換股優先股(3)

 10,284 — — — — —

阿里巴巴集團控股有限公司股東權益合計

 29,338 145,439 216,987 278,799 365,822 58,320

總股本(4)

 30,417 157,413 249,539 321,129 436,438 69,578
(1)
包括 流動和非流動投資證券以及對股權投資對象的投資。
(2)
包括 無抵押優先票據的流動和非流動部分。
(3)
在2014年9月首次公開募股完成後，我們當時所有已發行的可轉換優先股都轉換為普通股 。
(4)
從2014年3月31日至2015年3月31日的增長主要是由於我們在2014年9月首次公開發行 相關的普通股的發行和2015財年的淨收入。

選定的運行數據

年度活躍消費者

下表載列於所示期間，我們中國零售市場的年度活躍消費者人數：

截至12個月
6月30日，
2016 		9月30日，
2016 		十二月三十一日，
2016 		3月31日，
2017 		6月30日，
2017 		9月30日，
2017 		十二月三十一日，
2017 		3月31日，
2018
(單位：百萬)

年度活躍消費者

 434 439 443 454 466 488 515 552

移動MAU

下表載列本集團於所示期間在中國零售市場的移動MAU：

日止之
6月30日，
2016 		9月30日，
2016 		十二月三十一日，
2016 		3月31日，
2017 		6月30日，
2017 		9月30日，
2017 		十二月三十一日，
2017 		3月31日，
2018
(單位：百萬)

移動MAU

 427 450 493 507 529 549 580 617

6

目錄表

GMV

下表列出了中國零售市場在所示期間的商品銷售總值：

截至的年度
2016年3月31日 2017年3月31日 2018年3月31日
(單位：數十億元人民幣)

GMV

淘寶商城GMV

 1,877 2,202 2,689

天貓GMV

 1,215 1,565 2,131

總gmv

 3,092 3,767 4,820

匯率信息

我們的大部分收入和支出都是以人民幣計價的。本年度報告僅為方便讀者而按特定匯率將人民幣金額折算為美元 。除特別説明外，本年度報告中所有人民幣對美元和美元對人民幣的折算均按聯邦儲備委員會H.10統計數據發佈的2018年3月30日人民幣兑1.00元人民幣的匯率 進行。我們不表示任何人民幣或 美元金額已經或可能已經或可能以任何特定匯率、以下所述匯率或根本不兑換成美元或人民幣。中國政府對其外匯儲備的控制部分是通過直接管制人民幣兑換成外匯和限制對外貿易來實現的。2018年7月20日， 中午買入匯率為6.7659元兑1.00美元。

下表列出了在所示時期內，根據聯邦儲備委員會H.10統計數據發佈的匯率計算的人民幣對美元匯率的相關信息。

中午買入價
期間
期間結束 平均值(1) 低 高
(1美元兑人民幣)

2014

 6.2046 6.1704 6.2591 6.0402

2015

 6.4778 6.2869 6.4896 6.1870

2016

 6.9430 6.6549 6.9580 6.4480

2017

 6.5063 6.7350 6.9575 6.4773

2018

一月

 6.2841 6.4233 6.5263 6.2841

二月

 6.3280 6.3183 6.3471 6.2649

三月

 6.2726 6.3174 6.3565 6.2685

四月

 6.3325 6.2967 6.3340 6.2655

可能

 6.4096 6.3701 6.4175 6.3325

六月

 6.6171 6.4651 6.6235 6.3850

7月（至2018年7月20日）

 6.7659 6.6775 6.7701 6.6123
(1)
年度 平均值是使用相關年度每月最後一個工作日的平均費率計算的。月平均值是使用 相關月份的日費率平均值計算的。

B. 資本化和負債

不適用。

C.提出和使用收益的理由

不適用。

7

目錄

D.風險因素

與我們的業務和行業相關的風險

保持生態系統的可信狀態對我們的成功和未來增長至關重要，如果 不這樣做，可能會嚴重損害我們的聲譽和品牌，從而對我們的業務、財務狀況、運營業績和前景產生重大不利影響。

我們為我們的生態系統建立了強大的品牌和聲譽。對我們生態系統或平臺的任何信任都可能損害我們 的聲譽和品牌價值，並導致消費者、商家、品牌和其他參與者減少他們在我們生態系統中的活動水平，這可能會嚴重降低我們的收入和 盈利能力。我們保持我們作為一個值得信賴的平臺地位的能力在很大程度上取決於：

對我們業務的持續投資、戰略性收購和投資，以及我們對長期業績和維護生態系統健康的關注，可能會對我們的利潤率和淨收入產生負面影響。

我們的業務有了顯著的增長，近年來我們的收入也在繼續增加。然而，我們不能向您保證 我們將能夠將我們的增長保持在這些水平，或者根本不能。隨着我們繼續投資於我們的業務並進行戰略性收購和投資，例如在物流、我們的新零售計劃、我們的全球擴張以及我們的數字媒體和娛樂業務方面，我們預計我們的利潤率將會下降。從2017財年到2018財年，調整後的EBITDA利潤率從47%下降到42%。與我們對生態系統參與者的長期利益的關注一致，我們可能會採取無法產生積極短期財務結果的行動，或者 投資於利潤率較低的企業，並且我們不能向您保證這些行動將產生長期利益。不能保證我們將能夠保持目前的淨收入增長率或我們的利潤率。

我們 繼續增加業務支出和投資，以支持我們未來的增長，包括：

8

目錄表

所有這些計劃都對我們業務的成功至關重要，但都會增加我們的成本，降低我們的利潤率和利潤，這種影響在短期內可能會非常顯著，而且可能會在較長時期內產生影響。例如，對我們的新零售計劃的持續投資，如銀泰和河馬生鮮食品連鎖店，以及我們的物流網絡和物流能力，將增加我們的成本和支出，包括重大運營費用、資本支出和相關攤銷成本。隨着我們發展新的零售業務，我們可能還會被視為與我們生態系統中的其他參與者競爭，例如某些商家和零售商，這可能會對我們與他們的關係產生負面影響 。此外，我們的許多業務計劃強調擴大用户基礎和增強用户體驗，而不是最初優先考慮貨幣化或盈利。

我們 已經並打算繼續進行戰略投資和收購，以擴大我們的用户基礎和地理覆蓋範圍，並添加補充產品和技術，以進一步加強我們的生態系統。我們可能會在與我們的一項或多項業務直接相關的一系列領域進行此類戰略投資和收購，也可能在支持我們的業務和生態系統的基礎設施、技術、服務或產品方面進行此類投資和收購。我們的戰略投資和收購對我們的整體業務很重要，但可能會對我們未來的財務業績產生不利影響，至少在短期內是這樣。例如，收購利潤率較低或虧損的業務，如我們收購菜鳥網絡的控股權和我們最近收購餓了麼，將對我們的利潤率和淨收入產生負面影響。我們已經進行並可能繼續進行的少數股權投資的表現也可能對我們的淨收益產生不利影響。不能保證我們將能夠實現與這些投資和收購相關的協同效應和增長機會的預期好處。

我們可能無法維持或增長我們的收入或業務。

近年來，我們的收入和業務都有了顯著的增長。我們繼續創造和增長收入的能力 取決於許多因素。如果我們的服務沒有產生我們預期的回報率，或提供的價格與其他服務相比具有競爭力，商家、品牌和營銷人員可能會減少他們在我們提供的服務上的支出。請參閲“項目5.經營和財務回顧及前景”和“經營業績”和“影響我們經營業績的因素影響我們為用户創造價值和創造收入的能力”和 “我們的貨幣化模式”。

我們 未來的收入增長還取決於我們繼續增長核心商務、雲計算業務、數字媒體和娛樂業務的能力，以及我們已經收購或整合的業務 。我們正在探索並將在未來繼續探索新的業務計劃，包括我們經驗有限或沒有經驗的行業，以及可能未經測試的新業務模式。尤其是新零售，我們相信這將是我們未來增長的重要推動力，涉及新的商業模式。我們可能 在執行新零售策略時遇到困難或挫折，並且可能無法在我們預期的時間內產生預期回報，或根本無法產生預期回報。

此外，開發新的業務和計劃需要大量的時間和資源投入，可能會帶來新的、困難的技術、運營和法律挑戰 ，並使我們面臨額外的監管風險。例如，我們數字媒體和娛樂業務的擴張需要對高質量內容進行大量和長期的投資，這可能需要很長一段時間才能製作出來。由於行業趨勢、法規要求和商業環境的變化，我們可能無法以商業上合理的條款生產或許可 優質內容，或者根本無法吸引、獲取和留住用户、付費訂户和我們數字媒體和娛樂平臺上的營銷人員，無法擴大 或保持我們的市場份額，或者無法預期或跟上用户偏好、用户行為和技術發展的變化，或者無法獲得內容分發渠道的訪問權限。我們在吸引品牌和營銷者以及將我們的數字媒體和娛樂內容貨幣化方面也面臨着重大挑戰，比如我們通過優酷提供的內容。此外，我們可能在擴展和運營我們的物流網絡以及與第三方物流服務提供商合作方面面臨挑戰，我們可能無法繼續增強我們的物流數據技術，或者無法足夠快地擴展我們的物流能力，以滿足不斷增長的需求和改善用户體驗。擴大我們的物流網絡還需要我們增加員工數量和

9

目錄表

購買更多設施，這將存在隨之而來的成本和風險，例如潛在的勞資糾紛和合規成本和風險。此外，隨着我們擴大業務運營範圍，我們 正在進入我們經驗有限或沒有經驗的新業務領域。我們在提供新服務方面將面臨挑戰，包括新的合規要求和額外的責任。例如，隨着我們擴大直銷業務，如銀泰、天貓進口和HEMA，以及向企業提供服務，如我們的雲業務，我們將面臨與庫存採購和管理、應收賬款和相關潛在減值費用相關的新的和更多的挑戰和風險，以及與這些新業務相關的新的和更高的監管要求和增加的債務，例如與海關、檢疫和消費者保護相關的 。為了在新的領域或市場繼續擴張並提供產品和服務，我們可能不得不在很長一段時間內投入大量的財務和人力資源，可能無法實現我們預期的戰略目標或財務回報，甚至根本達不到。當我們專注於上述工作時，我們可能會錯過對其他投資和 增長機會的期望。

我們 也可能無法識別或預測行業趨勢和競爭狀況，或者無法為新的增長領域分配足夠的資源。此外，由於其他原因，我們整體或細分市場的收入增長可能放緩或下降，包括消費者支出減少、競爭加劇、中國零售業增長放緩，以及 政府政策或總體經濟狀況的變化。

此外，儘管2018財年我們的收入增長速度快於2017財年，但隨着我們的收入增長到更高的基數水平，我們的收入增長速度在未來可能會放緩。此外，由於我們到目前為止已經實現的規模和規模，我們的用户基礎可能不會繼續像前幾個時期那樣快速增長，或者根本不會。

如果我們無法有效競爭，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到實質性的不利影響。

我們面臨着日益激烈的競爭，主要來自騰訊控股等老牌中國互聯網公司及其附屬公司，以及全球和地區電子商務公司，以及雲計算、數字媒體和娛樂領域的其他服務提供商。我們主要 競爭：

10

目錄表

隨着我們收購新業務並擴展到新的行業和部門，我們面臨着來自這些和其他行業和部門的主要參與者的競爭。此外，隨着我們將我們的業務和運營擴展到越來越多的國際市場，包括東南亞、印度和俄羅斯，我們面臨着越來越多來自在這些市場運營的國內和國際公司的競爭。

我們的競爭能力還取決於許多其他因素，其中一些因素可能超出我們的控制，包括：

如果 我們無法有效競爭，我們平臺上的經濟活動水平和用户參與度可能會大幅下降，我們提供的產品和服務的使用可能不會像我們預期的那樣快速增長，甚至根本不會增長，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果以及我們的品牌產生實質性的不利影響。

我們可能無法維護和改善我們生態系統的網絡效應，這可能會對我們的業務和前景產生負面影響。

我們有能力維持健康、充滿活力的生態系統，在消費者、商家和其他參與者中創造強大的網絡效應，這對我們的成功至關重要。我們能夠在多大程度上保持和加強這些網絡影響，取決於我們的能力：

11

目錄表

此外，為了增強和改善我們的生態系統，平衡我們生態系統中不同參與者的需求和利益，或者為了遵守監管要求，我們可能會對當前的運營做出改變。從一個參與者羣體(如消費者)的角度來看，這些改變可能是積極的，但從另一個羣體(如商家)的角度來看，可能會產生負面影響。 如果我們未能平衡我們生態系統中所有參與者的利益，消費者、商家、品牌和其他參與者可能會在我們的平臺上花費更少的時間、精力和資源，進行更少的交易或使用替代平臺，其中任何一項都可能導致我們的收入和淨利潤大幅下降。

我們可能無法保持我們的文化，而這一直是我們成功的關鍵。

自我們成立以來，我們的文化一直由我們的使命、願景和價值觀來定義，我們相信我們的文化對我們的成功至關重要。特別是，我們的文化幫助我們服務於客户的長期利益，吸引、留住和激勵員工，併為股東創造價值。 我們面臨許多挑戰，這些挑戰可能會影響我們維持公司文化的能力，包括：

12

目錄表

如果 我們無法保持我們的文化，或者如果我們的文化無法提供我們期望實現的長期結果，我們的業務、財務狀況、運營結果和 前景可能會受到實質性的不利影響。

如果我們不能繼續創新，或者如果我們不能適應行業的變化，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到實質性的不利影響。

互聯網行業的特點是快速變化的技術、不斷髮展的行業標準、新的移動應用、協議和技術、 新的服務和產品推出、新的媒體和娛樂內容，包括用户生成的內容以及不斷變化的 客户需求和趨勢。此外，我們的競爭對手還在移動設備和個人電腦上不斷開發互聯網搜索、在線營銷、通信、社交網絡、娛樂、物流和其他服務方面的創新，以增強用户的在線體驗。因此，我們繼續在基礎設施、研發和其他領域投入大量資源，以增強我們的技術和現有產品和服務，並探索新的增長戰略，推出新的高質量產品和服務 以吸引更多參與者加入我們的平臺。我們對創新和新技術的投資可能是巨大的，但在短期內可能不會增加我們的競爭力或產生財務回報，或者根本不會，而且我們可能不會成功地採用和實施新技術，如人工智能或人工智能。我們行業正在發生的變化和發展可能還要求我們重新評估我們的業務模式，並對我們的長期戰略和業務計劃做出重大改變。我們未能創新並適應這些變化和發展 將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。即使我們及時創新並對我們的戰略和計劃進行更改，我們仍可能無法 實現此類更改的預期收益，甚至會因此產生較低的收入水平。

例如，我們從移動平臺獲得了可觀的收入，用户在我們的移動平臺上訪問內容、互動和交易的方式發展迅速。我們可能無法繼續提供卓越的用户體驗以提高或保持我們平臺上的移動參與度。跨不同移動設備和 平臺的各種技術和其他配置增加了與此環境相關的挑戰，我們可能無法開發和提供在這種廣泛的配置下有效工作的產品和服務。如果我們 無法繼續吸引和留住大量的移動消費者，並在我們的平臺上增加或保持移動參與度，我們維持或發展業務的能力將受到實質性的不利影響 。

我們未能應對業務和運營發展過程中涉及的重大挑戰可能會 傷害我們。

隨着我們業務和員工隊伍的規模、多樣性和地理覆蓋面持續增長，我們的業務也變得越來越複雜。 我們還大幅擴展了員工人數、辦公設施和基礎設施。例如，隨着菜鳥網絡的不斷擴張，它也將面臨與勞動力增加有關的挑戰，以及為發展其網絡而獲得土地使用權所涉及的問題。我們預計將需要在某些地區和地區進一步擴大。這種擴張 增加了我們運營的複雜性，給我們的管理、運營和財務資源帶來了巨大的壓力。我們必須繼續招聘、培訓、整合和有效管理新員工，以滿足新零售計劃和菜鳥網絡擴張等新業務的要求。此外，擴展業務所涉及的挑戰要求我們的現有員工處理新的和擴大的責任和職責。如果我們的新員工或現有員工表現不佳，或者如果我們在招聘、培訓、管理和整合新員工或再培訓和擴大現有員工的角色方面不成功，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性損害。

此外，我們目前和計劃的人員配備、系統、政策、程序和控制可能不足以支持我們未來的運營。為了有效地管理我們的業務和員工隊伍預期的持續擴張和增長，我們將需要繼續改進我們的人事管理、交易處理、運營和財務系統、政策、程序和控制，這可能特別具有挑戰性，因為我們在新的行業或地理區域使用不同和不兼容的系統收購新的業務。這些

13

目錄表

努力 需要大量的管理、財務和人力資源。我們不能向您保證，我們將能夠有效地管理我們的增長或成功地實施所有這些系統、程序和控制措施。如果我們不能有效地管理我們的增長，我們的業務和前景可能會受到實質性的不利影響。

我們面臨與收購、投資和聯盟有關的風險。

近年來，我們收購和投資了大量和多樣化的業務、技術、服務和產品，包括對股權投資公司和合資企業的不同規模的投資，而且，我們可能不時有一些待完成的投資和收購受到完成條件的限制 。見“項目5.經營和財務回顧及展望”；A.近期投資、收購和戰略聯盟活動的經營結果。我們預計將繼續評估和考慮廣泛的潛在戰略交易，作為我們整體業務戰略的一部分，包括業務合併、業務、技術、服務、產品和其他資產的收購和處置，以及戰略投資和聯盟。在任何給定時間，我們都可能 參與討論或協商一系列此類交易。這些交易涉及重大挑戰和風險，包括：

14

目錄表

我們 近年來完成了許多重大收購和投資，我們在整合重大收購方面的經驗有限。隨着我們繼續實施我們的新零售戰略並進一步擴大我們的生態系統，我們預計我們的收購和投資活動將繼續快速進行，目標公司將大量和多樣化，我們將繼續面臨重大挑戰，包括將這些業務整合到我們現有業務中的挑戰。

我們在拓展國際和跨境業務和運營方面可能會面臨挑戰。

隨着我們將國際和跨境業務擴展到越來越多的國際市場，如東南亞、印度、俄羅斯和歐盟，我們將面臨與擴展到我們經驗有限或沒有經驗的市場相關的風險，在這些市場，我們可能知名度較低或當地資源較少， 我們可能需要本地化我們的業務做法、文化和運營。我們可能無法吸引足夠數量的客户和其他參與者，無法預見具有競爭力的 條件，或者在這些新市場中有效運營時面臨困難。我們還可能面臨保護主義政策，這些政策可能會阻礙我們執行業務戰略的能力，並使我們相對於其他司法管轄區的國內公司處於競爭劣勢。我們國際和跨境業務的擴張也將使我們面臨全球經營業務所固有的風險，包括：

15

目錄表

隨着我們進一步擴展到新的地區和市場，這些風險可能會加劇，我們擴展國際和跨境業務和運營的努力可能不會成功 。如果不能擴大我們的國際和跨境業務和運營，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響。

通過我們的國際和跨境平臺進行的交易 可能受到不同的海關、税收和規章制度的約束，我們可能會受到中國和其他司法管轄區海關和進出口法律、規則和法規的複雜性和發展的不利影響。見“第4項.關於公司的信息.B.業務概述和税務條例”。

國際貿易政策和國際貿易壁壘的變化，或者貿易戰的出現， 可能會對我們的業務和擴張計劃產生不利影響。

如果我們所在司法管轄區的貿易政策、條約和關税發生變化，或認為這些變化可能會發生， 可能會對我們所在司法管轄區的財務和經濟狀況以及我們的國際和跨境業務、我們的財務狀況和業務結果產生不利影響。總裁領導下的美國政府唐納德·特朗普主張對總體貿易施加更多限制，並對進口到美國的某些商品大幅提高關税，特別是從中國進口的商品，最近還採取了限制某些商品貿易的措施。例如，2018年3月，美國開始對鋼鐵徵收25%的關税，對進口鋁徵收10%的關税。此外，2018年6月15日，總裁·特朗普宣佈，美國將對價值約340億美元的某些中國出口商品徵收25%的關税，自2018年7月6日起實施。2018年6月22日，總裁·特朗普進一步表示，如果中國對6月15日宣佈的美國關税進行報復，美國將對另外價值2000億美元的中國進口商品加徵10%的關税。2018年7月20日，總裁·特朗普表示，願意讓美國對幾乎所有美國從中國進口的商品徵收關税，2017年中國進口商品價值約為5000億美元。本屆美國政府還在現有和擬議的貿易協定、總體自由貿易以及可能大幅提高進口美國商品關税的可能性等方面製造了不確定性，特別是從墨西哥、加拿大和中國進口的商品。有可能會宣佈進一步的措施。

美國法律或政策(如上所述或其他方面)的變化可能會影響美國客户未來的供應鏈戰略以及外包的速度 ，包括此類客户以前外包的內包計劃的可能性。這可能會對中國製造業產生不利影響，進而影響我們商業市場的需求和活動水平。此外，貿易限制、監管制裁或其他限制，包括以國家安全為基礎

16

目錄表

對供應商、商家或技術合作夥伴施加的理由，可能會對我們開展合作企業、擴大業務和執行我們的戰略的能力產生不利影響。

此外，針對美國實施的新貿易政策、條約和關税，中國等國也進行了報復。例如，針對美國的鋼鋁關税計劃，中國宣佈計劃對從美國進口的各種商品徵收15%的關税，包括對美國鋼管徵收15%的關税，對新鮮水果和葡萄酒徵收15%的關税，對豬肉和再生鋁徵收25%的關税。此外，中國宣佈計劃對從美國進口的商品徵收關税，以迴應美國於2018年6月15日徵收的額外關税。這種政策報復最終可能導致美國和其他國家做出進一步的貿易政策迴應，並導致貿易戰的升級，這將對製造業水平、貿易水平和行業產生不利影響，包括物流、零售和其他依賴貿易、商業和製造業的企業和服務 。貿易緊張局勢或貿易戰的任何此類升級，或潛在貿易戰升級的新聞和傳言，都可能影響我們生態系統內的活動水平，並對我們的業務、運營結果和我們的美國存託憑證的交易價格產生實質性的不利影響。

我們的業務生成和處理大量數據，包括個人數據，不當使用或 泄露數據可能會損害我們的聲譽，並對我們的美國存託憑證的交易價格、我們的業務和前景產生實質性的不利影響。

我們的業務，包括我們的市場、雲計算、娛樂和物流業務，生成和處理大量的個人、交易、人口統計和行為數據。我們關於收集、使用和披露個人數據的隱私政策發佈在我們的網站上。我們面臨着處理和保護大量數據的固有風險，尤其是消費者數據。特別是，我們面臨着與我們平臺上的交易和其他活動的數據相關的一些挑戰， 包括：

最近，有報道稱，一些知名互聯網和技術公司及其業務合作伙伴發生了多起與數據安全和未經授權使用用户數據有關的事件。如果我們的用户數據被不當使用或披露，無論是被未經授權的第三方使用或披露，還是被我們的公司、子公司、被投資公司或其他生態系統參與者使用或披露，可能會 導致用户、廣告商和其他生態系統參與者的損失，對我們的平臺失去信心或信任，訴訟、監管調查、處罰或針對我們的行動， 嚴重損害我們的聲譽，並對我們的美國存託憑證的交易價格、我們的業務和前景產生實質性的不利影響。

根據我們與螞蟻金服和支付寶簽訂的數據共享協議，該協議規定了數據安全和保密協議，並受相關法律要求和 限制的約束，我們同意在遵守相關法律的前提下，通過我們擁有和運營的數據共享平臺與螞蟻金服廣泛共享非個性化數據。口碑影業和阿里巴巴影業也與我們達成了參與數據共享平臺的協議，但有一定的限制。在我們的隱私政策和用户協議允許的情況下，我們還向我們生態系統中向商家和消費者提供服務的某些其他參與者授予對我們數據平臺上指定數據的明確有限訪問權限，例如零售運營合作伙伴、

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物流 服務提供商、移動應用程序開發商、獨立軟件供應商或ISV、雲開發商、營銷分支機構和各種專業服務提供商。這些生態系統 參與者在處理和保護大量數據方面面臨着同樣的挑戰。我們或我們任何生態系統參與者的任何系統故障或安全漏洞或失誤，導致用户數據泄露，除了使我們承擔潛在的法律責任外，還可能損害我們的聲譽和品牌，從而損害我們的業務。任何此類活動 還可能吸引媒體、隱私倡導者、我們的競爭對手或其他人的負面宣傳，並可能對我們的美國存託憑證的交易價格產生不利影響。

我們市場上的幾乎所有支付處理和託管服務都依賴支付寶。如果支付寶的服務以任何方式受到限制、限制、縮減或降級，或者我們或我們的用户因任何原因無法使用支付寶，我們的業務可能會受到實質性和不利的影響 。

鑑於我們平臺上的交易量巨大，支付寶通過 優惠條款的合同安排為我們提供便捷的支付處理和託管服務。這些服務對我們的平臺和生態系統的發展至關重要。在截至2018年3月31日的12個月內，我們中國零售市場上約70%的GMV 是通過支付寶的託管和支付處理服務進行結算的。我們依賴於支付寶為我們的用户提供的便利和易用性。如果支付寶服務的質量、實用性、便利性或吸引力因任何原因而下降，我們市場的吸引力可能會受到實質性的不利影響。

支付寶的 業務面臨多種風險，這些風險可能會對支付寶向 提供支付處理和託管服務的能力產生重大不利影響，包括：

此外，中國的某些商業銀行對自動支付從用户的銀行賬户轉移到他們與第三方支付服務關聯的賬户的金額進行了限制。儘管 我們認為這些限制對中國零售市場處理的總支付金額的影響不大，而且與銀行賬户關聯的自動支付服務只是消費者可能用來結算交易的眾多支付機制中的一種，但我們無法預測這些限制和任何可能實施的額外限制是否會對我們的市場產生實質性的不利影響。

支付寶的業務受到嚴格監管，在管理監管風險方面面臨挑戰。支付寶被要求遵守眾多複雜和不斷變化的法律、規則和法規。 尤其是中國的監管機構和第三方一直在加大對在線和移動支付服務的關注，最近的監管和其他事態發展可能會降低支付寶用户賬户的便利性 或實用性。此外，隨着支付寶擴大其

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業務和運營進入更多國際市場，它將受到額外的法律和監管風險和審查。此外，我們與支付寶的商業安排可能會受到反競爭挑戰。見“-我們和螞蟻金服受廣泛的法律法規的約束，未來的法律法規可能會對我們的業務或其他可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響的額外 要求和其他義務提出要求和承擔其他義務，”和“第4項.關於公司的信息 B.業務概述/法規？適用於支付寶的法規 ”

如果我們需要遷移到其他第三方支付服務或顯著擴展我們與其他第三方支付服務的關係，過渡將需要大量的時間和管理資源，而第三方支付服務可能不會像我們市場上的消費者和商家那樣有效、高效或受歡迎。這些第三方支付 服務也可能不提供託管服務，我們可能無法根據通過這些系統交易的GMV收取佣金。我們還將獲得更少或完全失去與螞蟻金服和支付寶達成的商業協議的好處，該協議為我們提供了優惠條款，並可能需要支付比我們 目前更高的支付處理和託管服務費用。不能保證我們能夠以可接受的條款或根本不能與替代在線支付服務達成協議。

我們不控制支付寶或其母公司螞蟻金服，馬雲實際上控制了螞蟻金服的 多數投票權。如果我們與支付寶或螞蟻金服之間可能產生的衝突得不到有利於我們的解決，我們的生態系統、業務、財務狀況、 運營結果和前景可能會受到實質性的不利影響。

儘管我們依賴支付寶進行我們市場上的幾乎所有支付處理和所有託管服務，並且我們 已同意收購螞蟻金服33%的股權，但我們現在沒有，在收購完成後也不會對支付寶擁有任何控制權。根據我們與螞蟻金服和支付寶簽訂的長期商業協議，支付寶以優惠條款向我們提供支付服務。在2011年與螞蟻金服相關的撤資和隨後的股權重組之後，我們的執行主席馬雲全資擁有的實體成為杭州君翰股權投資合夥企業和君澳股權投資合夥企業的普通合夥人，這兩家合夥企業都是支付寶母公司螞蟻金服的兩個主要股權持有人。因此，傑克在螞蟻金服中擁有經濟利益，並能夠 行使君翰和君澳持有的螞蟻金服股權的投票權。據我們瞭解，通過行使這一投票權，傑克繼續控制着螞蟻金服的多數投票權權益。

如果 支付寶無法成功管理與其業務相關的風險，它繼續以優惠條款向我們提供支付服務的能力可能會受到損害。 此外，如果支付寶出於任何原因尋求修改其與我們達成的協議和安排的條款，也不能保證馬雲鑑於他對支付寶母公司螞蟻金服的投票權控制，會按照我們的利益行事。如果監管機構在某些情況下要求支付寶修改商業協議，支付寶可能沒有足夠的資金 就調整的影響對我們進行補償。如果我們失去與支付寶的優惠條款，或者如果支付寶無法成功管理其業務，我們的生態系統可能會受到負面影響 ，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到實質性的不利影響。

螞蟻金服還為我們生態系統中的參與者提供其他金融服務，包括財富管理、融資(包括消費融資)和保險，未來可能 提供更多服務。我們與支付寶和螞蟻金服之間的其他利益衝突可能與商業或戰略機會或計劃有關。雖然我們和螞蟻金服各自同意了某些競業禁止的承諾，但螞蟻金服可能會不時為我們的競爭對手提供服務，我們 不能向您保證螞蟻金服不會尋求其他與我們的利益衝突的機會。馬雲可能不會以對我們有利的方式解決這些衝突。此外，由於傑克與螞蟻金服的關係，我們 為我們的市場探索支付寶以外的其他支付服務的能力可能會受到限制。

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此外，我們向螞蟻金服的員工頒發股份獎勵，君翰向我們的員工頒發與螞蟻金服價值掛鈎的股票獎勵， 螞蟻金服的全資子公司向我們的員工頒發RSU獎。向我們的員工提供與螞蟻金服價值掛鈎的獎勵，旨在加強我們與螞蟻金服的戰略和 財務關係。見“項目7.大股東及關聯方交易B.關聯方交易 交易協議及與螞蟻金服及其子公司有關的股權獎勵安排”。 君瀚及螞蟻金服子公司授予員工的股權獎勵將產生本公司確認的費用。如果我們的審計委員會批准，Jack (通過他在我們公司的角色以及他對Junhan的控制)和螞蟻金服可能能夠提議和促進進一步的基於股票的授予，這將導致我們公司的額外支出，並可能導致 鉅額支出。因此，我們與螞蟻金服或支付寶之間，以及我們與傑克、君瀚或君豪之間的這些和其他潛在利益衝突可能不會以有利於我們的方式得到解決，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

此外，由於我們與螞蟻金服的密切聯繫和重疊的用户基礎，負面影響螞蟻金服的事件也可能對客户、監管機構 和其他第三方對我們的看法產生負面影響。此外，我們與螞蟻金服或任何其他生態系統運作不可或缺的公司之間的任何實際或感知的利益衝突也可能對我們的聲譽以及我們的業務和前景造成實質性損害。

我們的業務受到有關隱私和數據保護的複雜且不斷變化的國內和國際法律法規的約束。這些法律和法規中的許多可能會發生變化和不確定的解釋，可能會導致索賠、我們業務實踐的變化、處罰、運營成本增加 或用户增長或參與度下降，或者以其他方式影響我們的業務。

中國和世界各地的監管機構已經實施並正在考慮有關數據保護的一些進一步的立法和監管建議，包括確保用户數據加密不會阻礙執法機構訪問該數據的措施。此外，中國和其他地方對消費者和數據保護法的解釋和適用往往是不確定和不斷變化的。這些法律可能會以與我們的數據實踐不一致的方式進行解釋和應用。

中國在數據安全和數據保護方面的監管和執法制度正在演變。根據2016年11月7日全國人民代表大會常務委員會公佈並於2017年6月1日起施行的《網絡安全法》，作為網絡運營商，我們有義務為公共安全和國家安全主管部門提供技術援助和支持，以保護國家安全或者協助刑事調查。此外，《網絡安全法》規定，關鍵信息基礎設施運營商在中國運營過程中收集和生成的個人信息和重要數據 必須存儲在中國，該法律對網絡運營商施加了額外的數據安全和 隱私保護義務。此外，2015年7月1日，全國人民代表大會常務委員會頒佈了《國家安全法》，並於同日起施行，涵蓋了包括技術安全和信息安全在內的各種類型的國家安全。

遵守《網絡安全法》、新《國家安全法》以及中國監管機構未來可能頒佈的其他法律法規，可能會給我們帶來額外費用，並使我們受到負面宣傳，這可能會損害我們在用户中的聲譽，並對我們的美國存託憑證的交易價格產生負面影響。網絡安全法和新的國家安全法將如何在實踐中實施也存在不確定性。例如，我們的某些業務或技術基礎設施可能會被中國監管機構指定為關鍵信息基礎設施，這些基礎設施將受到更嚴格的監管。中國的監管機構，包括工業和信息化部和中國網絡空間管理局，越來越關注數據安全和數據保護領域的監管。我們預計，這些領域將受到監管機構的更大關注和關注，並在未來吸引更多或更多的公眾監督和關注，這可能會增加

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我們的合規成本，並使我們面臨與數據安全和保護相關的更高風險和挑戰。如果我們無法管理這些風險，我們可能會受到懲罰， 包括罰款、暫停業務和吊銷所需的許可證，我們的聲譽和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。

隨着我們將我們的業務擴展到國際市場，我們將在我們運營的其他司法管轄區以及我們的商家、消費者、用户、客户和其他參與者所在的其他司法管轄區遵守其他法律。其他司法管轄區的法律、規則和法規，如美國和歐洲，在範圍上可能更全面、更詳細、更細微， 並且比中國的法律、規則和法規施加更嚴格或更相互衝突的要求和處罰。此外，此類法律、規則和法規可能會限制跨司法管轄區的數據傳輸，這可能會給我們帶來額外的重大運營、行政和合規負擔，還可能會限制我們的業務活動和擴展計劃，並阻礙我們的數據驅動的業務戰略。遵守越來越多司法管轄區的法律和條例可能需要大量的資源和費用。我們在中國內部和海外繼續擴展雲計算服務，也將增加我們系統上的用户數量和託管的數據量，並增加我們擁有信息技術系統的司法管轄區數量 。這一點，以及各個司法管轄區越來越多的新法律要求，如2015年9月1日生效的俄羅斯數據本地化法和2018年5月25日生效的GDPR，在與數據收集、存儲、傳輸、披露、保護和隱私相關的政策和程序方面帶來了更大的挑戰和風險，並將對違規行為施加重大處罰，例如，根據GDPR按全球收入的百分比計算的罰款。我們 預計，除了我們的內部人事系統外，GDPR的合規要求還將影響我們的大量業務，包括全球速賣通、阿里雲、阿里巴巴，以及UC瀏覽器、淘寶商城和我們的Fliggy業務等其他業務的某些方面。

如果我們未能或被認為未能遵守上述和其他法規要求或與隱私保護相關的法律、規則和法規，可能會導致聲譽損害或政府實體、消費者或其他人對我們提起訴訟或訴訟。這些訴訟或行動可能使我們受到重大處罰和負面宣傳，要求我們 改變我們的業務做法，增加我們的成本並嚴重擾亂我們的業務，阻礙我們的全球擴張或對我們的美國存託憑證的交易價格產生負面影響。

如果不能維護或改進我們的技術基礎設施，可能會損害我們的業務和前景。

我們正在不斷升級我們的平臺，以提供更大的規模、更高的性能、更多的內置功能(包括與安全相關的 功能)和更多容量。採用新產品並維護和升級我們的技術基礎設施，包括我們的數據中心、雲操作系統、大數據分析平臺和物流數據平臺，需要大量的時間和資源投資，包括添加新硬件、更新軟件以及招聘和培訓新的工程人員 。如果不能維護和改進我們的技術基礎設施，可能會導致意外的系統中斷、響應時間變慢、用户體驗受損以及報告準確的運營和財務信息的延遲 ，在某些時間段內，例如在光棍節或其他促銷活動期間，當用户活躍度和 交易量在我們的市場上顯著增加時，這些信息可能會進一步惡化。此外，我們使用的許多軟件和界面都是內部開發的專有技術。如果我們遇到軟件或平臺的 功能和有效性問題，或無法維護和不斷改進我們的技術基礎設施以滿足我們的業務需求，我們的業務、財務狀況、運營和前景以及我們的聲譽可能會受到實質性和不利的影響。

此外，我們的技術基礎設施和服務，包括我們的雲產品和服務產品，採用第三方開發的軟件、系統和技術，以及從外部和海外供應商購買或委託的硬件。隨着我們的技術基礎設施和服務的擴展和日益複雜，我們面臨着由這些第三方開發的組件可能對我們的技術基礎設施和服務的性能和安全造成的越來越嚴重的風險，包括與這些 組件之間不兼容、服務故障或延遲或硬件和

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軟件。 最後，為了確保我們的技術基礎設施能夠全面和快速地升級，我們需要不斷提高我們的技術。否則，我們將面臨我們的 技術基礎設施變得不穩定並容易受到安全漏洞影響的風險，我們可能無法快速有效地識別或糾正這些漏洞。這種不穩定性或敏感性可能會對我們的平臺和服務的安全和不間斷運行造成嚴重挑戰，這將對我們的業務和聲譽造成實質性的不利影響。

我們業務的成功運營取決於中國和我們所在國家/地區的互聯網基礎設施的性能、可靠性和安全性。

我們的業務取決於中國和我們開展業務的其他國家/地區的電信和互聯網基礎設施的性能、可靠性和安全性。我們幾乎所有的計算機硬件和大部分雲計算服務目前都位於中國。中國幾乎所有的互聯網接入都是在工信部的行政控制和監管下通過國有電信運營商 維護的。此外，中國的國家網絡通過國有的國際網關接入互聯網，這是國內用户在中國以外接入互聯網的唯一渠道。在我們開展業務的其他國家/地區，我們可能會面臨類似或其他限制。如果中國或其他地方的互聯網基礎設施出現中斷、故障或其他問題，我們可能無法訪問替代網絡。此外，我們運營所在國家/地區的互聯網基礎設施可能無法支持與互聯網使用量持續增長相關的需求。

電信網絡運營商未能為我們提供所需的帶寬也可能會影響我們網站和移動應用程序的速度和可用性。我們無法控制電訊營辦商所提供服務的成本。如果我們為電信和互聯網服務支付的價格大幅上漲， 我們的毛利率可能會受到不利影響。此外，如果互聯網接入費或向互聯網用户收取的其他費用增加，我們的用户流量可能會減少，這反過來可能會顯著減少我們的收入。

此外， 如果域名安全受到損害，我們將無法在業務運營中使用此類域名，這可能會對我們的業務運營和品牌形象造成實質性的不利影響。 如果我們不能對通過我們所依賴的電信和互聯網運營商的網絡傳輸的數據實施適當的加密，則存在此類電信和互聯網運營商或其業務合作伙伴可能盜用我們的數據的風險，這可能會對我們的業務運營和聲譽造成實質性的不利影響。

我們的生態系統可能會因網絡中斷而中斷。

我們的生態系統依賴於我們的計算機和通信系統的高效和不間斷的運行。系統中斷和延遲 可能會阻礙我們有效地處理我們市場上的大量交易。此外，大量商家和客户在我們的雲計算平臺上維護他們的重要系統，如企業資源規劃(ERP)和客户關係管理(CRM)系統，其中包含大量與其賬户相關的數據、 交易數據、消費者信息和其他數據，使商家和客户能夠運營和管理他們的業務。在我們的平臺上增加媒體和娛樂內容還需要額外的網絡容量和基礎設施來處理。消費者希望我們的媒體和娛樂內容可以在網上隨時獲得，任何內容交付的中斷或延遲都可能影響我們媒體和娛樂平臺的吸引力和聲譽。

我們 和我們生態系統中的其他參與者，包括螞蟻金服，已經並可能在未來經歷系統中斷和延遲，導致網站和服務 (如雲服務和支付服務)暫時不可用或響應緩慢。雖然我們已經通過宂餘措施和災難恢復計劃為突發事件做好了準備，並 投保了業務中斷保險，但這些準備和保險覆蓋範圍可能還不夠。儘管我們可能採取任何預防措施，但自然死亡的發生

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災難，如地震、洪水或火災，或我們的設施或螞蟻金服和我們生態系統中其他參與者的設施出現的其他意想不到的問題，包括停電、 系統故障、電信延遲或故障、施工事故、信息技術系統入侵、計算機病毒或人為錯誤，可能會導致我們的平臺或服務延遲或臨時 中斷，我們、消費者和客户的數據丟失以及我們和我們的客户的業務中斷。這些事件中的任何一項都可能損害我們的聲譽，嚴重 擾亂我們的運營以及我們生態系統中商家、物流服務提供商和其他參與者的運營，並使我們承擔責任、加強監管審查和 增加成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

如果我們商家使用的第三方物流服務商無法提供可靠的物流服務， 或菜鳥網絡運營的物流數據平臺出現故障、停機或其他故障，我們的業務和前景以及我們的財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

我們的商家使用第三方物流服務提供商來履行和交付他們的訂單。菜鳥網絡與多家第三方物流服務商合作，幫助我們平臺上的商家完成訂單，將產品交付給消費者。菜鳥網絡運營着一個物流數據平臺，將我們的信息系統與物流服務商的信息系統連接起來。這些第三方的物流服務或菜鳥網絡物流數據平臺的中斷或故障可能會阻止 產品及時或適當地交付給消費者，這將損害我們市場和我們生態系統的聲譽。這些中斷或故障可能是由於我們 無法控制或菜鳥網絡或這些物流服務提供商無法控制的事件造成的，例如惡劣天氣、自然災害、事故、運輸中斷，包括因監管或政治原因而特殊或臨時的 限制或關閉設施或運輸網絡，或者勞工騷亂或短缺。這些物流服務也可能受到業務糾紛、行業整合、資不抵債或政府停擺的影響或中斷。我們市場上的商家可能無法找到其他物流服務提供商來及時、可靠地提供物流服務，或者根本無法提供。我們沒有與物流服務提供商達成協議，要求他們向我們的商家提供服務。如果菜鳥網絡運營的物流數據平臺因任何原因而出現故障，物流服務提供商將嚴重阻礙或無法與我們的商家連接，他們的服務和我們生態系統的 功能可能會受到嚴重影響。如果在我們的市場上銷售的產品沒有在適當的條件下、在及時的基礎上或在市場參與者願意承擔的運費下交付，我們的業務和前景以及我們的財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

如果我們生態系統中的其他第三方服務提供商無法提供可靠或令人滿意的服務， 我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

螞蟻金服和其他一些第三方參與者，包括零售運營合作伙伴、物流服務提供商、移動應用程序 開發商、ISV、雲開發商、營銷附屬公司和各種專業服務提供商，在我們的平臺上為用户提供服務，包括商家、品牌、消費者和我們 雲計算服務的用户。如果這些服務提供商無法以商業上可接受的條款或根本不能為我們的用户提供滿意的服務，或者如果我們無法保留現有的或 吸引新的優質服務提供商到我們的平臺，我們留住、吸引或吸引我們的用户的能力可能會受到嚴重限制，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響。此外，我們生態系統中的某些第三方服務提供商可以在有限範圍內訪問我們的用户數據，以便提供他們的 服務。這些第三方服務提供商還從事我們平臺之外的廣泛其他業務活動。如果這些第三方參與者從事疏忽、非法或以其他方式損害我們生態系統的可信度和安全的活動，包括泄露或疏忽使用數據、未經授權使用我們的品牌名稱、處理、運輸和交付禁止或受限的內容或項目或未能履行其合同義務，或者用户在我們的 平臺上或平臺外以其他方式對他們的服務質量不滿意，我們可能會遭受聲譽損害，即使這些活動與我們無關、由我們引起或在我們控制範圍內。

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我們通常依賴關鍵管理層以及經驗豐富和有能力的人員，任何未能吸引、激勵和留住員工的情況都可能嚴重阻礙我們維持和發展業務的能力。

我們未來的成功在很大程度上取決於我們主要高管和其他關鍵員工的持續服務，特別是在我們正在擴張的新業務領域，如New Retail。如果我們失去了任何管理層成員或關鍵人員的服務，我們可能無法找到合適或合格的替代者， 並且可能會產生招聘和培訓新員工的額外費用。尤其是馬雲，我們的主要創始人、執行主席和主要股東之一，對我們文化和戰略方向的發展至關重要。

隨着我們業務的發展和演變，我們可能很難繼續留住這些員工。我們的許多員工，包括許多管理層成員，可能會選擇 尋求公司以外的其他機會。如果我們不能激勵或留住這些員工，我們的業務可能會受到嚴重幹擾，我們的前景可能會受到影響。

我們生態系統的規模和範圍還要求我們僱傭和保留各種有能力和經驗的人員，他們能夠適應動態、競爭和具有挑戰性的業務環境 。隨着我們擴大業務和運營，我們將需要繼續吸引和留住各級有經驗和有能力的人員，包括管理層成員。我們的各種激勵措施可能不足以留住我們的管理層和員工。中國互聯網行業人才競爭激烈，中國的合適和合格候選人有限。對這些人的競爭可能會導致我們提供更高的薪酬和其他福利來吸引和留住他們。即使我們提供更高的薪酬和其他福利，也不能保證這些人會選擇加入或繼續為我們工作。任何未能吸引或留住關鍵管理層和人員的情況都可能 嚴重擾亂我們的業務和增長。

我們的收入和淨收入可能會受到中國經濟放緩以及全球經濟放緩的重大不利影響。

我們業務的成功最終取決於消費者支出。雖然我們在不同的國家和地區都有運營子公司，但我們目前在中國的業務貢獻了我們大部分的收入。因此，我們的收入和淨收入在很大程度上受到中國和全球經濟狀況的影響， 以及特定於在線和移動商務的經濟狀況。全球經濟、市場和消費者支出水平受到許多我們無法控制的因素的影響，包括 消費者對當前和未來經濟狀況的看法、政治不確定性(包括國際關係和貿易政策的發展、美國的政治和監管變化以及英國擬議退出歐盟所產生的潛在影響)、就業水平、通貨膨脹或通貨緊縮、實際可支配收入、 利率、税收和貨幣匯率。

與前幾年相比，中國經濟近年來的增長有所放緩。根據中國國家統計局的數據，2015年中國的國內生產總值增速為6.9%，2016年放緩至6.7%，2017年回升至6.9%。也有人擔心中國與其他亞洲國家的關係，中國與美國的關係，以及美國與朝鮮等某些亞洲國家的關係，這可能會導致或加劇與領土、地區安全和貿易爭端有關的潛在衝突。任何中斷、持續或惡化的放緩都可能顯著減少中國的國內商業活動，包括通過互聯網和我們的生態系統。儘管我們的財務業績主要受消費支出的影響，這可能不會像其他經濟領域那樣受到不利影響，但經濟低迷， 無論是實際的還是預期的，中國或我們可能經營的任何其他市場的經濟增長率進一步下降或經濟前景不確定，都可能對消費者支出產生實質性的不利影響，從而對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。

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針對我們的系統和網絡的安全漏洞和攻擊，以及任何可能導致的漏洞或未能以其他方式保護個人、機密和專有信息，都可能損害我們的聲譽，對我們的業務產生負面影響，並對我們的財務狀況和運營結果產生實質性和負面影響。

儘管我們已使用大量資源來開發和增強針對系統和網絡的入侵的安全措施，優化 技術並繼續創新，但我們的網絡安全措施可能無法檢測、阻止或控制所有危害我們系統的嘗試，包括分佈式拒絕服務攻擊、病毒、 特洛伊木馬、惡意軟件、入侵、網絡釣魚攻擊、第三方操縱、安全違規、員工不當行為或疏忽或其他攻擊、風險、數據泄露和類似的 中斷，這些可能會危及我們系統中存儲和傳輸的數據或我們以其他方式維護的數據的安全。違反我們的網絡安全措施可能會導致未經授權訪問我們的系統、挪用信息或數據、刪除或修改用户信息、拒絕服務或以其他方式中斷我們的業務運營。由於用於獲得對系統的未經授權訪問或破壞的技術經常發生變化，並且可能在對我們或我們的第三方服務提供商發起攻擊之前不為人所知，因此我們可能無法預測或實施足夠的措施來防禦這些攻擊。

我們 過去和未來可能再次遭受此類攻擊、入侵和數據泄露，儘管到目前為止還沒有攻擊、泄露或數據泄露導致 任何物質損失或補救成本。如果我們無法避免這些攻擊和安全漏洞，我們可能會承擔重大的法律和財務責任，我們的聲譽將受到損害，我們可能會因銷售損失和客户不滿而遭受重大收入損失。我們可能沒有足夠的資源或技術 來預測或阻止快速發展的網絡攻擊。網絡攻擊可能針對我們、我們的商家、消費者、用户、客户或其他參與者，或者我們所依賴的通信基礎設施。我們不投保網絡安全保險。實際或預期的攻擊和風險可能會導致我們產生更高的成本，包括部署更多人員和網絡保護技術、培訓員工以及聘請第三方專家和顧問的成本。網絡安全漏洞不僅會損害我們的聲譽和業務， 還可能大幅減少我們的收入和淨收入。

我們可能無法完成對螞蟻金服股權的收購。

根據我們於2018年2月簽訂的2014年SAPA修正案(經修訂，2018年SAPA修正案)，我們已同意收購螞蟻金服33%的股權。本次交易的完成取決於收到必要的中國監管批准和滿足其他條件。

如果螞蟻金服未能獲得上述所需的中國監管批准，我們將無法完成對螞蟻金服股權的收購 我們將無法從螞蟻金服或支付寶合格IPO日期之後其股權價值的任何增值中受益。我們無法從螞蟻金服股權價值的任何增值中獲益，包括螞蟻金服或支付寶的合格IPO，這可能代表着我們無法控制的重大錯失預期機會。

此外，2018年SAPA規定，如果螞蟻金服向我們發行股權的意向因任何原因未能完成，我們將解除2018年SAPA修正案，並恢復2014年SAPA及其他相關協議。因此，我們可能會產生解除2018年SAPA修正案的額外成本，並受到重大負面宣傳的影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果以及我們的美國存託憑證的交易價格產生重大不利影響。根據2014年SAPA，如果螞蟻金服或支付寶進行了符合條件的首次公開募股， 如果股票發行尚未完成或隨後被平倉，我們將有權在我們的選擇中獲得相當於緊接符合條件的首次公開募股之前螞蟻金服總股本價值37.5%的一次性付款。如果我們選擇接受這筆一次性付款，螞蟻金服可能沒有足夠的資金來及時支付 或按我們可以接受的時間付款。見“項目7.大股東及關聯方交易B.關聯方交易 2014年與螞蟻金服及其子公司的協議和交易重組我們與螞蟻金服和支付寶的關係及2014年修正案。”

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收緊影響我們商家的税務合規工作可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

關於數字經濟的税收立法仍在發展中。中國和其他司法管轄區的政府可能會頒佈或加強 對電子商務公司施加義務的税收法規的執行，這可能會增加消費者和商家的成本，並降低我們的平臺在這些司法管轄區的競爭力。政府可要求市場運營商，如我們公司，協助執行税務登記要求，並就商家在其平臺上進行的交易產生的收入或利潤徵收税款。税務機關還可能要求我們提供有關我們商家的信息，如交易記錄和銀行賬户信息，並協助執行其他税收法規，包括對我們的商家的付款和扣繳義務。由於更嚴格的税收合規要求和責任，我們可能會失去現有商家，潛在商家可能不願在我們的市場上開設店面，這反過來可能會對我們產生負面影響。 税務機關更嚴格的税務執法也可能減少商家在我們平臺上的活動，並導致對我們的責任。例如，由於對增值税和增值税退税的執行更加嚴格，我們在2017財年大幅增加了與增值税退税服務相關的增值税應收賬款壞賬準備。

潛在的 加強對我們生態系統參與者的執法(包括對市場運營商施加關於商家增值税的報告或扣繳義務，以及對商家一般更嚴格的税收執法)可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們一直並可能繼續受到指控、訴訟和負面宣傳的影響，這些指控、訴訟和負面宣傳聲稱我們的市場和網站上列出的項目和提供的內容是盜版、假冒或非法的。

我們過去一直是，未來也可能繼續成為指控的對象，指控第三方通過我們的在線市場提供、銷售或提供的項目，或者我們通過其他服務(如我們的在線視頻和音樂平臺)或通過我們的智能設備提供的內容，侵犯了 第三方版權、商標和專利或其他知識產權。儘管我們已採取措施主動驗證在我們的市場上銷售的產品是否存在侵權行為，並通過我們的知識產權侵權投訴和取締程序將潛在的第三方知識產權侵權行為降至最低，但這些措施可能並不總是成功的。如果涉嫌假冒或侵權產品在我們的市場上上市或銷售，或涉嫌侵權內容通過我們的其他服務提供，我們可能面臨與這些活動有關的索賠和負面宣傳，或我們被指控未能及時或有效地應對侵權行為，或以其他方式限制或限制這些 活動。我們也可以選擇賠償消費者的任何損失，儘管我們目前沒有法律義務這樣做。如果由於監管發展，我們被要求 賠償消費者，我們將產生額外費用。

我們 可能會採取進一步的措施，努力加強對這些潛在責任的保護，包括與品牌和政府當局合作，協助 他們的線下調查，並對我們市場上的假冒商品銷售商採取法律行動。這些措施可能需要我們花費大量額外資源和/或 經歷收入減少。此外，這些措施可能會降低我們的市場和其他服務對消費者、商家、品牌和其他參與者的吸引力。商家或在線營銷商的內容被我們刪除或其服務被我們暫停或終止，無論我們是否遵守適用的法律、規則和法規，都可以對我們的行動提出異議，並 基於違約或其他訴訟原因對我們提起損害賠償訴訟，公開投訴或指控，或組織針對我們的團體抗議和宣傳活動，或 要求賠償。因銷售非法商品或其他侵權行為而產生的責任或主張的責任所產生的任何費用都可能損害我們的業務。

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我們 還一直並可能繼續因第三方通過我們的在線市場進行非法活動或未經授權分發產品或內容而被指控承擔民事或刑事責任 。我們還收購了優酷、Lazada和餓了麼等公司，這些公司不時會因涉嫌侵犯第三方知識產權或其他權利而受到指控和訴訟 ，我們可能會繼續收購其他受到類似糾紛的公司。

此外，基於類似的指控和指控，我們已經並可能繼續受到中國和其他國家的重大負面宣傳。例如，繼2012年將淘寶從此類名單中刪除後，美國貿易代表辦公室(USTR)於2016年12月和2018年1月再次將淘寶市場確定為“臭名昭著的市場”。美國貿易代表辦公室可能會繼續將淘寶市場標識為臭名昭著的市場，而且不能保證美國貿易代表辦公室在未來不會將我們的其他業務標識為臭名昭著的市場。此外，政府當局過去曾指責我們，未來可能會指控我們的平臺存在問題和失敗，包括據稱未能打擊我們中國零售市場上的假冒商品銷售和其他涉嫌非法活動。由於政府當局、行業監管機構、品牌和知識產權持有人或企業提出的任何此類索賠或指控，公眾可能會認為假冒或盜版商品在我們的市場上很常見，或者我們 推遲了這些商品的下架過程。這種看法，即使事實不正確，以及與知識產權保護相關的現有或新的訴訟和監管壓力或行動 可能會損害我們在消費者中的聲譽，損害我們的業務，降低我們品牌的價值，並對我們的美國存託憑證的交易價格產生負面影響。

未能有效處理在我們 市場上實施的任何欺詐行為和進行的虛假交易以及其他客户不滿的來源，將損害我們的業務。

我們在我們的市場上面臨欺詐活動的風險，並定期收到可能尚未收到他們購買的商品的消費者的投訴，尚未收到消費者合同購買商品付款的商家的投訴，以及其他類型的實際和 被指控的欺詐活動。有關我們針對欺詐活動採取的措施的更多詳細信息，請參閲“第4項.本公司信息B.業務概述和交易平臺安全計劃”。儘管我們已經實施了各種措施來檢測和減少我們市場上的欺詐活動的發生，但不能保證這些措施在打擊欺詐交易或提高商家、消費者和其他參與者的整體滿意度方面是有效的。我們為打擊欺詐而採取的額外措施也可能對我們的市場對消費者或商家的吸引力產生負面影響。此外，我們 市場上的商家還向一個基金捐款，以提供消費者保護保障。如果我們的商家不履行這些計劃下的義務，我們可能會使用商家存放在消費者保護基金中的資金來補償消費者。如果基金中的金額不足，我們可以選擇賠償消費者的損失，儘管目前我們在法律上沒有義務這樣做。如果由於監管發展，我們被要求賠償消費者，我們將產生額外的費用。雖然我們可以向我們的商家追索我們產生的任何 金額，但不能保證我們能夠從我們的商家那裏收取。

除了與合法消費者進行欺詐性交易外，商家還可能與他們自己或合作者進行虛構或“影子”交易，以便 人為地誇大他們在我們的市場、聲譽和搜索結果排名上的評級，這種活動有時被稱為“刷單”。此活動可能會損害其他商家，因為它使 不法商家比合法商家更受青睞，並可能通過欺騙消費者相信商家比商家實際更可靠或更值得信賴而損害消費者 。

此外，我們員工的非法、欺詐或串通活動也可能使我們承擔責任或進行負面宣傳。我們發現，我們的某些員工曾接受商家或其他服務提供商的付款，以便在我們的市場上獲得優惠待遇。儘管我們解僱了應對這些 事件負責的員工，並在審查和批准商户賬户、銷售活動和其他相關事項方面實施了內部控制和政策，但我們不能

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向您保證，我們的控制和政策將防止員工的欺詐或非法活動，或者未來不會發生類似事件。任何非法、欺詐或串通活動都可能嚴重損害我們作為可信市場運營商的品牌和聲譽，這可能會迫使用户和消費者離開我們的市場，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利的影響。

政府當局、行業監管機構或其他第三方可能會在我們的平臺上發佈有關涉嫌欺詐或欺騙性行為的報告或進行其他形式的公開溝通。此類報道或指控產生的負面宣傳和用户情緒可能會嚴重降低消費者對我們服務的信心和使用， 降低我們吸引新商家、消費者和其他參與者的能力，損害我們的聲譽，導致股東或其他訴訟，並降低我們品牌的價值 ，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利影響。

我們可能越來越多地成為公眾監督的目標，包括向監管機構投訴， 媒體負面報道，包括社交媒體和惡意報道，所有這些都可能嚴重損害我們的聲譽，並對我們的業務和前景產生實質性和不利的影響。

我們每天在我們的市場上處理非常大量的交易，而在我們的市場上進行的大量交易和對我們業務的宣傳創造了公眾、監管機構、媒體和我們的生態系統參與者高度關注的可能性。監管和公眾對消費者保護的高度關注，包括消費者數據和隱私保護，以及消費者安全問題，可能會使我們承擔更多的法律和社會責任，並對這些問題 加強審查和負面宣傳，因為我們的整體業務運營範圍不斷擴大，包括收購菜鳥網絡的控股權。此外，我們的服務或政策的更改已導致並可能導致公眾、媒體(包括社交媒體)、我們生態系統的參與者或其他人的反對。時不時地，這些反對或指控，無論其真實性如何，都可能導致公眾抗議或負面宣傳，這可能導致政府調查或損害我們的聲譽。

我們或相關方進行的企業交易，如我們與國際奧委會的合作、我們對Sun Art的投資、我們最近收購了餓了麼的剩餘股權、我們最近同意收購螞蟻金服33%的股權、我們最近同意收購分眾傳媒的少數股權，以及我們實施新零售戰略和進軍國際市場的其他舉措，也可能使我們在香港、中國和國際上受到更多的媒體曝光和公眾審查。 此外，隨着我們業務在國內和國際的擴張和增長，在我們已經開展業務的司法管轄區以及在消費者安全、公共衞生和公眾信任等領域的新司法管轄區，我們將面臨更嚴格的監管審查。不能保證我們未來不會成為監管或公眾審查的目標，也不能保證審查和公開曝光不會嚴重損害我們的聲譽以及我們的業務和前景。

此外，我們的董事和管理層一直並將繼續受到媒體和公眾對他們在阿里巴巴集團內外的活動的審查， 這可能導致媒體報道有關他們的未經核實、不準確或誤導性信息。關於我們執行主席或其他創始人、董事或管理層的負面宣傳，即使 不真實或不準確，也可能損害我們的聲譽。

我們和螞蟻金服受到廣泛的法律法規的約束，未來的法律法規 可能會施加額外的要求和其他義務，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們和螞蟻金服在中國和其他國家和地區經營的行業，包括在線和移動商務和支付、金融服務、雲計算和數字媒體以及娛樂和其他在線內容提供，都受到嚴格監管。我們需要為我們的許多業務獲得許可證、許可、批准和 資格，例如與內容製作和分發相關的業務(包括

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新聞 和音頻/視頻節目，無論是作為獨立業務還是作為我們平臺上的集成服務)、食品、醫療保健和安全。

隨着我們和螞蟻金服向新的地區和市場擴張，我們將受到額外的監管合規要求的約束，這可能是複雜的，也可能是相互衝突的。特別是，中國政府當局可能會繼續發佈管理這些行業的新法律、規則和法規，加強現有法律、規則和法規的執行。他們已經並可能繼續對我們、螞蟻金服和我們的用户施加與新的和額外的許可證、許可和批准或治理或所有權結構有關的要求。例如，電子商務法第三稿於2018年6月公佈向社會公開徵求意見。電子商務法草案對電子商務經營者提出了一系列要求，包括電子商務平臺經營者、在平臺上經營的商家以及在網上開展業務的個人和實體。根據電子商務法草案，電子商務平臺經營者必須建立信用評價體系，公佈信用評價規則，併為消費者提供評價平臺上銷售的產品或提供的服務的方法。此外，電子商務平臺經營者明知或者應當知道平臺商户侵犯他人知識產權或者平臺商户提供的產品或服務不符合人身財產安全要求而未採取必要行動，或者以其他方式侵犯消費者 合法權益的，將被要求與商户承擔連帶責任。對於影響消費者健康和安全的產品或服務，電子商務平臺經營者如果沒有審查商家的資質或者沒有維護消費者的利益，將與其平臺上的商家承擔連帶責任。某些第三方平臺雖然提供與我們的市場競爭的產品和服務，但可能不被視為電子商務運營商，在商家監管和消費者保護方面可能受到較寬鬆的要求。我們為應對加強的監管要求而採取的平臺治理措施可能會導致我們的商家流失到這些平臺。

這些 和其他法律、規則和法規及其應用可能會導致適用於我們或螞蟻金服的額外監管要求，或者隨時採取不利於我們或螞蟻金服業務的方向。此外，不能保證能夠及時或具有成本效益地獲得任何所需的許可證、許可和批准或滿足任何新的 要求，如果不能獲得或保持這些要求，可能會導致受影響業務的暫停或終止、鉅額罰款或針對受影響業務的其他監管 行動，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。中國及其他國家/地區法規執行及税收政策的變化也可能導致額外的合規義務，並增加成本或對我們當前或未來的業務施加限制。任何此類立法或監管也可能嚴重擾亂和限制我們的業務以及在我們市場上使用的支付服務。

我們 經常並可能在未來再次受到中國和外國政府的查詢和調查，包括與網站內容、涉嫌第三方知識產權侵權、網絡安全和隱私法以及證券法律法規有關的查詢和調查。我們還面臨審查，並且一直並將繼續受到中國和外國政府機構的詢問和調查，這些機構的重點是跨境貿易、税收、知識產權保護、我們的投資活動、人權、用户隱私和數據保護事項以及欺詐性或其他犯罪交易。在我們從事商業或投資活動的外國，我們也可能面臨以國家安全為由的保護主義政策和監管審查。所有這些調查和調查都沒有對我們的業務運營造成重大限制。然而，隨着我們規模和重要性的持續增長，我們預計將面臨更嚴格的審查，這至少將導致我們不得不繼續增加對合規性和相關功能和系統的投資。

我們用户羣的日益成熟和發展，以及我們向移動和娛樂業務的擴張，也將使我們受到額外法規的約束，並增加 對用户保護、隱私保護和糾紛管理的更高標準的需求。任何更多地參與調查或調查都可能導致更高的法律和其他成本，限制我們執行

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我們簽訂的合同、業務和收入損失、與第三方違約的責任、管理層和其他資源的轉移以及負面宣傳，這些都可能損害我們的業務和聲譽，並大幅減少我們的收入和淨收入。

螞蟻金服通過支付寶提供我們市場上的大部分支付處理服務以及其他金融和增值服務，如財富管理、融資和保險，受中國及其運營的其他國家和地區的各種法律、法規和法規的約束，包括監管銀行、隱私、跨境 和國內資金傳輸、反洗錢、反恐融資和消費者保護的法律法規。近年來，中國政府越來越重視對金融業的監管，包括與提供支付服務有關的法律、法規和法規。參見“第4項.關於
適用於支付寶的規定”這些法律、規則和法規非常複雜，不斷演變，可能會發生變化或被重新解釋為螞蟻金服難以遵守的負擔、困難或不可能遵守的內容。

隨着螞蟻金服向國際市場擴張，它在這些市場的業務和投資活動將越來越多地受到額外的法律和監管合規要求以及政治和監管挑戰，包括對數據隱私和安全、反洗錢合規和國家安全理由的審查。此外， 支付寶或其關聯公司必須持有在中國的支付業務許可證，還需要在其運營的其他國家或地區獲得和維護其他適用的支付、轉賬或其他相關 許可證和批准。在支付寶目前沒有所需牌照的某些司法管轄區，支付寶通過第三方服務提供商提供支付處理和託管服務。如果支付寶或其合作伙伴未能獲得和保持所有必要的許可和批准，或未能以其他方式遵守適用的法律、規則和法規，如果新的法律、規則或法規生效，影響支付寶或其合作伙伴的業務，或者如果支付寶的任何合作伙伴停止向支付寶提供服務，其 服務可能被暫停或嚴重中斷，我們的業務、財務狀況和經營業績將受到實質性的不利影響。

我們可能被指控侵犯第三方的知識產權或違反相關法律對內容的限制 。

第三方可能會聲稱，我們平臺運營中使用的技術或我們提供的服務或我們平臺上的內容，包括通過我們的數字媒體和娛樂業務、搜索業務、在線閲讀平臺、新聞提要功能和物聯網或物聯網設備提供的內容，侵犯了他們的知識產權或提供了超出授權範圍的內容。儘管我們過去沒有遇到過涉及我們直接侵權索賠的實質性訴訟，但隨着我們的不斷髮展，特別是在國際上，針對我們的知識產權索賠的可能性增加，無論是在中國還是其他司法管轄區。我們還收購了優酷等企業，這些企業已經並可能繼續受到基於其 網站上提供的內容或提供的服務的第三方知識產權侵權責任或其他指控的影響。此外，我們預計我們的生態系統將涉及越來越多的用户生成內容，包括優酷和我們的智能揚聲器上的娛樂內容， 在淘寶商城和天貓上展示的互動媒體內容，包括直播流，以及我們 對這些數據的用户生成、上傳和保存的數據，我們 對這些數據的控制有限，我們可能會受到侵犯第三方知識產權的索賠，或者受到相關政府當局的額外審查。這些索賠或審查，無論是否有根據，都可能導致我們花費大量財務和管理資源、禁止我們或支付損害賠償金。我們可能需要從聲稱我們侵犯了他們權利的第三方那裏獲得許可證，但這些許可證可能不會以我們可以接受的條款提供，或者根本不能提供。這些風險因其唯一或主要業務是主張這些索賠的第三方數量的增加而放大。

中國 制定了法律法規，規範互聯網接入和通過互聯網傳播產品、服務、新聞、信息、音像節目和其他內容。中國政府已禁止通過互聯網傳播其認為違反中國法律和

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條例規定， 損害中國的民族尊嚴或公共利益，或者淫穢、迷信、欺詐、誹謗的。我們某些網站和平臺的用户，包括優酷，可以將內容 上傳到這些網站和平臺，通常稱為用户生成的內容。由於我們的用户上傳了大量內容，我們可能無法 識別所有可能違反相關法律法規的視頻或其他內容。如果通過我們的市場和網站傳播的任何信息，包括優酷或我們其他網站或我們的天貓機頂盒、智能揚聲器和智能電視上展示的視頻和其他 內容(包括用户生成的內容)被中國政府視為違反了任何內容限制，我們將無法繼續展示這些內容，並可能受到懲罰，包括沒收收入、罰款、暫停營業和 吊銷所需執照，這可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。任何索賠、調查和訴訟的結果本質上都是不確定的，在任何情況下，針對這些索賠進行辯護都可能既昂貴又耗時，並可能顯著分散我們管理層和其他人員的精力和資源。在任何此類訴訟事項或訴訟中做出不利裁決可能會導致我們支付損害賠償以及法律和其他費用，限制我們開展業務的能力，或要求我們改變我們的運營方式並損害我們的聲譽。隨着我們在國際上擴展業務，我們預計我們將在其他司法管轄區受到類似法律和法規的約束。

如果我們的市場上銷售的產品和服務損害了財產或人員，我們可能會受到消費者保護法的索賠，包括健康和安全索賠以及產品責任索賠。

由於中國近年來發生了包括食品安全在內的多起備受矚目的安全事件和消費者投訴，中國政府、媒體和公益團體越來越重視消費者保護。在我們開展業務的其他國家/地區，政府當局也高度重視消費者保護。此外，作為我們增長戰略的一部分，我們預計將加強對食品、食品補充劑和飲料、母親護理、嬰兒護理和保健產品以及服務和電子產品的關注。例如，通過天貓超市和盒馬，我們提供消費者經常購買的產品，如雜貨和快消品。我們還投資了涉及這些行業的 家公司。這些活動可能使我們面臨與這些領域的消費者保護法相關的越來越多的責任。電子商務平臺的經營者即使不是消費者購買的產品或服務的商家，也要遵守消費者保護法的某些規定。例如，根據中國案適用的消費者保護法 ，電子商務平臺經營者如果無法向消費者提供商家或服務提供商的真實名稱、地址和聯繫方式，可能會對與損害有關的消費者索賠承擔責任。此外，如果我們不對我們知道或應該知道會侵犯消費者權益的商家或服務提供商的行為採取適當的補救行動，我們可能會與商家或服務提供商一起承擔侵權責任。此外，中國適用的消費者保護法認為，交易平臺未能履行其網站上列出的產品對消費者作出的任何承諾，將被追究責任。此外，我們被要求向國家市場監管總局或國家工商行政管理總局或其地方分支機構報告商家或服務提供商違反適用的法律、法規或SAMR規則的行為，例如未經適當許可證或授權銷售商品，並被要求採取適當的補救措施，包括 停止向相關商家或服務提供商提供服務。我們還可能與沒有銷售商品的適當許可證或授權的商家或銷售不符合產品標準的商品的商家共同承擔責任。

此外，我們在中國面臨越來越多的維權訴訟，原告根據消費者保護法要求賠償。這種類型的維權訴訟未來可能會增加，如果發生這種情況，我們可能會面臨更高的訴訟辯護成本和損害賠償，這可能會對我們的聲譽和品牌以及我們的運營結果產生實質性和不利的影響。

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目錄

隨着我們的業務擴展到中國之外，我們也可能面臨消費者保護監管機構和維權人士越來越嚴格的審查，並越來越多地成為美國、歐洲和其他司法管轄區的訴訟目標。如果根據任何這些法律對我們提出索賠，我們可能會受到損害賠償和聲譽損害， 監管機構可能會採取行動，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。我們不為在我們的市場上交易的產品和服務維護產品責任保險，並且我們從市場上的商家那裏獲得的賠償權利可能不足以覆蓋我們可能產生的任何責任。即使不成功的索賠也可能導致資金的大量支出和管理時間和資源的轉移，這可能會對我們的業務運營、淨收益和盈利能力產生實質性的不利影響。

我們可能會對生態系統中可用的內容承擔責任，這些內容被指控破壞社會穩定 、淫穢、誹謗或其他非法行為。

根據中國法律和我們運營的某些其他司法管轄區的法律，我們必須監控我們的網站和在我們的服務器和移動界面上託管的網站，以及我們的 生成或託管內容的服務和設備，以發現被視為破壞社會穩定、淫穢、迷信或誹謗的項目或內容，以及在我們運營市場的其他司法管轄區在線銷售或以其他方式非法銷售的項目、內容或服務，並立即就相關項目、內容或服務採取適當行動。對於我們的商家、營銷客户或我們網站或移動界面的用户的任何非法行為，或者我們 分發的或從我們的平臺鏈接的被認為不適當的內容，我們 還可能在中國或其他司法管轄區承擔潛在的法律責任。可能很難確定可能導致對我們、我們的網站和平臺承擔責任的內容類型，例如我們的雲計算服務(允許用户在我們的雲數據中心上傳和保存海量數據)或優酷(允許用户將視頻和其他內容上傳到我們的網站)，這可能會使 這一點變得更加困難。如果我們被發現負有責任，我們可能會受到負面宣傳、罰款、吊銷我們的相關業務經營許可證，或者被禁止在中國或其他司法管轄區運營我們的網站或移動界面。

此外，根據我們的消費者、商家和 其他參與者在我們的平臺上發佈的信息的性質和內容，包括用户生成的內容、產品評論和留言板，可能會就誹謗、誹謗、疏忽、版權、專利或商標侵權、侵權（包括人身傷害）、其他非法活動或 其他理論和索賠對我們提出索賠。

無論任何糾紛或訴訟的結果如何，我們都可能因這些行為而遭受負面宣傳和聲譽損害。

我們可能會面臨重大訴訟和監管程序。

在我們的日常業務過程中，我們在中國涉及大量訴訟，在中國以外涉及少量潛在高價值訴訟，主要涉及第三方和主要知識產權侵權索賠、涉及我們平臺上的商家和消費者的合同糾紛、消費者保護索賠、與就業有關的案件和其他事項。隨着我們的生態系統擴展，包括跨司法管轄區和通過增加新業務，我們遇到並可能面臨越來越多的此類索賠，包括根據反壟斷或不正當競爭法對我們提出的索賠，或涉及更高金額的索賠。我們 受中國和我們的商家、消費者、用户、客户和我們生態系統其他參與者所在的其他司法管轄區法律法規的約束。這些法律、規章和 規章的範圍可能不同，海外法律法規的要求可能比中國的要求更嚴格，也可能與之衝突。我們已經並可能收購已經或可能受到訴訟的公司，包括我們收購的現在或曾經是上市公司的公司的股東集體訴訟，以及監管程序。此外，對於我們在不同司法管轄區可能面臨的訴訟或監管程序，我們可能會被一個司法管轄區的法律、法規或 政府當局禁止遵守其他司法管轄區法院或監管機構的傳票、命令或其他請求，包括與在該等司法管轄區持有或與 持有的數據有關的傳票、命令或其他請求。我們未能或不能遵守這些規定

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目錄表

傳票、命令或請求可能會使我們面臨罰款、處罰或其他法律責任，這可能會對我們的聲譽、業務、運營結果和我們的美國存託憑證的交易價格產生重大不利影響。

作為上市公司，我們和我們的一些子公司面臨着額外的中國內外的索賠和訴訟風險。如果我們最初的辯護成功，我們將需要對這些訴訟進行辯護，包括任何上訴。訴訟過程可能會利用我們大量的現金資源，並分散管理層對公司日常運營的注意力，所有這些都可能損害我們的業務。不能保證我們會在這些案件中勝訴，這些案件的任何不利結果都可能對我們的聲譽、業務和運營結果產生重大不利影響。特別是，我們已被列為法律訴訟和行政訴訟中所述的某些所謂的股東集體訴訟的被告，這些訴訟在第8項財務信息A、合併報表和其他財務信息中進行了描述。我們目前無法估計與這些訴訟的解決相關的可能損失或可能的損失範圍(如果有的話)。這些訴訟的不利結果，包括任何原告對這些訴訟中的判決提出的上訴，可能會對我們未來的財務狀況、運營結果或現金流產生實質性的不利影響。此外，儘管我們已經購買了董事和高級管理人員責任保險，但保險覆蓋範圍可能不足以支付我們對董事和高級管理人員的賠償義務、為超出保險範圍的訴訟支付和解資金或支付訴訟中的不利判決。

2016年初，美國證券交易委員會通知我們，它已對是否存在違反聯邦證券法的行為展開調查。美國證券交易委員會已要求我們 自願向其提供與以下內容有關的文件和信息：我們的合併政策和做法(包括我們之前作為權益法被投資人對菜鳥網絡進行會計處理的做法)、我們適用於一般關聯方交易的政策和做法，以及我們從光棍節開始報告運營數據。我們正在與美國證券交易委員會合作，並通過我們的法律顧問向美國證券交易委員會提供所需的文件和信息。美國證券交易委員會建議我們，發起信息請求不應被解釋為美國證券交易委員會或其工作人員表明已發生任何違反聯邦證券法的行為。這件事正在進行中，與任何監管程序一樣，我們無法預測它將於何時結束。訴訟、索賠、調查和訴訟的存在可能損害我們的聲譽，並對我們的美國存託憑證的交易價格產生不利影響。任何索賠、調查和訴訟的結果本質上都是不確定的，在任何情況下，針對這些索賠進行辯護都可能既昂貴又耗時，並可能顯著分散我們管理層和其他人員的精力和資源。任何訴訟、調查或訴訟中的不利裁決可能會導致我們支付損害賠償以及法律和其他費用，限制我們開展業務的能力，或者 要求我們改變運營方式。

我們的聲譽和業務可能會受到競爭對手咄咄逼人的營銷和溝通策略的損害。

由於我們行業的激烈競爭，我們一直是，也可能是關於我們公司和我們的產品和服務的不完整、不準確和虛假陳述和投訴的目標 ，這些陳述和投訴可能會損害我們的聲譽，並在物質上阻止消費者在我們的市場上購物。此外，競爭對手已經使用並可能繼續使用向監管機構投訴、提起瑣碎和妨害訴訟等方法，以及其他形式的攻擊訴訟和 試圖損害我們的聲譽、阻礙我們的運營、迫使我們花費資源迴應和防禦此類索賠，並通過訴訟和指控行為獲得相對於我們的競爭優勢的 。我們對股價敏感信息對競爭對手的誤導性營銷努力(包括法律費用)做出迴應的能力可能會在我們在季度末左右自我施加的靜默期內受到限制，或者由於法律禁止我們在某些其他時段進行允許的公共通信。

我們每個季度的運營結果波動很大，這可能會使我們很難預測我們未來的業績。

由於各種原因，我們的經營結果通常具有季節性波動的特點，包括季節性購買模式和經濟週期變化，以及我們市場上的促銷活動。從歷史上看，

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目錄表

由於許多因素，例如商家將很大一部分在線營銷預算分配給第四個日曆季度、促銷活動(如每年11月11日的光棍節)以及服裝等特定類別的季節性購買模式的影響，每個日曆年度的第四季度通常貢獻了我們年度收入的最大部分。每個日曆年度的第一季度通常只佔我們年度收入的最小部分，主要是由於商家在日曆年初和農曆新年假期分配的營銷預算水平較低，在此期間，消費者通常支出較少，中國的企業通常關閉。我們還可能推出新的 促銷或更改促銷的時間，從而進一步導致我們的季度業績波動，與歷史模式不同。此外，季節性天氣模式可能會影響購買決定的時間。我們的股權被投資人和我們所投資的主要業務的表現也可能導致我們的運營結果的波動。 與我們的投資相關的運營結果的波動也可能是由於某些金融工具、基於股票的獎勵和以前持有的股權在出售或階段性收購時重新計量公允價值的會計影響。鑑於金融工具、基於股份的獎勵或權益的相關權益的公允價值變動不在我們管理層的控制範圍內，相關會計影響的大小無法預測，可能會對我們的經營業績產生重大影響。

我們的運營結果可能會由於這些因素和其他因素而波動，其中一些因素是我們無法控制的。此外，我們過去的增長可能掩蓋了季節性 ，否則在我們的運營結果中可能會很明顯。由於我們的業務增長率與前幾個季度相比有所下降，我們預計我們業務的季節性可能會變得更加明顯。此外，隨着我們業務的增長，我們預計我們的固定成本和支出，如工資和福利、帶寬和主機代管費用將繼續增加，這將導致季節性旺季的運營槓桿，但可能會對季節性淡季的運營利潤率造成重大壓力。

我們的季度和年度財務業績可能與我們的歷史業績不同。如果我們的經營業績低於未來公開市場分析師和投資者的預期，或者如果我們的財務業績出現重大波動，我們的美國存託憑證的市場價格可能會大幅波動。

我們可能無法保護我們的知識產權。

我們依靠中國和其他司法管轄區的商標、公平貿易慣例、專利、版權和商業祕密保護法以及保密程序和合同條款來保護我們的知識產權。我們還與員工和可能訪問我們專有信息的任何第三方 簽訂保密協議，並嚴格控制對我們專有技術和信息的訪問。此外，隨着我們業務的擴展，我們增加了對內容的獲取和管理，我們預計在獲取、許可和強制執行我們的內容權利方面會產生更大的成本。

在中國或我們運營的其他國家/地區，知識產權保護可能不夠充分。交易對手可能會違反保密協議，我們可能沒有足夠的補救措施來應對這些違規行為。因此，我們可能無法在中國或其他地方有效地保護我們的知識產權或執行我們的合同權利。此外，監管任何未經授權使用我們的知識產權是困難、耗時和昂貴的，我們所採取的步驟可能不足以防止我們的知識產權被挪用 。如果我們訴諸訴訟來執行我們的知識產權，訴訟可能會導致鉅額成本，並轉移我們的管理和財務資源。我們不能保證我們會在任何訴訟中獲勝。此外，我們的商業祕密可能被泄露或以其他方式泄露給我們的競爭對手，或被我們的競爭對手獨立 發現。任何未能保護或執行我們的知識產權的行為都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。

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目錄表

由於商家或消費者在我們的市場上與受制裁國家或個人進行的商業交易，或商家或消費者與受制裁國家或個人的聯繫，我們可能遭受聲譽損害，我們的美國存託憑證的價格可能大幅下降。

美國政府對與某些國家和地區的交易實施廣泛的經濟和貿易限制，包括克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞，或受制裁的國家，以及許多個人和實體，包括那些被指認從事與恐怖主義、販毒、網絡犯罪、毛坯鑽石貿易、大規模殺傷性武器擴散或侵犯人權或受制裁的人有關的活動的個人和實體。此外，美國政府還對與俄羅斯等國的某些交易實施更有針對性的制裁。美國政府還對與委內瑞拉政府和委內瑞拉石油公司的某些交易實施了有針對性的制裁。最近，美國政府擴大了對伊朗、朝鮮和俄羅斯的經濟制裁，或建議擴大對伊朗、朝鮮和俄羅斯的經濟制裁， 有可能進一步加強對這些地區的經濟制裁。然而，無法合理確定地預測有關美國經濟制裁的監管環境可能會如何發展。聯合國、歐盟或歐盟、英國或英國等國家也實施經貿限制，包括對某些受制裁國家和受制裁人員。我們在任何受制裁國家都沒有員工或業務，儘管我們的網站是開放的，並且在全球範圍內都可用，但我們並不積極從受制裁國家或受制裁人員那裏招攬業務。

作為開曼羣島的一家公司，我們通常不需要像美國、英國或歐盟實體那樣遵守美國、英國和歐盟的制裁。但是，我們在美國、英國和歐盟的子公司、我們的員工是美國人或英國或歐盟國民、在美國、英國或歐盟的活動、涉及美國原產商品、技術或服務的活動、以及涉及伊朗和朝鮮的某些行為或交易，以及其他活動，都受到適用的制裁要求。以阿里巴巴為例，2018財年，我們從這些受制裁國家/地區的會員那裏獲得的現金收入總額在總收入中所佔比例微不足道。就全球速賣通和我們的中國零售市場而言，來自受制裁國家的消費者下的訂單比例微不足道 ，在截至2018年3月31日的12個月裏，通過我們市場上的商家和消費者自願進行的交易 ，總交易額約為740萬美元。由於全球速賣通和我們的中國零售市場上的所有交易費用都是由商家支付的，主要是總部設在中國的商家，因此我們不從受制裁國家的消費者那裏獲得任何在這些平臺上進行的交易的手續費或佣金。

我們 不能向您保證，當前或未來的經濟和貿易制裁法規或事態發展不會對我們的業務或聲譽產生負面影響。國際經濟和貿易制裁非常複雜，經常發生變化，包括管轄範圍和受制裁的國家、實體和個人名單。因此，我們可能會因當前、新的或變化的制裁計劃以及調查、罰款、費用或和解而產生鉅額成本，這可能很難預測。隨着我們在全球擴張並進軍雲計算、硬件和數據託管等其他業務，我們還可能面臨與制裁相關的合規成本和風險增加。此外，我們不斷擴大的被投資公司網絡、全球業務合作伙伴、合資夥伴或與我們或我們的關聯公司有合作關係的其他方可能在受制裁國家或受制裁人員中從事活動，這可能會導致負面宣傳、政府調查和聲譽損害。以上任何一項都可能導致我們的美國存託憑證價格大幅下跌，從而使您在我們的美國存託憑證上的投資價值大幅下降。

某些 機構投資者，包括美國的州和市政府、大學以及金融機構，已經提議或採取了 撤資或類似的舉措，投資於與受制裁國家有業務往來的公司。因此，由於我們市場上的活動涉及 受制裁國家/地區的用户，某些投資者可能不希望投資於我們，某些金融機構可能不希望貸款或提供信貸，並可能放棄對我們的投資或尋求提前償還向我們發放的貸款，以及我們與之合作或可能合作的某些金融機構和其他企業可能會尋求避免與我們建立業務關係。這些撤資舉措可能會 對我們的聲譽、業務和運營結果產生負面影響，並可能對我們的美國存託憑證的交易價格產生實質性的不利影響。

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不遵守我們的債務條款可能會導致債務加速，這 可能會對我們的現金流和流動性產生不利影響。

截至2018年3月31日，我們的未償還無擔保優先票據本金總額為137億美元。我們還 簽訂了40億美元的五年期定期貸款安排，這筆貸款已經全部用完。此外，2017年4月，我們用尚未動用的51.5億美元循環信貸安排取代了尚未動用的30億美元循環信貸安排。根據我們的無抵押優先票據和信貸安排的條款以及我們未來可能達成的任何債務融資安排，我們現在、將來可能會受到可能限制我們的業務和運營的契約的約束。如果我們 違反任何這些契約，我們信貸安排下的貸款人和我們無擔保優先票據的持有者將有權加速我們的債務義務。我們的信用貸款或無擔保優先票據的任何違約都可能要求我們在到期前償還這些債務，並限制我們獲得額外融資的能力，這反過來可能對我們的現金流和流動性產生實質性的不利影響。

我們可能需要額外的資本，但可能無法以優惠條款或根本無法獲得。

由於業務的未來增長和發展，我們可能需要額外的現金資源，包括我們 可能決定進行的任何投資或收購。如果我們的現金資源不足以滿足我們的現金需求，我們可能會尋求發行額外的股本或債務證券，或者獲得新的或擴大的信貸安排。我們未來獲得外部融資的能力受到各種不確定性的影響，包括我們未來的財務狀況、經營業績、現金流、我們美國存託憑證的交易價格、國際資本和貸款市場的流動性以及中國政府對外國投資和跨境融資以及中國互聯網行業的監管。例如，由中國居民個人直接或間接控制的離岸公司 必須根據適用的法律法規，在發行期限為一年或以上的離岸債券之前完成備案。申請程序需要時間，這可能會導致我們錯過未來發行債券的最佳市場窗口。此外，負債將使我們承擔更多的償債義務，並可能導致運營和財務契約限制我們的運營。不能保證融資 將以我們可以接受的方式、金額或條款及時提供，或者根本不能。任何未能以對我們有利的條款籌集所需資金，或根本不能籌集所需資金，都可能嚴重限制我們的流動性 ，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，任何股權或股權掛鈎證券的發行都可能導致我們現有股東的股權被嚴重稀釋。

我們面臨與債務有關的利率風險。

我們面臨着與我們的負債相關的利率風險。我們某些離岸信貸安排的利率是基於倫敦銀行同業拆借利率的利差。因此，與這類債務相關的利息支出將受到倫敦銀行間同業拆借利率波動的潛在影響。LIBOR的任何增加都可能影響我們的 融資成本，如果沒有有效對衝的話。我們以人民幣計價的銀行借款也面臨利率風險。儘管我們不時使用套期保值交易來努力降低我們面臨的利率風險，但這些套期保值可能並不有效。

我們可能沒有足夠的保險範圍來支付我們的業務風險。

我們已獲得保險，以承保某些潛在風險和責任，如財產損失、業務中斷和公共責任。然而，中國和我們經營的其他司法管轄區的保險公司可能會提供有限的商業保險產品。因此，我們可能無法為我們在中國和其他地方的業務面臨的所有類型的風險 購買任何保險，並且我們的承保範圍可能不足以補償可能發生的所有損失，特別是業務或運營損失 。我們不投保產品責任險，也不投保關鍵人物人壽保險。這種潛在的保險不足可能使我們面臨潛在的索賠和損失。 任何業務中斷、訴訟、監管行動、疫情爆發或自然災害也可能使我們面臨鉅額成本和

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資源。 我們不能向您保證我們的保險覆蓋範圍足以防止我們遭受任何損失，或者我們將能夠根據我們當前的保險單及時或完全成功地索賠我們的損失。如果我們遭受的任何損失不在我們的保單承保範圍之內，或者賠償金額明顯低於我們的實際損失，我們的業務、財務狀況和 經營業績可能會受到實質性的不利影響。

發生自然災害、大範圍的衞生疫情或其他疫情可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的業務可能會受到雪災、地震、火災或洪水等自然災害、大範圍衞生流行病(如豬流感、禽流感、嚴重急性呼吸系統綜合症或SARS、埃博拉病毒、寨卡病毒)或其他事件(如戰爭、恐怖主義行為、環境事故、電力短缺或通信中斷)的實質性和不利影響。在中國或世界其他地方發生災難、疫情長期爆發或其他不利的公共衞生事態發展可能會對我們的業務和運營造成實質性幹擾。這些事件還可能嚴重影響我們的行業，並導致我們用於運營的設施暫時關閉，這將嚴重擾亂我們的運營，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。如果我們的任何員工或我們業務合作伙伴的 員工被懷疑感染了豬流感、禽流感、SARS、埃博拉、寨卡病毒或其他疾病流行，我們的運營可能會中斷，因為這可能需要我們或我們的業務合作伙伴隔離部分或所有這些員工或對用於我們運營的設施進行消毒。此外，如果自然災害、衞生疫情或其他疫情損害全球或中國整體經濟，我們的收入和盈利能力可能會大幅下降。如果我們的消費者、商家或其他參與者受到自然災害、衞生流行病或其他疫情的影響，我們的運營也可能受到嚴重幹擾。

與我們公司結構相關的風險

阿里巴巴合作伙伴關係及相關投票協議限制了我們股東提名和選舉董事的能力。

我們的章程允許阿里巴巴夥伴關係提名或在有限情況下任命我們 董事會的簡單多數成員。在任何時候，如果我們的董事會因任何原因而少於簡單多數由阿里巴巴合夥人提名或任命，包括因為之前由阿里巴巴合夥人提名或任命的董事 不再是我們的董事會成員，或者因為阿里巴巴以前沒有行使其提名或任命董事會簡單多數的權利，阿里巴巴將有權(全權酌情)提名或任命必要數量的額外董事 ，以確保阿里巴巴提名或任命的董事在我們的董事會中佔絕對多數。

此外，我們還達成了一項投票協議，根據該協議，軟銀、Altaba、馬雲和蔡崇信同意在每次年度股東大會上投票支持阿里巴巴合作伙伴關係 董事提名人，只要軟銀持有我們至少15%的已發行普通股。此外，投票協議規定，軟銀有權提名一名董事進入我們的董事會，直到軟銀持有我們已發行普通股的比例低於15%，這一權利也反映在我們的公司章程中。此外，根據投票協議，阿爾塔巴、馬雲和蔡崇信已同意在軟銀提名人蔘選的每一次年度股東大會上投票支持軟銀董事提名人當選。此外，除某些例外情況外，根據投票協議，軟銀和Altaba已同意授權Jack和Joe代理其持有的軟銀股份超過我們流通股30%的任何部分，以及Altaba持有的最多1.215億股我們的 普通股。這些委託書將一直有效，直到馬雲在完全稀釋的基礎上持有我們不到1%的普通股，否則我們將實質性違反投票協議。

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這種治理結構和合同安排限制了我們的股東影響公司事務的能力，包括董事會層面決定的任何事項。此外，授予阿里巴巴合夥公司的提名權將在阿里巴巴合夥公司的有效期內繼續有效，除非我們的公司章程經修改後另有規定，在股東大會上經代表至少95%股份的股東投票。儘管我們公司發生控制權變更或合併，但阿里巴巴合作伙伴關係的提名權仍將保留。只要軟銀和Altaba仍然是主要股東，我們預計阿里巴巴合作伙伴關係被提名者將在任何董事選舉會議上獲得多數票，並將被選為董事。這些條款和協議可能具有延遲、防止或阻止控制權變更的效果，可能會限制我們的股東從其美國存託憑證中獲得溢價的機會，還可能大幅降低一些投資者願意為我們的美國存託憑證支付的價格，截至本年度報告日期，投票協議各方和阿里巴巴合作伙伴總共持有我們超過50%的已發行普通股(包括既得和未既得獎勵)。見“第6項董事、高級管理人員和員工A.董事和高級管理人員與阿里巴巴合夥企業”。

阿里巴巴合作伙伴關係的利益可能與我們股東的利益衝突。

阿里巴巴合作伙伴關係的提名和任命權限制了我們的股東影響公司事務的能力，包括 任何由我們的董事會決定的事務。阿里巴巴合夥公司的利益可能與我們股東的利益不一致，阿里巴巴合夥公司或其董事被提名人可能會做出他們不同意的決定，包括薪酬、管理層繼任、收購戰略以及我們的業務和財務戰略等重要主題的決定。 例如，由於阿里巴巴合夥公司將繼續主要由我們的管理團隊成員組成，阿里巴巴合夥公司及其被提名人可能會與我們的經營理念保持一致，專注於我們生態系統參與者的長期利益，而犧牲我們的短期財務業績。這可能與與阿里巴巴夥伴關係無關的股東的期望和願望不同。如果阿里巴巴合作伙伴關係的利益與我們任何股東的利益不同，我們的股東可能會因為阿里巴巴合作伙伴關係可能尋求採取的任何行動而處於不利地位。

我們的公司章程包含反收購條款，可能會對我們普通股和美國存託憑證持有人的權利產生不利影響。

我們的公司章程包含某些條款，這些條款可能會限制第三方獲得我們公司的控制權， 包括：

這些 條款可能會產生延遲、防止或阻止控制權變更的效果，並可能限制我們的股東獲得其美國存託憑證溢價的機會， 還可能大幅降低部分投資者願意為我們的美國存託憑證支付的價格。

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軟銀擁有我們約29.0%的已發行普通股，其利益可能與我們其他股東的利益 不同。

截至2018年3月31日，軟銀持有我們已發行普通股的約29.0%。除某些例外情況外，軟銀已同意將其持股超過我們已發行普通股30%的任何部分的投票權通過委託授予馬雲和蔡崇信。根據我們 與軟銀達成的投票協議條款，軟銀還有權提名我們的一名董事會成員，Altaba、Jack和Joe已同意在每次軟銀提名人蔘選的年度股東大會上投票支持軟銀董事提名人，直至軟銀持有的已發行普通股比例低於我們已發行普通股的15%。軟銀的董事提名權也體現在我們的章程中。除了與阿里巴巴合作伙伴董事提名相關的股東投票外，軟銀將對需要股東投票的事項的結果產生重大影響，並因此對我們的業務和公司事務產生重大影響。軟銀可能會 以其認為符合自身最佳利益的方式行使股東權利，這可能會與我們其他股東的利益衝突。即使軟銀 遭到其他股東的反對，也可能會採取這些行動。

有關 更多信息，請參閲“項目7.大股東和關聯方交易B.關聯方交易和與軟銀和Altaba的交易和協議”。

如果中國政府認為與我們的可變利益實體有關的合同安排不符合中國政府對外國投資的限制，或者如果這些法規或現有法規的解釋在未來發生變化，我們可能會受到懲罰， 或者被迫放棄我們在這些業務中的權益，這將對我們的業務、財務業績和我們的美國存託憑證的交易價格產生重大和不利的影響。

外資擁有某些類型的互聯網業務，如互聯網信息服務，受適用的中國法律、規則和法規的限制。關於外商投資我公司中國業務的主要規定包括《外商投資產業指導目錄》或《外商投資目錄》，其最新版本於2017年7月28日生效，最新修正案將於2018年7月28日起生效，以及其他適用的法律和規章制度。根據這些法律法規，外國投資者一般不能在增值電信服務提供商中擁有超過50%的股權。 任何外國投資者還必須具有在海外提供增值電信服務的經驗和良好記錄。儘管根據工信部2015年6月19日發佈的《關於取消在線數據處理和交易處理業務(運營電子商務)外資持股比例限制的通知》，允許外資在中國在線數據處理和交易處理業務(運營電子商務)中持股比例最高可達100%，但《外商投資電信規則》規定的其他要求(如對主要外國投資者的往績和經驗要求)仍適用。當局對該通知的解釋和執行仍存在不確定性。

雖然在2018財年，我們的大部分收入來自我們的外商獨資企業，但我們通過多箇中國註冊的可變利益實體在中國提供對我們的業務至關重要的互聯網信息服務。吾等與可變權益實體及其權益持有人之間的合約安排，使吾等 有效控制每個可變權益實體，並使我們能夠獲得實質上所有可變權益實體產生的經濟利益，並將可變權益實體的財務業績合併於我們的經營業績中。雖然我們採用的架構符合長期的行業慣例，併為中國的可比公司普遍採用，但中國政府可能不同意這些安排符合中國的許可、註冊或其他監管要求、現有政策或 未來可能採用的要求或政策。我們正在加強我們可變利益實體的結構。見“？我們正在加強一些可變利益實體的 結構，它的完成受到不確定性的影響。”

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在我公司中國律師方大律師的意見中，我公司在中國的重大外商獨資企業和重大可變利益實體的股權結構不 也不會違反任何現行適用的中國法律、法規或規章；我們的重大外商獨資企業、我們的重大可變利益實體及其各自的股權持有人之間的合同安排受中國法律管轄，根據其條款和現行有效的中國適用法律法規，合同安排是有效、具有約束力和可強制執行的 ，不會違反任何現行有效的適用中國法律、規則或法規，但合夥企業權益的質押在登記前不會被視為有效設定的擔保權益。見“？我們正在加強可變利益實體的結構，其完成的時間受到不確定因素的影響” 和“第4項.關於公司的組織結構的信息。”然而，方大合夥人也告知我們，中國現行法律、規則和法規的解釋和適用存在很大的不確定性。因此，中國監管當局和中國法院未來可能會採取與我們中國法律顧問的意見背道而馳的觀點。

它 不確定是否會通過任何與可變利益實體結構有關的新的中國法律、規則或法規，或者如果通過，它們將提供什麼。另請參閲 “中華人民共和國外商投資法草案的制定時間表、解釋和實施存在重大不確定性。”

如果我們或我們的任何可變利益實體被發現違反了任何現有或未來的中國法律、規則或法規，或未能獲得或保持任何所需的 許可或批准，中國相關監管機構將擁有廣泛的酌情權，在處理這些違規或失敗時採取行動，包括吊銷我們中國子公司或可變利益實體的業務和經營許可證，要求我們停止或限制我們的運營，限制我們的收入權，屏蔽我們的一個或多個網站，要求我們重組我們的業務或對我們採取其他監管或執法行動。實施這些措施中的任何一項都可能對我們進行全部或部分業務運營的能力造成重大不利影響。此外，如果中國政府當局發現我們的法律結構和合同安排違反中國法律、規則和法規，尚不清楚中國政府的行動將對我們以及我們將我們的任何可變利益實體的財務 結果合併到我們的 合併財務報表的能力產生什麼影響。如果 任何這些政府行動的實施導致我們失去指導我們的任何重大可變利益實體的活動或以其他方式與任何這些實體分離的權利 ，如果我們不能以令人滿意的方式重組我們的所有權結構和運營，我們將不再能夠在我們的合併財務報表中合併我們的可變利益實體的財務業績 。這些事件中的任何一個都會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們正在加強一些可變利息實體的結構，其完成受到不確定性的影響。

為了進一步改善我們對重大可變權益實體的控制，降低與讓某些 個人成為重大可變權益實體的股權持有人相關的關鍵人風險，並解決我們與 重大可變權益實體的個人股權持有人之間可能出現的任何潛在糾紛所產生的不確定性，我們正在優化我們的重大可變權益實體和某些其他可變權益實體的結構，或VIE 結構增強。

於VIE結構增強完成前，可變權益實體由少數中國公民擁有或由我們的創辦人或僱員擁有或擁有，或由該等中國公民擁有的中國實體擁有。VIE結構優化完成後，該等可變權益實體將由中國有限責任公司直接擁有，而中國有限責任公司由阿里巴巴合夥的選定成員或我們的管理層通過該等個人共同建立的中國有限合夥企業間接持有，而我們的管理層是中國公民。我們將簽訂合同 安排，這與我們歷史上用於VIE的合同安排基本相似，具有上述多層法律實體和可變利益 實體利益持有人。VIE結構改進前後的合同安排使我們能夠有效地控制這些可變利益實體中的每一個，使我們能夠獲得這些可變利益實體產生的幾乎所有經濟利益，並鞏固這些實體的財務結果

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在我們的運營結果中存在可變的 利益實體。另請參閲“項目4.關於公司組織結構的信息”。

VIE結構增強完成後，中國有限責任公司和有限合夥企業將成為可變利益實體股權持有人，該等中國有限責任公司和有限合夥企業將與我們訂立合同安排，包括股權質押協議。關於截至本年度報告日期已完成的VIE結構增強，我們已完成與可變權益實體相關的股權質押。然而，由於沒有 合夥權益質押登記實施規則，我們未能登記有限責任合夥的合夥權益質押。在登記之前，這些質押將不會被視為根據《中華人民共和國物權法》有效設定的擔保物權。在登記股權質押之前，我們可能無法成功執行這些 質押，也無法阻止任何第三方善意收購有限責任合夥的權益。雖然我們認為新結構符合行業的長期慣例，但中國政府可能不同意這些安排符合中國的許可、註冊或其他監管要求、現有政策或未來可能採用的要求或政策 。VIE結構優化過程受許多不確定因素的影響，包括股權轉讓登記、新股權質押登記、當地SAMR是否接受合夥企業權益質押登記，以及對某些經營許可證的修訂是否獲得必要批准，包括 增值電信業務經營許可證、網絡文化許可證和《通過信息網絡傳輸視聽節目許可證》。如果我們無法成功完成VIE結構改進中涉及的這些流程，我們將無法享受預期的好處，包括預期加強對該等可變利益實體的控制，或降低關鍵人風險，或如上所述我們與該等可變利益實體的個人股權持有人之間的任何潛在糾紛所導致的不確定性。

有關更多信息，請參閲“如果中國政府認為與我們的可變利益實體有關的合同安排不符合中國政府對外國投資的限制，或者如果這些法規或現有法規的解釋在未來發生變化，我們可能會受到處罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益”和“第4項.關於公司C的組織結構的信息。”

《中華人民共和國外商投資法》草案的制定時間表、解釋和實施存在重大不確定性。

商務部於2015年1月公佈了外商投資法草案討論稿，草案頒佈後旨在取代中國現行主要外商投資法律法規，並於2015年2月完成對該草案的徵求意見稿。據2017年11月初的報道，在考慮了公眾意見後，制定了一份草案供進一步審查。根據2018年3月公佈的國務院2018年立法規劃，外商投資法草案將於2018年提請全國人大常委會審議。2018年4月17日發佈的全國人大常委會2018年立法工作計劃也表示，外商投資法草案將於2018年12月由全國人大常委會進行首次審議。 但外商投資法修訂草案尚未對外公佈，外商投資法的制定時間表和最終內容仍存在較大不確定性。

在其他方面，外商投資法討論稿旨在引入“實際控制”原則，以確定一家公司是否被視為外商投資企業或外商投資企業。討論稿明確規定，在中國境內設立的由外國投資者“控制”的實體，按外商投資企業對待；在外國管轄範圍內組織的、經商務部批准為“受中國實體和/或公民控制”的實體，仍按中國境內投資實體對待。

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在 “負面清單”上的“限制類別”中。在這方面，法律草案對“管制”作了寬泛的定義，以涵蓋下列任何概述類別：

一旦 某個實體被確定為外商投資企業，且其投資額超過一定門檻，或其經營業務屬於據稱由國務院將來另行發佈的"負面清單"範圍內，則需要商務部或其當地同行進行市場準入審批。

“可變利益實體”結構或VIE結構已被許多中國公司採用，包括我們和我們的某些股權投資者，如微博，以獲得中國目前受外國投資限制的行業的必要許可證和許可。根據外商投資法討論稿，通過合同安排控制的可變利益實體如果最終由外國投資者“控制”，也將被視為外商投資企業。對於在“負面清單”上屬於“限制類別”的行業 類別中具有VIE結構的任何公司，只有當最終控制人(S)是/是中國國籍( 中國國有企業或機構，或中國公民)時，現有的VIE結構才被視為合法。反之，如果實際控制人(S)是外籍人士，則可變利益實體將被視為外商投資企業 ，任何未經市場準入許可的行業類別在負面清單上的經營均可被視為非法。

根據外商投資法討論稿中“控制”的定義，我們認為有充分的依據確定我們和我們的可變利益實體最終由中國公民控制，原因如下：

見 “第6項.董事、高級管理人員和員工 合夥公司董事和高級管理人員.”

然而，根據頒佈版的《外商投資法》，我們公司、我們的可變利益實體和我們具有VIE結構的股權被投資人的控制權地位將如何確定，存在重大不確定性 。此外，我們目前或計劃通過我們的合併實體經營或計劃未來經營的任何業務，以及我們以VIE結構由我們的股權投資者經營的業務，是否會被列入即將發佈的“負面清單”，因此受到任何外國投資限制或 禁令，尚不確定。我們還面臨着不確定性，即制定的《外商投資法》和最終的《負面清單》是否會要求具有現有VIE結構的公司完成進一步的行動，如商務部的市場準入 許可，以及這種許可是否能及時獲得，或者根本不能。如果根據頒佈的《外商投資法》，我們或我們具有VIE結構的股權投資者不被視為最終由中國境內投資者控制，則根據頒佈的《外商投資法》，我們或該等股權投資者必須採取的進一步行動可能會對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

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此外，如果我們不被視為最終由中國實體和/或公民根據頒佈版的外商投資法控制，我們的公司治理實踐可能會受到重大影響，我們的合規成本可能會增加。例如，《外商投資法》討論稿聲稱對外國投資者和適用的外商投資企業規定了嚴格的臨時和定期信息報告要求。除每項投資需要提交的投資執行情況報告和投資修改報告以及投資細節的變更外，年度報告將是強制性的，符合某些標準的主要外國投資者將被要求每季度報告一次。任何被發現不遵守這些信息報告義務的公司都可能被處以罰款和/或行政或刑事責任，直接責任人可能面臨 刑事責任。

在提供對可變利益實體的控制方面，我們的合同安排可能不如直接所有權有效。

我們依靠與可變利益實體的合同安排，在中國和其他限制或禁止外商投資的業務中經營我們的部分互聯網業務。有關這些合同安排的説明，請參閲“第4項.本公司的組織結構和本公司外商獨資企業、可變利益實體和可變利益實體股權持有人之間的合同安排。”在為我們提供對可變利益實體的控制權方面，這些合同安排可能不如直接所有權有效。

如果 我們擁有可變利益實體的直接所有權，我們將能夠直接行使我們作為股權持有人的權利，以實現這些實體的董事會變動，這可能會在管理層和運營層面產生變化。根據我們的合同安排，我們可能無法直接更換這些 實體的董事會成員，而必須依賴可變利益實體和可變利益實體股權持有人履行其義務，以行使我們對可變 利益實體的控制。可變利益實體股權持有人可能與我們或我們的股東存在利益衝突，他們的行為可能不符合我們公司的最佳利益，也可能無法履行這些合同規定的義務。例如，我們的可變利益實體及其各自的股權持有人可能會違反他們與我們的合同安排，其中包括： 未能進行他們的運營，包括以可接受的方式維護我們的網站和使用相關可變利益實體擁有獨家使用權的我們的域名和商標，或採取其他有損我們利益的行動。根據認購期權，吾等可根據合約安排，隨時更換可變權益實體的股權持有人。然而，如果任何股權持有人在更換股權持有人方面不合作，或者與這些合同有關的任何爭議仍未解決，我們 將不得不通過中國法律和仲裁或司法機構的運作來執行我們在合同安排下的權利，這可能是昂貴和耗時的，並將受到中國法律制度的 不確定性的影響。見“如果我們的可變利益實體或其股權持有人未能履行其在合同安排下的義務，將對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。”因此，合同安排可能不像直接所有權那樣有效地確保我們對業務運營的相關部分的控制。

如果我們的可變權益實體或其股權持有人未能履行其在合同安排下的義務，將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

如果我們的可變權益實體或其股權持有人未能履行其在合同安排下的各自義務，我們 可能不得不產生大量成本並花費額外資源來執行該安排。雖然吾等已就各可變權益實體訂立看漲期權協議， 該協議規定吾等可在適用的中國法律、規則及法規許可的範圍內，行使期權以取得該實體的股權或(在某些情況下)其資產的擁有權，但此等認購期權的行使須經相關中國政府當局審核及批准。我們還與股權股東簽訂了股權質押協議，對於已經開始或將開始VIE結構增強的VIE，還與每個VIE簽訂了有限合夥協議

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可變權益實體擔保該可變權益實體或其股權持有人根據合同安排對吾等承擔的某些義務。但是，由於缺乏登記夥伴關係利益認捐的實施規則，我們未能登記 某些認捐。此外，通過仲裁或司法機構(如果有的話)執行這些協議可能既昂貴又耗時，並將受到中國法律制度不確定性的影響。此外，吾等於股權質押協議下的補救措施主要旨在 協助吾等追討可變權益實體或可變權益實體權益持有人根據合約安排欠吾等的債務，並可能無助於吾等取得可變權益實體的資產或 權益。

此外，對於尚未完成VIE結構增強的VIE，儘管合同安排的條款規定它們將對可變利益實體股權持有人的 繼承人具有約束力，但由於該等繼承人不是協議的一方，因此不確定在可變利益實體股權持有人死亡、破產或離婚的情況下，該等繼承人是否將受制於或是否願意履行該可變利益實體股權持有人在合同安排下的義務。如果 相關可變權益實體或其股權持有人(或其繼承人)未能根據各自的認購期權協議或股權質押協議轉讓可變權益實體的股份，我們將需要根據看漲期權協議或股權質押協議執行我們的權利，這可能是昂貴和耗時的，而且 可能不會成功。

合同安排受中國法律管轄，並規定在中國通過仲裁或法院程序解決爭議。因此，這些合同將根據中國法律進行解釋，任何爭議將按照中國法律程序解決。中國的法律制度不如其他一些司法管轄區發達，如美國。此外，關於如何根據中國法律解釋或執行可變利益實體情況下的合同安排，很少有先例，也幾乎沒有正式指導意見，因此，可能很難預測仲裁小組或法院將如何看待這些合同安排。中國法律體系的不確定性可能會限制我們執行合同安排的能力。根據中國法律，如果敗訴方未能在規定的期限內執行仲裁裁決或法院判決，勝訴方只能在中國法院執行仲裁裁決或法院判決，這將需要額外的費用和延誤。如果我們無法執行合同安排， 我們可能無法對可變利益實體實施有效控制，我們開展業務的能力以及我們的財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響。

我們可能無法使用或以其他方式受益於我們的 可變利益實體持有的許可證、審批和資產，這可能會嚴重擾亂我們的業務，使我們無法進行部分或全部業務運營，並限制我們的增長。

雖然我們的大部分收入和運營資產的大部分由我們的全資外商獨資企業(即我們的子公司)持有，但我們的可變利益實體持有我們業務運營所需的許可證和批准和資產，以及我們投資組合公司的一系列股權 ，根據適用的中國法律，外國投資通常受到限制或禁止。合同安排包含以下條款： 具體責成可變利益實體股權持有人確保可變利益實體的有效存在，並限制可變利益實體的重大資產處置 。然而，如果可變利益實體權益持有人違反這些合同安排的條款，自願清算我們的可變利益實體，或我們的任何 可變利益實體宣佈破產，其全部或部分資產受到第三方債權人的留置權或權利的約束，或在未經我們同意的情況下以其他方式處置，我們可能 無法開展部分或全部業務運營，或以其他方式受益於可變權益實體持有的資產，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，如果我們的任何可變利益實體經歷自願或非自願清算程序，其股權持有人或無關的第三方債權人可能會要求對可變利益實體的部分或全部資產擁有權利，從而阻礙我們運營業務的能力，並限制我們的增長。

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可變利益實體的股權持有人、董事和高管可能與我公司存在潛在的利益衝突。

中國法律規定，董事及其高管對其領導或管理的公司負有受託責任。可變利益實體的董事和 高管，包括尚未完成VIE結構優化的VIE、我們的主要創始人兼執行主席馬雲，以及 已經或即將完成VIE結構優化的VIE、阿里巴巴的相關成員或我們的管理層，必須本着誠信和可變利益實體的最佳 利益行事，不得利用各自的職位謀取個人利益。另一方面，根據開曼羣島法律，作為我們公司的董事，傑克和其他相關個人對我們的公司和整個股東負有謹慎和忠誠的義務。我們通過合同安排控制我們的可變利益實體，我們可變利益實體的業務和運營與我們子公司的業務和運營緊密結合。儘管如此，這些個人的利益衝突可能源於 作為可變利益實體的股權持有人、董事和高管以及我們公司的董事或員工的雙重角色。

我們 不能向您保證，如果發生任何利益衝突，我們可變利益實體的這些個人股東將始終以公司的最佳利益行事，或者 任何利益衝突將始終以有利於我們的方式得到解決。我們也不能向您保證，這些個人將確保可變利益實體不會違反現有的 合同安排。如果我們不能解決任何這些利益衝突或任何相關糾紛，我們將不得不依靠法律程序來解決這些糾紛和/或根據合同安排採取執法行動。這些法律程序中的任何一個的結果都存在很大的不確定性。見“如果我們的可變權益實體或其股權持有人未能履行合同安排下的義務，將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。”

此外，傑克控制的一家公司是一家中國有限合夥企業的普通合夥人之一，該有限合夥企業對華數進行了少數股權投資。另一位普通合夥人兼執行合夥人為曾在紐約證券交易所上市的中國網絡遊戲公司巨人互動的創始人、董事長兼主要股東史玉柱，他是一位在中國媒體行業擁有豐富經驗和 知識的企業家。傑克控制的普通合夥人在有限合夥企業中的權益僅限於返還其出資人民幣10,000元。此外，我們的創辦人之一、若干可變權益實體的股權持有人、前僱員西蒙·謝是這家中國有限合夥企業的有限合夥人。為了為這項投資提供資金，西蒙於2015年4月獲得中國一家主要金融機構的融資，本金總額高達人民幣69億元。融資以質押由中國有限合夥企業收購的華數股份及質押吾等購買的若干理財產品作為抵押。此外，我們於2015年4月與Simon訂立本金最高達人民幣20億元的貸款協議，為Simon償還上述融資項下的本金及利息提供資金。我們達成這些安排是為了加強我們與華數的戰略業務安排，以實現我們向消費者擴展娛樂產品的戰略。見 “第7項.大股東和關聯方交易.關聯方交易.為關聯方的利益和與關聯方的貸款安排所作的質押.”

鑑於馬雲有能力控制在華數投資的中國有限合夥企業的一名普通合夥人，我們 不能向您保證馬雲將按照我們的利益行事，也不能向您保證 馬雲不會違反他作為董事對我們承擔的義務，包括不與我們競爭的義務。此外，史先生作為獨立第三方的利益可能與傑克的利益或我們在追求娛樂戰略方面的利益不一致。如果Jack和史先生在處理中國有限合夥企業的業務時發生任何此類衝突，可能會對我們與華數股東的關係產生重大不利影響，從而影響我們從與華數結盟中獲益的能力。 此外，無法保證Simon將有足夠的資源及時或完全償還貸款。我們向Simon提供的貸款以Simon在中國有限合夥企業中的有限合夥權益的質押為抵押。然而，如果Simon無法償還貸款，我們對擔保權益的強制執行可能代價高昂且耗時，並將受到中國法律制度不確定性的影響。

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與我們可變利益實體的合同安排可能會受到中國税務機關的審查。 關聯方交易的任何價格調整都可能導致額外的税收，從而大幅減少我們的綜合淨收入和您的投資價值。

中國的税制正在迅速演變，中國的納税人面臨着重大的不確定性，因為中國税法可能會以顯著不同的方式進行解釋。中國税務機關可能會聲稱，我們或我們的子公司或可變利益實體或其股權持有人需要為之前或未來的收入或收入繳納額外税款。特別是，根據適用的中國法律、規則和法規，關聯方之間的安排和交易，如與我們 可變利益實體的合同安排，可能受到中國税務機關的審計或質疑。若中國税務機關認定任何合約安排並非按公平原則訂立，因而構成有利的轉讓定價，有關附屬公司及/或可變利益實體及/或可變利益實體權益持有人的中國税務責任可能會增加，這可能會增加我們的整體税務責任。此外，中國税務機關還可以徵收滯納金利息。如果我們的納税負債增加，我們的淨收入可能會大幅減少。

與在中華人民共和國營商有關的風險

中國政府政治和經濟政策的變化可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響，並可能導致我們無法維持我們的增長和擴張戰略。

雖然我們在不同的國家和地區都有運營子公司，但目前我們在中國的業務貢獻了我們大部分的收入。因此，我們的財務狀況和經營業績在很大程度上受到中國的經濟、政治和法律發展的影響。

中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括政府參與的程度、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。雖然中國政府採取措施強調利用市場力量進行經濟改革，減少生產性資產的國有所有權，並建立完善的企業法人治理結構，但中國的相當大一部分生產性資產仍由政府所有。此外，中國政府繼續通過實施產業政策，在規範行業發展方面發揮重要作用。中國政府還通過配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策、監管金融服務和機構以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長進行重大控制。

雖然中國經濟在過去40年中經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在不同的經濟部門之間，增長都是不平衡的。中國政府實施了鼓勵經濟增長和引導資源配置的各種措施。其中一些措施可能有利於整個中國經濟，但也可能對我們產生負面影響。我們的財務狀況和經營業績可能會因政府對資本投資的控制或適用於我們的税收法規的變化而受到重大不利影響。此外，中國政府在過去實施了一些措施，包括加息，以控制經濟增長的速度。這些措施可能會導致經濟活動減少。中國經濟的任何長期放緩都可能導致對我們服務的需求減少，從而對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

中國法律、規則和法規的解釋和執行存在不確定性。

我們的大部分業務在中國進行，並受中國法律、規則和法規的管轄。我們的中國子公司受適用於外商投資中國的法律、法規和規章制度的約束。中華人民共和國法律制度是以成文法規為基礎的民法制度。與普通法制度不同，以前的法院判決可以援引 作為參考，但其先例價值有限。

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1979年，中華人民共和國政府開始頒佈全面管理經濟事務的法律、法規和規章體系。四十年來立法的總體效果大大加強了對中國各種形式的外商投資的保護。然而，中國還沒有形成一個完全完整的法律體系，最近頒佈的法律、規章制度可能不足以涵蓋中國經濟活動的方方面面，或者可能受到中國監管機構和 法院的重大解釋。特別是，由於這些法律、規則和條例是相對較新的，而且公佈的裁決數量有限，而且這些決定具有非先例性質，而且由於法律、規則和條例通常賦予相關監管機構在如何執行它們方面的重大自由裁量權，因此這些法律、規則和條例的解釋和執行涉及 不確定性，可能不一致和不可預測。因此，未來可能會發現我們現有的運營不完全符合相關法律法規。此外，中國的法律制度部分基於政府政策和內部規則，其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈，可能具有追溯效力 。因此，我們可能要等到違規行為發生後才會意識到我們違反了這些政策和規則。

在中國，任何 行政和法院訴訟程序都可能曠日持久，導致大量費用，並轉移資源和管理層的注意力。由於中國的行政和 法院當局在解釋和實施法定和合同條款方面擁有很大的自由裁量權，因此評估行政和法院訴訟的結果 以及我們所享有的法律保護水平可能比在更發達的法律體系中更困難。這些不確定性可能會妨礙我們執行我們已簽訂的合同的能力，並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大和 不利影響。

中國有關收購的法規規定了大量的監管審批和審查要求，這可能會使我們更難通過收購實現增長。

根據中國反壟斷法，進行與中國業務相關的收購的公司必須提前通知反壟斷執法機構，如果交易雙方在中國市場上的收入超過某些門檻，買方將獲得對方的控制權或決定性影響。此外，2006年8月8日，商務部、國資委、國家税務總局、國家工商總局、中國證監會、中國證監會、國家外匯管理局等六家中國監管機構聯合通過了《境外投資者併購境內企業管理規定》，並於2006年9月8日起施行，並於2009年6月22日修訂。根據併購規則，由中國企業或居民設立或控制的海外公司收購與該中國企業或居民有關聯的國內公司，必須獲得商務部的批准。適用的中國法律、規則和法規還要求對某些併購交易進行安全審查。

由於我們的收入水平，我們擬收購的任何公司的控制權或對中國在任何擬議收購前一年內中國的收入超過4億元人民幣的決定性影響都將受到SAMR合併控制審查的影響。由於我們的規模，我們可能進行的許多交易可能會受到SAMR合併審查的影響。 遵守相關法規的要求來完成這些交易可能會很耗時，任何必要的審批流程，包括SAMR的批准，都可能會推遲或 抑制我們完成這些交易的能力，這可能會影響我們擴大業務或保持市場份額的能力。

根據國家發改委2017年12月新發布並於2018年3月1日起施行的《企業對外投資管理規定》，我們可能還需要向發改委報告非敏感領域3億美元及以上境外投資的相關信息，如果有的話，在此類收購結束前，甚至需要獲得發改委的批准。因此，這些新規定可能會限制我們在海外某些地區和行業進行投資的能力，並可能 對任何擬議的投資進行更嚴格的審查，包括在進行投資之後。

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我們執行投資和收購戰略的能力可能會受到監管機構當前做法的實質性和不利影響，這給我們可能進行的交易是否會受到罰款或其他行政處罰和負面宣傳帶來很大的不確定性，以及我們是否能夠在未來及時或根本不能完成大型收購。

針對我們的反壟斷和不正當競爭索賠可能會導致我們受到罰款以及業務 限制。

中國反壟斷執法機構近年來加強了根據《中國反壟斷法》的執法，包括對企業集中和卡特爾活動、合併和收購以及具有市場支配地位的公司的濫用行為徵收鉅額罰款。2018年3月，國家反壟斷監督管理委員會作為一個新的政府機構成立，負責分別從商務部、商務部、國家發展和改革委員會、國家發改委和國家工商行政管理總局接管反壟斷執法職能。我們預計SAMR將繼續在上述領域加強執法。

《中華人民共和國反壟斷法》還規定了競爭者、商業夥伴或客户對公司提起反壟斷訴訟的私人訴權。近年來，越來越多的公司行使了根據《中華人民共和國反壟斷法》尋求救濟的權利。隨着公眾對《中華人民共和國反壟斷法》權利意識的提高，更多的公司，包括我們的競爭對手、業務合作伙伴和客户，可能會訴諸法律規定的補救措施，例如通過向監管機構投訴或作為原告私下 結紮，以阻礙我們的業務運營並提高其競爭地位，而不考慮其索賠的是非曲直。

根據中國反壟斷法，我們不時收到並預計將繼續接受政府機構對我們的業務實踐、投資和收購的密切審查。 任何針對我們提起的反壟斷訴訟或行政訴訟都可能導致我們面臨利潤返還、鉅額罰款和對我們業務的各種限制，或者導致負面宣傳，從而損害我們的聲譽並對我們的美國存託憑證的交易價格產生負面影響。這些限制可能包括強制終止任何被政府當局認定為違反反壟斷法的協議或安排、要求的資產剝離以及對某些定價和業務實踐的限制， 這可能會限制我們繼續創新的能力，降低我們服務的吸引力，並增加我們的運營成本。這些限制還可能使我們的競爭對手能夠開發模仿我們服務功能的網站、產品和服務，這可能會降低我們的市場、產品和服務在商家、消費者和其他參與者中的受歡迎程度， 並導致我們的收入和淨收入大幅下降。鑑於我們業務的規模和快速擴張，我們可能會受到更嚴格的審查，這反過來可能會增加我們面臨監管行動的可能性 ，這可能會導致我們的業務被罰款或限制，以及負面宣傳，並對我們的聲譽和我們的美國存託憑證的交易價格產生不利影響。

中國有關中國居民投資離岸公司的法規可能會使我們的中國居民 實益所有者或我們的中國子公司承擔責任或受到處罰，限制我們向我們的中國子公司注資的能力，或者限制我們的中國子公司增加其註冊資本或分配利潤的能力。

2014年7月4日，外管局發佈了《關於境內居民境外投融資和特殊目的工具往返投資外匯管理有關問題的通知》，即《國家外匯管理局第37號通知》，取代了外管局2005年10月21日發佈的俗稱《外管局第75號通知》。外匯局第37號通知要求，中國居民以境外投資和融資為目的，與其直接設立或間接控制離岸實體有關的中國居民在境內企業中合法擁有的資產或股權或離岸資產或權益，在外匯局第37號通知中被稱為“特殊目的載體”，須向外滙局當地分支機構登記。中國國家外匯管理局第37號通函進一步要求，在特殊目的載體發生任何重大變化時，如中國個人出資增加或減少、股份轉讓或交換、合併、分立或其他重大事件，對登記進行修訂。如果一名中國股東持有

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如果特殊目的載體的權益 未能完成所需的外匯局登記，則該特別目的載體的中國子公司可能被禁止向離岸母公司進行利潤分配以及進行後續的跨境外匯交易活動，並且該特殊目的載體向其中國子公司注入額外資本的能力可能受到限制。此外，不遵守上述各種外管局登記要求，可能導致根據中國法律逃避外匯管制的責任。

我們 已通知我們所知為中國居民的普通股主要實益擁有人其備案義務，並根據外管局第37號通函，我們已代表我們所知為中國居民的若干僱員股東定期 提交及更新上述外匯登記。然而，我們可能不知道我們所有為中國居民的實益擁有人的身份。我們無法控制我們的實益擁有人，也不能向您保證我們所有在中國居住的實益擁有人都將遵守外管局第37號通告和後續的實施規則。本公司的中國居民實益擁有人未能根據《外管局通告37》及其後續實施規則及時登記或修訂其安全登記，或本公司未來的中國居民實益擁有人未能遵守《外管局通告37》及後續實施規則中規定的登記程序，可能會對實益擁有人或我們的中國子公司處以罰款和法律制裁。2015年2月13日，外管局發佈了《關於進一步簡化和完善外匯直接投資管理政策的通知》，簡稱《第13號通知》，並於2015年6月1日起施行。根據外匯局第13號通知，單位和個人對外商直接投資和境外直接投資，包括外匯局第37號通知要求的外商直接投資和境外直接投資，必須向指定的境內銀行而不是外匯局申請辦理外匯登記。指定的境內銀行將直接對申請進行審查並進行登記。

此外， 由於目前尚不清楚中國相關政府部門將如何解釋、修訂和實施這些新的外匯管理法規以及任何未來有關離岸或跨境交易的法規， 我們無法預測這些法規將如何影響我們的業務運營或未來戰略。未能登記或遵守相關規定 亦可能限制我們向中國附屬公司注資的能力，以及限制我們中國附屬公司向公司分派股息的能力。這些風險可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響 。

任何未能遵守中國有關我們員工股權激勵計劃的法規的行為都可能導致計劃的中國 參與者、我們或我們的海外和中國子公司受到罰款和其他法律或行政處罰。

根據國家外匯局第37號通知，參與境外非上市公司股權激勵計劃的中國居民可向外匯局或其境內分支機構提出離岸特殊目的公司外匯登記申請。同時，本公司董事、高管及其他 僱員，如為中國公民或在中國境內連續居住滿一年的非中國居民，除有限的例外情況外，並已獲本公司或本公司境外上市子公司授予限制性 股票、期權或限制性股份單位，可按照外匯局2012年2月發佈的《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》申請辦理外匯登記。根據這些規定，參與境外上市公司股票激勵計劃的中國公民或非中國公民在中國連續居住一年以上的員工、董事和其他管理成員，除有限的例外情況外，必須通過可能是海外上市公司中國子公司的境內合格代理人向外滙局登記，並完成某些其他程序。未能完成外管局登記可能會對他們處以罰款和法律制裁，並可能限制他們根據相關股權激勵計劃支付或收取與此相關的外幣股息或銷售收益的能力，或者我們向我們在中國的境內子公司注入額外資本的能力，並限制我們境內子公司向我們分配股息的能力。我們還面臨中國法律下的監管不確定性，這可能會限制我們或我們的海外上市子公司為我們的董事和中國公民員工採用額外股權激勵計劃的能力。

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或 非中國居民在中國連續居住不少於一年，但有限的例外情況除外。

此外，國家税務總局還發布了關於員工股票期權、限制性股票或RSU的通知。根據該等通函，在中國工作的僱員如行使購股權，或其限制性股份或RSU歸屬，將須繳納中國個人所得税。境外上市公司的中國子公司有義務向有關税務機關提交與員工股票期權或限制性股票有關的文件，並扣繳與其股票期權、限制性股票或 RSU相關的個人所得税。雖然吾等及吾等海外上市附屬公司目前就吾等中國僱員行使購股權及歸屬其限制性股份及 RSU而扣繳所得税，但若該等僱員未能按照相關法律、規則及法規繳交或扣繳其所得税，則中國附屬公司可能會面臨税務機關的制裁。

我們在很大程度上依賴於我們在中國的主要運營子公司支付的股息、貸款和其他股權分配。

我們是一家控股公司，在很大程度上依賴我們主要運營的子公司支付的股息、貸款和其他股權分配來滿足我們的離岸現金和融資需求，包括向我們的股東支付股息和其他現金分配、為公司間貸款提供資金、償還我們在中國之外可能產生的任何債務和支付我們的費用所需的資金。當我們的主要運營子公司產生額外債務時，管理債務的工具可能會限制它們向我們支付股息或進行其他分配或匯款的能力，包括貸款。此外，適用於我們的中國附屬公司及某些其他附屬公司的法律、規則及法規只准許從根據適用的會計準則及法規釐定的留存收益(如有)中支付股息。

根據中國法律、規則和法規，我們在中國註冊成立的每家子公司每年都必須從其淨收入中撥出一部分作為某些法定準備金。 這些準備金連同登記的股本不能作為現金股息分配。由於這些法律、規則和規定，我們在中國註冊的子公司在 將各自淨資產的一部分作為股息轉移給股東的能力受到限制。此外，註冊股本和資本公積金賬户在中國的提款也受到限制，最高可達各運營子公司持有的淨資產額。截至2018年3月31日，這些受限淨資產總計779億元人民幣 (124億美元)。

按績效付費服務在一定程度上被視為構成互聯網廣告，這使我們 受到其他法律、規則和法規的約束，並承擔額外的義務。

2016年7月4日，國家工商行政管理總局發佈了自2016年9月1日起施行的《互聯網廣告暫行管理辦法》，將互聯網廣告定義為通過互聯網媒體以包括付費搜索結果在內的任何形式直接或間接促銷商品或服務的商業廣告。見“第4項.本公司的信息.B.業務概述.廣告服務的規章.”

由於《互聯網廣告管理辦法》於近日開始實施，各政府部門在實踐中對其解讀和執行存在較大不確定性。我們很大一部分收入來自按績效付費(P4P)服務和其他相關服務。我們的P4P服務和其他相關服務可能被認為在一定程度上構成了互聯網廣告。我們可能面臨税務機關更嚴格的審查，並可能因我們的P4P和其他相關服務而產生額外的税收。 此外，中國的廣告法律、規則和法規要求廣告商、廣告運營商和廣告分銷商確保他們準備或分發的廣告內容公平、準確，並完全符合適用法律。違反這些法律、法規或規定的，可處以罰款、沒收廣告費、責令停止發佈廣告等處罰。 情節嚴重的，中華人民共和國政府可以暫停或者吊銷違法人員的營業執照或者經營廣告業務許可證。此外，互聯網廣告措施要求

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付費 搜索結果明顯有別於自然搜索結果，這樣消費者就不會誤解這些搜索結果的性質。因此，我們有義務將購買上述P4P和相關服務的商家或這些商家的相關物品與其他商家區分開來。遵守這些要求，包括任何處罰 或任何未能遵守的罰款，可能會顯著降低我們平臺的吸引力，增加我們的成本，並可能對我們的業務、財務狀況 和運營結果產生重大不利影響。

此外，對於與特定類型的產品和服務相關的廣告內容，廣告商、廣告運營商和廣告分銷商必須確認廣告商 已獲得必要的政府批准，包括廣告商的經營資格、廣告產品的質量檢驗證明，以及對於某些行業， 政府批准廣告內容並向地方當局備案。根據《互聯網廣告管理辦法》，我們必須採取措施，對我們平臺上顯示的廣告內容進行監控。這需要大量的資源和時間，並可能嚴重影響我們的業務運營，同時還會使我們承擔相關法律、規則和法規規定的更多責任 。與遵守這些法律、規則和法規相關的成本，包括我們未能遵守這些法律、規則和法規的罰款或任何其他懲罰(如果需要)，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。中國政府對我們的P4P和其他相關服務的分類的任何進一步變化也可能嚴重擾亂我們的運營，並對我們的業務和前景產生重大和不利的影響。

根據《中國企業所得税法》，我們可能會被視為中國居民企業，因此我們的全球收入可能需要繳納中國所得税。

根據2008年1月1日生效的《中國企業所得税法》及其實施細則，根據中國境外司法管轄區法律設立、“事實上的管理機構”設在中國的企業，就税務目的而言，可被視為中國税務居民企業，並可按其全球收入的25%税率繳納中國企業所得税。“事實上的管理機構”是指對企業的生產經營、人員、會計賬簿和資產實行實質性的全面管理和控制的管理機構。國家税務總局於2009年4月22日發佈了《關於根據實際管理機構確定中資境外註冊企業為中國税務居民企業的通知》，即第82號通知。第82號通知為確定中國控股離岸註冊企業的“事實上的管理機構”是否設在中國提供了一些具體標準。儘管第82號通函僅適用於由中國企業控制的離岸企業，而不適用於由外國企業或個人控制的離岸企業，但第82號通函中規定的確定標準可能反映了國家税務總局對 應如何適用“事實上的管理機構”測試來確定離岸企業的納税居民身份的總體立場，無論離岸企業是否由中國企業控制。如果我們被視為中國居民企業，我們將按全球收入的25%繳納中國企業所得税。在這種情況下，我們的盈利能力和現金流可能會因為我們的全球收入根據企業所得税法徵税而大幅減少 。吾等相信，就中國税務而言，本公司在中國以外的實體均不是中國居民企業。然而，企業的税務居民身份取決於中國税務機關的決定，關於“事實上的管理機構”一詞的解釋仍然存在不確定性。

支付給外國投資者的股息以及外國投資者出售我們的美國存託憑證或普通股的收益 可能需要繳納中國的税款。

根據國務院發佈的《企業所得税法》及其實施條例，居民企業支付給非居民企業投資者的股息，如非居民企業、在中國沒有設立或營業地點的，或者股息與該設立或營業地點沒有有效聯繫的，以來自中國境內的來源為限，適用10%的中華人民共和國預提税金，但可根據適用情況扣減。

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税收 條約。同樣地，若該等投資者轉讓居民企業股份而取得的任何收益被視為源自中國境內的收入，則該等收益亦須按現行税率10%繳納中國税項，但須受相關税務條約所載豁免的規限。若吾等被視為中國居民企業，吾等普通股或美國存託憑證所支付的股息，以及投資者轉讓吾等普通股或美國存託憑證所取得的任何收益，可被視為源自中國境內的收入，因此須繳納中國税項。見 “第4項.關於公司的信息.B.業務概述：法規：税務法規。”此外，如果吾等被視為中國居民企業，則向非中國居民個人投資者支付的股息以及該等投資者轉讓美國存託憑證或普通股所獲得的任何收益，可按現行税率20%繳納中國税，但須受適用税務條約所載任何減免的規限。目前尚不清楚我們或我們在中國境外設立的任何附屬公司是否被視為中國居民企業，我們的美國存託憑證或普通股的持有人是否能夠從中國與其他國家或地區簽訂的所得税條約或協議中獲得好處，並在適用的情況下申請外國税收抵免。如果向我們的非中國投資者支付的股息，或這些投資者轉讓我們的美國存託憑證或普通股所獲得的收益需要繳納中國税，您在我們的美國存託憑證或普通股的投資價值可能會大幅下降。

終止我們目前享受的税收優惠或税法中其他不利的更改可能會導致額外的合規義務和成本。

在高新技術和軟件業經營的中國公司，符合相關條件的，可以享受三類主要的優惠，即中華人民共和國國家計劃範圍內的高新技術企業、軟件企業和重點軟件企業。對符合條件的高新技術企業，適用15%的企業所得税税率。高新技術企業資質由有關部門每三年重新評審一次。此外，符合條件的軟件企業有權享受免税期，從第一個盈利日曆年開始享受兩年免税，並在隨後的三個日曆年享受50%的減税。軟件企業資質實行年度考核。國家計劃範圍內符合條件的重點軟件企業，適用企業税率為10%。重點軟件企業資質實行年度考核。

我們中國的一些經營主體享受到了這些税收優惠。終止我們享受的任何一種税收優惠可能會對我們的經營業績產生重大影響。見“項目5.經營和財務回顧及展望”。A.經營 結果：徵税和中華人民共和國所得税。

我們和我們的股東在間接轉讓中國居民企業的股權或歸因於中國設立的非中國公司的其他資產方面面臨不確定性。

2015年2月3日，國家税務總局發佈了《關於非中國居民企業間接轉讓資產企業所得税問題的公告》或《公告7》，並於2017年10月17日發佈了《關於非中國居民企業從源頭上扣繳企業所得税問題的公告》或《第37號公告》。根據這些公告，非中國居民企業對資產(包括中國居民企業的股權)的“間接轉讓”可重新定性，並將其視為中國應納税資產的直接轉讓，前提是該安排沒有合理的商業目的 並且是為避免繳納中國企業所得税而設立的。因此，從這一間接轉移中獲得的收益可能需要繳納中國企業所得税。

根據經修訂的公告7，“中國應納税資產”包括歸屬於中國的機構或營業地的資產、位於中國的不動產以及中國居民企業的股權投資，而非中國居民企業的直接持有人轉讓其收益將繳納中國企業所得税。在確定交易安排是否具有“合理的商業目的”時，應考慮的因素包括：交易安排的主要價值

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目錄表

有關離岸企業的股權直接或間接來源於中國應税資產；有關離岸企業的資產是否主要是直接或間接投資中國，或者其收入是否主要來自中國，直接或間接持有中國應税資產的離岸企業及其子公司是否具有真正的商業性質，這從其實際職能和風險敞口；經營模式和組織結構的存在期限；間接轉讓中國應税資產產生的外國所得税負債；通過直接轉讓中國應税資產交易的可替代性；適用的税收條約或類似的 安排。對於間接離岸轉移中國機構或營業地點的資產，由此產生的收益將計入被轉移的中國機構或營業地點的企業所得税申報文件中，因此將按25%的税率繳納中國企業所得税。如相關轉讓涉及位於中國的不動產或對中國居民企業的股權投資，而該轉讓與非居民企業在中國的設立或營業地點無關，則根據適用的税務條約或類似安排可獲得的税收優惠，將按10%徵收中國企業所得税，且有義務支付轉讓款項的一方有 預扣義務。付款人未代扣代繳税款的，轉讓人應當在法定期限內自行向税務機關申報繳納税款。逾期繳納適用税金將使轉讓方承擔違約利息。公告7不適用於投資者通過公共證券交易所出售股票的交易，其中 股票是通過公共證券交易所的交易獲得的。

公告7和公告37的應用存在不確定性。公告7可能被税務機關確定為適用於我們的一些離岸重組交易或出售我們離岸子公司的股票或涉及中國應納税資產的投資。轉讓人和受讓人可能需要進行納税申報，而受讓人可能需要承擔扣繳或繳税義務，而我們的中國子公司可能會被要求協助申報。此外，我們、我們的非居民企業和中國 子公司可能被要求花費寶貴的資源來遵守公告7，或確定我們和我們的非居民企業不應根據公告7對我們之前和 未來重組或出售我們離岸子公司的股份徵税，這可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

根據公告7，中國税務機關有權根據轉讓的應税資產的公允價值與投資成本之間的差額對應納税資本利得進行調整。如果中國税務機關根據公告7對交易的應納税所得額進行調整，我們與潛在收購或處置相關的所得税成本將會增加，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

貨幣兑換限制可能會限制我們有效利用我們在中國的收入的能力。

我們幾乎所有的收入都是以人民幣計價的。人民幣目前可在“經常項目”下兑換，“經常項目”包括 股息、貿易和服務相關的外匯交易 ，但需要獲得有關政府部門或“資本項目”下指定銀行的批准或登記，“資本項目”包括外國直接投資和貸款，包括我們可能從在岸子公司或可變利息實體獲得的貸款。目前，我們的中國子公司是外商獨資企業，符合某些程序要求，無需外匯局批准，即可購買外幣 進行“經常項目交易”的結算，包括向我們支付股息。但是，中國政府有關部門可能會限制或取消我們未來購買外幣進行經常賬户交易的能力。

自2016年以來，中國政府當局對對外資本流動實施了更嚴格的限制，包括加強對某些行業的“非理性”海外投資的審查，以及對四種“非正常”離岸投資的審查，它們是：

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目錄表

2017年1月26日，外匯局發佈了《關於進一步完善外匯管理改革優化真實性和合規性核查的通知》， 加強了對跨境交易和跨境資本流動的真實性和合規性核查，包括要求銀行對外商投資企業5萬美元以上的外匯紅利分配進行董事會決議、税務備案表和經審計的財務報表的核查。見“第4項.公司簡介.經營概況.外匯管理.外匯管理.股利分配.外匯管理.”此外，《對外投資敏感行業目錄(2018)》列出了某些敏感行業，這些行業在將投資資金匯出境外之前必須經過國家發改委的預先審批要求，這使得我們在海外投資活動方面受到更多的審批要求和限制。由於我們在中國的收入有很大一部分是以人民幣計價的，任何現有和未來對貨幣兑換的限制都可能限制我們利用以人民幣產生的收入為我們在中國境外的業務活動提供資金、進行投資、償還我們在中國之外可能產生的任何債務或以外幣向我們的 股東(包括我們的美國存託憑證持有人)支付股息的能力。

匯率波動可能會給我們帶來外匯損失。

人民幣對美元和其他貨幣的價值可能會波動，並受到政治和經濟條件變化以及中華人民共和國政府採取的外匯政策等因素的影響。例如，2015年8月，中國人民銀行中國銀行改變了人民幣兑美元中間價的計算方式，要求提交參考匯率的做市商考慮前一天收盤即期匯率、外匯需求和供應以及主要貨幣匯率的變化。2016年和2017年，人民幣兑美元匯率分別貶值約7.2%和升值6.3%。從2017年底到2018年6月底，人民幣對美元貶值了約1.7%。很難預測市場力量或中國或美國政府的政策，包括美聯儲的任何加息，可能會如何影響未來人民幣對美元的匯率。中國政府仍然面臨巨大的國際壓力，要求其採取更靈活的貨幣政策，包括來自美國政府的壓力，美國政府威脅要將中國列為“匯率操縱國”，這可能會導致人民幣兑美元匯率出現更大波動。

我們相當大比例的收入和成本都是以人民幣計價的，我們很大一部分金融資產也是以人民幣計價的，而我們的大部分債務也是以美元計價的。我們是一家控股公司，我們依賴於我們在中國的運營子公司支付的股息、貸款和其他股權分配。人民幣幣值的任何重大波動都可能對我們的流動性和現金流產生重大不利影響。如果我們決定將人民幣兑換成美元，以償還未償還美元計價債務的本金或利息支出，支付普通股或美國存託憑證的股息或其他商業用途，則美元對人民幣升值將對我們將獲得的美元金額產生負面影響。相反，就我們業務需要將美元兑換成人民幣的程度而言，人民幣對美元的升值將對我們將獲得的人民幣金額產生不利影響。我們不時就匯率風險進行套期保值活動。我們不能向您保證，我們的對衝活動將充分或完全成功地緩解這些風險，此外，對衝活動可能會導致我們的財務業績出現更大的波動。

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目錄表

本年度報告中包含的審計報告是由沒有經過上市公司會計監督委員會全面檢查的審計師編寫的，因此，我們的股東被剝奪了這種檢查的好處。

作為在美國上市的公司的審計師和在上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公司，根據美國法律，普華永道必須接受PCAOB的定期檢查。然而，由於我們在人民Republic of China有大量業務，PCAOB目前不能在沒有中國政府當局批准的情況下進行檢查，我們的審計師及其審計工作目前沒有受到PCAOB的全面檢查。

PCAOB對中國以外的其他審計師進行的檢查 有時會發現這些審計師的審計程序和質量控制程序存在缺陷， 這些缺陷可能會作為檢查過程的一部分加以解決，以提高未來的審計質量。PCAOB缺乏對中國審計工作的檢查，阻礙了PCAOB定期評估我們審計師的審計及其質量控制程序。因此，股東可能被剝奪了PCAOB檢查的好處，並可能對我們報告的財務信息和程序以及我們的財務報表質量失去信心。

對直接向外國監管機構出示審計工作底稿的限制可能導致我們的 財務報表被確定為不符合《交易法》的要求。

於二零一二年年底，美國證券交易委員會根據其實務規則第102(E)條及2002年薩班斯-奧克斯利法案對“四大”會計師事務所的中國內地聯營公司(包括本核數師的聯營公司)以及大華律師事務所前中國聯營公司提起行政訴訟。美國證券交易委員會提起的第102(E)條訴訟與這些事務所未能應美國證券交易委員會根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第106條提出的要求提供包括審計工作底稿在內的文件有關，因為由於中國法律和中國證監會發布的具體指令的限制，位於中國的審計師不能合法地直接向美國證券交易委員會出示文件。訴訟程序提出的問題並不是我們審計師的中國附屬公司或我們所特有的，而是可能同樣影響所有在中國註冊的PCAOB會計師事務所和所有在中國(或在中國有大量業務)的在美國上市的證券公司。此外，根據中國法律和中國證監會指令，駐在中國以外的審計師在中國開展的審計工作受類似限制，這些審計工作支持對具有大量中國業務的 實體的財務報表出具的審計意見。

2015年2月，四大會計師事務所分別同意對美國證券交易委員會進行譴責，並向美國證券交易委員會支付罰款，以解決與美國證券交易委員會的糾紛。和解協議將維持目前的程序，為期四年，在此期間，兩家公司需要遵循詳細的程序，尋求通過中國證監會向美國證券交易委員會提供中國公司的審計文件。如果律師事務所 不遵循程序，美國證券交易委員會將對不合規的律師事務所實施停職等處罰，或啟動新的加速行政訴訟程序，或者可以重新啟動對所有四家律師事務所的 行政訴訟程序。此外，中國對出具反映在中國進行的審計工作的工作底稿施加的限制也可能導致 我們的獨立註冊會計師事務所受到PCAOB或美國證券交易委員會的處罰，例如我們的會計師事務所在美國證券交易委員會之前的執業能力被暫停。

如果我們的獨立註冊會計師事務所或我們的獨立註冊會計師事務所的附屬公司在美國證券交易委員會之前被剝奪執業能力，即使是暫時的，我們也需要考慮對我們在中國的業務進行審計的替代支持安排。如果我們的審計師或該事務所的附屬公司無法解決與提交文件有關的問題，並且我們無法及時找到另一家獨立註冊會計師事務所對我們的財務報表進行審計併發布意見，則我們的財務報表 可被確定為不符合《交易法》的要求。這類決定最終可能導致我們的美國存託憑證從紐約證券交易所退市或從美國證券交易委員會註銷，或者兩者兼而有之。這將對我們的美國存託憑證的市場價格產生實質性的不利影響，並大幅減少或有效終止我們的美國存託憑證在美國的交易。

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目錄表

與我們的美國存託憑證相關的風險

我們的美國存託憑證的交易價格一直並可能繼續波動，這可能會給我們的美國存託憑證持有者造成重大損失。

我們的美國存託憑證的交易價格一直並可能繼續波動，可能會隨着各種因素的變化而大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的。例如，我們的美國存託憑證在2018年財年的高售價和低售價分別為206.20美元和106.76美元。此外，業務主要位於中國的其他已在美國上市的公司的市場價格表現和波動 可能會影響我們美國存託憑證的價格和交易量的波動 。其中一些公司經歷了大幅波動，包括首次公開募股(IPO)後股價大幅下跌。這些中國公司的證券在發行時或發行後的交易表現可能會影響投資者對其他在美國上市的中國公司的整體情緒，從而可能影響我們美國存託憑證的交易表現。除了市場和行業因素外，出於特定的商業原因，我們的美國存託憑證的價格和交易量可能會非常不穩定。 包括：

這些因素中的任何一個都可能導致我們的美國存託憑證的交易量和交易價格發生巨大而突然的變化。此外，股票市場不時會經歷與特定公司和行業的經營業績無關的重大價格和成交量波動。這些波動可能包括所謂的“泡沫市場”，即投資者將某些行業(如電子商務行業)的股票價格暫時提高到不可持續的水平。這些市場波動可能會顯著

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影響我們的美國存託憑證的交易價格。在過去，在公司證券市場價格波動之後，股東經常對該公司提起證券集體訴訟 。在某些所謂的股東集體訴訟中，我們被點名為被告，具體情況見“第8項：財務信息：A.合併報表和其他財務信息：法律和行政訴訟”。 訴訟過程可能會使用我們大量的現金資源，並轉移管理層對公司日常運營的注意力，所有這些都可能損害我們的業務。如果 做出相反裁決，集體訴訟可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的美國存託憑證、普通股或其他股權或股權掛鈎證券在公開市場上未來的大量銷售或預期的潛在銷售可能會導致我們的美國存託憑證的價格大幅下降。

在公開市場上出售我們的美國存託憑證、普通股或其他股權或股權掛鈎證券，或者認為這些出售可能會發生，可能會導致我們的美國存託憑證的市場價格大幅下降。截至2018年3月31日，我們有2,571,929,843股已發行普通股，其中1,571,612,109股普通股由美國存託憑證代表。根據1933年《證券法》或《證券法》，我們所有以美國存託憑證為代表的普通股均可由我們聯屬公司以外的人士自由轉讓，不受限制，也不需要額外註冊。本公司聯屬公司及其他股東持有的普通股亦可供出售，但須受根據證券法第144及701條、根據第10b5-1條採納的銷售計劃或其他規定而適用的成交量及其他限制。

2018年6月7日，我們的主要股東之一Altaba宣佈提出收購要約，購買最多195,000股普通股，以換取代價 ，其中包括我們的美國存託憑證和基於我們美國存託憑證成交量加權平均價的現金價值。收購要約將於2018年8月8日到期。如果Altaba或任何已創建或可能創建的工具在其他資產中持有我們的股票，進一步在公開市場上以美國存託憑證的形式出售其在我們普通股中的全部或部分持股，包括通過定期小規模出售，這可能會導致我們的美國存託憑證價格大幅下降。

我們普通股的某些主要持有者將有權促使我們根據證券法登記其股票的出售。根據證券法註冊這些股票將導致代表這些股票的美國存託憑證在註冊生效後立即根據證券法不受限制地自由交易。 這些登記股票以美國存託憑證的形式在公開市場出售可能會導致我們的美國存託憑證價格大幅下跌。

作為外國私人發行人，我們被允許並將依賴於紐約證券交易所適用於美國國內發行人的某些公司治理標準的豁免。這可能會減少對我們普通股和美國存託憑證持有人的保護。

由於我們是外國私人發行人，因此不受紐約證券交易所的某些公司治理要求的約束。我們需要簡要説明我們的公司治理實踐與在紐約證券交易所上市的美國國內公司必須遵循的公司治理實踐之間的重大差異。適用於我們的標準與適用於美國國內發行人的標準有很大不同。對於 實例，我們不需要：

我們 一直依賴並打算繼續依賴其中一些豁免。因此，我們的美國存託憑證持有人可能得不到紐約證券交易所的某些公司治理要求的好處。

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作為外國私人發行人，我們不受《交易法》規定的某些披露要求的約束，與我們是一家美國國內公司相比， 我們的美國存託憑證持有人獲得的保護可能較少。

作為一家外國私人發行人，我們不受《交易法》中有關委託書的提供和內容的規則以及《FD條例》中有關選擇性披露重大非公開信息的規則的約束。此外，我們的高管、董事和主要股東 不受交易所法案第16節所載的報告和短期週轉利潤及回收條款的約束。根據交易法，我們也不需要像根據交易法註冊了證券的美國國內公司那樣，定期或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表。因此，與適用於美國國內公司的《交易法》規則相比，我們美國存託憑證的持有者獲得的保護可能較少。

我們未來可能進行中國股票的公開發行和上市，這可能會導致 監管審查和合規成本增加，以及我們在海外市場上市的普通股和美國存託憑證的價格波動加大。

我們未來可能會在中國的證券交易所進行我們的股票公開發行和/或上市。我們還沒有就中國的發行設定具體的時間表，也沒有確定任何具體的發行形式，最終可能不會進行這樣的發行和上市。我們發行和/或上市中國股票的確切時間將取決於一系列因素，包括相關監管發展和市場狀況。如果我們在中國完成公開募股或上市，我們將受到適用的法律、監管中國上市公司的規章制度的約束，以及我們作為一家報告公司在美國必須遵守的各種法律、規章制度。我們的證券在多個司法管轄區和多個市場上市和交易可能會導致我們的合規成本增加，我們可能面臨監管機構在這些司法管轄區和市場進行重大幹預的風險。

此外，根據現行中國法律、規則和法規，我們的普通股與我們可能決定在中國證券交易所上市的任何股份不可互換或互換，且 在美國和中國大陸的這些市場之間沒有交易或結算。此外，這兩個市場具有不同的交易特徵和投資者基礎， 包括不同水平的散户和機構參與。由於這些差異，我們的ADS的交易價格（佔股份與ADS的比率）可能與 我們可能決定在中國證券交易所上市的任何股票的交易價格不同。單獨類別股票的發行及其交易價格的波動也可能導致我們普通股和美國存託證券的價格波動性增加 ，並可能以其他方式大幅降低。

我們的股東在保護他們的利益方面可能面臨困難，他們通過美國聯邦法院保護他們權利的能力可能會受到限制，因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的，我們幾乎所有的業務都在中國進行，我們的大多數董事和 幾乎所有的高管都居住在美國以外的地方。

我們在開曼羣島註冊成立，並通過我們的全資外商獨資企業和可變權益實體在中國開展幾乎所有業務。我們的大多數董事和幾乎所有高管都居住在美國以外，他們的大部分資產都位於美國以外。因此，我們的股東(包括美國存託憑證持有人)可能很難或不可能在開曼羣島或中國對我們或這些個人提起訴訟，因為他們認為他們的權利根據美國證券法或其他方面受到了侵犯。即使股東成功 提起此類訴訟，開曼羣島和中國的法律可能使他們無法執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。開曼羣島沒有法律承認在美國或中國獲得的判決，儘管開曼羣島法院一般會承認和執行有管轄權的外國法院的非刑事判決，而不會對案情進行重審。

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目錄表

我們的公司事務受我們不時修訂和重述的組織章程大綱和章程細則以及開曼羣島公司法(2016修訂版)和普通法的管轄。股東對我們和我們的董事採取法律行動的權利、少數股東的行動以及我們董事的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例，以及英國的普通法，後者在開曼羣島的法院中提供了有説服力但不具約束力的權威。根據開曼羣島法律，我們股東的權利和我們董事的受託責任並不像美國的法規或司法先例那樣明確。特別是，開曼羣島的證券法律體系不如美國發達，為投資者提供的保護也少得多。此外，開曼羣島公司的股東可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

此外，我們的公司章程規定，如果任何股東對我們發起或主張任何索賠或反索賠，或加入、向針對我們的任何索賠或反索賠提供實質性援助 或在針對我們的任何索賠或反索賠中有直接經濟利益，並且沒有就發起或主張方勝訴的案情作出判決，則股東 將有義務償還我們可能產生的與索賠或反索賠相關的所有費用、成本和開支(包括但不限於所有合理的律師費和其他訴訟費用)。根據這一條款可能轉移給股東的這些費用、成本和支出具有潛在的重大意義，而且這一費用轉移條款並不限於特定類型的訴訟，而是在法律允許的最大範圍內潛在地適用。

我們的 費用轉移條款可能會勸阻或勸阻我們的股東（及其律師）對我們提起訴訟或索賠，或可能影響律師代表股東所要求的費用、意外費用或 其他費用。像我們這樣的收費條款相對較新，未經測試。我們無法向您保證，我們將或不會在任何特定爭議中援引我們的 費用轉移條款，或者如果我們選擇援引該條款，我們將成功獲得費用。

由於上述原因，與在美國司法管轄區註冊的公司的股東相比，我們的公眾股東可能更難通過針對我們、我們的管理層、我們的董事或我們的主要股東的訴訟來保護他們的利益。

我們存託憑證持有人的投票權受存款協議條款的限制。

本公司美國存託憑證持有人只能根據存款協議的規定行使其美國存託憑證相關普通股的投票權。在收到存託協議規定方式的投票指示後，我們的美國存託憑證的託管人將努力按照這些指示投票其相關的 普通股。根據我們的公司章程，召開股東大會的最短通知期為10天。當召開股東大會時，我們的美國存託憑證持有人可能沒有收到足夠的股東大會通知，允許他們撤回普通股以允許他們在會議上就任何特定事項投票。此外，託管機構及其代理人可能無法及時向我們的美國存託憑證的持有人發送投票指示或執行其投票指示。 我們將盡一切合理努力促使託管機構及時向我們的美國存託憑證持有人擴大投票權，但他們可能無法及時收到投票材料，以確保他們 能夠指示託管機構對其美國存託憑證相關的普通股進行投票。此外，保管人及其代理人對任何未能執行表決指示的行為、任何表決方式或任何此類表決的效果概不負責。因此，我們的美國存託憑證持有人可能無法行使他們的投票權，如果他們的美國存託憑證相關的普通股沒有按他們的要求投票，他們可能沒有追索權。

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如果美國存託憑證持有人不在股東大會上投票，我們的美國存託憑證託管人將給予我們酌情委託書，讓我們投票表決作為美國存託憑證相關的普通股，除非在可能對我們美國存託憑證持有人的利益造成不利影響的有限情況下。

根據我們的美國存託憑證的存託協議，如果美國存託憑證的持有人沒有向存託憑證發出投票指示，則託管銀行將授權我們在股東大會上投票表決美國存託憑證相關的普通股，除非：

此全權委託書的效力是，如果我們的美國存託憑證持有人未能向存託人發出投票指示，他們不能阻止我們的美國存託憑證相關的普通股進行投票 （除上述情況外），這可能會使股東更難影響我們的管理層。我們普通股的持有人不受此 全權委託書的約束。

我們美國存託憑證的持有者在轉讓其美國存託憑證時可能會受到限制。

美國存託憑證可以在託管人的賬簿上轉讓。但是，保管人可在其認為與履行職責有關的情況下，隨時或不時關閉其轉讓賬簿。此外，當我們的賬簿或託管人的賬簿關閉時，或者如果我們或託管人認為出於法律或任何政府或政府機構的任何要求，或根據 託管協議的任何規定或任何其他原因，在任何時候這樣做是可取的，則託管人可以拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證的轉讓。

如果向我們的美國存託憑證持有人提供普通股是非法或不切實際的，我們的美國存託憑證持有人可能不會收到我們普通股的分派或其任何價值。

我們美國存託憑證的託管人已同意向我們美國存託憑證持有人支付其或我們美國存託憑證託管人在扣除其費用和開支後從我們的普通股或其他存款證券中收到的現金股息或其他分派。我們美國存託憑證的持有者將按其美國存託憑證所代表的我們普通股數量的比例獲得這些分配。但是，如果向任何美國存託憑證持有人提供分發是非法或不切實際的，則保存人不負責支付或分發這些款項或分發。例如，如果美國存託憑證的持有者包含根據《證券法》需要登記的證券，但該證券沒有根據適用的登記豁免進行適當的登記或分配，則向該證券持有人進行分銷是違法的。如果在保管人作出合理努力後仍未獲得分配所需的任何政府批准或登記，則保管人不負責將分配提供給任何美國存託憑證持有人。我們沒有義務採取任何其他行動，允許將我們的美國存託憑證、普通股、權利或其他任何東西分發給我們的美國存託憑證持有人。這意味着，如果我們提供普通股是非法或不切實際的，我們的美國存託憑證的持有者可能不會收到我們對我們普通股的分配或為其分配的任何價值。這些限制可能會大幅降低美國存託憑證的價值。

如果我們成為被動的外國投資公司，可能會給美國投資者帶來不利的美國聯邦所得税後果 。

雖然我們不相信我們現在或將來會成為被動型外國投資公司，但不能保證我們過去不是PFIC，未來也不會成為PFIC。我們是否為私人投資公司的決定是按年作出的，並將視乎我們的收入和

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資產 不時。具體而言，如果出現以下情況，我們將被分類為美國聯邦所得税的PFIC：（1）我們在一個應課税年度的總收入的75%或以上為被動收入，或（2）我們在一個應課税年度產生或持有用於產生被動收入（包括現金）的資產的平均價值百分比至少為50%。 我們資產價值的計算將部分基於我們美國存託證券的季度市值，該市值可能會發生變化。見"項目10。其他 信息請參閲。—税務重大美國聯邦所得税 考慮因素被動外國投資公司。——”

雖然 我們不相信我們曾經或將來成為一家PFIC，但我們與可變利益實體之間的合同安排將如何處理 PFIC規則的目的尚不完全清楚。如果確定我們並不擁有我們的可變權益實體的股票，就美國聯邦所得税而言（例如，因為 相關中國當局不尊重這些安排），我們可能被視為PFIC。見"項目10。其他信息請參閲。— 税務重大美國聯邦所得税考慮因素被動外國投資公司。——”

如果我們成為或將要成為PFIC，可能會給作為美國投資者的股東帶來不利的美國聯邦所得税後果。例如， 如果我們是PFIC，我們的美國投資者將受到美國聯邦所得税法律和法規增加的納税義務的約束，並將受到 繁瑣的報告要求的約束。我們不能向您保證，在任何課税年度，我們都不會或將不會成為PFIC。建議您諮詢您自己的税務顧問有關美國聯邦所得税後果的問題。 適用PFIC規則。見“項目10.補充資料”E.税收材料：美國聯邦所得税考慮因素：被動型外國投資公司。

項目4 公司信息

a. 公司歷史與發展

阿里巴巴集團控股有限公司是根據1999年6月28日《開曼羣島公司法》(經修訂)成立的開曼羣島控股公司，我們通過附屬公司和可變權益實體在中國開展業務。我們的美國存託憑證在紐約證券交易所上市，代碼為“阿里巴巴”。

我們的 重要子公司（定義見《證券法》第S—X條第1—02條）包括以下 實體：

我們主營業務的主要執行辦公室位於杭州市餘杭區文藝西路969號，郵編：311121，郵編：Republic of China。我們在此地址的電話號碼

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電話：+86-571-8502-2088。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於開曼羣島喬治城大開曼羣島郵政信箱847號首都廣場一號四樓三叉戟信託(開曼)有限公司的辦公室。我們在美國的流程服務代理是Corporation Service Company，地址為New York 10036，Suite210，美洲1180大道。我們的公司網站是Www.alibabagroup.com.

我們 擁有成功的有機業務創建的良好記錄。除了有機增長外，我們已經或已經達成協議進行戰略投資、 收購和聯盟，旨在增加我們的產品和服務並擴大我們的能力。有關更多信息，請參見“項目5.經營和財務回顧與展望”。a.近期投資、收購和戰略聯盟活動的經營結果“ 。

股票回購計劃

2017年5月18日，我們宣佈在兩年內實施總金額高達60億美元的股票回購計劃，即2017年股票回購計劃。該計劃取代並取消了我們在2015年宣佈的股票回購計劃下的剩餘金額。見“項目16E. 發行人和關聯購買人購買股權證券”。

B. 業務概覽

我們的使命

我們的使命是讓我們在任何地方都能輕鬆地做生意。

我們的 創始人創辦我們的公司是為了支持小企業，他們相信互聯網將使小企業能夠利用創新和技術在國內和全球經濟中更有效地增長和競爭，從而創造公平的競爭環境。我們相信，專注於客户需求並解決他們的問題，無論這些客户是消費者、商家還是企業，最終都會為我們的業務帶來最佳結果。我們開發了一個大型生態系統，使參與者能夠在我們的平臺上創造和分享價值。我們的決定是以他們如何為我們的長期使命服務為指導的，而不是以追求短期收益為導向。

我們的願景

我們的目標是建設未來的商業基礎設施。我們設想我們的客户將在阿里巴巴見面、工作和生活，我們將成為一家至少有102年曆史的公司。

認識@阿里巴巴。我們每天支持數億用户之間、消費者和商家之間以及 商家之間的商業和社交互動。

工作@阿里巴巴。我們為我們的客户提供商業和新技術的基本基礎設施，以便他們能夠建立 業務並 創造可在我們的生態系統參與者之間共享的價值。

阿里巴巴直播我們努力擴展我們的產品和服務，使其成為客户日常生活的核心。

102年對於一家成立於1999年的公司來説，持續至少102年意味着我們將跨越三個世紀，這是很少有公司可以宣稱的成就。我們的文化、商業模式和制度是為持久而建的，這樣我們才能實現長期的可持續性。

我們的價值觀

我們的價值觀對我們的運營方式以及我們如何招聘、評估和補償員工至關重要。

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我們的 六個價值觀是：

公司概述

為了實現我們的使命，讓企業在任何地方都能輕鬆開展業務，我們幫助企業轉變營銷、銷售、運營的方式，並提高效率。我們提供技術基礎設施和營銷觸角，幫助商家、品牌和其他企業利用新技術的力量與其 用户和客户互動，並以更高效的方式運營。

我們的業務包括核心商務、雲計算、數字媒體和娛樂以及創新計劃。此外，螞蟻金服是一家我們同意 收購33%股權的公司，在我們的平臺上為消費者和商家提供支付和金融服務。圍繞我們的平臺和業務發展了一個生態系統，其中包括消費者、商家、品牌、零售商、其他企業、第三方服務提供商和戰略聯盟合作伙伴。

核心商務

中國的零售商業。根據易觀國際的數據，在截至2018年3月31日的12個月內，按GMV計算，我們是全球最大的零售商務企業。根據易觀國際的數據，我們運營着中國最大的移動商務目的地淘寶商城和中國最大的品牌和零售商第三方平臺天貓，這兩個平臺在2017年的GMV都是 。2018財年，我們約71%的收入來自中國的零售商務業務。

我們 推出了新的零售計劃，以改變零售格局並重新設計零售運營的基礎。新零售通過利用數字化操作系統、店內技術、供應鏈系統、消費者洞察和移動生態系統為消費者提供無縫體驗， 代表了線上和線下零售的融合。

零售商業符合跨境和全球的要求。Lazada在東南亞運營着領先的電子商務平臺 ，在印度尼西亞、馬來西亞、菲律賓、新加坡、泰國和越南擁有當地語言網站和移動應用程序。全球速賣通是我們的全球零售市場之一，使來自世界各地的消費者能夠直接從製造商和分銷商那裏購買商品，主要是在中國。天貓全球是海外品牌和零售商接觸中國消費者的平臺。

中國的批發商業。根據易觀國際的數據，1688.com是2017年中國最大的國內綜合批發市場，根據易觀國際的數據， 連接了廣泛類別的 批發買家和賣家。一個

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在我們的中國零售市場上，有相當數量的商家在1688.com上採購庫存。靈壽通是一個數字零售採購平臺，允許當地的夫妻店以具有競爭力的價格直接從眾多品牌中採購產品。

批發商業符合跨境和全球的要求。根據易觀國際的數據，我們運營着阿里巴巴，這是中國2017年按收入計算最大的綜合性國際在線批發市場。截至2018年3月31日，阿里巴巴網站上的買家分佈在190多個國家。

菜鳥網絡運營物流數據平臺和覆蓋全國的物流網絡，利用物流合作伙伴的能力和能力，提供國內和國際一站式物流服務和供應鏈管理解決方案，規模化滿足商家和消費者的各種物流需求， 服務於我們的生態系統和更遠的地方。它使用數據洞察和技術來提高整個物流價值鏈的效率，包括為商家提供實時數據訪問，以更好地 管理其庫存和倉儲，並讓消費者跟蹤其訂單，以及利用數據來優化快遞公司使用的配送路線。

我們使用移動和在線技術為服務提供商及其客户提高消費者服務的效率、效果和便利性。我們已經將這項技術應用於一系列領域，包括訂餐和送貨、本地服務和在線旅遊預訂。

雲計算

阿里雲提供一整套雲服務，包括彈性計算、數據庫、存儲、網絡虛擬化服務、大規模計算、安全、管理和應用服務、大數據分析、機器學習平臺和物聯網服務，服務於我們的生態系統和更遠的領域。根據國際數據公司的數據，阿里雲是中國2017年收入最高的公共雲服務提供商，包括PaaS服務和iaaS服務(來源：IDC半年度公共雲服務跟蹤，2017)。根據高德納的數據，阿里雲在2017年也是按收入計算的全球第三大IaaS服務提供商(來源：IaaS和IUS，全球，2017年，Colleen Graham等人，2018年6月28日)。阿里巴巴 雲擁有100多萬付費客户。

數字媒體和娛樂

數字媒體和娛樂是我們的Live@阿里巴巴願景的關鍵部分，也是我們抓住核心商務業務以外的消費的戰略的自然延伸。我們從零售商務業務和我們的專有數據技術中獲得的洞察力使我們能夠向消費者提供相關的數字媒體和娛樂內容。 這種協同提供了卓越的娛樂體驗，提高了客户忠誠度和廣告商的投資回報，並改善了整個生態系統中內容提供商的貨幣化。

優酷和UC Browser是我們數字媒體和娛樂內容的兩個重點發布平臺。這些關鍵發佈平臺和我們的內容平臺，包括新聞、遊戲、文學和音樂，允許用户發現和消費內容以及相互互動。

創新計劃

我們繼續開發新的服務產品，以滿足客户的需求，並擴大我們生態系統的覆蓋範圍。例如，AutoNavi 在中國為用户提供數字地圖、導航和實時交通信息。其數字地圖大數據技術也為我們的業務和第三方移動應用程序提供了支持。我們的物聯網(IoT)計劃專注於開發廣泛的物聯網技術，包括平臺即服務(PaaS)、微芯片設計和開發框架、操作系統和雲

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計算， 用於交通、家庭、移動設備、公共設施和工業應用，以及其他用途，以提供可提高效率和準確性並 提高經濟效益的創新解決方案。

我們的生態系統

圍繞我們的平臺和企業發展了一個生態系統，其中包括消費者、商家、品牌、零售商、其他企業、第三方服務提供商和戰略聯盟合作伙伴。在這個生態系統的結合點是我們的技術平臺、我們的市場規則和我們在連接這些參與者以使他們能夠隨時隨地發現、互動和交易並管理其業務方面所發揮的作用。我們的大部分精力、時間和精力都花在了為生態系統的更大利益和平衡參與者的利益而採取的行動上。我們對生態系統的持續發展負有強烈的責任，我們擁有這一發展的所有權。因此，我們將其稱為“我們的生態系統”。我們的生態系統具有強大的自我強化網絡效應，使其各種參與者受益，而這些參與者反過來又投資於我們生態系統的成長和成功。

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以下圖表列出了我們和選定的主要被投資公司和合作夥伴提供的主要業務和服務。

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指截至本年度報告日期，我們未在財務報表中合併的實體。

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我們的戰略

我們的目標是加強和擴大我們的生態系統，以便通過以下方式實現長期增長：

我們的長期戰略目標是為全球20億消費者提供服務，並支持1000萬家企業在我們的平臺上盈利。為實現這一戰略目標，我們已經啟動了三項關鍵舉措：全球化、農村擴張以及大數據和雲計算。

全球化

我們正在使我們的一些業務全球化。我們的目標是解決跨境商務的三大支柱 中的每一個：

農村擴張

根據國家統計局的數據，截至2017年12月31日，中國有5.76億人居住在農村。地理和基礎設施的限制在很大程度上限制了他們獲得商品和服務。我們已經建立了業務，通過我們的農村淘寶計劃，讓農村居民有更多機會獲得更廣泛的優質商品和服務。同時，我們為農民提供更容易接觸到城市消費者的渠道，使他們能夠從自己的農產品 中賺取更多收入。

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大數據和雲計算

我們相信，我們的世界正在從信息技術或IT經濟迅速過渡到數據技術或DT經濟。傳統上，非結構化、未發現和未充分利用的數據現在可以被捕獲、激活和利用，作為支持業務增長和決策的新情報來源。未來，隨着雲計算作為一種節約成本的公共服務，以及數據作為增值資源，我們相信新技術將在社會和商業互動中發揮基礎性作用。在保持對數據安全和隱私的堅定承諾的同時，我們將繼續通過將人工智能應用到我們業務的各個方面來實施我們的數據戰略，並投資於我們的雲計算平臺，以支持我們自己的業務和第三方的業務。

我們的業務

核心商務

我們的核心商業業務包括以下業務：

我們在中國的零售商務業務，在我們商業技術和服務的支持下，主要由淘寶商城、天貓、農村淘寶、新零售倡議和阿里巴巴健康組成。總而言之，它們已經成為中國消費者日常生活的重要組成部分，截至2018年3月31日的12個月裏，我們擁有5.52億年度活躍消費者就是明證。

我們在中國的零售商業為消費者提供了以下價值主張：

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由於我們對消費者提出了廣泛的價值主張，隨着時間的推移，我們看到越來越多的人蔘與進來。消費者與我們在一起的時間越長，他們傾向於在更多樣化的產品類別中 下更多的訂單，他們傾向於在我們的中國零售市場花費更多。例如，在截至2018年3月31日的12個月中，與我們合作約五年的消費者平均下了23個產品類別的132個訂單，平均GMV約人民幣12,000元；而與我們合作約一年的消費者平均下了6個產品類別的27個訂單，平均GMV約人民幣3,000元。 在截至2018年3月31日的12個月裏，中國零售市場上的平均年活躍消費者下了16個產品類別的90個訂單，平均支出約人民幣9,000元。

藉助 數據和技術，我們致力於通過提供以下價值主張來支持商家、品牌和零售商：

淘寶在中文中的意思是“尋寶”。通過淘寶網站www.taobao.com和淘寶App，淘寶商城被定位為購物之旅的起點和目的地門户。消費者來到淘寶商城，享受吸引人的個性化購物體驗，我們的大數據分析優化了這一體驗。 通過高度相關和吸引人的內容以及來自商家的實時更新，消費者可以瞭解產品和新趨勢。他們還可以與彼此以及他們最喜歡的商家和品牌進行互動。憑藉直播、羣組、短視頻等廣泛的互動功能，淘寶商城已經成為一個成熟的社交商務平臺。

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淘寶商城提供了一個頂級的流量漏斗，將用户引導到我們生態系統中的各種市場、渠道和功能。例如，淘寶商城上的搜索結果不僅顯示來自淘寶商城商家的商品，也顯示來自天貓商城商家的商品，從而為天貓帶來流量。

淘寶商城覆蓋了龐大的消費者基礎，包括來自大城市和其他地區的消費者。絕大多數用户通過移動設備訪問淘寶商城。 下面是淘寶應用程序的各種功能的可視化演示：


淘寶App登陸首頁

淘寶App通過高度相關的內容、個性化的購物推薦和社交活動機會提供獨特的社交商務體驗

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淘寶App打造個性化購物體驗

消費者根據與他們的相關性看到不同的內容

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淘寶App為消費者提供豐富而吸引人的內容

消費者來淘寶App發現新趨勢，瀏覽創意

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淘寶App讓商家與消費者打交道

淘寶App提供社交媒體、視頻直播和店面聊天羣等功能，允許商家在店面之外與消費者互動

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淘寶App使龐大的消費者羣能夠相互互動

基於興趣的互動平臺，讓消費者分享購物體驗， 相互互動，回答對方的問題

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淘寶市場也是進入垂直市場的切入點，如二手拍賣和在線旅遊預訂，這些也可以通過他們自己的獨立移動應用程序訪問。

淘寶商城上的商家主要是個人和小企業。商家可以在淘寶商城上免費創建店面和物品。支付寶提供的託管支付服務對消費者和商户是免費的，除非支付是通過信用卡等信用產品進行的，在這種情況下，支付寶會根據向支付寶收取的相關銀行手續費向商户收取費用。淘寶商城商家可以購買P4P和展示營銷服務，將流量引導到他們的店面。此外，商家還可以 從第三方營銷附屬公司獲得額外流量。淘寶商城商家還可以購買先進的店面軟件，幫助升級、裝飾和管理他們的在線店面 。

天貓迎合了尋求品牌產品和優質購物體驗的消費者。大量國際和中國品牌以及 零售商在天貓上建立了店面。我們將天貓定位為一個值得中國國內外消費者信賴的平臺，讓他們可以購買到本土和國際品牌的產品，以及傳統零售店無法購買的產品。根據易觀國際的數據，2017年，按GMV計算，天貓是中國最大的B2C平臺。我們相信，在截至2018年3月31日的12個月裏，天貓也是中國最大、增長最快的實物商品B2C平臺。

2009年，天貓率先將11月11日作為一年一度的購物節，在中國看來，這一天被稱為“光棍節”。光棍節已經成為中國最重要的購物活動，我們 相信它創造了世界上最高的單日零售額：2017年11月11日，我們的中國零售市場和全球速賣通在24小時內產生了1682億元人民幣 (253億美元)的GMV，反映了我們基礎設施的實力和整個阿里巴巴生態系統的規模。

天貓 是品牌的首選合作伙伴。品牌和零售商在天貓平臺上運營自己的商店，擁有獨特的品牌標識和外觀，並完全控制自己的品牌和商品推廣 。截至2018年3月31日，天貓上有超過15萬個品牌，其中76%的消費品牌躋身2018年福布斯全球最具價值品牌100強 。由於大量全球品牌的存在，以及商家加入天貓並在天貓上運營所需的嚴格標準，在天貓上的入駐已 成為質量的驗證，允許商家利用我們巨大的流量來擴展和建立品牌知名度和客户參與度。在中國有實體運營的主要國際品牌在天貓上有很好的代表性。此外，天貓全球是天貓的延伸，滿足了中國消費者對國際產品和 在中國沒有實體運營的品牌日益增長的需求。

品牌和零售商求助天貓不僅是因為其廣泛的用户基礎，也是因為其數據洞察力和技術，使他們能夠實現運營數字化，吸引、獲取和留住消費者，建立品牌認知度，對產品進行創新，管理供應鏈，提高運營效率。

我們 還尋求在消費者中建立思想共享，將天貓定位為日常用品的首選購物目的地，突出價值和便利性。例如，通過天貓超市，我們在人口稠密的一線城市向消費者提供快速消費品等經常購買的產品。我們通過促銷活動和戰略合作伙伴關係，加強了消費者對天貓在消費電子產品和家用電器領域的價值主張的認可。

與 淘寶商家一樣，天貓商家也可以訪問P4P和展示營銷服務以及店面軟件，他們可以使用這些服務完全定製自己的店面 精確到軟件代碼。

根據國家統計局的數據，截至2017年12月31日，中國有5.76億人居住在農村。地理和基礎設施的限制嚴重製約了消費和

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農村地區的商業 ，因為向地理上分散和偏遠地區的配送成本高得令人望而卻步。我們的目標是通過我們的農村淘寶計劃來提高農村中國的消費和商業水平。截至2018年3月31日，我們的農村淘寶計劃已在26,000多個村莊建立了服務中心，讓農村居民更容易獲得商品和服務，並 有能力將他們生產的產品出售給城市消費者。

村民 可以在服務站下單，網上訂購的消費品、電器、農資等商品，送到縣級服務中心，再由當地快遞員配送到村裏的服務站提貨。我們的農村淘寶項目還通過讓農村居民和企業向城市消費者銷售高質量農產品來幫助中國農村創造生產型經濟。

通過我們的農村淘寶計劃，我們正在開創一個雙向分銷基礎設施，連接中國城市和農村之間的商業。我們相信，農村淘寶通過改善農村居民的生活質量，以及希望通過接觸中國龐大的農村人口來擴大覆蓋範圍的品牌和零售商，會給他們帶來巨大的好處。

我們已推出新零售計劃，以改變零售業的格局，並重新設計零售業務的基本面。 新零售通過利用數字化操作系統、店內技術、供應鏈系統、消費者洞察力和移動 生態系統，代表了線上和線下零售的融合，為消費者提供無縫體驗。我們認為，缺乏實時消費者洞察力是中國傳統零售業目前面臨的關鍵問題之一。通過消費者 洞察力和技術，我們的新零售計劃專注於幫助傳統零售商合作伙伴通過數字化運營和增加 線上和線下覆蓋面來重振業務，從而提高銷售效率。我們 還利用我們的新技術為零售商提供能力，以顯著提高運營效率，並使他們能夠實時響應消費者的需求。

我們的新零售計劃包括通過有機孵化、戰略投資和聯盟創建新的和改造舊的商業模式。我們從快速消費品品類的 轉型開始，通過建立HEMA( )推出了全面的新零售試點模式GRAPHIC )。HEMA是一家優質的 生鮮食品連鎖店，它創新地利用其實體零售空間同時充當店面，包括店內就餐和 用於在線訂單的倉庫。其專有的履行系統可以為居住在HEMA商店半徑三公里內的客户提供30分鐘的送貨服務。HEMA提供了一款移動應用程序，允許 消費者在瀏覽商店時搜索產品和下單。為了改善消費者體驗，交易數據用於個性化推薦，而地理數據有助於規劃 最高效的交付路線。HEMA還通過數據技術縮短了採購流程，並提高了供應鏈的透明度和可見性。我們相信，未來還可以在其他類別中推出更多 新零售業態。

在目前的初始階段，我們正在開發這一新零售模式作為我們自己的業務計劃，並預計在未來將其作為平臺提供給我們的生態系統參與者 。例如，根據歐睿國際有限公司的數據，2017年11月，我們投資並與太陽藝術建立了戰略聯盟，以探索中國食品零售領域的新零售機遇。按零售價值計算，太陽藝術是2017年中國排名第一的大型連鎖超市。我們已經開始用我們的專有技術和訣竅來裝備Sun Art，以實現其數字化轉型。

除了快消品行業外，我們還在推行其他新零售舉措。例如，在服裝和配飾零售領域，我們收購了銀泰零售，這是中國的一家領先的百貨商店連鎖店，專注於黃金購物地點，以改造傳統零售領域。銀泰零售已在浙江省確立了領先地位，並在北京和其他省份獲得了戰略立足點。在電子產品方面，天貓與蘇寧合作推出了一系列實驗性的新零售商業模式舉措。

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阿里巴巴健康是我們為醫療保健行業帶來創新解決方案的旗艦工具。它銷售保健產品，提供電子商務平臺服務，運營產品跟蹤平臺，並開發智能醫藥和健康管理服務。

Alimama是我們的盈利平臺。利用數據技術，該平臺將商家和品牌的營銷需求與我們自有平臺和第三方資產上的媒體資源 相匹配，並使我們能夠從核心商業、數字媒體和娛樂業務中獲利。該平臺支持基於關鍵字搜索排名的P4P營銷服務 或通過拍賣競標的固定位置的展示營銷，以及通過展示照片、圖形和視頻以千印象成本價(CPM)、基於時間的營銷格式或固定成本的單個活動 。

我們核心商務平臺上的P4P搜索結果排名基於專有算法，該算法考慮了關鍵字的投標價格、商品或商家的受歡迎程度、商家的客户反饋排名以及產品展示的質量。對於展示營銷，Alimama平臺基於我們生態系統的數據提供營銷信息。在我們的生態系統中，基於商業活動和用户活動的數據的相關性和全面性為Alimama提供了獨特的優勢，使其能夠針對與用户最相關的信息。

Alimama 還有一個聯屬營銷計劃，在第三方網站和應用程序上放置營銷展示，從而使營銷人員(如果他們願意)能夠將他們的營銷 和促銷範圍擴展到我們自己市場以外的物業和用户。我們的聯盟營銷計劃不僅為我們的核心商務平臺提供了額外的流量，還為我們創造了 收入。

Alimama 運營着淘寶廣告網絡交易所，或稱TANX，這是中國最大的實時在線競價營銷交易所之一。Tanx幫助出版商將其在網絡資產和移動應用上的媒體庫存 貨幣化。Tanx每天自動進行數十億次營銷印象的買賣。Tanx上的參與者包括出版商、營銷者和由代理商運營的需求側平臺。

藉助我們的大數據能力，我們開發了統一營銷方法，將消費者與品牌的關係數字化，並使品牌 能夠在我們的生態系統中與消費者的整個生命週期建立牢固的關係。我們的目標是通過利用我們的市場、優酷、UC瀏覽器、我們生態系統中的戰略合作伙伴 以及中國的其他主要第三方互聯網資產來幫助品牌接觸消費者。我們打算通過創建一個開放、包容和透明的平臺，使品牌和營銷機構能夠使用我們的數據和工具設計、執行、跟蹤和優化其品牌建設活動，從而成為品牌建設的主要合作伙伴。

我們提供商業技術和服務，使淘寶市場和天貓上的商家和品牌能夠提升他們線上線下的運營能力。 通過我們的商業技術、創新服務和數據能力，商家和品牌可以獲得、保留並進一步深化與

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以高效和有效的方式向消費者提供服務，從而提高商家和品牌對我們平臺的忠誠度。這些商業技術和服務包括兩個關鍵組成部分：

我們提供了一個集成的在線控制面板，允許商家通過統一的界面進行核心操作。它提供基本的商業工具，如運營儀錶板和直接消息、訪問商業軟件市場以及訪問廣泛的線下服務，如時裝建模和攝影等。

我們中國零售市場上的商家 使用這個控制面板進行日常運營，如管理門店和產品清單、完成訂單、管理庫存和交易、開展銷售和營銷活動、服務客户、管理採購流程、與其他企業互動和協作，以及尋求螞蟻金服提供的信貸融資 。

配備了我們旨在改善線下運營的“智能商店”解決方案，我們安全的基於雲的數據洞察平臺 上的品牌可以訪問複雜的數據庫和分析服務，以整合線上和線下數據，幫助品牌洞察消費旅程的每個階段，併為消費者提供個性化的線上線下購物體驗。

我們的零售商務、跨境和全球業務包括Lazada、全球速賣通、天貓全球和其他一些舉措。在截至2018年3月31日的12個月裏，Lazada和全球速賣通的年度活躍消費者超過9000萬。

Lazada在東南亞運營着領先的電子商務平臺，在印度尼西亞、馬來西亞、菲律賓、新加坡、泰國和越南擁有當地語言的網站和移動應用程序。Lazada為商家和品牌提供一站式市場解決方案，以接觸這六個國家的消費者。Lazada還通過自己的零售業務直接在其平臺上銷售產品。此外，它擁有廣泛的內部物流運作，並由我們高度可擴展的倉庫管理系統提供支持，以確保快速可靠地完成訂單。

全球速賣通是一個面向全球消費者的全球市場，使他們能夠直接從製造商和 分銷商那裏購買商品，主要是在中國。除了全球英文網站外，全球速賣通還運營着16個當地語言網站，包括俄語、葡萄牙語、西班牙語和法語網站。 消費者可以通過其網站或全球速賣通應用程序訪問市場。全球速賣通最受歡迎的消費市場包括俄羅斯、美國、巴西、西班牙和法國。

通過天貓的延伸-天貓全球，我們滿足了中國消費者對國際產品和品牌日益增長的需求。天貓全球是海外品牌和零售商接觸中國消費者、建立品牌知名度和獲得有價值的消費者洞察力的首選平臺，幫助他們形成中國的整體戰略，而不需要 在中國進行實體運營。天貓全球包括天貓進口，這是我們新零售計劃的重要組成部分。根據易觀國際的數據，2018財年，按交易金額計算，天貓全球是中國排名第一的進口電商平臺。

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2017年1月，我們和國際奧委會啟動了歷史性的長期合作伙伴關係，將持續到2028年。 加入奧林匹克合作伙伴(TOP)全球贊助計劃，阿里巴巴通過2028年洛杉磯奧運會成為正式的“電子商務服務”合作伙伴和“雲服務”合作伙伴，以及奧林匹克頻道的創始合作伙伴。

根據易觀國際的數據，1688.com是2017年中國最大的國內綜合批發市場，根據易觀國際的數據，該網站連接了中國的批發買家和賣家，他們交易服裝、百貨、家居裝飾和傢俱材料、電子產品、鞋子、包裝材料和食品飲料等。在我們的中國零售市場上，有相當數量的商家在1688.com上採購庫存。在1688.com上列出物品是免費的。賣家可以支付年費購買中國TrustPass會員，以 接觸客户、提供報價和在市場上交易。付費會員還可以支付額外服務的費用，例如高級數據分析和升級的店面管理工具，以及客户管理服務。截至2018年3月31日，1688.com擁有超過88.7萬名付費會員。

數字採購平臺靈壽通允許中國當地的夫妻店以具有競爭力的價格直接從一系列品牌中採購產品。該平臺讓這些店主增加了銷售機會，降低了運營成本。通過靈壽通分銷的品牌合作伙伴受益於更深的分銷渠道，特別是在零售網絡欠發達的中國二三線城市。

根據易觀國際的數據，按收入計算，阿里巴巴是中國2017年最大的綜合國際在線批發市場。阿里巴巴上的賣家可以購買年度金牌供應商會員，以接觸客户、提供報價和在市場上進行交易。賣家還可以購買升級的會員套餐以獲得 增值服務，例如升級的店面管理工具和P4P服務。截至2018年3月31日，阿里巴巴網站上的買家分佈在190多個國家。買家通常是從事進出口業務的貿易代理商、批發商、零售商、製造商和中小企業。阿里巴巴還為其會員和其他中小企業提供進出口供應鏈服務，包括通關、貿易融資和物流服務。截至2018年3月31日，阿里巴巴擁有超過16.4萬名付費會員。

通過菜鳥網絡，我們致力於進一步加強我們全球物流網絡的能力。我們的物流願景是 能夠在中國24小時內完成消費者訂單，並在世界其他任何地方72小時內完成訂單。為實現這一願景，菜鳥網絡採用平臺化的方式， 建立覆蓋全國的物流網絡，利用物流合作伙伴的能力和能力，提供國內外一站式物流服務和供應鏈管理解決方案，規模化滿足商家和消費者的各種物流需求。

菜鳥網絡旗下15家戰略快遞合作伙伴提供的數據顯示，截至2018年3月31日，菜鳥網絡旗下15家戰略快遞合作伙伴在中國的700多個城市、31個省份僱傭了190多萬快遞人員 。他們總共運營着20多萬個樞紐和分揀站。2018財年，菜鳥網絡

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它的物流合作伙伴實現了來自我們中國零售市場的206億個包裹的遞送。

中國廣闊的地理區域和中國消費者和商家的廣泛分佈需要一個大型的分佈式物流基礎設施。菜鳥網絡建立了一個可擴展的全國性配送網絡，由關鍵戰略位置的配送樞紐、包裹分揀和配送中心以及自有、租賃或與物流數據提供商合作的最後一英里站點組成。履約網絡由菜鳥網絡專有的物流數據平臺連接。該網絡 促進了我們新零售戰略的執行。有了這個覆蓋全國的發貨網絡，大中型商家可以根據銷售預測，提前在多個地點放置庫存，以優化供應鏈效率，併為消費者提供快速交貨。

菜鳥網絡利用數據洞察和技術來提高物流價值鏈的效率。在大規模計算和 機器學習能力的支持下，菜鳥網絡的電子發貨標籤和增值服務優化了快遞路線，提高了快遞快遞員的效率，使快遞更準確、更快地送達消費者手中。

菜鳥網絡利用其平臺方式和數據技術能力，提供解決方案來滿足各種物流需求。 在國際上，菜鳥網絡為天貓全球和全球速賣通上的商家提供跨境履約解決方案。在農村，菜鳥網絡安排從縣級農村淘寶站到村莊的送貨。在城市地區，菜鳥網絡提供智能的最後一英里解決方案，例如消費者從城市社區周圍的站點和大學校園自助取件，以及包裹遞送。

我們的消費者服務平臺包括：

艾勒·我。餓了麼( GRAPHIC )(意思是 “你餓嗎？”中國領先的按需送貨和本地服務平臺)使消費者能夠使用餓了麼移動送貨應用程序在線訂購餐飲、零食和飲料。截至2018年3月31日，該公司通過直管和代理管理人員組成的交付網絡，服務覆蓋中國670多個城市。根據一項合作協議，餓了麼履行淘寶App和支付寶App產生的外賣訂單。

口碑。口碑是我們的股權投資者，也是中國領先的本地服務平臺之一，通過為消費者提供從內容發現到找到商店再到申請折扣到付款的“閉環”體驗，為餐廳和其他本地服務提供商創造流量。

弗利吉。中國領先的在線旅遊平臺Fliggy提供機票、住宿、 火車票、租車、包價旅遊和目的地景點的全面預訂服務。Fliggy通過數據技術增強了用户體驗，該技術使合作酒店能夠識別信用良好的旅客，並提供旅行特權，如零押金酒店預訂、快速退房和入住後自動結賬。

雲計算

根據國際數據公司的數據，阿里雲在2017年是中國收入最大的公共雲服務提供商，包括PaaS服務和IaaS服務(來源：IDC半年一次的公共雲服務跟蹤，2017年)，以及2017年收入第三大的IaaS服務提供商(來源：市場份額分析：IaaS和IUS， Worldwide，2017，Colleen Graham等人，2018年6月28日)。助力阿里雲的技術

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出於我們自身運營核心商務業務的巨大規模和複雜性的需要，包括相關支付和物流元素。2009年，我們成立了阿里雲，向第三方客户提供這些 技術。

阿里巴巴 云為全球客户提供全套雲服務，包括彈性計算、數據庫、存儲、網絡虛擬化服務、大規模計算、安全、管理和應用服務、大數據分析、機器學習平臺和物聯網服務。阿里雲有別於國內同行的產品包括專有的 安全和中間件產品、我們的大數據平臺支持的大規模計算服務和分析能力。這些產品使客户無需現場工作即可在線快速構建IT基礎設施 服務。我們還在印度尼西亞、馬來西亞、印度、澳大利亞、新加坡、德國、日本、美國等多個國家和地區運營數據中心。

作為我們與國際奧委會合作的重要組成部分，我們推出了阿里雲et Sports Brain，它構建在阿里雲 世界級數據中心、網絡虛擬化服務和市場領先的安全服務的高性能基礎設施上，整合了數據智能和機器學習，重新定義了球迷、主辦方、場館和運動員之間的參與度。

我們的 雲計算細分市場信息是在消除公司間交易後提供的。見“項目5.經營和財務回顧和前景展望”。A.經營結果：2016、2017和2018財政年度的分類信息。此外，在2018財年，關聯方的雲計算收入僅佔我們總雲計算收入的9%左右。

數字媒體和娛樂

我們的數字媒體和娛樂業務利用我們深厚的數據洞察力，通過兩個關鍵的 分銷平臺優酷和UC瀏覽器，以及通過提供電影、電視劇、網劇、綜藝節目、新聞饋送、遊戲、文學和音樂等領域的多樣化內容平臺，服務於更廣泛的消費者利益。

根據QuestMobile的數據，優酷是2018年3月基於MAU的中國第三大在線視頻平臺。它使用户能夠 跨多個設備快速輕鬆地搜索、查看和共享高質量的視頻內容。優酷品牌是中國最受認可的在線視頻品牌之一。

我們從零售商務業務和我們專有的數據技術中獲得的見解 使優酷能夠向其用户提供相關的數字媒體和娛樂內容。同時，優酷通過為用户提供補充內容的形式，幫助提升客户對我們核心商務業務的忠誠度。例如，我們核心商務業務的忠誠度計劃成員可以 優惠價格購買優酷會員或免費獲得會員獎勵。優酷也是獨家在線視頻平臺，可以直播我們核心商務 業務的重大活動，例如11.11全球購物節的倒計時慶祝活動，該活動由互動功能支持，以推動消費者參與。

根據StatCounter(http://gs.statcounter.com).)的數據，UC瀏覽器是全球前三大移動瀏覽器之一，按頁面瀏覽量計算是印度和印度尼西亞第二大移動瀏覽器 2018年3月的市場份額

我們使用可持續的製作和獲取方法提供各種數字媒體和娛樂內容。首先，我們提供 自制內容。我們還通過以下方式聯合制作內容

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與製片廠和導演安排 委託他們在我們的平臺上專門製作和分發他們的部分或全部內容。第三，我們根據與版權持有人簽訂的許可協議，獲得在我們的數字媒體和娛樂平臺上展示內容的權利。最後，我們提供一個開放平臺，在該平臺上生成和分發用户生成的內容和專業生成的內容。我們的數字媒體和娛樂產品包括在線視頻、電影、新聞饋送、遊戲、文學、音樂和體育。

我們 提供阿里巴巴影業的內容，該公司主要從事娛樂內容的製作、推廣和發行，為消費者、電影公司和影院運營商提供服務 。阿里巴巴遊戲是一家致力於手遊開發、發行和運營的平臺。阿里巴巴文學是我們在線發佈文學作品的平臺，它提供 用於衍生作品或搭載娛樂的內容。我們的音樂平臺提供音樂流媒體和數字音樂在線發佈服務，並支持發現和支持 獨立音樂人。

創新計劃

根據QuestMobile的數據，AutoNavi是2017年12月MAU在中國提供移動數字地圖、導航和實時交通信息的最大提供商。除了直接向終端用户提供這些服務外，高德還在中國運營着一個領先的開放平臺，通過其大數據支持的數字地圖技術，為外賣、打車服務、打車和社交網絡等不同行業的許多主要移動應用提供動力。它還支持我們生態系統中的主要平臺和基礎設施服務提供商，包括我們的中國零售市場、菜鳥網絡和支付寶。

DingTalk是我們專有的企業溝通與協作平臺，為不同 形式(包括短信、照片、語音、視頻和電子郵件)的溝通、工作流管理以及不同規模的團隊成員和企業之間的協作提供了統一的接口。DingTalk的開放平臺還吸引了獨立軟件開發商 開發與DingTalk無縫集成的第三方企業應用程序或業務服務。

我們的人工智能語音助手天貓精靈幫助消費者購物、訂購本地服務、搜索信息、控制智能家電和播放互動內容，包括面向兒童的教育故事和音樂。

螞蟻金服：金融科技服務

螞蟻金服是一家未合併的關聯方，是一家專注於通過持續的技術創新和與金融機構的合作，為中國和世界各地的小微企業和消費者提供普惠金融服務的科技公司。主要經營數字支付服務 業務以及財富管理、小額信貸、保險等領域的金融科技平臺服務。

螞蟻金服運營着全球領先的第三方移動支付平臺支付寶。通過支付寶，螞蟻金服主要向全球線上線下商家和消費者提供數字支付 處理服務。這為支付寶提供了對商家和消費者需求的深度洞察，從而使其 不斷擴大使用案例，增加用户心智份額，從而成為支付、生活方式和創新金融服務的綜合平臺和切入點。支付寶為淘寶商城、天貓、1688.com和我們的許多其他平臺上的交易提供數字支付和託管服務，並根據處理的支付金額的一定比例收取費用。 在2018財年，支付寶及其全球合資企業合作伙伴在全球為約8.7億年度活躍用户提供服務。

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螞蟻金服的金融科技服務平臺是一個全面和開放的平臺，用户可以在這裏訪問和購買各種各樣的財富管理、小額融資和保險產品及相關服務。這類金融產品絕大多數由第三方金融機構提供。螞蟻金服的 平臺主要服務於中國的三個板塊：

除了滿足中國消費者和小微企業的需求外，螞蟻金服還繼續推行其全球化戰略。螞蟻金服與海外 戰略合作伙伴合作，利用中國研發的經驗和創新技術，在主要發展中國家推出本地電子錢包。它還為當地消費者和小微企業提供普惠數字支付和金融技術服務。

有關我們與螞蟻金服和支付寶的商業關係的更多細節，請參見“第7項：大股東和關聯方交易B.關聯方交易協議和與螞蟻金服及其子公司相關的交易。”

中國零售商城客服

我們的客户服務代表通過電話熱線、實時即時消息和在線查詢系統為市場上的消費者和商家提供服務。此外，我們平臺上的商家為他們的客户提供我們提供的商業技術和服務。基於大數據分析，我們提供多種方法 來促進糾紛的解決。除了提交給我們的客户服務代表解決的糾紛和由我們的系統自動處理的糾紛外，消費者還可以 選擇由經驗豐富的消費者和商家組成的大型小組進行裁決。

除某些例外情況外，我們中國零售市場的消費者可以在收到商品之日起七日內退貨。支付寶的託管支付服務確保高效的 退款。此外，對於信用記錄良好的符合條件的消費者，我們可以在買家提交退款申請和退貨證明 發貨證明後進行退款，從而加快退款程序。

消費者保護

我們相信，每個消費者都有權獲得保護，不受虛假和誤導性聲明和有害產品的影響。我們鼓勵我們的商家將產品質量作為優先事項，併為此設立了各種計劃。所有天貓商家都必須繳納並維護一筆消保基金，以造福消費者。 消保基金的保證金要求因產品類別而異，每個店面的保證金要求通常從1萬元到50萬元不等。對於天貓全球商户，標準店面的消費者保護基金保證金要求通常從15萬元人民幣到30萬元人民幣不等。淘寶的大多數

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市場 商户個人消費者保護基金的最低金額從1000元到5萬元不等。所有天貓和淘寶商家必須與我們簽署協議 ，授權我們在確認消費者索賠的情況下從其支付寶賬户中扣除消費者保護基金。未能在消費者保護基金中保持最低金額的商家將被阻止在我們的搜索結果中顯示產品列表。

消費者保護基金金額顯示在每個商家的信息頁面上。天貓和淘寶上的許多商家支付了比要求更高的保證金，並做出了 額外的服務承諾，如加急發貨、免費維修電子產品和購買傢俱的安裝服務，以向客户展示他們對他們的服務和產品質量的信心。此外，支付寶的第三方託管支付服務根據商家的歷史記錄，包括服務水平、產品質量和糾紛發生率，對商家應用經風險調整的支付釋放時間表，從而為消費者提供進一步的保護。

交易平臺安全計劃

維護我們市場的完整性是我們業務的根本。我們致力於保護知識產權， 杜絕假冒商品和虛假活動。侵犯知識產權，無論是線上還是線下，都是一個全球性的行業問題。通過與世界各地的權利人、行業協會和政府合作，我們在打擊侵犯知識產權的問題上取得了重大進展。截至2018年3月31日，天貓上已有超過15萬個品牌，其中76%的消費品牌躋身2018年福布斯全球最具價值品牌100強，這表明了這些品牌對我們市場誠信的信任。

我們致力於在我們的平臺上提供正宗、高質量的產品，包括天貓全球的優質海外產品，天貓超市的雜貨和快消品產品。同時，我們致力於與品牌、版權所有者和執法機構在線上和線下合作，以監控產品的真實性並保護我們平臺上的知識產權。我們呼籲共同努力打擊假貨，包括加強執法措施，並對那些被發現從事犯罪活動的人施加更嚴厲的懲罰。此外，我們還對造假者提起民事訴訟。

我們的 產品真實性計劃已經產生了有效的效果。作為我們承諾在我們的平臺上只允許真實產品列表的一部分，我們使用大數據和 技術來主動識別和關閉銷售侵權產品的店面，並刪除可疑產品列表。我們的線下產品真實性舉措也取得了實實在在的 成果，因為我們向執法部門提供了證據，在許多情況下成功追蹤和逮捕了侵犯知識產權的人。

通過 利用我們的先進技術，以及與包括權利所有者、行業協會和政府在內的利益相關者密切合作，我們實施了 以下最佳實踐：

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2017年1月，我們成立了AACA，以鼓勵行業參與者在促進知識產權維權方面開展合作。3M、安利、福特、強生、瑪氏、寶潔、斯伯丁等全球著名消費品牌作為創始成員加入AACA，目前成員已擴大到消費品、汽車、製藥等12個行業的105個品牌。

AACA致力於利用互聯網技術和數據打擊知識產權侵權行為。目標是鼓勵權利人、電子商務平臺和執法機構通力合作，通過加強溝通和信息交流來保護知識產權。AACA在成員之間分享最佳實踐，並參與聯合媒體 宣傳，教育公眾和消費者假冒產品造成的損害，包括與健康、環境和安全有關的損害。

AACA成立了一個諮詢委員會，旨在為權利人創造一個有效的渠道，就與知識產權執法相關的重大戰略和政策提供反饋。 並作為一個領先的行業論壇，討論在線知識產權侵權活動、訴訟和平臺實踐的新趨勢。

對於虛構的活動，我們已經並將繼續投入大量資源來保護我們 在我們的市場上建立的信任和信用體系。為防止、發現和減少淘寶商城和天貓上虛假交易的發生，我們已經實施的措施包括：

我們的目標是通過將可疑商品和虛擬交易排除在排名體系、信用體系和交易量統計之外來保護消費者。當這些活動得到確認後，我們會根據違規行為的嚴重程度，通過一系列手段對涉事方進行處罰，包括：永久禁止商家在我們的平臺上開户、關閉店面、限制商家添加物品的能力、限制參與我們的 市場上的促銷活動，以及將商家的產品物品放在搜索排名結果的末尾。

我們的技術

技術是我們在實現效率、改善用户體驗和推動創新方面取得成功的關鍵。我們世界級的專有 技術支持每秒高達數十萬的峯值訂單量，

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每天提供數百億次在線營銷印象，使數百萬商家、品牌和其他企業能夠高效地開展業務。由於我們的業務規模，我們技術的獨特之處在於無與倫比的大規模應用環境。通過在我們的業務中不斷應用我們的技術，我們產生了推動改進和進一步技術發展的知識和創新。

截至2018年3月31日，我們僱傭了超過24,000名研發人員。我們的研發人員在電子商務、安全和物聯網等領域的各種國際標準化組織中發揮着關鍵作用。此外，我們還活躍在開源社區中。2017年10月，我們宣佈啟動達摩研究院，這是一個全球前沿技術研究計劃，旨在將科學與產業結合起來，加快兩者之間的信息交流。它鼓勵建立協作環境，使科學發現能夠更快地應用於現實生活中的問題。

我們技術的關鍵組件包括以下組件：

我們的數據中心利用分佈式結構、創新的冷卻技術、分佈式電源技術和智能監控方面的領先技術，我們相信我們在全球範圍內以最低的電力使用效率(PUE)比率運行。我們交易系統數據中心的多地區可用性提供了 可擴展性和穩定的宂餘。

我們的雲計算操作系統ASPara是一個專有的通用分佈式計算操作系統，為阿里巴巴的雲客户提供增強的計算能力，以支持他們在新技術時代的業務增長。

我們開發了一個分佈式數據分析平臺，可以高效地處理數億數據 維度的複雜計算任務，為我們的企業和雲計算客户提供深入的數據洞察。我們的大數據分析平臺包括離線數據存儲和計算平臺MaxCompute、實時數據存儲和計算平臺StreamCompute以及數據集成和管理系統OneData。

我們相信，我們是世界上少數幾家擁有專有的分佈式深度學習平臺的公司之一，該平臺可以訪問涉及豐富各種消費者體驗的各種業務中的消費者洞察。因此，我們相信我們在開發人工智能(AI)的大規模商業用途方面處於獨特的地位。我們已經在我們的生態系統中應用了各種人工智能技術，以增強消費者體驗。這些增強功能包括個性化搜索結果和購物 基於深度學習和數據分析的推薦、搜索功能採用的語音識別和圖像分析技術，以及智能客户服務。此外，我們的人工智能能力使我們能夠推出創新產品，例如我們的人工智能語音助手天貓精靈。

我們致力於開發廣泛的物聯網技術，如PaaS、微芯片設計和開發框架、操作系統和雲計算能力，適用於交通、家庭、移動、公共和工業應用。我們的物聯網PaaS和數據允許硬件在更多應用場景和解決方案中運行 ，並允許應用程序擁有更多硬件選項。

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我們已經建立了全面的態勢感知和風險管理安全基礎設施，覆蓋了我們的系統、應用程序、數據、服務和個人最終用户。我們的後端安全系統每天處理數億次惡意攻擊，為我們的商業和雲平臺提供有效的安全 。

銷售和營銷

由於淘寶商城是中國最大的移動商務目的地，擁有異常廣泛的產品供應，而天貓是中國 最大的品牌和零售商第三方平臺，我們擁有廣泛的消費者認知度，並通過口碑享受巨大的有機流量。我們相信，我們的品牌和平臺在中國以及越來越多的國外的聲譽和無處不在的知名度，為我們提供了最好、最具成本效益的營銷渠道。此外，我們還使用其他營銷活動來推廣我們的平臺。2017年1月，我們與國際奧委會啟動了將持續到2028年洛杉磯奧運會的歷史性的長期合作伙伴關係， 在最近的財年 ，我們加大了營銷力度，例如為光棍節全球購物節在天貓上進行了高度協調的營銷和促銷活動，以擴大我們中國零售商務業務的用户基礎。我們希望在未來繼續我們的營銷活動。我們也希望通過利用我們的數據技術來開發和提供更個性化和創新的服務來增強我們的貨幣化能力，從而改善客户體驗和錢包份額。此外，我們的主要業務部門和我們生態系統中的其他元素提供了協同優勢並創造了交叉推廣機會。例如，我們市場上的大量消費者吸引了大量商家成為我們在線營銷服務的客户 。

社會責任感

在阿里巴巴，我們相信，以對社會負責的方式行事是我們商業模式的一部分。自成立以來，我們一直高度致力於支持和參與與我們的核心價值觀和使命一致的慈善和社會責任項目，並建立一個以技術為驅動的慈善生態系統，將我們的技術能力的好處擴展到整個社區。

我們的主要企業社會責任成就和倡議包括：

我們生態系統的廣度和所需的不同類型的服務提供商創造了大量的就業機會。 除了為商家提供直接商業機會外，我們的生態系統還為服務提供商在物流、營銷、諮詢、運營外包、培訓和其他在線和移動商務職業方面創造了新的機會。我們的研究部門艾瑞諮詢估計，我們的中國零售市場為中國創造了3600多萬個直接和間接的就業機會，包括直接為網上店面工作的人、商家的服務提供商以及價值鏈上的其他企業。

藉助新技術的力量，我們的平臺在許多方面為企業創造了公平的競爭環境，幫助培育了包容性經濟，讓每個人都能蓬勃發展和繁榮。 在2018財年，我們中國零售市場上約一半的年度活躍賣家是女性。

隨着我們擴展到中國的農村地區，我們為農村居民創造了改善生活水平的機會，幫助他們向城市消費者銷售農產品，並通過網購為他們提供更多種類的優質商品和服務。截至2018年3月31日，我們的

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農村淘寶計劃在中國26,000多個村建立了服務中心，其中約8,000個在國定貧困縣。

我們致力於為中國的扶貧行動做出貢獻。除了使用我們自己的資源，我們還利用我們平臺的 覆蓋範圍來最大限度地發揮我們的影響力和我們的技術能力，以提高這些計劃的效率。

2017年12月，我們宣佈啟動百億元阿里巴巴扶貧計劃，這是我們推動中國積極社會變革和脱貧攻堅的持續努力的一部分。該計劃的重點是教育、農村商業進步、賦予婦女權力、醫療保健和環境可持續性。該項目的資金將主要來自我們 和阿里巴巴合作伙伴的捐款。

我們 還通過在我們平臺上募集的捐款為選定省份的貧困家庭的養家餬口的人提供重大疾病保險。作為這一計劃的一部分，我們使用我們的技術使保險公司能夠在線接受和驗證保險申請，使捐贈者能夠跟蹤其捐款的使用情況。這些措施有助於降低保險公司的運營成本，允許更大比例的捐款用於支付保險索賠。截至2018年3月31日，我們已籌集資金約3800萬元，為10個貧困縣的81萬户家庭提供了醫療保險。

淘寶大學為企業家和農村村民提供電子商務課程。淘寶大學在約98.9%的國定貧困縣提供在線課程。 2018財年，來自823個國定貧困縣的超過21萬名學生在淘寶大學上了約2300門在線課程。

我們與企業和用户合作，在製造、零售、物流和雲計算等不同行業實施環境可持續的商業模式。我們的雲計算業務不僅幫助企業減少對計算硬件的需求，其技術也建立在環境可持續發展的理念上 。例如，我們推出了一個數據中心，採用創新的冷卻系統，利用湖水來降低能源成本。此外，菜鳥網絡和中國其他主要快遞公司 組成了菜鳥綠色聯盟，以推動綠色物流倡議，包括使用可生物降解的快遞袋、無膠帶盒和包裝 回收箱的“綠色包裝”，以及安裝了太陽能電池板的“綠色倉庫”。菜鳥網絡還開發了包裝優化算法，平均減少包裝材料使用量約15%，2018財年應用於超過2.5億個快遞箱和快遞袋。

我們一直鼓勵公司和員工積極參與公共服務。自2010年以來，我們設立了一個特別基金，以鼓勵環境意識和保護以及其他企業社會責任倡議。2011年，我們成立了阿里巴巴基金會，這是一個私人慈善基金， 專注於支持中國的環境保護和幫助弱勢羣體。在2018財年，我們和阿里巴巴基金會共捐贈約2.3億元人民幣(約合3700萬美元)。自2015年9月以來，我們鼓勵員工每年至少履行三個小時的公共服務。

我們 還利用我們的生態系統來擴大我們的慈善活動的覆蓋範圍，並鼓勵商家、消費者和其他生態系統參與者參與公共服務。例如，為了支持聯合國一年一度的9月5日國際慈善日，我們發起了多次公益慈善活動，吸引了超過2.7億次 參與。

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慈善組織還可以在我們的市場上設立店面來籌集資金並與志願者打交道。商家可以指定他們在我們平臺上產生的銷售收入的一定比例 捐給慈善組織。消費者可以通過購買公益產品、參與我們平臺上的慈善拍賣或直接捐款來為慈善事業做出貢獻。通過我們的平臺，我們支持了超過170萬商家和超過3.6億用户為國內外慈善項目捐款，並使 慈善組織在2018財年籌集了約3.2億元人民幣(5100萬美元)的捐款，惠及約330萬弱勢羣體。

此外，我們的“團圓”平臺連接了我們和我們合作伙伴的移動應用程序，幫助尋找中國身邊的失蹤兒童。自2016年年中首次上線至2018年3月31日，該平臺已幫助執法部門成功定位2777名失蹤兒童，成功率為97.6%。團圓平臺受到了國際社會的關注。為了支持全球在兒童保護方面的努力，我們在2018年主辦了一次全球領導力會議，與來自20多個國家和地區的 組織分享了我們“團圓”平臺背後的技術和思想。

競爭

我們面臨的競爭主要來自老牌中國互聯網公司，如騰訊控股及其各自的附屬公司，全球和地區電子商務公司，雲計算服務提供商，如亞馬遜，以及數字媒體和娛樂提供商。這些競爭對手產生了巨大的流量，並建立了品牌 認知度、重要的技術能力和大量的財務資源。雖然外國電子商務公司目前在中國的業務有限，但我們在跨境商務領域面臨着來自它們的激烈競爭。我們的競爭領域主要包括：

隨着我們收購新業務並擴展到新的行業和部門，我們面臨着來自這些和其他行業和部門的主要參與者的競爭。此外，隨着我們將業務和運營擴展到越來越多的國際市場，如東南亞、印度和俄羅斯，我們面臨着來自在這些市場運營的國內和國際公司的日益激烈的競爭。見“項目3.關鍵信息D.風險因素與與我們的業務和行業相關的風險。如果我們不能有效地競爭，我們的業務、財務狀況和經營結果將受到實質性的不利影響。”

季節性

由於各種因素，包括影響消費者支出和促銷的季節性因素和經濟週期，我們的整體運營業績在每個季度都會波動。

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從歷史上看，我們在每年第四個日曆季度的收入水平最高，原因有很多，包括商家將很大一部分在線營銷預算分配給第四個日曆季度、促銷活動(如每年11月11日的光棍節)以及針對服裝等特定類別的季節性購買模式的影響。我們在每年第一個日曆季度的收入水平也較低，這是因為在日曆年初和農曆新年假期，商家的經營活動水平較低，在此期間，消費者通常支出較少，中國的企業通常關閉。此外，由於我們的固定成本和 費用，如工資和福利、帶寬和位置費用，與我們的收入增長相比，增長速度相對穩定，我們將在季節性強勁的 季度享受更高的運營槓桿，但在季節性疲軟的季度將面臨巨大的利潤率壓力。

規則

我們在日益複雜的法律和監管環境中運營。我們和我們的主要服務提供商螞蟻金服在我們業務的許多方面都受到各種 中國和外國法律、規則和法規的約束。隨着我們將業務擴展到其他國家/地區，我們越來越多地受到這些司法管轄區適用的 法規的約束。本部分主要概述與我們的業務和運營相關的主要中國法律、規則和法規，因為中國仍然是我們開展大部分業務和創造大部分收入的國家。我們開展業務的其他司法管轄區有自己的法律法規，涵蓋中國法律法規涵蓋的許多領域，但它們的重點、具體內容和方法可能會有很大差異。我們在中國境外受法律、規則和法規約束的領域包括數據保護和隱私、消費者保護、內容監管、知識產權、競爭、跨境貿易、税收、反洗錢和反腐敗。我們在國外開展商業或投資活動時，可能還會以國家安全為由面臨保護主義政策和監管審查。見“第3項.主要信息和D.風險因素和與我們的業務和行業相關的風險。我們和螞蟻金服受到廣泛的法律法規的約束，未來的法律法規可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利影響的額外要求和其他義務。”

我們的 網上及移動商務業務被中國政府分類為增值電信業務。中國現行法律、法規和法規一般限制 增值電信服務的外國所有權。因此，我們通過可變利益實體經營我們的在線和移動商務業務以及限制或 禁止外國投資的其他業務，其中每個可變利益實體均由中國公民或由中國公民擁有的中國實體擁有，並持有與這些業務相關的所有許可證。

管理增值電信服務的適用的中國法律、規則和法規可能會在未來發生變化。我們可能需要獲得額外的批准、許可證和 許可證，並遵守不時採用的任何新的法規要求。此外，這些中華人民共和國法律、規則和條例的解釋和實施存在很大的不確定性。見“第三項.關鍵信息D.風險因素與在人民生活中做生意有關的風險”Republic of China：“中華人民共和國法律、法規和規章的解釋和執行存在不確定性。”

外國投資監管

最新版《外商投資目錄》於2017年7月28日起施行，由商務部、國家發展改革委發佈，最新修訂自2018年7月28日起施行，管理外商在中國境內的投資活動。最近修訂的外商投資目錄包括兩大類，即“鼓勵外商投資的產業類別”和“外商投資准入特別管理措施(負面清單)”，即“負面清單”。未列入《外商投資目錄》的行業一般被認為是允許外商投資的。負面清單通過減少屬於負面清單的外商投資行業的數量，擴大了允許外商投資的行業的範圍

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禁止投資 或仍然存在對持股比例的限制或對董事會或高級管理人員組成的要求。但是，包括互聯網信息服務在內的增值電信服務等行業仍然受到外商投資的限制。在我們的重要子公司中，淘寶(中國)軟件有限公司和浙江天貓科技有限公司在中國註冊，主要從事軟件開發、技術服務和諮詢；浙江菜鳥供應鏈有限公司也在中國註冊，主要從事物流服務和供應鏈解決方案，均屬於 最新外商投資目錄鼓勵或允許的類別。這三家重要的子公司已經獲得了其業務運營所需的所有實質性批准。外商投資目錄不適用於我們在香港、英屬維爾京羣島或開曼羣島註冊和註冊，並在中國以外運營的重要子公司。我們其他中國子公司(包括我們重要子公司的中國子公司)的業務通常是軟件開發、技術服務和諮詢，屬於鼓勵或允許的類別。根據最新的《外商投資目錄》，增值電信服務等行業，包括互聯網信息服務，一般僅限於外商投資。我們通過可變的利益實體開展限制或禁止外商投資的業務。

2015年1月，商務部公佈了外商投資法草案討論稿，體現了中國監管機構按照國際通行做法理順外商投資監管制度的預期趨勢，以及統一外商投資和國內投資公司法律要求的立法努力。商務部於2015年2月完成了對該討論稿的徵求意見工作。2018年4月17日發佈的《全國人大常委會2018年立法工作計劃》提到，《外商投資法》將於2018年12月由全國人大常委會進行首次審議，但其制定時間表、最終版本、解釋和實施存在重大不確定性。更多詳情見“第三項.與本公司結構有關的關鍵信息風險”，“中華人民共和國外商投資法(草案)”的制定時間表、解釋和實施存在重大不確定性。

此外，2017年1月12日，國務院發佈了《關於擴大開放積極利用外資若干措施的通知》或《關於放寬服務業、製造業、採礦業等領域外商投資限制的通知》。具體地説，5號通知提出，逐步向外商開放電信、互聯網、文化、教育、交通等行業。然而，關於第5號通知的實施細則和條例仍然存在很大的不確定性。

電信和互聯網信息服務的監管

根據中國國務院於2000年9月25日頒佈並於2016年2月修訂的《中國電信條例》或《電信條例》，中國的電信服務提供商必須獲得工信部或其省級對應部門的經營許可證。《電信條例》將中國的所有電信業務歸類為基礎電信業務和增值電信業務。我們的在線業務和移動商務業務，以及優酷的在線視頻業務，都被歸類為增值電信服務。工信部於2001年12月公佈了《電信經營許可證管理辦法》，最近一次修訂是在2017年9月，對經營增值電信業務所需許可證的類型、獲得許可證的資格和程序以及許可證的管理和監管做出了更具體的規定。

外商投資電信業務適用國務院《外商投資電信企業管理規定》或《外商投資電信業務管理規定》，該規定由國務院於2001年12月11日發佈，最近一次修訂於2016年2月。根據該規定，外國投資者在提供電信增值服務的實體中的實益股權。

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中國 不允許超過50%。此外，外國投資者要收購中國增值電信服務企業的股權，必須證明其在提供這些服務方面有積極的記錄和經驗。不過，根據工信部2015年6月19日發佈的《關於取消網絡數據處理和交易處理業務(運營電子商務)外資持股比例限制的通知》，允許境外投資者在中國網絡數據處理和交易處理業務(運營電子商務)中持有最高100%的股權，而《外商投資電信規則》規定的其他要求仍適用。目前尚不清楚該通知將如何實施，當局對其解釋和執行存在很大的不確定性。2006年7月13日，工信部發布了《關於加強外商投資經營增值電信業務管理的通知》，即《工信部關於加強外商投資經營增值電信業務管理的通知》，禁止該業務牌照持有人以任何形式向有意在中國經營增值電信業務的外國投資者出租、轉讓或者 出售其牌照，或者提供任何資源、場地和設施。

除了限制與外國投資者的交易外，工信部通知還對增值電信服務許可證持有人提出了多項詳細要求，包括許可證持有人或其股東必須直接擁有其日常運營中使用的域名和商標，每個許可證持有人必須擁有其批准的業務運營所需的 設施，並在其許可證覆蓋的區域內維護其設施，包括按照相關監管標準維護其網絡和提供互聯網安全。工信部或省級主管部門發現許可證持有人有違規行為後，有權要求改正；許可證持有人未採取糾正措施的，工信部或省級主管部門有權吊銷增值電信業務許可證。

2016年12月28日，工信部發布了《關於規範電信服務協議有關事項的通知》，或《電信服務協議通知》，並於2017年2月1日起施行。根據《電信服務協議通知》，電信服務提供商在提供服務前必須要求其用户出示有效身份證件並核實用户身份信息。電信服務提供商不得向身份無法驗證或拒絕身份驗證的用户提供服務。

互聯網信息服務是電信業的一個子行業，由國務院於2000年9月25日發佈，2011年1月8日修訂的《互聯網信息服務管理辦法》(簡稱《互聯網信息服務管理辦法》)對互聯網信息服務進行管理。“互聯網信息服務”被定義為通過互聯網向在線用户提供信息的服務。互聯網信息服務提供商，也稱為互聯網內容提供商，或互聯網內容提供商，提供商業服務，需要獲得工信部或省級對應部門的經營許可證。

如果所提供的互聯網信息服務涉及某些事項，包括新聞、出版、教育或醫療保健（包括醫藥產品 和醫療設備），則還必須根據管轄這些行業的法律、規則和法規獲得相關行業監管機構的批准。

廣告服務的規管

中國管理廣告業務的主要規定是：

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目錄

這些法律法規要求，像我們這樣從事廣告活動的公司，必須從國家工商行政管理總局或其地方分支機構獲得明確包括在 業務範圍內的廣告的營業執照。

適用的 中華人民共和國廣告法律、規則和法規包含了對中國廣告內容的某些禁令（包括禁止誤導性內容、最誇張的 措辭、破壞社會穩定的內容或涉及淫穢、迷信、暴力、歧視或侵犯公共利益的內容）。麻醉藥品、精神藥品、 毒性藥品或放射性藥品的廣告是被禁止的，某些其他產品的廣告的傳播，如煙草、專利產品、藥品、醫療器械、農用化學品、 食品、酒精和化粧品，也受到特定的限制和要求。

廣告主、廣告經營者和廣告分銷商，包括某些可變利益實體經營的業務，必須符合適用的中國廣告法律、規則和法規，以確保其製作或發佈的廣告的內容屬實，並符合適用的法律、規則和法規。違反這些法律、規則和條例可能會受到處罰，包括罰款、沒收廣告收入、責令停止傳播廣告和責令發佈更正誤導性信息的廣告 。情節嚴重的，可以吊銷其廣告經營許可證或者許可證。此外，廣告主、廣告經營者或廣告分銷商如果侵犯第三方的合法權益，如侵犯知識產權、未經授權使用名稱或肖像以及誹謗，可能會承擔民事責任。

2016年6月25日，中國網信辦發佈了《互聯網信息搜索服務管理條例》，簡稱《互聯網搜索條例》，並於2016年8月1日起施行。根據互聯網搜索規定，互聯網搜索服務提供商必須核實付費搜索服務客户的資質，限制每個網頁上付費搜索結果的比例，並明確區分付費搜索結果和自然搜索結果。

國家工商行政管理總局於2016年7月4日發佈並於2016年9月1日起施行的《互聯網廣告管理辦法》將互聯網廣告定義為通過網站、網頁、互聯網應用程序和其他互聯網媒體，以文字、圖片、音頻、視頻或其他形式直接或間接促銷商品或服務的 商業廣告，包括通過電子郵件、文本、圖像、嵌入鏈接的視頻和付費搜索結果進行促銷。《互聯網廣告管理辦法》對互聯網廣告活動提出了以下要求：

根據《互聯網廣告管理辦法》，互聯網信息服務提供者必須防止其明知或者應當知道違法的廣告通過其信息服務發佈。此外，根據《互聯網廣告管理辦法》，互聯網廣告主對互聯網廣告內容的真實性負責，而互聯網廣告發布者和廣告代理機構則需要核實互聯網廣告主的身份和資質，審查互聯網廣告的內容，並聘請熟悉中國法律和互聯網廣告管理規定的檢查人員。

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目錄表

網上和移動商務的監管

中國的在線和移動商務行業還處於早期發展階段，中國幾乎沒有專門規範該行業的法律、法規或規章 。國家工商行政管理總局於2010年5月31日通過了《網上商品交易及相關服務管理暫行辦法》，並於2014年1月26日以《網上交易管理辦法》取代，並於2014年3月15日起施行。2014年12月24日，商務部發布了《第三方網絡零售平臺交易規則制定程序規定(試行)》，規範網絡零售市場交易規則的制定、修訂和實施。這些措施對在線交易或服務運營商以及市場平臺提供商提出了更嚴格的要求和義務。例如，市場平臺提供商有義務向商務部或各省對口單位公佈交易規則並備案，審查在其平臺上銷售產品或服務的每個第三方商家的法律地位，並在商家網頁的顯著位置顯示商家營業執照或其營業執照鏈接中所述的信息，團購網站經營者只能允許具有適當營業執照的第三方商家在其平臺上銷售產品或服務。如果市場平臺提供商也充當在線 分銷商，這些市場平臺提供商必須明確區分其在線直銷和在其市場平臺上銷售第三方商家產品。

自《網絡交易管理辦法》頒佈以來，國家工商行政管理總局出臺了多項指導意見和實施細則，旨在為這些規定增加更多的針對性。相關政府部門繼續考慮併發布指導方針和實施細則，我們預計這一行業的監管將進一步發展。例如，中國三個政府部門(財政部、海關總署和國家税務總局)於2016年3月24日發佈通知，規範近年來快速增長的跨境電子商務交易。2016年4月8日起施行的新跨境電商徵税通知， 引入了跨境電子商務零售進口商品庫存的概念，或稱跨境電子商務商品庫存，由三部門會同其他相關部門不定期發佈和更新。跨境電商商品庫存範圍以外的商品將沒有税號，並從跨境電商平臺有效下架。 已分別於2016年4月6日和2016年4月15日發放了兩批跨境電子商務商品庫存。首次進口的化粧品、營養補充劑和其他需要在國家藥品監督管理局(前身為國家食品藥品監督管理局)註冊的特殊食品被排除在 跨境電子商務商品庫存之外，將無法在相關跨境電商平臺上銷售。然而，根據海關總署發佈的過渡期政策，2016年4月8日之前進口或過境至保税區和海關特殊監管地區的貨物，無論是否納入跨境電子商務貨物 庫存，仍可在跨境電商平臺上銷售。此外，根據海關總署2016年5月24日發佈的《關於實施新的跨境電子商務零售進口監督管理要求的有關事項的通知》或 新的跨境電子商務税收實施通知， 新的跨境電子商務税收通知的部分規定將暫停實施，直至過渡期屆滿，過渡期將於2017年底結束。根據《新跨境電子商務税收實施通知》，十個城市暫停網購保税貨物的報關要求，暫停辦理首次進口許可證、首次進口的網購化粧品、營養補充劑等特殊食品的登記或備案，直至過渡期結束。此外，根據商務部2017年3月17日發佈的官方新聞稿，自2018年1月1日起，跨境電商平臺上進口的零售商品將在15個跨境電子商務試驗區暫時被視為個人物品，對正常進口商品不受更嚴格的監管和更高的税率。2017年9月20日，國務院決定將跨境電商零售進口條例過渡期延長至2018年底，在此期間，十個試點城市將跨境電商零售進口商品臨時作為個人物品進行監管。此外，

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根據商務部2017年12月7日的一份聲明，自2018年1月1日起，過渡期政策將擴大到15個試點城市。

移動應用規範

2016年6月28日，中國網信辦發佈了《移動互聯網應用信息服務管理規定》，自2016年8月1日起施行，要求通過移動互聯網應用或應用提供信息服務的互聯網服務提供商：

通過App提供信息服務的互聯網提供商違反本規定的，其發佈App的移動應用商店可以發出警告，暫停其App的發佈，或者停止其App的銷售，和/或向政府部門舉報。

互聯網內容的監管

中國政府已通過工信部、國務院新聞辦公室、文化和旅遊部、新聞出版總署等多個部委和機構頒佈了有關互聯網內容的管理辦法。除了各種審批和許可要求外，這些措施 還明確禁止傳播任何被發現含有色情內容、鼓吹賭博或暴力、煽動犯罪、破壞公共道德或中華人民共和國文化傳統、危害國家安全或機密的互聯網活動。ICP必須監測和控制發佈在其網站上的信息。如果發現任何違禁內容，他們 必須立即刪除內容 ，並進行記錄並向有關部門報告。違反本辦法的，中國政府可以處以罰款，並吊銷有關的經營許可證。

2005年4月13日，國務院公佈了《關於非國有企業投資中國從事文化相關業務的若干決定》。這些決定鼓勵和支持非國有企業進入中國的某些文化相關業務，但對非國有企業投資音像廣播、網站新聞等業務有限制和禁止。本決定授權國家廣電總局、文化部、新聞出版總署根據本決定製定實施細則。

2007年12月20日，廣電總局和工信部聯合發佈了《互聯網音像節目服務管理辦法》，俗稱第56號通知，自2008年1月31日起施行，並於2015年8月28日修訂。其中，56號通知要求所有在線音視頻服務提供商要麼為國有獨資企業，要麼為國有控股企業。根據廣電總局網站2008年2月3日發佈的對新聞問題的相關官方答覆，廣電總局和工信部官員 澄清，在第56號通知發佈之前已經合法經營的在線音頻/視頻服務提供商可以重新註冊並繼續經營，而不成為國有或控股的 ，前提是這些提供商沒有從事任何非法活動。這項豁免將不適用於在線音頻/視頻

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目錄表

服務提供商是在第56號通告發布後建立的。這些政策已反映在《音像節目傳輸許可證申請程序》中。

2010年3月17日，廣電總局發佈了《互聯網音像節目服務類別(暫行)》，並於2017年3月10日進行了修訂。 修訂後的《暫行類別》將互聯網音視頻節目分為四大類，並進一步分為17個子類別。

2009年，廣電總局發佈了《關於加強網絡音視頻內容管理的通知》。該通知重申，凡在網上發佈或發佈的電影、電視節目，必須遵守廣播電影電視管理的有關規定。換句話説，這些電影和電視節目，無論是在中國或海外製作的，都必須經過國家廣電總局的預先批准，這些電影和電視節目的發行商在發行任何電影或電視節目之前，必須獲得適用的許可證。2012年，廣電總局、國家互聯網信息辦公室[br}發佈了《關於改進網絡視聽內容管理的通知》，其中包括網絡劇和微電影。2014年，新聞出版廣電總局(最近於2018年3月分拆為國家廣播電視總局和國家新聞出版總局) 發佈了《關於完善包括網絡劇和微電影在內的網絡音像內容管理的補充通知》。該通知強調，製作網劇、微電影等網絡音視頻內容的單位，必須取得廣播電視節目製作、經營許可證，網絡音像內容服務提供者不得發佈未經許可的網劇、微電影。對於個人用户製作和上傳的網劇或微電影，傳播該內容的網絡音視頻服務提供商將被視為製片人。此外，根據該通知，在線音視頻服務提供商只能傳輸經身份驗證的 個人上傳的內容，且內容必須符合相關內容管理規則。該通知還要求，包括網劇 和微電影在內的網絡音視頻內容在發佈前應向有關部門備案。

2011年10月28日，廣電總局發佈了《持牌互聯網電視組織管理和運營要求》，俗稱181號通知，並於同日起施行。第181號通知要求，智能電視必須獨家連接到特定的許可互聯網電視組織，並且不得訪問公共互聯網或網絡運營商的數據庫。到目前為止，僅有7家持牌互聯網電視組織，均為國有公司。

2014年9月2日，新聞出版廣電總局發佈了《關於進一步實施有關規定的通知》。通知強調，任何外國影視劇在網上播出前，必須具有《電影出版許可證》或《電視劇發行許可證》，網站每年播放的外國影視劇總量不得超過相關網站上一年國內影視劇播放總量的30%。此外，網絡視頻運營商必須在前一年年底前向新聞出版廣電總局報告其進口外國影視劇的年度計劃。如果網絡視頻經營者的進口計劃獲得批准，與外國影視劇相關的樣本、合同、著作權證書、情節摘要等材料在頒發《電影出版許可證》或電視劇發行許可證之前，應進行進一步的內容審查。通知還要求，這些網絡視頻運營商應在2015年3月31日前將擬播出的外國影視劇信息上傳到 統一平臺註冊。自2015年4月1日起，未註冊的外國影視劇不再允許在網絡上播出。

2016年4月25日，新聞出版廣電總局發佈了《專用網絡定向傳輸音像節目服務管理辦法》，並於2016年6月1日起施行，取代了2004年7月發佈的《互聯網及其他信息網絡播放音像節目管理辦法》。根據通知6，通過專用網絡和定向傳輸提供音視頻節目服務的提供商，包括內容提供，整合

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廣播控制、傳輸和交付，必須取得新聞出版廣電總局頒發的為期三年的音像節目傳輸許可證，並按照許可證中規定的範圍經營。外商投資企業不得從事這些業務。

2018年3月16日，新聞出版廣電總局發佈了《關於進一步規範網絡音像節目傳播的通知》，其中要求音視頻平臺必須：(一)不得擅自對經典作品、廣播電視節目或原創網絡音像節目進行重新編輯、重新配音、重新配音或者以其他方式嘲諷；(二)未經批准或經新聞出版廣電總局批准，不得播放音像節目的剪輯和預告片；(三)不得傳播重新編輯的節目，對原創內容造成不公平的 扭曲。(四)嚴格監控平臺用户上傳的改編內容，不為非法內容提供傳播渠道；(五)接到著作權人、廣播電視臺、影視製作機構的投訴後，立即撤下未經授權的內容。根據本通知，網絡音視頻節目不得與未經批准非法開展互聯網音視頻節目服務的單位合作，包括接受此類單位的贊助或背書。

廣電總局負責全國範圍內對中國出版活動的監督管理。2016年2月4日，廣電總局和工信部聯合發佈了《網絡出版服務管理辦法》，並於2016年3月10日起施行，取代了2002年6月發佈的《網絡出版暫行管理辦法》。根據網絡出版規則，網絡出版服務提供者必須 獲得新聞出版廣電總局頒發的《網絡出版服務許可證》。“在線出版服務”一詞的定義是通過信息網絡向公眾提供在線出版物。 術語“在線出版物”被定義為以出版為特徵的數字作品，例如通過信息網絡向公眾提供的編輯、生產或加工，主要包括：

網絡出版規則明確禁止外商投資企業提供網絡出版服務。此外，網絡出版服務提供者與外商投資企業、境外組織或境外個人合作開展網絡出版服務項目的，必須報經新聞出版廣電總局批准。 同時，禁止網絡出版服務提供者出借、出租、出售或者以其他方式轉讓《網絡出版服務許可證》，不得允許其他網絡信息服務提供者以其名義提供網絡出版服務。

根據在線出版規則，打算從事在線出版服務的圖書、音像、電子、報紙或期刊出版商必須具備：

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打算從事在線出版服務的其他 實體必須具備：

國家食品藥品監督管理局(國家藥品監督管理局的前身)於2004年7月頒佈了《互聯網藥品信息服務管理辦法》，並於2017年11月對其進行了進一步修訂。自《互聯網藥品信息服務管理辦法》頒佈以來，國家藥品監督管理局先後出臺了若干實施細則和通知，旨在為這些規定增添針對性。本辦法對互聯網藥品信息服務的分類、申請、審批、內容、資質和要求等作出規定。互聯網藥品信息服務經營者提供藥品、醫療器械信息的，必須取得國家藥品監督管理局省級主管部門頒發的互聯網藥品信息服務資質證書。

在中國，通過互聯網發佈和傳播新聞受到嚴格監管。2000年11月7日，國務院新聞辦公室、工信部聯合發佈了《開展新聞出版業務互聯網網站管理暫行辦法》。這些 措施要求互聯網新聞運營商(政府授權的新聞單位除外)在其網站上發佈新聞或通過互聯網傳播新聞必須獲得國家新聞辦公室的批准。此外， 任何傳播的新聞都必須根據國際比較方案運營商與這些來源之間的合同，從政府批准的來源獲得。這些合同的副本必須向 相關政府部門備案。

2005年9月25日，工信部和工信部聯合發佈了《互聯網新聞信息服務管理規定》，要求互聯網新聞信息服務機構提供經工信辦批准的服務，並接受新規定的年檢。這些規定還規定，外商投資企業，無論是外商投資的合資企業還是外商獨資企業，都不得成為互聯網新聞信息服務機構，在國家工商總局完成安全評估前，互聯網新聞信息服務機構不得與外商投資企業合作。

2017年5月2日，網信辦發佈《互聯網新聞信息服務管理規定》，或稱《2017年互聯網新聞信息規定》，並於2017年6月1日起施行，將新聞信息重新定義為對政治、經濟、軍事、外交等社會公共事務的報道和評論，以及對突發社會事件的報道和 評論。根據2017年《互聯網新聞信息規定》，網信辦及其地方對口單位取代國新辦，成為 政府互聯網新聞信息監督管理部門。此外，互聯網內容提供商必須獲得網絡空間管理局的批准才能提供互聯網新聞。

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信息 服務，包括通過網站、應用程序、論壇、博客、微博、公共帳户、即時消息工具和網絡廣播。

2011年2月17日，文化部(文化和旅遊部的前身)頒佈了《網絡文化管理暫行辦法》，或稱《網絡文化管理辦法》，最近一次修訂是在2017年12月。《互聯網文化管理辦法》要求從事互聯網文化活動的互聯網經營者必須獲得文化和旅遊部的許可。網絡文化活動包括網絡傳播網絡文化產品(如音像製品、遊戲產品、話劇、節目、藝術品、動畫片等)和網絡文化產品的生產、複製、進口、出版、廣播等。

2006年11月20日，文化部發布了《文化部關於網絡音樂發展管理的若干意見》，並於2006年11月20日起施行。這些建議重申，互聯網服務提供商必須獲得互聯網文化經營許可證，才能從事與互聯網音樂產品有關的業務。此外，禁止外國投資者經營互聯網文化業務。然而，有關互聯網音樂產品的法律法規仍在演變中，尚未有任何規定規定音樂視頻是否或如何受到《意見》的監管。

2013年8月12日，文化部發布了《關於實施互聯網文化經營主體內容自查管理辦法的通知》。根據該通知，任何文化產品或服務在向公眾發佈之前，應經過提供者的審查，審查過程應由獲得相關內容審查證書的人員進行。

2015年10月23日，文化部發布了《關於進一步加強和改進網絡音樂內容審核工作的通知》，自2016年1月1日起施行，並規定互聯網音樂服務商應當對網絡音樂內容管理進行自查，由文化行政部門進行事中事後監管。根據該通知，互聯網內容提供商應在規定的期限內將其內容管理制度、審查程序和工作標準報送所在地省級文化行政主管部門備案。

2004年7月19日，廣電總局公佈了《廣播電視節目生產經營管理辦法》，自2004年8月20日起施行，並於2015年8月28日修訂。這些措施規定，任何希望製作或經營廣播或電視節目的人必須首先獲得經營許可證。

2001年12月25日，國務院公佈了《電影管理條例》，並於2002年2月1日起施行。 《電影條例》為中國的電影行業制定了總體監管方針，並針對製作、審查、發行和放映等方面的實際問題。它們還將廣電總局確立為該部門的監管機構，並作為在該領域頒佈的所有其他立法的基礎。《電影條例》為廣電總局運營的全行業許可制度提供了框架，根據該制度，單獨的許可證(和許可證申請程序)適用。

快遞服務條例

《中華人民共和國郵政法》於2009年10月生效，最近一次修訂是在2015年，對快遞公司的設立和運營提出了基本規則。根據《郵政法》，經營和提供快遞服務的企業必須取得《快遞服務經營許可證》。根據《郵政法》，“遞送”是指遞送信件、郵包、印刷品

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材料 和其他物品按照信封或包裹上的名稱和地址遞送給特定的個人或實體，包括郵件的接收、分揀、運輸、投遞，而 快遞是指在規定的期限內快速投遞郵件。交通運輸部於2013年1月頒佈並於2013年3月起施行的《快遞市場管理辦法》也對上述要求作出了規定。

《中華人民共和國郵政法》還要求，經營快遞業務的公司在申請經營業務許可證前，必須申請並取得《快遞服務經營許可證》。根據交通運輸部2015年6月發佈的《快遞服務經營許可證管理辦法》，從事快遞服務的單位必須獲得國家郵政局或地方郵政局頒發的《快遞服務經營許可證》，並接受國家郵政局或地方郵政局的監督管理。快遞業務 必須在《快遞服務經營許可證》許可的範圍和有效期內經營。

2018年3月2日，國務院發佈《快遞暫行條例》，自2018年5月1日起施行。暫行條例重申，經營快遞業務的公司必須取得《快遞服務經營許可證》，並對快遞業務的具體規則和安全要求進行了規定。

網絡安全監管

2000年12月28日中國全國人民代表大會常務委員會頒佈的《關於保護互聯網安全的決定》規定，通過互聯網進行下列活動的，將受到刑事處罰：

公安部於1997年12月16日發佈並於2011年1月8日修訂的《具有國際聯網的計算機信息網絡安全保護管理辦法》禁止以泄露國家祕密或傳播不穩定內容的方式使用互聯網。公安部於2005年12月13日發佈的《互聯網安全防護技術措施規定》(簡稱《互聯網安全防護辦法》)要求，各互聯網運營商對其用户的某些信息(包括用户註冊信息、登錄和註銷時間、IP地址、內容和發帖時間)至少保存60天，並按照法律法規的要求提交上述信息。根據這些措施，增值電信服務許可證持有者必須定期更新其網站的信息安全和內容控制系統，還必須向當地公安機關報告任何公開傳播違禁內容的行為。增值電信業務許可證持有人違反本辦法規定的，公安部、各地公安局可以吊銷其經營許可證，關閉其網站。

2010年1月21日，工信部公佈了《通信網絡安全保護管理辦法》，要求包括電信服務提供商和互聯網域名服務提供商在內的所有通信網絡運營商將本單位的通信網絡劃分為單位。通信網絡單位受到損害時，應當按照對國家安全、經濟運行、社會秩序和公共利益的損害程度進行評級。通信網絡運營商必須向工信部或當地同行備案其通信網絡的部門和評級。通信網絡運營商違反本辦法規定的，工信部或者地方有關部門可以責令改正，未及時整改的，可以處以3萬元以下罰款。

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中國的網絡安全也是從國家安全的角度進行規範和限制的。2015年7月1日，全國人大常委會公佈了新的《國家安全法》，並於同日起施行，取代了1993年頒佈的原《國家安全法》。根據新的《國家安全法》，國家應當確保重要領域的信息系統和數據的安全和可控。此外，根據新的國家安全法，國家建立國家安全審查監督機構和機制，對影響或可能影響國家安全的關鍵技術和IT產品和服務進行國家安全審查。新的《國家安全法》將如何在實踐中實施還存在不確定性。

2016年11月7日，全國人大常委會公佈了《網絡安全法》，自2017年6月1日起施行，適用於中國的網絡建設、運營、維護、使用以及網絡安全監督管理。《網絡安全法》將網絡定義為由計算機或其他信息終端和相關設施組成的系統，用於按照一定的規則和程序收集、存儲、傳輸、交換和處理信息。“網絡運營商”廣義地定義為網絡和網絡服務提供商的所有者和管理員，受各種安全保護相關義務的約束 包括：

根據《網絡安全法》，網絡服務提供商必須將已知的安全缺陷和漏洞告知用户並報告有關部門，並必須為其產品和服務提供 持續的安全維護服務。網絡產品和服務提供商不得包含或提供惡意軟件。不遵守《網絡安全法》的網絡服務提供商，可能被處以罰款、停業、關閉網站、吊銷營業執照的處罰。

2017年4月11日，中國網信辦發佈了《個人信息和重要數據跨境轉移安全評估辦法草案》，要求所有網絡運營商在中國內部運營過程中收集和產生的個人信息和重要數據 存儲在中國內部。根據跨境轉移辦法草案，在一定情況下，網絡運營商的自我評估或行業監管機構或國家網絡空間管理機構的評估必須完成後，才能將個人信息或重要數據轉移到海外。

根據《跨境轉移辦法(草案)》，未經當事人(S)同意或者危害個人利益、公共安全或者國家安全的，不得將個人信息或者重要數據轉移到境外。下列數據的出口應由行業監管機構或國家網絡空間機構進行預評估 ：

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目錄

中國領導的網信辦已於2017年5月完成了《跨境轉移支付辦法》徵求意見稿的徵求意見工作，但尚未公佈最終的《跨境轉移支付辦法》。《辦法》的最終內容和制定時間表仍存在較大不確定性。

2017年5月2日，網信辦發佈《網絡產品和服務安全審查辦法》，簡稱《網絡安全審查辦法》，自2017年6月1日起施行。根據《網絡安全審查辦法》，下列網絡產品和服務將接受網絡安全審查：

網信辦負責組織實施網絡安全審查，金融、電信、能源、交通等重點行業主管部門負責組織實施本行業或領域網絡產品和服務的安全審查。在解釋和實施《網絡安全審查措施》方面仍然存在很大的不確定性。

隱私保護的監管

根據ICP措施，禁止ICP製作、複製、發佈或傳播侮辱或誹謗他人或侵犯他人合法權益的信息。根據違規行為的性質，ICP可能會因這些 行為而面臨中國安全部門的刑事指控或制裁，並可能被勒令暫停服務或吊銷執照。

根據工信部2011年12月29日發佈的《關於規範互聯網信息服務市場秩序的若干規定》，互聯網服務提供商也被禁止收集任何個人用户信息或未經用户同意向第三方提供任何信息。《網絡安全法》規定了同意要求的例外情況，即信息是匿名的，不能識別個人身份，也無法恢復。ICPS必須明確告知用户收集和處理用户個人信息的方法、內容和目的，並且只能收集其服務所需的信息。ICP還被要求妥善維護用户個人信息，如果用户個人信息發生泄露或可能泄露，ICP必須立即採取補救措施，並向電信監管機構報告任何重大泄漏。

此外，2012年12月28日全國人大常委會發布的《關於加強網絡信息保護的決定》強調，要保護包含個人身份信息和其他私人數據的電子信息。該決定要求ICP制定和公佈有關收集和使用個人電子信息的政策，並採取必要措施確保信息的安全，防止泄露、損壞或丟失。此外，工信部關於保護電信和互聯網用户個人信息的規定於

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2013年7月16日包含有關使用和收集個人信息以及ICP將採取的安全措施的詳細要求。

如果用户通過互聯網發佈任何禁止內容或從事任何非法活動，中國政府保留責令互聯網服務提供商提供互聯網用户個人信息的權力和權限。

根據《網絡安全法》，個人可以要求網絡運營商更正或刪除其個人信息，如果這些信息是錯誤的，或者 被收集或使用超出了個人與網絡運營商的協議。

消費者保護條例

我們的在線和移動商務業務受各種消費者保護法的約束，包括2014年3月15日修訂並生效的《中華人民共和國消費者權益保護法》和《在線交易管理辦法》，這兩部法律都對企業經營者，包括像我們這樣的互聯網企業經營者和平臺服務提供商提出了嚴格的要求和義務。例如，除某些例外情況外，消費者有權在收到商品後7天內無故退還網上購買的商品。2017年1月6日，國家工商行政管理總局發佈了《網購商品七日內無理由退貨暫行辦法》，並於2017年3月15日起施行，進一步明確了消費者無理由退貨的權利範圍，包括例外、退貨程序和網絡市場平臺提供者 制定七天無理由退貨規則和相關消費者保護制度的責任，並監督商家遵守這些規則。為確保商家和服務提供商遵守這些法律法規，我們作為平臺運營商，必須執行平臺交易規則，監控商家和服務提供商發佈的信息，並向有關部門報告商家或服務提供商的任何違規行為。此外，根據中國消費者保護法，如果消費者在網上市場平臺上購買商品或接受服務時消費者的合法權益受到侵害，且平臺服務提供商未能向消費者提供商家或製造商的聯繫信息，在線市場平臺提供商可能會承擔責任。此外，如果平臺服務提供商知道或應該知道商家或製造商正在利用在線平臺侵犯消費者的合法權益，並且 沒有采取必要的措施防止或制止這種行為，他們可能會與商家和製造商承擔連帶責任。

未能遵守這些消費者保護法律可能會使我們受到行政處罰，例如發出警告、沒收非法收入、處以 罰款、責令停止經營、吊銷營業執照以及潛在的民事或刑事責任。

定價監管

在中國，極少數產品和服務的價格是由政府引導或固定的。根據《價格法》，經營者必須按照政府定價主管部門的要求，明碼標價，並註明名稱、產地、規格等有關情況。經營者不得溢價銷售產品，不得收取未明示的費用。經營者不得進行串通操縱市場價格、提供虛假折扣價格信息、以虛假、誤導性價格欺騙消費者進行交易或者對其他經營者進行價格歧視等規定的違法定價行為。不遵守《價格法》或者其他定價規章的，經營者將受到警告、責令停止違法行為、賠償消費者、沒收違法所得和/或罰款等行政處分。情節嚴重的，可以責令停業整頓，吊銷營業執照。根據《價格法》，天貓和淘寶市場上的商家承擔主要義務。然而，在 某些情況下，如果當局認定，作為平臺運營商，我們對全平臺促銷活動的指導導致了非法定價，我們已經並可能在未來承擔責任，並受到罰款或其他處罰

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目錄表

商家在我們平臺上的活動，或者我們為全平臺促銷活動提供的定價信息被確定為不真實或具有誤導性。

知識產權條例

專利。中國境內的專利主要受《中華人民共和國專利法》保護。專利權的有效期為自申請之日起10年 或 20年，具體取決於專利權的類型。

版權。中國境內的版權，包括受版權保護的軟件，主要受《中華人民共和國著作權法》及相關規則 和 條例保護。根據著作權法，著作權軟件的保護期為50年。最近一次修訂於2013年1月30日的《保護通過信息網絡向公眾傳播作品的權利條例》對版權和版權管理技術的合理使用、法定許可和安全港做出了具體規定，並明確了包括著作權人、圖書館和互聯網服務提供商在內的各種實體對侵權行為的責任。

商標。註冊商標受《中華人民共和國商標法》和相關規章的保護。商標在 國家知識產權局(原國家工商總局商標局)註冊。申請註冊的商標與已在相同或者類似類別的商品或者服務中使用的另一商標相同或者相似的，可以駁回註冊申請。 商標註冊的有效期為十年，但另有撤銷的除外。

域名。域名受工信部2017年8月24日發佈的《互聯網域名管理辦法》保護，自2017年11月1日起施行。域名註冊通過相關規定設立的域名服務機構辦理，註冊成功即成為域名 持有者。

反假冒條例

根據《中華人民共和國商標法》，假冒或未經授權生產他人註冊商標的標籤，或者銷售任何假冒或未經授權生產的標籤，將被視為侵犯註冊商標的專用權。將責令侵權方立即停止侵權，並可處以罰款，假冒商品將被沒收。侵權方還可對知識產權所有人遭受的損害承擔責任，賠償金額將等於侵權方獲得的收益或所有人因侵權行為而遭受的損失，包括 所有人因行使其權利而發生的合理費用。

根據 《中華人民共和國侵權責任法》，如果互聯網服務提供商知道互聯網用户通過其互聯網服務侵犯他人知識產權 ，例如銷售假冒產品，且未採取必要措施制止該行為，則互聯網服務提供商可能承擔連帶責任。如果互聯網服務提供商收到 被侵權方關於侵權的通知，互聯網服務提供商需要採取某些措施，包括 及時刪除、阻止和解除侵權內容的鏈接。

此外，根據工商總局2014年1月26日發佈的《網絡交易管理辦法》，作為網絡交易平臺的經營者，我們必須採取措施 確保網絡交易安全，保護消費者權益，防止商標侵權。

税務條例

中華人民共和國企業所得税按適用的《企業所得税法》及其實施細則確定的應納税所得額計算。《企業所得税法》已於2008年1月1日起施行。

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目錄表

最近於2017年2月24日修改。企業所得税法對中國境內所有居民企業，包括外商投資企業，普遍實行統一的25%的企業所得税税率。

企業所得税法及其實施細則允許某些高新技術企業在符合一定資質條件的情況下享受15%的企業所得税税率。此外，相關的企業所得税法律法規還規定，被認定為軟件企業的實體可以享受自第一個盈利日曆年起享受兩年免税和隨後三個日曆年的普通税率50%的税收優惠，而符合重點軟件企業資格的實體可以享受10%的企業所得税優惠。我們的多家中國子公司和經營實體享受此類税收優惠。見“第10項.附加信息：E.税務：人民Republic of China税。”

有關企業所得税法如何適用於阿里巴巴集團及其離岸子公司的納税居住地身份，存在不確定性 。根據企業所得税法，在中國之外設立並在中國內部設立“事實上的管理機構”的企業被視為“居民企業”，這意味着在企業所得税方面，它與中國企業被同等對待。儘管《企業所得税法實施細則》將“事實上的管理機構”定義為對企業的生產、業務、人事、會計賬簿和資產進行實質性和全面管理和控制的管理機構，但目前對這一定義的唯一官方指導意見是國家税務總局2009年4月發佈的第82號通知，最近一次修訂是在2017年12月。第82號通告提供了關於確定由中國控制的境外註冊企業的税務居留地位的指導意見，該企業被定義為根據外國或地區法律註冊的、以中國企業或企業集團為主要控股股東的企業。雖然阿里巴巴集團 控股有限公司並無中國企業或企業集團作為我們的主要控股股東，因此不是通函 所指的中國控股離岸註冊企業，但由於並無特別適用於我們的指引，我們已應用第82號通函所載指引來評估阿里巴巴 集團及我們在中國境外設立的附屬公司的税務居留地位。

根據 第82號通告，中國控制的離岸註冊企業將因在中國擁有“事實上的管理機構”而被視為中國税務居民 ，並且只有在滿足以下所有條件的情況下，才會對其全球收入繳納中國企業所得税：

我們 不認為我們滿足上一段中概述的任何條件。阿里巴巴集團控股有限公司和我們的海外子公司在中國境外註冊成立。作為一家控股公司，我們的主要資產和記錄，包括我們董事會的決議和會議紀要以及我們股東的決議和會議紀要，都位於中國境外並保存。此外，據我們所知，沒有任何離岸控股公司的公司結構與我們的相似，被中國税務機關 認定為中國“居民企業”。因此，吾等認為，就中國税務而言，阿里巴巴集團控股有限公司及其離岸附屬公司不應被視為中國税務上的“居民企業”，前提是通告82所載有關“事實上的管理機構”的準則 被視為適用於吾等。然而，由於企業的税務居留地位取決於中國税務機關的決定 而“事實上的管理機構”一詞在適用於我們的離岸實體的解釋方面仍然存在不確定性，我們將繼續監測我們的税務狀況。見“第3項.主要信息D.風險因素與在中華人民共和國經商有關的風險 中國？我們可能被視為居民

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目錄表

企業 根據中國企業所得税法進行中國納税，因此我們的全球收入可能需要繳納中國所得税。“

如果阿里巴巴集團控股有限公司或我們的任何離岸子公司被視為中國居民企業：

7號公告由國家税務總局於2015年2月3日發佈，最近一次根據37號公告進行修訂，該37號公告由國家税務總局於2017年10月17日發佈，自2017年12月1日起施行。根據公告7，非中國居民企業“間接轉讓”資產，包括中國居民企業的股權，如果該安排沒有合理的商業目的，併為避免繳納中國企業所得税而設立，則可重新定性，並將其視為中國應納税資產的直接轉讓。因此，來自間接轉讓的收益可能需要繳納中國企業所得税。根據公告7，“中國應納税資產”包括歸屬於中國境內機構或營業地的資產、中國境內的不動產以及對中國居民企業的股權投資。對於間接離岸轉移中國機構或營業地點的資產，相關收益將被視為與中國機構或營業地點的有效關聯，並因此計入其企業所得税申報，因此將按25%的税率繳納中國企業所得税。如標的轉讓涉及中國的不動產或中國居民企業的股權投資，而該轉讓與中國境內機構或非居民企業的營業地點並無實際關聯，則須按適用税務條約或類似安排所提供的税務優惠，按10%徵收中國企業所得税，而有責任支付轉讓款項的一方有扣繳義務。公告7的實施細節存在不確定性。如果税務機關確定公告7適用於我們的一些涉及中國應税資產的交易，我們進行相關交易的離岸子公司可能需要花費寶貴的資源來遵守公告7或確定相關交易不應根據公告7徵税，這可能會對我們產生重大和不利影響。見“第三項.關鍵信息D.風險 與在中國境內經商有關的風險因素Republic of China”我們和我們的股東在間接轉讓中國居民企業的股權或其他歸因於中國設立的非中國公司的資產方面面臨不確定性 。

根據《第37號公報》，如果非中國居民不履行納税義務，税務機關可以要求該非中國居民從中國境內的其他收入中補繳税款和滯納金。

2013年8月前，根據適用的中華人民共和國税務條例，從事服務業業務的任何單位和個人一般應按收入的5%税率繳納營業税

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目錄表

通過提供服務生成了 。但是，提供的服務與技術開發和轉讓有關的，經有關税務機關批准，可以免徵營業税。

2011年11月，財政部、國家税務總局印發了《增值税代徵營業税試點方案》。2013年5月、12月、2014年4月、2016年3月、2017年7月，財政部、國家税務總局先後發佈第37號通知、106號通知、43號通知、36號通知、58號通知，進一步擴大以增值税代徵營業税的服務範圍。根據本税則，自2013年8月1日起，對技術服務、廣告服務等部分服務行業實行增值税代徵營業税；自2016年5月1日起，在全國範圍內對所有行業實行增值税代徵營業税。2017年11月19日，國務院進一步修訂了《人民Republic of China增值税暫行條例》，以反映試點工作的常態化。提供某些服務所產生的收入適用6%的增值税税率。與營業税不同，納税人可以 將應税採購支付的合格進項增值税與提供服務的收入應徵收的進項增值税抵銷。因此，儘管6%的增值税税率高於之前適用的5%營業税税率，但對我們來説，並沒有造成實質性的税收成本差異，我們也不希望對我們的服務徵收增值税來取代營業税。

2018年4月4日，財政部、國家税務總局發佈《關於調整增值税税率的通知》，自2018年5月1日起施行。 根據上述通知，自2018年5月1日起，原分別徵收17%和11%增值税税率的應税貨物分別減按16%和10%的税率徵收增值税。我們的服務不會改變增值税税率。

根據中國海關總署2014年3月4日發佈的《關於開展跨境貿易電子商務服務保税區進口模式試點的通知》，通過跨境電商平臺進口的消費品最初被歸類為“個人行李或郵寄物品”。在在線零售商可以將這些商品交付給買家之前，將對這些商品徵收個人行李或郵政物品税 。應付金額在50元以下的，免徵個人行李税或郵件税。對於不同類別的進口產品，個人行李税或郵件税分別為10%，20%，30%和50%。在這種税收模式下，網上買家每筆訂單的配額為1,000元人民幣 ，否則進口商品被歸類為普通商品，需繳納增值税、消費税和關税。

根據《新跨境電商税收公告》，上述通知被廢止。通過跨境電商平臺進口的商品現在被視為正常商品，而不是“個人行李或郵寄物品”，並繳納通常的增值税、消費税和關税。一般情況下，對跨境電商平臺上銷售的大部分產品徵收17%(2018年5月1日前)和16%(2018年5月1日起)的增值税，對高端化粧品徵收15%的消費税，護膚品、母嬰護理產品不徵收 消費税。作為税收優惠，新的跨境電子商務税收通知規定，通過跨境電子商務平臺進口的商品 如果在每個採購訂單2000元人民幣和每個買家每年2萬元人民幣的配額內，適用的 增值税和消費税享受30%的折扣，並免除關税。

根據財政部和國家税務總局聯合發佈並於2014年1月1日起施行的《關於跨境電子商務零售出口税收政策的通知》，或《電子商務出口税收通知》，電子商務出口企業符合下列條件的，可免徵或退還 消費税和增值税：

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目錄表

即使 電子商務出口企業不符合上述條件，如果符合以下條件， 也可以免徵消費税和增值税：

為電子商務出口企業提供交易服務的第三方 電子商務平臺不享受《電子商務出口税收通知》 項下的退税或免税。

外匯和股息分配監管

中國外匯管理的主要規定是《中華人民共和國外匯管理條例》。根據《中華人民共和國外匯管理條例》，利潤分配、與貿易和服務有關的外匯交易等經常項目的支付可以使用外幣支付，而無需外匯局事先批准，並符合某些程序要求。相比之下，若要將人民幣兑換成外幣並匯出中國以支付資本支出，如償還外幣貸款或外幣將在 資本項目下匯入中國，則需獲得有關政府部門的批准或登記，例如增資或向我們中國子公司提供外幣貸款。

2008年8月，外匯局發佈了《關於完善外商投資企業外幣資本支付結算管理有關操作問題的通知》，或外匯局第142號通知，通過限制兑換後的人民幣使用方式，規範外商投資企業將外幣註冊資本兑換成人民幣。此外，為明確外管局第142號通函的適用範圍，外管局於2011年11月9日發佈了第45號通函。根據外管局第142號通函和第45號通函，外商投資企業外幣註冊資本折算的人民幣資本只能用於政府有關部門批准的業務範圍內的用途，不得用於中國境內的股權投資。此外，外匯局還加強了對外商投資企業外幣註冊資本折算人民幣資金流動和使用的監管。未經外匯局批准，不得改變人民幣資本用途，未使用人民幣貸款收益的，人民幣資本不得用於償還人民幣貸款。

鑑於外匯局第142號通知實施5年多來，外匯局決定進一步改革外匯管理體制，以滿足和便利外商投資企業的業務和資本經營 ，並於2014年7月發佈《關於開展部分地區外商投資企業外幣資本結算管理模式改革試點有關問題的通知》，自2014年8月4日起施行。本通知暫停外匯局第142號通知在某些地區的適用，允許在這些地區註冊的經營範圍包括投資在內的外商投資企業使用外幣註冊資本折算的人民幣資本。

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目錄表

適用於中國境內的股權投資。外管局於2015年3月發佈了《關於改革外商投資企業外匯資金結算管理辦法的通知》，即《關於改革外商投資企業外匯資金結算管理辦法的通知》，自2015年6月1日起施行，取代了外管局第142號通知。第十九號通知允許外商投資企業根據經營實際需要酌情結算外匯資本，並規定了外商投資企業使用外幣資本折算人民幣進行股權投資的手續。然而，第19號通知也重申了 原則，外商投資公司外幣資本折算的人民幣不得直接或間接用於超出其業務範圍的目的。

2012年11月，外匯局發佈了《關於進一步完善和調整直接投資外匯管理政策的通知》，大幅修改和簡化了現行的外匯管理程序。根據本通知，設立前費用賬户、外匯資本賬户和擔保賬户、境外投資者在中國境內的人民幣收益再投資、外商投資企業向境外股東匯出外匯利潤和股息等各種專用外匯賬户的開立不再需要外匯局的批准或核實，同一實體可以在不同省份開立多個資本賬户，這是以前不可能的 。此外，外管局於2013年5月發佈了《關於印發境外投資者境內直接投資外匯管理規定的通知》及其配套文件，明確外匯局或其地方分支機構對境外投資者在中國境內的直接投資實行登記管理，銀行應根據外匯局及其分支機構提供的登記信息辦理與在中國境內直接投資有關的外匯業務。2015年2月，外匯局發佈了《關於進一步簡化和完善外匯管理直接投資有關政策的通知》，即《關於進一步簡化完善外匯管理直接投資有關政策的通知》，並於2015年6月1日起施行。根據外管局第十三號通知，將進一步簡化現行外匯手續，直接投資的外匯登記將由外匯主管部門指定的銀行辦理，而不是由外匯局及其分支機構辦理。但外管局第十三號通知仍禁止外商投資企業使用外幣註冊資本折算的人民幣發放委託貸款、償還銀行貸款或公司間貸款。

2016年6月，外匯局發佈了《關於改革規範資本項目外匯結算管理政策的通知》，即第16號通知，並於同日起施行。與第19號通知相比，第16號通知規定，自由結匯適用於外匯資本金、外債發行所得 和匯出的境外上市所得，相應的結匯所得人民幣不受向關聯方發放貸款或償還公司間貸款(包括第三方墊款)的限制。然而，由於第16號通知最近生效，其解釋和執行在實踐中存在很大的不確定性 。

2017年1月26日，外匯局公佈了《關於進一步深化外匯管理改革優化真實性和合規性核查的通知》，即《通知3》，並於同日起施行。通告3列出了多項措施，包括：

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目錄表

我們 通常不需要使用我們的離岸外幣為我們在中國的業務提供資金。如果我們需要這樣做，我們將根據需要申請獲得外管局和其他 中國政府部門的相關批准。我們的中國子公司對其離岸母公司的分配以及我們的跨境外匯活動都必須符合上述各種 要求。

2014年7月4日，外匯局發佈了《關於境內居民境外投融資和特殊目的載體往返投資外匯管理有關問題的通知》，取代了外匯局2005年10月21日發佈的俗稱《外匯局第75號通知》的通知。外管局第37號通函要求，中國居民以境外投資和融資為目的，直接設立或間接控制離岸實體，其合法擁有的資產或在境內企業的股權或離岸資產或權益，在外匯局第37號通函中被稱為“特殊目的載體”，須向外滙局地方分支機構登記。外管局第37號通函進一步要求在特殊目的載體發生任何重大變化時，如中國個人出資的增減、股份轉讓或交換、合併、分立或其他重大事件，修改登記。如果持有特別目的載體權益的中國股東 未能完成規定的外匯局登記，該特別目的載體的中國子公司可能被禁止向離岸母公司進行利潤分配 以及進行後續的跨境外匯交易活動，該特殊目的載體向其中國子公司注入額外資本的能力可能受到限制。此外，如未能遵守上述各項外管局登記要求，可能會導致根據中國法律逃避外匯管制的法律責任。2015年2月13日，外匯局發佈了《外匯局第13號通知》，自2015年6月1日起，各地銀行將對境外直接投資外匯登記進行審核和辦理，包括首次外匯登記和外匯變更登記。政府當局和銀行對它的解釋和執行存在很大的不確定性。

我們 已通知我們所知為中國居民的普通股主要實益擁有人其申報責任，並於外管局通函37公佈前，代表我們所知為中國居民的若干僱員股東定期提交外管局通函75號報告 。然而，我們可能不知道我們所有受益的 中國居民所有者的身份。此外，我們無法控制我們的實益擁有人，也不能向您保證我們所有的中國居民實益擁有人都將遵守外管局第37號通告。本公司的中國居民實益擁有人未能根據外管局通告37及時登記或修訂其安全登記，或本公司未來的中國居民實益擁有人未能遵守外管局通告37所載的登記程序，可能會對該等實益擁有人或我們的中國附屬公司處以罰款及法律制裁。未能登記或修訂登記亦可能限制我們向中國附屬公司提供額外資本或從中國附屬公司收取股息或其他分派或出售中國附屬公司的其他收益的能力，或我們可能會受到外管局的懲罰。

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目錄

根據中國人民銀行2006年12月25日發佈的《個人外匯管理辦法》，凡涉及中國公民參與的員工持股計劃和股票期權計劃的外匯事宜，均須經外匯局或其授權分支機構批准。根據國家外匯局第37號通知，參與境外非上市公司股權激勵計劃的中國居民可向外匯局或其境內分支機構提出境外特殊目的公司外匯登記申請。此外，根據外匯局2012年2月15日發佈的《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》或《股票期權規則》，境外證券交易所上市公司根據股票激勵計劃授予股票或股票期權的中國居民，必須(I)在外匯局或其當地分支機構登記，(Ii)保留合格的中國代理人，該代理人可以是境外上市公司的中國子公司或中國子公司選擇的其他合格機構，代表參與者辦理股票 獎勵計劃的安全登記等手續，以及(Iii)聘請境外機構處理其行使股票期權、買賣股份或 權益和資金轉移的事宜。

管理外商投資企業在中國的股息分配的主要法律、法規和規章是修訂後的《中華人民共和國公司法》、《外商獨資企業法及其實施條例》和《中外合資經營企業法及其實施條例》。根據這些法律、規章和條例，外商投資企業只能從按照中國會計準則和法規確定的累計利潤中支付股息。中國境內公司和中國外商獨資企業必須至少提取其税後利潤的10%作為一般公積金，直至其累計公積金達到註冊資本的50%。在抵消前幾個會計年度的任何虧損之前，中國公司不得分配任何利潤。上一財年留存的利潤可以與本財年的可分配利潤一起分配。

勞動法和社會保險

根據《中華人民共和國勞動法》和《中華人民共和國勞動合同法》的規定，用人單位必須與專職員工簽訂書面勞動合同。所有僱主必須遵守當地最低工資標準。違反《中華人民共和國勞動合同法》和《中華人民共和國勞動法》，如情節嚴重，可處以罰款及其他行政和刑事責任。

此外，根據《中華人民共和國社會保險法》和《住房公積金管理條例》，中國的用人單位必須為員工提供涵蓋 養老保險、失業保險、生育保險、工傷保險、醫療保險和住房公積金的福利計劃。

反壟斷法

2008年8月1日起施行的《中華人民共和國反壟斷法》禁止壟斷行為，如訂立壟斷協議、濫用市場支配地位和具有排除或限制競爭效果的經營者集中。

相互競爭的經營者不得通過抵制交易、固定或改變商品價格、限制商品產量、固定轉售給第三方的商品價格等方式簽訂消除或限制競爭的壟斷協議，除非該協議將滿足反壟斷法規定的豁免，如改進技術、提高中小企業的效率和競爭力，或者維護跨境貿易中的合法利益。

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目錄表

與國外同行的經濟合作。對違規行為的處罰包括責令停止相關活動，沒收違法所得和罰款(按前一年銷售額的1%至10%計，如果未履行預期的壟斷協議，則罰款人民幣500,000元)。

具有市場支配地位的經營者不得濫用其市場支配地位，以不公平的高價銷售商品或者以不公平的低價購買商品，無正當理由以低於成本價的價格銷售產品，無正當理由拒絕與交易方進行交易。對違反禁止濫用市場支配地位的處罰包括責令停止相關活動、沒收違法所得和罰款(按上一年銷售收入的1%至10%)。

經營者集中達到國務院規定的申報門檻的，當事人實施集中前，必須經反壟斷主管部門批准申報。

集中是指(1)企業合併；(2)通過收購股權或資產獲得對其他企業的控制權；或(3)通過合同或任何其他方式獲得對企業的控制權或對其施加決定性影響的可能性。如果經營者未能遵守強制申報要求，反壟斷機構有權終止和/或解除交易，在一定期限內處置相關資產、股份或業務，並處以最高人民幣50萬元的罰款。

見 “第3項.關鍵信息；D.風險因素：與我們的業務和行業相關的風險；對我們提出的反壟斷和不正當競爭索賠可能會導致我們受到罰款和業務限制。”

反恐怖主義法

2015年12月27日頒佈並於2016年1月1日生效的《中華人民共和國反恐怖主義法》規定，電信運營商和互聯網服務提供商有義務向公共和國家安全部門提供解密和其他方面的技術接口和技術援助，以預防和調查恐怖主義。此外，《反恐怖主義法》要求互聯網服務提供商實施網絡安全和信息和內容監測系統，並採取技術安全措施，防止傳播含有恐怖主義或極端主義內容的信息。一旦檢測到此類內容，互聯網服務提供商 應停止信息傳輸，保存相關記錄，刪除信息，並向公共和國家安全機構報告。此外，《反恐怖主義法》要求 電信運營商和互聯網服務提供商核實其客户的身份，不得向身份不明或拒絕核實其身份的人提供服務。然而，《反恐怖主義法》沒有進一步規定所需的核查措施。由於《反恐怖主義法》是最近頒佈的，政府當局對該法的解釋和執行存在很大的不確定性。

適用於支付寶的規定

根據中國人民銀行2010年6月14日公佈並自2010年9月1日起施行的《非金融機構提供支付服務管理辦法》或《支付服務辦法》，支付機構、作為收款人和付款人之間的中介提供貨幣轉移服務，包括網上支付、預付卡或銀行卡的發行和受理以及中國人民銀行規定的其他支付服務的非金融機構，必須取得支付業務許可證。 未經許可從事支付業務的非金融機構和個人，可以責令停止支付。

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目錄表

並受到行政處罰，甚至刑事責任。支付業務許可證申請由中國人民銀行所在地分支機構審核後，報中國人民銀行批准。從事全國支付業務的註冊資本至少為1億元人民幣，從事省內支付業務的註冊資本至少為3000萬元人民幣。

支付機構必須在其支付業務許可證載明的業務範圍內開展業務，不得從事超出該範圍的業務或 將其支付業務外包。支付機構不得轉讓、出租、出借其支付業務許可證。

2015年1月20日，國家外匯管理局發佈了《關於開展支付機構跨境外匯支付服務試點的指導意見》，簡稱《指導意見》， 取代了此前國家外匯管理局於2013年2月1日發佈的指導意見。根據《指導意見》，支付機構開展跨境外匯支付業務試點，需獲得國家外匯局批准，且僅可提供交易背景真實合法的貨物貿易或服務貿易跨境外匯支付業務 。支付機構還必須核實涉及跨境交易的客户的真實姓名和身份信息，保存相關 交易記錄，並每月向外滙局所在地分支機構報告。

此外，2015年12月28日，中國人民銀行頒佈了《非銀行支付機構網絡支付業務管理辦法》，簡稱《網絡支付管理辦法》，並於2016年7月1日起施行。《網絡支付辦法》要求，網絡支付機構要對支付賬户進行“瞭解客户”核查，並實行支付賬户實名制。網絡支付辦法將網絡支付賬户分為三類，要求網絡支付機構實行實名制分類管理，包括對不同類別的網絡支付賬户進行年支付量限制。此外，支付賬户只能由持有互聯網支付業務許可證的支付機構應客户要求開立。

2017年1月13日，中國人民銀行發佈《關於實施支付機構客户備付金集中託管有關事項的通知》，要求自2017年4月17日起，支付機構應中國人民銀行要求，將部分客户備付金轉入指定銀行賬户，劃轉的客户備付金不得計息。

我們 依靠支付寶在我們的市場上提供支付服務，支付寶已獲得中國人民銀行頒發的支付業務許可證以及國家外匯管理局批准的跨境外匯支付服務 。

2007年1月1日起施行的《中華人民共和國反洗錢法》提出了適用於支付寶等負有反洗錢義務的金融機構和非金融機構的主要反洗錢要求，包括採取預防和監管措施，建立各種客户識別制度，保存客户識別信息和交易記錄，以及報告大宗交易和可疑交易。支付服務措施還要求支付機構遵守與反洗錢有關的規則，並履行其反洗錢義務。

此外，中國人民銀行於2012年3月5日頒佈了《支付機構反洗錢和反恐融資管理辦法》或《反洗錢辦法》，要求支付機構建立健全統一的反洗錢內控制度，並向當地人民銀行分支機構備案。反洗錢辦法還要求支付機構設立反洗錢部門或指定內部部門負責反洗錢和反恐融資工作。

113

目錄表

支付寶 正在國際範圍內擴展業務，可能會受到其選擇 運營所在司法管轄區的其他法律、規則和法規的約束。這些監管制度可能很複雜，需要大量的時間和資源來確保遵守。

歐洲的數據保護法規

2018年5月25日，歐盟第95/46/EEC號指令被GDPR取代，該指令涉及在個人數據處理和此類數據的自由流動方面保護自然人。從2018年5月25日起，GDPR直接適用於所有歐盟成員國，並適用於在歐洲經濟區(EEA)內設立機構的公司，以及向EEA內的個人提供或提供商品或服務或監控EEA內的個人的某些非EEA內的其他公司。 GDPR對個人數據控制器實施更嚴格的操作要求，例如，擴大個人信息使用方式的披露，限制信息和假名數據的保留，增加網絡安全要求，強制性數據泄露通知要求和針對控制員的更高標準，以證明他們 已獲得某些數據處理活動的有效法律基礎。

數據處理員的活動將首次受到監管，承擔處理活動的公司必須就此類處理和個人數據處理的 安全提供一定的保證。與數據處理者的合同也需要更新，以包括GDPR規定的某些條款，談判此類更新可能不是在所有情況下都能完全成功。不遵守歐盟法律，包括違反GDPR和其他與個人數據安全相關的法律，可能會導致高達2,000,000歐元的罰款，或上一財年全球年營業額的4%(如果更高)，以及包括刑事責任在內的其他行政處罰。

根據《交易法》第13(R)條披露伊朗的活動

2012年《減少伊朗威脅和敍利亞人權法》第219節在1934年《證券交易法》中增加了第13(R)節。第13(R)條要求發行人在其年度或季度報告中(視情況而定)披露其或其任何附屬公司是否在知情的情況下從事某些活動，包括與伊朗政府有關的其他事項、交易或交易。即使這些活動、交易或交易是由 非美國附屬公司按照適用法律在美國境外進行的，也是必須披露的，無論這些活動根據美國法律是否可受制裁。

軟銀 是我們的大股東之一。在2018財年，軟銀通過其一家非美國子公司通過 電信服務公司(MTN Irancell)在伊朗提供漫遊服務，MTN Irancell是或可能是政府控制的實體。在2018財年，軟銀沒有此類服務的毛收入，也沒有產生淨利潤。該子公司還在正常業務過程中向伊朗駐日本大使館的附屬賬户提供電信服務。在2018財年，軟銀估計此類服務產生的毛收入和淨利潤均低於15,000美元。我們沒有參與任何這些活動，也沒有從這些活動中獲得任何收入。 這些活動是根據適用的法律和法規進行的，根據美國或日本的法律，它們不會受到制裁。因此，對於電信服務公司(MTN Irancell)，軟銀的相關子公司打算繼續此類活動。關於向伊朗駐日本大使館附屬賬户提供的服務，根據合同，軟銀的相關子公司有義務繼續提供此類服務。

此外，在2018財年，軟銀通過其一家非美國間接子公司向伊朗駐日本大使館提供辦公用品。軟銀估計，此類服務產生的毛收入和淨利潤分別低於5600美元和1300美元。我們沒有參與這些活動，也沒有從這些活動中獲得任何收入。軟銀相關子公司打算繼續此類活動。

114

目錄表

C. 組織結構

截至2018年3月31日，我們在中國註冊成立的約500家子公司和合並實體以及在其他司法管轄區註冊的約420家子公司和合並實體開展了業務運營。下表彙總了我們的公司法律結構，並確定了對我們的業務至關重要的子公司和可變利益實體：

GRAPHIC

(1)
我們戰略投資的主要控股公司。
(2)
主要參與淘寶商城的運營。
(3)
主要參與天貓的運營。
(4)
主要參與我們雲計算業務的運營。
(5)
主要參與阿里巴巴、1688.com和全球速賣通的運營。
(6)
主要參與菜鳥網絡業務的運營。
(7)
主要參與優酷的業務運營。
(8)
這些可變利益實體均由中國公民或由中國公民擁有和/或控制的中國實體擁有。

我國外商獨資企業、可變利益主體和可變利益主體股權持有人之間的合同安排

由於對外資擁有和投資增值電信服務等領域的法律限制，包括互聯網內容提供商或互聯網內容提供商的運營，我們與中國行業內所有其他具有外資註冊控股公司結構的實體類似，通過外商獨資企業、控股實體和可變利益實體在中國經營互聯網業務和其他外商投資受到限制或禁止的業務。相關可變利益實體在中國註冊成立，由中國公民或由中國公民擁有和/或控制的中國實體100%擁有，持有互聯網企業許可證和其他受監管的許可證，經營我們的互聯網業務和其他限制或禁止外商投資的業務。具體地説，對於我們的 業務至關重要的可變利益實體包括浙江淘寶網絡有限公司、浙江天貓網絡有限公司、阿里雲計算有限公司、杭州阿里巴巴廣告有限公司和優酷信息技術(北京)有限公司。我們已經達成了某些合同安排，如下所述，這些安排共同使我們能夠對可變利益實體進行 有效控制，並實現基本上所有由可變利益實體產生的經濟風險和收益。因此，我們

115

目錄表

根據美國公認會計原則將每個可變利息實體的財務業績包括在我們的合併財務報表中，就像它們是我們的全資子公司一樣。

除了由我們的可變利益實體持有的ICP許可證和其他限制或禁止外資所有權的業務的許可證和審批之外，我們 將我們的物質資產持有在我們的外商獨資企業中，並通過這些企業進行我們的物質業務，這些企業主要為我們的客户提供技術和其他服務。我們主要 通過我們的外商獨資企業直接產生我們的收入，這些企業直接從運營中獲取利潤和相關的現金流，而不必依賴合同 安排將現金流從可變利益實體轉移到外商獨資企業。

下圖是我們通常為可變利益實體制定的所有權結構和合同安排的簡化説明：

GRAPHIC

VIE結構增強

我們正在加強我們用來持有可變利益實體的結構，以便我們能夠更好地確保我們的可變利益實體作為公司不可分割的一部分的穩定性和 適當的治理，或VIE結構增強。VIE結構增強保留了我們 和我們行業中的許多同行公司採用的主要法律框架，以運營在中國境內限制或禁止外國投資的業務。我們的目標是在2019年為我們的大多數VIE完成VIE結構增強。

在每個VIE的VIE結構增強完成後，每個此類可變權益實體的股權將由一家中國有限責任公司直接持有，而不是由幾個人持有，而該有限責任公司將(通過一層中國有限合夥企業)由身為中國公民的阿里巴巴合夥企業的選定成員或我們的管理層間接持有。這一新結構使我們VIE的治理框架制度化。

116

目錄表

與我們和業內許多同行公司採用的現有VIE股東結構(使用自然人作為可變利益實體的直接或間接股權持有人)相比，我們將VIE結構增強設計為：

在VIE結構增強之前，我們的四個重大可變權益實體由兩名中國自然人擁有：我們的主要創始人、執行主席和主要股東之一馬雲，以及我們的創始人之一和我們公司的前僱員謝家華，而優酷信息技術 (北京)有限公司由杭州Ali創業投資有限公司(66.67%)擁有(66.67%)，由馬雲和謝霆鋒擁有的可變權益實體，以及我們的兩名前員工擁有(33.33%)。見上文“我國外商獨資企業、可變利益實體和可變利益持有者之間的合同安排”下的圖表。

在VIE結構增強後，一家中國有限責任公司，我們稱為中國投資控股公司，將成為我們每個重大可變權益實體的直接股權持有人。該中國投資控股公司將由兩家中國有限合夥企業擁有，各自持有50%的股權。這些 合夥企業包括：(I)一家中國有限責任公司，作為普通合夥人(由若干名選定的阿里巴巴合夥企業成員和我們的管理層組成，他們是中國公民)；(Ii)同一自然人集團，作為有限責任合夥人。根據相關合夥協議的條款，自然人有限合夥人必須是 阿里巴巴合夥企業的成員或我們的管理層，他們是中國公民，並由合夥企業的普通合夥人指定。我們還可能在未來創建與VIE結構增強相關的其他持有結構 。

117

目錄表

下圖是VIE結構增強後VIE的典型所有權結構和合同安排的簡化圖示。

GRAPHIC

(1)
阿里巴巴夥伴關係的選定成員或我們的管理層，他們是中國公民。

在VIE結構改進後，我們指定的外商獨資實體、VIE和VIE上方的多層法律實體，以及上述自然人，將簽訂合同安排，這與我們 歷來用於可變利益實體的合同安排基本相似。見下文“使我們能夠有效控制可變利益實體的合同”和“使我們能夠從可變利益實體獲得基本上所有經濟利益的合同”。

儘管我們相信VIE結構增強將進一步改善我們對可變利益實體的控制，但總體上仍然存在與VIE結構相關的風險，以及VIE結構增強的完成。見“項目3.關鍵信息；D.風險因素：與我們公司結構相關的風險。”

以下是我們典型合同安排的摘要。

118

目錄表

讓我們有效控制可變利益實體的合同

貸款協議。根據相關貸款協議，各外商獨資企業已向相關 可變利息實體股權持有人發放貸款，該貸款只能用於外商獨資企業同意的其經營活動。外商獨資企業可以根據其絕對自由裁量權要求加快還款。在可變利息實體股權持有人提前償還未償還款項時，外商獨資企業或其指定的第三方可以按與貸款未償還金額相等的價格購買可變利息實體的股權，但須符合適用的中國法律、法規和 規定。可變利益實體股權持有人承諾不與可變利益實體進行任何被禁止的交易，包括將可變利益實體的任何業務、實物資產、知識產權或股權轉讓給任何第三方。吾等各重大可變權益實體的貸款協議訂約方為馬雲及謝或該等實體的其他股東(就現有VIE架構而言)或於VIE架構改善後相關的中國投資 控股公司，以及以各自的外商獨資企業淘寶(中國)軟件有限公司、浙江天貓科技有限公司、阿里巴巴(中國)科技有限公司、浙江阿里雲計算有限公司及優酷互聯網技術(北京)有限公司為另一方。

獨家看漲期權協議。可變權益實體股權持有人已向該外商獨資企業授予獨家認購期權 ，以購買其於可變權益實體的股權，其行使價相等於(I)可變權益實體的實繳註冊資本及 (Ii)適用中國法律所允許的最低價格中較高者。各相關可變權益實體已進一步授予有關外商獨資企業一項獨家看漲期權，以 相等於資產賬面價值或適用中國法律允許的最低價格(以較高者為準)的行使價購買其資產。在VIE結構改進後， 各相關可變利益實體及其股權持有人還將共同授予相關外商獨資企業(A)獨家看漲期權，以請求相關可變利益實體以相當於(I)相關可變利益實體的實繳註冊資本和(Ii)適用中國法律允許的最低價格或減資價格中的較高者的行使價減少其註冊資本。及(B)獨家認購期權，認購相關可變權益實體的增資，認購價格相等於減資價格與未繳註冊資本(如適用)的總和。外商獨資企業可根據認購期權提名其他單位或個人購買股權或資產，或認購相關增資。每個看漲期權的執行不得違反適用的中華人民共和國法律、規則和法規。各可變權益實體權益持有人同意，在超出其對可變權益實體的原始註冊資本的範圍內(扣除相關税費)，屬於並支付給相關外商獨資企業的下列金額：(I)轉讓其在可變權益實體的股權的收益，(Ii)因可變權益實體的資本減少而收到的收益，以及(Iii)終止或清算時出售其在可變權益實體的股權所產生的分配或清算剩餘 。此外，可變利益主體收到的任何利潤、分配或股息(扣除相關税費後) 也屬於外商獨資企業，應支付給外商獨資企業。獨家看漲期權協議一直有效，直至作為該協議標的的股權或資產轉讓給外商獨資企業為止。本公司各重大可變權益實體的獨家看漲期權協議的當事人為相關可變權益實體股權持有人、相關可變權益實體及其對應的外商獨資企業。

委託書。根據相關代理協議，各可變利益實體股權持有人不可撤銷地授權該外商獨資企業指定的任何 個人 行使其作為可變利益實體股權持有人的權利，包括但不限於投票權和委任權。本公司各重大可變利益主體的代理協議的 方為相關可變利益實體股權持有人、相關可變利益實體及其對應的 外商獨資企業。

119

目錄表

股權質押協議。根據相關股權質押協議，相關可變權益實體股權持有人已將其在可變權益實體股權中的全部權益作為持續優先擔保權益質押給相應的外商獨資企業，以獲得上述相關貸款協議項下未償還的 金額，並保證可變權益實體和/或其股權持有人履行其他結構合同下的義務。各外商獨資企業有權行使其處置可變利益實體股權持有人在可變利益實體股權中質押權益的權利，並有權在貸款協議或其他結構合同(如適用)發生任何違約或違約的情況下，優先通過拍賣或出售質押權益所得款項收取付款。該等股權質押協議持續有效，直至(I)有關各方全面履行合約安排及(Ii)向相關可變利息實體股權持有人悉數償還貸款兩者中較遲者為止。本公司各重大可變權益主體的股權質押協議當事人為相關可變權益主體權益持有人、相關可變權益主體及其對應的外商獨資企業。

使我們能夠從可變利息實體獲得幾乎所有經濟利益的合同

獨家技術服務協議或獨家服務協議。各相關可變利益主體已與各自的外商獨資企業簽訂了 獨家 技術服務協議，或在VIE結構改進後，與各自的外商獨資企業簽訂了獨家服務協議，根據該協議，相關的 外商獨資企業向可變利益實體提供獨家服務。作為交換，可變利益實體向外商獨資企業支付一筆手續費，其數額應在外商獨資企業提議的適用中國法律允許的範圍內確定，從而將可變利益實體的幾乎所有利潤轉移至外商獨資企業。

上述 獨家看漲期權協議還使該外商獨資企業有權獲得可變權益實體應收到的所有利潤、分配或股息(扣除相關税項支出後)，以及下列金額：(I)轉讓其在可變權益實體中的股權所獲得的收益，(Ii)因可變權益實體的資本減少而收到的收益，以及(3)終止或清算時出售其在可變利益實體的股權所產生的分配或清算剩餘。

在方達律師事務所的意見中，我們的中國法律顧問：

然而， 我們的中國法律顧問方達律師進一步告知我們，關於中國現行和未來法律、規則和法規的解釋和應用存在很大的不確定性。因此，中國監管當局未來可能會採取與我們的中國法律顧問的意見相反的觀點。我們的中國法律顧問已進一步告知我們，如果中國政府發現建立我們基於互聯網的業務運營結構的協議不符合中國政府對我們從事上述業務的外國投資的限制 ，我們可能會受到嚴厲的懲罰，包括被禁止繼續運營。見“項目3.關鍵信息：D.風險因素：與公司結構相關的風險。”

120

目錄表

D.財產、廠房和設備

截至2018年3月31日，我們佔用了世界各地的設施，我們擁有的寫字樓總建築面積總計約 570萬平方米。我們在多個國家和地區設有辦事處，包括中國、香港、新加坡、美國和英國。此外，我們在印度尼西亞、馬來西亞、印度、澳大利亞、新加坡、德國、日本和美國等多個國家和地區設有數據中心。

項目4A。未解決的員工意見

不適用。

項目5經營和財務回顧及展望

A.經營業績

以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與我們的經審計 合併財務報表以及本年報其他部分所載的相關附註一併閲讀，特別是“項目4。有關 公司郵箱B的信息。—業務概述。“本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。我們的實際結果和 選定事件的時間可能與這些前瞻性陳述中的預期有重大差異，原因包括“第3項”。關鍵 信息已刪除。—風險因素”及本年報其他部分。我們已根據美國公認會計原則編制財務報表。我們的財政年度 於3月31日結束，2016、2017和2018財政年度分別指截至2016、2017和2018年3月31日的財政年度。

概述

2018財年，我們實現了顯著增長和強勁的運營業績。我們的總收入從2016財年的1011.43億元人民幣增長到2017財年的1582.73億元人民幣，增長了56%，2018財年收入進一步增長58%，達到2502.66億元人民幣(398.98億美元)。我們的淨收入從2016財年的人民幣712.89億元下降到2017財年的人民幣412.26億元，下降了42%，2018財年增長了49%，達到人民幣614.12億元(97.91億美元)。於2016財政年度，吾等的淨收入分別包括因阿里巴巴影業解除合併而產生的視為出售收益人民幣247.34億元，以及於2015年7月取得阿里巴巴健康的控制權時，吾等先前持有的阿里巴巴健康股權重估所產生的收益人民幣186.03億元。我們的非公認會計準則淨收入(不包括該等出售及重估收益、基於股份的薪酬及某些其他項目的影響)增長35%，由2016財年的人民幣427.91億元增至2017財年的人民幣578.71億元，2018財年進一步增長44%至人民幣832.14億元(132.66億美元)。有關我們在評估經營業績以及進行財務和運營決策時使用的非GAAP財務指標的更多信息，請參閲“第3項.關鍵信息A精選財務數據和非GAAP指標”。

我們 相信，我們對全球化、農村擴張以及大數據和雲計算的長期戰略重點的關注為未來的增長奠定了堅實的基礎。

我們的運營部門

自2017財年開始以來，我們在四個運營部門 中組織和報告了我們的業務：

121

目錄表

此 演示文稿反映了我們如何管理業務以最大限度提高資源分配效率。此演示文稿還為我們的各種業務提供了進一步的透明度，這些業務 正在執行不同階段的增長和運營槓桿軌跡。

我們 在消除公司間交易後提供分段信息。一般而言，收入、收入成本和運營費用直接歸屬於每個部門，並分配給每個部門。我們主要根據使用情況、收入或員工人數，根據相關成本和支出的性質，將不能直接歸因於單個部門的成本和費用(例如跨不同運營部門支持基礎設施的成本和費用)分配到不同的運營部門。

在討論這四個部門的經營業績時，我們列出了每個部門的收入、運營收入和調整後的利息、税項和攤銷前收益 (“調整後EBITA”)。

我們的 報告細分市場介紹如下：

核心商務。核心商務部分由中國的零售和批發商務、零售和批發商務、跨境和全球商務、物流服務等平臺組成。

雲計算。雲計算領域由阿里雲組成，為不同行業、不同規模的企業提供全套雲服務，包括 彈性計算、數據庫、存儲、網絡虛擬化服務、大規模計算、安全、管理和應用服務、大數據分析、機器學習平臺、物聯網等。

數字媒體和娛樂。數字媒體和娛樂業務利用我們深厚的數據洞察力，通過優酷和UC瀏覽器兩大關鍵分發平臺，以及提供電影、電視劇、網劇、綜藝、遊戲、文學和音樂的多樣化內容平臺，為 消費者更廣泛的利益服務。

創新舉措和其他。創新計劃和其他部門包括AutoNavi、DingTalk、天貓 Genie 等企業。

下表載列了我們2018財年報告分部的補充財務信息：

截至二零一八年三月三十一日止年度
堆芯
商務		 雲
計算		 數字媒體
和
娛樂 		創新
舉措
和其他 		未分配(1) 已整合
人民幣 人民幣 人民幣 人民幣 人民幣 人民幣 美元
(單位：百萬，百分比除外)

收入

 214,020 13,390 19,564 3,292 — 250,266 39,898

營業收入(虧損)

 102,743 (3,085 ) (14,140 ) (6,901 ) (9,303 ) 69,314 11,050

添加：基於份額的薪酬費用

 8,466 2,274 2,142 3,707 3,486 20,075 3,201

新增：無形資產攤銷

 2,891 12 3,693 198 326 7,120 1,135

新增：商譽減值

 — — — — 494 494 79
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

調整後的EBITA

 114,100 (799 ) (8,305 ) (2,996 ) (4,997 ) 97,003 15,465
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

調整後EBITA利潤率

 53 % (6 )% (42 )% (91 )% 39 %

122

目錄表

(1)
未分配 費用主要與公司行政費用和其他未分配到單個分部的雜項有關。

我們的盈利模式

我們的市場和企業是高度協同的，這創造了一個生態系統，使消費者、商家、品牌、零售商、其他企業、第三方服務提供商和戰略合作伙伴能夠相互互聯和互動。我們利用我們的領先技術為我們的生態系統參與者提供各種價值主張，並通過在我們的每個業務部門提供不同的服務和創造價值來實現貨幣化。

我們的四個業務部門分別是：核心商務、雲計算、數字媒體和娛樂以及創新計劃和其他。我們的大部分收入來自核心商務部門，2016財年、2017財年和2018財年分別佔我們總收入的91%、85%和86%，而云計算、數字媒體和娛樂、創新 計劃和其他業務在2016財年、2017財年和2018財年分別貢獻了9%、15%和14%。

下表列出了我們在本財年按業務類別劃分的收入：

截至三月三十一日止年度，
2016 2017 2018
人民幣 的百分比
收入		 人民幣 的百分比
收入		 人民幣 美元 的百分比
收入
(單位：百萬，百分比除外)

核心商業：

中國商業零售

 80,033 79 % 114,109 72 % 176,559 28,148 71 %

中國商業批發

 4,288 4 % 5,679 4 % 7,164 1,142 3 %

國際商務零售業

 2,204 2 % 7,336 5 % 14,216 2,266 6 %

國際商務批發

 5,425 6 % 6,001 4 % 6,625 1,056 2 %

菜鳥物流服務

 — — — — 6,759 1,078 3 %

其他

 385 0 % 755 0 % 2,697 430 1 %
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

核心商務共計

 92,335 91 % 133,880 85 % 214,020 34,120 86 %

雲計算

 3,019 3 % 6,663 4 % 13,390 2,135 5 %

數字媒體和娛樂

 3,972 4 % 14,733 9 % 19,564 3,119 8 %

創新計劃和其他

 1,817 2 % 2,997 2 % 3,292 524 1 %
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

總計

 101,143 100 % 158,273 100 % 250,266 39,898 100 %
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

我們的盈利和盈利模式主要由以下要素組成：

核心商務

我們的核心商務業務主要包括中國商務零售、中國商務批發、零售跨境及全球商務、批發及跨境及全球商務、物流等。我們的核心商務業務的市場吸引並留住了大量的消費者和商家。我們主要從商家那裏獲得收入。

中國商業零售。我們通過利用我們的數據技術和消費者洞察力從商家那裏獲得收入，使品牌 和商家 能夠吸引、留住和吸引消費者，完成交易，改善品牌和提高運營效率，並提供各種服務。

我們中國商業零售業務的 收入模式主要是基於業績的，通常是由基於市場的競價系統設定的。此模式的收入主要由 客户管理收入組成，

123

目錄表

佣金 和其他收入。下表列出了中國商業零售業務的收入，以絕對數和佔總收入的百分比表示， 所示會計年度：

截至三月三十一日止年度，
2016 2017 2018
人民幣 的百分比
收入		 人民幣 的百分比
收入		 人民幣 美元 的百分比
收入
(單位：百萬，百分比除外)

客户管理

 52,396 52 % 77,530 49 % 114,285 18,220 46 %

佣金

 25,829 25 % 34,066 21 % 46,525 7,417 19 %

其他

 1,808 2 % 2,513 2 % 15,749 2,511 6 %
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

中國商業零售總額

 80,033 79 % 114,109 72 % 176,559 28,148 71 %
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我們中國商業零售收入的大部分來自客户管理，主要 包括：

交易佣金。除了購買客户管理服務，商家還根據在天貓和其他某些市場產生的交易金額的一定百分比支付 佣金。佣金比例通常從0.3%到5.0%不等，具體取決於產品類別。

其他的。我們中國商務零售的其他收入主要來自我們的新零售業務，主要是銀泰、天貓進口和 盒馬， 主要包括產品銷售收入、交易佣金和軟件服務費。

中國商業批發我們中國商務批發業務的收入主要來自會員費、 增值服務和 客户管理服務。會員費收入主要是固定年費，是中國出售TrustPass會員付費會員達到的

124

目錄表

客户， 提供報價和交易。付費會員還可以購買額外的增值服務，如高級數據分析和升級的店面管理工具，價格根據增值服務的類型和持續時間確定。客户管理服務的收入主要來自P4P營銷服務。

國際商業零售。我們主要通過全球速賣通和Lazada的佣金、 直銷和客户管理服務，從我們的國際商務零售業務中獲得收入。商家根據他們產生的交易額的一定比例支付佣金，主要是在全球速賣通上。全球速賣通的佣金通常為交易額的5%至8%。我們還主要通過Lazada直接銷售商品獲得收入。此外，我們的收入來自客户管理服務，主要來自全球速賣通與第三方網站的合作和P4P營銷服務。

國際貿易批發。我們主要通過會員費、增值服務和客户管理服務從我們的跨境和全球批發商務中獲得收入。會員費收入主要是為 付費會員銷售金牌供應商會員以接觸客户、提供報價和交易的固定年費。增值服務的收入主要包括清關服務等服務的費用，這些服務的價格是根據增值服務的類型、用途和持續時間確定的。客户管理服務的收入主要來自P4P營銷服務。

物流服務我們根據完成的合同訂單數量和我們提供的其他增值服務向商家和第三方物流服務提供商收取費用。

雲計算

我們主要根據服務的持續時間和使用情況從企業客户那裏獲得雲計算收入。

數字媒體和娛樂

數字媒體和娛樂業務的收入主要包括客户管理服務和會員訂閲費。 客户管理服務費一般來自廣告商和廣告公司，貨幣化模式與我們中國商業零售業務的客户管理服務費基本相似。會員訂閲費主要向付費消費者收取。

創新計劃和其他

在這一細分市場中，我們主要從企業客户和消費者那裏獲得收入。例如，AutoNavi向 企業客户收取軟件服務費。其他收入包括螞蟻金服或其關聯公司應支付的與我們於2015年2月轉移給螞蟻金服的中小企業貸款業務有關的年費。 見“7.B.關聯方交易與協議和與螞蟻金服及其子公司相關的交易”。

影響我們經營業績的因素

我們有能力為用户創造價值並創造收入。我們為用户創造價值和產生收入的能力 受以下 因素驅動：

125

目錄表

我們商業模式的運營槓桿。我們的主要業務模式具有顯著的運營槓桿作用，我們的生態系統使我們能夠 實現結構性成本節約。例如，淘寶商城為天貓帶來了巨大的流量，因為天貓的商品列表也會出現在淘寶商城的搜索結果頁面上。此外，我們市場上的大量消費者 吸引了大量商家，這些商家成為我們客户管理和店面服務的客户。此外，我們生態系統的龐大消費者基礎為我們的各種平臺提供了交叉銷售機會，例如我們在市場上向消費者推廣我們的數字媒體和娛樂服務(包括優酷)的能力。 這些網絡效應允許更低的流量獲取成本，並在我們的業務中提供協同效應。

我們在用户基礎、技術、人員和基礎設施方面的投資。我們已經並將繼續對我們的平臺和生態系統 進行重大投資，以吸引消費者和商家，增強用户體驗，並擴大我們平臺的能力和範圍。我們預計我們的投資將包括擴展我們的核心商務產品 ，增強我們的雲計算業務，收購內容和用户以進一步發展我們的數字媒體和娛樂業務，培育創新計劃和新技術 以及執行我們的全球化戰略。我們的運營槓桿和利潤率水平使我們能夠繼續投資於我們的員工，特別是工程師、科學家和產品管理人員 以及我們的技術能力和基礎設施。此外，由於我們的財務實力，我們預計將投資於上述新業務和現有業務，這將降低我們的利潤率，但帶來整體長期增長。

戰略投資和收購。我們已經並打算進行戰略投資和收購。我們不會純粹出於財務原因進行 投資和 收購。我們的投資和收購戰略側重於加強我們的生態系統，在我們的業務中創造戰略協同效應，並提高我們公司的整體價值。我們的戰略投資和收購可能會影響我們未來的財務業績，包括我們的利潤率和淨收入。例如，我們預計我們對優酷的收購、對Lazada、菜鳥網絡和餓了麼的控股權以及我們對銀泰的私有化將對我們的財務業績產生負面影響，至少在短期內是這樣。此外，我們的一些收購和投資可能不會成功。我們過去已產生減值費用，未來可能會產生減值費用。

126

目錄

最近的投資、收購和戰略聯盟活動

除了有機增長外，我們已經或已經達成協議，進行旨在推進我們戰略目標的戰略投資、收購和聯盟。已完成的這些戰略交易的財務結果反映在我們的經營業績中，從它們分別完成的時間段開始。如果我們通過對普通股或實質普通股的投資對被投資人有重大影響，我們沒有獲得控制權的投資將按照權益法入賬。否則，投資按成本法入賬，或根據我們對不同類別投資和併購活動的會計政策作為投資證券入賬。有關我們每類投資的會計政策詳情，請參閲本年度報告其他部分所載經審計綜合財務報表的附註2(D)、2(T)和2(U)。

我們 對我們的投資和收購戰略採取了深思熟慮和分階段的方法。在某些情況下，我們可以從最初的少數股權投資開始，然後進行商業合作。我們 在某些情況下選擇進行少數股權投資，而不是進行全面收購，原因有一個或多個：(I)被投資方擁有強大的管理，我們允許他們擁有運營獨立性和與其業務相關的潛在上行空間，以留住他們；(Ii)被投資方不適合我們的核心業務運營，但可以通過股權關係產生戰略協同效應；和/或(Iii)被投資方對我們表現出明確的戰略價值，但短期內的資本或整合風險表明了一種深思熟慮和分階段實施的方法。當業務結果、合作和與被投資公司管理層建立的整體關係對我們持續的業務戰略產生越來越大的價值時，我們可能會增加投資或 完全收購被投資公司。這種方法的例子包括我們對UCWeb、高德、優酷、銀泰、菜鳥網絡和餓了麼的投資，這些投資從最初的投資到最終的收購和/或整合跨越了不止一個財年。

我們 主要通過運營產生的現金以及債務和股權融資為我們的戰略收購和投資提供資金。我們的債務融資主要由無擔保優先票據和銀行借款組成。我們在2014年11月發行了總計80億美元的無擔保優先票據，其中13億美元於2017年11月償還，2017年12月額外發行了總計70億美元的無擔保優先票據。我們在2017財年完成了40億美元的五年期定期貸款安排的提取。此外，2017年4月，我們獲得了一筆51.5億美元的新循環信貸安排，但我們尚未動用。展望未來，我們希望 在未來出現機會時，通過我們業務產生的現金以及債務和股權融資為更多投資提供資金。儘管我們預計我們的利潤率將受到收購利潤率較低或為負的目標公司的負面 影響，例如我們對優酷、Lazada、銀泰、菜鳥網絡和餓了麼的收購和整合，但我們預計我們的投資活動不會對我們的流動性或運營產生任何重大負面影響。我們相信，被收購的虧損業務不會削弱我們公司的總價值 ，因為從長遠來看，它們為我們帶來了明確的戰略價值。然而，不能保證如果我們的戰略性投資和收購不成功，我們未來的財務業績不會受到實質性的不利影響。請參閲“項目3.關鍵信息D.風險因素與我們的業務和行業相關的風險 我們對業務的投資增加、戰略收購和投資以及我們對長期業績的關注和保持我們生態系統的健康可能會對我們的利潤率和淨收入產生負面影響”和“項目3.關鍵信息D風險 因素與我們的業務和行業相關的風險我們面臨與我們的收購、投資和聯盟有關的風險。”

我們在2018財年和截至本年度報告日期的 重大戰略投資和收購(包括已達成最終協議但尚未完成的投資和收購)如下所述。對於下文所述尚未完成的投資和收購，不能保證及時或完全滿足完成條件。

127

目錄表

核心商務和新零售

分眾傳媒信息技術有限公司或者，分眾傳媒是一家在深圳證券交易所上市的公司，它運營着一個媒體網絡，提供包括電影院在內的廣告，並在寫字樓和住宅樓的電梯上宣傳海報和展示。於2018年7月，本公司及其附屬公司同意以約人民幣116億元(18億美元)的現金代價收購分眾傳媒合共約8%的股權。 此外，我們同意以5.11億美元的現金代價收購分眾傳媒創始人兼董事長控制的一家實體的10%股權，分眾傳媒持有分眾傳媒約23%的股權。這些交易的完成受慣例成交條件的制約。

DSM Grup Danişmanlik Iletişim ve SatişTicaret AnonimŞirketi，或者 土耳其領先的在線時尚零售商Trendyol。2018年6月，我們達成了一項協議，根據該協議，我們將投資於Trendyol，並從某些現有 投資者手中收購股份，相當於控股權，現金對價為7.28億美元。這筆投資突顯了我們對國際擴張的承諾。此 交易的完成取決於慣例的成交條件。

開元商貿有限公司或者開元，中國西北部的一家領先的百貨商店運營商。2018年4月，我們以34億元人民幣(5.36億美元)的現金對價收購了開元100%的股權。我們預計，此次收購將補充我們的 新零售計劃，以改變零售格局並重新設計零售運營的基本面。

北京世基信息技術有限公司或者世基信息，一家在深圳證券交易所上市的公司，主要從事酒店信息管理系統軟件、系統集成和技術服務的開發和銷售。2018年4月，我們以4.86億美元的現金對價收購了石基零售信息技術有限公司或石基零售38%的股權。石基零售是石基信息的子公司，石基信息將從事零售信息系統解決方案提供的某些業務和投資注入石基零售。

北京易居家居連鎖集團有限公司或者易居，一家經營着中國最大的家裝用品和傢俱連鎖店之一的公司。2018年3月，我們以36億元人民幣(5.8億美元)的現金代價收購了易居10%的股權。易居與我們的業務合作將為線上和線下客户提供全面的家居改善解決方案。

新藝零售集團有限公司，或太陽藝術，中國的一家領先的大型超市運營商，在香港證券交易所上市。於2017年12月及2018年1月，我們完成了對Sun Art現有普通股及A-RT Retail Holdings Limited現有普通股的投資，A-RT Retail Holdings Limited是一家在香港註冊成立的有限責任公司，持有Sun Art約51%的股權，總代價為193億港元(25億美元)，相當於Sun Art約31%的有效 股權。

銀泰零售(集團)有限公司或者銀泰百貨，中國的一家領先的百貨公司運營商，此前在香港證券交易所上市。根據2014年7月的初始投資和2016年6月的可轉換債務證券轉換，我們在銀泰私有化前擁有其約28%的股權。2017年5月，我們和銀泰創始人沈先生郭軍完成了銀泰的私有化。我們在私有化中支付了總計126億港元(16億美元)的現金代價。私有化完成後，我們在公司的持股比例增加到約74%，成為 控股股東。2018年2月，我們從銀泰的若干少數股東手中收購了銀泰的額外股權，總現金代價為67億港元 (8.55億美元)。我們在該公司的持股比例增加到約98%。我們預計銀泰將通過利用我們龐大的消費者覆蓋範圍、豐富的數據和技術來支持我們轉變傳統零售的戰略。

128

目錄表

本地服務

拉賈克斯控股，或餓了麼( GRAPHIC )，中國領先的按需配送和本地服務平臺，截至2018年3月31日，覆蓋中國670多個城市。2017年4月和8月，我們 和螞蟻金服通過聯合投資工具，對餓了麼的優先股進行了總計12億美元的投資，其中我們的投資總額為8.64億美元。2018年5月，我們通過聯合投資工具投資了55億美元的總對價，以收購其尚未擁有的餓了麼的全部流通股。收購完成後，我們成為餓了麼的控股股東。我們預計，此次收購將深化Ele.me與我們生態系統的整合，並推進我們的新零售戰略，在當地服務行業提供無縫的線上和線下消費者體驗。

數字媒體和娛樂

萬達電影控股有限公司，或者萬達電影，一家主要從事影院和電影發行業務投資和管理的公司，在深圳證券交易所上市。2018年3月，我們從萬達電影的現有股東手中收購了萬達電影約8%的股權，現金對價為人民幣47億元(合7.45億美元)。我們相信，我們與萬達電影的合作將補充我們生態系統中的其他數字媒體和娛樂業務，如優酷平臺和在線票務平臺。

物流

菜鳥智能物流網絡有限公司，或菜鳥網絡，運營物流數據平臺，利用物流合作伙伴的能力和能力，提供國內和國際一站式物流服務和供應鏈管理解決方案，規模化滿足商家和消費者的各種物流需求。它使用數據洞察和技術來提高整個物流價值鏈的效率。2017年10月，作為實施我們新零售戰略的進一步步驟，我們完成了對菜鳥網絡新發行普通股的認購，現金對價為8.03億美元。交易完成後，我們在菜鳥網絡的股權從約47%增加到約51%，菜鳥網絡成為我們的合併子公司。我們期待菜鳥網絡將幫助提升我們整個生態系統中消費者和商家的整體物流體驗，並在中國的物流領域實現更高的效率和更低的成本。

國際擴張

PT Tokopedia，或Tokopedia，一家運營印度尼西亞領先電子商務平臺之一的公司。2018財年，我們完成了對Tokopedia現有和新發行優先股的少數股權投資，總現金對價為4.45億美元。關於這項交易，我們還同意在初始投資完成後的24個月內，如果Tokopedia如此選擇，我們還同意按當時的公平市價認購最多5億美元的Tokopedia額外優先股。對Tokopedia的投資進一步擴大了我們在東南亞消費市場的份額。

其他

匯通達網絡有限公司、或者匯通達，一家在中國運營農村在線服務平臺的公司。於2018年4月，我們以人民幣45億元(7.17億美元)的現金代價收購匯通達現有及新發行股份，相當於匯通達20%的股權。對匯通大的投資是對我們在農村擴張的戰略舉措的補充。

中國聯合網絡通信有限公司或者中國聯通，中國的一家大型電信公司，在上海證券交易所上市。2017年10月，我們完成了對中國聯通新發行普通股的43億元人民幣(合6.9億美元)的投資，相當於中國聯通約2%的股權。我們預計，這筆投資可以幫助我們與中國聯通建立聯盟關係。通過

129

目錄表

藉助中國聯通在網絡運營和客户服務方面的專業知識，我們相信我們的聯盟將有助於擴大我們在中國不同行業的雲計算覆蓋範圍。

無形資產和商譽

當我們進行收購時，超過所收購資產和負債公允價值的對價被分配到無形資產和商譽 。我們已經並將繼續產生攤銷費用，因為我們在直線基礎上按無形資產的估計使用壽命攤銷了無形資產。我們不會攤銷商譽。我們定期對無形資產和商譽進行減值測試，任何減值都可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。我們的一些收購和投資可能不會成功，未來可能會產生減值費用。有關更多信息，請參閲“關鍵會計政策和評估減值評估商譽和無形資產”和“項目3.關鍵信息減值評估D風險 因素與我們的業務和行業相關的風險？我們面臨與我們的收購、投資和聯盟有關的風險。”

選定權益法被投資單位的主要財務信息

我們對以下公司的投資是按權益法入賬的。與我們對權益法被投資人的投資的會計政策一致，我們在合併損益表中的權益被投資人的業績份額中按一個季度的欠款計入以下公司的業績份額。

下表為口貝之主要未經審核財務資料概要：

損益表數據：

12個月
已結束
12月31日，		 12個月
已結束
12月31日，
2016 2017
人民幣 人民幣
(單位：百萬)

收入

 313 1,207

淨虧損

 (2,312 ) (4,429 )

資產負債表數據：


自.起
12月31日，
2016 2017
人民幣 人民幣
(單位：百萬)

總資產

 3,971 7,989

總負債

 1,068 1,548

總股本和夾層股本

 2,903 6,441

我們 於2017財年及2018財年分別錄得應佔口貝淨虧損人民幣990百萬元及人民幣13. 40億元（2.14億美元）。我們已停止 確認我們應佔的口碑虧損，因為我們的累計虧損份額超過了我們在口碑投資。

130

目錄表

阿里巴巴影業

下表為阿里巴巴影業未經審計的重要財務信息摘要：

損益表數據：

12個月
已結束
12月31日，		 12個月
已結束
12月31日，
2016 2017
人民幣 人民幣
(單位：百萬)

收入

 905 2,366

淨虧損

 (976 ) (1,052 )

資產負債表數據：


自.起
12月31日，
2016 2017
人民幣 人民幣
(單位：百萬)

總資產

 19,563 16,654

總負債

 2,431 1,795

總股本

 17,132 14,859

我們 於2017年及2018年財政年度分別錄得應佔阿里影業淨虧損人民幣482百萬元及人民幣461百萬元（73百萬美元）。我們亦 於二零一八年財政年度的綜合 收益表中就我們於阿里影業的投資於應佔股權被投資公司業績錄得減值支出人民幣181. 16億元（28. 88億美元）。有關減值支出的其他資料，請參閲“二零一七年及二零一八年財政年度的比較”。—

131

目錄表

經營成果構成

收入

下表列出了上述期間我們收入的主要組成部分：

截至三月三十一日止年度，
2016 2017 2018
人民幣 的百分比
收入		 人民幣 的百分比
收入		 人民幣 美元 的百分比
收入
(單位：百萬，百分比除外)

核心商業：

中國商業零售

 80,033 79 % 114,109 72 % 176,559 28,148 71 %

中國商業批發

 4,288 4 % 5,679 4 % 7,164 1,142 3 %

國際商務零售業

 2,204 2 % 7,336 5 % 14,216 2,266 6 %

國際商務批發

 5,425 6 % 6,001 4 % 6,625 1,056 2 %

菜鳥物流服務

 — — — — 6,759 1,078 3 %

其他

 385 0 % 755 0 % 2,697 430 1 %
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

核心商務共計

 92,335 91 % 133,880 85 % 214,020 34,120 86 %

雲計算

 3,019 3 % 6,663 4 % 13,390 2,135 5 %

數字媒體和娛樂

 3,972 4 % 14,733 9 % 19,564 3,119 8 %

創新計劃和其他

 1,817 2 % 2,997 2 % 3,292 524 1 %
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

總計

 101,143 100 % 158,273 100 % 250,266 39,898 100 %
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

我們的大部分收入來自我們的核心商務部門。我們還從與我們的雲計算部門、數字媒體和娛樂部門以及創新計劃和其他部門相關的服務中獲得收入。我們的大部分收入來自我們在中國的業務。有關我們收入的其他信息， 請參閲《我們的盈利模式》。

收入成本

我們收入成本的主要組成部分包括：庫存成本；物流成本；與我們網站運營相關的費用，如帶寬和主機代管費用，以及我們計算機、服務器、呼叫中心和其他設備的折舊和維護費用；與客户服務、網絡運營人員和支付處理顧問有關的工資、獎金、福利和基於股份的薪酬支出；為我們的在線媒體資產支付給第三方的內容獲取成本； 以固定價格或收入分享的基礎上支付給第三方營銷附屬公司的流量獲取成本；支付給支付寶或其他金融機構的支付處理費；以及 其他雜項成本。

產品開發費用

產品開發費用主要包括研發人員的工資、獎金、福利和基於股份的薪酬費用，以及與為我們的業務開發新技術和產品直接相關的其他費用，如互聯網基礎設施、 應用程序、操作系統、軟件、數據庫和網絡的開發。我們的所有產品開發費用都是按實際發生的費用計算的。

銷售和營銷費用

銷售和營銷費用主要包括線上和線下廣告費用、促銷費用、工資、獎金、福利和從事銷售和營銷職能的員工的股票薪酬支出，以及為我們的批發市場獲得會員資格而支付的銷售佣金。

132

目錄表

一般和行政費用

一般及行政開支主要包括管理層及行政僱員的薪金、獎金、福利及以股份為基礎的薪酬開支、專業服務費、辦公設施、其他支援間接費用及慈善捐款。

利息和投資收入，淨額

利息和投資收入，淨額包括利息收入、成本法投資對象和投資證券的減值以及我們長期股權投資的視為處置、處置和重估的收益或虧損 。於2016及2018財年，吾等的權益及投資收入淨額更為顯著，此乃由於2016財年阿里巴巴影業解除合併所產生的出售收益人民幣247.34億元，以及2016財年我們先前持有的阿里巴巴健康及菜鳥網絡的股權重估所產生的收益人民幣186.03億元及人民幣224.42億元(35.78億美元)，當時吾等取得這兩家公司的控制權。

利息支出

我們的利息支出包括利息支付和攤銷預付費用和附帶費用，主要與我們於2014年11月發行的無擔保優先票據、2017財年提取的40億美元五年期定期貸款安排以及2017年12月發行的額外總額70億美元的無擔保優先票據有關。此外，2017年4月，我們獲得了51.5億美元的新循環信貸安排，截至本年報日期 ，我們尚未動用該貸款。

其他收入，淨額

其他收入，淨額主要包括螞蟻金服支付的專利費和軟件技術服務費、匯兑損益以及政府撥款 。螞蟻金服根據2014年8月修訂的知識產權和軟件技術服務協議或2014年Ipla向我們支付專利費和軟件技術服務費。有關我們與螞蟻金服之間安排的更多信息，請參閲《第7項：主要股東及關聯方交易》。關聯方交易及與螞蟻金服及其子公司有關的協議和交易。在我們的損益表中確認的經營活動和財務管理活動產生的匯兑損益，主要是由於人民幣貶值或升值造成的。這一金額還部分受到我們對衝活動中與從會計角度來看被視為無效的 部分相關的匯率變動的影響。政府撥款主要涉及中央和地方政府與我們在當地商業區的技術開發和投資方面的貢獻有關的撥款。這些贈款可能不是經常性的，我們在收到贈款時確認收入，不需要滿足其他條件 。

所得税費用

我們的所得税支出主要包括當期税項支出和遞延税項支出，前者主要來自中國的某些盈利子公司，後者主要包括我們在中國運營的主要子公司將派發的股息的預扣税。

税收

開曼羣島税

根據開曼羣島法律，我們的公司不需要繳納所得税、公司税或資本利得税，也不會對支付股息徵收預扣税。

133

目錄表

香港利得税

我公司在香港註冊成立的子公司在2016、2017和2018財年按16.5%的税率繳納香港利得税。

中華人民共和國所得税

根據《中華人民共和國企業所得税法》或《企業所得税法》，標準企業所得税税率為25%。符合高新技術企業資格的單位享受15%的優惠税率。被確認為軟件企業的實體自第一個盈利日曆年起兩年內免徵EIT，並有權在接下來的三個日曆年享受50%的EIT減税。此外，在中華人民共和國國家計劃內被認定為重點軟件企業的實體享受10%的優惠税率。

某些 子公司在2015、2016、2017和2018歷年享受了上述税收優惠。我們在中國的一家主要子公司浙江天貓 科技有限公司或天貓中國是一家主要參與天貓運營的外商獨資企業，被認定為軟件企業，並於2015年被徵收12.5%(或標準法定税率的50%)的企業所得税。2016歷年，天貓中國被認定為重點軟件企業，適用10%的企業所得税税率。天貓中國只要繼續獲得重點軟件企業或高新技術企業資格，未來幾年將被徵收10%或15%的企業所得税。我們在中國的兩家 子公司--淘寶(中國)軟件有限公司和阿里巴巴(中國)技術有限公司，或阿里巴巴中國，也分別是主要從事淘寶市場和批發市場運營的外商獨資企業，在2015年和2016年被認定為重點軟件企業，他們 被徵收10%的企業所得税税率。

關鍵軟件企業地位相關部門每年都會進行審查，相關部門年度審查和通知的時間可能因年而異 。截至2018年3月31日，2017年度重點軟件企業地位續展年度審核及通知尚未取得。 因此，阿里巴巴中國、淘寶中國、天貓中國三家高新技術企業2017日曆年繼續適用15%的企業所得税税率進行税務核算。 因適用税率變化而進行的相關税收調整，將計入預期確認重點軟件企業地位的期間。

增值税和其他租賃

我們在中國的主要子公司根據國家增值税改革計劃為我們的服務獲得的收入繳納增值税。一般來説，服務收入的適用增值税税率為6%，公司有權將某些購買的增值税從銷售的增值税中扣除。收入在我們的合併損益表中確認為扣除增值税後的淨額。

中華人民共和國預扣税

根據《企業所得税法》，中國公司向非居民企業投資者申報的股息，一般按10%的比例徵收預提税金。5%的較低預扣税税率適用於在香港註冊成立、擁有中國公司至少25%股權的直接外國投資者，並符合根據中國與香港之間的税務安排的相關條件或要求。由於我們在中國的主要子公司的股權持有人是符合條件的香港註冊公司，我們的 可分配收益的遞延税項負債按5%的預提税率計算。截至2018年3月31日，我們已對中國所有子公司的可分配收益全額計提預扣税，但為中國永久再投資預留的286億元人民幣(46億美元)除外。

134

目錄表

基於股份的薪酬

我們有各種股權激勵計劃，根據該計劃，我們公司、我們的關聯公司和某些其他公司(如螞蟻金服)的員工、顧問和董事將被授予期權或授予RSU來收購我們的普通股。我們相信，基於股票的獎勵對於吸引、激勵和留住我們的員工和顧問至關重要。除了為特定職位級別以上的新員工提供聘用補貼外，我們還每年向表現最好的員工發放績效補貼，並每半年向表現最好的員工發放晉升補貼。上述類別中授予的RSU和期權一般受四年歸屬時間表的約束。根據授予的性質和目的，期權和RSU 一般在歸屬開始日期一週年時歸屬25%，或在歸屬生效日期兩週年時歸屬50%，此後每年歸屬25%。授予我們高級管理層成員的某些期權和RSU必須遵守六年的按比例授予時間表。我們相信基於股份的 獎勵是使受讓人的利益與我們股東的利益保持一致的適當工具。

此外，螞蟻金服的主要股權持有者君瀚還向我們的大量員工授予了某些與螞蟻金服估值相關的股票增值獎勵。這些基於股份的獎勵的授予時間表以完成對我們的必要服務為條件，獎勵將由 君翰在我們的員工處置時以現金支付。此外，自2018年4月以來，螞蟻金服通過一家全資子公司向我們的員工頒發了一定的RSU獎。我們沒有義務 報銷駿漢、螞蟻金服或其子公司與這些獎勵相關的費用。見“第7項.大股東及關聯方交易.關聯方交易.與螞蟻金服及其子公司有關的協議和交易.股權獎勵安排.”

於2016、2017及2018財政年度，我們分別確認以股份為基礎的薪酬開支人民幣160.82億元、人民幣159.95億元及人民幣200.75億元(32.01億美元)，分別佔該等期間收入的16%、10%及8%。下表列出了所示期間按職能劃分的基於股份的薪酬支出的分析。

截至三月三十一日止年度，
2016 2017 2018
人民幣 人民幣 人民幣 美元
(單位：百萬)

收入成本

 4,003 3,893 5,505 878

產品開發費用

 5,703 5,712 7,374 1,176

銷售和市場營銷費用

 1,963 1,772 2,037 325

一般和行政費用

 4,413 4,618 5,159 822
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

總計

 16,082 15,995 20,075 3,201
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

基於股票的薪酬支出在2018財年比2017財年有所增加，原因是授予的獎勵的平均公平市場價值增加。此外，由於美國公認會計準則要求按市值計價的會計處理，股票薪酬支出的增加也反映了與我們授予螞蟻金服員工的股票獎勵相關的重新計量費用。

135

目錄表

君翰授予員工與螞蟻金服相關的股票獎勵 下表按獎勵類型對基於股份的薪酬支出進行了分析：


 截至三月三十一日止年度，
2016 2017 2018
人民幣 人民幣 人民幣 美元
(單位：百萬)

阿里巴巴集團以股份為基礎的獎勵授予：

— 我們的員工

 9,596 11,810 15,267 2,434

--螞蟻金服員工及其他顧問(1)

 889 1,277 1,603 256

螞蟻金服授予員工基於股份的獎勵(1)

 5,506 2,188 2,278 363

其他

 91 720 927 148
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

基於股份的薪酬總支出

 16,082 15,995 20,075 3,201
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(1)
獎勵 受按市價計價會計處理。

授予我們員工的與螞蟻金服相關的股票獎勵支出 屬於非現金費用，不會給我們的股東帶來任何經濟成本或股權稀釋 。我們相信，將這些股權獎勵授予我們的員工將促進我們與螞蟻金服之間的互利合作。

我們 預計我們的基於股票的薪酬支出將繼續受到我們股票的公允價值變化、我們子公司的基於股票的獎勵以及我們未來授予員工和顧問的獎勵數量的影響。此外，我們的股票薪酬支出也將受到螞蟻金服股票獎勵公允價值預期增加的影響 。由於這些因素，我們預計我們基於股份的薪酬支出可能會增加。有關我們基於股份的薪酬費用的其他信息，請參閲《關鍵會計政策和估計》《基於股份的薪酬費用和基礎獎勵的估值》。

136

目錄表

運營結果

下表載列我們於所示期間的綜合經營業績：

截至三月三十一日止年度，
2016 2017 2018
人民幣 人民幣 人民幣 美元
(單位：百萬，不包括每股數據)

收入

核心商業

 92,335 133,880 214,020 34,120

雲計算

 3,019 6,663 13,390 2,135

數字媒體和娛樂

 3,972 14,733 19,564 3,119

創新計劃和其他

 1,817 2,997 3,292 524
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

總計

 101,143 158,273 250,266 39,898

收入成本

 (34,355 ) (59,483 ) (107,044 ) (17,065 )

產品開發費用

 (13,788 ) (17,060 ) (22,754 ) (3,628 )

銷售和市場營銷費用

 (11,307 ) (16,314 ) (27,299 ) (4,352 )

一般和行政費用

 (9,205 ) (12,239 ) (16,241 ) (2,589 )

無形資產攤銷

 (2,931 ) (5,122 ) (7,120 ) (1,135 )

商譽減值

 (455 ) — (494 ) (79 )
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

營業收入

 29,102 48,055 69,314 11,050

利息和投資收入，淨額

 52,254 8,559 30,495 4,862

利息支出

 (1,946 ) (2,671 ) (3,566 ) (568 )

其他收入，淨額

 2,058 6,086 4,160 663
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

所得税前收入和股權被投資人的業績份額

 81,468 60,029 100,403 16,007

所得税費用

 (8,449 ) (13,776 ) (18,199 ) (2,901 )

權益法被投資人的業績份額

 (1,730 ) (5,027 ) (20,792 ) (3,315 )
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

淨收入

 71,289 41,226 61,412 9,791

非控股權益應佔淨虧損

 171 2,449 2,681 427
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

阿里巴巴集團控股有限公司應佔淨收益

 71,460 43,675 64,093 10,218

夾層股權增值

 — — (108 ) (17 )
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

普通股股東應佔淨收益

 71,460 43,675 63,985 10,201
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

普通股股東應佔每股盈利╱美國存托股份：


基本信息

 29.07 17.52 25.06 4.00

稀釋

 27.89 16.97 24.51 3.91

137

目錄表



 截至的年度
三月三十一日，
2016 2017 2018
% % %

(佔收入的百分比)

收入

核心商業

 91 85 86

雲計算

 3 4 5

數字媒體和娛樂

 4 9 8

創新計劃和其他

 2 2 1
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

總計

 100 100 100

收入成本

 (34 ) (38 ) (43 )

產品開發費用

 (14 ) (11 ) (9 )

銷售和市場營銷費用

 (11 ) (10 ) (11 )

一般和行政費用

 (9 ) (8 ) (6 )

無形資產攤銷

 (3 ) (3 ) (3 )

商譽減值

 — — —
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

營業收入

 29 30 28

利息和投資收入，淨額

 52 6 12

利息支出

 (2 ) (2 ) (1 )

其他收入，淨額

 2 4 1
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

所得税前收入和股權被投資人的業績份額

 81 38 40

所得税費用

 (8 ) (9 ) (7 )

股權被投資人的業績份額

 (2 ) (3 ) (8 )
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

淨收入

 71 26 25

非控股權益應佔淨虧損

 — 2 1
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

阿里巴巴集團控股有限公司應佔淨收益

 71 28 26

夾層股權增值

 — — —
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

普通股股東應佔淨收益

 71 28 26
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

2016、2017和2018財年的分部信息

下表載列我們經營分部於所示期間的若干財務資料：

截至二零一八年三月三十一日止年度
堆芯
商務		 雲
計算		 數字媒體
和
娛樂 		創新
舉措
和其他 		未分配(1) 已整合
人民幣 人民幣 人民幣 人民幣 人民幣 人民幣 美元
(單位：百萬，百分比除外)

收入

 214,020 13,390 19,564 3,292 — 250,266 39,898

營業收入(虧損)
102,743
(3,085
)
(14,140
)
(6,901
)
(9,303
)
69,314
11,050

添加：基於份額的薪酬費用

 8,466 2,274 2,142 3,707 3,486 20,075 3,201

新增：無形資產攤銷

 2,891 12 3,693 198 326 7,120 1,135

新增：商譽減值

 — — — — 494 494 79
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

調整後的EBITA

 114,100 (799 ) (8,305 ) (2,996 ) (4,997 ) 97,003 15,465
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

調整後EBITA利潤率

 53 % (6 )% (42 )% (91 )% 39 %

138

目錄


 截至2017年3月31日的年度
堆芯
商務		 雲
計算		 數字媒體
和
娛樂 		創新
舉措
和其他 		未分配(1) 已整合
人民幣 人民幣 人民幣 人民幣 人民幣 人民幣
(單位：百萬，百分比除外)

收入

 133,880 6,663 14,733 2,997 — 158,273

營業收入(虧損)

 74,180 (1,681 ) (9,882 ) (6,798 ) (7,764 ) 48,055

添加：基於份額的薪酬費用

 5,994 1,201 1,454 3,017 4,329 15,995

新增：無形資產攤銷

 2,258 4 1,886 656 318 5,122
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

調整後的EBITA

 82,432 (476 ) (6,542 ) (3,125 ) (3,117 ) 69,172
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

調整後EBITA利潤率

 62 % (7 )% (44 )% (104 )% 44 %



截至2016年3月31日的年度
堆芯
商務		 雲
計算		 數字媒體
和
娛樂 		創新
舉措
和其他 		未分配(1) 已整合
人民幣 人民幣 人民幣 人民幣 人民幣 人民幣
(單位：百萬，百分比除外)

收入

 92,335 3,019 3,972 1,817 — 101,143

營業收入(虧損)

 51,153 (2,605 ) (4,112 ) (7,216 ) (8,118 ) 29,102

添加：基於份額的薪酬費用

 6,224 1,349 981 3,092 4,436 16,082

新增：無形資產攤銷

 659 4 1,321 657 290 2,931

新增：商譽減值

 — — — — 455 455
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

調整後的EBITA

 58,036 (1,252 ) (1,810 ) (3,467 ) (2,937 ) 48,570
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

調整後EBITA利潤率

 63 % (41 )% (46 )% (191 )% 48 %
(1)
未分配 費用主要與公司行政費用和其他未分配到單個分部的雜項有關。

139

目錄表

2017和2018財年比較

收入

截至的年度
三月三十一日，

2017 2018

人民幣 人民幣 美元 更改百分比
(單位：百萬，百分比除外)

核心商業：

中國商業零售

 114,109 176,559 28,148 55 %

中國商業批發

 5,679 7,164 1,142 26 %

國際商務零售業

 7,336 14,216 2,266 94 %

國際商務批發

 6,001 6,625 1,056 10 %

菜鳥物流服務

 — 6,759 1,078 不適用

其他

 755 2,697 430 257 %
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

核心商務共計

 133,880 214,020 34,120 60 %

雲計算

 6,663 13,390 2,135 101 %

數字媒體和娛樂

 14,733 19,564 3,119 33 %

創新計劃和其他

 2,997 3,292 524 10 %
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

總收入

 158,273 250,266 39,898 58 %
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

總收入由2017財年的人民幣1，582. 73億元增加58%至2018財年的人民幣2，502. 66億元（398. 98億美元）。增長主要是 由於我們的中國及國際商業零售業務、阿里雲的持續快速增長以及新收購業務（主要是菜鳥網絡 及銀泰）的整合所帶動。

核心商務部門


截至的年度
三月三十一日，

2017 2018

人民幣 人民幣 美元 更改百分比
(單位：百萬，百分比除外)

收入

中國商業零售業

客户管理

 77,530 114,285 18,220 47%

選委會

 34,066 46,525 7,417 37%

其他

 2,513 15,749 2,511 527%
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

總計

 114,109 176,559 28,148 55%
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

中國商業零售業務的收入 從2017財年的人民幣1141.09億元增長到2018財年的人民幣1765.59億元(281.48億美元)，增幅達55%。強勁的收入增長反映了我們的新零售計劃的增長，包括河馬生鮮食品雜貨業務、進口業務和銀泰。此外，我們 中國零售市場的收入繼續強勁增長。這一增長主要是由於客户管理收入的強勁增長，從2017財年的775.3億元人民幣增長到2018財年的1142.85億元人民幣(182.2億美元)，增長了47%。這一增長反映了我們通過改進的數據技術向消費者提供更相關內容的能力，使商家、品牌和零售商能夠更有效地吸引、吸引、獲取和留住客户。這些價值主張導致我們在客户管理服務上的支出增加

140

目錄表

品牌和商家數量 。佣金收入從2017財年的人民幣340.66億元增長至2018財年的人民幣465.25億元(74.17億美元)，增長37%。 主要是由於天貓上實物商品GMV的強勁增長。2018財年其他收入為人民幣157.49億元(25.11億美元)，較2017財年的人民幣25.13億元大幅增長，主要來自我們的新零售業務，包括合併銀泰以及天貓進口和河馬的貢獻。

中國商業批發業務的收入 從2017財年的人民幣56.79億元增長到2018財年的人民幣71.64億元(11.42億美元)，增幅達26%。這一增長是由於我們1688.com平臺上付費會員的平均收入增加。

我們的國際商務零售業務收入 從2017財年的人民幣73.36億元增長到2018財年的人民幣142.16億元(22.66億美元)，增幅達94%。這一增長主要是由於Lazada和全球速賣通產生的收入增加，這主要是由於這兩個市場的GMV強勁增長 。

我們的國際商務批發業務收入 從2017財年的60.01億元人民幣增長到2018財年的66.25億元人民幣(10.56億美元)，增幅為10%。這一增長是由於客户管理收入和會費的增加。

菜鳥物流服務收入 指菜鳥網絡在剔除公司間交易後提供的國內外一站式物流服務和供應鏈管理解決方案的收入 。2017年10月中旬，我們開始整合菜鳥網絡。

雲計算細分市場

我們的雲計算業務在2018財年的收入為人民幣133.9億元(21.35億美元)，較2017財年的人民幣66.63億元增長101% ，這主要是由於付費客户數量的增加以及他們對我們的雲計算服務的使用和支出的增加，包括更復雜的產品，如我們的網絡虛擬化和數據庫服務。

數字媒體和娛樂領域

2018財年我們數字媒體和娛樂業務的收入為人民幣199.64億元(31.19億美元)，較2017財年的人民幣147.33億元增長33%。增長主要是由於UC優酷提供的移動增值服務收入增加，如新聞 訂閲源和移動搜索，以及來自優酷的訂閲收入增加。

創新計劃和其他細分市場

2018財年來自創新舉措和其他方面的收入為人民幣32.92億元(5.24億美元)，與2017財年的人民幣29.97億元相比增長了10% 。從2018財年開始，我們將之前在這一細分下報告的河馬重新歸類為中國商業零售收入 ，因為河馬已經超越了孵化階段。

141

目錄表

收入成本

截至三月三十一日止年度，

2017 2018

人民幣 人民幣 美元 更改百分比
(單位：百萬，百分比除外)

收入成本

 59,483 107,044 17,065 80 %

收入百分比

 38 % 43 %

計入收入成本的股份薪酬費用

 3,893 5,505 878 41 %

收入百分比

 2 % 2 %

不包括基於股份的薪酬費用的收入成本

 55,590 101,539 16,187 83 %

收入百分比

 36 % 41 %

我們的收入成本從2017財年的594.83億元人民幣增加到2018財年的1070.44億元人民幣(170.65億美元)，增幅達80%。增長主要是由於與我們的新零售業務和Lazada相關的庫存成本增加了人民幣134.39億元，與菜鳥網絡提供的履行服務相關的物流成本增加了人民幣117.96億元，投資於我們的雲計算和核心商務業務導致的帶寬和主機代管費用增加了人民幣61.11億元，在線媒體資產的內容採購成本增加了人民幣47.51億元。如果沒有基於股份的薪酬支出的影響， 收入成本佔收入的百分比將從2017財年的36%增加到2018財年的41%。這一增長主要是由於我們的新零售業務和Lazada產生的庫存成本增加，以及對菜鳥網絡的投資，以及我們在擴大用户基礎和改善用户體驗方面的支出。隨着我們繼續投資於新零售、全球化、用户獲取、用户體驗和基礎設施，我們預計我們的收入成本將以絕對值增加，佔收入的比例可能會增加。

產品開發費用

截至三月三十一日止年度，

2017 2018

人民幣 人民幣 美元 更改百分比
(單位：百萬，百分比除外)

產品開發費用

 17,060 22,754 3,628 33 %

收入百分比

 11 % 9 %

計入產品開發費用的份額薪酬費用

 5,712 7,374 1,176 29 %

收入百分比

 4 % 3 %

產品開發費用，不包括股份薪酬費用

 11,348 15,380 2,452 36 %

收入百分比

 7 % 6 %

我們的 產品開發費用由2017財年的人民幣170. 60億元增加33%至2018財年的人民幣227. 54億元（36. 28億美元）。 增長主要是由於工資和福利支出增加，包括基於股份的薪酬支出。如果沒有基於股份的薪酬開支的影響，由於經營槓桿作用，產品開發開支 佔收入的百分比將從2017財年的7%降至2018財年的6%。我們預計，隨着我們增加在技術、研發方面的投資，我們的產品開發費用的絕對數額將有所增加，而且佔收入的百分比也可能有所增加。

142

目錄表

銷售和營銷費用

截至三月三十一日止年度，

2017 2018

人民幣 人民幣 美元 更改百分比
(單位：百萬，百分比除外)

銷售和市場營銷費用

 16,314 27,299 4,352 67 %

收入百分比

 10 % 11 %

包括在銷售和營銷費用中的股份薪酬費用

 1,772 2,037 325 15 %

收入百分比

 1 % 1 %

銷售和營銷費用，不包括基於股份的薪酬費用

 14,542 25,262 4,027 74 %

收入百分比

 9 % 10 %

我們的 銷售及營銷費用由2017財年的人民幣163. 14億元增加67%至2018財年的人民幣272. 99億元（43. 52億美元）。 增長主要是由於用户獲取的營銷和促銷支出增加，導致2018財年年度活躍消費者和MAU顯著增加。 如果沒有以股份為基礎的薪酬開支的影響，銷售及市場推廣開支佔收入的百分比將由2017財政年度的9%增加至2018財政年度的10%。我們 預計我們的銷售和市場營銷費用將在絕對金額上增加，並且隨着我們繼續投資於市場營銷和推廣，可能會增加收入的百分比。

一般和行政費用

截至三月三十一日止年度，

2017 2018

人民幣 人民幣 美元 更改百分比
(單位：百萬，百分比除外)

一般和行政費用

 12,239 16,241 2,589 33 %

收入百分比

 8 % 6 %

以股份為基礎的薪酬支出包括在一般和行政費用中

 4,618 5,159 822 12 %

收入百分比

 3 % 2 %

一般和行政費用，不包括基於股份的薪酬費用

 7,621 11,082 1,767 45 %

收入百分比

 5 % 4 %

我們的一般及行政開支由2017財年的人民幣122. 39億元增加33%至2018財年的人民幣162. 41億元（25. 89億美元）。 增長主要是由於工資和福利支出（包括基於股份的薪酬）的增加以及其他行政支出的增加。如果沒有 以股份為基礎的薪酬開支的影響，一般及行政開支佔收入的百分比將由2017財年的5%降至2018財年的4%。

無形資產攤銷

截至三月三十一日止年度，

2017 2018

人民幣 人民幣 美元 更改百分比
(單位：百萬，百分比除外)

無形資產攤銷

 5,122 7,120 1,135 39 %

收入百分比

 3 % 3 %

143

目錄表

無形資產攤銷 由二零一七財政年度的人民幣51. 22億元增加39%至二零一八財政年度的人民幣71. 20億元（11. 35億美元）。此 增加是由於與我們的戰略收購和投資有關的已確認無形資產增加所致。隨着我們合併新收購的業務，我們預計未來我們對 無形資產的攤銷將增加。

運營收入和運營利潤率

截至三月三十一日止年度，

2017 2018

人民幣 人民幣 美元 更改百分比
(單位：百萬，百分比除外)

營業收入

 48,055 69,314 11,050 44 %

收入百分比

 30 % 28 %

包括在運營收入中的股份薪酬支出

 15,995 20,075 3,201 26 %

收入百分比

 10 % 8 %

經營收入（不包括以股份為基礎的薪酬開支）

 64,050 89,389 14,251 40 %

收入百分比

 40 % 36 %

我們的 經營收入由2017財年的人民幣480. 55億元（佔收入的30%）增長44%至2018財年的人民幣693. 14億元（110. 50億美元）（佔收入的28%）。如果沒有基於股份的薪酬支出的影響，我們的營業利潤率將從2017財年的40%下降至2018財年的36%，主要原因是 我們對新零售的投資、對菜鳥網絡的整合、對Lazada的投資以及在擴大用户基礎和改善用户體驗方面的支出。

調整後EBITA和調整後EBITA利潤率

按分部劃分的經調整EBITA和經調整EBITA利潤率載於下表。有關經營收入與調整後EBITA的對賬，請參閲上文標題為 的“2016、2017和2018財政年度的分類信息”一節。—

截至三月三十一日止年度，
2017 2018
人民幣 的百分比
細分市場
收入		 人民幣 美元 的百分比
細分市場
收入
(單位：百萬，百分比除外)

核心商業

 82,432 62 % 114,100 18,190 53 %

雲計算

 (476 ) (7 )% (799 ) (127 ) (6 )%

數字媒體和娛樂

 (6,542 ) (44 )% (8,305 ) (1,324 ) (42 )%

創新計劃和其他

 (3,125 ) (104 )% (2,996 ) (478 ) (91 )%

2018財年經調整EBITA增長38%至人民幣1141億元(合181.9億美元)，2017財年為人民幣824.32億元。調整後的EBITA利潤率從2017財年的62%降至2018財年的53%。核心業務調整後的EBITA利潤率較低，主要是由於我們對New Retail的投資、菜鳥網絡的整合、對Lazada的投資以及在擴大我們的用户基礎和改善用户體驗方面的支出。不包括New Retail、菜鳥網絡的整合和對Lazada的投資，2018財年調整後的核心商務EBITA利潤率為63%。我們的新零售業務主要包括銀泰、盒馬和天貓進口。

144

目錄表

2018財年調整後的EBITA虧損7.99億元人民幣(1.27億美元)，而2017財年虧損4.76億元人民幣。調整後的EBITA利潤率從2017財年的負7%改善到2018財年的負6%。

2018財年調整後的EBITA虧損人民幣83.05億元(13.24億美元)，而2017財年虧損人民幣65.42億元。調整後的EBITA利潤率從2017財年的負44%改善至2018財年的負42%，這主要是由於UCWeb和其他媒體和娛樂業務的業績改善，但部分被優酷內容收購成本的增加所抵消。

2018財年調整後的EBITA虧損人民幣29.96億元(4.78億美元)，而2017財年虧損人民幣31.25億元 。2018財年調整後的EBITA利潤率為負91%，而2017財年為負104%。

利息和投資收入，淨額

我們的淨利息和投資收入從2017財年的人民幣85.59億元增加到2018財年的人民幣304.95億元(48.62億美元)。這一增長主要是由於我們於2017年10月中旬收購菜鳥網絡控制權時，我們之前持有的菜鳥網絡股權重估所產生的非現金收益人民幣224.42億元(35.78億美元)。

利息支出

我們的利息支出增長了34%，從2017財年的人民幣26.71億元增加到2018財年的人民幣35.66億元(5.68億美元)。利息支出增加主要是由於平均未償還債務增加，包括2017年12月發行的額外70億美元無擔保優先票據。

其他收入，淨額

我們的其他收入淨額從2017財年的人民幣60.86億元下降到2018財年的人民幣41.6億元(6.63億美元)，降幅為32%。減少的主要原因是匯兑損失增加，但部分被螞蟻金服的特許權使用費和軟件技術服務費收入的增加所抵銷，該收入從2017財年的人民幣20.86億元增加到2018財年的人民幣34.44億元(5.49億美元)。

所得税費用

我們的所得税支出增長了32%，從2017財年的人民幣137.76億元增加到2018財年的人民幣181.99億元(29.01億美元) 。我們的有效税率從2017財年的23%降至2018財年的18%。2018財年的所得税前收益和股權投資份額包括我們於2017年10月中旬收購菜鳥網絡控制權時，我們之前持有的菜鳥網絡股權重估所產生的收益人民幣224.42億元(35.78億美元)，這是免税的，導致2018財年的有效税率較低。剔除基於股份的薪酬支出、商譽減值和投資，以及其他未實現的投資損益，我們的有效税率在2018財年與2017財年相比將穩定在18%。

145

目錄表

股權被投資單位的業績份額

2017財年和2018財年股權被投資人的業績份額包括：

截至三月三十一日止年度，
2017 2018
人民幣 人民幣 美元
(單位：百萬)

股權被投資人的(虧損)利潤份額：

口碑

 (990 ) (1,340 ) (214 )

菜鳥網絡(1)

 (1,056 ) (518 ) (83 )

其他

 (838 ) 1,040 166

減值損失

 (245 ) (18,153 ) (2,894 )

稀釋損失

 (336 ) (128 ) (20 )

其他(2)

 (1,562 ) (1,693 ) (270 )
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

(5,027 ) (20,792 ) (3,315 )
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(1)
我們 在獲得菜鳥網絡的控制權後，於2017年10月中旬開始整合菜鳥網絡。

(2)
其他 主要包括股權被投資人無形資產攤銷和基於股份的薪酬支出

在2018財年，我們就旗下電影製作業務阿里巴巴影業計提減值損失人民幣181.16億元(28.88億美元)。減值是指截至2017年12月31日這項投資的市值與我們的賬面價值之間的差額。2015年6月，在一筆融資交易將我們的股權從控股地位稀釋為少數股權後，我們被要求將賬面價值計入當時阿里巴巴影業大幅增加的市值。因此，我們計入了247.34億元的非現金會計收益，這使得我們在阿里巴巴影業的投資的賬面價值從48.18億元增加到了295.52億元。自2015年7月以來，阿里巴巴影業的市值一直在下降，一直低於我們增加的賬面價值。市場價格持續低迷，再加上阿里巴巴影業在2018年初做出戰略決策，為其在線電影票務業務增加市場份額增加投資和支出，導致我們得出結論， 市值相對於我們的賬面價值的下降可能是非暫時的，這導致我們在2018財年計入減值。

淨收入

由於上述原因，我們的淨收入由2017財年的人民幣412. 26億元增加49%至2018財年的人民幣614. 12億元（97. 91億美元）。

146

目錄表

2016和2017財政年度比較

收入

截至的年度
三月三十一日，

2016 2017

人民幣 人民幣 更改百分比
(單位：百萬，百分比除外)

核心商業：

中國商業零售

 80,033 114,109 43 %

中國商業批發

 4,288 5,679 32 %

國際商務零售業

 2,204 7,336 233 %

國際商務批發

 5,425 6,001 11 %

其他

 385 755 96 %
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

核心商務共計

 92,335 133,880 45 %

雲計算

 3,019 6,663 121 %

數字媒體和娛樂

 3,972 14,733 271 %

創新計劃和其他

 1,817 2,997 65 %
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

總收入

 101,143 158,273 56 %
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

總收入 從2016財年的1011.43億元增長到2017財年的1582.73億元，增幅達56%。增長的主要原因是我們的中國、阿里雲商業零售業務持續快速增長，以及新收購的業務，主要是優酷和Lazada的整合。

核心商務部門


截至的年度
三月三十一日，

2016 2017

人民幣 人民幣 更改百分比
(單位：百萬，百分比除外)

收入

中國商業零售業

客户管理

 52,396 77,530 48 %

選委會

 25,829 34,066 32 %

其他(1)

 1,808 2,513 39 %
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

總計

 80,033 114,109 43 %
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(1)
主要費用 包括店面費用。

中國商業零售業務的收入 從2016財年的人民幣8000.33億元增長到2017財年的人民幣1141.09億元，增長了43%，主要是由於客户管理收入增長了48%，佣金收入增長了32%。

客户 管理收入從2016財年的523.96億元增長到2017財年的775.3億元，增幅為48%。增長的主要原因是我們 通過改進的數據技術向消費者提供更相關內容的能力，這導致越來越多的品牌和商家在我們的客户管理服務上花費更多，導致我們的P4P營銷服務的點擊量增加了47%，商家支付的每次點擊成本增加了1%。這一增長還反映了我們在2015年增加的客户管理庫存的全部影響。

佣金收入從2016財年的人民幣258.29億元增長到2017財年的人民幣340.66億元，增幅為32%，主要受天貓GMV增長29%的推動。

147

目錄

淘寶上交易的GMV從2016財年的人民幣18,770億元增加到2017財年的人民幣22,020億元，增長了17%；天貓上交易的GMV 從2016財年的人民幣12,1500億元增長到2017財年的人民幣15,650億元，增長了29%。這些市場上GMV交易總額的總體增長 主要是由於他們的平均支出水平增加了14%，年度活躍消費者數量增加了7%。

中國商務批發業務收入 從2016財年的42.88億元人民幣增長到2017財年的56.79億元人民幣，增幅達32%。 增長是由於付費會員的平均收入增加，以及付費會員的增加。

我們的國際商務零售業務收入 從2016財年的22.04億元人民幣增長到2017財年的73.36億元人民幣，增長了233%。 這一增長主要是由於Lazada的整合和全球速賣通交易的GMV增加所致。

國際商務批發業務收入從2016財年的54.25億元增長了11%，其中67%來自會員費和客户管理收入，33%來自增值服務，2017財年達到60.01億元，其中65%來自會員費和客户管理服務，35%來自增值服務。收入的增長主要是由於進出口相關服務收入的增長，其次是中國批發供應商的客户管理收入的增長。

雲計算細分市場

2017財年我們雲計算業務的收入為人民幣66.63億元，較2016財年的人民幣30.19億元增長121%，這主要是由於付費客户數量增加至874,000人，同比增長70%，以及他們對我們的雲計算服務的使用和支出的增加，包括更復雜的產品，如我們的網絡虛擬化和數據庫服務。

數字媒體和娛樂領域

2017財年來自數字媒體和娛樂業務的收入為人民幣147.33億元，較2016財年的人民幣39.72億元增長271%。增長主要歸因於優酷的整合，以及UC優酷提供的移動增值服務收入的增長，如移動搜索、新聞訂閲和遊戲發佈。

創新計劃和其他細分市場

2017財年來自創新計劃和其他方面的收入為人民幣29.97億元，較2016財年的人民幣18.17億元增長65%，主要是由於Alios和其他新計劃的收入增加。

148

目錄表

收入成本

截至三月三十一日止年度，
2016 2017
人民幣 人民幣 更改百分比
(單位：百萬，百分比除外)

收入成本

 34,355 59,483 73 %

收入百分比

 34 % 38 %

計入收入成本的股份薪酬費用

 4,003 3,893 (3 )%

收入百分比

 4 % 2 %

不包括基於股份的薪酬費用的收入成本

 30,352 55,590 83 %

收入百分比

 30 % 36 %

我們的收入成本從2016財年的343.55億元人民幣增長到2017財年的594.83億元人民幣，增幅達73%。這一增長主要是由於整合優酷導致在線媒體資產的內容採購成本增加了69.86億元人民幣，帶寬和主機代管費用增加了44.32億元人民幣，以及我們整合優酷以及對雲計算業務和數據平臺的投資導致的折舊費用增加了 庫存成本增加了32.39億元人民幣 我們合併了Lazada 我們關聯的菜鳥網絡為我們提供的物流服務增加了35.26億元人民幣，這相當於44.44億元人民幣，佔我們收入的3%2017財年，主要與天貓超市有關。如果沒有基於股份的薪酬支出的影響，收入成本佔收入的百分比將從2016財年的30%增加到2017財年的36%，這主要是由於優酷增加了內容採購成本，Lazada增加了庫存成本，以及我們的附屬公司菜鳥網絡向天貓超市提供履約服務相關的物流成本 如上所述。

產品開發費用

截至三月三十一日止年度，
2016 2017
人民幣 人民幣 更改百分比
(單位：百萬，百分比除外)

產品開發費用

 13,788 17,060 24 %

收入百分比

 14 % 11 %

計入產品開發費用的份額薪酬費用

 5,703 5,712 0 %

收入百分比

 6 % 4 %

產品開發費用，不包括股份薪酬費用

 8,085 11,348 40 %

收入百分比

 8 % 7 %

我們的產品開發費用從2016財年的137.88億元增加到2017財年的170.6億元，增長了24%。這一增長主要是由於工資和福利支出增加了人民幣28.81億元。如果沒有基於股份的薪酬費用的影響，由於運營槓桿，產品開發費用佔收入的百分比將從2016財年的8%降至2017財年的7%。

149

目錄表

銷售和營銷費用

截至三月三十一日止年度，
2016 2017
人民幣 人民幣 更改百分比
(單位：百萬，百分比除外)

銷售和市場營銷費用

 11,307 16,314 44 %

收入百分比

 11 % 10 %

包括在銷售和營銷費用中的股份薪酬費用

 1,963 1,772 (10 )%

收入百分比

 2 % 1 %

銷售和營銷費用，不包括基於股份的薪酬費用

 9,344 14,542 56 %

收入百分比

 9 % 9 %

我們的銷售和營銷費用從2016財年的113.07億元人民幣增長到2017財年的163.14億元人民幣，增幅為44%。增長主要是由於優酷和Lazada的整合，以及主要用於推廣我們的業務計劃的廣告和促銷支出的增加，如2017財年的天貓超市和UC優視，以及工資和福利支出增加12.22億元人民幣 。如果沒有基於股份的薪酬支出的影響，2016財年和2017財年銷售和營銷費用佔收入的百分比將穩定在9%。

一般和行政費用

截至三月三十一日止年度，
2016 2017
人民幣 人民幣 更改百分比
(單位：百萬，百分比除外)

一般和行政費用

 9,205 12,239 33 %

收入百分比

 9 % 8 %

以股份為基礎的薪酬支出包括在一般和行政費用中

 4,413 4,618 5 %

收入百分比

 4 % 3 %

一般和行政費用，不包括基於股份的薪酬費用

 4,792 7,621 59 %

收入百分比

 5 % 5 %

我們的一般及行政費用由2016財年的人民幣92. 05億元增加33%至2017財年的人民幣122. 39億元。增加主要是 工資及福利開支大幅增加人民幣13. 58億元，以及折舊及其他行政開支增加所致。如果沒有股份薪酬開支的影響，一般及行政開支佔收入的百分比在2016及2017財政年度均將保持穩定在5%。

無形資產攤銷

截至三月三十一日止年度，
2016 2017
人民幣 人民幣 更改百分比
(單位：百萬，百分比除外)

無形資產攤銷

 2,931 5,122 75 %

收入百分比

 3 % 3 %

150

目錄表

無形資產攤銷 由二零一六財政年度的人民幣29. 31億元增加75%至二零一七財政年度的人民幣51. 22億元。這一增加是由於我們的戰略收購和投資（包括優酷和Lazada）所確認的無形資產增加。

運營收入和運營利潤率

截至三月三十一日止年度，
2016 2017
人民幣 人民幣 更改百分比
(單位：百萬，百分比除外)

營業收入

 29,102 48,055 65 %

收入百分比

 29 % 30 %

包括在運營收入中的股份薪酬支出

 16,082 15,995 (1 )%

收入百分比

 16 % 10 %

經營收入（不包括以股份為基礎的薪酬開支）

 45,184 64,050 42 %

收入百分比

 45 % 40 %

我們的經營收入由2016財年的人民幣291. 02億元（佔收入的29%）增長65%至2017財年的人民幣480. 55億元（佔收入的30%）。 如果沒有基於股份的薪酬支出的影響，我們的運營利潤率將從2016財年的45%下降至2017財年的40%，主要原因是我們對優酷和Lazada的整合 ，部分被運營槓桿所抵消。

調整後EBITA和調整後EBITA利潤率

按分部劃分的經調整EBITA和經調整EBITA利潤率載於下表。有關經營收入與調整後EBITA的對賬，請參閲上文標題為 的“2016、2017和2018財政年度的分類信息”一節。—

截至三月三十一日止年度，
2016 2017
人民幣 細分市場的百分比
收入		 人民幣 細分市場的百分比
收入
(單位：百萬，百分比除外)

核心商業

 58,036 63 % 82,432 62 %

雲計算

 (1,252 ) (41 )% (476 ) (7 )%

數字媒體和娛樂

 (1,810 ) (46 )% (6,542 ) (44 )%

創新計劃和其他

 (3,467 ) (191 )% (3,125 ) (104 )%

2017財年調整後EBITA增長42%至人民幣824.32億元，2016財年為人民幣580.36億元。 調整後EBITA利潤率從2016財年的63%下降至2017財年的62%，這主要是由於我們在全球化(包括Lazada的整合)、用户基礎和用户體驗方面的投資，但部分被運營槓桿所抵消。

2017財年調整後EBITA虧損人民幣4.76億元，而2016財年虧損人民幣12.52億元。 調整後EBITA利潤率從2016財年的負41%改善至2017財年的負7%，這主要是由於收入和規模經濟的強勁增長。

151

目錄表

2017財年調整後EBITA虧損人民幣65.42億元，而2016財年虧損人民幣18.1億元。 調整後EBITA利潤率從2016財年的負46%改善至2017財年的負44%，主要是由於UCWeb利潤率提高，移動增值服務收入增加，但優酷的整合部分抵消了這一影響。

2017財年調整後EBITA虧損人民幣31.25億元，而2016財年虧損人民幣34.67億元。 調整後EBITA利潤率從2016財年的負191%改善至2017財年的負104%，主要是由於新業務舉措的收入增加。

利息和投資收入，淨額

我們的淨利息和投資收入從2016財年的人民幣522.54億元下降到2017財年的人民幣85.59億元。 2016財政年度的利息及投資收入包括因阿里巴巴影業解除合併而產生的視為出售收益人民幣247.34億元，以及於2015年7月取得阿里巴巴健康的控制權時，吾等先前持有的阿里巴巴健康股權重估所產生的收益人民幣186.03億元。

利息支出

我們的利息支出從2016財年的人民幣19.46億元增加到2017財年的人民幣26.71億元，增幅為37%。利息支出增加主要是由於平均未償還債務增加，包括2017財年額外動用的40億美元五年期定期貸款安排。

其他收入，淨額

我們的其他收入，淨增長196%，從2016財年的20.58億元人民幣增長到2017財年的60.86億元人民幣。增長主要是由於螞蟻金服的特許權使用費和軟件技術服務費的匯兑收益和確認收入增加，從2016財年的11.22億元人民幣增加到2017財年的20.86億元人民幣。

所得税費用

我們的所得税支出增長了63%，從2016財年的人民幣84.49億元增加到2017財年的人民幣137.76億元。所得税支出增加主要是由於我們在中國的業務增加了應納税所得額。我們的有效税率從2016財年的10%增加到2017財年的23%。 2016財年的所得税前利潤包括因阿里巴巴影業解除合併而產生的視為處置收益人民幣247.34億元，以及因重估之前持有的阿里巴巴健康股權而產生的收益人民幣186.03億元，該收益無需納税，導致2016財年的實際税率較低。剔除基於股份的薪酬支出、商譽和投資減值以及其他未實現投資損益，2017財年我們的有效税率將為18%，而2016財年為 15%，這主要是由於優酷和Lazada的整合，這兩家公司都在虧損。

152

目錄表

股權被投資單位的業績份額

2017財年股權投資者虧損份額為人民幣50.27億元，較2016財年的人民幣17.3億元增長191%。2016財年和2017財年股權投資人的業績份額如下：

截至的年度
三月三十一日，
2016 2017
人民幣 人民幣
(單位：百萬)

股權被投資人的(虧損)利潤份額：

口碑

 (867 ) (990 )

優酷

 (391 ) —

菜鳥網絡

 (295 ) (1,056 )

其他

 62 (838 )

減值損失

 — (245 )

稀釋收益(損失)

 827 (336 )

其他

 (1,066 ) (1,562 )
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

(1,730 ) (5,027 )
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

2017財年應佔股權投資方虧損較2016財年增加，主要是由於我們應佔菜鳥網絡及其他 股權投資方虧損增加，以及與我們於2017財年在微博的所有權權益被稀釋有關的會計損失，該會計損失因微博發放股份補償而導致， 與會計收益相比，我們在菜鳥網絡和恆大足球俱樂部的所有權權益被攤薄，因為這些被投資方各自在2016財年以較高的估值籌集了資本。

淨收入

由於上述原因，我們的淨收入從2016財年的人民幣712.89億元下降到2017財年的人民幣412.26億元，降幅為42%。

B.流動資金和資本資源

我們通過運營產生的現金以及債務和股權融資為我們的運營和戰略投資提供資金。2016財年、2017財年和2018財年，我們的經營活動分別產生了人民幣568.36億元、人民幣803.26億元和人民幣1251.71億元(199.55億美元)的現金收入。截至2018年3月31日，我們的現金及現金等價物和短期投資分別為人民幣1993.09億元(317.75億美元)和人民幣60.86億元(9.7億美元)， 。短期投資主要包括投資於三個月至一年的定期存款，以及投資於貨幣市場基金或我們有意在一年內贖回的其他投資。

2014年11月，我們發行了無擔保優先票據，包括浮動利率和固定利率票據，本金總額為80億美元，到期日各不相同。無抵押優先票據的利息每季度支付一次，浮動利率票據每季度支付一次，固定利率票據每半年支付一次。我們利用發行無擔保優先票據所得款項，以相同金額為我們先前的銀團貸款安排提供再融資。我們不受無抵押優先票據項下的任何財務契約或其他重要營運契約的約束。有關進一步資料，請參閲本年度報告其他部分所載經審核綜合財務報表附註20。

2016年3月，我們與8家牽頭安排行簽署了一項為期5年的30億美元銀團貸款協議，該協議隨後於2016年4月提取。 貸款規模從30億美元上調至

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目錄表

2016年5月通過一般銀團獲得40億美元 ，隨後在2016年8月提取了擴大後的部分。這筆貸款期限為5年，定價為較倫敦銀行同業拆借利率高出110個基點。貸款收益用於一般企業和營運資本用途(包括為我們的收購提供資金)。

在2017年4月，我們與某些金融機構達成了一項循環信貸安排協議，金額為51.5億美元，但尚未動用。 該信貸安排的利率是根據LIBOR加95個基點計算的。此貸款安排預留給未來的一般公司和營運資本用途(包括為我們的收購提供資金)。

2017年11月，我們償還了到期的80億美元無擔保優先票據中的13億美元。2017年12月，我們額外發行了總額為70億美元的無擔保優先票據。

截至2018年3月31日，我們還有其他銀行借款人民幣152.24億元(24.27億美元)，主要用於建設企業園區和辦公設施 以及其他營運資金用途。有關進一步資料，請參閲本年度報告其他部分所載經審核綜合財務報表附註19。

我們 相信，我們目前的現金水平和運營現金流將足以滿足我們至少未來12個月的預期現金需求。然而，如果我們發現並希望尋求投資、收購、戰略合作或其他類似行動的機會，可能包括投資於 技術、基礎設施(包括數據管理和分析解決方案)或相關人才，我們未來可能需要 額外的現金資源。如果我們確定我們的現金需求超過了手頭的現金數量，或者如果我們決定 進一步優化我們的資本結構，我們可能會尋求發行額外的債務或股權證券，或者獲得信貸安排或其他資金來源。

下表列出了我們在所示期間的現金流摘要：

截至三月三十一日止年度，
2016 2017 2018
人民幣 人民幣 人民幣 美元
(單位：百萬)

經營活動提供的淨現金

 56,836 80,326 125,171 19,955

用於投資活動的現金淨額

 (42,831 ) (78,364 ) (83,890 ) (13,374 )

融資活動提供的現金淨額(用於)

 (15,846 ) 32,914 20,359 3,246

經營活動提供的現金

經營活動於2018財政年度提供的現金為人民幣1251.71億元(199.55億美元)，主要包括經非現金項目及營運資金及其他活動變動影響調整後的淨收入人民幣614.12億元(97.91億美元)。非現金項目的調整 主要包括先前持有的股權重估收益人民幣244.36億元(38.96億美元)、股權被投資人應佔業績人民幣207.92億元(33.15億美元)、基於股份的薪酬支出人民幣200.75億元(32.01億美元)、無形資產攤銷及許可著作權攤銷人民幣132.31億元(21.09億美元)，以及物業設備和土地使用權折舊及攤銷人民幣87.89億元(14.01億美元)。營運資金及其他活動的變動主要包括：因業務增長而產生的應計開支、應付賬款及其他流動負債增加人民幣231.58億元(36.92億美元)，應付所得税增加人民幣66.1億元(10.54億美元)，以及遞延收入及客户墊款增加人民幣56.90億元(9.07億美元)，部分抵銷了預付款、應收賬款及其他資產增加人民幣147.65億元(23.55億美元)。

2017會計年度經營活動提供的現金為人民幣803.26億元，主要包括經非現金項目及營運資金及其他活動變動影響調整後的淨收益人民幣412.26億元。非現金項目的調整主要包括基於股份的薪酬費用

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目錄表

人民幣159.95億元，無形資產及許可著作權攤銷人民幣90.08億元，已實現及未實現投資收益人民幣54.88億元，資產設備折舊及攤銷及土地使用權折舊及攤銷人民幣52.84億元，股權投資成果分攤額人民幣50.27億元。營運資金及其他活動的變動主要包括因業務增長而產生的應計開支、應付賬款及其他流動負債增加人民幣53.12億元，應付所得税增加人民幣46.98億元，以及遞延收入及客户墊款增加人民幣46.11億元，但預付款、應收賬款及其他資產增加人民幣82.37億元，部分抵銷了上述變動。

2016會計年度經營活動提供的現金為人民幣568.36億元，主要包括經非現金項目及營運資金及其他活動變動影響調整後的淨收益人民幣712.89億元。非現金項目的調整主要包括因阿里巴巴影業解除合併而產生的當作處置收益人民幣247.34億元、因重估吾等先前持有的與阿里巴巴健康相關的股權而產生的收益人民幣186.03億元、以股份為基礎的補償開支人民幣160.82億元、財產及設備及土地使用權的折舊及攤銷人民幣37.70億元、無形資產及許可著作權攤銷人民幣32.78億元以及出售股權投資的收益人民幣30.89億元。營運資金及其他活動的變動主要包括因業務增長而產生的應計開支、應付賬款及其他流動負債增加人民幣77.57億元，以及遞延收入及客户墊款增加人民幣23.50億元，但預付款、應收賬款及其他資產增加人民幣45.04億元部分抵銷。

投資活動使用的現金

2018財年用於投資活動的現金為人民幣838.9億元(合133.74億美元)，主要歸因於 人民幣661.34億元(合105.43億美元)收購主要出於戰略目的持有的投資證券和股權投資，包括太陽藝術集團有限公司、餓了麼、萬達電影、易居和Tokopedia，以及用於業務合併的現金，包括銀泰和菜鳥網絡，主要用於購買計算機設備和許可版權的資本支出人民幣298.36億元(合47.56億美元) 主要用於公司園區的持續擴張由出售附屬公司、股權投資公司及投資證券所得款項人民幣133.81億元(21.34億美元)部分抵銷。

2017財年用於投資活動的現金 為人民幣783.64億元，主要歸因於收購投資證券人民幣775.52億元和主要出於戰略目的持有的股權投資，包括蘇寧、餓了麼、滴滴出行、Paytm和微博，以及用於企業合併的現金支付，扣除包括優酷和Lazada在內的收購現金，主要用於購買計算機設備和許可版權的資本支出人民幣175.46億元，以及公司園區的持續擴張，但出售子公司的收益部分抵消了這一支出。股權投資和投資證券減少人民幣95.45億元，短期投資淨減少人民幣57.61億元。

用於投資活動的現金 於2016財政年度為人民幣428.31億元，主要為收購投資證券人民幣544.83億元及主要為策略目的而持有的股權投資，包括餓了麼、口碑、魔力飛躍、CMC及菜鳥網絡，以及用於業務合併的現金，扣除所取得現金後，資本支出人民幣108.45億元，主要用於購買電腦設備及持續擴建公司校區，但因出售附屬公司、受讓人及投資證券所得款項人民幣170.88億元及短期投資淨減少人民幣46.19億元而部分抵銷。

融資活動提供(使用)的現金

2018財年，融資活動提供的現金為人民幣203.59億元(合32.46億美元)，主要原因是發行70億美元優先票據的收益，但無擔保優先票據和銀行借款的淨償還人民幣121.92億元(合19.44億美元)和用於收購的現金部分抵消了這一點。

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目錄表

非全資子公司(主要包括Lazada和銀泰)增發股份136.27億元人民幣(21.73億美元)。

於2017財政年度，融資活動提供的現金 為人民幣329.14億元，主要來自借款所得款項淨額人民幣293.33億元及發行普通股所得款項人民幣146.07億元，主要為向蘇寧發行的股份，部分被用於股份回購的現金人民幣131.82億元所抵銷。

2016財政年度用於融資活動的現金 為人民幣158.46億元，主要是用於股份回購的現金人民幣197.95億元，部分被人民幣24.78億元借款所得款項淨額抵銷。

資本支出

我們的資本支出主要涉及(1)收購土地使用權和建設位於杭州、北京、廣州和深圳的企業園區和辦公設施；(2)購買與運營我們的網站、傢俱和辦公設備有關的計算機設備以及改善我們的辦公設施的租賃；以及(3)收購無形資產和許可版權。2016財年、2017財年和2018財年，我們的資本支出分別為人民幣108.45億元、人民幣175.46億元和人民幣298.36億元(47.56億美元)。

控股公司結構

我們是一家控股公司，除了擁有在香港、中國和其他地方擁有和運營我們的市場和其他業務以及一系列知識產權的運營子公司外，沒有其他業務。因此，我們依賴運營子公司支付的股息和其他分配，包括向股東支付股息或償還未償債務的資金。如果我們的運營子公司將來為自己產生額外的債務，管理債務的工具可能會限制我們的運營子公司向我們支付股息或進行其他分配的能力。此外，適用的中國法律允許我們在中國經營的子公司只能從其根據中國會計準則和法規確定的留存收益(如有)中向我們支付股息。此外，我們在中國的經營子公司也被要求每年從淨收入中提取一部分作為普通公積金，用於撥備，直到這一公積金達到相關子公司註冊資本的50%。 這些準備金不能作為現金股利分配。此外，註冊股本和資本公積金賬户也被限制分配。截至2018年3月31日，這些 受限淨資產總計人民幣778.91億元(合124.18億美元)。請參閲本年度報告中其他部分包含的經審計合併財務報表附註22。

我們的控股公司結構與我們的一些同行的不同之處在於，我們持有我們的物質資產和業務，除了用於受監管活動的ICP和其他許可證，以及 在外商獨資企業的受限業務中的某些股權投資，我們的大部分收入直接來自外商獨資企業。由於收入是由我們的外商獨資企業直接產生的，外商獨資企業直接從經營中獲取利潤和相關的現金流，而不需要依靠 合同安排將現金流從可變利益主體轉移到外商獨資企業。在2016財年、2017財年和2018財年，我們的大部分收入 來自我們在中國的外商獨資企業。有關這些合同安排和本公司結構的説明，請參閲“第4項.本公司的組織結構信息”。

通貨膨脹

近年來，中國的通貨膨脹並未對我們的經營業績產生實質性影響。根據國家統計局中國的數據，2015年、2016年和2017年曆年居民消費價格指數同比漲幅分別為1.4%、2.0%和1.6%。儘管我們並沒有受到

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目錄表

通貨膨脹 在過去，我們不能保證我們未來不會受到中國更高的通貨膨脹率的影響。

關鍵會計政策和估計

我們的重要會計政策載於本年度報告其他部分的經審核綜合財務報表附註2。在編制合併財務報表時，我們的管理層需要做出影響合併財務報表中報告金額的估計和假設 。我們的管理層根據歷史經驗和其他因素定期重新評估這些估計和假設，包括對未來事件的預期，他們認為在這種情況下這些事件是合理的。實際結果可能與這些估計和假設大不相同。我們已確定以下會計政策對於瞭解我們的財務狀況和經營結果最為關鍵，因為應用這些政策需要大量和複雜的管理估計、假設和判斷，如果使用不同的估計或假設或做出不同的判斷，則可能導致報告的金額大不相同。

合併原則

附屬公司是指(I)吾等直接或間接控制超過50%投票權的實體；或(Ii)吾等有權根據法規或股東或股東之間的協議，任免董事會多數成員或在董事會會議上投多數票，或管控被投資公司的財務及營運政策。但是，在某些情況下，即使這些常見的合併條件不適用，也需要合併。通常，當一個實體持有另一家企業的權益，而該權益是通過不涉及投票權的安排實現的，這導致該實體在另一家企業的有投票權權益與其面臨的經濟風險和潛在回報之間存在不成比例的關係，就會發生這種情況。 這種不成比例的關係導致了所謂的可變權益，而我們擁有可變權益的實體被稱為“VIE”。如果我們 確定為VIE的主要受益者，我們將合併VIE。主要受益人既有權(I)指導VIE的活動，使其對實體的經濟績效產生重大影響，(Ii)有義務承擔VIE的損失，或有權從VIE獲得可能對VIE產生重大影響的利益。

對於我們投資或關聯但不適用上述通常合併條件的實體，我們將不斷重新評估這些 實體是否具有VIE的任何特徵，以及我們是否為主要受益者。

我們 合併了我們是主要受益者的子公司和VIE。在會計準則編纂(“ASC”)810規定的某些事件發生後，我們會定期重新考慮對法人實體是否為 合併實體的初步確定。隨着事實和情況的變化，我們還不斷地重新考慮我們是否是我們關聯實體的主要受益者。

收入確認

收入主要包括客户管理收入、交易佣金、會員費、雲計算服務收入 和其他收入。收入是指在我們的正常活動過程中為銷售貨物和提供服務而收到或應收的代價的公允價值，並在扣除增值税後計入 淨額。根據ASC 605“收入確認”的標準，當滿足以下四個收入確認標準時，我們確認收入：(I)有令人信服的證據表明存在安排，(Ii)已經交付或提供了服務，(Iii)銷售價格是固定的或可確定的，以及(Iv)合理地保證了可收入性。

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目錄表

與收入的計量和確認有關的各種會計原則的應用要求我們作出判斷和估計。具體地説， 具有非標準條款和條件的複雜安排可能需要相關的合同解釋，以確定適當的會計處理，包括是否應將多要素安排中規定的交付成果視為單獨的會計單位。其他重要的判斷包括從會計角度確定我們在交易中是作為委託人還是代理人。

對於 與客户的多元素安排，主要涉及在我們的批發市場和優酷的 平臺上銷售會員套餐和客户管理服務，安排對價在安排開始時根據每個元素的相對公允價值分配給每個元素，以確認收入。考慮因素是使用供應商特定的客觀證據或每個交付件的獨立售價的第三方證據分配給每個元素，或者如果這兩種證據都不可用，則使用 管理層對售價的最佳估計。在通過考慮獨立銷售價格和其他可觀察數據來評估這些要素的公允價值時，需要做出重大判斷。估計公允價值的變化 可能會導致為每個要素確認的收入發生變化，但不會導致合同內分配的收入總額發生變化。我們會因應市況的變化，定期重新評估有關元素的公允價值。這些多元素的安排目前對我們的業務並不重要。在我們的中國零售市場上，P4P營銷服務和展示營銷的收入確認不需要我們進行重大判斷或估計。

對於 其他安排，我們採用重大判斷來確定我們是作為交易的委託人還是代理人。我們記錄P4P營銷服務收入和 顯示通過第三方營銷附屬計劃產生的營銷收入；以及通過第三方營銷附屬計劃 合作伙伴網站產生的與淘寶計劃相關的收入，我們在這些網站上不承擔淨庫存風險。此外，我們作為主要債務人經營的某些平臺產生的收入按毛數報告 ，而該等收入在各呈列期間並不顯著。一般來説，當我們在一項交易中負有主要義務，並受到庫存風險的影響，或者在制定價格和選擇供應商方面有自由，或者擁有多個但不是所有這些指標時，我們將按毛收入記錄收入。如果我們沒有主要義務，並且在制定價格方面沒有庫存風險或自由，我們會將淨金額記錄為收入。這些判斷可能會對我們確認的收入金額產生重大影響。

基於股份的薪酬計劃和相關獎勵的估值

本公司、關聯公司及螞蟻金服等公司的員工、顧問、董事及其他公司，如螞蟻金服等，按照股權薪酬支出的權威指引，對各類股權獎勵進行核算。根據本指南的公允價值確認條款，授予的基於股份的獎勵，包括股票期權、限售股和RSU的薪酬，在授予日或在未來歸屬日(對於顧問或其他非僱員受贈人)根據獎勵的公允價值計量，並按加速歸屬法確認為必要服務期內的費用，所需服務期通常為相應獎勵的歸屬期間。就授予非僱員的以股份為基礎的獎勵而言，未歸屬部分的公允價值在每個期間重新計量，由此產生的差額(如有)在提供相關服務期間確認為費用。在加速歸屬法下，分級歸屬獎勵的每一期歸屬被視為單獨的基於股份的獎勵，因此，每一期歸屬分期被單獨計量並歸屬於費用，從而加速確認基於股份的補償費用。

基於股票的薪酬支出在我們的綜合損益表中扣除估計罰沒後計入，因此僅對預期將歸屬的基於股票的獎勵進行記錄。我們根據以往沒收股權獎勵的情況來估計罰沒率，並在有需要時調整罰沒率以反映變化。如果 實際罰沒與最初的估計有很大不同，我們會修改我們的估計罰沒率。

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目錄表

確定以股份為基礎的獎勵的公允價值需要重大判斷。我們使用布萊克-斯科爾斯估值模型估計股票期權的公允價值，該模型需要輸入 我們普通股的公允價值、無風險利率、預期股息收益率、預期壽命和預期波動率。

受限股和RSU的公允價值是根據我們普通股的公允價值確定的。我們公開交易的美國存託憑證的市場價格被用作衡量我們普通股公允價值的指標。

如果 相關股權的公允價值和柏力克—舒爾斯模型中使用的任何假設發生重大變化，未來獎勵的股份報酬支出可能與先前授予的獎勵相比 存在重大差異。

從2013年開始，我們向阿里巴巴夥伴關係的部分成員提供了收購我們的限售股的權利。權利的公允價值 使用布萊克-斯科爾斯估值模型確定。對於2016年前提供的權利，適用於歸屬後銷售限制的折扣，以得出受限制股份的估計價值。我們記錄了基於股份的補償費用，相當於這些權利的全部公允價值減去認購期內的初始認購價。對於2016和2017年提供的權利，我們確認基於股份的補償費用相當於這些權利在必要服務期內的全部公允價值。

君翰向我們的某些員工發放了與螞蟻金服估值相關的股票增值獎勵，類似於股票增值獎勵。授予這些獎勵是以滿足某些必要的服務條件為條件的，這些獎勵將由君翰在持有者處置後以現金支付。君翰有權在螞蟻金服首次公開募股或終止與我們的僱傭關係時從持有人手中回購既得獎勵，價格將基於螞蟻金服當時的公平市值確定。我們沒有義務向君瀚、螞蟻金服或其子公司償還與這些獎勵相關的費用。

獎勵符合金融衍生工具的定義。與股份獎勵相關的成本由吾等確認，相關支出於綜合損益表的必要服務期間確認，並相應計入額外實收資本。獎勵公允價值的後續變動計入綜合收益表 ，直至相關獎勵結算之日止。見本年度報告其他部分所載經審計綜合財務報表附註8(D)。標的權益的公允價值主要參考螞蟻金服的企業價值或BEV確定，該企業價值基於當時的估值報告或最近的融資交易。鑑於螞蟻金服BEV的確定需要判斷，並超出我們的控制，相關會計影響的大小無法預測，可能會對我們的合併損益表產生重大影響。

截至2018年3月31日，與我們預計確認的普通股相關的未攤銷股票補償總支出為人民幣1951.14億元(31.11億美元)，加權平均剩餘必需服務期為2.1年。如果實際罰沒率與我們預期的不同，與這些獎勵相關的基於股份的薪酬支出也將不同。此外，基於股票的薪酬支出將受到我們股票公允價值變化的影響，因為某些基於股票的獎勵授予了非員工，其中獎勵的未歸屬部分在每個報告日期重新計量，直至未來的歸屬日期。截至2018年3月31日，非員工持有141,000份已發行股票期權和1,983,785份已發行RSU，這些非員工主要由螞蟻金服的員工組成。此外， 馬雲控股的君漢集團授予員工的薪酬公允價值的變化也將影響基於股份的薪酬支出。螞蟻金服已通知我們， 他們預計君瀚未來還將不時向我們的員工發放基於股票的額外獎勵。此外，自2018年4月以來，螞蟻金服通過全資子公司向我們的員工頒發了一定的RSU獎。

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目錄表

見 “第7項.大股東及關聯方交易B.關聯方交易及與螞蟻金服及其子公司有關的協議和 交易及螞蟻金服和支付寶的所有權.”與這些獎項相關的費用將在獲獎者受僱的各個職能部門中確認，並可能在未來期間繼續發揮重要作用。

所得税和遞延税項資產/負債的確認

我們主要在中國繳納所得税，但也要對子公司在中國境外註冊和經營的税務管轄區產生的利潤或源自該地區的利潤徵税。所得税是在實體基礎上評估和確定的。有些交易(包括享有税收優惠和費用扣除)在相關税務機關確認最終税務情況之前，最終的税務決定是不確定的。此外，我們還根據對是否應繳納額外税款的估計，確認 預期税務審計問題的負債。如果這些事項的最終税務結果與最初記錄的金額不同， 差額將影響確定期間的所得税和遞延税項撥備。

遞延所得税確認為所有暫時性差異、未使用的税收抵免和未使用的税收損失的結轉，只要未來有可能獲得應納税利潤，臨時差異、未使用的税收抵免和未使用的税收損失的結轉可以與之抵銷。遞延所得税是全額計提的，採用了負債法。確認的遞延税項資產主要與許可版權攤銷所產生的暫時性差額及應計費用有關，該等費用在根據適用的中國税法支付前不可扣除 。我們還確認了我們在中國的子公司產生的未分配收益的遞延税項負債，當它們決心向我們分配股息時，這些子公司需要預****r}税。截至2018年3月31日，我們已經全額計提了中國所有子公司可分配收益的預提税款，但我們打算無限期投資於中國的未分配收益 除外。如果我們的意圖改變，或者如果這些資金實際上是在中國之外分配的，我們將被要求對這些未分配收益的部分或全部計提或支付預扣税，我們的實際税率將受到不利影響。

與企業合併會計相關的公允價值確定

我們增長戰略的一個組成部分是收購併整合互補業務到我們的生態系統中。我們不時完成業務 組合，這需要我們執行採購價格分配。為了確認所收購資產和所承擔負債（主要包括無形 資產和商譽）的公允價值，以及待確認的任何或有代價的公允價值，我們使用諸如貼現現金流量分析和比率分析等估值技術，在收益法、市場法和成本法下與 同類行業的可比公司進行比較。所考慮的主要因素包括歷史財務業績和假設，包括未來 增長率、加權平均資本成本估計以及監管預期變化的影響。我們所收購業務的大部分估值均由獨立 估值專家在我們管理層的監督下進行。我們認為，分配給所收購資產和所承擔負債的估計公允價值是基於市場參與者將使用的合理假設和 估計。然而，該等假設本身並不確定，且實際結果可能與該等估計不同。

與金融工具相關的公允價值確定按公允價值入賬

根據ASC 820“公允價值計量”，我們有相當數量的投資和負債被歸類為2級和3級。與金融衍生工具、利率互換及遠期外匯合約有關的第二級投資及負債的估值由託管銀行等獨立第三方提供。根據公允價值期權及與投資及收購有關的或有代價入賬的與投資證券有關的第三級投資及負債的估值，是根據不可觀察的投入而釐定，例如過往的財務結果。

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目錄表

以及 對未來增長率的假設，這需要重大判斷來確定這些假設和估計的適當性。

商譽和無形資產減值評估

我們每年或每當事件或情況顯示資產的賬面價值超過可收回金額時，根據本年報其他地方所載經審核綜合財務報表附註2所述的會計政策，測試商譽及無形資產是否已出現任何減值。對於商譽減值評估，我們選擇進行定性評估，以確定是否需要進行兩步商譽減值測試。在本次評估中，我們考慮了主要因素，如行業和市場考慮因素、報告單位的整體財務業績以及與運營相關的其他具體信息。 基於定性評估，如果報告單位的公允價值很可能低於賬面價值，則進行量化減值測試。

對於商譽減值的量化評估，我們確定報告單位，並將每個報告單位的公允價值與其賬面金額(包括商譽)進行比較。如果報告單位的公允價值超過其賬面價值，商譽不被視為減值，也不需要第二步。如果報告單位的賬面價值超過其公允價值，第二步將商譽的隱含公允價值與報告單位商譽的賬面價值進行比較。

對於許可版權以外的無形資產，只要事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法收回，我們就會進行減值評估。這些評估主要使用基於管理層編制的財務預測和估計最終價值的現金流預測。收入和營業利潤率的預期增長、未來資本支出的時機、加權平均資本成本的估計和終端增長率是基於實際和上一年的業績以及市場發展預期 。財務預測的週期一般從三年到五年不等，如有必要，也可延長期限。需要判斷以確定現金流量預測中採用的關鍵假設，而關鍵假設的變化可能會對這些現金流量預測和減值測試結果產生重大影響。

許可著作權減值評估

我們根據ASC 920《娛樂和廣播公司》中的指南評估許可版權的節目有用性，該指南規定以未攤銷成本或估計可變現淨值中的較低者報告權利。當許可版權的預期使用發生變化時，我們估計許可版權的可變現淨值，以確定是否存在任何減值。許可版權的可變現淨值是通過估計在許可版權剩餘使用期限內來自廣告的預期現金流減去任何直接成本來確定的。我們根據我們的娛樂分發平臺上提供的不同內容渠道，向品牌客户 銷售我們的許可版權。因此，我們分別估計每類內容的廣告現金流，如電影、電視連續劇、綜藝節目、動畫和其他視頻內容。影響廣告現金流的估計包括對我們廣告服務的預期需求水平和廣告的預期銷售價格。確定現金流量預測中採用的關鍵假設需要判斷，而關鍵假設的變化可能會對這些現金流量預測和減值測試結果產生重大影響。

股權被投資人投資減值評估

我們不斷審查我們對股權被投資人的投資，以確定公允價值低於賬面價值的下降是否是“非暫時的”。我們考慮的主要因素包括：

161

目錄表

上市證券的公允價值會受到波動的影響，並可能受到市場波動的重大影響。需要判斷以確定上述因素的權重和影響，而此類確定的變化可能會顯著影響減值測試的結果。自2015年7月以來，我們在阿里巴巴影業的投資的市值一直低於其基於其報價的市場價格的賬面價值。市場價格持續低迷，加上阿里巴巴影業於2018年年初作出增加投資及增加在線電影票務市場份額開支的戰略決定，令我們得出結論，市值相對於賬面價值的下降可能是“非暫時性的”，導致我們 於截至2018年3月31日止年度就阿里巴巴影業計提減值虧損人民幣181.16億元。減值是指截至2017年12月31日這項投資的市值與我們的賬面價值之間的差額。我們對阿里巴巴影業的原始投資額為49.55億元人民幣，於2014年6月支付。由於 阿里巴巴影業向第三方投資者配售新發行的普通股，將吾等的股權由約60%攤薄至49.5%，我們於2015年6月對阿里巴巴影業的財務業績進行反綜合處理，並根據美國會計準則810對阿里巴巴影業的剩餘股權進行重估，並相應大幅增加吾等於阿里巴巴影業的投資的賬面價值，確認重大會計收益人民幣247.34億元。儘管如此，截至2018年3月31日，我們在阿里巴巴影業的投資市值仍然遠遠高於我們在2014年6月支付的原始投資額。

折舊攤銷

物業及設備成本及無形資產成本分別按比率計入折舊及攤銷費用，按直線法按各自資產的估計使用年限計提。我們定期審查技術和行業狀況、資產報廢活動和剩餘價值的變化，以確定對估計剩餘使用壽命以及折舊和攤銷比率的調整。實際經濟壽命可能與估計的有用壽命不同。定期審查可能導致估計使用壽命發生變化，從而導致未來期間的折舊和攤銷費用發生變化。

增值税應收賬款壞賬準備

增值税應收款項主要指與OneTouch的增值税退税服務有關的中國相關税務機關的應收款項。我們主要根據我們對增值税應收賬款組合固有損失的最佳估計，對主要是增值税應收賬款的壞賬計提撥備。增值税應收賬款的收款期一般在三個月到六個月之間。我們根據增值税應收賬款的賬齡或任何可能影響增值税應收賬款可收款性的事件，通過預先確定的百分比乘以未償還增值税應收賬款金額來估計免税額。我們監測增值税應收賬款的賬齡，並評估這些增值税應收賬款的可收回性。需要進行判斷以確定撥備金額以及金額是否足以覆蓋潛在壞賬，並進行定期審查，以確保此類金額繼續反映我們對未償債務組合固有損失的最佳 估計。

最近的會計聲明

2014年5月，美國財務會計準則委員會發布了ASU 2014-09年度《與客户的合同收入(主題606)》，並在ASU 2015-14、ASU 2016-08、ASU 2016-10、ASU 2016-12和ASU 2016-20(統稱為，

162

目錄表

包括ASU 2014-09，“ASC 606”)。ASC 606取代了ASC 605中的收入確認要求，並要求實體確認收入的方式描述了承諾的商品或服務轉移給客户的金額，反映了實體預期有權獲得這些商品或服務的對價。新指引對我們在截至2019年3月31日的年度和截至2019年3月31日的中期報告期追溯生效 。新的指導意見需要追溯適用於以前提出的每個報告期(“全面追溯法”)，或追溯到最初適用最初適用之日所確認的指導意見的累積效果(“修改後的追溯法”)。我們從2018年4月1日起採用修改後的追溯法實施新指南。採用ASC 606後，我們開始確認與從商家收到的用於廣告易貨交易的非現金對價相關的收入。採用ASC 606還影響了我們在其他領域的收入確認，包括在合同開始時對商家的可變對價的估計，這影響了確認收入的時間和金額。截至2018年4月1日，這些調整對留存收益的累計影響並不大。

2016年1月，FASB發佈了ASU 2016-01《金融工具總體(子主題825-10)：財務資產和金融負債的確認和計量》，並於2018年2月發佈了對ASU 2018-03年度初步指導意見的某些技術更正和改進。ASU 2016-01修訂了金融工具的確認、計量、列報和披露的各個方面。新指引還簡化了減值評估，並加強了股權投資的披露要求。新指引適用於截至2019年3月31日的年度及截至2019年3月31日的中期報告期。關於我們的 合併財務報表，最大的影響與股權投資的會計有關(除按權益法入賬的或導致被投資方合併的那些)。在新指引下，我們的股權投資必須按公允價值計量，公允價值變動在淨收益中確認。對於那些無法隨時確定公允價值的投資，我們將選擇按成本減去減值來記錄這些投資，並根據可觀察到的價格變化進行後續調整。我們自2018年4月1日起實施新指引 ，截至2018年3月31日在累計其他全面收益中記錄的可供出售證券的未實現損益重新歸類為截至2018年4月1日的留存收益 。

2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-02《租賃(主題842)》，並分別於2018年1月和2018年7月發佈了ASU 2018-01和ASU 2018-10中的某些過渡指導和後續修訂。ASU 2016-02在ASC 842“租賃(”ASC 842“)”中創建了一個新主題，以取代ASC 840“租賃”中的當前主題，該主題通過在合併資產負債表中確認租賃資產和租賃負債並披露有關租賃安排的關鍵信息來提高組織之間的透明度和可比性。 ASU 842影響承租人和出租人，儘管後者的撥備與當前模式相似，但已進行更新，以與承租人模式和ASC 606中包含的新收入確認撥備保持一致。新指引在截至2020年3月31日的年度和截至2020年3月31日的中期報告期內對我們有效。允許及早領養。我們正在評估採用ASC 842的影響，目前認為它將影響我們經營租賃的會計處理。

2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13《金融工具信用損失(主題326)：金融工具信用損失計量》，其中引入了關於其範圍內工具信用損失的新指導方針。新的指導意見引入了一種基於預期損失的方法來估計某些類型金融工具的信貸損失，包括貿易和其他應收賬款、持有至到期債務證券、貸款和租賃淨投資。新指引還修改了可供出售債務證券的減值模型，並要求實體確定可供出售債務證券的全部或部分未實現虧損是否為信用損失。 此外，新指導意見指出，實體不得將證券處於未實現虧損狀態的時間長度作為判斷信用損失是否存在的因素。新的指引對我們有效，適用於截至2021年3月31日的年度和截至2021年3月31日的中期報告期。我們允許在截至2020年3月31日的年度和截至2020年3月31日的中期報告期內提前採用。我們正在評估採用本指南對我們的財務狀況、運營結果和現金流的影響(如果有的話)。

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目錄表

2016年10月，財務會計準則委員會發布了ASU 2016-16《所得税(主題740)：非庫存資產的實體內轉移》，對所得税的會計進行了修正。新的指導意見要求在發生轉移時確認實體內資產轉移的所得税後果，而不是轉移庫存。對於庫存的實體內轉移， 所得税影響將繼續遞延，直到庫存被出售給第三方。新指引對我們有效，適用於截至2019年3月31日的年度和截至2019年3月31日的中期報告期間。新指引須在修訂追溯基礎上應用，方法是將累積影響調整直接記入採納期初的留存收益 。我們預計本指導意見的採用不會對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生實質性影響。

2016年11月，財務會計準則委員會發布了ASU 2016-18年度《現金流量表(主題230)：限制性現金》，其中要求在核對現金流量表上顯示的期初和期末總額時，將一般描述為限制性現金和限制性現金等價物的金額包括在現金和現金等價物中。新的 指導對我們有效，適用於截至2019年3月31日的年度和截至2019年3月31日的中期報告期。本指南要求使用追溯過渡方法進行應用。我們認為，採用這一指導意見將影響我們合併現金流量表的列報。

2017年1月，財務會計準則委員會發布了ASU 2017-04《無形資產與商譽及其他(主題350)：簡化商譽減值測試》，通過取消商譽減值測試中的第二步，簡化了要求實體測試商譽減值的方式。商譽減值測試的第二步通過將報告單位商譽的隱含公允價值與其賬面金額進行比較來衡量商譽減值損失。新指引對我們在截至2021年3月31日的年度和截至2021年3月31日的中期報告期內的預期有效。允許提前採用在2017年1月1日之後的測試日期進行的中期或年度商譽減值測試。我們正在評估採用這一指導方針對我們的財務狀況、經營結果和現金流的影響。

2017年5月，FASB發佈了ASU 2017-09《薪酬與股票薪酬(主題718)：修改會計的範圍》，其中提供了 指導意見，説明基於股票的支付裁決的條款或條件的哪些變化需要實體在ASC 718《薪酬與股票薪酬》(“ASC 718”)中應用修改會計。在新的指導方針下，只有當公允價值、歸屬條件或獎勵的分類(作為股權或負債)因條款或條件的變化而發生變化時，才需要修改會計。 新指引對我們在截至2019年3月31日的年度和截至2019年3月31日的中期報告期間具有前瞻性的有效性。我們預計採用本指南不會對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生實質性影響。

2017年8月，FASB發佈了ASU 2017-12《衍生品和對衝(主題815)：針對對衝活動的會計改進》，簡化了對衝會計的應用，使更多的金融和非金融對衝策略有資格進行對衝會計。它還修訂了報告和披露要求，並改變了公司評估有效性的方式。新的指導方針允許對某些對衝進行定性有效性評估，而不是在初始資格之後進行定量測試，前提是公司能夠合理地 支持在整個對衝期限內的高有效性預期。此外，對於現金流量對衝和淨投資對衝，如果對衝是高度有效的，衍生對衝工具的公允價值的所有變化將記錄在其他全面收益中。新指引對我們在截至2020年3月31日的年度和截至2020年3月31日的年度的中期報告期間具有前瞻性效力。允許及早領養。我們正在評估採用本指南對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生的影響(如果有的話)。

2018年6月，FASB發佈了ASU 2018-07《薪酬與股票薪酬(主題718)：非員工股份支付的改進 會計》，其中將ASC 718的範圍擴大到包括從非員工獲得商品和服務的基於股份的支付交易。實體應將ASC 718的要求適用於非僱員獎勵，但關於期權定價模型投入和成本歸屬的具體指導除外。修正案規定，ASC 718適用於所有基於股份的

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目錄表

支付 設保人通過發放以股份為基礎的支付獎勵，獲得將在設保人自己的業務中使用或消費的商品或服務的交易。新指南在截至2020年3月31日的年度和截至2020年3月31日的中期報告期間對我們有效。允許及早領養。我們正在評估採用這一指導意見的效果，目前認為它將影響授予非員工的股票獎勵的會計處理。

C. 研發、專利和許可證等

研究與開發

我們已經在內部為我們的電子商務和雲計算業務建立了我們的核心技術。截至2018年3月31日，我們僱傭了超過 2.4萬名研發人員，致力於構建我們的技術平臺並開發新的在線和移動產品。我們在本地和海外招聘頂尖且經驗豐富的人才， 我們有專門為校園新員工設計的高級培訓計劃。

知識產權

我們相信，保護我們的商標、版權、域名、商業名稱、商業祕密、專利和其他專有權利對我們的業務至關重要。我們依靠商標、公平貿易慣例、版權和商業祕密保護法以及中國和其他司法管轄區的專利保護，以及 保密程序和合同條款來保護我們的知識產權和商標。我們還與所有員工簽訂保密和發明轉讓協議，並嚴格控制對我們專有技術和信息的訪問。截至2018年3月31日，我們在中國擁有3003項專利申請，公開提交專利 ；在國際上，在各國和司法管轄區擁有2731項專利，公開提交專利申請6903件。我們不知道我們的任何未決專利申請是否會導致頒發專利，或者審查過程是否會要求我們縮小索賠範圍。

D. 趨勢信息

除本年報其他部分所披露者外，我們並不知悉本財政年度 有任何趨勢、不確定性、需求、承諾或事件可能對我們的淨收入、收入、盈利能力、流動性或資本儲備產生重大影響，或導致所披露的財務信息不一定 未來經營成果或財務狀況的指示。

e. 資產負債表外安排

在2016財年、2017財年或2018財年，我們沒有任何實質性的表外安排。

165

目錄表

F.合同義務

下表列出了截至2018年3月31日我們的合同義務和商業承諾。

按期付款到期
總計 少於
1年		 1 – 3
年		 3 – 5
年		 多過
5年
(單位：百萬元人民幣)

合同義務

短期借款(1)

 6,031 6,031 — — —

長期借款(2)

 9,198 — 3,848 721 4,629

以美元計價的40億美元銀團貸款(3)

 25,109 — — 25,109 —

無擔保優先票據(4)

 85,996 — 14,123 9,416 62,457

合同承諾



購置財產和設備

 3,181 3,049 106 6 20

在建工程

 2,607 1,075 1,434 98 —

辦公設施和運輸設備租賃

 22,352 2,760 4,224 3,428 11,940

許可版權、主機代管、帶寬費和營銷費用

 35,506 19,737 7,779 4,318 3,672

投資承諾(5)

 15,174 15,174 — — —
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

總計

 205,154 47,826 31,514 43,096 82,718
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(1)
不包括 假設適用利率於2018年3月31日生效的估計利息支付人民幣5,400萬元。大部分借款受浮動利率的約束。
(2)
不包括自2018年4月1日起計一年以下、一至三年、三至五年及五年以上期間的估計利息支出人民幣21.91億元(分別為人民幣4.35億元、人民幣6.09億元、人民幣4.74億元及人民幣6.73億元)，假設適用利率自2018年3月31日起生效。幾乎所有的借款都受到浮動利率的影響。
(3)
不包括 自2018年4月1日起計一年以下、一至三年及三至五年的估計利息支出人民幣23.28億元(分別為人民幣7.52億元、人民幣15.05億元及人民幣7100萬元)，假設適用利率自2018年3月31日起生效。銀團貸款適用浮動利率。
(4)
不包括預計利息支出人民幣438.32億元(自2018年4月1日起一年以下、一至三年、三至五年及五年以上分別為人民幣30.09億元、人民幣55.45億元、人民幣49.13億元及人民幣303.65億元)。無擔保優先票據 受固定利率約束。
(5)
包括對開元和石基零售的投資對價分別為人民幣33.62億元和4.86億美元。對開元和石基零售的兩筆投資均於2018年4月完成。

此外，根據我們與國際奧委會的合作安排，到2028年，我們將提供至少8.15億美元的現金、雲基礎設施服務和雲計算服務，以及營銷和媒體支持，用於各種奧運倡議、活動和活動，包括奧運會和 冬奧會。截至2018年3月31日，未來將支付的現金金額和提供的服務價值總計約為7.7億美元。

G.安全港

請參閲“前瞻性陳述”。

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目錄表

項目6董事、高級管理人員和員工

A.董事和高級管理人員

下表列出了與我們的董事和高管相關的某些信息。

姓名：
年齡 職位/頭銜

馬雲†(1)(c)

 53 執行主席

Joseph C.TSAI†(2)(a)

 54 執行副主席

Daniel Yong ZHANG†(1)(b)

 46 董事和首席執行官

J.Michael EVANS†(2)(a)

 60 董事和總裁

JING賢東 †(2)(a)

 45 董事

孫正義‡(3)(c)

 61 董事

Chee Hwa TUNG(2)(b)

 81 獨立董事

Walter Teh Ming KWAUK(2)(c)

 65 獨立董事

Jerry YANG(2)(b)

 49 獨立董事

伯傑·E·埃克霍爾姆(2)(a)

 55 獨立董事

Wan Ling MARTELLO(2)(b)

 60 獨立董事

Maggie Wei WU(2)

 50 首席財務官

Judy Wenhong TONG(1)

 47 首席人事官

張劍鋒(1)

 45 首席技術官

吳敏芝(1)

 42 首席客户官

Timothy a. Steinert(2)

 58 總法律顧問兼祕書

Jessie Junfang ZHENG(1)

 44 首席風險官和首席平臺治理官

趙瑩(1)

 44 阿里巴巴全球化領導小組負責人

董本雄(1)

 48 Alimama首席營銷官兼總裁

胡曉明(1)

 48 阿里雲總裁

Trudy Shan DAI(1)

 42 批發市場總裁

楊衞東(1)

 44 阿里巴巴數字媒體娛樂事業部總裁

範江(1)

 32 淘寶總裁

JING傑(1)

 43 天貓總裁
†
由阿里巴巴合夥企業提名的董事 。
‡
董事 由軟銀提名。
(a)
第一組 董事。現任任期將於二零一八年股東周年大會屆滿。
(b)
第二組 董事。現任任期將於二零一九年股東周年大會屆滿。
(c)
第三組 董事。現任任期將於二零二零年股東周年大會屆滿。
(1)
杭州餘杭區文藝西路969號郵編：311121，人民Republic of China。
(2)
轉交：阿里巴巴集團有限公司，香港銅鑼灣勿地臣街1號時代廣場第一座26樓。
(3)
軟銀集團，日本東京都港區東新橋1-9-1，郵編105-7303。

傳記信息

馬雲( GRAPHIC )是我們的主要創始人，自2013年5月以來一直擔任我們的執行主席。從我們1999年成立到2013年5月，傑克一直擔任我們的董事長兼首席執行官。他也是總部設在浙江的馬雲基金會的創始人。傑克目前在軟銀集團董事會任職，軟銀是我們的大股東之一，也是一家在東京證券交易所上市的日本公司。他也是世界經濟論壇基金會董事會成員，浙江商會主席，以及中國企業傢俱樂部主席。2016年1月，他被評為可持續發展獎

167

目錄表

聯合國倡導的發展目標(SDGs)。傑克畢業於杭州師範學院，主修英語教育。

Joseph C.TSAI( GRAPHIC )於1999年作為阿里巴巴創始團隊成員加入我們公司，並自公司成立以來一直擔任我們的董事會成員。他目前是我們的執行副董事長 ，負責我們的戰略投資、併購。Joe是螞蟻金服投資委員會的成員，也是我們幾家被投資公司的董事會成員。在2013年5月之前，Joe擔任我們的首席財務官。1995年至1999年，他在香港為瑞典瓦倫堡家族的主要投資工具Investor AB工作，負責亞洲私募股權投資。在此之前，他是副總裁兼紐約管理層收購公司Rosecliff，Inc.的總法律顧問。1990年至1993年，Joe在紐約國際律師事務所Sullivan&Cromwell LLP税務小組擔任副律師。他有資格在紐約州執業，並在耶魯大學獲得經濟學和東亞研究學士學位，並在耶魯法學院獲得法學博士學位。

Daniel Yong ZHANG( GRAPHIC )自2015年5月起擔任我們的首席執行官，並自2014年9月起擔任我們的董事首席執行官。Mr.Zhang目前也是螞蟻金服投資委員會的成員。在擔任現任職務之前，他曾於2013年9月至2015年5月擔任我們的首席運營官。他於2007年8月加入我們公司，擔任淘寶商城首席財務官 ，並在此職位上任職至2011年6月。2008年8月，他兼任天貓總經理一職，直到2011年6月天貓成為獨立平臺時，他被任命為天貓的總裁。在加入阿里巴巴之前，Mr.Zhang於2005年8月至2007年8月擔任盛大互動娛樂有限公司的首席財務官，盛大互動娛樂有限公司是一家後來在納斯達克上市的網絡遊戲開發商和運營商。2002年至2005年，他是普華永道上海審計和商業諮詢部的高級管理人員。Mr.Zhang是在香港交易所上市的太陽藝術公司的董事長。他還擔任紐約證券交易所上市公司微博的董事會成員。Mr.Zhang獲上海財經大學金融學學士學位。

J. Michael Evans自2015年8月以來一直擔任我們的總裁，自2014年9月以來一直擔任我們的董事。埃文斯先生曾擔任高盛集團（Goldman Sachs Group，Inc.）副董事長。從2008年2月到2013年12月退休。Evans先生於2004年至2013年擔任高盛亞洲業務主席，並於2011年1月至2013年12月擔任高盛成長市場全球主管。他還於2010年至2013年擔任高盛商業標準委員會的聯合主席。Evans先生於1993年加入高盛，1994年成為該公司的合夥人，並在紐約和倫敦期間在該公司的證券業務中擔任多個領導職位，包括全球股票資本市場主管和全球股票部門聯席主管，以及全球證券業務聯席主管。埃文斯先生是城市豐收的董事會成員。他也是亞洲協會的受託人和普林斯頓大學本德海姆金融中心顧問委員會成員。2014年8月，埃文斯先生加入巴里克黃金公司董事會。2014年10月，Evans先生獲委任為Castleton Commodities International LLC的獨立董事會成員。 埃文斯先生於1981年獲得普林斯頓大學政治學學士學位。

井賢棟( GRAPHIC )自2016年9月起成為我們的董事。他目前是螞蟻金服的首席執行官，從2018年4月開始擔任螞蟻金服的董事長。在此之前，井先生於2015年6月至2016年10月擔任螞蟻金服總裁，並於2014年10月至2015年6月擔任螞蟻金服首席運營官。在此之前，他曾擔任支付寶的首席財務官。在2009年9月加入支付寶之前，他在董事擔任高級企業財務總監，並在2007年至2009年期間擔任阿里巴巴公司企業財務副總裁總裁。此前，井柏然曾在2004年至2006年擔任廣州百事可樂飲料有限公司的首席財務長。他還在中國各地的幾家可口可樂瓶裝公司擔任過管理職務。目前，京先生還是上海證券交易所上市公司恆生科技旗下董事的一員。京先生擁有明尼蘇達大學卡爾森管理學院的MBA學位和上海交通大學的經濟學學士學位。

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目錄表

孫正義自2005年以來一直擔任我們的董事，是軟銀集團的創始人、董事長兼首席執行官，軟銀集團是一家在東京證券交易所上市的日本公司，業務涉及寬帶、移動和固話電信、電子商務、互聯網、技術服務、媒體和營銷等業務。孫正義於1981年創立了軟銀集團。孫正義還擔任軟銀其他幾家子公司和附屬公司的董事，包括自1996年以來擔任軟銀集團董事長，自1996年以來擔任雅虎日本公司董事董事長，自2013年以來擔任斯普林特公司董事會主席。孫正義獲得加州大學伯克利分校經濟學學士學位。

Chee Hwa TUNG（ GRAPHIC )自2014年9月以來一直是我們的董事，是中華人民共和國中國人政治協商會議第十三屆全國委員會副主席 這是中華人民共和國多黨合作和政治協商的重要機構。Mr.Tung是中國-美國交流基金會的創始主席，該基金會是在香港註冊的非營利性組織，旨在促進中國與美國之間的瞭解和加強關係。Mr.Tung也是我們香港基金會有限公司的主席和董事，這是一個致力於促進香港長遠和整體利益的非政府、非營利性組織。Mr.Tung還擔任過多個公共部門和顧問職位，包括摩根大通國際理事會成員、中國開發銀行國際顧問委員會成員和清華大學蘇世民學者項目顧問委員會成員。在此之前，Mr.Tung曾於1997年7月至2005年3月擔任香港特別行政區第一任行政長官。Mr.Tung的商業生涯成就斐然，包括擔任聯交所上市公司東方海外國際(國際)有限公司的主席兼行政總裁，該公司的主要業務為全球範圍內的集裝箱運輸及物流服務。Mr.Tung獲得利物浦大學理科學士學位。

Walter Teh Ming KWAUK( GRAPHIC )自2014年9月起成為我們的董事。他曾於2007年10月至2012年7月期間擔任董事的獨立非執行董事及於聯交所上市的子公司阿里巴巴有限公司的審計委員會主席。郭先生目前為摩托羅拉解決方案 (中國)有限公司的高級顧問，並擔任董事的獨立非執行董事、中軟科技集團有限公司(於聯交所上市的中軟科技集團有限公司)及藥明生物(開曼)有限公司(於聯交所上市)的獨立非執行董事，以及數傢俬營公司的董事成員。2003年至2012年，郭德綱先生擔任摩托羅拉解決方案公司及其亞太區企業戰略財務和税務部門董事副總裁總裁。郭氏於1977至2002年間在畢馬威任職，並擔任多個高級職位，包括畢馬威北京合資會計師事務所的總經理、畢馬威上海辦事處的管理合夥人及畢馬威香港辦事處的合夥人。他是香港會計師公會會員。Kuauk先生獲得了不列顛哥倫比亞大學的理科學士學位和會計執照學位。

Jerry YANG( GRAPHIC )自2014年9月起成為我們的董事。楊先生之前在2005年10月至2012年1月擔任我們的董事。自2012年3月以來，楊先生一直擔任風險投資公司AME Cloud Ventures的創始合夥人。楊先生是雅虎的聯合創始人。，並擔任雅虎首席執行官！並於1995年3月至2012年1月擔任其董事會成員。此外，他還在2007年6月至2009年1月期間擔任雅虎首席執行長S。1996年1月至2012年1月，楊先生擔任雅虎董事！日本。2000年7月至2012年11月，楊先生還擔任思科股份有限公司的獨立董事董事。他目前是紐約證券交易所上市公司Workday Inc.和聯交所上市公司聯想集團有限公司的獨立董事董事。他還擔任各種私人公司和基金會的董事平臺。楊先生擁有斯坦福大學電氣工程學士學位和碩士學位，他從2017年10月開始在斯坦福大學董事會任職。他曾在2005年至2015年擔任斯坦福大學董事會成員，包括擔任副主席。

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目錄

自2015年6月以來，貝爾傑·E·埃克霍爾姆一直是我們的董事。埃克霍爾姆先生現任愛立信首席執行官兼首席執行官總裁。在擔任現職之前，埃克霍爾姆先生是Patricia Industries的負責人，Patricia Industries是瑞典投資公司Investor AB新成立的一個部門，自1992年加入公司以來，他在該公司擔任過各種管理職位。埃克霍爾姆先生此前曾擔任投資者AB首席執行官兼董事會成員兼首席執行官總裁。在2005年成為總裁和首席執行官之前，埃克霍爾姆先生是Investor AB管理小組的成員。此前，埃克霍爾姆曾在麥肯錫公司工作。埃克霍爾姆目前是愛立信的董事會成員，也是私立學校喬特·羅斯瑪麗音樂廳的董事會成員。埃克霍爾姆擁有第KTH皇家理工學院的電氣工程碩士學位和歐洲工商管理學院的工商管理碩士學位。

Wan Ling MARTELLO從2015年9月開始擔任我們的董事。現任雀巢執行副總裁總裁兼亞洲、大洋洲、撒哈拉以南非洲首席執行官。在此之前，馬特洛女士是雀巢執行副總裁兼首席財務官總裁，於2011年11月加入公司。在加入雀巢之前，馬特洛於2005年至2011年在沃爾瑪工作，先後擔任全球電子商務執行副總裁總裁和沃爾瑪國際首席財務長高級副總裁。在此之前，Martello女士於1998年至2005年在NCH營銷服務公司工作，並於1995年至1998年在博登食品公司工作，在那裏她擔任過各種高級管理職位。在此之前，馬特洛女士曾於1985年至1995年在卡夫食品公司工作。Martello女士在明尼蘇達大學獲得工商管理(管理信息系統)碩士學位，在菲律賓大學獲得工商管理和會計學士學位。她是菲律賓的一名註冊會計師。

Maggie Wei WU( GRAPHIC )自2013年5月起擔任我們的首席財務官。吳女士在2011年10月至2013年5月期間擔任我們的副首席財務官。 吳女士於2007年7月加入我們公司，擔任阿里巴巴網站的首席財務官，負責制定阿里巴巴網站的財務系統和組織，並於同年11月在香港進行首次公開募股(IPO)，並於2012年共同領導阿里巴巴網站的私有化。在2010年金融亞洲年度亞洲最佳管理公司評選中，她被選為最佳首席財務官。在加入我們公司之前，吳女士是畢馬威在北京的審計合夥人。在畢馬威工作的15年裏，她是幾家在國際資本市場上市的大型中國公司首次公開募股和審計的首席審計合夥人，併為在中國運營的大型跨國公司提供審計和諮詢服務。吳女士是特許註冊會計師協會(ACCA)會員和中國註冊會計師協會會員。她獲得了首都經濟貿易大學會計學學士學位。

Judy Wenhong TONG( GRAPHIC )自2017年1月以來一直擔任我們的首席人事官。自2000年加入我們公司 以來，她在我們 公司的多個部門擔任董事和高級董事，包括行政、客服和人力資源。2007年至2013年，在建築、房地產、採購等多個部門任總裁、高級副總裁副主任。從2013年開始，童女士領導成立了菜鳥網絡，並曾多次擔任首席運營官、首席執行官總裁和非執行主席，監督公司的運營。童女士目前也是上海證券交易所上市的中國領先的快遞公司YTO快遞集團有限公司的董事會成員。童女士獲得了浙江大學的學士學位。

Jeff Jianfeng ZHANG( GRAPHIC )自2016年4月起擔任我們的首席技術官。在此之前，Mr.Zhang於2015年5月至2016年4月擔任中國零售市場的總裁，在此之前是淘寶市場和無線業務部的總裁。他於2004年7月加入我們公司，曾擔任多個管理職位，2004年至2011年先後領導淘寶商城技術基礎設施團隊、B2C開發團隊和淘寶商城產品技術開發團隊。他 2011年6月至2012年3月擔任淘寶商城產品技術及運營副總裁總裁，2012年3月至2013年1月擔任阿里巴巴網站及技術副總裁中國 。2013年1月至2014年2月，他負責聚划算(銷售和營銷平臺

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Flash 天貓和淘寶商家的銷售)、本地服務、1688.com和天貓。Mr.Zhang在浙江大學學習計算機科學。

吳敏芝( GRAPHIC )自2017年1月以來一直擔任我們的首席客户官。在擔任現職之前，吳女士曾擔任阿里巴巴的總裁和1688.com、我們的國際批發市場和中國的職務。2014年10月至2015年2月，她還帶領農村淘寶團隊。此前，她是阿里巴巴供應商服務部總裁副總裁， 負責帶領團隊優化對中國金牌供應商會員的服務，提升供應商質量。2012年7月，她被任命為阿里巴巴國際業務負責人，後來還負責1688.com。吳女士於2000年11月加入我們公司，曾擔任過多個銷售管理職務，包括區域銷售總經理 、董事和中國金牌供應商銷售副總裁總裁，以及中國信通銷售副總裁總裁。在加入阿里巴巴集團之前，吳女士是浙江大學全資擁有的一家技術開發公司的銷售和客户經理。她擁有浙江大學國際貿易學士學位和中國歐洲國際工商學院EMBA學位。

Timothy A.Steinert自2007年7月以來一直擔任我們的總法律顧問，同時也是我們的祕書。施泰因特先生是阿里巴巴在紐約證券交易所上市公司顧問委員會的代表。從1999年到加入我們公司，施泰納特先生一直是富而德律師事務所香港辦事處的合夥人。1994-1999年間，他是Davis Polk&Wardwell律師事務所在香港和紐約的助理律師；1989-1994年間，他是Coudert Brothers北京和紐約的副律師。施泰納特先生有資格在紐約州和香港從事法律工作。他在耶魯大學獲得歷史學學士學位，在哥倫比亞大學法學院獲得法學博士學位。

Jessie Junfang ZHENG( GRAPHIC )自2017年12月以來一直擔任我們的首席風險官，負責我們平臺上的數據和信息安全，並自2015年12月以來擔任我們的首席平臺治理官 ，負責我們零售和批發市場的治理。在此之前，她於2013年11月至2016年6月擔任我們的副首席財務官，並於2010年12月至2013年10月擔任阿里巴巴財務副總裁總裁。在加入我們公司之前，鄭女士是畢馬威會計師事務所的審計合夥人。Jessie在中國東北大學獲得會計學學士學位。

天使映照( GRAPHIC )自2017年7月起擔任我們的全球化領導小組組長。自2013年5月以來，她 還兼任螞蟻金服副總裁總裁。在此之前，趙女士於2009年10月至2013年4月擔任淘寶、天貓 和阿里瑪財務副總裁總裁。在此之前，她曾擔任雅虎財務高級董事。中國。在2005年加入我們公司之前，趙女士是運動控制產品製造商Danaher Motion的財務 。趙女士是一名註冊會計師和註冊公共估價師。中國獲得歐洲國際工商學院工商管理碩士學位，天津財經大學會計學碩士學位。

董鵬鴻( GRAPHIC )於2016年1月加入我們公司，擔任首席營銷官。他也從2017年11月起 擔任阿拉瑪的總裁。在此之前，他 在2010年10月至2016年1月期間擔任營銷機構VML中國的首席執行官。在加入VML之前，他於2004年10月至2010年10月在百事可樂公司任職中國，在那裏他擔任市場營銷副總裁總裁。在此之前，Mr.Tung於1995年至1998年供職於寶潔，1998年至2001年供職於和信超媒體公司，並於2001年至2003年供職於L·歐萊雅，擔任各種高級管理職務。他在臺灣大學獲得電氣工程學士學位，在密歇根大學安娜堡分校獲得工業工程碩士學位。

胡曉明( GRAPHIC )自2014年11月起成為阿里雲的總裁。在此之前，Mr.Hu自2005年6月加入我們以來，曾在我們公司和 螞蟻金服擔任過各種管理職務。2013年11月至2014年10月，他擔任螞蟻金服首席風險官。2009年7月至2013年11月， 他是我們中小企業貸款業務的總經理。在加入我們公司之前，Mr.Hu曾在金融機構工作，包括中國建設銀行和中國光大銀行

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十多年。Mr.Hu擁有浙江大學金融學學士學位和中國歐洲國際工商學院工商管理碩士學位。

Trudy Shan DAI( GRAPHIC )於1999年作為創始團隊成員加入我們的公司，自2017年1月以來一直擔任我們的國際批發市場和中國批發市場 阿里巴巴和1688.com的總裁，以及我們的國際零售市場全球速賣通。在此之前，戴女士於2014年6月至2017年1月擔任我們的首席客户官，並於2009年至2014年擔任淘寶和阿里巴巴人力資源和行政部門的高級副總裁以及我們的副首席人才官和首席人才官。2007年至2008年，她擔任阿里巴巴國際業務總經理。在此之前，她是中國雅虎人力資源副總裁總裁！以及阿里巴巴廣州分公司的首任總經理，負責廣東省的現場和電話銷售、市場營銷和人力資源。2002年至2005年，戴女士擔任中國信託公司阿里巴巴市場部董事高級銷售人員。她獲得了杭州電氣工程學院的工學學士學位。

楊偉東( GRAPHIC )自2017年12月起擔任我們數字媒體娛樂集團的總裁。他還從2016年10月起擔任優酷事業羣總裁，自2018年5月起擔任阿里巴巴音樂首席執行官。在此之前，他自2016年5月加入我們公司以來，負責優酷事業羣以及其他數字媒體和娛樂業務的運營，擔任過各種高級管理職務。在加入我們公司之前，楊先生是優酷的高管，2013年3月至2016年5月擔任土豆網的總裁。在加入優酷之前，他在2011年11月至2013年3月期間擔任青年娛樂內容和營銷公司Max Times的首席執行官。2009年1月至2011年11月，他擔任諾基亞大中華區中國的營銷激活董事，在廣告和營銷方面擔任各種職位。楊先生在南京河海大學獲得中國文學學士學位。

範江( GRAPHIC )自2017年12月起擔任淘寶總裁。在此之前，他自2013年8月加入我們公司以來一直負責淘寶App。此前，他創立並擔任優盟的首席執行官，優盟是一家面向開發者的移動應用分析解決方案提供商，我們收購了優盟。在2010年創立優盟之前，他曾在谷歌中國從事產品開發工作。蔣先生獲得復旦大學計算機科學學士學位。

Jet靜潔( GRAPHIC )自2017年12月起擔任天貓總裁。在此之前， 他在天貓營銷、戰略合作伙伴關係發展和快速消費品等多個職能部門擔任總裁副總。2015年加入我公司前，曾在中國國家糧油食品總公司工作，擔任品牌管理總經理、方便食品總經理，負責中國食品有限公司電子商務業務。在此之前，他於1998年至2012年在寶潔(廣州)有限公司工作， 服務過Rejoice、Crest、SK-II、玉蘭油、幫寶適、Living Artist和寶潔等眾多品牌，並從事過眾多品牌運營業務，包括購物者營銷、店內運營、數字營銷、CRM和電子商務。他獲得南京大學計算機科學學士學位和碩士學位。

阿里巴巴合夥企業

自1999年我們的創始人第一次聚集在馬雲的公寓以來，他們和我們的管理層一直本着合作精神行事。我們認為我們的文化是我們成功的基礎，也是我們為客户服務、發展員工併為股東提供長期價值的能力的基礎。2010年7月，為了保持這種合作精神，並確保我們的使命、願景和價值觀的可持續性，我們決定正式將我們的合作伙伴關係命名為Lakeside Partners，以Jack和我們的其他創始人創辦公司的湖畔花園住宅社區命名。我們將這一夥伴關係稱為阿里巴巴夥伴關係。

我們 相信，我們的夥伴關係方法有助於我們更好地管理我們的業務，夥伴關係的對等性質使高級管理人員能夠協作並克服 官僚主義和等級制度。阿里巴巴合夥企業目前有36名成員。阿里巴巴合夥企業的合夥人數量不是固定的，可能會發生變化

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不時由於新合夥人的選舉、合夥人的退休以及合夥人因其他原因離職。

我們的合作伙伴關係是一個充滿活力的機構，通過每年接納新的合作伙伴來振興自己，我們相信這會增強我們的卓越、創新和可持續發展。 雙層股權結構採用高投票權級別的股份，將控制權集中在少數幾個創始人手中，與此不同，我們的方法旨在體現一大羣管理合作夥伴的願景。 這種結構是我們的解決方案，目的是保留創始人塑造的文化，同時考慮到創始人不可避免地會從公司退休。

與我們的合作伙伴方式一致，所有合作伙伴投票都是在一位合作伙伴一票的基礎上進行的。

合夥關係受合夥關係協議的約束，並根據隨着我們業務的發展而發展的原則、政策和程序運作，下文將進一步説明。

合夥人的提名和選舉

阿里巴巴夥伴關係每年在現有合作伙伴向夥伴關係委員會或夥伴關係委員會推薦候選人的提名過程後選舉新的合作伙伴，如下所述。合夥委員會審查提名，並決定是否將候選人提名提交給整個合夥企業進行選舉。選舉新的合夥人需要至少75%的合夥人的批准。

要 有資格參選，合作伙伴候選人必須具備以下特性：

我們 相信，如上所述，適用於選舉新合作伙伴的阿里巴巴合作伙伴關係的標準和流程將促進合作伙伴之間以及對我們的客户、員工和股東的問責。為了使合夥人的利益與我們股東的利益保持一致，我們要求每位合夥人在其合夥人任期內在我們公司保持有意義的股權 。由於合作伙伴被提名人必須是我們的員工或我們的關聯公司或附屬公司的員工至少五年，因此在他或她成為合作伙伴時，他或她通常已經擁有或已通過我們的股權激勵和股票購買計劃獲得了對個人有意義的公司股權水平。

合作伙伴的職責

合作伙伴作為合作伙伴的主要職責是體現和促進我們的使命、願景和價值觀。我們希望合作伙伴成為我們的使命、願景和價值觀的宣傳者，無論是在我們的組織內部還是在我們的生態系統中的客户、業務合作伙伴和其他參與者的外部。

合作伙伴委員會

合夥委員會必須至少由五名合夥人組成，其中包括合夥人委員會延續成員，目前由馬雲、蔡崇信、Daniel、彭和景瑞克組成。合夥委員會負責管理合夥人選舉，並將年度現金獎金池的相關部分分配給管理層的所有合夥人成員，任何支付給作為我們的執行人員或董事或合夥委員會成員的合夥人的金額，均須經

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目錄表

我們董事會的薪酬委員會。可以指定一名或兩名合夥人為合夥委員會延續合夥人，馬雲和Joe蔡崇信為初始合夥人 委員會延續成員。除合夥委員會延續成員外，合夥委員會成員每屆任期三年，可以連任多次。夥伴關係委員會成員選舉每三年舉行一次。合夥委員會延續成員不受選舉的限制，可任職至不再是合夥人、從合夥委員會退休或因疾病或永久喪失工作能力而不能履行合夥委員會成員的職責。合夥委員會延續合夥人是由即將退休的合夥委員會延續成員指定的，或視情況而定，由剩餘的合夥委員會延續成員指定。在每次選舉之前，合夥委員會將提名的合夥人數量等於 將在下一屆合夥委員會任職的合夥委員會成員數量加上三名額外的被提名人減去現任合夥委員會連續性成員的數量 。每個合夥人投票選出的提名人數等於將在下一屆合夥委員會任職的合夥委員會成員數量減去 現任合夥委員會延續成員的數量，除從合夥人那裏獲得最少票數的三名被提名人外，所有人都當選為合夥委員會成員。

董事提名和任命權

根據我們的章程，阿里巴巴夥伴關係擁有提名或在有限情況下任命最多 簡單多數董事會成員的獨家權利。

阿里巴巴合夥企業每名董事被提名人的選舉將取決於董事被提名人在年度股東大會上獲得投票的股東的多數票。如果阿里巴巴合夥企業的董事被提名人未被我們的股東選舉，或在選舉後因任何原因離開我們的董事會，則阿里巴巴合夥企業有權任命另一名人士擔任該空缺所在類別的臨時董事，直至我們的下一次預定的股東周年大會。在下一次預定的 股東周年大會上，被任命的臨時董事或替代的阿里巴巴合夥公司董事提名人（除原提名人外）將在原提名人所屬的董事類別的剩餘任期 內參選。

如果在任何時候，我們的董事會由不到簡單多數的董事組成，由阿里巴巴合夥公司提名或任命的董事出於任何原因，包括因為之前由阿里巴巴合夥公司提名的董事 不再是我們的董事會成員，或者因為阿里巴巴合夥公司以前沒有行使其提名或任命董事會簡單多數的權利，阿里巴巴合夥公司將有權(自行決定，不需要採取任何額外的股東行動)任命必要數量的額外董事進入董事會，以確保阿里巴巴合夥公司提名或任命的董事在我們的董事會中佔絕對多數。

在確定阿里巴巴合作伙伴關係董事提名人選時，合夥人委員會將提名由所有合夥人投票選出的董事提名人選，獲得合夥人簡單多數票的被提名人將為此進行遴選。董事夥伴關係的被提名者可以是 阿里巴巴夥伴關係的合作伙伴，也可以是與阿里巴巴夥伴關係無關的其他合格個人。

阿里巴巴合夥企業有權提名或任命最多簡單多數董事，條件是自2014年9月我們完成首次公開募股或根據其條款不時修訂時，阿里巴巴合夥企業受 生效的合夥協議管轄。對合夥協議中有關合夥企業宗旨或阿里巴巴行使提名我們簡單多數董事權利的方式的任何修訂，都將 徵得我們大多數董事的批准，他們不是阿里巴巴合夥企業的提名或任命人，也不是紐約證券交易所上市公司手冊 第303a節所指的“獨立董事”。上述有關提名權和程序的規定已納入我們的公司章程。根據我們的章程，阿里巴巴合作伙伴的

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目錄表

提名 本公司章程的權利和相關條款只有在代表95%的股東親自或委託代表出席股東大會投票後才能更改。 股東大會。

我們的董事會目前由11名成員組成，其中5名董事是阿里巴巴合作伙伴關係的提名人。根據上文討論的提名或任命董事的權利，阿里巴巴夥伴關係有權提名或任命另外兩名董事進入我們的董事會，這將使董事總數增加到13名。我們已經達成了一項投票協議，根據該協議，軟銀和Altaba雙方同意在每次年度股東大會上投票支持阿里巴巴夥伴關係董事的被提名者，只要軟銀擁有我們至少15%的已發行普通股。因此，只要軟銀和Altaba仍然是大股東，我們預計阿里巴巴合作伙伴被提名人將 在任何董事選舉會議上獲得多數票，並將當選為董事。見“項目7.大股東和關聯方交易B.關聯方交易和與軟銀的交易和協議以及Altaba投票協議。”

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目錄

當前合作伙伴

下表按姓氏字母順序列出了截至本年度報告日期的阿里巴巴合作伙伴的當前合作伙伴的姓名和其他信息。

姓名：
年齡 性別 年
已加入
阿里巴巴
組		 目前在阿里巴巴集團任職或
關聯/關聯公司

涇縣蔡氏( GRAPHIC )

 41 M 2000 高級研究員

Li CHENG( GRAPHIC )

 43 M 2005 螞蟻金服首席技術官

Trudy Shan DAI( GRAPHIC )

 42 F 1999 批發市場總裁

綠源扇( GRAPHIC )

 45 M 2007 阿里巴巴影業董事長兼首席執行官

永新坊( GRAPHIC )

 44 M 2000 高級總監，DingTalk

胡Xi（ GRAPHIC )

 37 M 2007 螞蟻金服副首席技術官

胡曉明( GRAPHIC )

 48 M 2005 阿里雲總裁

簡芳江( GRAPHIC )

 44 F 1999 副首席人事主任

井賢棟( GRAPHIC )†

 45 M 2007 螞蟻金服董事長兼首席執行官

劉振飛( GRAPHIC )

 46 M 2006 AutoNavi總裁

馬雲( GRAPHIC )†

 53 M 1999 執行主席

倪興軍（ GRAPHIC )

 40 M 2003 螞蟻金服支付寶總裁

彭麗萍（ GRAPHIC )†

 44 F 1999 Lazada董事長兼首席執行官

彭怡傑（ GRAPHIC )

 39 F 2000 螞蟻金服副總裁

肖峯（ GRAPHIC )

 52 M 2005 祕書長

Timothy a. Steinert

 58 M 2007 總法律顧問兼祕書

孫麗君（ GRAPHIC )

 41 M 2002 社會責任總經理

湯文宏（ GRAPHIC )

 47 F 2000 首席人事官

Joseph C. TSAI（ GRAPHIC )†

 54 M 1999 執行副主席

王健（ GRAPHIC )

 55 M 2008 科技督導委員會主席

王磊（ GRAPHIC )

 38 M 2003 首席執行官，www.example.com

王帥（ GRAPHIC )

 43 M 2003 市場營銷及公共關係委員會主席

**** Jia Wen（ GRAPHIC )

 41 F 2007 主席辦公室副總裁

吳敏芝（ GRAPHIC )

 42 F 2000 首席客户官

吳薇（ GRAPHIC )

 50 F 2007 首席財務官

吳永明（ GRAPHIC )

 43 M 1999 阿里巴巴健康董事長

吳澤明（ GRAPHIC )

 37 M 2004 天貓技術部副總裁

俞思英（ GRAPHIC )

 43 F 2005 副總法律顧問

於永福（ GRAPHIC )

 41 M 2014 eWTP投資工作組負責人

曾明（ GRAPHIC )

 48 M 2006 首席策略師

Sam Songbai ZENG（ GRAPHIC )

 51 M 2012 螞蟻金服人力資源高級副總裁

張建峯（ GRAPHIC )

 45 M 2004 首席技術官

Daniel Yong Zhang（ GRAPHIC )†

 46 M 2007 首席執行官

張宇（ GRAPHIC )

 48 F 2004 美國副總統

天使映照( GRAPHIC )

 44 F 2005 阿里巴巴全球化領導小組組長

Jessie Junfang Zheng（ GRAPHIC )

 44 F 2010 首席風險官和首席平臺治理官
†
合夥人委員會成員 。

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目錄表

獎金池

我們的董事會根據薪酬委員會的建議，批准用於管理我們公司(2018財年有超過290名個人)的年度現金獎金池，相當於我們調整後税前營業利潤的一個百分比。一旦計算出年度現金獎金池，我們的薪酬委員會將首先確定分配給管理層非合夥人成員的比例。剩餘部分將提供給我們管理層的合作伙伴成員。合夥委員會將決定為管理層所有合夥人分配年度現金獎金池的相關部分，任何支付給作為我們的高管或董事或合夥委員會成員的合夥人的金額，均須經我們董事會的薪酬委員會批准。我們理解，合作伙伴對我們的業務以及對促進我們的使命、願景和價值觀的貢獻程度將是決定他或她從獎金池中分配的關鍵因素。根據合夥企業委員會的建議和我們薪酬委員會的批准，管理層合夥人可獲得的年度現金獎金池的一部分可以延期支付，由合夥企業委員會決定的延期付款分配，以及支付給我們的高管或董事的任何金額，如果我們是合夥人或合夥企業委員會成員，則 須經我們董事會的薪酬委員會批准。我們理解，參與遞延分配，除從遞延資金池中提供資金的退休養老金支付外， 取決於合作伙伴是否繼續受僱於我們、我們的附屬公司和/或與我們有重要關係的某些公司，如螞蟻金服。

退休和免職

合夥人可以隨時選擇退出合夥企業。除連續性合夥人外，所有合夥人均須在年滿60歲或其符合資格的工作終止時退休。馬雲和蔡崇信被指定為延續合夥人，他們可以繼續擔任合夥人，直到他們年滿70歲 (這一年齡限制可以通過所有合夥人的多數票延長)、選擇退出合夥人、死亡或喪失行為能力或被解除合夥人資格。任何合作伙伴，包括連續性合作伙伴，均可因違反合作伙伴協議中規定的某些標準，包括未能積極宣傳我們的使命、願景和價值觀、欺詐、嚴重不當行為或嚴重疏忽，經出席正式召開的合作伙伴會議的所有合作伙伴的簡單多數投票而被免職。與其他合作伙伴一樣，連續性合作伙伴必須保持我們要求的所有合作伙伴的持股 級別，如下所述。符合一定年齡和服務要求而退出合夥的合夥人可被合夥委員會指定為榮譽退休合夥人。榮譽退休合夥人不得擔任合夥人，但可能有權從以下描述為退休 養老金的年度現金獎金池的遞延部分中獲得撥款。如果連續性合作伙伴不再是我們的員工(即使他們仍然是合作伙伴)，他們將沒有資格從年度現金獎金池中獲得分配，但如果他們是光榮退休的合作伙伴，則可能有權從遞延獎金池中獲得分配。

限制性條款

根據本公司的組織章程細則，就本公司的任何控制權變更、合併或出售而言，本公司普通股的合夥人及其他持有人應就任何該等交易獲得與其普通股相同的代價。此外，我們的章程規定，阿里巴巴夥伴關係不得就其董事提名權向任何第三方轉讓或以其他方式委託或委託代理，儘管它可以選擇不全面行使其權利 。此外，如上所述，我們的公司章程還規定，修改阿里巴巴合夥協議中與合夥企業目的有關的某些條款，或合夥企業行使提名或任命我們董事會多數成員的權利的方式，將需要獲得大多數董事的批准，這些董事不是阿里巴巴合夥企業的委任人，而且是紐約證券交易所上市公司手冊第303A節所指的“獨立董事”。

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目錄表

阿里巴巴合夥協議的修訂

根據合夥協議，修改合夥協議需要獲得出席不少於75%的合夥人會議的75%的合夥人的批准，但普通合夥人可以進行某些行政修改。此外，有關阿里巴巴合夥企業的宗旨或行使其對我們董事的提名權的方式的某些修訂，需要獲得我們並非由阿里巴巴合夥企業提名或任命的大多數獨立董事的批准。

阿里巴巴集團對合作夥伴的股權持有要求

每位合夥人直接以個人身份或通過其關聯公司持有其在本公司的股權。我們已與每個合作伙伴簽訂了 股份保留協議。這些協議規定，自某人成為合夥人之日起三年內，或對於24名現有合夥人而言，從2014年1月1日起，三名現有合夥人從2014年8月26日起，四名現有合夥人從2015年11月25日起，四名現有合夥人從2017年1月4日起，以及一名現有合夥人，從2018年1月14日起，我們要求每個合夥人保留他或她在三年期間開始日持有的至少60%的股權(包括相關既得和未歸屬獎勵)。在最初的三年持有期之後，只要他或她仍然是合夥人，我們要求合夥人保留他或她在初始三年持有期開始之日所持有的至少40%的股權(包括既得利益和非既得利益相關股份)。股份保留協議中描述的持有期規則的例外情況必須得到獨立董事的多數批准。

B. 補償

董事和高管薪酬

於2018財政年度，我們向董事及行政人員整體支付及累計費用、薪金及福利(不包括基於股權的撥款)約人民幣5.87億元(9,400萬美元)，並向董事及行政人員發放427,000個RSU。

董事會可根據我們薪酬委員會的建議，決定支付給非僱員董事的薪酬。我們不會為僱員董事提供任何 擔任董事的額外報酬，但他們作為我們員工的報酬除外。根據我們與董事之間的服務協議，我們或我們的子公司均不會在終止僱傭時向董事提供福利 。我們不會單獨為高管人員的養老金、退休或其他福利預留任何金額，但根據相關法律 要求除外。身為阿里巴巴合夥企業合夥人的管理成員可從阿里巴巴合夥企業年度現金獎金池中延期支付的部分中獲得退休金。

Chee Hwa Tung先生已向我們表示，他打算將他作為獨立董事從我們獲得的所有現金薪酬和股權獎勵捐贈給他指定的一個或多個 非營利或慈善組織。

有關 向董事和執行官提供的股權獎勵的信息，請參閲"取消股權獎勵計劃。—”

僱傭協議

我們已經與我們的每一位執行官員簽訂了僱用協議。我們可以隨時有理由地終止他們的僱傭關係，並且我們不需要提供任何關於終止的事先通知。我們也可以根據適用勞動法的規定和要求終止他們的僱傭關係，包括通知和代通知金。主管人員可在書面通知下隨時終止受僱於本公司。儘管我們與高管的僱傭協議沒有規定遣散費，但如果遣散費是法律規定的，我們的高管將有權獲得

178

目錄表

遣散費 在終止僱傭關係時按法律規定的金額支付遣散費。吾等的中國律師方達律師告知吾等，吾等可能被要求在 無理由終止時支付遣散費，以遵守中華人民共和國勞動法、勞動合同法及其他中國相關法規，不論是否與此等機構訂立書面僱傭協議，如中華人民共和國實體在無法定理由下提前終止“事實上的僱傭關係”，僱員均有權獲得遣散費。

除其他權利外，我們的股權激勵計劃下的授予函協議還包含限制性契諾，使我們能夠終止授予並按面值或 受讓人因違反這些契約而終止時為股份支付的行使價回購股份。見下文“股權激勵計劃”。

股權激勵計劃

自成立以來，我們採取了多項股權激勵計劃。以下股權激勵計劃是目前有效的 ：

目前， 獎項僅適用於根據我們的2014年計劃頒發。如果2011年計劃下的獎勵終止、失效或失效，或因任何原因被取消，則受獎勵限制的普通股 可用於授予2014年計劃下的新獎勵。截至2018年3月31日，有：

我們的股權激勵計劃規定向我們、我們的附屬公司和某些其他公司(如螞蟻金服)的任何董事、員工和顧問授予激勵和非法定期權、限制性股票、RSU、股息等價物、股票增值權和股票付款。授予的股票期權和RSU通常受各自計劃的管理人確定的四年歸屬時間表的約束。根據授予的性質和目的，購股權和RSU一般在年度獎勵獎勵歸屬開始日期一週年時歸屬25%，或在歸屬開始日期兩週年時歸屬50%，此後每年歸屬25%。授予我們高級管理層成員的某些期權和RSU 必須遵守六年的按比例授予時間表。我們相信，基於股權的獎勵對於吸引、激勵和留住我們的董事、員工和顧問以及我們某些附屬公司和其他公司(如螞蟻金服)至關重要，是使他們的利益與我們的股東保持一致的適當工具。因此，我們將繼續向我們公司、我們的附屬公司和某些其他公司的員工、顧問和董事發放基於股權的獎勵，作為他們薪酬方案的重要組成部分。

此外，我們的股權激勵獎勵協議一般規定，如果受讓人因違反競業禁止協議或違反競業禁止承諾而終止，我們將有權 回購受讓人收購的股份，通常按面值或為股份支付的行使價回購。

以下各段概述了我們股權激勵計劃的其他關鍵條款。

計劃管理。在受到某些限制的情況下，我們的股權激勵計劃一般由 董事會的薪酬委員會(或其小組委員會)或董事會授權行事的其他董事會委員會管理；如果沒有這樣的委員會，我們的股權激勵計劃 將由董事會管理。任何董事會執行董事的撥款必須得到本董事會公正董事的批准。

179

目錄表

獎項的類型。股權激勵計劃規定授予激勵和非法定期權、限制性股票、RSU、 股息 等價物、股票增值權、股票支付和其他權利。

授予協議。一般來説，在股權激勵計劃下授予的獎勵由獎勵協議證明，該協議規定了受獎勵的 股普通股的數量，以及獎勵的條款和條件，必須與相關計劃保持一致。

資格。我們公司、我們的關聯公司或螞蟻金服等其他公司的任何員工、顧問或董事的任何員工 都有資格獲得股權激勵計劃 ，但只有我們公司、我們的關聯公司和螞蟻金服等其他公司的員工才有資格獲得股票期權激勵 。

獲獎期限。我們股權激勵計劃的獎勵期限一般不超過十年，自獎勵之日起計算。

加速、豁免和限制。我們股權激勵計劃的管理人有權自行決定 任何獎勵的條款和 條件、任何獎勵的歸屬加速或放棄沒收限制，以及任何獎勵或與之相關的普通股的任何限制。

控制權的變化。如果本公司控制權發生變更，計劃管理人可自行決定：

修改和終止。除非提前終止，否則我們的股權激勵計劃繼續有效，有效期為 十年。董事會可隨時終止或修訂任何方面的計劃，包括修訂任何形式的授標協議或將予籤立的文書，但條件是在遵守適用法律或證券交易所規則所必需及合宜的範圍內，對計劃的任何修訂須以所需的方式及程度取得股東批准。

高級管理層股權激勵計劃

我們於2010年採納了高級管理層股權激勵計劃，根據該計劃，我公司選定的管理層認購了持有我們普通股的特殊目的載體Alternative Solutions Management Limited的優先股 。除競業禁止條款另有規定外，該等優先股可於本公司股份首次公開發售後(受法定及合約禁售期的較早者)及自向參與者發行優先股之日起計五年內由本公司普通股持有人贖回。參與者在贖回根據本計劃發行的優先股時可贖回的普通股最高數量為 15,000,000股。相關普通股已發行予特別目的公司，並計入我們的已發行股份總數。如果持有人從事某些與我們競爭的活動，優先股將被 沒收。

180

目錄表

合夥人資本投資計劃

我們在2013年通過了合作伙伴資本投資計劃，為阿里巴巴的合作伙伴提供了一個投資於我們普通股的機會，以進一步使他們的利益與我們股東的利益保持一致。根據合作伙伴資本投資計劃，符合條件的合作伙伴認購了由兩個特殊目的載體 發行的權利，以收購我們的普通股。這些權利受競業禁止條款、轉讓限制、行使限制和/或歸屬時間表的約束，這些條款比我們股權激勵計劃下的歸屬時間表長 。這些權利所涉及的我們普通股的最高數量為18,000,000股。相關普通股已由我們 向特別目的載體發行，並計入我們的已發行股份總數。合作伙伴資本投資計劃允許在董事會可能不時批准的情況下向合作伙伴發行額外股份。

我們的董事和高級管理人員舉辦的股票獎勵

下表彙總了截至2018年3月31日，我們的董事和高管及其附屬公司根據我們的股權激勵計劃持有的未償還期權、RSU和其他權利，以及他們通過投資於我們的高級管理層股權激勵計劃和合作夥伴資本投資計劃而持有的股權。

姓名：
普通股
基礎
未完成
選項/RSU/
其他權利
已批准或
已訂閲 		鍛鍊
價格
(美元/股)		 批出日期(5) 到期日

馬雲

 50,000(2) — 2016年1月27 2024年1月27日

83,334(2) — 二〇一六年八月十日 2024年8月10日

75,000(2) — 2017年5月17日 2025年5月17日

Joseph C.TSAI

 1,200,000(1) 5.00 2010年11月12日 —

30,000(2) — 2016年1月27 2024年1月27日

29,167(2) — 二〇一六年八月十日 2024年8月10日

20,000(2) — 2017年5月17日 2025年5月17日

Daniel Yong Zhang

 *(3) 14.50 2013年7月26日 —

*(4) 56.00 2014年7月2日 2022年7月2日

*(2) — 2014年7月2日 2022年7月2日

*(4) 87.06 2015年5月10日 2023年5月10日

*(2) — 2015年5月10日 2023年5月10日

*(2) — 2016年1月27 2024年1月27日

*(2) — 2016年3月17日 2024年3月17日

*(2) — 二〇一六年八月十日 2024年8月10日

*(2) — 2017年5月17日 2025年5月17日

J.Michael EVANS

 *(4) 79.96 2015年7月31日 2023年7月31日

*(2) — 2015年7月31日 2023年7月31日

*(2) — 二〇一六年八月十日 2022年8月10日

*(2) — 2017年5月17日 2023年5月17日

蔣賢東

 *(3) 14.50 2013年7月26日 —

*(2) — 2014年7月2日 2022年7月2日

孫正義

 — — — —

Chee Hwa TUNG

 *(2) — 2017年10月28日 2023年10月28日

Walter Teh Ming KWAUK

 *(2) — 2017年10月28日 2023年10月28日

Jerry YANG

 *(2) — 2017年10月28日 2023年10月28日

伯傑·E·埃克霍爾姆

 *(2) — 2015年6月1日 2021年6月1日

萬玲·馬特洛

 *(2) — 2017年10月28日 2023年10月28日

181

目錄表

姓名：
普通股
基礎
未完成
選項/RSU/
其他權利
已批准或
已訂閲 		鍛鍊
價格
(美元/股)		 批出日期(5) 到期日

Maggie Wei WU

 *(3) 14.50 2013年7月26日 —

*(2) — 2014年7月2日 2022年7月2日

*(2) — 2016年1月27 2024年1月27日

*(2) — 二〇一六年八月十日 2024年8月10日

*(2) — 2017年5月17日 2025年5月17日

唐文紅

 *(3) 14.50 2013年7月26日 —

*(2) — 2014年7月2日 2022年7月2日

*(2) — 2017年5月17日 2025年5月17日

張劍鋒

 *(3) 14.50 2013年7月26日 —

*(2) — 2014年7月2日 2022年7月2日

*(4) 69.54 2016年1月27 2024年1月27日

*(2) — 2016年1月27 2024年1月27日

*(2) — 二〇一六年八月十日 2024年8月10日

*(2) — 2017年5月17日 2025年5月17日

吳敏芝

 *(3) 14.50 2013年7月26日 —

*(2) — 2014年7月2日 2022年7月2日

*(2) — 2016年1月27 2024年1月27日

*(2) — 二〇一六年八月十日 2024年8月10日

Timothy a. Steinert

 *(1) 5.00 2010年11月12日 —

*(3) 14.50 2013年7月26日 —

*(2) — 2014年7月2日 2022年7月2日

*(2) — 2016年1月27 2024年1月27日

*(2) — 二〇一六年八月十日 2024年8月10日

*(2) — 2017年5月17日 2025年5月17日

Jessie Junfang ZHENG

 *(2) — 2014年5月22日 2020年5月22日

*(2) — 2014年8月21日 2020年8月21日

*(2) — 2015年8月21日 2021年8月21日

*(3) 23.00 2016年5月23日 2027年5月23日

*(2) — 二〇一六年八月十日 2024年8月10日

*(2) — 2017年5月17日 2025年5月17日

趙瑩

 *(2) — 2014年8月21日 2020年8月21日

*(2) — 2015年8月21日 2021年8月21日

*(3) 23.00 2016年5月23日 2027年5月23日

董斌鴻

 *(4) 67.28 2016年2月21 2022年2月21日

*(2) — 2016年2月21 2022年2月21日

*(2) — 2017年5月17日 2023年5月17日

胡曉明

 *(3) 14.50 2013年7月26日 —

*(2) — 2014年7月2日 2022年7月2日

*(2) — 2016年1月27 2024年1月27日

*(2) — 二〇一六年八月十日 2024年8月10日

*(2) — 2016年11月15日 2024年11月15日

*(2) — 2017年5月17日 2025年5月17日

182

目錄表

姓名：
普通股
基礎
未完成
選項/RSU/
其他權利
已批准或
已訂閲 		鍛鍊
價格
(美元/股)		 批出日期(5) 到期日

Trudy Shan Dai

 *(3) 14.50 2013年7月26日 —

*(2) — 2014年7月2日 2022年7月2日

*(2) — 2016年1月27 2024年1月27日

*(2) — 二〇一六年八月十日 2024年8月10日

*(2) — 2017年5月17日 2025年5月17日

楊衞東

 *(2) — 2016年11月15日 2022年11月15日

*(2) — 2017年5月22日 2023年5月22日

範江

 *(2) — 2014年5月22日 2020年5月22日

*(2) — 2014年8月21日 2020年8月21日

*(2) — 2015年8月21日 2021年8月21日

*(2) — 2016年5月16日 2022年5月16日

*(2) — 2017年5月22日 2023年5月22日

*(2) — 2017年10月1日 2023年10月1日

界涇

 *(2) — 2015年10月5日 2021年10月5日

*(2) — 2016年5月16日 2022年5月16日

*(2) — 2017年5月22日 2023年5月22日
*
購股權、受限制股份單位和其他收購該等董事和執行人員及其關聯公司所持有的普通股的權利，佔我們已發行股份總數的 以下。
(1)
代表於二零一零年按每股優先股0.50美元認購價認購的高級管理層股權激勵計劃下的 權利。
(2)
表示 RSU。
(3)
代表合作伙伴資本投資計劃下的 權利。有關進一步信息，請參閲本 年度報告其他部分的經審計綜合財務報表附註8（c）。
(4)
表示 選項。
(5)
授予日期 代表相應董事或高管持有的期權、RSU和其他權利的原始授予日期。在我們2014年計劃通過之前授予的非美國居民持有的期權和RSU已被取消，取而代之的是2014年計劃條款(如本文所述)下的新授予，其條款和條件與適用於已取消獎勵的條款和條件基本相似。

C. 董事會常規

董事提名和任期

根據我們的組織章程，我們的董事會分為三個類別的董事，指定為第一組、第二組 和第三組，除非提前罷免，否則每個類別的任期通常為三年。第一組董事目前由蔡崇信、Michael Evans、Eric Jing和Börje Ekholm組成；第二組董事目前由Daniel、Chee Hwa TUNG、Jerry YANG和Wan Ling MARTELLO組成；第三組董事目前由馬雲、孫正義和Walter·郭鶴年組成。現任第I組、第II組及第III組董事的任期將分別於本公司2018年股東周年大會、2019年股東周年大會及2020年股東周年大會屆滿。除非 股東大會另有決定，只要軟銀擁有董事提名權，我們的董事會將不少於九名董事。阿里巴巴合作伙伴關係 擁有提名我們董事會簡單多數的獨家權利，並且軟銀有權提名一名董事，只要軟銀持有我們至少15%的已發行股份 。如果在任何時候，我們的董事會因任何原因由阿里巴巴合夥企業提名或任命的董事少於簡單多數，包括因為之前由阿里巴巴合夥企業提名的董事不再是我們的董事會成員，或者因為阿里巴巴合夥企業以前沒有行使其提名或任命董事會簡單多數的權利，阿里巴巴合夥企業有權(憑其單獨的酌情權)任命這樣數量的額外成員

183

目錄表

董事 根據需要進入董事會，以確保由阿里巴巴夥伴關係提名或任命的董事在我們的董事會中佔簡單多數。董事會的其餘成員將由董事會的提名和公司治理委員會提名。董事的被提名者將在我們的年度股東大會上以股東簡單多數票選出 。

如果 董事被提名人未被我們的股東選舉或因任何原因離開我們的董事會，有權提名該董事的一方或團體有權任命 其他人擔任空缺所在類別的臨時董事，直至我們的下一次預定的股東周年大會。在下一次預定的年度股東大會 上，被任命的臨時董事或替代董事被提名人（對於阿里巴巴合夥人被提名人而言，其不能是原被提名人）將在原被提名人所屬的董事類別的剩餘任期內參選 。

有關 其他信息，請參閲“第6項.董事、高級管理人員和員工以及董事和高級管理層與阿里巴巴合夥企業之間的交易”和“第7項.主要股東和關聯方交易以及與軟銀和Altaba之間的交易和協議”。

道德守則和公司治理準則

我們通過了一套道德準則，適用於我們所有的董事、高管和員工。我們的道德準則在我們的網站上公開 。

此外，我們的董事會還通過了一套涵蓋各種事項的公司治理準則，包括批准關聯方交易。我們的公司治理準則還規定，任何新股權激勵計劃的通過和對這些計劃的任何實質性修改都必須得到我們非執行董事的批准，並且 還規定，由軟銀提名的董事有權獲得我們董事會所有委員會會議的通知和材料，並在事先通知的情況下，可以出席、觀察和 參加任何委員會會議的任何討論。這些指導方針反映了關於我們董事會的結構、程序和委員會的某些指導原則。本指南並非旨在更改或解釋任何適用的法律、規則或法規或我們的公司章程。

董事的職責

根據開曼羣島法律，我們的所有董事都有責任履行我們的受託責任，包括忠誠的義務、誠實行事的義務和以他們認為符合我們最大利益的方式誠信行事的義務。我們的董事也有責任行使他們實際擁有的技能，以及一個相當謹慎的人在類似情況下會行使的謹慎和勤奮。在履行對我們的注意義務時，我們的董事必須確保遵守我們不時修訂和重述的公司章程。如果我們的任何董事的義務被違反，我們有權要求損害賠償。

董事會委員會

我們的董事會成立了審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會。我們的公司治理準則規定，薪酬委員會和提名及公司治理委員會的大多數成員將是紐約證券交易所上市公司手冊第303a節所指的獨立董事。我們審計委員會的所有成員都應按照《紐約證券交易所上市公司手冊》第303A節的含義獨立，並在首次公開募股後公司的一年過渡期結束前滿足《交易所法》規則10A-3中規定的獨立性標準。

審計委員會

我們的審計委員會目前由Walter·夸克、伯傑·埃克霍爾姆和Wan Ling MARTELLO組成。夸克先生是我們審計委員會的主席。郭炳江先生符合審計委員會財務專家的標準。

184

目錄表

根據SEC的適用規則。Kwauk先生、Ekholm先生和Martello女士符合《紐約證券交易所上市公司手冊》第303A條所指的"獨立董事"的要求，並符合《交易法》第10A—3條規定的獨立性標準。

審計委員會負責監督我們的會計和財務報告流程以及對財務報表的審計。我們的審計委員會負責，除其他事項外：

薪酬委員會

我們的薪酬委員會目前由Jerry YANG、Walter·夸克和Joe·蔡組成。楊先生是我們薪酬委員會的主任委員。楊先生和夸克先生符合紐約證券交易所上市公司手冊第303A節所指的“獨立董事”的要求。

我們的 薪酬委員會負責以下事項：

提名和公司治理委員會

我們的提名和公司治理委員會目前由馬雲、Chee Hwa TUNG和Jerry YANG組成。傑克是我們的提名和公司治理委員會的主席。Mr.Tung與楊先生

185

目錄表

滿足《紐約證券交易所上市公司手冊》第303a節的“獨立性”要求。

除其他事項外，我們的提名和公司治理委員會負責：

委員會觀察員

根據我們的條款以及我們、馬雲、蔡崇信、軟銀和Altaba之間達成的投票協議，我們同意，由軟銀提名的董事有權接收我們委員會所有會議的通知和材料，並作為觀察員參加審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會和/或我們可能在通知相關委員會後成立的其他董事會委員會的會議。

D.員工

名員工

截至2016年3月31日、2017年3月31日和2018年3月31日，我們分別擁有36,446名、50,097名和66,421名全職員工。基本上 我們的所有員工都在中國。

下表列出了截至2018年3月31日我們的全職員工按職能分列的情況：

函數
數量
名員工(1)(2)		 佔總數的百分比
名員工(1)

運營和客户服務

 24,964 37.6%

研發

 24,820 37.3%

銷售和市場營銷

 10,143 15.3%

一般和行政

 6,494 9.8%
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

總計

 66,421 100.0%
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(1)
此表中列出的 員工人數不包括我們不時僱用的第三方顧問和承包商。
(2)
截至2018年3月31日，我們的員工總數從截至2017年3月31日的50,097人增加到66,421人，這主要得益於我們最近的收購和我們的有機業務增長。

我們 相信我們與員工有着良好的工作關係，我們沒有經歷過任何重大的勞資糾紛。

E.股份所有權

有關本公司董事及高級管理人員的持股情況，請參閲“大股東及關聯方交易A.大股東”。有關授予董事、高級管理人員和其他員工的股票期權的信息，請參閲“第6項。董事、高級管理人員和員工。B、薪酬和股權激勵計劃。”

186

目錄表

項目7 主要股東及關聯方交易

a. 大股東

下表列出了截至2018年7月18日我們普通股的實益所有權信息：

受益 所有權是根據美國證券交易委員會的規章制度確定的，包括指導證券的投票或處置或獲得證券所有權的經濟利益的權力。在計算一名人士實益擁有的股份數目及該名人士的擁有百分比時，我們已計入該名人士有權在本年度報告後60天內取得的股份，包括行使任何購股權或其他權利及歸屬限制性股份。然而，這些股份 不包括在任何其他人的所有權百分比計算中。下表中的所有權百分比計算基於截至2018年7月18日的已發行普通股2,592,184,258股 。

姓名：
普通股
受益
擁有 		百分比

董事及行政人員：

馬雲(1)

 167,159,739 6.4%

Joseph C.TSAI(2)

 59,316,886 2.3%

Daniel Yong ZHANG

 * *

J.Michael EVANS

 * *

JING賢東

 * *

孫正義

 — —

Chee Hwa TUNG

 * *

Walter Teh Ming KWAUK

 * *

Jerry YANG

 * *

伯傑·E·埃克霍爾姆

 * *

Wan Ling MARTELLO

 * *

Maggie Wei WU

 * *

Judy Wenhong TONG

 * *

張劍鋒

 * *

吳敏芝

 * *

Timothy a. Steinert

 * *

Jessie Junfang ZHENG

 * *

趙瑩

 * *

董本雄

 * *

胡曉明

 * *

Trudy Shan DAI

 * *

楊衞東

 * *

範江

 * *

界涇

 * *

所有董事和高級管理人員作為一個整體

 247,552,556 9.5%

超過5%的實益擁有人：

軟銀(3)

 746,998,571 28.8%

阿爾塔巴邦(4)

 383,565,416 14.8%

備註：

*
此人實際擁有不到1%的已發行普通股。
(1)
代表 (I)馬雲直接持有的343,333股普通股，(Ii)開曼羣島公司APN Ltd.持有的35,000,000股普通股，其註冊地址為開曼羣島KY1-1103 Grand Cayman Capital Place One Box 847四樓，Jack持有該公司70%的股權，這些普通股連同Jack在APN Ltd.的股權已質押給我們，以支持2014年SAPA項下的某些義務，(Iii)英屬維爾京羣島公司Yun Capital持有的12,073,921股普通股

187

目錄表

(2)
代表 (I)Joe蔡直接持有的1,605,463股普通股，(Ii)由APN有限公司持有的15,000,000股普通股，其中Joe持有30%的股權並作為董事，普通股已與Joe在APN有限公司的股權一起質押給我們，以支持2014年SAPA項下的某些義務， (Iii)Joe和Clara Tsai基金會有限公司持有的5,982,293股普通股，Clara Tsai Foundation Limited是根據根西島法律成立的公司，註冊地址位於格恩西島聖彼得港南濱海，格恩西島G1Y4EE，HelvetiaCourt， 這授予了Joe對該等股份的可撤銷委託書， (Iv)18,405,952股普通股和1,200,000股優先股相關優先股，分別由Parufam Limited持有， (Iv)18,405,952股普通股和1,200,000股基礎優先股，分別由Parufam Limited持有，註冊地址為巴哈馬拿騷灣街一號商業中心2樓200B室，此外，作為Parufam Limited的董事，Joe已被授予唯一投票權和處置權，以及(V)由PMH Holding Limited持有的17,123,178股普通股一家英屬維爾京羣島公司，註冊地址為英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮郵政信箱146號三叉戟商會，Joe作為瑪莎百貨控股有限公司的唯一股東，對該公司擁有投票權和處置權。不包括軟銀持有的股份，即截至最近有記錄的任何股東行動，軟銀持有的股份超過我們已發行普通股的30% ，以及Altaba持有的至多121,500,000股普通股，根據投票協議，Joe和傑克將分享投票權。軟銀和Altaba已簽訂 ，如“項目7.大股東和關聯方交易B.關聯方交易”所述。關聯方交易與Altaba和軟銀之間的交易和協議不包括投票協議。Joe於Joe及蔡美玲基金有限公司持有的5,982,293股普通股中並無任何金錢 權益。Joe的營業地址為香港銅鑼灣勿地臣街1號時代廣場第一座26樓阿里巴巴集團有限公司。
(3)
代表 (I)軟銀集團擁有的475,934,571股普通股，註冊辦事處為日本東京東新橋南區1-9-1 105-7303，日本，(Ii)sbbm株式會社擁有15,000,000股普通股，註冊辦事處為1-9-1東新橋南區，日本東京105-7303，(Iii)West Raptor Holdings，LLC擁有86,064,000股普通股，註冊辦事處為新城堡縣威爾明頓251號小瀑布大道，1988，08及(Iv)天行財務GK所擁有的170,000,000股普通股，其註冊辦事處為日本東京都東新橋1-9-1。
(4)
代表 (I)美國銀行全國協會為Altaba Inc.的利益持有的92,626,716股普通股，註冊辦事處位於 140 East 45這是街道，15號這是(Ii)美國全國銀行協會為Altaba Holdings Hong Kong Limited持有的262,938,700股普通股，其註冊辦事處為香港特別行政區銅鑼灣恩平道28號卡羅琳中心15樓；及 (Iii)美國銀行全國協會為Altaba HK MC Limited的利益而持有的28,000,000股普通股，其註冊辦事處為香港灣仔軒尼詩道28號12樓 。Altaba Inc.，前身為雅虎！是一家在納斯達克全球精選市場上市的上市公司。

我們 有一種普通股類別，而我們普通股的每一位持有人都有一票權。

截至2018年7月18日，已發行普通股2,592,184,258股。據我們所知，1,669,625,497股普通股，約佔我們總流通股的64%，由128名註冊地址在美國的登記股東持有，其中包括代表其客户以街頭名義持有證券的經紀商和銀行。我們不知道有任何安排可能會在隨後的日期導致我們公司控制權的變更。

B. 關聯交易

我們的關聯方交易政策

為了防止利益衝突的風險或利益衝突的出現，我們的所有董事和員工都必須遵守我們的商業行為準則和其他政策，其中要求我們與員工或董事、他們的親屬和密切聯繫的人以及他們、他們的親屬或密切聯繫的人擁有利益的某些實體之間的任何潛在交易都必須得到適當的主管或合規官的書面批准。

188

目錄

我們還採用了關聯交易政策，我們的所有董事、高級管理人員和其他關鍵管理人員、上述個人的所有近親 成員、螞蟻金服及其子公司、阿里巴巴合夥企業和某些其他相關實體都必須遵守關聯交易政策。本政策旨在補充我們的商業行為準則和其他公司治理政策中規定的程序，並不豁免任何人遵守我們現有程序和政策中可能存在的更多限制性條款。

除其他事項外，本關聯方交易政策規定，除非我們的董事會另行批准，否則：

我們的 關聯方交易政策、商業行為守則和我們的其他企業管治政策須由我們的董事會定期審查和修訂。

189

目錄表

主要關聯方交易摘要

下表彙總了2016財年、2017財年和2018財年的主要關聯方交易。

關聯方
交易説明

軟銀

 我們、馬雲、蔡崇信、軟銀和Altaba之間的投票協議，其中包括規定軟銀、Altaba、馬雲和Joe將投票支持阿里巴巴合作伙伴 董事提名者，並賦予軟銀提名董事的權利

我們從軟銀手中回購了普通股

涉及軟銀的各種投資

阿爾塔巴邦

我們、馬雲、蔡崇信、軟銀和Altaba之間的投票協議，其中包括規定軟銀、Altaba、馬雲和Joe將投票支持阿里巴巴合作伙伴董事提名人，並賦予軟銀提名董事的權利

螞蟻金服及其附屬公司

支付寶為我們提供支付和託管服務

2014 SAPA，該協議隨後於2018年修訂，提供了一系列交易，包括我們收購螞蟻金服的 股權

2014 Ipla，隨後於2018年修訂，其中規定我們和我們的子公司向螞蟻金服和/或其子公司許可某些知識產權並提供各種軟件技術服務，螞蟻金服向我們支付利潤份額付款

我們、螞蟻金服、我們的受控附屬公司和某些其他附屬公司將收集或生成的所有數據(受適用法律、行業規則和合同要求的約束)貢獻給我們運營和維護的數據平臺，所有完整的數據共享參與者都可以訪問該數據平臺

我們和螞蟻金服在執行彼此的權利以及向我們的客户和商家提供與中小企業貸款業務相關的某些金融服務方面進行了合作

我們向螞蟻金服授予了繼續使用某些商標和域名的許可

我們和螞蟻金服為彼此和我們各自的附屬公司提供一定的管理和支持服務

我們和螞蟻金服相互提供各種其他服務

涉及螞蟻金服的各種投資

我們向螞蟻金服及其子公司的員工授予了收購我們普通股的期權並授予了RSU；螞蟻金服的主要股權持有者君瀚向我們的員工授予了某些基於股票的獎勵，類似於與螞蟻金服估值掛鈎的股票增值獎勵；螞蟻金服通過全資子公司向我們的員工授予了某些RSU獎勵

190

目錄表

關聯方
交易説明

阿里影業

阿里巴巴影業收購了我們的在線電影票務業務和影視劇融資平臺

馬雲、Joe、蔡崇信、J.Michael EVANS

我們同意承擔這些董事和官員的私人飛機的維護、機組人員和運營費用，而這些費用是用於商業目的的

與馬雲有關的投資基金

涉及馬雲附屬投資基金的各種投資

馬雲

傑克對我們做出了某些承諾

關於加強我們與華數的戰略合作，我們與一家投資華數的中國有限合夥企業的有限合夥人 訂立了融資安排。馬雲控股的一家公司是中國有限合夥企業的普通合夥人之一。

菜鳥網絡

我們向菜鳥網絡出售了一家全資子公司

菜鳥網絡為我們提供物流服務

我們為菜鳥網絡提供各種管理和支持服務

微博

微博為我們提供了一定的營銷服務

我們為微博提供某些雲計算服務

股權被投資人

我們與我們的某些股權投資者和其他關聯方有商業安排，以提供和接受 某些營銷、物流、流量獲取、雲計算等服務，以及在菜鳥網絡成為我們的合併子公司之一後，我們的股權投資者向菜鳥網絡提供的物流服務

可變利益實體和可變利益實體股權持有人

我們在中國的某些業務是通過我們的外商獨資企業、我們的可變利益實體和可變利益實體股權持有人之間的合同安排來經營的

董事及行政人員

我們與董事和執行官簽訂了賠償協議

我們與董事和執行官簽訂了僱傭協議

我們向董事和執行官授予股權激勵獎勵

191

目錄表

下表彙總了2016、2017和2018財政年度支付給某些關聯方的服務費。


截至三月三十一日止年度，
關聯方
交易記錄 2016 2017 2018

人民幣 人民幣 人民幣 美元

(單位：百萬)

螞蟻金服及其附屬公司

 支付處理和託管服務費 4,898 5,487 6,295 1,004

行政和支助服務
56
15
84
13

與會員管理和其他服務有關的營銷支持服務
243
937
1,810
289

菜鳥網絡

後勤服務費
2,370
4,444
3,437
548

微博

營銷服務費
715
340
615
98

我們的若干 股權投資方已就其向菜鳥網絡提供的若干物流服務與菜鳥網絡訂立商業安排。2018財年，在我們將菜鳥網絡納入財務報表後，我們就該等物流服務產生的成本及開支為人民幣56. 08億元（8. 94億美元），佔我們2018財年成本及開支的3. 2%。除上文所述者外，於二零一六年、二零一七年及二零一八年各財政年度，我們向其他關聯方支付的服務費總額佔總成本及開支的比例均少於1%。

下表彙總了2016、2017和2018財年從關聯方收到的服務費。



截至三月三十一日止年度，
關聯方
交易記錄 2016 2017 2018

人民幣 人民幣 人民幣 美元

(單位：百萬)

螞蟻金服

 軟件技術服務費和許可費 1,122 2,086 3,444 549

償還軟件技術服務費
274
245
37
6

螞蟻金服及其附屬公司

中小企業貸款業務年費
708
847
956
152

行政和支助服務
670
531
676
108

Marketplace軟件技術服務費
246
409
497
79

雲計算服務費
104
264
482
77

其他
66
90
524
84

選項和RSU的報銷付款(1)
113
54
5
1

菜鳥網絡

行政和支助服務費
86
152
123
20

微博

雲計算服務費
38
105
223
36

注：

(1)
我們 與螞蟻金服達成協議，在2011年12月14日至2014年3月31日期間，我們將獲得與我們普通股相關的期權和RSU的補償，授予螞蟻金服及其子公司的 員工。2014年3月31日之後授予的期權和RSU不受這些報銷安排的約束。

除上文概述的關聯方交易外，在2016、2017和2018財年，我們從其他關聯方收到的付款總額在總收入中所佔比例均不到1%。

192

目錄表

與軟銀和Altaba的交易和協議

投票協議

我們已經與馬雲、蔡崇信、軟銀和Altaba達成了一項投票協議，根據協議，軟銀有權提名一名 董事進入我們的董事會，在某些條件下，該董事會有權接收我們委員會所有會議的通知和材料，並作為 觀察員參加這些會議，這些權利也反映在我們的組織章程大綱和章程中。當軟銀的持股比例降至我們已發行股份的15%以下時，這些提名權將終止。表決協議還包含如下條款：

軟銀的 和Altaba的代理義務分別在上面第一個和第三個項目的第(Ii)款中描述，不應(A)不適用於提交給我們股東的任何可能導致我們發行股份或其他股權(包括可交換或可轉換為股份的證券)的提案，該提案將使我們當時已發行的股票的金額增加3%或更多，並且(B)當Jack在完全稀釋的基礎上持有的我們的流通股比例低於1%時，或者如果我們嚴重違反有投票權的 協議，則終止。

我們從軟銀回購普通股

2016年6月2日，我們與軟銀簽訂了股份回購協議，根據協議，我們以每股74.00美元的價格從軟銀回購了27,027,027股普通股，總金額為20億美元。阿里巴巴夥伴關係成員還集體行動，以每股相同價格從軟銀購買了5405,405股普通股，總金額為4億美元。

193

目錄表

涉及軟銀的投資

我們曾投資於軟銀是股東的業務，或與軟銀共同投資於其他業務。軟銀還對我們或我們控制的實體為股東的業務進行了投資。例如，2015年6月，我們宣佈同意投資軟銀的機器人業務。2017年4月，軟銀參與滴滴出行完成的新一輪股權融資，我們持有股權。2017年9月，我們將我們在滴滴出行的部分投資出售給了軟銀，現金對價為6.39億美元。我們可能會繼續與軟銀共同投資，投資軟銀已經是現有投資者的業務，也可能將軟銀作為投資者引入我們的新業務或我們現有投資者的業務。

與螞蟻金服及其子公司相關的協議和交易

螞蟻金服和支付寶的所有權

我們最初於2004年12月成立支付寶，以運營我們的支付服務業務。2010年6月，中國人民銀行發佈了新的 規定，非銀行支付公司必須獲得牌照才能在中國經營。這些規定僅為國內中資實體提供了許可證申請的具體指導方針。這些規定規定，任何外商投資支付公司要獲得許可證，其經營範圍、任何外國投資者的資格和任何外資所有權級別都將受到未來將發佈的規定的制約，此外，這些規定還需要得到中國國務院的批准。此外，規定要求，任何未能獲得許可證的支付公司必須在2011年9月1日之前停止運營。儘管支付寶在2011年初就準備提交牌照申請，但當時中國央行尚未 發佈任何適用於外商投資支付公司牌照申請的指引。鑑於與外商投資支付公司的牌照資格和申請流程有關的不確定性，我們的管理層決定有必要將支付寶重組為一家中國公民全資擁有的公司，以使支付寶適用於僅適用於中國境內獨資實體的具體許可準則。因此，我們在2011年剝離了對支付寶的所有權益和控制權，這導致支付寶從我們的 財務報表中分離出來。這一行動使支付寶在2011年5月及時獲得了支付業務許可證，沒有對我們中國零售市場造成任何不利影響，也沒有對支付寶造成任何不利影響。

繼我們於2011年第一季度剝離對支付寶的權益和控制權後，支付寶的母實體螞蟻金服的所有權結構發生了變化，馬雲持有螞蟻金服的大部分股權。螞蟻金服的所有權結構隨後進一步重組。螞蟻金服也完成了多輪股權融資。於2018年2月1日，根據2014年SAPA，吾等同意透過一家中國境內附屬公司收購螞蟻金服33%的股權，並終止我們目前從螞蟻金服收到的利潤分成付款，惟須待收到必要的中國監管批准及滿足2018年SAPA所載的其他 條件。截至本年報日期，螞蟻金服約42.46%的股權由君翰持有，約32.14%的股權由君澳持有，約25.40%的股權由其他股東持有。

螞蟻金服通過君翰獲得的經濟利益由馬雲、謝家華等本公司、螞蟻金服及其關聯公司和被投資公司的員工擁有。這些經濟利益以有限合夥利益和類似於與螞蟻金服價值潛在增值掛鈎的股票增值權的形式存在。朱瑙島的經濟 權益由阿里巴巴夥伴關係的某些成員以有限合夥權益的形式持有。

我們 理解螞蟻金服股東的意圖是：

194

目錄表

馬雲能夠作為螞蟻金服的大股東行使君澳和君瀚的投票權，是因為君澳和君瀚的普通合夥人都是他100% 擁有的實體。

我們與螞蟻金服和支付寶的商業協議

在剝離我們在支付寶的權益和控制權後，我們在2011年7月與軟銀、Altaba、支付寶、螞蟻金服、馬雲、蔡崇信以及它們的一些附屬公司達成了框架協議，也就是2011年的框架協議。同時，我們還簽訂了各種實施協議， 包括商業協議，或支付寶商業協議，知識產權許可和軟件技術服務協議，或2011年國際解放軍協議，以及共享服務協議， 共同管理我們與螞蟻金服和支付寶的金融和商業關係。

根據我們、支付寶和螞蟻金服之間的支付寶商業協議，支付寶向我們提供支付處理和託管服務，該協議在2014年重組和2018年我們與螞蟻金服的協議修訂後仍然有效，如下所述。這些服務可通過安全的支付平臺和託管流程在我們的市場上進行交易結算。我們以對我們優惠的條款向支付寶支付這些服務的費用。這些優惠條款使我們能夠除某些例外情況外，免費向我們市場上的消費者和商家提供基本的支付處理和託管服務。我們相信，這些服務為我們提供了競爭優勢，如果沒有支付寶商業協議的優惠條款，這種優勢將會減弱。

我們向支付寶支付的費用是根據我們的市場處理的費率和實際支付量計算的。費率反映了支付寶的銀行處理成本和可分配給我們的服務的運營成本，相應地，這些成本會根據這些成本的增減而進行年度調整。針對2014年的重組，董事商業協議進行了修改，規定由我們的獨立董事和軟銀指定的支付寶成立的特別獨立委員會，即 獨立委員會，必須每年提前批准費率。前一年的費率保持有效，直到獲得獨立委員會的年度批准為止。根據本協議，2016財年、2017財年和2018財年，與支付寶支付服務相關的服務費分別為人民幣48.98億元、人民幣54.87億元和人民幣62.95億元(合10.04億美元)。支付寶商業協議的初始期限為50年，並可自動 續簽50年，受我方有權在提前一年書面通知的情況下隨時終止。如果適用的監管機構(包括證券交易所上市規則)要求在某些情況下修改支付寶商業協議，則一次性

195

目錄表

螞蟻金服可能會向我們支付付款 ，以補償調整帶來的影響。作為2018年我們與螞蟻金服和支付寶協議修訂的一部分，我們對支付寶商業協議進行了某些符合性修改，如下所述。

2014年我們與螞蟻金服和支付寶的關係重組以及2018年的修訂

2014年8月12日，我們簽訂了股份和資產購買協議，或2014年SAPA，並簽訂或修訂了某些附屬協議，包括修訂和重述2011年國際解放軍或2014年國際解放軍。根據這些協議，我們重組了與螞蟻金服及其全資子公司支付寶的關係，並終止了2011年的框架協議。2018年2月1日，我們修訂了2014年SAPA(其修訂版稱為2018 SAPA)和支付寶商業協議，並與螞蟻金服和某些其他方就某些附屬協議的形式達成一致，包括對2014年國際解放軍或2018年國際解放軍的修正案和重述。2018年的修訂是為了促進我們計劃收購螞蟻金服33%的股權，某些附屬協議的形式將在我們完成收購該股權後簽訂和/或生效 。

除了下文所述的修訂條款外，我們與螞蟻金服和支付寶簽訂的2014年重組協議的主要條款基本保持不變。

2014年股份和資產購買協議

根據2014年SAPA，我們同意將主要與我們的中小企業貸款業務和其他相關服務相關的某些證券和資產出售給螞蟻金服。這筆交易於2015年2月完成。此外，根據我們同意與中小企業貸款業務和相關服務一起出售的專有技術和相關知識產權的軟件系統使用和服務協議，我們將獲得為期七年的年費。這些被確認為其他收入的費用 確定如下：在2015至2017歷年，經營中小企業貸款業務的實體支付的年費相當於這些實體提供的中小企業貸款日均餘額的2.5%，而在2018至2021歷年，這些實體將支付相當於2017歷年支付的費用的年費。2016財年、2017財年和2018財年，我們從螞蟻金服及其附屬公司獲得的與中小企業貸款業務相關的年費分別為7.08億元、8.47億元和9.56億元(1.52億美元)， 。

由於監管原因，在完成中小企業貸款業務轉讓後，我們保留了現有中小企業貸款組合中的約12.25億元人民幣。這些貸款 已償還。我們不會在未來開展任何新的中小企業貸款業務。

根據2014年SAPA，在某些情況下，我們有權獲得螞蟻金服33%的股權。為促進我們根據2014年SAPA計劃收購螞蟻金服的股權，2018年SAPA規定螞蟻金服將向我們發行新證券，相當於螞蟻金服33%的股權，條件是收到必要的中國監管批准並滿足2018年SAPA中規定的其他條件。交易完成後，我們將通過一家中國在岸子公司持有我們在螞蟻金服的股權。我們預計，根據2014年與螞蟻金服達成的一系列協議，計劃中的收購螞蟻金服33%的股權將加強我們的戰略關係。

根據2014年SAPA和2018年SAPA，我們收購螞蟻金服33%股權所需支付的對價將由螞蟻金服及其子公司支付給我們，作為我們將在股權發行結束時轉讓的某些知識產權和資產的對價。螞蟻金服可能會選擇推遲支付某些離岸轉移款項，在這種情況下，我們為股票發行支付相應對價的義務也將被推遲。如果我們已經使我們所有的傑出

196

目錄表

股權 發行對價支付在螞蟻金服尚未向我們支付所有相應的轉移支付時，例如為了促進螞蟻金服或支付寶的合格IPO進程，螞蟻金服或其相關子公司將就此時未支付的轉移支付向我們的轉讓方實體發行帶息本票。無論如何，螞蟻金服 必須在(I)螞蟻金服IPO達到2018年SAPA規定的合格IPO最低標準的一週年和(Ii)股票發行結束五週年之前，完成對我們的所有未償還轉移付款或結清所有相關的本票。

作為這些轉讓的一個條件，在股權發行結束時，我們將與螞蟻金服簽訂交叉許可協議，規定螞蟻金服向我們(確保我們繼續使用這些轉讓的專利和軟件)以及由我們向螞蟻金服授予某些專利和軟件的許可證。作為這些安排的一部分，將轉讓的絕大多數知識產權和資產此前計劃根據2014年SAPA轉讓給螞蟻金服。

股票發行完成後，我們將進入2018年國際會計準則，2014年國際會計準則下的利潤份額支付將自動終止。更多信息，請參見下面的《支付寶 知識產權許可和軟件技術服務協議》。

根據2014年SAPA，如果螞蟻金服或支付寶進行了符合條件的首次公開募股，如果我們在該IPO完成之前沒有收購螞蟻金服的股權，我們有權在我們的選擇中獲得相當於緊接符合條件的IPO之前螞蟻金服整體股權價值37.5%的一次性流動資金事項付款。如果我們收購了螞蟻金服的股權，但總金額低於33%，則用於計算此類流動性的螞蟻金服股權價值的百分比將按比例進行調整。 事項付款。

作為收到流動資金事項付款的替代，我們可以選擇根據下文所述的2014 Ipla永久收到利潤份額付款，前提是收到監管批准，包括根據適用的證券交易所上市規則，允許在螞蟻金服或支付寶合格IPO後繼續支付利潤份額。如果我們 如此當選，對於一個合格的IPO，螞蟻金服將被要求使用其商業上合理的努力來獲得這些監管部門的批准。如果沒有獲得這些批准，螞蟻金服將有義務向我們支付上述流動資金事件付款。

2018年SAPA不再規定支付這一流動性事項，因為我們已同意在股票發行結束時收購螞蟻金服全部33%的股權。如果股票發行沒有結束，將恢復2014年SAPA和流動資金事項支付義務，如下文“監管解除和長期停止 日期”所述。

馬雲和蔡崇信將他們持有的3500萬股和1500萬股普通股分別捐給了APN有限公司，這是他們設立的持有這些股票的工具。APN有限公司的股份以及APN有限公司持有的50,000,000股美國普通股已質押給吾等，以確保螞蟻金服 根據2014年SAPA和支付寶商業協議支付的流動性事件付款和某些其他義務，以及APN有限公司在任何流動性事件 付款到期時對流動性事件付款的直接責任，金額高達5億美元。這些股份仍然質押給我們，以確保螞蟻金服根據2018年SAPA和支付寶商業協議承擔的某些義務。

2018年SAPA規定，如果相關政府當局禁止我們在通過制定法律、規則或法規進行股權發行後擁有我們在螞蟻金服的全部或部分股權，或明確要求螞蟻金服贖回該股權，且該禁令或請求 不受上訴且無法以其他方式解決，則在必要的範圍內，螞蟻金服將贖回

197

目錄表

將解除2018年SAPA項下的股權；相關知識產權和資產轉讓以及附屬交易；並恢復2014年SAPA、2014 Ipla和其他 相關協議的條款，包括上文討論的先前利潤份額支付和流動資金事項支付條款。如果出現部分平倉，我們保留了我們在螞蟻金服的部分股權 ，但少於全部33%，那麼根據2014年SAPA和2014 Ipla的條款，優先利潤份額支付安排和流動性事項支付金額將根據我們保留的股權金額按比例減少。

同樣地， 若政府當局透過制定法律、規則或法規禁止股票發行，而該等禁令不可上訴，亦不能以其他方式解決，或如於本公司成立中國附屬公司收購相關股權一週年前尚未完成股票發行，而在某些情況下該期限可予延長，則2018年SAPA及相關協議將會終止，而2014年SAPA及其他相關協議將會重新生效。

正如2014年SAPA的情況一樣，根據2018年SAPA，在我們收到螞蟻金服的股權後，我們將有權在螞蟻金服合格IPO之前參與螞蟻金服及其某些關聯公司發行的其他股權證券。這些優先購買權使我們 有權維持我們在任何此類發行之前持有的螞蟻金服的股權比例。在行使我們的優先購買權時，我們還有權從螞蟻金服獲得 某些付款，有效地為我們認購這些額外的股權提供資金，價值高達15億美元，取決於某些調整，或 優先購買權資助的付款。除了這些優先購買權和優先購買權出資支付外，根據2018年SAPA，在某些情況下，我們被允許通過另一種安排行使優先購買權，這將進一步保護我們免受稀釋。

與2014年SAPA的情況一樣，根據2018年SAPA和2014 IPLA，某些締約方，在某些情況下，包括我們，在轉讓螞蟻金服股權方面受到 限制，包括：

與2014年SAPA下的情況一樣，根據2018年SAPA下的情況，受某些限制和除非雙方同意，螞蟻金服不得 不時或合乎邏輯地從事我們進行的任何業務

198

目錄表

我們被限制在螞蟻金服的業務範圍內從事特定的業務活動，包括提供和分銷信貸設施和保險，提供投資管理和銀行服務，支付交易處理和支付清算服務，租賃，租賃融資和相關服務，交易，外匯和金融工具的交易和經紀，證券、商品、基金、衍生品和其他金融產品的分銷，以及提供信用評級、信用狀況和信用報告 。然而，每一方都可以在規定的門檻以下對競爭業務進行被動投資，在某些情況下，是在向另一方提供投資機會之後進行的。

正如2014年SAPA的情況一樣，2018年SAPA規定，我們和螞蟻金服將推薦一名獨立提名人，螞蟻金服將提名他為董事會成員，馬雲、蔡崇信(只要他持有我們的任何股權)、君瀚和君澳將同意投票支持由他們控制的螞蟻金服 的股權。如果這位獨立的董事辭職或該席位出現空缺，只要軟銀擁有我們至少20%的已發行普通股， 並滿足某些其他條件，軟銀和傑克將聯合行動，代表我們選擇個人被指定為董事的接班人，但須經 獨立委員會批准。該獨立委員會是根據2014年SAPA成立的，需要批准我們可能採取的與2018年SAPA和相關 協議相關的某些行動。

根據2018年SAPA，在股票發行完成後，除了上文討論的螞蟻金服獨立的董事外，我們將有權提名我們的兩名高管或員工進入螞蟻金服董事會。在任何情況下，這些董事提名權將繼續，除非適用的法律法規或上市規則要求終止與螞蟻金服合格首次公開募股程序相關的 ，或者我們停止擁有一定數量的螞蟻金服發行後股權。

除了上面討論的權利外，2014年的SAPA還為我們提供了與螞蟻金服有關的某些其他權利。這些包括， 等：

除 下文另有討論的“阿里巴巴權利的終止”外，這些權利在2018年《行動綱領》中基本保留。在股票發行結束後，2018年SAPA還將向獨立委員會提供以下新的審批權：

與2014年SAPA的情況一樣，根據2018年SAPA，我們關於螞蟻金服的某些權利將在我們收到螞蟻金服全部33%的股權、螞蟻金服的合格首次公開募股或其他指定事件時終止。

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目錄表

此外，2018年SAPA規定，就螞蟻金服或支付寶啟動IPO程序而言，我們和螞蟻金服將真誠地 討論修改或終止我們的權利，以實現高效和成功的IPO。如果相關證券交易所或政府當局要求，或在必要時獲得與IPO申請相關的法律意見，我們的某些權利將在IPO完成時增加螞蟻金服其他 股東的權利(不包括我們的信息權)，這些權利將終止。如果IPO申請被有關部門撤回或拒絕，或者如果IPO沒有在一定時間內完成，我們因預期IPO而終止或修改的任何權利將被恢復。

關於2014年SAPA，我們還簽署了2014年國際解放軍、數據共享協議、經修訂和重述的共享服務協議、中小企業貸款合作框架協議和商標協議，每項協議如下所述。我們還就一項技術服務協議 簽訂了具有約束力的條款説明書，根據該協議，我們同意在成本加成的基礎上向螞蟻金服提供某些雲計算、數據庫服務和存儲、計算服務和其他某些服務。我們還與螞蟻金服就將根據2014年SAPA簽訂的新形式的交叉許可協議達成一致，規定將某些專利和軟件的許可由螞蟻金服提供給我們(確保我們繼續使用這些轉讓的專利和軟件)，並由我們提供給螞蟻金服。

關於2018年SAPA，我們還商定了2018年國際知識產權協議的形式，我們將在股權發行結束時達成該協議，同意對先前商定的交叉許可協議形式進行某些修訂，並同意與上文“計劃發行股權”中所述的 預期的知識產權和資產轉讓相關地簽訂和實施各種知識產權轉讓協議的新形式。

支付寶知識產權許可和軟件技術服務協議

根據最初的2011年框架協議，我們簽訂了2011年國際知識產權協議，據此，我們和我們的子公司向支付寶 許可使用某些知識產權，並向支付寶及其子公司提供各種軟件技術服務。2014年8月，我們加入了2014年國際解放軍。

根據《2011年國際支付協議》，支付寶向我們支付的特許權使用費和軟件技術服務費，等於支付寶及其子公司費用報銷加綜合税前收入的49.9%之和，直至支付寶或螞蟻金服發生流動性事件為止。利潤佔比的計算受到支付寶或螞蟻金服在某些稀釋性股票發行時向下調整的影響。根據2014年國際反洗錢法，除收取軟件技術服務費外，我們還將收到與支付寶以及螞蟻金服當前和未來其他業務相關的版税流，我們統稱為利潤份額支付。利潤分成至少每年支付一次，等於費用報銷加螞蟻金服綜合税前收入的37.5%(可能會有某些調整)，不僅包括支付寶，也包括螞蟻金服的所有子公司。

2014 IPLA將終止，僅與螞蟻金服業務相關的知識產權的剩餘部分(如果有)將在2014 IPLA終止後轉讓給螞蟻金服 ，在以下情況下，(I)在我們在螞蟻金服的全部股權所有權達到全部33%之後，當根據2014年SAPA支付的所有優先購買權付款全部完成支付，或者螞蟻金服或支付寶進行符合條件的首次公開募股(IPO)；(Ii)在螞蟻金服或支付寶進行符合條件的IPO後，當我們在螞蟻金服的總股權達到33%；(Iii)如果及當上文“股份及資產購買協議及解除流動資金事項付款責任”項下所述的 流動資金事項付款成為應付或(Iv)有關證券交易所或證券主管當局為取得螞蟻金服或支付寶的 合資格首次公開招股的批准而將若干知識產權轉讓予螞蟻金服。然而，如上所述，我們預計2014年國際解放軍將在我們的

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目錄表

計劃 收購螞蟻金服33%的股權，在這種情況下，將適用下面《2018年國際解放軍協議》中描述的終止條款。

在2016財年、2017財年和2018財年，根據2014年國際解放軍協議，我們確認特許權使用費和軟件技術服務費，扣除我公司產生的成本，分別為人民幣11.22億元、人民幣20.86億元和人民幣34.44億元(5.49億美元)，作為其他收入，同期相關費用報銷分別為人民幣2.74億元、人民幣2.45億元和人民幣3700萬元(美元)。

根據2018年SAPA，吾等、螞蟻金服和支付寶同意在我們收購螞蟻金服33%的股權的計劃完成後訂立2018年國際財務協議，屆時我們還將向螞蟻金服及其子公司轉讓某些知識產權和資產，目前的利潤分享 付款安排將立即終止，如上文“股份和資產購買協議-計劃發行股權”所述。

雖然目前的利潤份額支付將根據2018年Ipla終止，但在某些情況下，螞蟻金服可能會繼續向我們支付某些特許權使用費(經螞蟻金服和獨立委員會同意)，該等支付可用作2018年SAPA項下的優先購買權資金支付，如上文“優先購買權和資產購買協議”中所述。

此外，根據2018年IPLA，螞蟻金服及其子公司將獲得擴大的權利，可以申請、註冊和管理與其業務相關的某些知識產權，但受某些持續限制和我們的權利的限制，我們將停止向螞蟻金服及其子公司提供某些軟件技術服務。

2018年國際解放軍將在下列情況中最早的一項終止：

數據共享協議

我們與螞蟻金服於2014年8月12日簽訂了數據共享協議。

根據數據共享協議，我們、螞蟻金服、我們的受控附屬公司和某些其他附屬公司(我們在下文中稱為完全數據共享參與者)將把因用户使用我們或他們各自的產品或服務而收集或生成的所有數據 貢獻給我們運營和維護的 數據平臺，所有完全數據共享參與者都可以訪問該數據平臺。我們和螞蟻金服成立的數據平臺管理委員會也可以 批准我們和螞蟻金服的非控股關聯公司和非關聯第三方對平臺擁有一定的訪問權限並向平臺貢獻數據，條件是簽署數據平臺參與協議，該協議包含數據共享平臺和共享數據訪問和使用的條款和限制，由數據管理委員會決定。除參與者有義務在公平合理的基礎上分擔數據平臺的運營成本外，任何完全數據共享參與者不需要為訪問數據平臺支付任何費用或其他 補償。數據共享協議規定，任何參與者不得複製數據平臺上的任何數據，以傳輸到自己的 服務器，但參與者可以保留其貢獻給數據平臺的自己的數據。截至本年報之日，口碑影業和阿里巴巴影業已與我們簽訂了數據 平臺參與協議。

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目錄表

數據共享協議最初的最短期限為10年。2015年5月，我們的董事會批准將協議期限延長至50年。

中小企業貸款合作框架協議

我們與螞蟻金服於2014年8月12日簽訂了中小企業貸款合作框架協議，根據協議，雙方同意就對方針對其平臺和服務的用户行使對方的某些權利以及向我們的客户和商户提供某些金融服務進行合作，並提供某些服務。特別是，應螞蟻金服的要求，我們同意關閉或暫停網店，限制對螞蟻金服貸款違約者和違反支付寶規章制度的人在我們平臺上的營銷活動，並在我們的平臺上發佈通知和提供有關這些人的 信息，每種情況下的方式將不時進一步商定。應我們的要求，螞蟻金服同意向我們的用户提供貸款和/或信貸擴展及相關的金融服務，凍結並向我們支付違反我們規章制度或與我們達成協議的用户賬户中的資金，加速貸款並終止這些用户的信貸 設施，限制這些用户在其平臺上的營銷活動，並提供有關這些用户的信息，每種情況下的方式均需不時達成進一步協議。任何一方都不需要為對方提供的服務支付任何對價費用，除提供這些服務外，不會有與本協議有關的其他價值交換 。合作協議的初始期限為五年，到期後自動續簽，再延長五年。我們希望不時地在我們與螞蟻金服之間以及我們各自的客户之間就合作事宜和提供服務達成類似的商業安排。

商標協議

我們與螞蟻金服於2014年8月12日簽訂了一項商標協議，根據該協議，我們授予螞蟻金服 不可轉讓、不可轉讓和不可再許可(其子公司除外)許可證，允許螞蟻金服及其再許可子公司繼續使用基於我們所擁有的與其支付服務業務和我們轉讓給他們的中小企業貸款業務有關的某些商標和域名，並以與2014年8月12日相同的使用方式，不可轉讓和不可再許可(其子公司除外)許可使用基於我們擁有的商標的其他商標和域名，並以我們 未來可能同意的方式使用。根據商標協議，雙方進一步同意各自必須在各自及其子公司的業務中使用“Ali”名稱或前綴以及“電子商務”(及其中文對應名稱) 名稱、前綴或標識作為商標或域名的一部分的權利和限制。雙方均不需要支付本協議項下的任何費用，除協議中規定的許可和權利外，不存在與本協議相關的其他價值交換。根據2018年SAPA，在我們收購螞蟻金服33%股權的計劃完成後，我們將把我們授權給螞蟻金服的幾個商標和域名的所有權轉讓給螞蟻金服。但是，商標協議 將在此類交易後根據其條款繼續有效，以提供我們將繼續擁有的其他商標的持續許可。

與螞蟻金服的共享服務協議

我們與螞蟻金服達成了一項共享服務協議，該協議於2014年8月12日根據2014年SAPA進行了修訂和重述。根據共享服務協議，我們和螞蟻金服為彼此和我們各自的附屬公司提供某些行政和支持服務。

服務 2016財年、2017財年和2018財年，我們根據協議向螞蟻金服及其附屬公司提供的行政和支持服務費用分別為6.7億元人民幣、5.31億元人民幣和6.76億元人民幣(1.08億美元)。2016財年、2017財年和2018財年，螞蟻金服及其關聯公司為我們提供的管理和支持服務的服務費分別為5600萬元、1500萬元和8400萬元(1300萬美元)。

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與螞蟻金服的其他商業協議

我們還為螞蟻金服及其子公司和關聯公司提供市場軟件技術服務、雲計算服務和其他 服務。同時，螞蟻金服及其附屬公司為我們提供與會員管理和其他服務相關的營銷支持服務。在2016財年、2017財年和2018財年，根據這些安排，我們向螞蟻金服及其關聯公司提供的各種服務的服務費分別為人民幣4.16億元、人民幣7.63億元和人民幣15.03億元(2.4億美元)。同期，與螞蟻金服提供的營銷支持服務和其他服務相關的服務費分別為人民幣2.43億元、人民幣9.37億元和人民幣18.1億元(2.89億美元)。

螞蟻金服的投資

我們曾投資過螞蟻金服是股東的業務，或與螞蟻金服共同投資的其他業務。例如，2015年9月，我們與螞蟻金服成立了一家合資企業，品牌名為口碑。我們和螞蟻金服向口碑注入了一些相關業務，並在這家合資企業中分別投資了30億元人民幣。2016年3月，我們同意與螞蟻金服共同投資9億美元，共同投資餓了麼。2017年4月和8月，我們和 螞蟻金服投資了餓了麼的優先股，我們的投資總額為8.64億美元。此外，2016年8月，我們和螞蟻金服共同投資了香港聯交所上市公司AGTech。螞蟻金服也是印度移動支付平臺Paytm和印度電子商務平臺Paytm Mall的股東，這兩家公司都是我們的投資者。

股權獎勵安排

為了鼓勵互利合作，我們向螞蟻金服及其子公司的員工授予了收購我們普通股的期權和RSU。此外，螞蟻金服的主要股東君瀚向我們的員工授予了一些類似於與螞蟻金服估值掛鈎的股票增值獎勵 ，螞蟻金服通過全資子公司向我們的員工授予了某些RSU獎勵。

我們將與普通股相關的期權和RSU授予螞蟻金服的員工。截至2016年3月31日、2017年3月31日和2018年3月31日，我們的普通股分別有4,362,339股、2,967,982股和1,628,309股，即由螞蟻金服員工持有的標的未償還期權和未歸屬RSU。

我們 在2012和2013日曆年與螞蟻金服簽訂了協議，根據協議，我們將獲得2011年12月14日至2014年3月31日期間授予螞蟻金服及其子公司員工的與我們普通股相關的期權和RSU的報銷。2014年3月31日之後授予的期權和RSU不受這些報銷安排的約束。根據這些協議，我們將在授予這些期權和RSU後，獲得相當於其各自授予日期公平 價值的現金補償。2016財年、2017財年和2018財年的這些報銷金額分別為1.13億元人民幣、3000萬元人民幣和500萬元人民幣(100萬美元)。

我們 理解，馬雲實際上控制着螞蟻金服的多數投票權權益，他相信向我們的員工提供與螞蟻金服成功掛鈎的股權相關獎勵將提升我們的業務價值，因為支付寶對我們的市場具有戰略重要性，而且通過我們與螞蟻金服的戰略和財務關係， 我們在螞蟻金服的利潤和價值增值中有重要的參與。2014年3月，軍翰(其普通合夥人是馬雲控股的一家實體)向我們的大多數員工授予了與螞蟻金服估值相關的類似於股票增值權的某些股權獎勵。從那時起，君翰每年都會向我們的員工頒發類似的基於股權的績效獎勵 。

自2014年3月以來，君翰向我們的員工授予了某些與螞蟻金服估值掛鈎的股票增值獎勵，自2018年4月起，螞蟻金服通過全資擁有的

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目錄表

子公司， 已向我們的員工授予某些RSU獎。君翰和螞蟻金服子公司對我們員工的獎勵須經我們的審計委員會批准，將獲得此類獎勵的員工及其實際獲得的獎勵數量由我們的高級管理層決定。君翰和螞蟻金服 子公司頒發的獎勵的條款和條件在參與者資格、獎勵的授予和取消方面與我們激勵計劃的條款和條件基本相似。君翰授予的獎勵將在持有者處置這些獎勵後由君翰以現金結算。螞蟻金服子公司授予的獎勵可由螞蟻金服子公司在獎勵歸屬後以現金或股權的形式進行結算。螞蟻金服及其子公司有權在螞蟻金服首次公開募股或終止與我們的僱傭關係時，以基於螞蟻金服當時的公平市價確定的價格，從持有人手中回購其授予的既得獎勵或RSU(或既有RSU的任何標的股份)。我們沒有義務向君翰、螞蟻金服或其子公司償還與這些獎勵相關的費用。

在我們首次公開募股後，根據2014年SAPA中商定的安排，我們、君漢和螞蟻金服達成了一項協議，根據該協議，我們同意繼續向螞蟻金服的員工授予我們的基於股份的獎勵，並且君漢和螞蟻金服同意君漢和/或螞蟻金服將繼續通過其一家子公司向我們的員工頒發基於股權的 績效獎勵。由於這項安排的互惠性質，雙方同意，任何一方均無義務向任何其他方償還與股權獎勵有關的任何費用。本協議的有效期為三年，並將自動續簽三年，除非各方以書面協議 終止，或者如果適用法律(包括適用於螞蟻金服股票公開發行的任何監管要求)要求終止協議，則由螞蟻金服單方面終止協議 。

與阿里巴巴影業的交易

2014年6月，作為我們數字媒體和娛樂戰略的一部分，我們完成了對新發行的普通股的投資62.44億港元，相當於阿里巴巴影業已發行股本的約60%。此外，2015年6月，阿里巴巴影業向 無關第三方投資者配售新發行的普通股，募集資金總額約為121.79億港元。因此，本次交易完成後，我們在阿里巴巴影業的股權稀釋至49.5%。2015年12月，阿里巴巴影業完成了對我們在線電影票務業務和影視劇融資平臺的收購，現金對價為 3.5億美元，外加一定的報銷金額。

與我們董事和高級管理人員有關聯的實體的交易

我們的執行董事長馬雲、執行副主席Joe蔡崇信和總裁購買了自己的飛機 既是商業飛機，也是個人飛機。使用上述高管自己的飛機作為我們的員工執行職責對我們是免費的，我們 已同意承擔飛機的維護、機組人員和運營費用，這些費用被分配用於商業目的。

與馬雲旗下投資基金的關係

馬雲目前在多個雲峯投資基金的普通合夥人中持有少數股權，他有權獲得附帶權益收益的一部分。我們將這些基金統稱為雲峯基金。他還持有某些雲峯基金的某些投資顧問實體的少數股權。此外，傑克、他的妻子、為其家族利益設立的某些信託以及由傑克和他的妻子控制的某些實體已承諾或預計將向普通合夥人或作為某些雲峯基金的有限合夥人提供資金。

Jack 擁有無投票權權益或已放棄就其於各投資顧問實體及某些雲峯基金的管理實體的權益行使投票權。傑克也同意了

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目錄表

將他可能就雲峯基金收到的(X)附帶權益收益以及(Y)他可能因持有云峯基金任何投資顧問實體(我們統稱為雲峯分配)的股份而收到的所有股息捐贈給阿里巴巴集團慈善基金或傑克確定的其他慈善目的實體，或為該等實體的利益而捐贈(br}他可能收到的所有分派)。此外，傑克已同意，他不會要求從他適用的所得税義務中扣除因向阿里巴巴集團慈善基金或傑克指定的任何其他慈善目的實體支付雲峯 分配而產生的任何扣減。見《馬雲對阿里巴巴的承諾》。我們 相信，通過其在中國的專業知識、知識基礎和廣泛的私募股權關係網，雲峯資本將幫助我們開發一系列相關的戰略投資 機會。

雲峯基金歷史上一直與我們和第三方進行聯合投資交易。我們還投資了雲峯基金持有的其他業務，如領先的中國賽事在線票務平臺大麥。

馬雲對阿里巴巴集團的承諾

我們的執行主席馬雲向我們的董事會確認了以下承諾：

與關聯方的利益質押及貸款安排

於二零一五年五月，吾等與中國一家金融機構就若干理財產品訂立質押，本金總額為人民幣73億元，以確保該金融機構向吾等創辦人之一及若干可變權益實體的股權持有人謝家華提供人民幣69億元融資，以資助中國一家有限合夥企業於深圳證券交易所上市並於中國從事數碼媒體廣播及分銷業務的華數。截至2018年3月31日，已釋放質押資金4.2億元。此外，我們於2015年4月與Simon Xie簽訂了一項本金最高達人民幣20億元的貸款協議，為Simon償還本次融資的本金和利息提供資金。這些安排 加強了我們與華數的戰略業務合作，以加強我們的娛樂戰略。我們向Simon提供的貸款將按我們不時指定的SHIBOR利率 發放，五年內償還。該貸款以Simon在中國有限合夥企業中的有限合夥權益質押為抵押。截至2018年3月31日，該貸款餘額為11.37億元人民幣(1.81億美元)。

我們 與華數大股東達成戰略合作協議，以提升我們在中國娛樂圈的能力和影響力。馬雲控股的一家公司是中國有限合夥企業的普通合夥人之一。施玉柱，巨人互動的創始人、董事長和主要股東，這是一家總部位於中國的網絡遊戲公司，此前在紐約上市

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目錄表

證券交易所擔任另一位普通合夥人，他也是一位在中國媒體行業擁有豐富經驗和知識的企業家。傑克透過其對其中一名普通合夥人的控制，與作為另一名普通合夥人及執行合夥人的施先生共同控制該中國有限責任合夥企業。傑克控制的普通合夥人在有限合夥企業中的權益僅限於返還其人民幣10,000元的出資。

與菜鳥網絡交易

在2016財年，我們以3300萬美元的現金代價出售了菜鳥網絡的一家全資子公司。2016財年處置收益為人民幣300萬元。出售附屬公司的主要資產包括在中國的土地使用權。

我們 與菜鳥網絡有商業安排，接受某些物流服務，這些服務是在一定範圍內進行的。菜鳥網絡在2016財年、2017財年和2018財年(成為我們的合併子公司之前)提供的物流服務的服務費分別為人民幣23.7億元、人民幣44.44億元和人民幣34.37億元(5.48億美元)。

我們還為菜鳥網絡提供了各種管理和支持服務。在2016財年、2017財年和2018財年(菜鳥網絡成為我們的合併子公司之前)，我們向菜鳥網絡提供的行政和支持服務的服務費分別為人民幣8600萬元、人民幣1.52億元和人民幣1.23億元(2000萬美元)， 。

2017年10月，我們於菜鳥網絡的股權增加至約51%，併成為我們的綜合附屬公司之一。

與微博的交易

2014財年，我們與我們的股權投資者之一微博簽訂了戰略合作協議和營銷合作協議。這些協議已於2016年1月到期。在2016、2017和2018財年，微博根據這些協議和其他商業安排提供的營銷服務相關的服務費分別為人民幣7.15億元、人民幣3.4億元和人民幣6.15億元(合9,800萬美元)。

我們 與微博還有其他主要與提供雲計算服務有關的商業安排。2016財年、2017財年和2018財年，我們提供的雲計算服務的服務費分別為人民幣3800萬元、人民幣1.05億元和人民幣2.23億元(約合3600萬美元)。

與其他股權投資者的交易

菜鳥網絡與我們的股權投資者有商業安排，以獲得某些物流服務。在菜鳥網絡於2018財年成為我們的合併子公司後，我們的股權投資者向菜鳥網絡提供的物流服務相關費用達人民幣56.08億元(8.94億美元)。

與被投資人進行的其他商業交易

除以上披露的交易外，我們還與我們的某些股權被投資人和其他關聯方有商業安排，以提供和接受某些營銷、物流、流量獲取、雲計算和其他服務。在截至2016年3月31日、2017年和2018年3月31日的年度中，與提供和接收這些服務相關的金額分別佔我們的收入和總成本及支出的不到1%。

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目錄表

我們的外商獨資企業、可變利益實體和可變利益實體股權持有人之間的合同安排

中國法律限制外資擁有提供增值電信服務的企業的所有權，其中包括互聯網服務提供商。因此，我們通過我們的外商獨資企業、我們的可變利益實體和 可變利益實體之間的合同安排，在中國經營我們的互聯網業務和其他限制或禁止外商投資的業務，我們的可變利益實體在適用的情況下持有互聯網許可證和其他受監管的許可證，並一般經營我們的互聯網業務和其他限制或禁止外商投資的業務，以及 可變利益實體股權持有人。有關這些合同安排的説明，請參閲“第4項.本公司簡介C.本公司外商獨資企業、可變利益實體和可變利益實體股權持有人之間的組織結構和合同安排”。

賠償協議

我們已與董事及執行官訂立彌償協議。這些協議要求我們在法律允許的最大範圍內賠償這些 個人因與我們的聯繫而可能承擔的某些責任。

僱傭協議

見"項目。6董事、高級管理人員及僱員— 補償—僱傭協議。—”

共享選項

見"項目。6董事、高級管理人員及僱員— 薪酬和股權激勵計劃。—”

C.專家和律師的利益

不適用。

項目8 財務資料

A.合併報表和其他財務信息

見“項目18.財務報表”。

法律和行政訴訟

在我們的正常業務過程中，我們不時會涉及，將來也可能會涉及訴訟、索賠或其他糾紛 ，其中包括與我們客户的合同糾紛、版權、商標和其他知識產權侵權索賠、消費者保護索賠、與僱傭有關的案件和 在我們日常業務過程中的其他事項，以及我們的商家和消費者之間的糾紛。

我們根據對損失的估計，建立與訴訟潛在損失相關的資產負債表撥備。為此，我們將潛在損失歸類為遠程、合理地 可能或可能。我們根據美國公認會計原則將當前和潛在的訴訟和訴訟的潛在結果作為或有損失進行分析。我們的管理層認為，與以下討論的訴訟程序有關的損失風險目前還很小，這些訴訟程序不會對我們的財務狀況產生實質性的不利影響，無論是單獨的 還是整體的影響。然而，鑑於這些事項涉及的內在不確定性，其中一些是我們無法控制的，虧損風險可能會變得更大， 這些事項中的一個或多個的不利結果可能對我們在任何特定報告期的運營業績或現金流產生重大影響。有關我們在法律和行政程序方面的撥備政策的更多信息，請參閲本年度報告中其他部分包括的經審計的綜合財務報表的附註2。

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集體訴訟

2015年1月，我們在 美國紐約南區、加利福尼亞中區和加利福尼亞北區地區法院提起的七起推定股東集體訴訟中被指定為第一起被告。該投訴是代表一個假定的股東類別提出的，他們於2014年10月21日至2015年1月29日（含）期間收購了我們的美國存托股份。這些投訴根據1934年美國證券交易法提出索賠。

2015年6月，美國多地區訴訟司法小組下令將加利福尼亞州中心區的訴訟轉移到紐約南區，以便與該法院的四項訴訟協調或合併審前程序。2015年6月，小組下令將加州北區懸而未決的訴訟移交給紐約南區。紐約南區的行動被合併到主標題下，Christine Asia Co.，Ltd.等人訴阿里巴巴 Group Holding Limited等人，編號1：15-MD-02631-CM(S.D.N.Y.)， 及相關案件。

根據《私人證券訴訟改革法案》，紐約南區代表推定類別任命了一名首席原告和首席律師。

2015年6月，首席原告提交了一份合併的經修訂的起訴書，一般指控與我們的首次公開募股相關的註冊聲明和招股説明書以及各種其他公開聲明包含關於我們的業務運營和財務前景的失實陳述，並且未能披露(其中包括)我們首次公開募股之前國家工商總局的監管審查。具體地説，原告指控我們應該披露2014年工商總局在電子商務市場的打假舉措，2014年7月16日我們與工商總局舉行的行政指導會議，該會議後來成為工商總局發佈但隨後撤回的一份自稱《白皮書》的主題，以及據稱 銷售假貨對我們財務業績的影響。原告指控本公司及其執行主席馬雲、執行副主席Joseph C.TSAI、時任首席執行官喬納森·昭熙·Lu和首席財務官Maggie Wei WU違反了美國交易法第10(B)和20(A)條以及規則10b-5。原告要求未指明的損害賠償、律師費和費用。

2015年7月，被告提出動議，要求駁回因未提出索賠而提出的申訴。2016年6月，紐約南區發佈了一項命令， 批准被告提出的未經許可修改的駁回動議。該命令認為，原告未能就被告作出了可起訴的錯誤陳述或遺漏或被告對被告方的行為提出抗辯。

2016年7月，原告向美國第二巡迴上訴法院提交了上訴通知。

2017年12月5日，第二巡迴法院發佈了一項簡易命令，撤銷了紐約南區的駁回令，並將案件發回紐約南區進行進一步訴訟。

2018年3月12日，原告提出了班級認證和任命班級代表和班級律師的動議。除其他事項外，原告要求紐約南區證明在2014年9月19日至2015年1月28日期間購買或以其他方式收購我們的美國存托股票或購買我們的美國存托股票的看漲期權或出售我們的美國存托股票的看跌期權的所有個人和/或實體的類別，但有某些排除。紐約南區於2018年5月1日批准了該動議。

行動中的發現 正在進行中。

208

目錄表

2015年10月，我們被列為聖馬特奧縣加利福尼亞州高等法院提起的三起證券集體訴訟中的第一起。這三起訴訟於2015年10月合併，原告於2016年3月25日提出合併申訴。2017年2月14日，隨着第一份修訂後的合併起訴書的提交，增加了第四名被點名的原告。合併操作的標題為Gary Buelow等人。五、阿里巴巴集團 控股有限公司等、不是。Civ-535692(San Mateo Sup.CT.)。合併訴訟是代表根據首次公開募股或可追溯到首次公開募股購買阿里巴巴美國存托股份的一類假定投資者提起的。起訴書指控違反了1933年美國證券法第11、12(A)(2)和15條。

合併訴狀中點名了我公司、執行主席馬雲、執行副主席Joseph C.TSAI、時任首席執行官喬納森·昭****財務官Maggie Wei WU、董事孫正義、總法律顧問兼祕書蒂莫西·A·施泰因特，以及我們 首次公開募股的34家獨立承銷商。它聲稱，我們的公司、簽署註冊聲明的高級管理人員和承銷商在我們的首次公開募股材料中做出了重大失實陳述 與上述聯邦合併起訴書中的指控類似。

2016年5月，我們提交了抗議人，原因是我們未能就合併投訴提出索賠，並且缺乏主題管轄權。2016年12月，高等法院維持了對第12(A)(2)和15條的抗議者，並駁回了關於三名原始原告的第11條的抗議者。2017年1月，我們答覆了合併申訴，對所有指控予以普遍否認，並提出了積極抗辯。

2016年9月，我們以三名原告沒有法定地位為由，提出了即決判決的動議。2017年2月，提交了第一次修訂的 合併申訴，增加了一名新的原告。2017年3月，我們對第一次修改後的合併申訴提出了異議。

2018年3月，經雙方同意，Son先生和Steinert先生被從案件中解職。

2018年3月12日，原告提交了類別認證動議，其中要求高等法院認證購買或以其他方式收購我們的美國存托股票的所有人的類別，或根據與我們的IPO相關發佈的註冊聲明進行的或可追溯的。這項動議正在高等法院待決。

行動中的發現 正在進行中。

等待SEC查詢

2016年初，美國證券交易委員會通知我們，它已經開始調查是否存在違反聯邦證券法的行為 。美國證券交易委員會要求我們自願向其提供與以下內容有關的文件和信息：我們的合併政策和做法(包括我們之前以股權法對菜鳥網絡進行會計處理的做法)，我們適用於一般關聯方交易的政策和做法，以及我們從光棍節開始報告運營數據。我們 自願披露這一美國證券交易委員會信息請求，並與美國證券交易委員會合作，並一直通過我們的法律顧問向美國證券交易委員會提供所要求的文件和信息。美國證券交易委員會 建議我們，美國證券交易委員會或其工作人員發起信息請求不應被解釋為已發生任何違反聯邦證券法的行為。

開雲訴訟

2015年5月，Gucci America Inc.、Balenciaga America，Inc.、Bottega Veneta S.A.、Bottega Veneta Inc.、Yves Saint Laurent America，Inc.、Luxury Goods International(L.G.I.)在紐約南區提起訴訟，將我們列為被告。本案標題為Gucci America，Inc.等人。V.阿里巴巴集團控股有限公司，編號15 cv 03784 PKC (S.D.N.Y.)。第二次修訂

209

目錄表

投訴 於2015年9月提交。起訴書一般聲稱，我們市場上的商家銷售涉嫌假冒或以其他方式侵犯商標的商品，據稱是在我們實際或推定知情的情況下銷售的，據稱我們支持這些商家和該商品。在他們的訴狀中，原告對我們公司提出了多項索賠，並尋求未指明的損害賠償。2016年8月，法院批准了我們駁回原告的敲詐勒索影響和腐敗組織法(RICO)的動議。2017年8月3日， 法院根據當事人的約定，以偏見駁回了這起訴訟。

股利政策

自成立以來，我們從未宣佈或支付過普通股的任何股息。我們目前沒有計劃在可預見的未來為我們的普通股支付任何股息。我們打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益，以運營和擴大我們的業務。

未來支付股息的決定將由我們的董事會酌情決定，並可能基於多個因素，包括我們的未來運營和收益、 資本需求和盈餘、總體財務狀況、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。如果我們支付任何股息，託管人將 支付我們的ADS持有人與我們的普通股持有人相同的金額，但須遵守存款協議的條款，包括根據該協議應付的費用和開支。我們的 普通股的現金股息（如有）將以美元支付。

我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司。為了將任何股息分配給我們的股東和美國存托股份持有人，我們依賴於我們在中國的運營子公司支付的股息、貸款和其他 股權分配，以及我們在中國的可變利益實體的匯款(包括貸款)。從我們的中國子公司分配給我們的股息 需要繳納中國税費，例如預扣税。此外，中國目前的法規規定，中國公司只能從根據其公司章程和中國的會計準則和法規確定的累計可分配税後利潤中支付股息。見“第3項.主要信息D.風險因素與在中華人民共和國經商有關的風險 中國}我們在很大程度上依賴我們在中國的主要經營子公司支付的股息、貸款和其他股權分配，以及 從中國可變利息實體的匯款，以資助離岸現金和融資需求。”

B. 重大變化

自我們的經審計綜合財務報表納入本年度報告之日起，我們並未經歷任何重大變化。

項目9 要約及上市

A.優惠和上市詳情

我們的美國存託證券（每一份代表我們的普通股）自2014年9月19日起在紐約證券交易所上市，代碼為 "BABA。"下表顯示，在所示期間，

210

目錄表

和 截至2018年7月26日，我們的美國存託憑證在紐約證券交易所的最高和最低盤中銷售價格為基礎的低市場價格。

市場價格(1)
(美元)
高 低

年度高點和低點

2015財政年度（自2014年9月19日起）

 120.00 80.03

2016財年

 95.06 57.20

2017財年

 110.45 73.30

2018財年

 206.20 106.76

季度高點和低點

2016年第二日曆季度

 85.89 73.30

2016年第三季度

 109.87 77.68

2016年第四季度

 109.00 86.01

2017年第一日曆季度

 110.45 88.08

2017年第二個日曆季度

 148.29 106.76

2017年第三季度

 180.87 139.50

2017年第四季

 191.75 164.25

2018年第一日曆季度

 206.20 168.88

2018年第二個日曆季度

 211.70 166.13

月度高點和低點

2018年1月

 206.20 175.70

2018年2月

 199.49 168.88

2018年3月

 201.50 175.45

2018年4月

 183.63 166.13

2018年5月

 202.28 175.77

2018年6月

 211.70 182.04

2018年7月（至2018年7月26日）

 198.35 181.06
(1)
來源： Bloomberg

B.配送計劃

不適用。

C.市場

我們的美國存託證券（每一份代表我們的普通股）自2014年9月19日起在紐約證券交易所上市，代碼為"BABA"。”

D.出售股東

不適用。

E.稀釋

不適用。

F.發行債券的費用

不適用。

211

目錄表

項目10 附加信息

A.股本

不適用。

B.組織備忘錄和章程

我們在本年度報告中引用了我們的修訂和重述的備忘錄和章程的描述，載於我們的F—1註冊聲明（文件編號333—195736）（經修訂），最初於2014年5月6日提交給美國證券交易委員會。我們的股東於2014年9月2日通過特別決議案採納了我們的經修訂和重列的組織章程大綱和章程細則，並於我們首次公開發行以我們的美國存託證券為代表的普通股完成後生效。

C.材料合同

除日常業務過程中及“第4項”所述者外，吾等並無訂立任何重大合約。 公司信息，""第5項。經營及財務回顧及展望”或本年報其他部分。

D.外匯管制

見“第四項.公司情況.B.業務概述.外匯和股利管理條例.外匯管理條例.”

E.徵税

以下是與投資我們的美國存託憑證和普通股相關的開曼羣島、中國和美國聯邦所得税後果的總體摘要。討論的目的不是，也不應解釋為向任何特定的潛在買家提供法律或税務建議。討論基於截至本年度報告之日生效的法律及其相關解釋，所有這些法律或解釋都可能發生變化或有不同的解釋，可能具有追溯力。討論不涉及美國的州或地方税法，或開曼羣島、人民Republic of China和美國以外司法管轄區的税法。您應就收購、擁有和處置我們的美國存託憑證和普通股的後果諮詢您自己的税務顧問。就本討論涉及開曼羣島税法事宜而言，這是我們開曼羣島特別法律顧問Maples and Calder(Hong Kong)LLP的意見。就討論陳述中國税法和法規下的明確法律結論而言，這是我們的中國特別法律顧問方達合夥人的意見。

開曼羣島税務局

開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值向個人或公司徵税，也不存在適用於我們或我們的美國存託憑證和普通股任何持有人的遺產税、遺產税或預扣税的 税。開曼羣島政府並無可能對我們徵收任何其他税項，但適用於在開曼羣島司法管轄區內籤立或籤立後籤立的文書的印花税除外。開曼羣島公司(持有開曼羣島土地權益的公司除外)發行股份或轉讓股份時，開曼羣島無需繳納印花税。開曼羣島不是適用於向我公司或由我公司支付的任何款項的任何雙重徵税條約的締約方。開曼羣島沒有外匯管制規定或貨幣限制。

在開曼羣島，就我們的美國存託證券和普通股支付 股息和資本將不受徵税，並且在向我們存託證券或普通股（視情況而定）的任何持有人支付 股息或資本時，無需預扣，出售我們存託證券或普通股所得收益也無需繳納開曼羣島所得税或 公司税。

212

目錄表

人民Republic of China税

我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司，我們從我們的中國子公司以股息的方式獲得大量收入。2008年1月1日生效的《企業所得税法》及其實施細則和2017年2月24日最新修訂的《企業所得税法》規定，來自中國的外國企業所得，如中國子公司向其非居民企業的股權持有人支付的股息，通常將按10%的税率徵收中國預扣税， 除非任何外國投資者註冊成立的司法管轄區與中國簽訂了税收條約，規定了外國投資者有資格享受的較低的預提税率。

根據《企業所得税法》，在中國之外設立、在中國內部有“事實上的管理機構”的企業被視為“居民企業”，這意味着在企業所得税方面，它與中國企業被同等對待。儘管《企業所得税法實施細則》將“事實上的管理機構”定義為對企業的生產經營、人事、會計賬簿和資產進行實質性和全面管理和控制的管理機構，但目前對這一定義的唯一官方指導意見是國家税務總局發佈的第82號通知，該通知就確定中國控制的離岸註冊企業的納税居留地位提供了指導意見，該企業被定義為根據外國或地區的法律註冊的、以中國企業或企業集團為主要控股股東的企業。雖然阿里巴巴集團控股有限公司並無中國企業或企業集團作為我們的主要控股股東，因此不是第82號通函所指的中國控股離岸註冊企業，但由於並無特別適用於我們的指引，我們已應用第82號通函所載指引評估阿里巴巴集團控股有限公司及其中國境外附屬公司的税務居留地位。

根據 第82號通告，中國控制的離岸註冊企業將因在中國擁有“事實上的管理機構”而被視為中國税務居民 ，並且只有在滿足以下所有條件的情況下，才會對其全球收入繳納中國企業所得税：

我們 不認為我們滿足上一段中概述的任何條件。阿里巴巴集團控股有限公司及其境外子公司在中國境外註冊成立。作為一家控股公司，我們的主要資產和記錄，包括我們董事會的決議和會議紀要以及我們股東的決議和會議紀要，都位於中國境外並保存。此外，據我們所知，沒有任何離岸控股公司的公司結構與我們的相似，被中國税務機關 認定為中國“居民企業”。因此，我們認為，就中國税務而言，阿里巴巴集團控股有限公司和我們的離岸子公司不應被視為中國税務上的“居民企業”，如果通告82所載的“事實上的管理機構”的標準被認為適用於我們的話 。然而，由於企業的税務居留地位取決於中國税務機關的決定，而“事實上的管理機構”一詞在適用於我們的離岸實體方面的解釋仍然存在不確定性，我們將繼續監測我們的税務狀況。

《企業所得税法實施細則》規定，(一)派發股息的企業以中國境內為住所，或者(二)因轉讓中國境內企業的股權實現收益的，股息或資本利得按中國來源的收入處理。根據《企業所得税法》，尚不清楚“住所”如何解釋，它可能被解釋為企業是税務居民的司法管轄區。因此，如果我們被視為中國税務居民企業，我們的任何紅利

213

目錄表

向我們的海外股東或非居民企業的美國存托股份持有人支付 ，以及該等股東或美國存托股份持有人從轉讓我們的股票或美國存託憑證中獲得的收益可能被 視為中國來源的收入，並因此按10%的税率繳納中國預扣税，除非任何非居民企業司法管轄區與中國簽訂了税收條約， 規定了優惠待遇。

此外， 如果我們被視為中國居民企業，並且中國主管税務機關認為我們就我們的股票或美國存託憑證支付的股息以及轉讓我們的股份或美國存託憑證實現的收益是來自中國境內的收入，我們向我們的海外股東或非居住在中國的個人的美國存托股份持有人支付的紅利，以及該等股東或美國存托股份持有者轉讓我們的股份或美國存託憑證實現的收益，可能會按20%的税率繳納中國個人所得税。除非非居民個人的任何司法管轄區與中國簽訂了税收條約，規定了優惠税率或免税。我們也不清楚，如果我們被視為中國居民企業，我們的股份或美國存託憑證的持有者是否能夠享有中國與其他國家或地區簽訂的所得税條約或協議的好處。

見《中華人民共和國企業所得税法》第3項.關鍵信息D.風險因素和與經商有關的風險 Republic of China 根據《中華人民共和國企業所得税法》，我們可能被視為中國居民企業，因此我們的全球收入可能需要繳納 中國所得税。和“第三項.關鍵信息D.風險因素與在中國境內開展業務有關的風險Republic of China支付給外國投資者的股息以及外國投資者出售我們的美國存託憑證或普通股的收益 可能需要繳納中國的税款。”

重大美國聯邦所得税考慮事項

以下摘要描述了截至本年度報告日期，我們普通股和美國存託憑證的所有權對美國聯邦所得税的重大影響。下文所述的討論僅適用於美國持有人。除特別註明外，本摘要僅涉及作為資本資產持有的普通股和美國存託憑證 。如本文所用，術語“美國持有人”是指普通股或美國存托股份的實益所有人，其為美國聯邦所得税目的 ：

本 摘要並不詳細描述適用於您的美國聯邦所得税後果，如果您根據 美國聯邦所得税法受到特殊待遇，包括您：

214

目錄表

以下討論基於1986年修訂後的《國税法》的規定，或截至本年度報告日期的《國税法》的規定、規章、裁決和司法裁決，相關機構可能被替換、撤銷或修改，從而導致美國聯邦所得税後果與下文討論的不同。 此外，本摘要部分基於託管機構向我們作出的陳述，並假定存款協議和所有其他相關協議將按照其條款執行。

如果合夥企業持有我們的普通股或美國存託憑證，合夥人的納税待遇通常取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。如果您是持有我們普通股或美國存託憑證的合夥企業的合夥人，您應諮詢您的税務顧問。

本摘要不包含根據您的特定情況對您產生的所有美國聯邦所得税後果的詳細説明，也不涉及對淨投資收入徵收的聯邦醫療保險税，或任何州、地方或非美國税法的影響。如果您正在考慮購買、擁有或處置我們的普通股或美國存託憑證，您應諮詢您自己的税務顧問，根據您的具體情況 以及根據任何其他徵税管轄區的法律產生的任何後果，向您諮詢美國聯邦所得税對您的影響。

美國存託憑證

如果您持有美國存託憑證，出於美國聯邦所得税的目的，您通常將被視為美國存託憑證所代表的標的普通股的所有者。因此，美國存託憑證的普通股存款或提款將不需要繳納美國聯邦所得税。

股息徵税

根據下文“被動型外國投資公司”的討論，美國存託憑證或普通股的分派總額(包括為反映中國預扣税金而預扣的任何金額)將作為股息徵税，從我們當前或累積的收益和利潤中支付，由美國聯邦所得税原則確定。收入(包括預扣税款)將在您實際收到或 您建設性收到的當天作為普通收入計入您的總收入，對於普通股，或由託管人，對於ADS，將計入普通收入。股息將不符合根據守則允許 公司扣除收到的股息的資格。以下討論假設所有股息都將以美元支付。

在尊重非法人美國投資者的情況下，從合格外國公司獲得的某些股息可能會被降低税率。外國 公司從該公司收到的普通股(或由該等股票支持的美國存託憑證)的股息可隨時在美國成熟的證券市場上交易，因此該公司被視為合格外國公司。美國財政部的指導表明，我們的美國存託憑證(在紐約證券交易所上市)在美國成熟的證券市場上可以很容易地交易。因此，我們認為，我們支付的股息

215

目錄表

以美國存託憑證為代表的普通股將符合降低税率所需的條件。由於我們預計我們的普通股不會在美國成熟的證券市場上市 ，我們認為我們為非美國存託憑證所代表的普通股支付的股息目前不符合這些降低税率所需的 條件。我們不能保證我們的美國存託憑證在未來幾年會被認為可以在一個成熟的證券市場上隨時交易。合格的外國公司還包括有資格享受與美國簽訂的某些所得税條約的外國公司。若根據企業所得税法，吾等被視為中國居民企業，雖然不能給予保證，吾等可能有資格享有美國與中華人民共和國之間的所得税條約(以下簡稱該條約)的利益，而如果吾等有資格享有該等利益，我們就普通股支付的股息，不論該等股份是否由美國存託憑證代表，將有資格 享受降低的税率。見《人民Republic of China税》。不符合最短持有期要求的非公司美國持有者 在此期間不受損失風險保護，或根據守則第163(D)(4)條選擇將股息收入視為“投資收入”，無論我們是合格外國公司，都沒有資格 享受減税。此外，如果股息接受者 有義務就基本相似或相關財產的頭寸支付相關款項，則利率下調將不適用於股息。即使已達到最低持有期，這一不予准予也適用。考慮到您的特殊情況，您應諮詢您自己的税務顧問以瞭解這些規則的適用情況。

如果我們是支付股息的課税年度或上一課税年度的PFIC，則非公司 美國持有者將沒有資格享受從我們收到的任何股息的減税税率。見下文“被動型外商投資公司”。

如果根據《企業所得税法》，我們被視為中國居民企業，您可能需要就支付給您的美國存託憑證或普通股股息繳納中國預提税金。見《人民Republic of China税》。在這種情況下，受某些條件和限制的限制，中國的股息預扣税將被視為有資格抵免您的美國聯邦所得税義務的外國税。在計算外國税收抵免時，就美國存託憑證或普通股支付的股息將被視為外國來源收入，通常將構成被動類別收入。然而，在某些情況下，如果您持有美國存託憑證或普通股的時間少於 指定的最低期限，在此期間您不受損失風險的保護，或有義務支付與股息相關的款項，您將不能獲得任何中國境外税收抵免。 對美國存託憑證或普通股支付的股息徵收預扣税。如果您有資格享受條約福利，任何中國股息税將不能從您的美國聯邦所得税義務中抵****r}以超過適用的條約税率扣繳的税率。管理外國税收抵免的規則很複雜。建議您諮詢您的税務顧問 ，瞭解在您的特定情況下是否可以獲得外國税收抵免。

對於 任何分配的金額超過根據美國聯邦所得税 原則確定的應納税年度的當前和累計收益和利潤的程度，分配將首先被視為免税資本回報，導致調整後的美國存託憑證或普通股的基礎減少(從而增加收益金額，或 減少虧損金額，由您在隨後的美國存託憑證或普通股處置中確認)，超出的餘額將在出售或交換時作為確認的資本利得徵税。如下文“資本利得税”一節所述。因此，超出我們當前和累計收益和利潤的任何分配通常不會產生外國來源的收入，您通常不能使用因對這些分配徵收任何中國預扣税而產生的外國税收抵免，除非 抵免可用於(受適用限制)對適當類別的其他外國來源收入應繳納的美國聯邦所得税進行外國税收抵免 。然而，我們不期望保持收入和利潤符合美國聯邦所得税原則。因此，您應該預期分配通常會被視為紅利(如上所述)。

作為向我們所有股東按比例分配的一部分而收到的美國存託憑證、普通股或普通股認購權的分配 一般不會繳納美國聯邦所得税。

216

目錄表

因此， 這些分配一般不會產生外國來源收入，而且您一般不能使用因對 分配徵收的任何中國預扣税而產生的外國税收抵免，除非該抵免可以用於（受適用限制）對其他外國來源收入的美國聯邦所得税適用 以用於外國税收抵免目的。

被動外資公司

基於我們收入和資產的預測構成以及我們資產的估值，包括商譽，我們預計本課税年度不會成為PFIC ，我們預計未來也不會成為PFIC，儘管在這方面不能保證。

一般而言，我們將在任何應納税年度成為PFIC，其中：

為此目的，被動收入通常包括股息、利息、特許權使用費和租金(特許權使用費和租金除外)，這些特許權使用費和租金來自貿易或企業的積極經營，而且不是來自相關人士)。如果我們擁有另一家公司至少25%的股票(按價值計算)，則在PFIC測試中，我們將被視為擁有我們在另一家公司資產中的比例份額，並獲得我們在其他公司收入中的比例份額。儘管我們不期望成為PFIC，但根據PFIC規則的目的，我們與可變利益實體之間的合同安排將如何處理尚不完全清楚。如果出於美國聯邦所得税的目的，確定我們不擁有我們的可變利益實體的股票(例如，因為相關的中國當局不尊重這些安排)，我們可能被視為PFIC。

我們是否為PFIC的決定每年進行一次。因此，由於我們的資產或收入構成的變化，我們有可能在本納税年度或任何未來納税年度成為PFIC。由於我們根據美國存託憑證的市場價值對我們的商譽進行估值，因此我們的美國存託憑證價格的下降也可能導致我們成為PFIC。如果我們是您持有我們的美國存託憑證或普通股的任何 納税年度的PFIC，您將遵守下面討論的特殊税收規則。

如果在您持有我們的美國存託憑證或普通股的任何課税年度內，我們是PFIC，並且您沒有及時做出按市值計價的選擇(如下所述)，您將受到有關出售或其他處置(包括質押)美國存託憑證或普通股所獲得的任何“超額分派”和任何收益的特別税務規則的約束。在課税年度收到的分派 超過在之前三個課税年度或您持有美國存託憑證或普通股期間較短期間收到的平均年度分派的125%，將被視為超額分派。根據這些特殊的税收規則：

此外，如果我們是支付股息的課税年度或上一課税年度的PFIC，則非法人美國持有者將沒有資格享受從我們收到的任何股息的減税税率。如果您在任何一年持有我們的美國存託憑證或普通股，您通常需要提交美國國税局表格8621，在該年度中，我們被歸類為PFIC。

217

目錄表

如果在任何課税年度，您持有我們的美國存託憑證或普通股，而我們的任何非美國子公司也是PFIC，則就本規則的適用而言，美國持有人將被視為擁有一定比例的較低級別PFIC的股份(按價值計算)。我們敦促您 諮詢您的税務顧問，瞭解如何將PFIC規則應用於我們的任何子公司。

在 某些情況下，您可以選擇將PFIC的股票收益計入按市值計價的普通收入，而不是遵守上文討論的超額分配規則，前提是該股票定期在合格交易所交易。根據現行法律，美國存託憑證的持有者可以進行按市值計價的選舉，因為美國存託憑證在紐約證券交易所上市，紐約證券交易所構成一個合格的交易所，前提是美國存託憑證為按市價計價的選舉而“定期交易” (對此無法保證)。還應注意的是，只有美國存託憑證而不是普通股在紐約證券交易所上市。因此，如果您是非ADS代表的普通股的美國持有者，如果我們是或將要成為PFIC，您通常將沒有資格進行按市值計價的選擇。

如果您進行了有效的按市值計價選擇，您將在我們是PFIC的每一年中將您的ADS在 年末的公平市場價值超過您在 ADS中調整後的納税基礎的部分計入普通收入。您將有權在每個相關年度將您在美國存託憑證中調整後的税基超出其公允市場價值的部分作為普通虧損扣除，但只能扣除之前因按市值計價而計入收入的淨額。如果您進行有效的按市值計價選擇，在我們是PFIC的每一年中，您 在出售或以其他方式處置您的美國存託憑證時確認的任何收益將被視為普通收入，任何損失將被視為普通虧損，但僅限於之前因按市值計價選擇而計入收入的淨額。

根據按市價計值規則，您在美國存託憑證中的 調整後的税基將增加任何收入包括額，並減少任何扣除額。如果您選擇 按市值計價，則該選擇將在選擇的納税年度以及所有隨後的納税年度有效，除非ADS不再在合格交易所進行定期交易 或美國國税局同意撤銷選擇。建議您諮詢您的税務顧問，瞭解是否有按市價計價的選擇，以及在您的特定情況下進行 選擇是否明智。

或者， 您有時可以選擇將PFIC視為《守則》第1295條下的“合格選擇基金”來避免上述規則。但是， 您不可以使用此選項，因為我們不打算遵守允許您進行此選擇的必要要求。

如果我們在任何 應納税年度被視為PFIC，請 諮詢您的税務顧問，瞭解持有美國存託憑證或普通股的美國聯邦所得税後果。

資本收益的徵税

出於美國聯邦所得税的目的，您將確認任何出售或交換美國存託憑證或普通股的應納税所得額 ，其金額等於美國存託憑證或普通股的變現金額與您在美國存託憑證或普通股的納税基礎之間的差額。根據上文 “被動型外商投資公司”的討論，這一損益一般為資本損益。個人從持有一年以上的資本資產中獲得的資本利得有資格享受減税。資本損失的扣除是有限制的。您確認的任何損益通常將被視為 美國來源損益。然而，如果就企業所得税法而言，我們被視為中國居民企業，並且對任何收益徵收中國税，並且如果您有資格享受本條約的利益，您可以選擇將該收益視為本條約下的中國來源收益。如果您沒有資格享受本條約的利益，或者您沒有選擇將任何收益視為中國的 來源，則您可能無法使用因處置我們的美國存託憑證或普通股而徵收的任何中國税項所產生的外國税收抵免，除非該抵免可以(受適用的限制)用於抵扣來自外國來源的其他收入的應繳税款。如果就本條約而言，您是美國居民，並且符合本條約規定的其他要求，則您將有資格享受本條約的利益。因為你的決心決定你是否

218

目錄表

是否有資格 享受本條約的好處是事實密集型的，取決於您的具體情況，我們特別建議您諮詢您的税務顧問，瞭解您是否有資格享受本條約的 好處。我們還敦促您諮詢您的税務顧問，以瞭解如果對處置我們的美國存託憑證或普通股的收益徵收任何中國税，包括 外國税收抵免的可用性以及在您的特定情況下選擇將任何收益視為中國來源。

信息報告和備份扣繳

一般來説，信息報告將適用於我們的美國存託憑證或普通股的股息以及在美國境內(在某些情況下，在美國境外)支付給您的我們的美國存託憑證或普通股的出售、交換或贖回的收益，除非您是獲得豁免的接受者。如果您未能提供納税人識別號或其他免税身份證明，或者在股息支付的情況下，如果您未能 報告全額股息和利息收入，則備份預扣税可能適用於這些付款。

如果及時向美國國税局提供所需的 信息，根據備份扣繳規則扣繳的任何金額都將被允許作為您的美國聯邦所得税債務的退款或抵免。

根據 2010年《僱傭激勵措施恢復就業法》，某些美國持有人必須報告有關美國存託證券或普通股的信息，但 某些例外情況除外（包括ADS或某些金融機構賬户中持有的普通股除外），通過附上完整的國內税務局 表格8938，特定外國金融資產表，他們每年持有美國存託證券或普通股的納税申報表。建議您諮詢您自己的税務顧問 ，瞭解與您的ADS或普通股所有權有關的信息報告要求。

F. 股息和支付代理人

不適用。

G.專家的發言

不適用。

H. 須展示文件

我們之前已向SEC提交了表格F—1（文件號333—195736）（經修訂）的註冊聲明，涉及我們的普通股 和美國存託證券。根據美國證券交易委員會的允許，在本年度報告的第19項中，我們以引用的方式納入了我們先前向美國證券交易委員會提交的某些信息。這意味着我們可以向您披露重要的 信息，方法是向您推薦另一份單獨提交給SEC的文件。以引用方式納入之資料被視為本年報之一部分。

您 可在美國證券交易委員會公共參考室閲讀和複製本年度報告，包括本年度報告中以引用方式納入的附件，地址為100 F Street，NE， 華盛頓特區20549以及SEC在紐約州紐約和伊利諾伊州芝加哥的區域辦事處。您還可以在支付複印費後，通過撰寫SEC公共資料室的運作信息，索取本年度報告的副本，包括本年度報告中以引用方式納入的附件 。

SEC還維護一個網站， Www.sec.gov其中包含有關以電子方式向SEC提交 的註冊人的報告和其他信息。我們的年度報告和我們提交給SEC的一些其他信息可以通過本網站訪問。

作為 外國私人發行人，我們不受《交易法》中規定季度報告和委託書的提供和內容的規則的約束，管理人員、董事 和主要股東不受《交易法》第16條中包含的報告和短期利潤回收條款的約束。

219

目錄表

根據紐約證券交易所規則203.01，我們將在網站上發佈本年度報告 Www.alibabagroup.com.此外，我們將 應要求免費向股東（包括美國存託證券持有人）提供年度報告的印刷本。

一、附屬信息

不適用。

項目11 關於市場風險的定量和實證性披露

市場風險

利率風險

我們的主要利率敞口與銀行借款有關。我們也有計息資產，包括現金和現金等價物、 短期投資和受限現金。我們管理我們的利率敞口，重點是降低我們的整體債務成本和利率變化的敞口。當被認為合適時，我們會使用利率互換等衍生品來管理我們的利率敞口。

截至2018年3月31日，我們總債務(包括銀行借款和無擔保優先票據)的約31%採用浮動利率，其餘69%採用固定利率 。我們已經與作為交易對手的各種金融機構達成了各種協議，將我們的部分浮動利率債務互換為有效的 固定利率債務。在考慮到這些利率互換後，截至2018年3月31日，我們總債務的約21%採用浮動利率，其餘79%採用固定利率 。上述所有利率衍生品均被指定為現金流對衝，我們預計這些對衝將非常有效。

截至2017年3月31日及2018年3月31日，若利率上升/下降1%，而所有其他變數保持不變，並假設各年度的生息資產及浮息債務均未償還，我們的股東應佔利潤將分別上升/下降人民幣13.02億元及人民幣18.29億元 (2.92億美元)，主要是由於現金及現金等價物及短期投資的利息收入上升/下降所致。該分析不包括通過利率互換來對衝利息的浮動利率債務。

外匯風險

外匯風險來自未來的商業交易、已確認的資產和負債以及對外業務的淨投資。 雖然我們在不同的國家開展業務，但我們的大部分創收交易和大部分與費用相關的交易都是以人民幣計價的，人民幣是我們主要運營子公司的 功能貨幣，也是我們財務報表的報告貨幣。在被認為合適的時候，我們就匯率風險進行對衝活動。

人民幣對美元和其他貨幣的價值可能會波動，並受到政治和經濟條件變化以及中華人民共和國政府採取的外匯政策等因素的影響。例如，2015年8月，中國人民銀行改變了人民幣兑美元中間價的計算方式，要求提交參考匯率的做市商考慮前一天收盤即期匯率、外匯供求以及主要貨幣匯率的變化。2016年和2017年，人民幣兑美元匯率分別貶值約7.2%和升值6.3%。從2017年底到2018年6月底，人民幣兑美元貶值了約1.7%。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。中國政府仍面臨巨大的國際壓力，要求其採取更靈活的貨幣政策，這可能會導致人民幣兑美元匯率出現更大波動。

220

目錄表

如果 我們需要將美元兑換為人民幣，則人民幣兑美元升值將減少我們從兑換中獲得的人民幣金額 。相反，如果我們決定將人民幣兑換成美元，以支付普通股或美國存託憑證的股息、償還 未償還債務或其他業務目的，則美元兑人民幣升值將減少我們可用的美元金額。

截至2017年3月31日，我們擁有人民幣現金及現金等價物和短期投資834.67億元人民幣，以美元計價的現金和現金等價物和短期投資88.11億美元。假設截至2017年3月31日，我們按6.8832元兑換1.00美元的匯率將834.67億元人民幣兑換成美元，我們的美元現金餘額總計為209.37億美元。如果人民幣對美元貶值10%，我們的美元現金餘額將為198.35億美元。

截至2018年3月31日，我們擁有人民幣現金及現金等價物和短期投資人民幣1314.33億元和美元現金以及現金等價物和短期投資113.52億美元。假設截至2018年3月31日，我們按人民幣6.2726元兑換1.00美元的匯率將人民幣1314.33億元兑換成美元，我們的美元現金餘額總計為323.05億美元。如果人民幣對美元貶值10%，我們的美元現金餘額應該是304億美元。

市場價格風險

我們主要在投資證券方面面臨市場價格風險，其次是我們持有的按公允價值報告的利率掉期和遠期外匯 合約。我們對股權投資的很大一部分都是出於長期增值或戰略目的而持有。所有這些都是按成本或權益法核算，不受市場價格風險的影響。我們沒有受到大宗商品價格風險的影響。

敏感度分析乃根據於各報告期末按公平值列賬之金融資產所承受與股本及債務證券有關之市價風險而釐定 。我們持有的證券為按公平值選擇權入賬的投資證券或可供出售證券。其公允價值變動分別記錄為投資證券的收入 按公允價值選擇權或可供出售證券的權益入賬。如果我們持有的相應工具的市價在2017年3月31日和2018年3月31日上升/下降1% ，我們的投資證券將分別為約人民幣2.34億元和人民幣3.05億元（4900萬美元） 分別上升/下降，其中，與公允價值選擇權項下的投資證券相關的人民幣200萬元和人民幣1800萬元（300萬美元）將在相應期間確認為收入或虧損。

項目12 股權以外的其他資產的描述

a. 債務證券

不適用。

B. 認股權證和權利

不適用。

C. 其他證券

不適用。

221

目錄表

D. 我們的ADS持有人支付的美國存托股票費用

作為ADS持有人，您將需要向託管人花旗銀行（N.A.）支付以下服務費：

存放或提取的人
股票或ADS持有人必須支付：
用於：
每100張美國存託憑證最高5美元(或不足100張)

•

在 存入股份時發行美國存託憑證(不包括因根據(I)股票股息或其他免費股票分派，或(Ii)行使購買額外美國存託憑證的權利而派發美國存託憑證而發行的股份)。

•

交出普通股 以應付美國存託憑證的交還。

•

現金分配 股息或其他現金分配。

•

根據(I)股票股息或其他免費股票分配，或(Ii)行使購買額外美國存託憑證的權利而分發美國存託憑證 。

•

分銷美國存託憑證或購買額外美國存託憑證的權利以外的證券。
每個日曆年每100個ADS最高5美元

•

美國存托股份服務

作為 ADS持有人，您還將負責支付託管人產生的某些費用和開支以及某些税收和政府費用 ，例如：

發行和註銷美國存託憑證時應支付的託管費通常由從開户銀行接收新發行的美國存託憑證的經紀人(代表其客户)和將美國存託憑證交付給開户銀行註銷的經紀人(代表其客户)向開户銀行支付。經紀人反過來向他們的客户收取這些費用。與向美國存托股份持有人分發現金或證券有關的應付存託費用和存託服務費由開户銀行向自適用美國存托股份備案之日起的美國存託憑證記錄持有人收取。

現金分派應付的存管費一般從分派的現金中扣除。就現金以外的分派而言（即，股票股息、 權利），存託銀行在分派的同時向ADS記錄日期持有人收取適用費用。對於以投資者名義登記的ADS（無論 在直接登記中是否有證書），存託銀行將發票發送給適用的記錄日期ADS持有人。對於在經紀和託管賬户中持有的ADS （通過DTC），存託銀行通常通過DTC（其代理人是DTC中持有的ADS的註冊持有人）提供的系統向在DTC賬户中持有ADS的經紀和託管人 收取費用。將客户存託證券存放在直接存款公司户口內的經紀及保管人，則會向客户的户口收取向存款銀行支付的費用。

222

目錄表

如果發生拒絕支付託管費用的情況，根據存款協議的條款，託管銀行可以在收到付款之前拒絕所請求的服務，或者可以從將向美國存托股份持有人進行的任何分配中扣除託管費用的金額。

請注意 您可能需要支付的費用和費用可能會隨着時間的推移而變化，並且可能會由我們和託管機構更改。您將收到有關這些更改的事先通知。

託管人向我們支付的費用和付款

我們的託管人同意償還我們發生的與ADS 計劃的管理和維護有關的某些費用。託管人將償還我們的費用數額有限制，但我們可獲得的償還數額與託管人向投資者收取的費用數額無關。託管人已在2018財年向我們償還與設施管理和維護相關的任何費用，金額為1620萬美元，扣除 適用的美國税款。

223

目錄表

第II部

項目13 拖欠款項、拖欠款項及拖欠款項

沒有。

項目14 擔保持有人權利的重大修改及收益的使用

關於證券持有人權利的説明，見“第10項.補充信息”，這些權利保持不變。

項目15 控制和程序

披露控制和程序的評估

我們維持披露控制和程序，旨在提供合理的保證，確保根據交易所法案提交的報告 中要求披露的信息在指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並累積並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官 和首席財務官(視情況而定)，以便及時做出有關要求披露的決定。

我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與和監督下，於2018年3月31日評估了根據《交易法》頒佈的規則13a-15(E)或15d-15(E)所定義的披露控制和程序的有效性。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序有效地確保在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內，記錄、處理、彙總和報告我們根據交易所法案提交的報告中要求披露的信息，並且我們根據交易所法案提交或提交的 報告中要求披露的信息經過積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於必要披露的決定 。

《管理層財務報告內部控制年度報告》

我們的管理層負責根據《交易法》規則13a-15(F)和15d-15(F)的規定，建立和維護對財務報告的充分內部控制。根據交易法第13a-15(C)條的要求，我們的管理層根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制綜合框架(2013)》框架，對截至2018年3月31日的公司財務報告內部控制進行了評估。根據這項評估，我們的管理層得出結論，自2018年3月31日起，我們對財務報告的內部控制是有效的。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對我們的財務報告內部控制有效性的任何評估預測都會受到以下風險的影響：由於條件的變化，控制可能會變得不充分，或者 政策或程序的遵守程度可能會惡化。

我們的獨立註冊會計師事務所普華永道已審計了截至2018年3月31日我們對財務報告的內部控制的有效性， 在其報告中指出，該報告見本年度報告的F-2頁。

財務報告內部控制的變化

在本年度報告所涵蓋的 Form 20-F表格所涵蓋期間，我們對財務報告的內部控制並無發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

224

目錄表

項目16A。審計委員會財務專家

本公司董事會已決定，Walter先生為紐約證券交易所上市公司手冊第303A節所指的獨立董事人士，亦為本公司審計委員會成員，符合20-F表格第16A項所界定的“審計委員會財務專家”資格。

項目16B。道德準則

我們的董事會已經通過了一項適用於我們所有董事、高管和員工的道德準則。我們已於2014年5月6日首次向委員會提交了經修訂的F-1表格(檔案號為333-195736)，將我們的道德準則作為我們註冊聲明的證物。代碼 也可以在我們的官方網站www.aliBabagroup.com的投資者關係部分下找到。

項目16C。首席會計師費用及服務

下表按以下類別列出了我們的主要外聘審計師普華永道在指定期間提供的某些專業服務的費用總額。在下列期間，我們沒有向我們的審計師支付任何其他費用。

截至的年度
三月三十一日，
2017 2018
(單位：千元人民幣)

審計費(1)

 52,315 66,606

審計相關費用(2)

 3,936 7,753

税費(3)

 730 753

所有其他費用(4)

 1,023 5,442
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

總計

 58,004 80,554
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(1)
“審計費用”是指我們的主要審計師 為審計我們的年度財務報表、協助和審查提交給美國證券交易委員會的文件以及其他法定和監管備案文件而提供的專業服務所列出的每個財年的已開單或將開單的總費用。
(2)
“審計相關費用”是指在列出的每個會計年度中，我們的主要審計師提供的擔保和相關服務的費用總額，這些費用與審計或財務報表審查的業績合理相關，但沒有在“審計費用”項下報告。
(3)
“Tax 費用”是指我們的主要審計師提供的專業税務服務在列出的每個會計年度的總費用。
(4)
“所有 其他費用”是指在列出的每個會計年度中，我們的主要審計師提供的服務的總費用，但在“審計費用”、“審計相關費用”和“税費”項下報告的服務除外。

我們審計委員會的政策是預先批准普華永道提供的所有審計和非審計服務，包括審計服務、審計相關服務、税務服務 和上述其他服務，但審計委員會在完成審計前批准的最低限度服務除外。

項目16D. 《審計委員會列名標準》的豁免

不適用。

項目16E. 發行人及附屬買方購買股權

2017年5月18日，我們宣佈採納2017年股份回購計劃，總金額達60億美元，為期兩年。新計劃取代並取消了2015年宣佈的股份回購計劃或2015年股份回購計劃項下剩餘的9億美元。

225

目錄表

此外，我們的股權激勵獎勵協議一般規定，如果受讓人因原因或違反不競爭承諾而終止，我們將有權 回購受讓人所收購的股份，通常按面值或為這些股份支付的行使價。見"項目6。董事、高級管理人員和 員工ABOB。—薪酬與股權激勵計劃。—"此外，當員工離開我們的公司時，我們會根據提前行使但未歸屬的期權回購該員工獲得的任何 股票。

下表 總結了我們在所示期間進行的回購。

月份
總人數
普通
個共享
購買了 個(1)		 總價
已支付(1)
(美元)		 平均價格
按次付費
普通
共享(1)
(美元)		 總人數
普通
個共享
作為
部分共享
回購
程序 		近似值
的美元價值
普通股
這可能還是個問題
購買了 個
共享下的
回購
計劃(2)
(以百萬為單位的美元)

2017年4月

 — — — — 900

2017年5月

 — — — — 6,000

2017年6月

 — — — — 6,000

2017年7月

 — — — — 6,000

2017年8月

 — — — — 6,000

2017年9月

 — — — — 6,000

2017年10月

 — — — — 6,000

2017年11月

 — — — — 6,000

2017年12月

 — — — — 6,000

2018年1月

 — — — — 6,000

2018年2月

 4,871 — 面值 — 6,000

2018年3月

 — — — — 6,000
(1)
我們根據股權激勵獎勵協議購回的 普通股一般按面值或承授人就 該等股份支付的行使價購回。
(2)
我們的2017年股份回購計劃於2017年5月通過，取代並取消了2015年股份回購計劃項下剩餘的9億美元，授權在兩年內進行總額高達60億美元的回購。

項目16F. 更改註冊人的核證帳户。

不適用。

項目16G. 公司治理

我們是“外國私人發行人”(這一術語在《交易法》規則3b-4中有定義)，我們的美國存託憑證在紐約證券交易所上市，每隻代表一股普通股。根據《紐約證券交易所上市公司手冊》第303a節，作為外國私人發行人的紐約證券交易所上市公司 被允許遵循母國慣例，而不是紐約證券交易所規定的公司治理條款。 以下總結了我們的公司治理做法與國內公司根據紐約證券交易所上市標準所遵循的一些重要方面的不同之處。

根據《紐約證券交易所上市公司手冊》或《紐約證券交易所手冊》，美國國內上市公司必須擁有獨立董事會的多數席位，而我國開曼羣島的《公司法》並未要求這一點。目前，我們的董事會由11名成員組成，其中5名是獨立董事。此外，《紐約證券交易所手冊》要求美國國內上市公司設立薪酬委員會和提名/公司治理委員會，每個委員會都完全由獨立董事組成，而《開曼羣島公司法》並未要求設立薪酬委員會和提名/公司治理委員會。目前，我們的

226

目錄表

薪酬委員會由三名成員組成，其中只有兩名是獨立董事。我們的提名和公司治理委員會由三名成員組成，其中只有兩名是獨立董事。此外，《紐約證券交易所手冊》要求股東批准某些事項，例如要求股東必須有機會對所有股權薪酬計劃進行投票，以及對這些計劃進行重大修訂，而開曼羣島法律並不要求這樣做。我們只打算在確定是否需要股東批准時遵守開曼羣島法律的要求。

項目16H. 礦山安全披露。

不適用。

227

目錄表

第三部分

項目17 財務報表。

我們已根據第18項提供財務報表。

項目18 財務報表。

以下財務報表與獨立審計師報告一起作為本年度報告的一部分提交：

項目19展示。

展品
號碼		 文件説明
1.1(1) 經修訂及重新修訂的現行註冊人組織章程大綱及細則的格式
2.1(2) 註冊人普通股證書格式
2.2(3) 美國存托股份登記人、存託人、持有人和實益持有人之間的存託協議格式，由根據其簽發的美國存託憑證證明，包括美國存託憑證的格式
2.3(3) 證明美國存托股份的美國存託憑證格式(載於附件2.2)
2.4(1) 2012年9月18日修訂和重新簽署的《登記人與其姓名列於其附表一的人之間的登記權協議》
2.5(1) 註冊人雅虎！之間的投票協議Inc.、軟銀公司、其中定義的管理層成員以及註冊人的某些其他股東
2.6(4) 註冊人和紐約梅隆銀行之間的契約，日期為2014年11月28日，作為受託人
2.7(4) 第三補充契約，註冊人和紐約梅隆銀行之間的日期為2014年11月28日 受託人
2.8(4) 第四份補充契約，註冊人和紐約梅隆銀行之間的日期為2014年11月28日 受託人
2.9(4) 第五份補充契約，註冊人和紐約梅隆銀行之間的日期為2014年11月28日 受託人
2.10(4) 第六份補充契約，註冊人和紐約梅隆銀行之間的日期為2014年11月28日 受託人
2.11(4) 2019年到期的2.500釐優先債券表格(載於附件2.7)

228

目錄表

展品
號碼		 文件説明
2.12(4) 2021年到期的3.125%優先票據格式（見表2.8）
2.13(4) 2024年到期的3.600%優先票據格式（見表2.9）
2.14(4) 2034年到期的4.500%優先票據格式（見表2.10）
2.15 註冊人與紐約梅隆銀行作為受託人之間的契約，日期為2017年12月6日
2.16 第一份補充契約，日期為2017年12月6日，由註冊人和作為受託人的紐約梅隆銀行簽署
2.17 註冊人與紐約梅隆銀行（Bank of New York Mellon）作為受託人簽署的第二份補充契約，日期為2017年12月6日
2.18 第三份補充契約，日期為2017年12月6日，由註冊人和作為受託人的紐約梅隆銀行簽署
2.19 註冊人與紐約梅隆銀行（Bank of New York Mellon）作為受託人簽署的第四份補充契約，日期為2017年12月6日
2.20 註冊人與紐約梅隆銀行（Bank of New York Mellon）作為受託人簽署的第五份補充契約，日期為2017年12月6日
2.21 2023年到期的2.800%優先票據格式（見表2.16）
2.22 2027年到期的3.400%優先票據格式（見表2.17）
2.23 2037年到期的4.000%優先票據格式（見表2.18）
2.24 2047年到期的4.200%優先票據格式（見表2.19）
2.25 2057年到期的4.400%優先票據格式（見表2.20）
2.26(8) 2018年1月24日，註冊人及其附表I中所列人員的修訂和重述註冊權協議的修正案
4.1(1) 註冊人2011年股權激勵計劃
4.2(1) 高級管理人員股權激勵計劃
4.3(1) 合作伙伴資本投資計劃
4.4(1) 註冊人與其董事及行政人員之間的賠償協議格式
4.5(1) 登記人與其執行人員之間的僱用協議格式
4.6(1) 馬雲、謝霆鋒和淘寶(中國)軟件有限公司於2009年1月1日簽訂並於2010年10月11日和2013年3月13日修訂的借款協議的英文譯本
4.7(1) 馬雲、謝家華、淘寶(中國)軟件有限公司和浙江淘寶網絡有限公司簽訂的獨家看漲期權協議英文譯本，日期為2009年1月21日
4.8(1) 2009年1月21日馬雲、謝家華、淘寶(中國)軟件有限公司和浙江淘寶網絡有限公司簽訂的代理協議的英譯本
4.9(1) 馬雲、謝家華、淘寶(中國)軟件有限公司和浙江淘寶網絡有限公司簽訂並於2013年3月13日修訂的股權質押協議英文譯本，日期為2009年1月21日
4.10(1) 2009年1月21日淘寶(中國)軟件有限公司與浙江淘寶網絡有限公司簽訂的《獨家技術服務協議》英譯本

229

目錄表

展品
號碼		 文件説明
4.11(1) 註冊人、浙江阿里巴巴電子商務有限公司和支付寶有限公司之間的商業協議，日期為2011年7月29日
4.12(1) 註冊人、浙江阿里巴巴電子商務有限公司和支付寶有限公司之間的商業協議修正案，日期為2011年12月14日
4.13(4) 謝西蒙與淘寶(中國)軟件有限公司2015年4月22日借款協議英譯本
4.14 註冊人的重大可變利益實體的合同安排重大差異一覽表
4.15(1) 註冊人、浙江螞蟻小微金融服務集團有限公司、雅虎！Inc.、軟銀公司和其中點名的其他各方，日期為2014年8月12日
4.16(1) 註冊人浙江螞蟻小微金融服務集團有限公司(前身為浙江阿里巴巴電子商務有限公司)簽訂的商業協議第二修正案和支付寶有限公司，日期為2014年8月12日
4.17(1) 註冊人浙江螞蟻小微金融服務集團有限公司和支付寶有限公司於2014年8月12日修訂和重新簽署的《知識產權許可和軟件技術服務協議》。
4.18(1) 註冊人與浙江螞蟻小微金融服務集團有限公司之間的數據共享協議，日期為2014年8月12日
4.19(1) 阿里巴巴(中國)有限公司與重慶阿里巴巴小貸有限公司《軟件系統使用與服務協議》英譯本，日期為2014年8月12日
4.20(1) 2014年上市後股權激勵計劃格式
4.21(1) 註冊人與某些管理層成員之間的股份保留協議的格式
4.22(4) 2015年5月28日工銀瑞信投資管理有限公司與淘寶(中國)軟件有限公司質押協議英譯本
4.23(5) 註冊人與其中所列其他方之間價值30億美元的融資協議，日期為2016年3月9日
4.24(5) 2016年5月3日的辛迪加和修訂協議，涉及2016年3月9日的3億美元融資協議
4.25 註冊人與其中所列其他方之間價值5150,000,000美元的融資協議，日期為2017年4月7日
4.26 杭州振熙投資管理有限公司與浙江天貓科技有限公司貸款協議英譯本，日期為2018年1月10日
4.27 杭州振熙投資管理有限公司、浙江天貓科技有限公司和浙江天貓網絡有限公司簽訂的獨家看漲期權協議英文譯本，日期為2018年1月10日
4.28 杭州真熙投資管理有限公司、浙江天貓科技有限公司、浙江天貓網絡有限公司簽訂的《股東表決權代理協議》英譯本，日期為2018年1月10日
4.29 杭州真熙投資管理有限公司、浙江天貓科技有限公司和浙江天貓網絡有限公司簽訂的股權質押協議英文譯本，日期為2018年1月10日

230

目錄表

展品
號碼		 文件説明
4.30 浙江天貓網絡有限公司與浙江天貓技術有限公司於2018年1月10日簽訂的《獨家服務協議》英譯本
4.31(7) 登記人、螞蟻小微金融服務集團有限公司(前稱浙江阿里巴巴電子商務有限公司)、軟銀集團公司、馬雲、Joseph C.TSAI和其中指名的其他各方之間的股份和資產購買協議修正案，日期為2018年2月1日
4.32(7) 註冊人浙江螞蟻小微金融服務集團有限公司(前身為浙江阿里巴巴電子商務有限公司)修改並重新簽署的商業協議和支付寶有限公司，日期為2018年2月1日
4.33 菜鳥智能物流網絡有限公司與Ali CN投資控股有限公司之間的認購協議，日期為2017年9月25日
4.34 協和大中國有限公司與淘寶中國控股有限公司買賣A-RT零售控股有限公司股份的股份購買協議，日期為2017年11月20日
4.35 協和大中國有限公司與淘寶中國控股有限公司買賣太陽藝術零售集團有限公司股份的股份購買協議，日期為2017年11月20日
4.36 科孚國際有限公司與淘寶中國控股有限公司買賣A-RT零售控股有限公司股份的股份購買協議，日期為2017年11月20日
4.37 科孚國際有限公司與淘寶中國控股有限公司買賣太陽藝術零售集團有限公司股份的股份購買協議，日期為2017年11月20日
4.38 Ali帕尼尼投資有限公司、Ali帕尼尼投資控股有限公司、拉賈克斯控股有限公司和其中所列其他各方之間的購股協議，日期為2018年4月2日
4.39 阿里健康有限公司與Ali JK營養品控股有限公司的購股協議，日期為2018年5月28日
4.40(9) 中通快遞(開曼)有限公司、淘寶中國控股有限公司、菜鳥智慧物流投資有限公司及其中指名的其他方的購股協議，日期為2018年5月29日
4.41 阿里巴巴投資有限公司、新零售戰略機遇基金、L.P.和Giovanna Investment Cayman Limited之間的購股協議，日期為2018年7月16日
4.42 阿里巴巴投資有限公司、新零售戰略機遇基金、Gio2開曼控股有限公司和Gio2香港控股有限公司之間的購股協議，日期為2018年7月16日
4.43 動力之星控股(香港)有限公司與光澤城市(香港)有限公司及阿里巴巴(中國)科技有限公司的股權轉讓協議，日期為2018年7月17日
8.1 註冊人的重要子公司和合並實體
11.1(1) 註冊人的道德守則
12.1 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條頒發的首席執行官證書
12.2 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條頒發的首席財務官證書
13.1(6) 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條頒發的首席執行官證書
13.2(6) 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條頒發的首席財務官證書

231

目錄表

展品
號碼		 文件説明
15.1 普華永道獨立註冊會計師事務所同意—
15.2 方大合夥人同意
15.3 Maples and Calder(Hong Kong)LLP同意書
101.INS XBRL實例文檔
101.SCH XBRL分類擴展架構文檔
101.CAL XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEF XBRL分類擴展定義Linkbase文檔
101.LAB XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
101.PRE XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔
(1)
先前 與表格F—1（文件號333—195736）一起提交，最初於2014年5月6日提交，並通過引用併入本文 。
(2)
由於本公司不發行實物普通股股票，因此無需 文件。
(3)
先前 已於2014年8月27日以表格F—6（文件編號333—198401）提交註冊聲明，並通過引用併入本文 。
(4)
之前 與我們於2015年6月25日提交的20—F表格的年度報告一起提交（文件編號：001—36614），並通過引用併入本文。
(5)
之前 與我們於2016年5月24日提交的20—F表格的年度報告一起提交（文件編號：001—36614）， 在此以引用方式併入本文。
(6)
提供了本年度報告，表格20—F
(7)
先前 於2018年2月2日以表格6—K提交，並通過引用併入本文。
(8)
先前 於2018年2月26日以表格6—K提交，並通過引用併入本文。
(9)
先前根據附表13D提交，日期為2018年6月21日，並通過引用併入本文。

232

目錄表

簽名

註冊人特此證明，它符合提交20-F表格的所有要求，並已正式促使並授權以下籤署人代表其簽署本年度報告。
阿里巴巴集團控股有限公司












發信人：

發稿S/Daniel Yong ZHANG
姓名：Daniel Yong ZHANG
職務：首席執行官

日期： 2018年7月27日

目錄表


阿里巴巴集團控股有限公司

財務報表索引

頁面

獨立註冊會計師事務所報告

 F-2

截至二零一六年、二零一七年及二零一八年三月三十一日止年度之綜合收益表

 F-4

截至二零一六年、二零一七年及二零一八年三月三十一日止年度之綜合全面收益表

 F-5

截至2017年3月31日和2018年3月31日的合併資產負債表

 F-6

截至2016年3月31日、2017年和2018年3月31日止年度股東權益變動表

 F-8

截至2016年3月31日、2017年和2018年3月31日的合併現金流量表

 F-11

合併財務報表附註

 F-14

F-1

目錄

獨立註冊會計師事務所報告

致 阿里巴巴集團董事會和股東

《關於財務報表和財務報告內部控制的意見》

我們 已審計所附阿里巴巴集團控股有限公司及其附屬公司(“貴公司”)於2017年及2018年3月31日的綜合資產負債表，以及截至2018年3月31日止三個年度各年度的相關 綜合收益表、綜合全面收益表、股東權益變動及現金流量， 包括相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們還審計了公司截至2018年3月31日的財務報告內部控制，依據的標準是內部控制遵循綜合框架(2013)由特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布。

吾等認為，上述綜合財務報表在各重大方面均按照美國公認的會計原則，公平地反映本公司於2017年3月31日及2018年3月31日的財務狀況，以及截至2018年3月31日止三個年度內各年度的經營業績及現金流量。此外，我們認為，截至2018年3月31日，本公司在所有實質性方面都保持了對財務報告的有效內部控制，其依據是內部控制遵循綜合框架(2013)由COSO發佈。

意見基礎

公司管理層負責這些合併財務報表，維護有效的財務報告內部控制，並評估財務報告內部控制的有效性，包括在第15項下的管理層財務報告內部控制年度報告中。我們的責任是對公司的合併財務報表和基於我們審計的公司財務報告內部控制發表意見。我們是一家在美國公共公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須對公司保持獨立。

我們 按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定合併財務報表是否 沒有因錯誤或欺詐而造成的重大錯報，以及是否在所有重大方面保持了對財務報告的有效內部控制。

我們對合並財務報表的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐， 並執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和做出的重大估計，以及評估合併財務報表的整體列報。 我們對財務報告內部控制的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和操作有效性。我們的審核還包括在 情況下執行我們認為必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

財務報告內部控制的定義和侷限性

公司對財務報告的內部控制是一個旨在為財務報告的可靠性和財務報表的編制提供合理保證的過程。

F-2

目錄表

符合公認的會計原則。公司對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：(1)與保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄有關的政策和程序；(2)提供合理保證，即交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，並且公司的收支僅根據公司管理層和董事的授權進行；以及(Iii)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產提供合理保證。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測 可能會受到以下風險的影響： 控制可能會因條件的變化而變得不充分，或者對政策或程序的遵守程度可能會惡化。

/S/ 普華永道

普華永道 香港，2018年7月27日

我們 自1999年起擔任本公司的審計師。

F-3

目錄

阿里巴巴集團控股有限公司
綜合收入表


截至三月三十一日止年度，

2016 2017 2018

人民幣 人民幣 人民幣 美元




(注2(A))


(單位：百萬，不包括每股數據)

備註



收入

 5, 21 101,143 158,273 250,266 39,898

收入成本

 21 (34,355 ) (59,483 ) (107,044 ) (17,065 )

產品開發費用

 21 (13,788 ) (17,060 ) (22,754 ) (3,628 )

銷售和市場營銷費用

 21 (11,307 ) (16,314 ) (27,299 ) (4,352 )

一般和行政費用

 21 (9,205 ) (12,239 ) (16,241 ) (2,589 )

無形資產攤銷

 15 (2,931 ) (5,122 ) (7,120 ) (1,135 )

商譽減值

 16 (455 ) — (494 ) (79 )
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

營業收入

 29,102 48,055 69,314 11,050

利息和投資收入，淨額

 52,254 8,559 30,495 4,862

利息支出

 (1,946 ) (2,671 ) (3,566 ) (568 )

其他收入，淨額

 6, 21 2,058 6,086 4,160 663
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

所得税前收入和股權被投資人的業績份額

 81,468 60,029 100,403 16,007

所得税費用

 7 (8,449 ) (13,776 ) (18,199 ) (2,901 )

股權被投資人的業績份額

 13 (1,730 ) (5,027 ) (20,792 ) (3,315 )
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

淨收入

 71,289 41,226 61,412 9,791

非控股權益應佔淨虧損

 171 2,449 2,681 427
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

阿里巴巴集團控股有限公司應佔淨收益

 71,460 43,675 64,093 10,218

夾層股權增值

 — — (108 ) (17 )
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

普通股股東應佔淨收益

 71,460 43,675 63,985 10,201
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

每股收益/普通股股東應佔美國存託憑證

 9

基本信息

 29.07 17.52 25.06 4.00

稀釋

 27.89 16.97 24.51 3.91

計算每股收益/ADS時使用的加權平均股份數/ADS（百萬股）

 9

基本信息

 2,458 2,493 2,553

稀釋

 2,562 2,573 2,610

隨附附註構成該等綜合財務報表的組成部分。

F-4

目錄


阿里巴巴集團控股有限公司
綜合收益表

截至三月三十一日止年度，
2016 2017 2018
人民幣 人民幣 人民幣 美元



(注2(A))

(單位：百萬)

淨收入

 71,289 41,226 61,412 9,791
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

其他全面收益(虧損)：


-外幣折算：

未實現收益(虧損)變動

 312 (2,191 ) (805 ) (128 )

淨收入中記錄的損失的重新分類調整數

21 44 — —
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

淨變化

 333 (2,147 ) (805 ) (128 )
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

-可供出售的證券：

未實現收益的變動

 2,278 8,911 769 123

淨收入中記錄的（收益）損失的重新分類調整數

 (422 ) (5,764 ) 57 9

税收效應

 (488 ) (1,042 ) 385 61
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

淨變化

 1,368 2,105 1,211 193
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

-權益法被投資人的其他綜合收益份額：

未實現收益(虧損)變動

 65 780 (930 ) (148 )
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

- 對衝會計處理下的利率掉期：

未實現收益的變動

 — 433 143 23
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

- 對衝會計處理下的遠期外匯合約：

未實現(虧損)收益的變化

 (168 ) 169 (85 ) (14 )
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

其他全面收益(虧損)

 1,598 1,340 (466 ) (74 )
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

綜合收益總額

 72,887 42,566 60,946 9,717

可歸因於非控股權益的全面損失總額

 102 389 2,215 353
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

普通股股東應佔綜合收益總額

 72,989 42,955 63,161 10,070
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

隨附附註構成該等綜合財務報表的組成部分。

F-5

目錄表


阿里巴巴集團控股有限公司
合併資產負債表


截至3月31日，

2017 2018

人民幣 人民幣 美元



(注2(A))


(單位：百萬)

備註


資產

流動資產：

現金和現金等價物

 2(p) 143,736 199,309 31,775

短期投資

 2(q) 3,011 6,086 970

限制性現金和託管應收款

 10 2,655 3,417 545

投資證券

 11 4,054 4,815 768

預付款、應收款和其他資產

 12 28,408 43,228 6,891
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

流動資產總額

 181,864 256,855 40,949

投資證券

 11 31,452 38,192 6,089

預付款、應收款和其他資產

 12 8,703 16,897 2,694

對股權被投資人的投資

 13 120,368 139,700 22,271

財產和設備，淨額

 14 20,206 66,489 10,600

土地使用權，淨值

 2(w) 4,691 9,377 1,495

無形資產，淨額

 15 14,108 27,465 4,378

商譽

 16 125,420 162,149 25,850
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

總資產

 506,812 717,124 114,326
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

負債、夾層股權和股東權益



流動負債：

當前銀行借款

 19 5,948 6,028 961

本期無擔保優先票據

 20 8,949 — —

應付所得税

 6,125 13,689 2,181

應付代管款項

 10 2,322 3,053 487

應計費用、應付帳款和其他負債

 18 46,979 81,165 12,940

商户存款

 2（ad） 8,189 9,578 1,527

遞延收入和客户預付款

 17 15,052 22,297 3,555
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

流動負債總額

 93,564 135,810 21,651

遞延收入

 17 641 993 158

遞延税項負債

 7 10,361 19,312 3,079

非流動銀行借款

 19 30,959 34,153 5,445

非流動無擔保優先票據

 20 45,876 85,372 13,610

其他負債

 18 1,290 2,045 327
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

總負債

 182,691 277,685 44,270
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

隨附附註構成該等綜合財務報表的組成部分。

F-6

目錄表


阿里巴巴集團控股有限公司
綜合資產負債表（續）


截至3月31日，

2017 2018

人民幣 人民幣 美元



(注2(A))


(單位：百萬)

備註


承付款和或有事項

 23, 24 — — —

夾層股權
2,992
3,001
478

股東權益：




普通股，面值0.000025美元；截至2017年和2018年3月31日授權的4，000，000，000股；截至2017年和2018年3月31日已發行和發行在外的2，529，364，189股和2，571，929，843股股份

 1 1 —

額外實收資本

 164,585 186,764 29,775

庫存股，按成本價計算

 2(AG) (2,823 ) (2,233 ) (356 )

重組準備金

 4(a) (624 ) (361 ) (58 )

認購應收賬款

 2(啊) (63 ) (163 ) (26 )

法定儲備金

 2（ai） 4,080 4,378 698

累計其他綜合收益

累計換算調整

 (3,618 ) (3,594 ) (573 )

可供出售證券、利率掉期和其他未實現收益

 8,703 8,677 1,383

留存收益

 108,558 172,353 27,477
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

股東權益總額

 278,799 365,822 58,320

非控制性權益

 42,330 70,616 11,258
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

總股本

 321,129 436,438 69,578
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

總負債、夾層權益和權益

 506,812 717,124 114,326
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

隨附附註構成該等綜合財務報表的組成部分。

F-7

目錄

阿里巴巴集團控股有限公司
股東權益變動綜合報表








累計其他
綜合收益（虧損）











未實現
收益（虧損）
可供出售
證券、利息
利率互換，
其他



普通股









其他內容
實收
資本		 財務處
個共享		 重組
保留
（附註4（a）） 		訂閲
應收賬款		 法定
儲量		 累計
翻譯
調整 		保留
收入		 總計
股東
股權		 非控制性
興趣		 總計
股權
分享 金額

人民幣 人民幣 人民幣 人民幣 人民幣 人民幣 人民幣 人民幣 人民幣 人民幣 人民幣 人民幣


（單位：百萬，共享數據除外）

2015年4月1日的餘額

 2,495,499,036 1 117,142 — (1,152 ) (411 ) 2,715 (1,095 ) 3,397 24,842 145,439 11,974 157,413

外幣折算調整

 — — — — — (16 ) — 24 232 — 240 56 296

可供出售證券未實現收益淨變化

 — — — — — — — — 1,368 — 1,368 — 1,368

套期保值會計下遠期外匯合約的公允價值變動

 — — — — — — — — (168 ) — (168 ) — (168 )

權益法被投資人的其他綜合收益份額

 — — — — — — — — 65 — 65 — 65

本年度淨收入

 — — — — — — — — — 71,460 71,460 (158 ) 71,302

子公司的解除合併

 — — — — — — — 21 — — 21 (10,849 ) (10,828 )

收購附屬公司

 — — — — — — — — — — — 31,409 31,409

發行股份，包括行使購股權以及提前行使的購股權和受限制股份單位的歸屬，包括償還相關員工貸款

25,016,386 — 519 — — 255 — — — — 774 — 774

普通股回購和註銷

 (46,587,563 ) — (2,774 ) — — — — — — (17,021 ) (19,795 ) — (19,795 )

收購非全資附屬公司的額外股份

 — — (30 ) — — — — — — — (30 ) — (30 )

贖回高級管理人員股份獎勵計劃授出的庫存股份

 — — 13 — — — — — — — 13 (13 ) —

非控股股東的注資

 — — — — — — — — — — — 56 56

補償費用攤銷

 — — 16,434 — — — — — — — 16,434 80 16,514

以股份為基礎的獎勵的税收優惠

 — — 725 — — — — — — — 725 — 725

重組準備金及其他攤銷

 — — 177 — 264 — — — — — 441 — 441

非全資附屬公司向非控股權益支付的股息

 — — — — — — — — — — — (3 ) (3 )

撥入法定儲備金

 — — — — — — 529 — — (529 ) — — —
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

2016年3月31日的餘額

 2,473,927,859 1 132,206 — (888 ) (172 ) 3,244 (1,050 ) 4,894 78,752 216,987 32,552 249,539
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

附註是這些綜合財務報表不可分割的一部分。

F-8

目錄表

阿里巴巴集團控股有限公司
合併股東權益變動表(續)





累計其他
綜合收益（虧損）











未實現
收益（虧損）
可供出售
證券、利息
利率互換，
其他



普通股









其他內容
實收
資本		 財務處
個共享		 重組
保留
（附註4（a）） 		訂閲
應收賬款		 法定
儲量		 累計
翻譯
調整 		保留
收入		 總計
股東
股權		 非控制性
興趣		 總計
股權
分享 金額

人民幣 人民幣 人民幣 人民幣 人民幣 人民幣 人民幣 人民幣 人民幣 人民幣 人民幣 人民幣


（單位：百萬，共享數據除外）

餘額截至2016年4月1日

 2,473,927,859 1 132,206 — (888 ) (172 ) 3,244 (1,050 ) 4,894 78,752 216,987 32,552 249,539

外幣折算調整

 — — — — — (17 ) — (2,612 ) 322 — (2,307 ) 99 (2,208 )

可供出售證券未實現收益淨變化

 — — — — — — — — 2,105 — 2,105 — 2,105

權益法投資的額外實收資本和其他綜合收益份額

 — — 1,419 — — — — — 780 — 2,199 — 2,199

套期保值會計下遠期外匯合約的公允價值變動

 — — — — — — — — 169 — 169 — 169

套期保值會計下利率互換的公允價值變動

 — — — — — — — — 433 — 433 — 433

本年度淨收入

 — — — — — — — — — 43,675 43,675 (488 ) 43,187

子公司的解除合併

 — — — — — — — 44 — — 44 — 44

收購附屬公司

 — — — — — — — — — — — 9,209 9,209

發行股份，包括行使購股權以及提前行使的購股權和受限制股份單位的歸屬，包括償還相關員工貸款

56,165,655 — 575 — — 126 — — — — 701 — 701

普通股回購和註銷

 (27,054,014 ) — (149 ) — — — — — — (13,033 ) (13,182 ) — (13,182 )

收購非全資附屬公司的額外股份

 — — 110 — — — — — — — 110 (450 ) (340 )

因行使或歸屬股份獎勵而被視為出售附屬公司部分權益

 — — 100 — — — — — — — 100 (58 ) 42

贖回高級管理人員股份獎勵計劃授出的庫存股份

 — — 13 — — — — — — — 13 (13 ) —

非控股股東的注資

 — — — — — — — — — — — 1,079 1,079

補償費用攤銷

 — — 15,610 — — — — — — — 15,610 487 16,097

以股份為基礎的獎勵的税收優惠

 — — 689 — — — — — — — 689 — 689

發行普通股（附註4（ac））。

 26,324,689 — 14,012 (2,823 ) — — — — — — 11,189 — 11,189

重組準備金及其他攤銷

 — — — — 264 — — — — — 264 — 264

非控股權益行使合夥人資本投資計劃認購權（附註8（c））。

 — — — — — — — — — — — 100 100

非全資附屬公司向非控股權益支付的股息

 — — — — — — — — — — — (187 ) (187 )

撥入法定儲備金

 — — — — — — 836 — — (836 ) — — —
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

截至2017年3月31日的餘額

 2,529,364,189 1 164,585 (2,823 ) (624 ) (63 ) 4,080 (3,618 ) 8,703 108,558 278,799 42,330 321,129
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

附註是這些綜合財務報表不可分割的一部分。

F-9

目錄表

阿里巴巴集團控股有限公司
合併股東權益變動表(續)





累計其他
綜合收益（虧損）











未實現
收益（虧損）
可供出售
證券、利息
利率互換，
其他



普通股









其他內容
實收
資本		 財務處
個共享		 重組
保留
（附註4（a）） 		訂閲
應收賬款		 法定
儲量		 累計
翻譯
調整 		保留
收入		 總計
股東
股權		 非控制性
興趣		 總計
股權
分享 金額

人民幣 人民幣 人民幣 人民幣 人民幣 人民幣 人民幣 人民幣 人民幣 人民幣 人民幣 人民幣


（單位：百萬，共享數據除外）

截至2017年4月1日的餘額

 2,529,364,189 1 164,585 (2,823 ) (624 ) (63 ) 4,080 (3,618 ) 8,703 108,558 278,799 42,330 321,129

外幣折算調整

 — — — — — 14 — 24 (366 ) — (328 ) (463 ) (791 )

可供出售證券未實現收益淨變化

 — — — — — — — — 1,212 — 1,212 (1 ) 1,211

權益法投資的額外實收資本和其他綜合收益份額

 — — (525 ) — — — — — (930 ) — (1,455 ) — (1,455 )

套期保值會計下遠期外匯合約的公允價值變動

 — — — — — — — — (85 ) — (85 ) — (85 )

套期保值會計下利率互換的公允價值變動

 — — — — — — — — 143 — 143 — 143

本年度淨收入

 — — — — — — — — — 64,093 64,093 (1,751 ) 62,342

收購附屬公司

 — — — — — — — — — — — 40,087 40,087

發行股份，包括行使購股權以及提前行使的購股權和受限制股份單位的歸屬，包括償還相關員工貸款

42,565,654 — 3,945 — — (114 ) — — — — 3,831 — 3,831

收購非全資附屬公司的額外股份

 — — (1,083 ) — — — — — — — (1,083 ) (11,193 ) (12,276 )

非控股股東的注資

 — — 897 — — — — — — — 897 680 1,577

補償費用攤銷

 — — 19,053 — — — — — — — 19,053 1,039 20,092

蘇寧出售本公司部分股份（附註4（ac））。

 — — — 590 — — — — — — 590 — 590

撥入法定儲備金

 — — — — — — 298 — — (298 ) — — —

其他

 — — (108 ) — 263 — — — — — 155 (112 ) 43
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

截至2018年3月31日的餘額

 2,571,929,843 1 186,764 (2,233 ) (361 ) (163 ) 4,378 (3,594 ) 8,677 172,353 365,822 70,616 436,438
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

附註是這些綜合財務報表不可分割的一部分。

F-10

目錄


阿里巴巴集團控股有限公司
現金流量綜合報表

截至三月三十一日止年度，
2016 2017 2018
人民幣 人民幣 人民幣 美元



(注2(A))

(單位：百萬)

經營活動的現金流：

淨收入

 71,289 41,226 61,412 9,791

將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整：

重估先前持有的股權

 (18,603 ) (770 ) (24,436 ) (3,896 )

股權被投資單位出售收益

 (3,089 ) (536 ) (2,971 ) (474 )

與投資證券有關的已實現和未實現收益

 (906 ) (5,488 ) (70 ) (11 )

其他資產和負債的公允價值變動

 84 (759 ) 1,415 225

(收益)出售子公司的虧損

 (26,913 ) 35 (14 ) (2 )

不動產和設備及土地使用權折舊和攤銷

 3,770 5,284 8,789 1,401

無形資產攤銷和許可著作權

 3,278 9,008 13,231 2,109

以股份為基礎的獎勵的税收優惠

 (1,120 ) (1,369 ) — —

基於股份的薪酬費用

 16,082 15,995 20,075 3,201

成本法投資對象和投資證券減值

 1,864 2,298 1,816 290

商譽和特許版權的減值

 455 857 1,295 207

(收益)處置財產和設備的損失

 (11 ) 34 (95 ) (15 )

重組準備金攤銷

 264 264 264 42

股權被投資人的業績份額

 1,730 5,027 20,792 3,315

遞延所得税

 1,226 281 976 156

壞賬準備

 483 1,680 610 97

資產和負債變動，扣除收購和處置的影響：

代管應收款

 — (2,528 ) (643 ) (103 )

預付款、應收款和其他資產

 (4,504 ) (8,237 ) (14,765 ) (2,355 )

應付所得税

 1,237 4,698 6,610 1,054

應付代管款項

 — 2,528 643 103

應計費用、應付帳款和其他負債

 7,757 5,312 23,158 3,692

商户存款

 113 875 1,389 221

遞延收入和客户預付款

 2,350 4,611 5,690 907
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

經營活動提供的淨現金

 56,836 80,326 125,171 19,955
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

投資活動產生的現金流：


短期投資減少（增加）淨額

 4,619 5,761 (730 ) (117 )

限制現金的減少(增加)

 746 452 (121 ) (19 )

交易證券減少淨額

 9 1,229 — —

遠期外匯合約的結算付款

 — (256 ) (582 ) (94 )

收購可供出售證券及其他投資證券

 (15,363 ) (4,669 ) (11,872 ) (1,892 )

可供出售證券及其他投資證券的出售

 2,177 4,354 7,223 1,152

股權被投資人的收購

 (37,625 ) (39,429 ) (53,742 ) (8,568 )

股權被投資人的處置

 10,021 4,941 6,185 986

收購：

土地使用權和在建工程

 (5,407 ) (5,326 ) (4,027 ) (642 )

其他財產和設備、無形資產和許可版權

 (5,438 ) (12,220 ) (25,809 ) (4,114 )

為企業合併支付的現金，扣除所獲得的現金

 (1,495 ) (33,454 ) (520 ) (83 )

子公司的解除合併和處置，扣除現金收益

 4,890 250 (27 ) (4 )

對員工的貸款，扣除還款後的淨額

 35 3 132 21
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

用於投資活動的現金淨額

 (42,831 ) (78,364 ) (83,890 ) (13,374 )
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

隨附附註構成該等綜合財務報表的組成部分。

F-11

目錄表


阿里巴巴集團控股有限公司
合併現金流量表(續)

截至三月三十一日止年度，
2016 2017 2018
人民幣 人民幣 人民幣 美元



(注2(A))

(單位：百萬)

融資活動的現金流：

發行普通股，包括償還貸款和因行使普通股而應收僱員貸款的利息

 693 14,607 399 65

普通股回購

 (19,795 ) (13,182 ) — —

收購非全資附屬公司的額外股權

 — — (13,627 ) (2,173 )

結清或有對價的付款

 — — (770 ) (123 )

認購合夥人資本投資計劃的權利（附註8（c））

 — 87 — —

非全資附屬公司向非控股權益支付的股息

 (3 ) (163 ) (112 ) (18 )

非控股股東的注資

 56 1,543 1,124 180

以股份為基礎的獎勵的税收優惠

 725 689 — —

流動銀行借款所得款項

 28,208 68,296 25,645 4,088

償還流動銀行借款

 (26,349 ) (67,169 ) (29,844 ) (4,758 )

非流動銀行借款所得款項

 765 28,381 1,179 188

償還非流動銀行借款

 (146 ) (175 ) (570 ) (91 )

無擔保優先票據的收益

 — — 45,817 7,304

償還無抵押優先票據

 — — (8,602 ) (1,371 )

循環信貸安排的預付費

 — — (280 ) (45 )
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

融資活動提供的現金淨額(用於)

 (15,846 ) 32,914 20,359 3,246
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

匯率變動對現金及現金等價物的影響

 466 2,042 (6,067 ) (967 )
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

(減少)現金及現金等價物增加

 (1,375 ) 36,918 55,573 8,860

年初現金及現金等價物

 108,193 106,818 143,736 22,915
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

年終現金及現金等價物

 106,818 143,736 199,309 31,775
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

隨附附註構成該等綜合財務報表的組成部分。

F-12

目錄表


阿里巴巴集團控股有限公司
合併現金流量表(續)

現金流量信息補充披露：

繳納所得税

截至二零一六年、二零一七年及二零一八年三月三十一日止年度，已付所得税分別為人民幣64. 65億元、人民幣96. 52億元及人民幣100. 58億元。

支付利息

截至二零一六年、二零一七年及二零一八年三月三十一日止年度，已付利息 分別為人民幣15. 60億元、人民幣24. 65億元及人民幣28. 84億元。

業務合併

截至三月三十一日止年度，
2016 2017 2018
(單位：百萬元人民幣)

為企業合併支付的現金

 (3,055 ) (41,836 ) (17,300 )

在企業合併中獲得的現金

 1,560 8,382 16,780
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

(1,495 ) (33,454 ) (520 )
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

股權投資重組

於截至二零一六年三月三十一日止年度內，於投資活動項下收購及出售被投資公司之人民幣62.02億元涉及重組若干股權投資，包括菜鳥網絡(附註4(B))及其他，以成立新控股公司。本公司撤回對該等相關股權投資者的投資 ，並將提取所得款項全數再投資於其成立的新控股公司。

隨附附註構成該等綜合財務報表的組成部分。

F-13

目錄


阿里巴巴集團控股有限公司
合併財務報表附註
截至2016年3月31日、2017年和2018年3月31日止年度

1. 組織和主要活動

2. 主要會計政策概要

（a） 呈列基準

F-14

目錄表


阿里巴巴集團控股有限公司
合併財務報表附註
截至2016年3月31日、2017年和2018年3月31日止年度

2. 主要會計政策概要（續）

(A)陳述依據(續)

（b） 使用估計

鞏固

F-15

目錄表


阿里巴巴集團控股有限公司
合併財務報表附註
截至2016年3月31日、2017年和2018年3月31日止年度

2. 主要會計政策概要（續）

綜合財務報表（續）

F-16

目錄表


阿里巴巴集團控股有限公司
合併財務報表附註
截至2016年3月31日、2017年和2018年3月31日止年度

2. 主要會計政策概要（續）

綜合財務報表（續）

F-17

目錄表


阿里巴巴集團控股有限公司
合併財務報表附註
截至2016年3月31日、2017年和2018年3月31日止年度

2. 主要會計政策概要（續）

綜合財務報表（續）

截至3月31日，
2017 2018
(單位：百萬元人民幣)

現金和現金等價物及短期投資

 7,586 7,507

股權投資對象和投資證券的投資

 17,371 26,611

應收賬款，扣除備抵後的淨額

 3,301 5,733

本公司非VIE附屬公司應付款項

 1,400 1,949

許可版權的預付費

 1,469 1,736

財產和設備及無形資產

 4,738 6,788

其他

 2,926 4,139

總資產

 38,791 54,463

應付本公司非VIE附屬公司的款項
25,317
41,090

購買許可版權的應計費用

 2,244 3,686

應計費用、應付帳款和其他負債

 7,545 10,931

遞延收入和客户預付款

 3,338 4,997

遞延税項負債

 1,481 995

總負債

 39,925 61,699



截至三月三十一日止年度，
2016 2017 2018
(單位：百萬元人民幣)

收入(一)

 8,558 24,712 32,898

淨收益(虧損)(一)

 35 (4,688 ) (6,167 )

經營活動提供的淨現金

 1,224 3,220 5,547

用於投資活動的現金淨額

 (7,160 ) (2,557 ) (20,366 )

融資活動提供的現金淨額

 6,494 2,688 14,286

F-18

目錄表


阿里巴巴集團控股有限公司
合併財務報表附註
截至2016年3月31日、2017年和2018年3月31日止年度

2. 主要會計政策概要（續）

(C)合併(續)

（d）業務合併和非控股權益

F-19

目錄表


阿里巴巴集團控股有限公司
合併財務報表附註
截至2016年3月31日、2017年和2018年3月31日止年度

2. 主要會計政策概要（續）

(D)企業合併和非控股權益(續)

（e） 分部報告

（f） 外幣換算

(G)收入確認

F-20

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截至2016年3月31日、2017年和2018年3月31日止年度

2. 主要會計政策概要（續）

(G)收入確認(續)

F-21

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截至2016年3月31日、2017年和2018年3月31日止年度

2. 主要會計政策概要（續）

(G)收入確認(續)

F-22

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截至2016年3月31日、2017年及2018年3月31日止年度

2. 主要會計政策概要（續）

(G)收入確認(續)

（h）收入成本

F-23

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截至2016年3月31日、2017年和2018年3月31日止年度

2. 主要會計政策概要（續）

（i） 產品開發費用

（j） 銷售和營銷費用

（k） 股份酬金

F-24

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截至2016年3月31日、2017年和2018年3月31日止年度

2. 主要會計政策概要（續）

其他僱員福利

（m）所得税

（n）政府補助金

F-25

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截至2016年3月31日、2017年和2018年3月31日止年度

2. 主要會計政策概要（續）

租賃

(P)現金和現金等價物

(Q)短期投資

(R)增值税應收款

F-26

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截至2016年3月31日、2017年和2018年3月31日止年度

2. 主要會計政策概要（續）

(S)庫存

(T)投資證券

(U)股權投資

F-27

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2. 主要會計政策概要（續）

(U)對股權投資者的投資(續)

(V)財產和設備，淨

計算機設備和軟件 3-5歲
傢俱、辦公室和運輸設備 3-10歲
建築物 20-50年
物業改善 剩餘租賃期或估計使用年限較短

(W)土地使用權淨額

(X)許可版權以外的無形資產

F-28

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截至2016年3月31日、2017年和2018年3月31日止年度

2. 主要會計政策概要（續）

(X)許可版權以外的無形資產(續)

用户羣和客户關係 1-16歲
商號、商標和域名 3年--20年
發達的技術和專利 2-5歲
競業禁止協議 合同期限最長可達6年

(Y)許可版權

(Z)商譽

F-29

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截至2016年3月31日、2017年和2018年3月31日止年度

2. 主要會計政策概要（續）

(Z)商譽(續)

(Aa)商譽和許可版權以外的長期資產減值

(Ab)衍生工具和對衝

F-30

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截至2016年3月31日、2017年和2018年3月31日止年度

2. 主要會計政策概要（續）

(Ab)衍生工具和套期保值(續)

銀行借款和無擔保優先票據

(Ad)商人存款

F-31

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截至2016年3月31日、2017年和2018年3月31日止年度

2. 主要會計政策概要（續）

(廣告)商户存款(續)

(Ae)延期收入和客户預付款

(Af)承諾和或有事項

(Ag)國庫股

F-32

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截至2016年3月31日、2017年和2018年3月31日止年度

2. 主要會計政策概要（續）

(Ag)國庫股(續)

(Ah)認購應收款

(I)法定儲備金

(Aj)比較數字的重新分類

F-33

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截至2016年3月31日、2017年及2018年3月31日止年度

3.最近的會計聲明

F-34

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截至2016年3月31日、2017年和2018年3月31日止年度

3.近期會計聲明(續)

F-35

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截至2016年3月31日、2017年和2018年3月31日止年度

3.近期會計聲明(續)

4.重大重組交易、併購和股權投資

(A)重組與螞蟻金服和支付寶的關係

F-36

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截至2016年3月31日、2017年和2018年3月31日止年度

4.重大重組交易、併購和股權投資(續)

(A)重組與螞蟻金服和支付寶的關係(續)

F-37

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截至2016年3月31日、2017年和2018年3月31日止年度

4.重大重組交易、併購和股權投資(續)

(A)重組與螞蟻金服和支付寶的關係(續)

F-38

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截至2016年3月31日、2017年和2018年3月31日止年度

4.重大重組交易、併購和股權投資(續)

(A)重組與螞蟻金服和支付寶的關係(續)

F-39

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截至2016年3月31日、2017年和2018年3月31日止年度

4.重大重組交易、併購和股權投資(續)

(A)重組與螞蟻金服和支付寶的關係(續)

F-40

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截至2016年3月31日、2017年和2018年3月31日止年度

4.重大重組交易、併購和股權投資(續)

兼併與收購

(B)收購菜鳥智能物流網絡有限公司(“菜鳥網絡”)

金額
(單位：百萬元人民幣)

獲得的淨資產(一)

 23,937

可攤銷無形資產(二)

用户羣和客户關係

 9,344

商號、商標和域名

 4,965

發達的技術和專利

 459

商譽

 32,418

遞延税項資產

 920

遞延税項負債

 (5,197 )

非控制性權益(三)

 (33,189 )
​ ​ ​ ​ ​ ​

總計

 33,657
​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​



金額
(單位：百萬元人民幣)

總購買價格包括：

-現金對價

 5,322

-先前持有的股權的公允價值

 28,335
​ ​ ​ ​ ​ ​

總計

 33,657
​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​

F-41

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截至2016年3月31日、2017年和2018年3月31日止年度

4.重大重組交易、併購和股權投資(續)

(B)收購菜鳥智能物流網絡有限公司(“菜鳥網絡”)(續)

(C)收購銀泰零售(集團)有限公司(“銀泰”)

F-42

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截至2016年3月31日、2017年和2018年3月31日止年度

4.重大重組交易、併購和股權投資(續)

(C)收購銀泰零售(集團)有限公司(“銀泰”)(續)

金額
(單位：百萬元人民幣)

獲得的淨資產(一)

 20,920

可攤銷無形資產(二)

商號、商標和域名

 1,131

用户羣和客户關係

 72

發達的技術和專利

 16

商譽

 4,757

遞延税項負債

 (2,790 )

非控制性權益(三)

 (6,301 )
​ ​ ​ ​ ​ ​

總計

 17,805
​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​



金額
(單位：百萬元人民幣)

總購買價格包括：

-現金對價

 11,131

-先前持有的股權的公允價值

 6,674
​ ​ ​ ​ ​ ​

總計

 17,805
​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​

F-43

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截至2016年3月31日、2017年及2018年3月31日止年度

4.重大重組交易、併購和股權投資(續)

(D)收購小馬傳媒控股公司(“大邁”)

金額
(單位：百萬元人民幣)

取得的淨資產

 100

可攤銷無形資產（i）

商號、商標和域名

 684

競業禁止協議

 271

發達的技術和專利

 267

商譽

 2,693

遞延税項資產

 16

遞延税項負債

 (202 )
​ ​ ​ ​ ​ ​

總計

 3,829
​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​



金額
(單位：百萬元人民幣)

總購買價格包括：

-現金對價

 2,711

-先前持有的股權的公允價值

 1,118
​ ​ ​ ​ ​ ​

總計

 3,829
​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​

F-44

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截至2016年3月31日、2017年和2018年3月31日止年度

4.重大重組交易、併購和股權投資(續)

(E)收購AGTech Holdings Limited(“AGTech”)

金額
(單位：百萬元人民幣)

獲得的淨資產(一)

 1,638

可攤銷無形資產(二)

發達的技術和專利

 414

商號、商標和域名

 44

競業禁止協議

 38

其他

 33

商譽

 7,782

遞延税項資產

 4

遞延税項負債

 (86 )

非控制性權益(三)

 (8,255 )
​ ​ ​ ​ ​ ​

總計

 1,612
​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​

F-45

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截至2016年3月31日、2017年和2018年3月31日止年度

4.重大重組交易、併購和股權投資(續)

(E)收購AGTech Holdings Limited(“AGTech”)(續)

(F)收購《南華早報》等媒體業務

金額
(單位：百萬元人民幣)

取得的淨資產

 800

可攤銷無形資產（i）

商號、商標和域名

 378

用户羣和客户關係

 166

其他

 15

商譽

 529

遞延税項資產

 1

遞延税項負債

 (109 )
​ ​ ​ ​ ​ ​

總計

 1,780
​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​

(G)收購優酷土豆

F-46

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截至2016年3月31日、2017年和2018年3月31日止年度

4.重大重組交易、併購和股權投資(續)

(G)收購優酷土豆公司(“優酷”)(續)

金額
(單位：百萬元人民幣)

獲得的淨資產(一)

 5,923

可攤銷無形資產(二)

商號、商標和域名

 4,047

用户羣和客户關係

 284

發達的技術和專利

 143

其他

 175

商譽

 26,395

遞延税項資產

 73

遞延税項負債

 (1,167 )

非控制性權益(三)

 (773 )
​ ​ ​ ​ ​ ​

總計

 35,100
​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​



金額
(單位：百萬元人民幣)

總購買價格包括：

-現金對價

 28,724

-先前持有的股權的公允價值

 6,376
​ ​ ​ ​ ​ ​

總計

 35,100
​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​

F-47

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合併財務報表附註
截至2016年3月31日、2017年和2018年3月31日止年度

4.重大重組交易、併購和股權投資(續)

(G)收購優酷土豆公司(“優酷”)(續)

(H)收購Lazada Group S.A.

金額
(單位：百萬元人民幣)

取得的淨資產

 2,874

可攤銷無形資產（i）

用户羣和客户關係

 2,014

競業禁止協議

 959

商號、商標和域名

 292

發達的技術和專利

 79

商譽

 5,216

遞延税項資產

 616

遞延税項負債

 (1,027 )

非控制性權益(二)

 (4,416 )
​ ​ ​ ​ ​ ​

總計

 6,607
​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​

F-48

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阿里巴巴集團控股有限公司
合併財務報表附註
截至2016年3月31日、2017年及2018年3月31日止年度

4.重大重組交易、併購和股權投資(續)

(H)收購Lazada Group S.A.(“Lazada”)(續)

(I)收購阿里健康有限公司(“阿里巴巴”)

F-49

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截至2016年3月31日、2017年和2018年3月31日止年度

4.重大重組交易、併購和股權投資(續)

(一)收購阿里健康有限公司(“阿里巴巴健康”)(續)

金額
(單位：百萬元人民幣)

取得的淨資產

 1,290

可攤銷無形資產（i）

發達的技術和專利

 70

商號、商標和域名

 35

用户羣和客户關係

 8

商譽

 49,320

遞延税項資產

 19

遞延税項負債

 (19 )
​ ​ ​ ​ ​ ​

總計

 50,723
​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​

股權價值包括：

-先前持有的股權的公允價值

 19,264

-非控股權益的公允價值(二)

 31,459
​ ​ ​ ​ ​ ​

總計

 50,723
​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​

F-50

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合併財務報表附註
截至2016年3月31日、2017年和2018年3月31日止年度

4.重大重組交易、併購和股權投資(續)

(一)收購阿里健康有限公司(“阿里巴巴健康”)(續)

(J)其他收購

截至三月三十一日止年度，
2016 2017 2018
(單位：百萬元人民幣)

淨資產(負債)

 350 (223 ) (58 )

可識別無形資產

 876 593 411

遞延税項負債

 (198 ) (36 ) (60 )
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

1,028 334 293

非控制性權益和夾層股權

 (10 ) (110 ) (77 )
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

取得的可確認淨資產

 1,018 224 216

商譽

 1,403 793 618
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

購買總對價

 2,421 1,017 834

以前持有的股權的公允價值

 — (51 ) (133 )

購買對價已確定

 (2,360 ) (771 ) (575 )
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

年末或有/遞延對價

 61 195 126
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

購買總對價包括：

-現金對價

 2,421 966 701

-先前持有的股權的公允價值

 — 51 133
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

總計

 2,421 1,017 834
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

F-51

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合併財務報表附註
截至2016年3月31日、2017年和2018年3月31日止年度

4.重大重組交易、併購和股權投資(續)

股權投資及其他

(K)投資萬達電影控股有限公司(“萬達電影”)

(L)投資北京易居家居連鎖集團有限公司 (“易居”)

(M)投資Ofo國際有限公司(“Ofo”)

(N)投資太陽藝術零售集團有限公司(“太陽藝術”)

(O)投資CMC控股有限公司(“CMC”)

F-52

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截至2016年3月31日、2017年和2018年3月31日止年度

4.重大重組交易、併購和股權投資(續)

(O)對CMC控股有限公司(“CMC”)的投資(續)

(P)上海易果電子商務有限公司(“易果”)

(Q)投資中國聯合網絡通信有限公司(“中國聯通”)

(R)對Souche Holdings Ltd.(“Souche”)的投資

(S)投資Magic Leap，Inc.

F-53

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截至2016年3月31日、2017年及2018年3月31日止年度

4.重大重組交易、併購和股權投資(續)

(T)投資百世集團(前身為百世物流科技有限公司) (“百世物流”)

(U)投資PT Tokopedia(“Tokopedia”)

(V)投資小桔快智(“滴滴出行”)

F-54

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截至2016年3月31日、2017年和2018年3月31日止年度

4.重大重組交易、併購和股權投資(續)

(W)投資杭州瀚雲鑫菱股權投資基金合夥企業(“在岸零售基金”)和新零售戰略機遇基金(“離岸零售基金”)

(X)投資Rajax Holding(“餓了麼”)

(Y)投資Paytm電子商務私人有限公司(“Paytm商城”)

F-55

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截至2016年3月31日、2017年和2018年3月31日止年度

4.重大重組交易、併購和股權投資(續)

(Y)投資Paytm電子商務私人有限公司(“Paytm商城”)(續)

(Z)投資青島古德瑪物流有限公司(“RRS”)

(Aa)投資三江購物俱樂部有限公司(“三江”)

(Ab)投資YTO快遞集團有限公司(“YTO快遞”)

F-56

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合併財務報表附註
截至2016年3月31日、2017年和2018年3月31日止年度

4.重大重組交易、併購和股權投資(續)

(Ab)投資YTO快遞集團有限公司(“YTO快遞”)(續)

(Ac)投資蘇寧商業集團有限公司(“蘇寧”)

(Ad)投資北京世基信息技術有限公司(“世基信息”)

(Ae)投資華誼兄弟傳媒公司(簡稱華誼兄弟)

(Af)投資口碑控股有限公司(口碑)

F-57

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截至2016年3月31日、2017年和2018年3月31日止年度

4.重大重組交易、併購和股權投資(續)

(Af)投資口碑控股有限公司(“口碑”)(續)

(Ag)與創始人投資華數傳媒控股有限公司(“華數”)有關的理財產品投資

(啊)投資分眾傳媒信息技術有限公司(“分眾傳媒”)

F-58

目錄表


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截至2016年3月31日、2017年和2018年3月31日止年度

4.重大重組交易、併購和股權投資(續)

(啊)投資分眾傳媒信息技術有限公司(“分眾傳媒”)(續)

(Ai)收購帝斯曼Grup Danişmanlik Iletişve SatişTicaret AnonimŞirketi(“Trendyol”)

(Aj)投資中通快遞(開曼)有限公司(“中通快遞”)

(AK)投資匯通達網絡有限公司(“匯通達”)

(Al)投資石基零售信息技術有限公司(“石基零售”)

(Am)收購開元商業有限公司(“開元”)

F-59

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截至2016年3月31日、2017年和2018年3月31日止年度

(上午)收購開元商業有限公司(“開元”)(續)

5.收入

截至三月三十一日止年度，
2016 2017 2018
(單位：百萬元人民幣)

核心商業：

中國商業零售(上)

-客户管理

 52,396 77,530 114,285

- 委員會

 25,829 34,066 46,525

--其他

 1,808 2,513 15,749
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

80,033 114,109 176,559

中國商業批發(二)

 4,288 5,679 7,164

國際商務零售業(三)

 2,204 7,336 14,216

國際商務批發(四)

 5,425 6,001 6,625

菜鳥物流服務（五）

 — — 6,759

其他

 385 755 2,697
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

核心商務共計

 92,335 133,880 214,020

雲計算（六）

 3,019 6,663 13,390

數字媒體和娛樂（七）

 3,972 14,733 19,564

創新舉措及其他（八）

 1,817 2,997 3,292
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

總計

 101,143 158,273 250,266
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

F-60

目錄表


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合併財務報表附註
截至2016年3月31日、2017年及2018年3月31日止年度

5.收入(續)

截至三月三十一日止年度，
2016 2017 2018
(單位：百萬元人民幣)

客户管理服務

P4P和顯示營銷

 53,185 83,581 119,822

其他客户管理服務

 3,963 5,706 9,076
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

客户管理服務共計

 57,148 89,287 128,898

選委會

 27,793 37,848 52,411

會員費和增值服務

 7,627 10,638 13,823

菜鳥物流服務

 — — 6,759

雲計算服務

 3,019 6,663 13,390

銷售及其他收入（i）

 5,556 13,837 34,985
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

總計

 101,143 158,273 250,266
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

6. 其他淨收入

截至三月三十一日止年度，
2016 2017 2018
(單位：百萬元人民幣)

利潤分成付款（附註4（a））

 1,122 2,086 3,444

政府補助金㈠

 401 451 555

重組儲備攤銷（附註4（a））

 (264 ) (264 ) (264 )

匯兑差異

 (563 ) 2,328 (1,679 )

其他

 1,362 1,485 2,104
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

總計

 2,058 6,086 4,160
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

F-61

目錄表


阿里巴巴集團控股有限公司
合併財務報表附註
截至2016年3月31日、2017年和2018年3月31日止年度

7. 所得税開支

截至三月三十一日止年度，
2016 2017 2018
(單位：百萬元人民幣)

當期所得税支出

 7,223 13,495 17,223

遞延納税

 1,226 281 976
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

8,449 13,776 18,199
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

F-62

目錄表


阿里巴巴集團控股有限公司
合併財務報表附註
截至2016年3月31日、2017年和2018年3月31日止年度

7. 所得税開支（續）

F-63

目錄表


阿里巴巴集團控股有限公司
合併財務報表附註
截至2016年3月31日、2017年和2018年3月31日止年度

7. 所得税開支（續）

截至3月31日，
2017 2018
(單位：百萬元人民幣)

遞延税項資產

許可著作權

 574 1,191

税收結轉損失及其他(一)

 5,969 9,467
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

6,543 10,658

估值免税額

 (5,505 ) (8,476 )
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

遞延税項資產總額

 1,038 2,182
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

遞延税項負債

可識別無形資產

 (2,358 ) (9,181 )

未分配收益預扣税(二)

 (6,377 ) (8,375 )

可供出售證券及其他

 (1,626 ) (1,756 )
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

遞延税項負債總額

 (10,361 ) (19,312 )
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

遞延税項淨負債

 (9,323 ) (17,130 )
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

F-64

目錄表


阿里巴巴集團控股有限公司
合併財務報表附註
截至2016年3月31日、2017年和2018年3月31日止年度

7. 所得税開支（續）

截至三月三十一日止年度，
2016 2017 2018
(in百萬元人民幣，除
共享數據)

所得税前收入及股權投資對象業績份額

 81,468 60,029 100,403

按法定企業所得税税率計算的所得税(25%)

 20,367 15,007 25,101

不同司法管轄區適用的不同税率的影響

 (869 ) (772 ) 392

免税期和税收優惠對在中國註冊的子公司應納税所得額的影響

 (6,680 ) (10,507 ) (14,782 )

不可扣除費用和非應納税所得淨額(一)

 (4,994 ) 6,090 1,780

於中國註冊成立之附屬公司可獲得若干研發開支額外扣除之税項節省。

 (1,205 ) (1,694 ) (2,330 )

對已分配和預計將匯出的收入預繳税款

 1,573 3,009 4,393

估值津貼變動、扣除某些基於股份的薪酬費用及其他(三)

 257 2,643 3,645
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

所得税費用

 8,449 13,776 18,199
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

中國境內節假日對基本每股收益的影響/美國存托股份(人民幣)

 2.72 4.21 5.79
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

8. 股份為基礎的獎勵

F-65

目錄表


阿里巴巴集團控股有限公司
合併財務報表附註
截至2016年3月31日、2017年和2018年3月31日止年度

8. 以股份為基礎之獎勵（續）

（a） 有關本公司普通股之購股權

數
共享
選項		 加權
平均值
鍛鍊
價格		 加權
平均值
剩餘
合同
生命

美元 (單位：年)

截至2017年4月1日的未償還款項

 11,713,003 61.94 5.0

已鍛鍊

 (3,628,263 ) 43.51

取消/沒收/過期

 (146,725 ) 76.16
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

截至2018年3月31日的未償還款項

 7,938,015 70.10 4.5
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

自2018年3月31日起已授予並可行使

 2,231,589 70.47 4.2

已歸屬和預計將於2018年3月31日歸屬(I)

 7,691,058 69.85 4.5

F-66

目錄表


阿里巴巴集團控股有限公司
合併財務報表附註
截至2016年3月31日、2017年和2018年3月31日止年度

8. 以股份為基礎之獎勵（續）

（a） 有關本公司普通股之購股權（續）

截至三月三十一日止年度，
2016 2017

無風險利率(一)

 1.24% – 1.79 % 1.23% – 1.30 %

預期股息收益率(二)

 0 % 0 %

預期壽命(年)(三)

 4.25 – 5.75 4.38

預期波動率(四)

 33.4% – 35.7 % 31.7% – 33.2 %

F-67

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阿里巴巴集團控股有限公司
合併財務報表附註
截至2016年3月31日、2017年和2018年3月31日止年度

8. 以股份為基礎之獎勵（續）

（b） 有關本公司普通股的受限制股份單位

數
RSU 		加權的-
平均值
授予日期
公允價值

美元

截至2017年4月1日授予和未授予

 69,595,719 69.18

授與

 29,544,661 142.05

既得

 (26,025,540 ) 63.62

取消/沒收

 (4,689,982 ) 95.89
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

截至2018年3月31日授予和未授予

 68,424,858 100.93
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

預計將於2018年3月31日授予(I)

 56,965,205 99.94

與本公司普通股有關的合夥人資本投資計劃

F-68

目錄表


阿里巴巴集團控股有限公司
合併財務報表附註
截至2016年3月31日、2017年和2018年3月31日止年度

8. 以股份為基礎之獎勵（續）

有關本公司普通股之合夥人資本投資計劃（續）

截至的年度
三月三十一日，
2017 2018

無風險利率(一)

 1.86 % 2.07 %

預期股息收益率(二)

 0 % 0 %

預期壽命(年)(三)

 8.25 8.25

預期波動率(四)

 39.0 % 34.2 %

（d） 與螞蟻金服有關的股份獎勵

F-69

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截至2016年3月31日、2017年及2018年3月31日止年度

8.基於股份的獎勵(續)

（e） 按職能分列的股份薪酬支出

截至三月三十一日止年度，
2016 2017 2018
(單位：百萬元人民幣)

收入成本

 4,003 3,893 5,505

產品開發費用

 5,703 5,712 7,374

銷售和市場營銷費用

 1,963 1,772 2,037

一般和行政費用

 4,413 4,618 5,159
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

總計

 16,082 15,995 20,075
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

9. 每股收益

F-70

目錄表


阿里巴巴集團控股有限公司
合併財務報表附註
截至2016年3月31日、2017年和2018年3月31日止年度

9. 每股盈利（續）

（e） 按職能劃分之股份補償開支。

截至三月三十一日止年度，
2016 2017 2018
(in百萬元人民幣，股份除外
數據和每個份額數據）

分子：

用於計算每股普通股淨收益的普通股股東應佔淨收益—

 71,460 43,675 63,985

附屬公司及股權投資對象發行以股份為基礎的獎勵所產生的攤薄影響

 — (11 ) (21 )
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

用於計算每股普通股淨收益的普通股股東應佔淨收益—

 71,460 43,664 63,964

股份(分母)：


計算每股普通股淨收入所用加權平均股份數（百萬股）：—

 2,458 2,493 2,553

攤薄購股權及受限制股份單位之調整（百萬股）。

 104 80 57
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

計算每股普通股淨收入所用加權平均股份數（百萬股）：—

 2,562 2,573 2,610

每股普通股淨收益╱美國存託憑證（續）—

 29.07 17.52 25.06
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

每股普通股╱美國存託憑證攤薄後淨收益（人民幣）。—

 27.89 16.97 24.51
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

10. 限制性現金和代管應收款

截至3月31日，
2017 2018
(單位：百萬元人民幣)

（i）因全球速賣通提供的託管服務而收到或應收的款項

 2,528 3,171

其他

 127 246
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

2,655 3,417
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

F-71

目錄表


阿里巴巴集團控股有限公司
合併財務報表附註
截至2016年3月31日、2017年和2018年3月31日止年度

（e） 按職能劃分之股份補償開支。

11. 投資證券和公允價值披露

截至2017年3月31日
原創
成本 		毛收入
未實現
收益 		毛收入
未實現
虧損		 規定
對於下降
值 		公平
值
(單位：百萬元人民幣)

資產

可供出售的證券：

上市股權證券

 15,325 9,792 (836 ) (1,019 ) 23,262

持有至到期證券

 12,241 — — (180 ) 12,061

按公允價值選擇權入賬的投資證券

 183 — — — 183
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

27,749 9,792 (836 ) (1,199 ) 35,506
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​


截至2018年3月31日
原創
成本 		毛收入
未實現
收益 		毛收入
未實現
虧損		 規定
對於下降
值 		公平
值
(單位：百萬元人民幣)

資產

可供出售的證券：

上市股權證券

 20,303 10,990 (1,587 ) (983 ) 28,723

持有至到期證券

 12,642 — — (179 ) 12,463

按公允價值選擇權入賬的投資證券

 1,754 67 — — 1,821
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

34,699 11,057 (1,587 ) (1,162 ) 43,007
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

F-72

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阿里巴巴集團控股有限公司
合併財務報表附註
截至2016年3月31日、2017年和2018年3月31日止年度

11.投資證券和公允價值披露(續)

（e） 按職能劃分之股份補償開支。

1級 - 基於活躍市場中相同資產和負債的未調整報價進行的估值。
2級 - 基於第一層所包括的報價以外的可觀察輸入數據進行估值，例如活躍市場中類似資產及負債的報價、不活躍市場中相同或類似資產及 負債的報價，或可觀察或可觀察市場數據證實的其他輸入數據。
3級 - 估值基於反映假設的不可觀察的輸入，與其他市場參與者做出的合理可用假設一致。這些估值需要做出重大判斷。
截至2017年3月31日
1級 2級 3級 總計
(單位：百萬元人民幣)

資產

短期投資

 3,011 — — 3,011

限制性現金和託管應收款

 2,655 — — 2,655

可供出售的證券：

上市股權證券

 23,262 — — 23,262

按公允價值選擇權入賬的投資證券

 — — 183 183

利率互換合約

 — 436 — 436
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

28,928 436 183 29,547
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

負債


遠期外匯合約

 — 78 — 78

與投資和收購有關的或然代價

 — — 921 921
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

— 78 921 999
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

F-73

目錄表


阿里巴巴集團控股有限公司
合併財務報表附註
截至2016年3月31日、2017年和2018年3月31日止年度

11.投資證券和公允價值披露(續)

按職能劃分之股份補償開支。


截至2018年3月31日
1級 2級 3級 總計
(單位：百萬元人民幣)

資產

短期投資

 6,086 — — 6,086

限制性現金和託管應收款

 3,417 — — 3,417

可供出售的證券：

上市股權證券

 28,723 — — 28,723

按公允價值選擇權入賬的投資證券

 — — 1,821 1,821

利率互換合約

 — 542 — 542
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

38,226 542 1,821 40,589
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

負債


與投資和收購有關的或然代價

 — — 120 120
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

— — 120 120
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

金額
(單位：百萬元人民幣)

餘額截至2016年4月1日

 4,622

公允價值減值

 (113 )

轉換或交換（附註4（c）及4（z））

 (4,678 )

外幣折算調整

 169
​ ​ ​ ​ ​ ​

截至2017年3月31日的餘額

 —

加法

 1,264

外幣折算調整

 (8 )
​ ​ ​ ​ ​ ​

截至2018年3月31日的餘額

 1,256
​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​

金額
(單位：百萬元人民幣)

餘額截至2016年4月1日

 1,264

加法

 293

公允價值淨減值

 (642 )

外幣折算調整

 6
​ ​ ​ ​ ​ ​

截至2017年3月31日的餘額

 921

還款

 (770 )

公允價值淨減值

 (17 )

外幣折算調整

 (14 )
​ ​ ​ ​ ​ ​

截至2018年3月31日的餘額

 120
​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​

F-74

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阿里巴巴集團控股有限公司
合併財務報表附註
截至2016年3月31日、2017年及2018年3月31日止年度

12. 預付款、應收款和其他資產

截至3月31日，
2017 2018
(單位：百萬元人民幣)

當前：

增值税應收款，扣除備抵（i）

 8,810 8,915

應收關連公司款項（ii）

 4,131 8,080

應收賬款，扣除備抵後的淨額

 4,388 7,284

盤存

 957 4,535

預付收入成本、銷售和營銷費用及其他

 2,431 4,283

遞延直接銷售成本（iii）

 1,283 1,643

向客户和商家預付款

 788 1,477

許可著作權

 327 964

應收利息

 447 672

應收貸款淨額

 812 419

僱員貸款和墊款（iv）

 176 183

處置投資所得款項應收款

 2,786 —

其他

 1,072 4,773
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

28,408 43,228
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

非當前：

購置財產和設備的預付款

 4,018 5,933

預付許可版權和其他

 1,639 5,614

遞延税項資產(附註7)

 1,038 2,182

利率互換合約的公允價值

 436 542

僱員貸款（iv）

 451 344

遞延直接銷售成本（iii）

 114 188

與長期借款/無抵押優先票據有關的預付前期費用

 53 170

其他

 954 1,924
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

8,703 16,897
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

F-75

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阿里巴巴集團控股有限公司
合併財務報表附註
截至2016年3月31日、2017年和2018年3月31日止年度

12.預付款、應收賬款和其他資產(續)

13. 股權投資對象投資

成本
方法 		權益
方法 		總計
(單位：百萬元人民幣)

餘額截至2016年4月1日

 33,264 58,197 91,461

新增內容(一)

 8,860 35,154 44,014

應佔業績、其他全面收益及其他儲備（ii）

 — (2,074 ) (2,074 )

處置

 (2,512 ) (324 ) (2,836 )

轉賬(三)

 (3,763 ) (5,891 ) (9,654 )

減值損失(四)

 (2,125 ) (245 ) (2,370 )

外幣折算調整

 1,680 147 1,827
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

截至2017年3月31日的餘額

 35,404 84,964 120,368

新增內容(一)

 34,121 26,391 60,512

應佔業績、其他全面收益及其他儲備（ii）

 — (3,660 ) (3,660 )

處置

 (3,051 ) (474 ) (3,525 )

轉賬(三)

 (1,725 ) (9,011 ) (10,736 )

減值損失(四)

 (1,753 ) (18,153 ) (19,906 )

外幣折算調整

 (3,054 ) (299 ) (3,353 )
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

截至2018年3月31日的餘額

 59,942 79,758 139,700
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

F-76

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阿里巴巴集團控股有限公司
合併財務報表附註
截至2016年3月31日、2017年和2018年3月31日止年度

13.股權投資(續)

截至三月三十一日止年度，
2016 2017 2018
(單位：百萬元人民幣)

運營數據：

收入

 20,808 125,701 284,706

收入成本

 (17,505 ) (109,790 ) (242,068 )

運營虧損

 (5,429 ) (9,071 ) (7,072 )

淨(虧損)收益

 (1,504 ) (6,743 ) 195

F-77

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阿里巴巴集團控股有限公司
合併財務報表附註
截至2016年3月31日、2017年和2018年3月31日止年度

13.股權投資(續)


 截至3月31日，
2017 2018
(單位：百萬元人民幣)

資產負債表數據：

流動資產

 137,900 200,742

非流動資產

 122,844 184,310

流動負債

 93,354 162,340

非流動負債

 12,375 26,107

非控制性權益和夾層股權

 7,443 16,586

14. 財產和設備淨額

截至3月31日，
2017 2018
(單位：百萬元人民幣)

建築物和物業改善

 10,529 45,909

計算機設備和軟件

 18,427 33,852

在建工程

 2,627 5,110

傢俱、辦公室和運輸設備

 884 2,057
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

32,467 86,928

減去：累計折舊和攤銷

 (12,261 ) (20,439 )
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

賬面淨值

 20,206 66,489
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

15. 無形資產淨額

截至3月31日，
2017 2018
(單位：百萬元人民幣)

商號、商標和域名

 8,100 14,198

用户羣和客户關係

 4,169 13,510

許可著作權

 6,087 9,182

（一）不競爭協議

 5,915 7,820

發達的技術和專利

 4,793 5,463

其他

 32 225
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

29,096 50,398

減去：累計攤銷和減值

 (14,988 ) (22,933 )
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

賬面淨值

 14,108 27,465
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

F-78

目錄表


阿里巴巴集團控股有限公司
合併財務報表附註
截至2016年3月31日、2017年和2018年3月31日止年度

15. 無形資產淨額（續）

金額
(單位：百萬元人民幣)

截至3月31日的年度，

2019

 6,764

2020

 3,408

2021

 1,962

2022

 1,513

2023

 1,391

此後

 12,427
​ ​ ​ ​ ​ ​

27,465
​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​

16. 商譽

堆芯
商務		 雲
計算		 數字媒體
和
娛樂 		創新
倡議和
其他 		總計
(單位：百萬元人民幣)

餘額截至2016年4月1日

 66,223 368 10,378 4,676 81,645

新增內容(一)

 13,298 — 30,110 — 43,408

外幣折算調整

 334 — 33 — 367
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

截至2017年3月31日的餘額

 79,855 368 40,521 4,676 125,420

新增內容(一)

 37,458 — 335 — 37,793

減損

 — — (494 ) — (494 )

外幣折算調整

 (515 ) — (55 ) — (570 )
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

截至2018年3月31日的餘額

 116,798 368 40,307 4,676 162,149
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

F-79

目錄表


阿里巴巴集團控股有限公司
合併財務報表附註
截至2016年3月31日、2017年及2018年3月31日止年度

16.商譽(續)

17.遞延收入和客户預付款

截至3月31日，
2017 2018
(單位：百萬元人民幣)

遞延收入

 9,643 13,350

客户預付款

 6,050 9,940
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

15,693 23,290

減：當前部分

 (15,052 ) (22,297 )
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

非流動部分

 641 993
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

F-80

目錄表


阿里巴巴集團控股有限公司
合併財務報表附註
截至2016年3月31日、2017年和2018年3月31日止年度

18. 應計費用、應付賬款和其他負債

截至3月31日，
2017 2018
(單位：百萬元人民幣)

當前：

應付款和應計收入成本以及銷售和營銷費用

 20,165 40,363

應計獎金和員工費用，包括銷售佣金

 8,249 11,212

支付給商家和第三方營銷關聯公司

 3,177 6,584

已收其他存款和墊款

 2,314 6,271

購置財產和設備的應付款和應計項目

 2,554 6,095

其他應付税款（一）

 1,549 2,382

應付關聯公司款項(二)

 2,167 1,996

應計捐款

 880 1,215

應計專業服務費用

 709 889

應計利息費用

 445 885

與投資和收購有關的或有和遞延對價

 2,311 807

其他

 2,459 2,466
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

46,979 81,165
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

非當前：

與投資和收購有關的或有和遞延對價

 630 408

其他

 660 1,637
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

1,290 2,045
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

19. 銀行借貸

截至3月31日
2017 2018
(單位：百萬元人民幣)

以美元計值的40億美元銀團貸款（i）

 27,346 24,957

長期其他借款（ii）

 3,613 9,196

短期其他借款（iii）

 5,948 6,028
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

36,907 40,181

減：當前部分

 (5,948 ) (6,028 )
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

非流動部分

 30,959 34,153
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

F-81

目錄表


阿里巴巴集團控股有限公司
合併財務報表附註
截至2016年3月31日、2017年和2018年3月31日止年度

19.銀行借款(續)


 本金額
(單位：百萬元人民幣)

1年內

 6,031

1至2年

 3,101

2至3年

 747

3至4年

 25,400

4至5年

 430

超過5年

 4,629
​ ​ ​ ​ ​ ​

40,338
​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​

20.無擔保優先票據

F-82

目錄表


阿里巴巴集團控股有限公司
合併財務報表附註
截至2016年3月31日、2017年和2018年3月31日止年度

20.無擔保優先票據(續)

金額 有效
利率
(單位：百萬元人民幣)

2019年到期的22.5億美元2.500%債券

 14,083 2.67 %

2021年到期的15億美元3.125%債券

 9,365 3.26 %

2023年到期的7億美元2.800%票據

 4,372 2.90 %

2024年到期的22.5億美元3.600%債券

 14,050 3.68 %

25.5億美元2027年到期3.400%票據

 15,848 3.52 %

7億美元4.500釐債券，2034年到期

 4,339 4.60 %

2037年到期的10億美元4.000%債券

 6,219 4.06 %

票面利率為17.5億美元的債券，2047年到期

 10,880 4.25 %

2057年到期的10億美元4.400%債券

 6,216 4.44 %
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

賬面價值

 85,372

未攤銷貼現和債務發行成本

 624
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

無抵押優先票據本金總額

 85,996

減去：無擔保優先票據本金的當前部分

 —
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

無擔保優先票據本金的非流動部分

 85,996
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

F-83

目錄表


阿里巴巴集團控股有限公司
合併財務報表附註
截至2016年3月31日、2017年和2018年3月31日止年度

20.無擔保優先票據(續)

本金額
(單位：百萬元人民幣)

1年內

 —

1至2年

 14,123

2至3年

 —

3至4年

 9,416

4至5年

 —

此後

 62,457
​ ​ ​ ​ ​ ​

85,996
​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​

21. 關聯交易

截至三月三十一日止年度，
2016 2017 2018
(單位：百萬元人民幣)

公司賺取的金額

利潤分成付款（i）

 1,122 2,086 3,444

中小企業年費（ii）

 708 847 956

償還選擇權和受限制單位（iii）

 113 54 5

交易委員會(四)

 246 409 497

雲計算收入(四)

 104 264 482

其他事務（四）

 736 621 1,200
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

3,029 4,281 6,584
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

公司發生的金額

付款處理費（v）

 4,898 5,487 6,295

其他費用(四)

 299 952 1,894
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

5,197 6,439 8,189
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

F-84

目錄表


阿里巴巴集團控股有限公司
合併財務報表附註
截至2016年3月31日、2017年和2018年3月31日止年度

21.關聯方交易(續)

F-85

目錄表


阿里巴巴集團控股有限公司
合併財務報表附註
截至2016年3月31日、2017年和2018年3月31日止年度

21.關聯方交易(續)

F-86

目錄表


阿里巴巴集團控股有限公司
合併財務報表附註
截至2016年3月31日、2017年及2018年3月31日止年度

22.受限淨資產

23.承諾

(A)資本承諾額

截至3月31日，
2017 2018
(單位：百萬元人民幣)

已訂約但未編列經費的：

購置財產和設備

 1,771 3,181

建設企業園區

 2,838 2,607
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

4,609 5,788
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

（b） 辦公設施和運輸設備的業務租賃承付款

截至3月31日，
2017 2018
(單位：百萬元人民幣)

不遲於1年

 862 2,760

遲於1年但不遲於5年

 1,593 7,652

5年以上

 834 11,940
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

總計

 3,289 22,352
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

F-87

目錄表


阿里巴巴集團控股有限公司
合併財務報表附註
截至2016年3月31日、2017年和2018年3月31日止年度

23.承諾(續)

(C)主機代管和帶寬費用、授權版權和營銷費用的承諾額

截至3月31日，
2017 2018
(單位：百萬元人民幣)

不遲於1年

 8,295 19,737

遲於1年但不遲於5年

 10,593 12,097

5年以上

 3,678 3,672
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

總計

 22,566 35,506
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

(D)

(E)贊助承諾

24.風險和意外情況

F-88

目錄表


阿里巴巴集團控股有限公司
合併財務報表附註
截至2016年3月31日、2017年和2018年3月31日止年度

24.風險和意外情況(續)

(E)贊助承諾(續)

F-89

目錄表


阿里巴巴集團控股有限公司
合併財務報表附註
截至2016年3月31日、2017年和2018年3月31日止年度

24.風險和意外情況(續)

(E)贊助承諾(續)

25.細分市場信息

F-90

目錄表


阿里巴巴集團控股有限公司
合併財務報表附註
截至2016年3月31日、2017年和2018年3月31日止年度

25.你的生活方式 分類資料（續）

(E)贊助承諾(續)

截至2016年3月31日的年度
堆芯
商務		 雲
計算		 數字媒體
和
娛樂 		創新
舉措
和其他 		總計
個細分市場		 未分配（一） 已整合
(單位：百萬元人民幣，不含百分比)

收入

 92,335 3,019 3,972 1,817 101,143 — 101,143

營業收入(虧損)

 51,153 (2,605 ) (4,112 ) (7,216 ) 37,220 (8,118 ) 29,102

添加：基於份額的薪酬費用

 6,224 1,349 981 3,092 11,646 4,436 16,082

新增：無形資產攤銷

 659 4 1,321 657 2,641 290 2,931

新增：商譽減值

 — — — — — 455 455
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

調整後的息税前利潤（ii）

 58,036 (1,252 ) (1,810 ) (3,467 ) 51,507 (2,937 )
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

調整後EBITA利潤率（iii）

 63 % (41 )% (46 )% (191 )%


截至2017年3月31日的年度
堆芯
商務		 雲
計算		 數字媒體
和
娛樂 		創新
舉措
和其他 		總計
個細分市場		 未分配（一） 已整合
(單位：百萬元人民幣，不含百分比)

收入

 133,880 6,663 14,733 2,997 158,273 — 158,273

營業收入(虧損)

 74,180 (1,681 ) (9,882 ) (6,798 ) 55,819 (7,764 ) 48,055

添加：基於份額的薪酬費用

 5,994 1,201 1,454 3,017 11,666 4,329 15,995

新增：無形資產攤銷

 2,258 4 1,886 656 4,804 318 5,122
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

調整後的息税前利潤（ii）

 82,432 (476 ) (6,542 ) (3,125 ) 72,289 (3,117 )
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

調整後EBITA利潤率（iii）

 62 % (7 )% (44 )% (104 )%

F-91

目錄表


阿里巴巴集團控股有限公司
合併財務報表附註
截至2016年3月31日、2017年和2018年3月31日止年度

25.你的生活方式 分類資料（續）

(E)贊助承諾(續)

截至二零一八年三月三十一日止年度
堆芯
商務		 雲
計算		 數字媒體
和
娛樂 		創新
舉措
和其他 		總計
個細分市場		 未分配（一） 已整合
(單位：百萬元人民幣，不含百分比)

收入

 214,020 13,390 19,564 3,292 250,266 — 250,266

營業收入(虧損)

 102,743 (3,085 ) (14,140 ) (6,901 ) 78,617 (9,303 ) 69,314

添加：基於份額的薪酬費用

 8,466 2,274 2,142 3,707 16,589 3,486 20,075

新增：無形資產攤銷

 2,891 12 3,693 198 6,794 326 7,120

新增：商譽減值

 — — — — — 494 494
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

調整後的息税前利潤（ii）

 114,100 (799 ) (8,305 ) (2,996 ) 102,000 (4,997 )
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

調整後EBITA利潤率（iii）

 53 % (6 )% (42 )% (91 )%
截至三月三十一日止年度，
2016 2017 2018
(單位：百萬元人民幣)

調整後息税前利潤合計

 51,507 72,289 102,000

未分配（一）

 (2,937 ) (3,117 ) (4,997 )

基於股份的薪酬費用

 (16,082 ) (15,995 ) (20,075 )

無形資產攤銷

 (2,931 ) (5,122 ) (7,120 )

商譽減值

 (455 ) — (494 )
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

綜合經營收入

 29,102 48,055 69,314

利息和投資收入，淨額

 52,254 8,559 30,495

利息支出

 (1,946 ) (2,671 ) (3,566 )

其他收入，淨額

 2,058 6,086 4,160

所得税費用

 (8,449 ) (13,776 ) (18,199 )

股權被投資人的業績份額

 (1,730 ) (5,027 ) (20,792 )
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

合併淨收入

 71,289 41,226 61,412
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

F-92

目錄表


阿里巴巴集團控股有限公司
合併財務報表附註
截至2016年3月31日、2017年和2018年3月31日止年度

25.你的生活方式 分類資料（續）

(E)贊助承諾(續)

截至三月三十一日止年度，
2016 2017 2018
(單位：百萬元人民幣)

核心商業

 1,696 2,124 3,784

雲計算

 1,116 1,438 3,047

數字媒體和娛樂

 316 752 986

創新計劃和其他

 333 407 437

未分配（一）

 309 563 535
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

物業設備及土地使用權折舊攤銷費用合計

 3,770 5,284 8,789
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

F-93