年度信息表

ZENTEK LTD.

截至二零二三年三月三十一日止年度

日期：2023年6月29日

目錄

初步注意事項

本年度信息表(“AIF”)按照國家文書51-102規定的格式編制-持續披露義務加拿大證券管理人。除非另有説明，本AIF中的所有美元金額均以加元表示。除非另有説明，本AIF中的所有信息均截至2023年3月31日。

前瞻性信息

本AIF及納入本AIF的文件包含適用證券法定義的“前瞻性陳述”和“前瞻性信息”(前瞻性信息和前瞻性陳述在下文中統稱為“前瞻性陳述”)。此類前瞻性陳述基於截至本AIF發佈之日的預期、估計和預測，或本文所包含的文件的日期(視情況而定)。涉及關於預測、預期、信念、計劃、預測、目標、假設或未來事件或業績的討論的任何陳述(經常但不總是使用諸如“預期”或“不預期”、“預計”、“預期”或“不預期”、“計劃”、“預算”、“預定”、“預測”、“估計”、“相信”或“打算”或這些詞語和短語的變體，或陳述某些行動、事件或結果“可能”或“可能”、“將”、“應該”，“可能”或“將會”)不是歷史事實的表述，可能是前瞻性表述，旨在確定前瞻性表述。這些前瞻性陳述包括但不限於以下陳述和信息：Zentek有限公司(“公司”)的意圖、計劃和未來行動；有關公司在本AIF日期後的業務和未來活動的陳述；關於公司在本AIF日期後的市場地位、競爭能力和未來財務或經營業績的陳述；基於公司已審計和未審計財務報表的陳述；經營的預期發展；執行公司發展和業務計劃所需資金的時間和金額；知識產權支出；資本和勘探開發支出；現有法律或政策的任何變化對公司的影響；政府對專利法或採礦業務的監管；獲得許可、認證和批准所需的時間長度；公司石墨烯相關產品的市場和供應這些市場的能力；勘探、開發和採礦活動的成功；礦產的地質；環境風險；勞動力的可獲得性；貴金屬的需求和市場前景及其價格；礦產開發的進展；估計預算；匯率波動；額外資本的要求；政府監管；保險覆蓋範圍的限制；未來訴訟的時間和可能的結果；監管和許可事項的時間和可能結果；目標；戰略；未來增長；計劃的商業活動和計劃的未來收購；財政資源的充分性；以及未來可能發生的其他事件或條件。

前瞻性陳述是基於公司管理層的信念以及假設，管理層認為這些假設是合理的，這些假設是基於作出這些陳述時現有的信息。然而，從本質上講，前瞻性陳述是基於假設的，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定因素和其他因素可能會導致實際結果、業績或成就與前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。前瞻性陳述受各種風險、不確定因素和其他因素的影響，這些因素可能導致實際事件或結果與前瞻性陳述明示或暗示的不同，包括但不限於標題下概述的風險。風險因素在這個AIF裏。

本AIF中列出的風險因素清單並未詳盡列出可能影響公司任何前瞻性陳述的因素。前瞻性陳述是關於未來的陳述，本質上是不確定的。實際結果可能與前瞻性表述中預測的結果大不相同，這是由於本AIF中以參考方式陳述或納入的事項以及某些經濟和商業因素所致，其中一些因素可能超出公司的控制範圍，包括但不限於傳染病或大流行病(如新冠肺炎)可能對公司造成的直接或間接經營影響，以及其他目前未被視為重大因素的因素，這些因素可能導致實際結果與前瞻性表述中描述的內容大不相同。此外，由於新冠肺炎的爆發，最近世界經濟以及全球金融和信貸市場發生了前所未有的事件，導致市場和大宗商品大幅波動，債券和股票市場萎縮，這可能對前瞻性表述產生特別重大、有害和不可預測的影響。除適用法律要求外，公司不打算也不承擔任何義務更新任何前瞻性陳述。基於所有這些原因，公司的證券持有人不應過分依賴前瞻性陳述。

公司結構

名稱、地址和公司

本公司是根據《商業公司法》(安大略省)於2008年7月29日被評為編號公司。根據日期為2009年11月24日的修訂細則，本公司更名為Zenyatta Ventures Ltd。根據日期為2019年1月1日的修訂細則，本公司更名為Zen Graphene Solutions Ltd。於2021年10月27日(2021年10月28日生效)，本公司提交修訂章程，由“Zen Graphene Solutions Ltd”更改為“Zentek Ltd.”。

該公司的註冊辦事處位於安大略省桑德貝弗雷德里卡街西129號P7E 3V8，其總部和主要營業地點位於安大略省N1G 5G5 Guelph公司法院24號。

該公司是不列顛哥倫比亞省、艾伯塔省、薩斯喀徹温省、馬尼託巴省、安大略省、新不倫瑞克省、新斯科舍省、愛德華王子島以及紐芬蘭和拉布拉多省的報告發行商。

公司的普通股在多倫多證券交易所創業板上市，交易代碼為“ZEN”(2010年12月上市)，在美國的納斯達克資本市場(“納斯達克”)上市，交易代碼為“ZTEK”(2022年3月上市)。

企業間關係

該公司有一家材料全資子公司，奧爾巴尼石墨公司(“AGC”)，根據不列顛哥倫比亞省的法律註冊成立。

業務的總體發展

最初，該公司作為一家初級礦產勘探公司開始運營，主要專注於加拿大安大略省北部的礦藏。本公司積極參與勘探採礦項目，並持有加拿大安大略省北部“火弧”地區物業的勘探許可證權益。這些財產位於加拿大安大略省東北部蘇必利爾湖以北和詹姆斯灣西南部，沒有專利，不連續，由9個索賠區塊組成，其中包括234個索賠區塊，其中包括3,549個索賠單元，總面積為56,784公頃。

在這些索賠區塊內，公司繼續持有索賠區塊4F的100%不可分割權益，其中包括521項採礦索賠(461項單一單元索賠和60項邊界單元索賠)，該區塊擁有一個由火成巖賦存、來自流體的石墨礦牀(“Albany石墨項目”)。該公司進行了廣泛的工作，以確定從奧爾巴尼石墨項目中提取的石墨材料的潛在用途，包括從事石墨烯材料的測試和研究。

2018年5月，公司開始將資源集中在石墨烯及其相關應用的研究和開發上，這得到了公司股東的支持，他們投票贊成成立新的董事會(“董事會”)，並組建一個跨學科團隊，以增強擁有商業、科學、營銷和政府關係專業知識的關鍵管理人員。

2020年2月，該公司在安大略省圭爾夫開設了一個研究機構，以支持其大學和工業合作伙伴正在進行的研究，並擴大石墨烯產品的生產。隨後，新冠肺炎疫情導致該公司合作者實驗室的研究暫停。該公司將重點放在開發基於石墨烯的解決方案上，以對抗新冠肺炎。

根據本公司與圭爾夫大學於2020年9月22日簽訂的許可協議，本公司擁有有關生產氧化石墨烯(GO)的電化學剝離(“ECA”)工藝的全球獨家知識產權。

2020年9月22日，本公司根據西安大略大學Impakt中心於2020年9月18日提交給本公司的一份題為“Zen Graphene-實驗室測試報告編號Z03-092020，一種現已獲得專利的GO/銀化合物的開發和成功測試表明，在將塗層應用於N95掩膜材料後至少35天內，該化合物對新冠肺炎病毒有99%的有效率。2020年12月22日，該公司宣佈在西奈山醫院/大學健康網絡的微生物科成功測試了GO/Silver化合物，根據2020年12月18日提交給公司的一份題為“GO/Silver”的報告，該化合物對革蘭氏陽性和革蘭氏陰性需氧菌以及真菌/酵母均有99.9%的有效。銀陽離子氧化石墨烯(GO-Ag+)作為呼吸道致病菌抗菌劑的評價它指出，如果這種化合物被證明是安全有效的，它可以為家庭醫學、耳鼻喉科、眼科和重症監護病房的實踐提供一種突破性的替代療法。

該公司已經提交了四項與其抗菌塗料相關的臨時專利申請，並於2021年4月13日宣佈了該塗料的商標名稱ZenGUARD(“ZenGUARD™”)。2022年9月27日，該公司宣佈其專利申請指向ZenGUARD^TM個人防護裝備(PPE)和供暖、通風和空調(HVAC)技術已被允許使用，包括申請中提出的所有54項權利要求，2022年12月6日，該專利被授予有效期至2041年9月20日。

2021年10月18日，TSXV根據TSXV的規則和政策，將本公司的分類從“礦業發行人”改為“工業、科技或生命科學發行人”，並於2021年9月27日經本公司股東批准。

2021年11月29日，該公司宣佈，它已獲得加拿大衞生部頒發的醫療器械設施許可證(許可證編號18823)，可以製造和分銷任何I類醫療器械，包括任何帶有或不帶有ZenGUARD™塗層的此類器械。

該公司現在是一家知識產權開發和商業化公司，主要專注於ZenGuard™的商業化，以及某些快速檢測技術和其他基於納米材料的技術的開發。 

於2023年5月23日，本公司根據一份日期為2023年4月24日的物業購買協議，完成將Albany Graphite項目的所有權轉讓予AGC，詳情見標題“奧爾巴尼石墨項目“下面。該公司目前的業務計劃不需要從奧爾巴尼石墨項目中提取的材料，儘管這些材料在未來可能對公司具有重大價值。

三年曆史

當前業務

ZenGUARD™抗菌化合物

在公司的財政年度末，公司繼續向工業規模的ZenGUARD™抗菌塗料的商業化生產邁進，以應用於用於外科口罩製造的無紡布、紡粘法聚丙烯材料，以及可能用於包括暖通空調過濾器在內的其他材料和產品。根據GAP環境微生物服務有限公司(“GAP實驗室”)2021年5月3日的報告，在外科口罩中添加ZenGUARD™塗層已被證明提高了口罩的細菌和病毒過濾效率，並作為一種抗菌劑與類似的未塗層口罩相比提供了更好的保護。

出售ZEnGuard™塗層個人防護口罩於2021年9月22日根據第2-329587號臨時法令--關於與新冠肺炎有關的醫療器械的進口和銷售--獲得加拿大衞生部授權。2021年9月23日，公司宣佈已交付第一批貨物併產生收入ZEnGuard™抗菌塗料。

2021年11月29日，該公司宣佈，它已獲得加拿大衞生部頒發的製造和分銷任何I類醫療器械的MDEL，允許公司與加拿大國內外的任何製造商和分銷商合作，將ZenGUARD™外科口罩以及可能的其他個人防護用品帶入加拿大市場。MDEL還允許該公司生產和銷售自己的I類醫療器械PPE產品。

於2022年4月12日，本公司宣佈與全球綜合個人防護用品製造商及分銷商EkoMed Global Inc.(“EkoMed”)於2022年3月31日訂立互惠供應協議(“EkoMed協議”)，根據該協議，(I)本公司將向EkoMed銷售大量ZenGUARD™塗層，以最初用於EkoMed的外科口罩及未來可能使用的其他個人防護設備，包括N95及KN95型口罩，及(Ii)本公司將購買由EkoMed製造的外科口罩，經ZenGUARD™塗層處理，並由本公司轉售。

2022年5月13日，該公司宣佈，馬克的Work Wearhouse已經下了一份ZenGUARD™塗層口罩的初步訂單，將在加拿大各地的精選商店和在線銷售。

自2022年7月29日起，Trebor Rx Corp.(“Trebor”)進入破產管理程序，有效地終止了與Trebor的供應協議。公司管理層認定，終止Trebor供應協議不會造成重大損失，因為公司已經與EkoMed簽訂了互惠供應協議，並已與Viva Healthcare Packaging(Canada)Ltd.(“VMedCare”)就額外的供應協議進行了深入談判，並舉行了MDEL，允許公司與加拿大國內外的其他製造商和分銷商合作，生產和銷售自己的I類醫療器械個人防護產品。此外，公司收到了Trebor公司已經制造的一批面具，這些面具的價值被Trebor作為特許權使用費進行了抵銷，導致欠公司的非物質特許權使用費餘額。公司管理層目前預計，與EkoMed和VMedCare的協議將產生足夠的生產能力，以滿足目前受到影響的需求。全球COVID任務的變化，以及醫療器械公司和醫院在大流行結束時建立的大量庫存。我們預計，這些庫存積累將在2023年末和2024年開始下降，並開啟新的銷售機會。

於2022年9月7日，本公司宣佈已與VMedcare訂立製造及供應協議(“VMedcare協議”)，以製造及銷售增強型ZenGUARD™抗菌塗層醫用口罩，據此，本公司將向VMedcare提供ZenGUARD™塗層紡粘材料，VMedcare將負責製造及包裝ZenGUARD™品牌醫用口罩。截至本文發佈之日，該公司已向VMedCare提供了ZenGUARD™塗層材料，用於生產約600萬個口罩。截至2023年3月31日，已生產了約9000個口罩，正在等待測試結果。

2023年1月19日，公司宣佈已與Southmedic Inc.(“Southmedic”)簽署經銷協議(下稱“Southmedic協議”)，經銷公司專利產品ZenGUARD™外科口罩。根據南方醫療公司協議，雙方同意南方醫療公司將成為加拿大醫院、全科醫生、私人手術、長期護理和療養院市場的ZenGUARD™增強型外科口罩的分銷商。

2023年3月22日，該公司宣佈，SGS標準技術服務公司已經完成了進一步的測試，以確定抗菌性能的程度以及在ZenGUARD™塗層口罩材料上實現細菌和病毒滅活所需的時間。測試結果表明，ZENGUARD™塗層面膜1小時抗菌效果可達99.99%以上。26萬個E.Coli(E.Coli)菌落形成單位(CFU)降至100個CFU以下，而未經處理的對照口罩樣本的12萬個E.Coli(E.Coli)菌落形成單位在1小時內增長至250萬個CFU，並在8小時內增長至11億個CFU。此外，ZenGUARD™塗層口罩織物在抗H1N1病毒1小時後顯示86.7%的抗病毒效果，8小時後顯示99.7%的抗病毒效果。

2023年3月30日，本公司宣佈已與根據印度共和國(印度)法律註冊成立的Arka BRENStech Pvt Ltd(“BRENStech”)簽署一項協議，根據該協議，BRENStech將作為本公司在印度尋求開發商機的當地合作伙伴。BRENStech的主要重點將是建立該公司面罩和暖通空調過濾器的銷售和分銷機會，並可能在其他產品上市時建立銷售和分銷機會。該公司還期待BRENStech將公司與大學研究機構聯繫起來，協助適用的法規制度的導航，併為公司在印度和全球的商業機會尋找潛在的製造合作伙伴。

截至2023年3月31日，該公司擁有由Trebor製造的約140萬個口罩庫存，由EkoMed製造的約210萬個口罩，並已向VMedCare提供了ZenGUARD™塗層材料，用於製造約600萬個口罩。

該公司繼續營銷其用於各種材料的ZenGUARD™產品，並瞄準了包括個人防護設備製造商和暖通空調過濾材料公司在內的製造商。

ZenGuard™工業規模生產及塗裝設施建設

該公司已經在其位於安大略省圭爾夫市約克路的工廠安裝了工業規模的生產設備，以生產ZenGUARD™塗料配方，因為該工廠被允許用於工業用途。該公司還購買了塗層設備，以便應用ZenGUARD™塗層配方紡粘用於外科口罩、暖通空調過濾材料、其他個人防護設備以及可能用於其他用途的聚丙烯的過程可以由公司現場完成。

班特勒公司於2021年1月開始對石墨提純、GO生產和ZenGUARD™生產設備進行初步工程研究。工程工作隨後轉移到獨家開發ZenGUARD™生產設施，這是由於擬議的淨化廠建設週期較長，而且從外部供應商獲得足夠的低成本供應，消除了生產和加工內部來源的石墨的迫切需要。由於2021年3月合成方法的根本變化，初步工程研究進一步推遲，導致擬議的ZenGUARD™生產設備的設計大大簡化。

製造設備的詳細工程ZEnGuard™大院於2021年7月開工。2022年2月28日，該公司宣佈，該設施已獲得全面許可，並允許ZEnGuard™生產，基本上所有設備都已收到，以擴大工業規模的產能。安裝完成後，公司於2022年6月17日舉行了隆重的開業典禮。

國際標準化組織合規性包括自2022年11月開始的批量生產測試，在2023年第四季度，ZenGUARD™生產設備成功通過了所有要求的國際標準化組織合規性測試，現已可用於商業目的。測試時間線被延長，以適應更多新的、更靈活的操作模式。英國工程師詹姆斯·喬丹主要負責ZenGUARD™生產設備的建造。截至2023年3月31日，該公司已在這一目標上花費了約280萬美元，不需要進一步的額外支出。

由於供應商不可預見的延誤，在2022年5月之後的幾個月裏，塗層生產線設備的交付零星發生。截至本合同日期，除安全要求(包括防護)外，所有需要的部件均已到達，安裝已完成。該塗裝線的有效施工完工日期為2022年11月30日。安裝完成後，開始了一段時間的培訓和認證。該塗裝線預計將在2024財年第一季度投入商業運營。延誤是由安全認證造成的，包括最初沒有預料到的適當的機器防護。截至2023年3月31日，該公司與塗層生產線相關的支出約為190萬美元，預計用於此類培訓、防護、安全認證和調試的額外支出約為5萬美元。

擬建氧化石墨烯生產設施

除了如上所述的ZenGUARD™工業規模生產和塗布設備的建設外，該公司還打算建設一個生產GO的工廠。該公司相信，生產GO本身的能力，而不是依賴GO的第三方供應商，將在長期內對公司有利，並降低供應和運輸風險。GO是ZenGUARD™化合物的前身。本公司認為，從內部生產GO的能力中獲益有三個主要原因：(I)它應該消除或顯著降低供應鏈風險；(Ii)GO不是同質物質，通過生產自己的GO，公司可以確保產品的一致性；(Iii)本公司認為，對GO的需求正在增加，國內生產設施可能有潛力為材料的第三方用户生產產品。

在公司提議的GO生產方面，公司進行了研究和開發，以通過設計成可擴展、低成本、低能源和環保的歐洲經委會工藝生產高質量、少層的GO。與圭爾夫大學的陳愛成教授合作，設計、開發和優化了歐洲經委會的原型流程。圭爾夫大學已為生產膨脹石墨和電化學剝離GO的工藝申請了專利合作條約(“PCT”)專利，根據日期為2020年9月22日的許可協議，該公司已獲得該公司的獨家全球權利。

該公司聘請Bantrel Co.於2021年1月開始擬議中的GO生產廠的工程工作。已對潛在選址進行了調查。尚未選定選址，批准程序尚未開始。截至2023年3月31日，該公司已在與該項目相關的初步調查中花費了3.5萬美元，預計將需要大約750萬美元才能完成GO生產設施的建設。

本公司估計，從開工之日起，完成GO生產廠的建設將需要15至18個月的時間，這是基於從現有GO生產商獲得購買技術的協議的預期而做出的管理層估計。

風險包括但不限於，無法就購買此類技術達成可接受的協議，無法使現有技術適應加拿大的監管要求，可能需要擴大已知的現有產能，以及持續的材料和設備供應短缺導致的延誤。

ZenGUARD™的研究與開發

該公司繼續尋求最有效、最具成本效益和可擴展的流程來生產高質量的圍棋。GO的生產需要一致的來源(或前體)材料來轉化為石墨烯，然後將其應用於各種產品進行增強。本公司相信，憑藉其於AGC的權益及奧爾巴尼石墨項目提供的大量優質原始材料，倘若本公司認為使用該等材料合乎成本效益，本公司將擁有潛在的競爭優勢。

對商業圍棋生產的潛在新工藝的高級測試正在進行中。該公司還繼續與大學就不同的工藝進行合作，這些工藝可能會導致圍棋生產的更高效和/或更低成本的工藝。

2020年12月22日，該公司宣佈，多倫多大學健康網絡/西奈山醫院微生物部的測試結果表明，ZenGUARD™化合物還可能有益於治療許多人類感染的病原體，包括新冠肺炎主要促成的上呼吸道和下呼吸道感染，以及耐藥生物。該報告於2020年12月18日提交本公司，題為“銀陽離子氧化石墨烯(GO-Ag+)作為呼吸道致病菌抗菌劑的評價如果石墨烯化合物被證明是安全有效的，它可以為家庭醫學、耳鼻喉科、眼科和重症監護病房的實踐提供一種突破性的替代療法。

2020年12月29日，在麥克馬斯特大學微生物化學生物學中心和西奈山醫院完成測試後，該公司宣佈了ZenGUARD™化合物的細胞毒性測試的最新情況，以及作為塗層的有效性。初步測試證實了ZenGUARD™化合物在低濃度下對真菌和細菌的體外效果。

2021年3月17日，該公司宣佈，公司的ZenGUARD™化合物對4種革蘭氏陽性菌和9種革蘭氏陰性菌的抗藥性測試已經完成，其中包括耐甲氧西林金黃色葡萄球菌等多重耐藥變種。試驗表明，該化合物在低濃度時對細菌和真菌有99.9%的殺滅效果。檢測是由西奈山醫院首席微生物學家Tony·馬祖利博士進行的。

在2021年4月13日的新聞稿中，該公司證實，從Nucro Technics收到的安全測試結果表明，ZenGUARD™化合物不會導致皮膚刺激或敏感性，符合ISO 10993-10對其I類醫療設備(即外科口罩)的要求。

2021年10月6日，該公司宣佈根據PCT為ZenGUARD™提交了一項國際專利申請，該專利申請於2022年3月24日公佈。該公司還看到Guelph大學根據其PCT申請轉讓了用於歐洲經委會生產GO的權利。根據該公司與圭爾夫大學於2020年9月22日簽訂的許可協議，該公司擁有該技術的全球獨家權利。

2022年2月28日，該公司宣佈以230萬美元購買了位於安大略省圭爾夫的研發設施。該工廠仍然是一個專門的地點，進行持續的研究和開發活動，以追求為GO和其他納米材料開發新的知識產權，並改進公司的現有技術。

該公司繼續對其ZEnGuard™化合物，包括公司於2021年9月27日公佈的病毒過濾效率和細菌過濾效率測試結果。GAP實驗室的第三方測試結果表明Z與典型的™3，3層無塗層口罩相比，EnGuard ASTM3層塗層口罩對細菌和病毒顆粒的去除效果分別提高了98.9%和97.8%，細菌和病毒過濾效率超過99.99%。

發展中的企業

基於適體的快速檢測技術

2021年6月17日，公司宣佈與麥克馬斯特大學於2021年6月11日簽署獨家協議，成為新開發的基於適體的快速檢測技術的全球商業合作伙伴，通過唾液樣本檢測患者中的SARS-CoV-2。這項技術是由一組研究人員在Li博士、約翰·布倫南博士和萊拉·索萊馬尼博士的指導下開發的，他們在生物傳感技術和護理點診斷應用方面擁有專業知識。這項正在申請專利的技術通過在兩名臨牀醫生Deborah Yamamura博士和Bruno Salena博士的監督下招募的患者的臨牀樣本進行了驗證，這兩名醫生也在麥克馬斯特大學工作。該項目由加拿大衞生研究院(CIHR)資助。這項技術已被證明是準確的(類似於目前的PCR測試)，基於唾液，負擔得起，可擴展，並在10分鐘內提供結果。向麥克馬斯特大學支付了100,000美元的許可費，其中包括50,000美元現金和50,000美元的公司普通股(19,157股普通股，每股2.61美元)作為代價。雖然目前這項技術是專門為新冠肺炎開發的，但這個技術平臺的設計是為了能夠通過更換適配子來匹配新的疾病來檢測其他疾病。

該公司還從加拿大創新解決方案公司獲得148,000美元，用於設計和製造一個原型，用於使用這項技術來幫助檢測廢水中的新冠肺炎。2021年11月4日，該公司宣佈，它被選為ISC挑戰賽第一階段的三項技術之一，開發一種便攜式廢水中SARS-CoV-2檢測設備。2022年6月1日，該公司宣佈不會進入ISC挑戰的第二階段，但所產生的流程和結果將有助於確定未來機會的優先順序。

該公司目前打算利用外包的第三方開發商繼續開發這項技術，包括軟件和硬件的開發。該公司打算花費資金儘快將該產品推向市場，這將需要準備一個工作原型，進行基線研究，並向加拿大衞生部提出申請。

2022年5月19日，該公司宣佈，麥克馬斯特獲得了自然科學和工程研究理事會(NSERC)與基於適體的快速檢測技術有關的兩筆贈款；聯盟使命贈款1,000,000美元，以及創新創意(I2I)贈款350,000美元，其中公司將出資140,000美元。公司打算通過實物捐助的方式繼續與英孚Li博士和麥克馬斯特公司的研究團隊合作，利用這些贈款將快速診斷平臺商業化。這筆贈款將用於通過改善適配子的性能、優化芯片合成以及啟動可納入其病原體檢測平臺的其他病原體測試來推動商業化努力。該公司目前預計實現商業化的成本約為250萬美元，其中包括技術的增強和進一步開發。海星產品工程公司將進行產品戰略協調、可用性分析、設備和架構開發、概念驗證和原型設計以及程序開發。

2022年6月1日，該公司宣佈已聘請Halteres Associates(“Halteres”)，這是一家專注於全球健康、診斷和護理點檢測的諮詢公司，以協助基於適體的快速檢測技術的商業化。來自Halteres集團的市場研究將被用來確定最具商業意義的病原體進行檢測，這將指導適體開發計劃。Halteres評估了適體技術的幾個商業化機會，包括人類診斷、農業、廢水、獸醫和其他醫療保健領域的潛在用途，該公司目前正在評估這些機會。

為了將該產品推向市場，該公司將被要求根據臨時訂單獲得加拿大衞生部的授權，或獲得IV類醫療器械有效許可證(“MDAL”)。獲得MDAL的過程包括完成某些測試要求，並證明該產品(I)安全，(Ii)有效，(Iii)適合用途。假設這一過程完成，該公司將開始準備一份產品技術文件，然後尋求完成加拿大衞生部的IV類申請。

柴油添加劑

該公司正致力於開發一種穩定的石墨烯柴油添加劑，以改善燃燒，提高燃速，減少温室氣體排放，並提高柴油的燃油經濟性。初步測試表明，柴油的性能有所提高。該公司正在努力通過優化工作來改進這些初步結果。該公司已經為其基於石墨烯的燃料添加劑技術申請了臨時專利。

該公司主要由該公司的總裁副科研部範德庫爾博士監督，正在開發一種將GO功能化的工藝，以生產穩定的柴油分散體。康尼斯托加學院在Gunt159單缸試驗發動機上測試了這種燃料添加劑，報告稱，在一定轉速下，燃油經濟性提高了10%以上。

該公司繼續與不列顛哥倫比亞大學奧卡納根校區(UBCO)的Sina Kheirkah博士合作，作為NSERC聯盟項目的一部分，測試GO摻雜燃料，在兩年內提供11萬10500美元的現金捐款和31.15萬美元的總預算，用於繼續摻雜燃料的研究。該項目將重點測量摻雜燃料在液滴和噴霧燃燒中的燃燒。該公司在這一研究和開發項目上花費了大約98,900美元。

該公司打算繼續在UBCO進行噴霧燃燒測試，以優化添加劑的濃度，並評估摻雜Jet-A和柴油的燃速、燃油經濟性和排放性能。該公司目前估計，未來此類測試的成本約為10萬美元。

憎冰塗層

該公司還在努力開發一種新的、正在申請專利的碳基納米技術增強型塗層，旨在防止或減少航空(包括無人機)和風能應用中的結冰。

本公司總裁副科研部主任範德庫爾博士是該項目的主要監理人，該項目涉及使用分散技術將石墨烯材料均勻混合在彈性體中。該公司已經為這項技術申請了臨時專利。該公司還在渥太華的加拿大國家研究委員會(“NRC”)高空結冰風洞進行了測試，並準備了石墨烯增強彈性體材料和塗層優惠券進行測試。

該公司於2022年2月28日披露，這種防冰塗層正在一架專門裝備的研究飛機上進行全面飛行試驗，條件是在真實的結冰天氣條件下。2022年3月14日，該公司公佈了其疏水塗層的三輪測試結果，包括實驗室測試、真實世界飛行和與惡劣天氣下的無人機操作相關的應用。在實際測試中，該公司報告説，一架正在進行鍼對惡劣天氣環境的飛行試驗的研究飛機上附着的試件上的疏水塗層的視頻片段顯示了積極的結果，並表明在嚴重結冰的條件下，這些塗層提供了一種有效的除冰和防冰解決方案。無人機測試顯示，與未塗覆的螺旋槳相比，塗有這種疏水材料的螺旋槳可以保持更高的推力，這是因為葉片上形成的冰會脱落，否則會降低無人機的空氣動力學性能。加速老化測試是通過將塗有抗冰彈性體的樣品暴露在紫外線下1,000小時來完成的，這大約相當於加拿大典型天氣下兩年的日曬損傷。這些樣品隨後在結冰的風洞中進行了動態條件下的測試，證明瞭它們的疏冰性顯著保持。

2022年8月2日，該公司向國際專利局專利合作條約提交了用於被動防冰的納米材料增強型彈性體的完整專利申請。該公司於2022年9月19日披露了這一信息。專利申請預計將從申請之日起公佈大約6個月，標誌着公司開始了為期12個月的全國階段，以便在每個感興趣的國家直接申請。

2022年9月19日，該公司宣佈成功完成了位於魁北克的NRC的沙蝕測試和魁北克防冰材料國際實驗室的雨水侵蝕測試，證明瞭這種疏冰材料在惡劣條件下對風力渦輪機和無人機行業的耐用性。

該公司繼續考慮並尋找合作伙伴將這項技術商業化，包括無人機公司和專門從事彈性體生產的公司。由於NRC一直在測試各種塗層，到目前為止，該公司能夠參與NRC的測試過程，公司無需支付任何費用。然而，該公司預計額外的測試和開發費用約為15萬美元。

阻燃添加劑

該公司於2022年3月28日宣佈，已向美國專利商標局申請了一項用於阻燃產品的創新型石墨烯氧化物-金屬-有機骨架(GO-MOF)化合物的臨時專利。公司管理層認為，由於GO-MOF化合物的合成工藝正在申請專利，因此製造GO-MOF化合物相對容易，而且效率高。該公司相信，阻燃GO-MOF添加劑可能會被用於各種塗料產品，如乳膠、環氧樹脂或聚合物中。當集成到聚合物中時，它可能會產生一種防火塑料，可以用於電動汽車，為電池提供耐火的非金屬外殼。管理層目前預計，GO-MOF的生產可以在現有的ZenGUARD™工業規模生產設施上實現，而額外的資本支出最少。

範德庫爾博士是該項目的主要監理人，他是該公司的科學和研究部副主任總裁。該公司已經在這個研究和開發項目上花費了大約37,300美元，並打算進行進一步的測試，目前估計成本約為100,000美元。在截至2022年6月30日的季度，在與商業合作伙伴進行測試計劃之前，公司實驗室對配方進行了優化。截至2023年3月31日，測試和優化工作仍在進行中。

電池技術

該公司自2017年以來一直與滑鐵盧大學的邁克爾·波普博士合作，開發電池技術以提高陽極性能。鋰離子電池(Lib)發展的一個熱點是改進負極材料。目前，電動汽車的陽極是由石墨組成的，其理論比容量限制在~372mAhg-1。硅作為一種替代材料引起了人們的極大關注，主要是因為它的比容量高達4200mAhg-1，但也因為它的低工作電位、低價格和硅的可獲得性。然而，硅在充放電時具有巨大的體積波動(在所有維度上都大於300%)。這一特性是導致循環壽命低、容量損失不可逆以及固體電解質界面破壞和重建等問題的根本原因。

在陽極材料中使用硅，波普博士試圖解決這些問題，並創造了一種正在申請專利的石墨烯包裹硅陽極材料。2022年2月18日，該公司宣佈向美國專利商標局申請了一項臨時專利，涉及一種石墨烯包裹的硅陽極材料。自4月份以來，波普博士的團隊對負極材料進行了優化，目前負極材料的比容量超過1,000毫安/克，在320次充放電循環中保持了80%以上的容量。這種材料的比容量比普通石墨陽極有很大提高；然而，與典型的電動汽車電池相比，循環壽命仍然需要提高，典型的電動汽車電池在1000次充放電循環中會損失約4%的容量。該公司打算繼續與波普博士的團隊合作開發這項技術，目標是提高性能以滿足行業要求。該公司於2022年5月17日根據專利合作條約提交了專利申請。

2022年10月28日，該公司宣佈與多倫多大學和福特動力總成工程研究開發中心的莫希尼·塞恩和寧巖教授合作，啟動一個為期四年、耗資160萬美元的研究項目。該項目的資金包括Mitacs Accelerate計劃提供的120萬美元。該項目旨在測試新概念，以發明用於汽車電池組件的多功能材料，包括陽極、陰極、電解液和隔膜。該公司將與多倫多大學的研究人員合作，提供和測試先進的石墨烯材料，包括該公司由邁克爾·波普博士開發的正在申請專利的陽極材料。

腐蝕防護

2023年2月8日，該公司宣佈開發ZenARMOR™，這是一種基於功能化GO的新型腐蝕保護技術，可用於海軍和海洋基礎設施、橋樑、建築、管道和其他行業。Zenarmor™可以在ZenGUARD™工廠生產。對Zenarmor™進行第三方測試後，使用Zenarmor™進行了1,500小時的ASTM B-117鹽霧測試，沒有起泡或其他腐蝕跡象，Zenarmor™符合ISC測試流-軍用要求的原型。該公司已經為這種防腐技術申請了臨時專利，並申請了Zenarmor™的商標。測試仍在進行中，該公司正在尋找可能對測試合作伙伴關係感興趣的加拿大政府組織。

ZenGuard™的其他使用案例

該公司打算繼續探索其ZenGUARD™化合物的其他應用和用途，包括但不限於用於暖通空調過濾器。2020年9月30日，該公司首次宣佈測試ZenGUARD™用於暖通空調系統。2021年1月13日，該公司宣佈，加拿大一家主要認證公司的測試證實，與未經處理的過濾器相比，經過ZenGUARD™處理的過濾器對空氣流量和壓力降的影響非常小。公司在測試上花費了大約60,000美元，包括對ZenGUARD™塗層的暖通空調濾料的壓降進行初步測試，以及在無塗層和塗層的MERV 8和MERV 13暖通空調過濾器上提高細菌過濾效率的挑戰，主要由公司的項目工程師James Jordan P.Eng、公司的科學與研究部副總裁博士Van Der Kuur博士和公司的副總裁總裁的Peter Wood，特別項目監督。該公司隨後決定等待政府支持，以便繼續進行測試，測試隨後於2021年11月30日授予。

繼2021年11月30日的新聞稿後，該公司宣佈，它已通過國際標準化組織測試流程徵集建議，獲得了一份研發測試合同，測試ZenGUARD™塗層暖通空調過濾器的興趣來自國家研究中心內的三個不同單位。這項測試由CremCo實驗室在航空航天研究中心、國家研究中心下屬部門的協助下進行，目的是證明：(I)在標準過濾器上應用ZenGUARD™塗層後，空氣中的病毒和細菌載量淨減少；(Ii)不需要對現有的暖通空調系統進行任何改造，以實現(I)上述目標；(Iii)不會降低空氣流量，這意味着空間中的空氣交換率將保持不變；(Iv)空氣質量不會下降，因為ZenGUARD™塗層經過測試，以確保它不會向氣流中貢獻顆粒。

第一階段測試於2021年12月開始，經過了廣泛的設計過程、校準和評估，測試枱安裝在空氣生物室內，將空氣通過帶有測試微生物的暖通空調過濾材料，以研究ZenGUARD™塗層如何減少這些空氣中的活微生物。測試使用了重複測試的多個樣本，以便可以比較每個過濾器的性能。已確定達到了所有階段的第一階段目標，包括充分減少活的空氣中的測試微生物，沒有明顯的ZenGUARD™塗層脱落，以及不受塗層影響的空氣流速。2022年4月11日，公司宣佈，在第一階段測試成功完成後，將進入第二階段測試。

2022年12月15日，該公司宣佈成功完成第二階段暖通空調過濾器測試，並已收到第二階段測試的初步報告。最終報告於2023年1月收到，並於2023年2月6日公佈。報告指出，在不修改現有暖通空調系統的情況下，將ZenGUARD™塗層應用於標準暖通空調過濾器，顯著減少了空氣中的活體測試微生物，並且沒有降低空氣流速或增加能源消耗。這項測試表明，在模擬真實環境的模塊化教室環境中，空氣中活的噬菌體替代品污染有所減少。這項測試是在NRC專門建造的生物氣溶膠測試設施中進行的，該設施專門為測試濕氣霧化液滴而設計和建造，這是疾病在室內傳播的主要機制。

該公司還一直在與LMS Technologies(“LMS”)進行諮詢和測試，LMS是一家總部位於美國的空氣介質和過濾器測試公司，為過濾器製造商提供測試服務和產品認證。LMS對ZenGUARD™塗層MERV 8過濾器的獨立測試表明，細菌和病毒過濾效率均顯著提高，與國家研究中心的結果一致或更好。該公司目前打算繼續致力於在倫敦帝國理工學院優化塗覆ZenGUARD™技術的暖通空調過濾材料的配置，以優化其產品，並完成提交加拿大和美國監管機構所需的所有測試和文件。本公司已委託Intertek Group plc對其他感興趣地區的監管要求進行審查。該公司有大約20萬美元的預算用於未來的測試，這一數額是扣除預期和授予第三方的資金後的淨額。

此外，該公司正在探索將這種化合物用於治療或製藥應用的潛力。在多倫多西奈山醫院的Tony·馬祖利醫生的測試中，ZEnGuard™對幾種細菌的最低抑菌濃度較低。2021年2月4日和2021年3月2日，該公司宣佈了Nucro Technics測試實驗室的第二階段細胞毒性測試結果，其中包括細胞毒性測試，發現重複服藥七天後沒有不良反應。在動物身上進行了與MRSA相關的皮膚感染測試，結果不確定。該公司正在探索進一步的測試選擇，等待繼續研究。

2022年3月10日，該公司宣佈已聘請印度領先的臨牀研究機構Vimta Labs Limited(簡稱Vimta)開始研究ZEnGuard™活性成分作為治療皮膚病的潛在藥物。Vimta將進行臨牀前研究，包括收集體外培養和體內向美國食品和藥物管理局提交研究用新藥所需的數據，這是在人體內使用新藥的要求。Vimta的臨牀前工作計劃於2024年6月30日完成。該公司在利用Nucro-Technics進行了細胞毒性研究，並在包括粉刺、疣和趾甲真菌感染在內的各種人類皮膚感染的軼事結果呈陽性後，決定推進這項工作。在這些軼事試驗中，沒有記錄到不良反應。這些人類軼事案例構成了該公司於2021年12月21日根據《專利合作條約》提交的專利申請的一部分，標題為石墨烯-銀納米複合材料及其作為廣譜抗菌劑的應用《於2022年6月23日出版。

2022年7月18日，該公司申請了ZenGUARD™作為皮膚病消炎劑的臨時專利。

其他

該公司還與多家研究機構合作，開發合成石墨烯、GO和石墨烯量子點的工藝，以及其他可能用於石墨烯材料的應用。基於石墨烯的材料的潛在市場包括複合材料(例如混凝土、橡膠、塑料聚合物和陶瓷)、傳感器、水淨化和過濾、塗料和固態潤滑劑、用於下一代電池的硅-石墨烯和石墨烯氣凝膠負極材料以及航空航天應用。

2022年2月18日，該公司宣佈向美國專利商標局申請了一項臨時專利，涉及一種石墨烯包裹的硅陽極材料。該公司還已開始或計劃開展其他研究項目，包括在鋁合金、防腐、電池技術、導電聚合物等方面的應用。該公司將在適當的時候報告這些情況。

奧爾巴尼石墨項目

該公司擁有AGC公司100%的已發行和流通股，AGC公司擁有加拿大安大略省北部的奧爾巴尼石墨項目。奧爾巴尼石墨項目中石墨形成的不同尋常的性質及其潛在的化學和經濟意義促使2012至2014年間進行了額外的勘探鑽探。目前的索賠每年需要總計195,600美元的評估工作才能保持良好的狀態，公司擁有總計約750萬美元的可用勘探儲量。

該公司將奧爾巴尼石墨項目移交給AGC，目的是通過一個獨立的法人實體和專門致力於開發的管理團隊來推進奧爾巴尼石墨項目。該公司目前的業務計劃不依賴於從奧爾巴尼石墨項目中提取的材料。2021年10月18日，多倫多證券交易所將公司的分類從“礦業發行人”改為“工業、科技或生命科學發行人”。根據多倫多證券交易所的規則和政策，本公司股東於2021年9月27日批准了分類變更。

2022年4月18日，該公司宣佈，它已聘請Benchmark Company，LLC擔任與奧爾巴尼石墨項目相關的潛在交易的戰略財務顧問。本合約於2023年1月16日結束。

2023年2月15日，本公司和1329307 BC有限公司宣佈了一份日期為2023年2月13日的不具約束力的意向書，根據該意向書，雙方同意就一項交易進行談判，該交易涉及將安大略省北部的奧爾巴尼石墨項目轉讓給一家將在公認的加拿大證券交易所上市的實體。為此目的，奧爾巴尼於2023年2月23日成立。

融資

2020年6月29日，本公司宣佈，通過以每單位0.6美元的價格發行1,795,491個單位，完成了第一批非經紀私募，總收益為1,077,294.80美元。每個單位包括一股本公司普通股和一份不可轉讓認股權證的一半。每份完整認股權證的持有人有權以每份認股權證0.80美元的行使價額外購買一股普通股，自發行之日起24個月內可行使。

2020年7月6日，本公司宣佈，通過以每單位0.6美元的價格發行1,621,175個單位，完成了第二批非中介私募，總收益為972,705美元。每個單位包括一股本公司普通股和一份不可轉讓認股權證的一半。每份完整認股權證的持有人有權以每份認股權證0.80美元的行使價額外購入一股普通股，行使期為24個月，由發行日期起計。通過發行3,416,666個單位，第一批和第二批非經紀私人配售籌集的總收益總額為2,049,999.80美元。

2021年4月9日，該公司宣佈以每單位2.50美元的價格完成了1,735,199個單位的非中介私募，總收益為4,337,998美元。每個單位由一股普通股和一份完整普通股認購權證的一半組成。每份完整認股權證持有人有權以每股普通股3.00美元的價格收購一股普通股，直至2023年4月8日，但如果在2021年8月9日之後的任何時間，本公司普通股在多倫多證券交易所(或普通股可能不時在其上交易的其他證券交易所)的收盤價連續十個交易日達到或高於每股4.00加元(“觸發事件”)，則本公司可在觸發事件發生後100天內，通過向認股權證持有人發出有關通知，加速認股權證的到期日。在此情況下，認股權證將於本公司發出該等通知以宣佈觸發事件之日起三十個歷日後首日失效。該等認股權證須受本公司與作為認股權證代理的資本轉移機構ULC於2021年4月8日訂立的認股權證契約的條款及條件所規限。

2022年1月4日，本公司宣佈，已完成一項買入交易招股説明書發售(“招股説明書發售”)，總收益為23,005,060美元，以及一項同時進行的非經紀私募(“同時私募”)，總收益為10,009,022美元。根據招股説明書發售，本公司按每股普通股5.20美元的價格(“發行價”)發行共4,424,050股普通股，而根據同時私募配售，本公司按發行價發行共1,924,812股普通股。

後續事件

2023年4月5日，該公司宣佈，已在美國、歐洲和印度等47個國家提交了ZenGUARD™的專利申請。

2023年4月13日，共有50,000份股票期權按每股1.76美元的價格行使，為公司帶來了88,000美元的收益。

2023年4月14日，公司宣佈向公司董事、高級管理人員和員工授予可行使的股票期權，共計60萬股公司普通股。該等購股權可按每股普通股2.12美元的價格行使，為期三至五年，並受某些歸屬標準的限制。

2023年4月25日，該公司宣佈已同意將奧爾巴尼石墨項目出售給AGC。根據協議條款，作為AGC向本公司發行59,999,900股AGC普通股的代價，公司擬向AGC轉讓Albany石墨項目的所有權，包括採礦權和所有相關的動產、鑽芯和適用合同。財產轉讓的完成取決於標準成交條件，例如收到所有需要的監管和第三方批准(包括TSXV的批准)。公司還宣佈任命格雷格·芬頓為AGC董事會主席，布賴恩·博斯為AGC首席執行官，彼得·伍德為副總裁總裁-發展AGC。該公司還宣佈通過發行AGC認購收據進行非經紀私募融資，每張認購收據價格為1.00美元。每張認購收據將自動轉換為AGC資本中的一股普通股和一份普通股認購權證的一半，前提是滿足或放棄導致交易在公認的加拿大證券交易所上市的所有條件。根據融資籌集的資金將以託管形式託管，直至釋放條件得到滿足，屆時此類資金將釋放給AGC，AGC打算將融資所得淨額用於(I)繼續與康斯坦茨湖第一民族的合作；(Ii)繼續進行環境基線和其他研究，為項目分析做準備；以及(Iii)完成有關Albany石墨項目的最新技術報告。完成融資並在認可的證券交易所上市須獲得所有適用的公司和監管部門的批准。

2023年5月4日，該公司宣佈無人機測試成功，在室外真實環境中，在經過校準的冰雨和冰雨條件下保持了推力。在螺旋槳葉片上塗有該公司的疏水塗層的無人機在室外結冰平臺下盤旋，並在進行的所有測試中保持飛行，直到無人機的電池壽命結束。這架無人駕駛飛機的螺旋槳葉片沒有塗層，很快就失去了保持飛行的能力。這些測試預計將滿足加拿大交通部對防冰設備的要求。加拿大交通部關於民用無人機作業的現行條例規定，除非飛機配備了除冰或防冰設備以及為探測結冰而設計的設備，否則任何飛行員不得在觀察到結冰情況、據報告存在結冰情況或可能在飛行路線上遇到結冰情況時操作遙控飛機系統。該公司目前正在與加拿大交通部協商，建議將該公司的被動積冰技術作為一種潛在的合規手段，以滿足要求，並努力尋找一家能夠提供旨在檢測結冰的設備的合作者。

2023年5月18日，公司宣佈獲得英國標準協會頒發的ISO 13485：2016年質量管理體系認證標準。該公司還獲得了醫療器械單一審核計劃(“MDSAP”)777967號證書。ISO和MDSAP適用於我們的質量管理體系，不包括我們的生產設施。

2023年5月23日，本公司宣佈完成將Albany石墨項目轉讓給AGC，代價是AGC向本公司發行59,999,900股AGC普通股。

2023年5月24日，本公司宣佈，如獲監管機構批准，將在一年內進行正常程序發行人競購最多4,979,349股普通股，約佔本公司已發行及已發行普通股的5%，其中最多1,991,739股本公司普通股可在任何30天內購買，佔本公司已發行及已發行普通股的2%。

2023年5月30日，該公司宣佈與Pattery Energy Group LP合作，以優化、測試和驗證公司用於風力渦輪機行業的疏水塗層。這一合作伙伴關係得到了加拿大自然科學和工程研究理事會和魁北克先進材料公司的財政支持。

2023年6月1日，本公司宣佈委任沈麗莎女士為董事會獨立董事。本公司進一步宣佈Frank Klees先生辭去董事會職務。

重大收購

在最近完成的財政年度內，該公司並無完成任何重大收購，而根據國家文書51-102第8部的規定，該等收購須予披露。

業務描述

一般信息

摘要

2018年，公司開始將資源集中在石墨烯及相關應用的研發上，這得到了公司股東的支持，他們投票贊成重大的董事會變動，並相應地組建了一個跨學科團隊，以增強擁有商業、營銷和政府關係專業知識的關鍵管理人員。

自2018年5月以來，該公司已成功籌集了4000多萬美元，並獲得了100多萬美元的政府撥款，以加快其研究和合作，以建立其產品的商業和工業規模生產的勢頭。2020年1月，該公司更名，開始將重點放在三個優先事項上：(I)先進材料，(Ii)清潔技術，(Iii)綠色能源。更名反映了該公司決定將其開發計劃的重點從奧爾巴尼石墨項目轉向可能受益於垂直整合的石墨烯納米材料知識產權和產品機會。2020年2月，該公司在安大略省圭爾夫開設了一個研究機構，以支持其大學和工業合作伙伴正在進行的研究，並擴大石墨烯產品的生產。隨後，新冠肺炎疫情導致該公司合作者實驗室的研究暫停。該公司迅速將其資源集中於開發基於石墨烯的解決方案，以對抗新冠肺炎，並開發了一種正在申請專利的GO/銀塗層，已證明該塗層可有效地滅活99%以上的SARS-CoV-2病毒。更多的測試和研究表明，該公司的化合物對細菌和真菌也有效。這項研究和開發已經提交了四項專利申請，其中一項專利授予了公司的ZenGUARD^TM技術，在47個國家提交專利申請(見“無形資產以及與EkoMed和VMedCare的供應協議，以及下文中更詳細介紹的其他成就業務的總體發展“上圖。

為了滿足對其專有抗菌化合物迅速增長的迫切需求，該公司開始從第三方採購GO，並正在測試第三方石墨作為生產石墨烯納米材料的潛在前體材料。因此，本公司的持續存在不再依賴於經濟上可開採的礦石儲量的發現、本公司獲得必要融資以勘探及開發潛在礦石儲量的能力，或通過訂立合資安排、未來盈利生產的方式，或本公司以有利基準出售其權益的能力。

目前，該公司瞄準的主要市場是個人防護設備製造商(以及暖通空調系統製造商和供應商)(用於抗菌塗層過濾器、前後過濾器、高效顆粒物空氣(HEPA)等)。

該公司正在繼續為其石墨烯抗菌塗料尋找新的市場和用途。

該公司正直接與PPE設備和暖通空調過濾器製造商合作，並打算最終將抗菌塗層產品直接供應給製造商，用於各自的生產線，或作為預塗覆材料/產品供應給製造商(例如，用於構建外科口罩、塗層丁腈手套或預塗層暖通空調過濾介質的塗層聚丙烯(PP)或聚乙烯四苯基酯(PET)紡粘非織造布介質)。該公司目前還在與有興趣代表本公司和/或在其他全球市場(歐洲、印度、澳大拉西亞等)分銷其產品的其他各方進行談判。到目前為止，大多數已開發的商業機會都是根據入站詢價進行的；然而，一旦生產抗菌塗料的生產線投入運營，該公司打算啟動一項出站營銷計劃。

專業技能和知識

公司的研發和應用/產品開發工作涉及高素質的人員(博士研究人員、科學家和工程師)，公司擁有一支高技能的管理團隊。隨着公司的業務從研究和產品開發過渡到生產，公司打算增加其團隊並招聘和培訓更多的員工，以便根據需要在GO和抗菌塗料生產設施中工作。

本公司相信，它擁有足夠的具有專業技能和知識的人員，能夠成功地開展本公司的業務和運營。風險因素-合格員工“討論失去這種專門技能和知識的風險。

競爭條件

該公司尋求在競爭激烈的市場上與其他石墨烯和製造公司競爭。該公司計劃向北美和國際上的企業、機構和政府提供功能化的石墨烯產品。這是一個快速增長的行業，在新冠肺炎疫情期間加速增長。該公司的競爭地位是基於其日益增長的科學知識和技術、其知識產權、擁有內部實驗室、通過大學合作伙伴擴展內部科學、不斷增長的服務大客户的生產能力，以及以奧爾巴尼石墨項目為代表的未來垂直整合的可能性。儘管石墨烯行業的快速發展，公司未來可能面臨激烈的競爭，但公司管理層並不知道有任何公司定位與公司類似的市場。風險因素--行業競爭").

新產品

該公司已公開宣佈推出ZenARMOR™，這是一種基於功能化GO的新型腐蝕保護技術，可用於海軍和海洋基礎設施、橋樑、建築、管道和其他行業。此外，如標題“”下所述三年曆史如上所述，公司正在進行多項研究和開發活動，利用公司的石墨烯納米技術，如疏水塗層、阻燃添加劑和電池技術等。

組件

生產該公司抗菌化合物的主要成分很容易獲得，該公司已採取措施從第三方獲得GO，以滿足在公司建立GO生產設施時的需求，目的是使用奧爾巴尼石墨項目的材料；然而，其他石墨材料也是合適的。

無形資產

該公司持有各種形式的無形財產，如商標、未決專利申請、商業祕密和專有技術、採礦權利主張(由AGC持有)、實驗室報告、許可協議、科學協議和客户名單。具體地説，公司根據專利合作條約以公司的名義持有三項有效的專利申請，涉及(I)用作抗菌塗層的石墨烯-銀納米複合材料，(Ii)石墨烯-銀納米複合材料組合物和用於治療傳染病，以及(Iii)製造ZenGUARD的專有方法^TM工業規模的納米技術。此外，本公司擁有製造、製造、使用、租賃、銷售、銷售、出口、進口或以其他方式分銷與膨脹石墨和去皮GO製備方法有關的另一項臨時專利申請的標的的獨家許可。管理層預期，在現有的無形資產中，未決的專利申請對本公司具有最大的潛在價值。(請參閲“風險因素--不可預測的銷售週期").

週期

基於石墨烯的產品的銷售週期從客户開始測試該公司的產品到可以用於商業產品的時間可能相當長，從一年到幾年不等。根據目標市場的不同，產品推出的時機可能會有很大不同。此外，如果疫情結束或嚴重程度降低，對全部或部分基於當前新冠肺炎(CoronaVirus)大流行的公司產品的任何需求都可能發生重大變化。(請參閲“風險因素--知識產權").

經濟依存度

該公司就其產品的銷售簽訂了數量有限的供應或銷售協議。在公司簽署額外的供應協議之前，公司的收入將完全依賴於這些協議。如果此類協議終止，或根據此類協議購買的公司產品少於預期，可能會對公司的業務、運營和業績產生重大不利影響。

根據EkoMed協議，(I)本公司將向EkoMed銷售大量ZenGUARD™塗料，最初用於EkoMed的外科口罩，並在未來可能用於其他個人防護用品，包括N95和KN95型口罩，以及(Ii)本公司將購買由EkoMed生產的外科口罩，塗上ZenGUARD™塗料，並由公司轉售。

根據VMedCare協議，該公司將向VMedcare提供ZenGUARD™塗層紡粘材料，VMedCare將負責製造和包裝ZenGUARD™品牌醫用口罩。截至本文發佈之日，該公司已向VIVA保健包裝(加拿大)有限公司提供了ZenGUARD™塗層材料，用於生產約600萬個口罩。

環境保護

該公司正在尋求開發環境友好的工藝和產品，目前正在與其合作伙伴合作，創造具有低碳足跡的可生物降解/可回收/可重複使用的產品。此外，公司目前正在與圭爾夫大學的陳愛成教授和他的團隊合作，開發一種可擴展、低成本、低能源和環保的工藝(化學和電化學)，以在公司的圭爾夫工廠生產高質量、少層的GO。

2020年9月28日，圭爾夫大學提交了一項臨時專利申請，涉及一種從奧爾巴尼純™石墨生產GO的電化學剝離工藝，該公司持有該公司的獨家許可證。

AGC目前及未來有關Albany石墨項目的業務，包括AGC在其物業或其擁有權益的地區進行的開發活動，須遵守有關勘探、開發、保有權、生產、税務、勞工標準、職業健康、廢物處理、保護及環境補救、礦山安全、有毒物質及其他事宜的法律及法規。在截至2023年3月31日的財政年度內，環保要求對公司的資本支出、收益或競爭地位沒有重大影響，預計在截至2024年3月31日的財政年度內也不會產生重大影響。

員工

截至本AIF之日，公司擁有27名員工，其中包括25名員工和2名顧問。管理層預計，在本財年和即將到來的財年，隨着生產量、科學能力和銷售人員的增加，員工人數將會增加。

海外業務

該公司沒有有意義的海外業務。

其他

本公司及其附屬公司於最近完成的三個財政年度內，或在本財政年度內完成或建議進行的三個財政年度內，本公司或其任何附屬公司並無進行任何重大重組。本公司並無投資政策或貸款及投資限制。

風險因素

由於公司業務的高風險性質，該公司的業務具有投機性，包括某些知識產權的開發和石墨烯相關產品的製造，並可能包括未來收購、融資和開發Albany石墨項目。這些風險因素可能會對公司未來的經營業績產生重大影響，並可能導致實際事件與與公司有關的前瞻性信息中描述的情況大不相同。因此，對本公司證券的任何投資都是投機性的，投資者不應投資於本公司的證券，除非他們能夠承擔全部投資的損失。

該公司通過仔細管理和規劃其業務並聘用合格的人員來評估並試圖將這些風險的影響降至最低，但由於其發展的早期階段，在管理風險方面受到一些限制。以下是對可能影響本公司的主要風險和相關不確定性的非詳盡摘要。這些風險因素，以及公司公開提交的文件中其他地方列出的其他風險和不確定因素，以及公司目前不知道或公司目前認為不重要的其他風險和不確定因素，可能對公司的業務、財務狀況和運營結果或普通股的交易價格產生重大不利影響。

年終後，由於收到250萬美元的應收貸款部分付款，信用風險有所降低。

負營運現金流

在2023年3月31日的財政年度內，由於收入沒有超過運營費用，公司的運營現金流為負。此外，由於公司開發其產品的業務計劃，公司預計在收入改善以抵消其運營支出之前，來自運營的現金流將為負值。公司未來的運營現金流可能會受到公司繼續開發其產品的支出的影響。如果公司在未來任何時期出現負現金流，公司可能需要分配資金，為經營活動產生的負現金流提供資金。為了維持業務，在沒有運營現金流的情況下，公司將不得不通過融資活動籌集資金。然而，不能確定該公司是否能夠在需要的情況下籌集資金，或以公司可以接受的條款籌集資金。此外，公司通過發行股權或可轉換債務證券籌集的額外資金將導致公司現有股東的股權被稀釋。此類證券還可能授予優先於公司股東的權利、優惠或特權。本公司對其產生債務的能力沒有任何合同限制，因此，本公司可能會產生鉅額債務來為其運營融資。任何此類債務都可能包含限制性契約，這可能會限制公司的運營。

與公司業務計劃有關的不確定因素

不能保證廣泛成功的商業應用對公司來説可能是可行的。公司正在繼續探索、開發和測試其現有產品和新產品，不能保證現有產品或新產品的新用途將被完全開發用於商業應用，不能保證測試結果將成功(如果完成)，不能保證公司將獲得營銷該等產品所需的任何必要許可或批准，或不能保證現有技術或產品將盈利。此外，不能保證公司將完成任何收購或獲得任何專有技術或商業祕密，以實現其某些未來目標。如果本公司未能實現上述任何一項，可能會對本公司的業務和計劃業務產生重大不利影響。

該公司的業務在一定程度上依賴於加拿大的專利、商業祕密和其他知識產權法，可能還有外國司法管轄區。本公司可能無法阻止第三方在未經授權的情況下使用其知識產權。公司當前或未來的一些技術和商業祕密可能不會被任何專利或專利申請所涵蓋，公司已發佈和正在申請的專利可能不會為公司提供任何競爭優勢，可能會受到第三方的挑戰。該公司無法獲得未決專利申請的頒發，這可能會限制其保護這些未決專利申請原本打算涵蓋的知識產權的能力。該公司的競爭對手可能會試圖繞過其專利進行設計，以避免侵權責任，如果成功，可能會對該公司的市場份額產生不利影響。此外，該公司的專利到期可能會導致競爭加劇。

此外，該公司還計劃為其部分業務和業務活動建設設施。不能保證以對本公司有利的條款確保選址，或根本不能保證工程計劃將完成或將令本公司預期的業務活動滿意，不能保證將獲得任何所需的許可，不能保證該等設施的建設將完成，或該等設施將永遠投入運營。如果該等設施未建成、或未投入運作、或未按所需或預期的容量運作，則公司計劃的業務及營運可能會受到重大不利影響。

經濟和政治條件

全球金融和經濟週期或狀況不確定，從業務低迷或衰退中復甦可能非常緩慢，並對公司的業務產生重大影響。該公司的業務對經濟和政治狀況的變化非常敏感，包括利率、貨幣問題、能源價格、貿易問題、國際或國內衝突或政治危機，以及流行病或流行病，如新冠肺炎的壓力。

新冠肺炎疫情嚴重限制了世界各地的經濟活動水平，並正在繼續產生前所未有的影響。新冠肺炎的全球傳播一直是並將繼續是一個複雜和不斷髮展的局面。該公司密切關注不斷變化的全球環境，以便能夠立即採取行動，確保在加拿大和海外簽約製造商的參與下，實現客户訂單的履行。

由於當前烏克蘭和俄羅斯之間的衝突，信貸和金融市場經歷了極端的波動和中斷。預計這場衝突將進一步影響全球經濟，包括但不限於流動性和信貸供應可能嚴重減少、消費者信心下降、經濟增長下滑、通貨膨脹率上升以及經濟和政治穩定的不確定性。此外，美國和其他國家對俄羅斯實施了制裁，這增加了俄羅斯作為報復行動可能對美國及其政府、基礎設施和企業發動網絡攻擊的風險。上述任何後果，包括我們還無法預測的後果，都可能導致我們的業務、財務狀況、經營業績和我們的普通股價格受到不利影響。

石墨烯相關產品銷售收入；銷售週期長而複雜

到目前為止，該公司的石墨烯增強型產品銷售收入微乎其微。不能保證在不久的將來不會發生重大虧損，也不能保證公司在未來會盈利。公司的運營費用和資本支出可能會在隨後幾年增加。該公司預計將繼續蒙受虧損，除非它簽訂長期和大量的供應協議，併產生足夠的收入為其持續運營提供資金。

知識產權

該公司依據加拿大和外國司法管轄區的專利、商業祕密和其他知識產權法。本公司可能無法阻止第三方在未經授權的情況下使用其知識產權。未經授權使用本公司的知識產權可能會削弱本公司已形成的任何競爭優勢，減少其市場份額，或以其他方式損害其業務。如果未經授權使用本公司的知識產權，保護和執行本公司權利的訴訟可能代價高昂，本公司可能無法勝訴。

公司當前或未來的一些技術和商業祕密可能不會被任何專利或專利申請所涵蓋，公司已發佈和正在申請的專利可能不會為公司提供任何競爭優勢，可能會受到第三方的挑戰。該公司無法獲得未決專利申請的頒發，這可能會限制其保護這些未決專利申請原本打算涵蓋的知識產權的能力。該公司的競爭對手可能會試圖繞過其專利進行設計，以避免侵權責任，如果成功，可能會對該公司的市場份額產生不利影響。此外，該公司的專利到期可能會導致競爭加劇。

此外，在一些外國，有效的專利、商業祕密和其他知識產權保護可能無法獲得或受到限制。在一些國家，公司可能不會申請專利或其他知識產權保護。該公司還依靠非專利技術創新和其他商業祕密來發展和保持其競爭地位。儘管本公司通常與其員工和第三方簽訂保密協議以保護其知識產權，但這些保密協議的期限有限，可能被違反，並且可能無法對其商業祕密提供有意義的保護。如果未經授權使用或披露公司的商業祕密和製造專業知識，可能無法獲得足夠的補救措施。此外，其他人還可以通過自主開發或通過法律途徑獲取有關公司商業祕密的信息。未能保護公司的流程、技術、商業祕密和專有製造專業知識、方法和化合物可能會危及關鍵知識產權，從而對其業務產生重大不利影響。

產品配方或者方法屬於商業祕密的，第三人可以自主開發或者發明與該商業祕密產品或者方法相同的產品或者方法並申請專利。這可能會對公司製造和銷售產品或使用此類工藝的能力產生重大不利影響，並可能導致公司可能無法勝訴的代價高昂的訴訟。該公司可能面臨知識產權侵權索賠，這可能導致重大的法律成本和損害，並阻礙其生產關鍵產品的能力，這可能對其業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

產品開發與技術變革

不能保證公司產品的廣泛成功的商業應用可能是可行的。與公司產品相關的大部分(如果不是全部)科學和工程數據是由公司自己的實驗室或公司合作伙伴的實驗室環境(如大學)產生的。不能保證實驗室數據轉化為商業應用或在商業應用中具有代表性。

此外，公司尋求經營的行業的特點是快速的技術變化和頻繁的新產品推出。該公司業務戰略的一部分是監測此類變化，並採取措施保持技術上的最新水平，但不能保證這樣的戰略一定會成功。如果公司不能適應材料科學的新進展，或者出現與公司不兼容或可能取代其產品的不可預見的技術或材料，公司的收入和業務可能會受到不利影響。

市場開發和增長

如果不能進一步開發公司的主要市場和現有的地理市場，或在未來成功地將業務擴展到新市場，可能會對銷售增長和經營業績產生不利影響。該公司是否有能力進一步滲透其關鍵市場和其競爭和/或旨在競爭的現有地理市場，併成功地將其業務擴展到其他國家，受到許多因素的影響，其中許多因素是它無法控制的。不能保證在公司的主要市場和現有地理市場增加市場滲透率的努力一定會成功。如果不能實現這些目標，可能會對公司的經營業績產生重大不利影響。

不可預測的銷售週期

石墨烯產品的銷售週期從客户開始測試該公司的產品到它們可以用於商業產品的時間可能相當長，從一年到幾年不等。根據目標市場的不同，產品推出的時機可能會有很大不同。此外，對完全或部分基於冠狀病毒(新冠肺炎)大流行的公司產品的任何需求都可能在大流行結束或嚴重程度降低的情況下發生重大變化。該公司在完成客户開發項目方面幾乎沒有成功的記錄，這使得評估未來成功的可能性變得困難。

公司產品的銷售和開發週期受到客户預算限制、內部驗收程序、競爭性產品評估、科學和開發資源分配以及公司無法控制的其他因素的影響。如果公司不能成功地適應這些因素以實現商業成功，公司可能無法實現足夠的銷售額來實現盈利。

政府管制和進出口管制

本公司未來的業務，包括開發，以及商業生產的開始和繼續，需要聯邦、省、地方和潛在的外國政府當局的許可證、許可或其他批准，該等業務正在或將受到與生產、出口、税收、勞工標準、職業健康和安全、廢物處理、有毒物質、勘探、開發、採礦、土地使用、用水、環境保護、土著人民的土地主張和其他事項有關的法律和法規的管轄。此外，在某些外國司法管轄區，這些監管要求可能比加拿大更為嚴格。某些出口管制法律或經濟制裁法律可能包括限制或禁止向禁運或制裁國家、政府、個人和實體出售或供應某些產品和服務。此外，各國對某些技術的進口進行監管，包括進出口許可和許可要求，並已經或可能頒佈法律，限制公司分銷其產品的能力。公司產品的變化或進出口法規的未來變化可能會阻止任何潛在的國際客户在全球範圍內使用公司的產品，或者在某些情況下，阻止向某些國家、政府或個人出口或進口公司的產品。

進出口法規、經濟制裁或相關法規的任何變化，或這些法規所針對的國家、政府、個人或技術的變化，都可能導致未來潛在國際客户對本公司產品的使用減少，或本公司向潛在國際客户出口或銷售其產品的能力下降。對公司出口或銷售產品能力的任何限制都可能對公司未來的業務、經營結果和財務結果產生不利影響。

大量生產石墨烯需要得到政府各部門的許可和批准，並且要遵守涉及開發、生產、出口、税收、勞工標準、職業健康和安全、環境和其他事項的廣泛的聯邦、省、州和地方法律法規。由於石墨烯是一種新的化學物質，石墨烯的生產和銷售可能需要在不同的司法管轄區獲得特定的職業健康、安全和環境監管批准，包括但不限於加拿大環境保護法 (加拿大)，《食品和藥品法》(加拿大)，《有毒物質控制法》(美國)、《食品、藥品和化粧品法》(美國)和化學品的註冊、評估、授權和限制(歐洲)。

加拿大衞生部還對公司打算向其供應產品或許可其知識產權的某些市場進行監管。不能保證加拿大衞生部或任何其他機構會向其監管的市場發放銷售許可證。該公司產品的每個外國司法管轄區都受到監管，不能保證石墨烯相關產品的銷售將被允許。如果本公司無法獲得加拿大衞生部和/或國際機構的批准，可能會對本公司的業務產生重大不利影響。

該公司還受到消費者保護法的約束，這可能會影響其銷售和營銷努力。這些法律，以及這些法律的任何變化，可能會使該公司銷售和營銷其產品變得更加困難。這些法律和法規可能會隨着時間的推移而變化，因此公司必須繼續監測並投入資源，以確保繼續遵守。不遵守適用的法規或要求可能會使公司受到調查、制裁、執法行動、返還利潤、罰款、損害賠償、民事和刑事處罰或禁令。如果實施任何政府制裁，或者如果公司在任何可能的民事或刑事訴訟中無法勝訴，其業務、經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。

此外，為了使公司開展其活動，必須獲得所需的許可證和許可證，並保持最新。然而，無法保證公司將以合理的條款或全部獲得許可證和批准，以及許可證和批准的續期，以進行其未來的運營，或遵守適用的法律、法規、許可證和批准不會對公司的業務計劃產生不利影響。未來可能的環境和礦產税立法、法規和行動可能會導致額外的費用、資本支出、限制和延遲公司的計劃勘探和運營，其程度無法預測。

不遵守適用的法律、法規和許可要求可能會導致根據這些法規採取執法行動，包括監管或司法當局發佈的命令，導致業務停止或縮減，並可能包括要求資本支出、安裝額外設備或補救行動的糾正措施。從事採礦作業的各方可被要求賠償因採礦活動而遭受損失或損害的人，並可對違反適用法律或條例的行為處以民事或刑事罰款或處罰。

行業競爭

該公司尋求在競爭激烈的市場上與其他石墨烯和製造公司競爭。該公司的一些競爭對手擁有比該公司在某些產品或地理區域擁有的更大的財務、營銷和其他資源以及更高的市場份額。隨着公司產品市場的擴大，可能會出現額外的競爭，競爭對手可能會在與公司產品直接競爭的產品上投入更多資源。不能保證公司能夠成功地與現有競爭對手競爭，或能夠為其產品開發任何市場，也不能保證其業務不會因競爭加劇或新的競爭對手而受到不利影響。

不能保證本公司將能夠在收購該等物業或前景方面繼續成功地與其競爭對手競爭，任何該等不能成功的情況均可能對本公司的業務及財務狀況造成重大不利影響。

石墨烯缺乏交易市場

與銅、金或銀等商品礦物不同，石墨烯前體石墨烯材料和石墨等工業礦物沒有金屬交易所或公開市場可供交易，因此價格不是在公開市場或公開交易市場制定的，也不能保證某些物品可以隨時出售或購買。由於價格是與私人供應商和私人客户共同制定的，因此很難預測任何交易時的市場價格。不能保證該公司能夠以有利可圖的方式銷售其石墨烯產品，或者根本不能保證。

短缺

該公司將依賴各種用品、設備、零部件和勞動力以及承包商的服務來實現其業務目標。該等供應品、設備、零件或勞工或承包商服務的供應及成本可能對本公司成功進行勘探及開發活動的能力產生重大不利影響。

流動性擔憂與未來融資

本公司管理流動資金風險的方法是確保在到期時有足夠的流動資金來償還債務。截至2023年3月31日，公司的現金餘額為10,357,317美元(2022-26,675,000美元)，用於償還流動負債2,419,818美元(2022-2,304,834美元)。該公司最終依賴於其產品的商業銷售。此類產品銷售的任何延遲都可能需要額外的融資。不能保證該公司將在需要時成功獲得所需的融資。動盪的市場可能使本公司難以或不可能以優惠條件獲得債務融資或股權融資(如果有的話)。未能及時獲得額外融資可能會導致公司推遲或放慢其發展計劃，或減少或終止其部分或全部活動。

對關鍵人員的依賴

到目前為止，公司的發展依賴於，而且在未來，將在很大程度上取決於關鍵管理層和其他關鍵人員的努力。失去這些人中的任何一個，特別是失去競爭對手，都可能對公司的業務產生重大不利影響。此外，就公司項目的未來發展而言，可能需要吸引國際和本地人員參與這類發展。關鍵技能人才的市場競爭正在變得更加激烈，這意味着招聘、培訓和留住這些人才的成本可能會增加。公司控制之外的因素，包括對人力資本的競爭，以及執行這一開發所需的高水平技術專業知識和經驗，將影響公司僱用所需特定人員的能力。

未能留住或吸引足夠數量的關鍵技術人員可能會對公司的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。本公司沒有也不打算為任何董事、高級管理人員或其他員工投保“關鍵人物保險”。

符合條件的員工

招聘和留住合格的人才對公司的成功至關重要。尤其是如果它與其石墨烯業務有關，很難找到熟悉這一主題的熟練科學家和銷售團隊。隨着公司的進一步發展，對熟練工人的需求將會增加。高科技製造業的技術人員數量有限，對這一勞動力的競爭也很激烈。如果公司無法在需要時招聘和留住合格的人員，這可能會對公司的業務產生不利影響。

網絡安全威脅

公司信息技術(“IT”)系統的可靠性和安全性對公司的業務和運營非常重要。儘管公司已經建立並繼續加強旨在保護公司IT系統和基礎設施的安全控制，但不能保證此類安全措施在防止未經授權的物理訪問或網絡攻擊方面有效。對公司IT系統的重大破壞可能導致公司製造運營中斷(如生產停機造成的運營延誤、無法管理供應鏈或為客户生產產品、庫存管理中斷)、導致敏感數據的丟失、破壞、損壞或不當使用，包括員工信息或知識產權，導致收入損失，原因包括資金被盜或活動中斷，包括補救費用，或訴訟、罰款和責任或更高的保險費，以及維護安全和有效的IT系統的成本，這可能會對運營結果產生負面影響，以及與網絡安全相關的法律和法規變化可能帶來的不利影響，或導致公司、其客户或供應商的知識產權或機密信息被盜。如果發生任何前述事件(或其他與網絡安全有關的事件)，公司可能會受到一系列後果的影響，包括聲譽受損、競爭優勢減弱以及對未來機會的負面影響，這些都可能對公司產生重大不利影響。

股價波動

許多公司，特別是處於發展階段的公司，其證券的市場價格經歷了廣泛的波動，這與這些公司的經營業績、相關資產價值或前景並不一定相關。不能保證該公司的股價不會發生波動。特別是，如果公司普通股的交易量較低，波動可能會被誇大。

成本吸收和採購訂單

尤其是與其在運輸行業的活動有關，考慮到該行業目前的趨勢，該公司繼續承受着吸收與產品設計和開發、工程、項目管理、原型和驗證相關的成本的壓力。特別是，原始設備製造商要求供應商支付上述成本，並通過適用部件的單件價格收回這些成本。尚未投入生產的客户項目的合同量是基於公司客户對其未來產量水平的估計。然而，由於消費者需求減少或新產品發佈延遲，實際生產量可能與這些估計值有很大差異，而OEM客户往往不向供應商提供任何補償。客户發出的典型採購訂單並不要求他們購買公司產品的最低數量。對於目前正在製作的節目，當數量與報價階段使用的產量估計值有很大差異時，公司通常不能要求改變價格。

如果沒有達到預計產量，公司產生的產品開發、設計、工程、原型和驗證成本可能無法完全收回。同樣，未來的定價壓力或公司客户數量的減少也可能減少本公司產品單價中可收回的攤銷成本。這兩個因素中的任何一個都可能對公司的盈利能力產生不利影響。雖然通常情況下，一旦公司收到特定車輛計劃產品的採購訂單，它將繼續供應這些產品，直到該計劃結束，但客户可能會因為各種原因停止從公司採購生產要求，包括公司拒絕接受降價或其他讓步的要求。

收購

該公司可以尋求以具有競爭力的價格收購互補的業務、資產、技術、服務或產品。該公司可以在那些被確定為公司長期業務戰略關鍵的產品領域進行收購。然而，由於這些戰略領域的激烈競爭，該公司可能無法獲得實現其戰略目標所需的目標。此類交易的完成給公司的業務帶來了額外的風險。收購受到一系列固有風險的影響，包括假定增量監管/合規、定價、供應鏈、大宗商品、勞資關係、訴訟、環境、養老金、保修、召回、IT、税收或其他風險。儘管公司尋求對收購目標進行適當程度的盡職調查，但這些努力可能並不總是足以確定與收購相關的所有風險和責任，原因包括：信息獲取有限；進行盡職調查的時間限制；無法進入目標公司的設施和/或人員；或盡職調查過程中的其他限制。此外，公司可能會確定無法通過適當的合同或其他保護措施充分減輕的風險和責任。任何此類風險的實現都可能對公司的運營或盈利能力產生重大不利影響。以往和未來收購對公司的好處高度依賴於公司將收購的業務及其技術、員工和產品整合到公司中的能力，公司可能會產生與整合和合理化設施相關的成本(其中一些設施可能需要在未來關閉)。該公司不能確定它將成功整合被收購的業務，或者收購最終將使公司受益。

任何未能成功整合業務或業務未能為本公司帶來利益的情況，都可能對本公司的業務及經營業績產生重大不利影響。此類交易還可能導致對公司股東的額外攤薄或增加債務。這類交易可能涉及合作伙伴，確定合同銷售條款的公式可能受制於各種因素，這些因素在銷售之前可能不容易量化或估計(例如市場條件和確定公平市場價值)。

啟動和運營成本

在現有或新的工廠開展新業務是一個複雜的過程，其成功取決於一系列因素，包括公司及其供應商的生產準備情況，以及與工具、設備、員工、初始產品質量和其他因素有關的因素。如果未能成功推出實質性的新業務或收購業務，可能會對盈利能力產生不利影響。該公司的製造過程容易受到操作問題的影響，這些問題可能會損害其及時製造產品的能力，或者可能無法達到預期的盈利水平。該公司的設施和擬議的設施包含用於其製造過程的複雜和尖端的設備。該公司未來可能會因磨損、設計錯誤或操作員錯誤等原因而發生設備故障，這可能會對盈利能力產生不利影響。有時，公司可能會有一些運營部門的表現沒有達到預期的盈利水平。一個或多個運營部門表現嚴重不佳，可能會對公司的盈利能力和運營產生重大不利影響。

材料和商品價格

事實證明，用於生產石墨烯產品的關鍵原材料和大宗商品的價格以及能源價格在某些時候是不穩定的。如果本公司不能完全減少主要原材料和大宗商品價格變化的風險，特別是通過減少含量的工程產品、通過將價格上漲轉嫁給客户或其他方式，該等額外成本可能對盈利能力產生重大不利影響。能源價格上漲還可能對生產或運輸成本產生影響，進而影響競爭力。

未投保的險別

該公司為承保正常業務風險而提供保險。在其製造業務過程中，可能會發生某些風險，特別是意外或不尋常的災難性事件，包括爆炸和火災。由於高額保費或其他原因，並不總是能夠完全投保此類風險。如果出現這種負債，它們可能會減少或消除任何未來的盈利能力，並導致成本增加和公司普通股價值下降。

訴訟

本公司已與各種第三方簽訂了具有法律約束力的協議，包括供應、許可、分銷、保密、諮詢和合作協議。對此類協議所產生的權利和義務的解釋是可以解釋的，本公司可能不同意其他各方的立場，從而導致可能引發訴訟並導致本公司未來產生法律費用的糾紛。鑑於訴訟的投機性和不可預測性，任何此類糾紛的結果都可能對本公司的業務產生重大不利影響。

信貸風險

截至2023年3月31日，公司的信用風險主要來自現金、賬款和其他應收賬款以及應收貸款。在截至2022年3月31日的年度內，該公司發放了應收貸款，進一步增加了其信用風險敞口。年終後，收到應收貸款的部分付款250萬美元，降低了信用風險。剩餘的50萬美元將於2023年9月29日到期。在公司進行總體分析後，根據貸款的抵押品，確定不需要撥備。賬户和其他應收款中包括的金融工具包括通過銷售產生的貿易應收款以及可收回的統一銷售税。該公司的現金存放在信譽良好的金融機構。管理層認為，與賬户和其他應收賬款所包括的金融工具有關的信用風險微乎其微。

利率風險。

該公司在受聯邦監管的加拿大銀行擁有現金和現金等價物餘額。本公司定期監察其所作的投資、該等投資的安全性，並對其銀行的信貸評級感到滿意。本公司密切監察利率，以決定本公司將採取的適當行動。

本公司面臨商品價格方面的價格風險。本公司密切監察商品價格，以決定本公司應採取的適當行動。

財務能力和額外融資

本公司的財政資源有限，不能保證有足夠的額外資金使其能夠按可接受的條款或根本不履行其業務目標或義務。意想不到的費用和其他事態發展可能導致現有資金比預期更早耗盡。如果公司現有的現金資源不足以支付運營費用，併為公司計劃的業務目標提供資金，公司將被要求從外部來源籌集額外資金，如債務融資、股權融資或合資企業。公司籌集額外股本融資的能力可能會受到許多公司無法控制的因素的影響，包括但不限於不利的市場條件、大宗商品價格變化和經濟低迷。如果不能及時獲得額外資金，可能會導致本公司業務發展的延遲或無限期推遲，並可能導致本公司減少或終止運營。

本公司通過發行庫藏股籌集的額外資金可能導致現有股東的大量稀釋、對普通股價格的壓低和/或控制權的改變。

許可證和政府監管

儘管本公司相信其擁有實施擬議業務計劃所需的所有許可，但本公司的運營可能需要不同政府當局的許可證和許可，才能在其項目或地點進行勘探和開發。獲得許可可能是一個複雜、耗時的過程。不能保證該公司將能夠以可接受的條款、及時或根本不能獲得必要的許可證和許可。與獲得許可和遵守這些許可和適用法律法規相關的成本和延誤可能會阻止或實質性延遲或限制公司繼續或繼續進行現有或未來的業務或項目。任何不遵守許可證和適用法律法規的行為，即使是無意的，都可能導致業務中斷或關閉，或被處以鉅額罰款、處罰或其他責任。此外，適用於維持現有許可證和許可證的要求可能會隨着時間的推移而變化或變得更加嚴格，不能保證公司將擁有履行該等許可證和許可證下的義務的資源或專業知識。

波動的價格

該公司業務的盈利能力將取決於ZenGUARD™口罩和其他產品的市場價格、它們在全球的接受度和需求以及它們在其他司法管轄區的監管批准。利率水平、通貨膨脹率、生產成本、醫療保健和消費者需求以及匯率的穩定性都會導致收入的大幅波動。這些外部經濟因素又受到國際採購模式變化、新冠肺炎疫情、貨幣體系和政治事態的影響。

環境監管

AGC的奧爾巴尼石墨項目受環境法律法規的約束，這可能會對其未來的運營產生實質性的不利影響。這些法律和法規控制着奧爾巴尼石墨項目的勘探和開發及其對環境的影響，包括空氣和水質量、廢物處理和處置、對不同動植物物種的保護以及土地保護。這些法律和法規將要求AGC為某些活動獲得許可和其他授權。不能保證AGC能夠及時獲得必要的許可或授權，如果有的話。

此外，環境立法正在演變，需要更嚴格的標準和執法，對不遵守規定的罰款和懲罰增加，對擬議項目進行更嚴格的環境評估，以及對公司及其高級管理人員、董事和員工承擔更高程度的責任。不能保證未來環境法規的變化(如果有)不會對AGC的運營產生不利影響。

AGC目前沒有為大多數環境風險投保。在沒有此類保險的情況下，如果AGC承擔環境責任，支付此類債務將減少或消除其可用資金，或可能超過AGC必須支付此類債務的資金，並導致破產。

經濟對供應協議的依賴

目前，該公司已就其產品的銷售簽訂了數量有限的供應或銷售協議。在公司簽署額外的供應協議之前，公司的收入將完全依賴於這些協議。如果此類協議終止，或根據此類協議購買的公司產品少於預期，可能會對公司的業務、運營和業績產生重大不利影響。

股息和分配

該公司主要依靠股權融資來滿足其營運資金需求。該公司既沒有宣佈也沒有支付其普通股的任何股息。該公司打算保留其收益(如果有的話)，為增長和擴大業務提供資金，並預計在可預見的未來不會向其普通股支付任何股息。任何支付普通股股息的決定將由董事會根據其收益、財務要求和其他條件做出。

資本結構描述

普通股

公司的法定股本由不限數量的普通股組成。截至2023年3月31日，已發行和已發行普通股99,533,982股，截至本文日期，已發行和已發行普通股99,586,981股。

每股普通股使其持有人有權接收本公司任何股東會議的通知，出席所有該等會議，並在所有該等會議上每股普通股投一票。普通股持有人在董事選舉方面沒有累計投票權。因此，有權在任何董事選舉中投票的普通股過半數持有者可以選舉所有參選董事。普通股持有人有權按比例收取董事會酌情宣佈的有關股息(如有)，以及於本公司清盤、解散或清盤時，有權按比例收取本公司淨資產，以償還債務及負債。普通股不附帶任何優先購買權、認購權、贖回權、撤銷權或轉換權，也不包含任何償債或購買基金條款。

股票期權

2022年9月29日，公司股東在公司年度股東大會和特別股東大會上批准通過了總括長期激勵計劃(LTIP)。2022年10月17日，TSXV接受了LTIP的備案。

根據本公司先前的股票期權計劃(“傳統股票期權計劃”)在長期股權投資協議生效日期前授予的任何現有期權將繼續按照其條款進行。然而，自LTIP生效之日起，將不再根據傳統股票期權計劃授予期權，而只能根據LTIP授予。

(I)在任何一年期間內可向本公司內部人士發行的普通股的最高數目；或(Ii)可在任何時間向本公司內部人士發行的普通股的最高數目，在每種情況下，僅根據長期股權投資計劃，或當與本公司所有其他以證券為基礎的補償安排(包括遺留股票購股權計劃)合併時，不得超過按非攤薄基礎不時釐定的已發行及已發行普通股總數的10%。截至2023年3月31日，共有8,673,334份未行使的股票期權，加權平均行權價為2.03美元。

在截至2023年3月31日的財政年度內，公司向公司某些高級管理人員、董事、員工和顧問授予了總計600,000份期權。

於2021年4月13日，本公司向本公司顧問授予50,000份可按每股普通股價格1.76美元行使、為期五(5)年的購股權，以及向本公司顧問授予50,000份可按每股普通股價格1.76美元行使、為期兩(2)年的購股權。

2021年6月30日，本公司向本公司一名顧問委員會成員授予150,000份可按每股普通股3.50美元的價格行使的期權，期限為自發行之日起三(3)年。

2021年7月23日，本公司向本公司一名員工授予了25,000份可按每股普通股3.10美元的價格行使的期權，期限為自發行之日起三(3)年。

2021年9月3日，本公司向本公司的一名顧問和一名員工授予了10萬份可按每股普通股3.69美元的價格行使的期權，期限為自發行之日起三(3)年。

2021年9月21日，本公司向本公司一名員工授予了120,000份可按每股普通股4.08美元的價格行使的期權，期限為自發行之日起三(3)年。

2021年10月13日，本公司向本公司一名員工授予100,000份可按每股普通股4.92美元的價格行使的期權，為期三(3)年，自發行之日起計。

2021年10月26日，本公司向本公司一名員工授予50,000份可按每股普通股4.77美元的價格行使的購股權，為期三(3)年，自發行之日起計。

於2021年11月1日，本公司向本公司一名僱員授予50,000份可按每股普通股5.67美元行使、為期五(5)年的購股權，並向本公司一名顧問授予50,000份可按每股普通股5.67美元行使、為期三(3)年的購股權。

2021年12月15日，本公司向本公司的一名顧問授予25,000份可按每股普通股5.20美元的價格行使的期權，為期五(5)年，自發行之日起計。

2021年12月29日，本公司向本公司的一名顧問委員會成員授予了10萬份可按每股普通股5.22美元的價格行使的期權，期限為自發行之日起三(3)年。

於2022年1月14日，本公司向本公司董事、高級管理人員及僱員授予200,000份可按每股普通股4.25美元行使、為期三(3)年的購股權，以及向本公司董事、高級管理人員及僱員授予1,100,000份可按每股普通股價格4.25美元行使、為期五(5)年的購股權。

2022年1月17日，本公司向本公司的一名員工授予20,000份可按每股普通股4.25美元的價格行使的期權，期限為自發行之日起三(3)年。

2022年3月29日，本公司向本公司一名員工授予54,000份可按每股普通股3.88美元的價格行使的期權，為期三(3)年，自發行之日起計。

2022年5月13日，本公司向本公司一名高級管理人員授予200,000份可按每股普通股2.59美元的價格行使的期權，自發行之日起為期三(3)年。

2022年7月4日，本公司授予250,000份可按每股普通股2.44美元的價格行使的購股權，為期五(5)年，自發行之日起至本公司的董事發行之日止。

2022年10月17日，本公司向本公司董事、高級管理人員和員工授予150,000份可按每股普通股1.93美元的價格行使的期權，期限為自發行之日起三(3)年。

2023年4月14日，本公司向本公司董事、高級管理人員和員工授予600,000份可按每股普通股2.12美元的價格行使的期權，期限為自發行之日起三(3)至五(5)年。

於二零二三年六月一日，本公司向本公司一名董事授出250，000份購股權，可按每股普通股2. 24美元的價格行使，自發行日期起為期五（5）年。

以前的銷售額

下表概述截至二零二三年三月三十一日止年度（即本公司最近完成的財政年度）本公司所有證券發行（普通股除外）的詳情：

證券市場

交易價格和成交量

普通股

普通股於TSXV上市交易，交易代碼為“ZEN”。下表載列自本公司截至2023年3月31日止財政年度開始以來各月TSXV普通股的最高及最低收盤價及成交量：

託管證券

截至本協議日期，本公司無證券受託管條款約束。

董事及高級人員

姓名、職業和安全持有

下表載列本公司所有現任董事及行政人員於本報告日期、彼等的主要職業或受僱、服務期及本公司直接或間接實益擁有或於本報告日期行使控制權或指示的投票權證券的概約數目。董事會目前由每年選舉產生的六（6）名董事組成。每名董事的任期將從其當選的會議之日起至下一次年度會議，或直至其繼任者被選舉或任命為止。

備註：

(1)有關本公司不知情的實益擁有、控制或指示的有表決權證券的資料，已由內部人士從電子披露系統取得或由個別被提名人個別提供。根據上述資料，截至2023年3月31日，本公司董事及行政人員作為一個整體，直接或間接實益擁有、控制或指示持有5,141,964股普通股，約佔已發行普通股的5.16%。

(二)審計委員會委員。

停止貿易令、破產、處罰或制裁

就本節而言，“命令”指：

(A)發出停止貿易令；

(B)發出類似停止貿易令的命令；或

(C)作出命令，拒絕有關公司根據證券法例獲得任何豁免；

這一規定在30多天內有效。

在本文件日期之前的10年內，沒有任何董事或本公司的高管擔任過任何公司的董事、首席執行官或首席財務官，而該公司受下列命令的約束：

(A)在建議的董事以董事行政總裁或首席財務官的身分行事時；或

(B)在建議的董事不再是董事、行政總裁或首席財務官後，而該事件是由當該人以董事、行政總裁或首席財務官的身分行事時發生的事件所引致的。

董事、本公司高管或持有足以對本公司控制權產生重大影響的證券數量的股東：

(A)在建議中的董事以董事身分行事時，或在建議中的董事停止以該身分行事後一年內，或在建議中的董事以該身分行事時，或在建議中的董事停止以該身分行事後一年內，任何公司破產、根據任何與破產或無力償債有關的法例作出建議、或與債權人進行或提起任何法律程序、安排或妥協，或有接管人、接管人經理或受託人獲委任持有其資產；或

(B)在AIF的日期前10年內破產、根據任何與破產或無力償債有關的法例提出建議、或受制於或與債權人進行任何法律程序、安排或妥協，或委任接管人、接管人或受託人持有該人的資產。

董事、公司高管或持有足夠數量證券以對公司控制產生實質性影響的股東均未受到以下約束：

(A)任何與證券法例有關的法院或證券監管當局施加的任何懲罰或制裁，或已與證券監管當局訂立和解協議的任何懲罰或制裁；或

(B)法院或監管機構施加的任何其他懲罰或制裁，而這些處罰或制裁很可能被認為對合理投資者作出投資決定很重要。

推動者

在最近完成的兩個財政年度或本財政年度內，並無任何人士或公司成為本公司的發起人。

利益衝突

本公司或其任何附屬公司與本公司董事及高級職員之間並無已知存在或潛在的利益衝突，惟若干董事及高級職員可能擔任其他公司的董事、高級職員、發起人及管理層成員，因此彼等作為董事及本公司高級職員的職責與他們作為董事、高級職員、發起人或該等其他公司管理層成員的職責可能會產生衝突。

本公司董事及高級管理人員已獲告知，現行法律規管董事及高級管理人員對企業機會的責任，並要求董事披露利益衝突，本公司將根據該等法律處理任何董事及高級管理人員的利益衝突或任何董事或高級管理人員的任何失職行為。所有此等衝突均須由該等董事或高級管理人員披露，並根據安大略省的適用法律及本公司的常備文件處理。

法律程序和監管行動

除下文所述外，本公司於其最近完成的財政年度內並無遭受任何重大法律程序，本公司或其任何財產亦無參與任何該等法律程序或成為該等法律程序的標的，亦無任何該等法律程序的考慮。本公司可能不時涉及在正常業務過程中發生的例行非實質性訴訟。

於本公司最近完成的財政年度內，並無涉及省及地區證券法規的法院或證券監管機構對本公司施加任何懲罰或制裁，亦無法院或監管機構對本公司施加任何其他懲罰或制裁，本公司亦未與省及地區證券法規有關的法院或證券監管機構訂立任何和解協議。

該公司參與了涉及一名前董事和公司高管的索賠的法律程序。這一索賠於2018年9月26日由Aubrey Eveleigh和Eveleigh Geological Consulting在安大略省高等法院提起。Eveleigh先生要求與一起勞資糾紛有關的超過500萬美元的損害賠償。該公司正在為索賠辯護，訴訟程序仍在進行中，儘管該公司認為訴訟中的重大損失風險微乎其微。本公司其後於二零二零年三月二十四日在安大略省高等法院(商業名單)就Eveleigh先生過往違反受託責任向Eveleigh先生及Eveleigh Geological Consulting提出索賠。Eveleigh先生為索賠進行了辯護，公司提出，它繼續為訴訟辯護，並堅持認為索賠中的指控是輕率和沒有根據的。

於二零二二年十一月二十八日，於發現程序後，本公司將其申索修訂為：(I)尋求命令Eveleigh先生交出因其不當行為而獲得的任何利益；(Ii)尋求命令取消Eveleigh先生持有的本公司若干普通股；(Iii)尋求命令宣佈Eveleigh先生無權獲得與Albany Graphite項目有關的任何特許權使用費或成功費；及(Iv)尋求命令宣佈對本公司直接或間接收取的任何及所有款項享有建設性信託。強制性調解是開庭前的下一步。

2021年1月29日，該公司收到了一份由石墨烯複合材料有限公司發佈的聲明索賠，並正在為這一訴訟辯護，它認為這是輕率和沒有法律依據的。

本公司已考慮索賠中所載的指控，並鑑於索賠不明確的事實，並根據與本公司訴訟律師的討論，評估索賠的是非曲直和本公司可獲得的抗辯，本公司的結論是，本公司因索賠而蒙受損失的風險微乎其微，因此，根據TSXV的政策，本公司認定該索賠不是重大的或構成“重大訴訟”。該公司繼續認為這一指控是輕率的，並將繼續針對這些指控積極為自己辯護。

管理層在重大交易中的利益

據本公司管理層所知，董事或本公司高管、直接或間接實益擁有、控制或指揮超過10%普通股的人士或公司，或任何該等人士的聯繫人或聯營公司，概無於本公司最近完成的三個財政年度內的任何交易中擁有或擁有任何直接或間接的重大利益，而該等交易已或將會對本公司或其任何附屬公司產生重大影響，但本文所載者除外。

轉讓代理和登記員

自2021年11月22日起，公司的登記和轉讓代理為多倫多證券交易所信託公司，地址為安大略省多倫多阿德萊德街西100號301室，郵編：M5H1S3。

材料合同

除上文關於EkoMed協議、VMedcare協議和Southmedic協議標題下的披露外對商業-經濟依賴關係的描述“和”三年曆史-ZenGUARD™抗菌化合物“，而就在正常業務過程中訂立的合約而言，本公司於最近完成的財政年度內並無訂立任何重大合約，或該等合約仍然有效，並可合理地視為現時的重大合約。

專家和專家的利益

本公司的核數師BDO Canada LLP是獨立的，符合不列顛哥倫比亞省特許專業會計師專業操守規則的含義，以及由證券交易委員會和上市公司會計監督委員會管理的證券法的含義。

審計委員會信息

審計委員會約章

本公司董事已通過審核委員會(“審核委員會”)的約章(“約章”)，列明審核委員會的任務、組織、權力及責任。《憲章》全文作為本AIF的附錄“A”附於本文件。

審計委員會的組成

審計委員會的成員為Eric Wallman CPA，CA(主席)、Ilse TreurNicht和Lisa Sim，他們均為獨立人士(定義見加拿大證券管理人通過的國家文書52-110-審計委員會(“NI 52-110”))，所有成員均通曉金融知識(定義見NI 52-110)。

備註：

(1)審計委員會成員如被視為獨立，不得與本公司有任何直接或間接的“實質關係”。“物質關係”是一種可能的關係。在公司董事會看來。有理由預計會干擾成員獨立判斷的行使。

(2)被認為是懂金融的。委員會成員必須有能力閲讀和理解一套財務報表，這些報表反映了會計問題的廣度和複雜程度，一般可與公司財務報表合理預期提出的問題的廣度和複雜性相媲美。

相關教育和經驗

Wallman先生於1983年畢業於馬尼託巴大學，並於1986年獲得了完整的CA稱號。自1991年以來，他一直擔任該行業的高級會計和財務職位，自1992年以來，他一直是初級採礦市場的活躍投資者。目前，Wallman先生是加拿大最大的獨資奶酪製造商Bothwell Cheese的財務和行政高級副總裁總裁。他的職責包括為Bothwell Cheese和兩家相關公司進行戰略規劃。

特魯尼赫特女士擁有英國牛津大學的化學博士學位，她以羅茲獎學金獲得者的身份參加了該校的學習。特魯尼赫特女士是TwinRiver Capital的管理合夥人，該公司是一家影響力投資公司，專注於促進積極的環境和社會影響，同時提供強勁的財務回報。特魯尼赫特女士還為公司帶來了幾年的高級董事會經驗，目前擔任公共政策論壇主席，並是平等基金的董事成員。

西姆女士是Miller Thomson LLP的合夥人，也是該公司執行委員會的成員。Sim女士從事知識產權法工作，專注於保護、商業化和管理客户的知識產權資產。她是加拿大和美國的註冊專利代理，也是加拿大的註冊商標代理。在從事法律職業之前，Sim女士完成了微生物學方面的研究生工作。在加入Miller Thomson LLP之前，她在其他領先的知識產權律師事務所擔任了幾年的知識產權法律顧問。

對某些豁免的依賴

除下文所披露者外，自本公司最近完成的財政年度開始以來，本公司從未全部或部分依賴NI 52-110下列條文所載豁免：第2.4節(非審計服務)、第3.2節(首次公開發售)、第3.4節(成員所不能控制的事項)、第3.5節(審計委員會成員的死亡、傷殘或辭職)或根據NI 52-110第8部(豁免)給予的全部或部分豁免。

由於Frank Klees先生辭去董事及審核委員會成員職務，本公司目前依賴NI 52—110第3.5節（審核委員會成員死亡、殘疾或被解職）所載的豁免，任命Lisa Sim女士為其替代者。本公司擬委任一名新的獨立審核委員會成員，以取代沈女士於審核委員會之職務。

審計委員會監督

於上個財政年度內任何時間，審核委員會並無就本公司外聘核數師之委任及╱或薪酬提出任何建議，而董事會批准前政策及程序未獲採納。

審核委員會已採納其章程所述之特定政策及程序以聘用非審核服務。

外聘審計員服務費（按類別分列）

下表披露外聘核數師於過去兩個已完成財政年度向本公司收取之費用：

備註：

(1)核數師為審計本公司年度財務報表而提供的專業服務所收取的總費用。

(2)與本公司財務報表審計或審查的表現合理相關且未在“審計費用”欄披露的擔保及相關服務的總費用。

(3)税收合規、税務諮詢等收費總額。和税務籌劃服務。

(4)代表核數師就所有其他服務收取的費用。

附加信息

欲獲得有關該公司的更多信息，請登錄SEDAR網站www.sedar.com進行數據庫搜索。關於公司的其他信息，包括董事和高級管理人員的薪酬和債務、公司證券的主要持有人以及根據股權補償計劃授權發行的證券，載於公司日期為2022年8月25日的管理信息通告，可在SEDAR上找到。

有關公司的其他財務信息載於公司經審計的年度財務報表以及管理層對截至2023年3月31日的年度的討論和分析，可在SEDAR上找到。

附錄A審計委員會章程

任務規定

審計委員會(“委員會”)是董事會(“董事會”)的委員會。其主要職能應是協助董事會履行其在財務報告和披露要求方面的監督責任，全面維護管理層已建立的內部控制制度，並全面負責森特克有限公司‘S(“公司”)的外部和內部審計程序。

委員會有權對本憲章範圍內的任何事項進行或授權調查。董事會可要求本公司任何高級職員或僱員、其外聘法律顧問或外聘核數師出席委員會會議或與委員會任何成員(S)會面。

委員會應向董事會負責。在履行其在本協議項下的具體職責的過程中，委員會應保持公司外部審計師與董事會之間的公開溝通。

委員會成員的職責是該成員作為董事會成員的職責之外的職責。

委員會有責任確定公司的財務披露是否完整、準確，是否符合國際財務報告標準，並公平地反映組織的財務狀況和風險。委員會應在其認為適當的情況下，解決管理層和外部審計師之間的分歧，並審查對法律法規和公司自身政策的遵守情況。

委員會將就本公司的財務披露向董事會提供其認為適當的建議和報告。

委員會有權：(1)在確定履行職責所需時聘請獨立律師和其他顧問；(2)確定和支付委員會僱用的顧問的報酬；(3)直接與內部和外部審計員溝通。

成員資格和組成

委員會應由至少三名董事組成，他們應代表董事會任職，他們都是獨立和懂財務的人。

成員應由董事會每年任命，並應符合TSXV的獨立性、金融知識和經驗要求，包括National Instrument 52-110-審計委員會，以及根據需要的其他監管機構。

“獨立”董事是指與公司沒有直接或間接實質關係的董事。“實質性關係”是指董事會認為可合理預期會干擾董事獨立判斷的行使的關係，或根據《國家文書52-110》第1.4和1.5節被視為實質性關係的關係-審計委員會。“精通財務”的董事是指有能力閲讀和理解一套財務報表的董事，這些報表反映了會計問題的廣度和複雜程度，通常可與合理預期在公司財務報表中提出的會計問題的廣度和複雜性相媲美。

委員會的每一名成員應在董事會的任命下參加會議，而且無論如何，只要他或她是獨立的。

至少有兩名或至少50%的委員會成員親自出席或通過電話出席即構成法定人數。如在指定的委員會會議時間起計一小時內，出席會議的人數不足法定人數，則會議須延期至在同一地點舉行會議日期後的下一個營業日的同一時間舉行。如在續會上，於指定的延會時間後一小時內未能達到上述指定法定人數，則該會議須延期至於同一地點舉行會議日期後第二個營業日的同一時間舉行。如在第二次續會上未能達到上述規定的法定人數，則續會的法定人數應為當時出席的成員。

如果出現空缺，只要有法定人數在任，委員會其餘成員即可行使其所有權力和責任。

董事會將任命一名成員擔任委員會主席。在他或她缺席時，只要出席人數達到法定人數，委員會可任命另一人。主席將任命一名會議祕書，該祕書不必是委員會成員，並將保存會議記錄。

會議

應外聘核數師、本公司行政總裁或首席財務官或委員會任何成員的要求，主席將召開委員會會議。在委員會每次會議之前，主席將在首席財務官的協助下，確保及時分發議程和會議材料，並確保不少於會議前五(5)個工作日。

委員會應每年舉行不少於四次會議，或在情況或義務需要時更頻繁地舉行會議。

委員會舉行會議的時間和地點以及會議的程序應由委員會不時決定。委員會會議可通過信函、電話、傳真、電子郵件或其他通信設備至少提前48小時通知召開，但如果所有成員親自出席或通過會議電話出席，或如果缺席者已放棄通知或以其他方式表示同意舉行會議，則無需發出會議通知。

委員會的任何成員可以通過會議電話或其他通信設備參加委員會的會議，就本協議的目的而言，根據本款參加會議的成員應被視為親自出席會議。

委員會應保存會議記錄，並將會議記錄提交董事會。委員會可不時委任任何無須是成員的人在任何會議上署理祕書一職。

委員會可不時邀請委員會認為合適的本公司及其附屬公司的高級職員、董事及僱員出席委員會的會議。

任何須由委員會決定的事項，須在為此目的而召開的委員會會議上以過半數票決定。委員會的行動可以由委員會全體成員簽署的一份或多份書面文書採取，該等行動應具有效力，猶如這些行動是在為此目的而召開的委員會會議上以多數票決定的一樣。委員會應在董事會下次預定會議上或委員會認為必要的更早時間向董事會報告其決定。委員會的所有決定或建議在執行前均須經審計委員會核準，但與非審計事務和年度審計費用有關的決定或建議除外，這些決定或建議不需審計委員會核準。

職責和責任

委員會的職責如下：

A.財務報告和披露：

I.在年度審查結束時，與管理層和外聘審計師進行審查和討論：

(A)公司經審計的財務報表及相關附註；

(B)外聘審計員對財務報表及其報告的審計；

(C)外聘審計員的審計計劃是否需要作出任何重大改變；

(D)在審計過程中遇到的與管理層的任何嚴重困難或糾紛；及

(E)應根據公認的審計標準向委員會通報的與進行審計有關的其他事項。

在完成任何審查、聘用或其他審查後，與管理層和外部審計師審查和討論公司的季度財務報表。

審閲及與管理層討論年度報告、季度報告、管理層討論及分析、年度資料表格、招股説明書及其他披露事項，包括新聞稿，並於認為適當時建議董事會接納該等文件以供批准。

審查並與管理層討論就本公司預期未來業績和財務業績向股東提供的任何指導，並向董事會提供他們對該等文件的建議。

向審計師詢問公司會計原則的質量和可接受性，包括財務披露的清晰度以及會計政策和估計的穩健性或進取性程度。

在必要或適當的情況下，在單獨的執行會議上與外聘審計師和管理層進行獨立會議。

確保管理層有適當的制度，使公司的財務報表、財務報告和其他財務信息符合法律和法規的要求。根據與外聘核數師的討論及財務報表審核，如董事會認為適當，建議董事會提交經審核年度及未經審核季度財務報表。

監督和執行公司的公開披露做法。

確認並確信有足夠的程序審查公司公開披露從財務報表中摘錄或派生的財務信息，並定期評估這些程序的充分性。

十.委員會將酌情制定下列程序：

(A)公司收到的有關會計、內部會計控制或審計事宜的投訴的接收、保留和處理；及

(B)拒絕公司員工就有問題的會計或審計事項提出的保密、匿名的意見。

B.外聘審計員：

I.向董事會推薦提名外聘核數師，並審查該外聘核數師的表現，包括外聘核數師的主要合夥人。

向董事會建議外聘核數師的薪酬。

監督外聘核數師為編制或發佈核數師報告或為本公司執行其他審核、審核或見證服務而聘用的工作，包括解決管理層與外聘核數師在財務報告方面的分歧。

IV.預先批准由外聘審計師提供的所有非審計服務。

五、與外聘審計員協商，審議外聘審計員的審計範圍和計劃。

與外聘審計師確認，並至少每年收到一次書面確認，披露外聘審計師的任何調查或政府查詢、審查或調查。

採取合理步驟確認外聘審計員的獨立性，包括：

(A)確保收到外聘審計員的正式書面陳述，説明外聘審計員與本公司之間的所有關係，並與普遍接受的審計做法保持一致；

(B)正在考慮並與外聘審計員討論可能影響外聘審計員的客觀性和獨立性的任何已披露的關係或服務，包括非審計服務；以及

(C)事先批准核數師向本公司提供的任何與審計無關的服務，以確保核數師的獨立性，並符合任何適用的法規要求，包括TSXV關於批准由核數師提供的與審計無關的服務的要求。

C.內部控制和審計：

I.通過與管理層和外部審計師的討論，審查和評估公司內部和管理信息系統的充分性和有效性，以確保公司保持適當的系統，能夠評估公司的相關風險，並能夠檢測到財務披露中重大錯報的風險。

評估為本公司委任內部審計師的要求。

向管理層和外聘審計員詢問管理層和董事會已建立的內部控制制度以及這些制度的有效性。此外，向管理層和外部審計師詢問重大財務風險或風險敞口，以及管理層已採取哪些措施將此類風險降至最低。

IV.制定、定期審查和批准本公司關於合夥人、員工和前合夥人以及本公司現任和前任外聘審計師員工的招聘政策(視情況而定)。

監督職能

雖然委員會擁有本憲章規定的職責和權力，但委員會沒有責任計劃或進行審計，或確定公司的財務報表完整和準確，或符合國際財務報告準則和適用的規則和法規。這些都是管理層和外聘審計員的責任。委員會、主席及任何被確定為具有會計或相關財務專長的成員均為獲委任為委員會成員的董事會成員，以提供對本公司財務、風險及控制相關活動的廣泛監督，且明確地不對該等活動的日常運作或執行負責或負責。

雖然為披露目的而指定具有會計或相關財務專門知識的成員是基於該個人的教育和經驗，而該個人在履行其對委員會的職責時將利用這些教育和經驗，但這種指定並不會對該人施加任何責任、義務或責任，而在沒有這種指定的情況下，該人作為委員會成員和董事會成員所承擔的職責、義務和責任並不會更大。相反，被認定具有會計或相關財務專業知識的委員會成員的角色，就像所有成員的角色一樣，是監督整個過程，而不是證明或保證對公司財務信息或公開披露的內部或外部審計。

獨立顧問

委員會有權保留其認為對其目的必要或可取的獨立顧問，並與這些顧問直接溝通。與此類活動相關的費用應由委員會確定，並由公司提供資金。

《憲章》審查

委員會將每年檢討及重新評估此政策是否足夠，並將任何建議修訂提交董事會批准。

收養

本政策於二零二三年六月二十八日獲董事會採納。