ZENTEK 有限公司

簡明的中期合併財務報表
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月和九個月中

（未經審計）

（以加元表示）

ZENTEK 有限公司

未經審計的簡明中期合併財務狀況表

業務和持續經營的性質 [備註 1]承付款和或有開支 [注意 14]

隨附的附註是這些未經審計的簡明中期合併財務報表的組成部分

這些合併財務報表於 2024 年 2 月 9 日由董事會授權發佈。
代表董事會批准：

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未經審計的簡明中期合併虧損報表和綜合虧損表

隨附的附註是這些未經審計的簡明中期合併財務報表的組成部分

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未經審計的簡明中期權益變動報表

隨附的附註是這些未經審計的簡明中期合併財務報表的組成部分

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未經審計的簡明中期合併現金流量表

隨附的附註是這些未經審計的簡明中期合併財務報表的組成部分

1。業務和持續經營的性質

Zentek Ltd.（“公司”）於2008年7月29日根據加拿大安大略省法律註冊成立。該公司的主要業務是在其知識產權、專利和奧爾巴尼石墨的基礎上，在石墨烯及相關納米材料行業開拓機會。公司執行辦公室的地址是加拿大安大略省圭爾夫市公司法院24號，N1G 5G5。

2023年6月12日，公司成立了一家名為Triera Biosciences Ltd.的全資子公司，該公司擁有與麥克馬斯特大學合作中所有基於適配器的技術的獨家全球許可權。公司與麥克馬斯特大學於2021年6月11日簽訂了標準許可協議，根據該協議，麥克馬斯特同意許可某些知識產權。本許可協議下的所有權利和義務在成立後均分配給該子公司。

該公司是一家新興的高科技納米石墨和石墨烯材料公司，總部位於加拿大安大略省桑德貝。目前的重點是使用該公司的ZenGuard將包括外科口罩和HVAC過濾器在內的創新產品推向市場^TM塗層、快速檢測即時診斷測試，並繼續基於其正在申請專利的石墨烯基化合物開發潛在的藥品。

這些未經審計的公司截至2023年12月31日的三個月和九個月的簡明中期合併財務報表已於2024年2月9日獲得董事會批准並授權發佈。

科技行業存在高風險，無法保證公司的研發將帶來盈利的運營。公司履行正常業務運營產生的義務、繼續研發和創造未來利潤的能力取決於其獲得必要融資的能力。儘管該公司過去曾成功籌集資金，但無法保證將來能夠籌集資金。

截至2023年12月31日，該公司尚未實現盈利，累計赤字為74,411,659美元，預計其業務發展將蒙受進一步損失。這些事件或條件表明存在重大不確定性，這使人們對公司繼續經營的能力產生了重大懷疑。持續經營的能力取決於能否獲得持續的財政支持、獲得融資或在未來開展盈利業務。管理層承諾籌集額外資金以履行其義務；但是，額外的債務和/或股權融資取決於全球金融市場和經濟狀況。

這些未經審計的簡明中期合併財務報表並未反映在持續經營假設不恰當的情況下對資產和負債賬面價值、報告的收入和支出以及財務狀況分類表的必要調整。如果公司不再是持續經營企業，對合並財務報表進行的任何必要調整都可能是重大的。

2.演示基礎

這些未經審計的簡明中期合併財務報表是根據國際會計準則34編制的- 中期財務報告 （“IAS 34”）由國際會計準則理事會（“IASB”）發佈，經過精簡，省略了公司截至2023年3月31日的年度經審計的合併財務報表（“年度財務報表”）中的某些披露。因此，這些未經審計的簡明中期合併財務報表應與年度財務報表一起閲讀。

a) 會計政策的變化

編制這些未經審計的簡明中期合併財務報表時適用的會計政策與公司截至2023年3月31日的經審計的合併財務報表中適用和披露的會計政策一致。

b) 會計準則的未來變化

已經公佈了某些新的會計準則和解釋，這些準則和解釋對本期來説不是強制性的，也沒有儘早採用。管理層仍在評估中，預計任何此類聲明在通過後不會對公司的合併財務報表產生重大影響。

c) 重大判決

在編制公司截至2023年12月31日的三個月和九個月未經審計的簡明中期合併財務報表時，公司運用了截至2023年3月31日的年度經審計的合併財務報表附註3中披露的關鍵判斷和估計。

3.賬目和其他應收賬款

4。應收貸款

2022年3月，向第三方預付了一筆貸款，該第三方是公司的微不足道的股東，既不是公司的內部人士，也不是公司的員工，年利率為6％，按月計算和支付。這筆貸款最初由借款人持有的兩處房產的抵押擔保。最初的到期日為2022年7月1日，修訂和重述的期票於2023年完成，修訂後的到期日為2023年9月29日。由於2023年6月出售了一處作為擔保的房產，部分支付了250萬美元的應收貸款。該財產的擔保金已相應解除。2023年9月30日之後，經修訂和重報的剩餘餘額期票已完成，新的到期日為2024年3月29日。該公司對集體情況進行了分析，並根據貸款的抵押品確定不需要準備金。貸款本金和利息餘額的連續性如下所示：

5。庫存

被確認為支出幷包含在用品和材料中的庫存成本為25,653美元（2023年3月31日：50,067美元）。

預付賬款和押金中包括為期末之後交付的庫存支付的零美元（2023年3月31日：114,725美元）的預付款。預付費庫存的連續性如下所示：

6。財產和設備

以下是截至2023年12月31日的九個月期間財產和設備餘額變動的對賬情況。

以下是截至2023年3月31日止年度財產和設備餘額變動的對賬表。

該公司的財產和設備包括一項在建資產，金額為52,709美元（2023年3月31日：1,946,048美元），與氧化銀石墨烯試點工廠的生產線產生的成本有關。由於該資產尚未可供使用，因此尚未記錄任何攤銷。

該公司的使用權資產包括其位於安大略省圭爾夫的製造工廠。公司的政策是，從使用權資產的使用壽命結束之日或租賃期結束之日起，以直線法攤銷使用權資產。

7。勘探和評估財產

100% 持股的奧爾巴尼石墨礦牀（“奧爾巴尼地產”）位於加拿大安大略省北部。在截至2013年3月31日的年度中，公司根據以下條款和條件與期權人達成協議：

a) 公司將向期權持有人發行總計125萬股普通股。根據協議簽訂之日的公允市場價值，剩餘待發行的股票總額為75萬股普通股，價值472,500美元；

b) 公司向期權人授予了4F索賠區塊0.75％的淨熔爐回報特許權使用費，其中0.5％可以隨時以50萬美元的價格購買；以及

c) 該協議提供了回扣權，允許期權人通過在30天內發出通知，表示期權人打算在48個月內開始獨家融資，直至完成可行性研究，並在30天內交付27,500,000美元，從而在行使第二種期權後將公司在其他索賠中的利息減少到30％。

7。勘探和評估財產（續）

奧爾巴尼房產

2021年9月30日，由於公司的業務從礦業發行人轉為工業、技術、生命科學發行人，公司進行了減值測試，確定勘探和評估物業的可收回金額為7,000萬美元。因此，公司確認了勘探和評估物業的減值費用，將賬面價值降至7,000,000美元。

2023年2月，成立了一家新的子公司——奧爾巴尼石墨公司（“奧爾巴尼”），目的是持有奧爾巴尼房產。2023年2月13日，簽署了一份不具約束力的意向書，根據該意向書，公司和奧爾巴尼同意就一項涉及奧爾巴尼房產轉讓的交易進行談判。2023年5月23日，根據2023年4月24日的房地產購買協議的條款，公司將奧爾巴尼項目的所有權轉讓給了奧爾巴尼。作為轉讓奧爾巴尼財產的對價，該公司收到了奧爾巴尼的59,999,900股普通股。

2023年11月21日，該公司宣佈，由於電池金屬和石墨公開市場的惡化，公司管理層決定等待市場狀況的改善，然後再進行奧爾巴尼融資和奧爾巴尼在加拿大認可的證券交易所上市。在奧爾巴尼融資完成之前，從潛在投資者那裏獲得的所有信託資金都將返還給這些潛在投資者。但是，這並不意味着管理層將放棄礦產索賠，繼續努力將這些主張發展成一個活躍的礦山，包括與原住民保護區和其他私募股權集團進行討論，以籌集足夠的資金來推進該項目。

8。應付賬款和應計負債

9。租賃責任

在截至2021年3月31日的年度中，公司簽訂了製造工廠的租賃協議。租約的初始期限為三年，從2021年2月1日開始，到2024年1月31日終止，但有本文所述的延期權。租約的初始期限按月分期支付16,050美元，外加基本租金的HST。根據租賃條款，在初始期限結束時，公司有權將租約再延長三年，每月分期支付17,120美元外加HST。2023年7月，公司就續訂選項再採取行動36個月，將租約從2024年1月31日終止延長至2027年1月31日。因此，對使用權資產和租賃負債價值進行了調整，以反映延期的影響。

租賃責任與上述協議有關。截至2023年12月31日和2023年3月31日的租賃負債如下：

截至2023年12月31日的三個月和九個月期間，租賃負債的確認利息支出分別為17,476美元和49,005美元（2022年：9,896美元和35,389美元）。

10。長期債務

根據2022年2月10日的資產購買協議，公司以35.1萬加元的現金對價收購了安大略省圭爾夫市24公司法院的土地、建築物和動產，並承擔了1,949,000美元的抵押貸款。抵押貸款是在與財產賣方簽訂的供應商收回協議中承擔的，賣方是微不足道的股東，而不是公司的內部人士。本協議沒有與之相關的財務契約。2023年4月1日，重新談判了還款條款，將攤銷期再延長12個月，至2025年3月1日，並將每月分期付款從85,504美元減少到43,764美元，包括每年5％的利息。2023年10月1日，還款條款進行了修訂，僅在截至2024年3月1日的未來六個月內還款為利息。結果，貸款還款進一步延長了四個月，新的到期日為2025年10月1日。該公司不認為此次延期是對供應商收回協議的實質性修改。

11。股本

(a) 股本

公司有權發行無限數量的普通股，沒有面值。

在截至2023年12月31日的九個月中，公司發行了1,527,696股普通股，用於行使2,000,000股期權（2022年：行使348,333股期權時發行285,924股普通股）。期權的賬面價值為645,000美元（2022年：119,016美元），已從基於股份的支付準備金中扣除並計入股本。在行使的2,000,000份（2022年：348,333美元）期權中，1900,000股（2022年：233,333美元）是使用 “無現金” 行使方法行使的，即發行的股票比行使的958,000美元（2022年：153,666美元）的補償少了472,304股（2022年：62,409美元）。

在截至2023年12月31日的九個月中，公司還購買了205,100股（2022年：零）的自有普通股，成本為346,353美元（2022年：零），隨後取消了股票。

(b) 股票購買認股權證

截至2023年12月31日和2023年3月31日，該公司沒有未償還的股票購買權證。

(c) 股票期權和基於股份的支付準備金

在截至2023年12月31日的九個月中，公司向多名員工和董事發行了125萬份股票期權，行使價從1.75美元到2.24美元不等。這些股票期權的授予日公允價值為1,545,175美元。已發行股票期權的歸屬期限如下：發行之日為416,667份；自發行之日起6個月後為35萬份；自發行之日起12個月後為416,667份；自發行之日起24個月後為66,667份。

此外，在截至2023年12月31日的九個月中，該公司的子公司Triera Biosciences Ltd.（“Triera”）向多位董事和高級管理人員發行了17.5萬份股票期權，行使價為5.00美元。這些股票期權的授予日公允價值被確定為微不足道，尚未記錄與這些期權相關的股票薪酬。已發行股票期權的歸屬期限如下：發行之日為58,333份；自發行之日起6個月後的歸屬期為58,333份；自發行之日起12個月後的歸屬期為58,333份。2024年2月，該公司對Triera股票期權進行了重新定價，將行使價從每股5.00美元降至每股1.00美元。這些期權的所有其他條款和條件保持不變。

在截至2022年12月31日的九個月中，公司向多位顧問、員工和董事發行了60萬份股票期權，行使價從1.93美元到2.59美元不等。這些股票期權的授予日公允價值為913,000美元。已發行股票期權的歸屬期限如下：發行之日為20萬份；自發行之日起6個月後的歸屬期為83,333份；自發行之日起12個月後的歸屬期為20萬份；自發行之日起24個月後為116,667份。

股票期權的授予日公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型計算的。以下是用於對截至12月31日的九個月內發行的期權進行估值的輸入摘要：

公司對截至2023年12月31日和2022年12月31日的九個月的預期波動率的計算基於公司前一時期的市場收盤價，等於期權的預期壽命。

11。股本

(c) 股票期權和基於股份的支付準備金（續）

公司對董事、高級職員、員工和非僱員採用公允價值會計方法對基於股份的支付獎勵。因此，以下金額被確認為薪酬支出，將股本下的金額確認為基於股份的支付準備金：

截至2023年12月31日和2023年3月31日止期間的股票期權和基於股票的支付活動彙總如下：

截至2023年12月31日，收購公司普通股的未償還期權如下：

12。現金流量表的補充披露

非現金營運資金餘額的變化包括：

20萬美元的擔保投資憑證由公司主要金融機構以公司信用卡作為抵押品持有，不再需要，因此已於2023年12月22日兑換。

在截至2023年12月31日的九個月中，使用 “無現金” 行使方法行使了1900,000股（2022年：233,333美元）股票期權，即發行的股票比行使期權少472,304股（2022年：62,409股），以補償公司本應在行使時收到的958,000美元（2022年：153,666美元）的現金。

13。關聯方交易

主要管理人員是那些有權和負責直接或間接規劃、指導和控制公司活動的人員，包括公司的任何董事（執行和非執行董事）。

公司將關鍵管理人員定義為其主要執行管理層和董事會。除工資外，公司還為其主要管理人員提供福利計劃和其他津貼。董事會還酌情向主要管理人員授予股票期權。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月和九個月中，主要管理人員的薪酬如下：

14。承諾和突發事件

a) 環境突發事件

公司的活動受有關環境保護的各種法律和法規的約束。這些法律和法規在不斷變化，通常變得更加嚴格。該公司認為，其運營在很大程度上符合所有適用的法律和法規。

b) 研究協議

該公司已與公平交易方簽訂了各種協議，內容涉及持續的科學研究和/或開發以及知識產權，目的是將產品推向市場並從中獲利。這些協議的許多交易對手是加拿大的大學和附屬個人。當公司確定追求無效或不太可能產生有利可圖或商業上可行的產品時，這些協議可以概括為在持續承諾和未來責任方面有 “無過失” 的終止條款。

根據與加拿大大學簽訂的某些技術許可協議，公司有義務為任何學科技術的收入支付特許權使用費。迄今為止，尚未獲得任何此類收入。

c) 或有負債

2018年9月，公司收到了一名前僱員的索賠聲明。該公司正在為索賠進行辯護，但認為該索賠毫無根據。2020年3月24日，公司對該前僱員提起訴訟，要求該員工與公司之間的合同和交易有關的救濟，尋求撤銷這些協議，並在適用的情況下尋求提取與根據這些協議獲得的福利有關的未指明款項。儘管無法保證任何特定索賠都會得到有利於公司的解決，但管理層認為其目前所知的任何索賠或潛在索賠的結果不會對公司產生重大不利影響。

15。每股淨虧損

基本的每股淨虧損數字是使用已發行普通股的加權平均數計算得出的。截至2023年12月31日的三個月和九個月中，已發行和流通的普通股的加權平均數分別為100,893,619和100,393,740股（2022年：99,404,284和89,863,546）。攤薄後的每股淨虧損數字是在考慮所有授予的認股權證和股票期權後計算得出的。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月和九個月中，所有股票期權和認股權證均不包括在攤薄後的每股金額中，因為它們在虧損期內具有反稀釋作用。

16。政府補助

公司已與各政府機構簽訂協議，根據該協議，公司有權為特定的研發活動獲得援助和成本回收。該公司成功地獲得了國家研究委員會的工業研究援助計劃的資助，該項目包括抵消勞動力和第三方測試成本的資金。該公司還獲得了加拿大公共工程和政府服務部門為ZenArmor顏料合成、基質製備和塗層提供的資金。最後，該公司已從DAIR綠色基金獲得資金，用於被動防冰塗層測試。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月和九個月內收到或應收的政府補助金為

17。其他開支