附件4.9（b）

第一次補充資本金契約的形式

其中

德國銀行 AKTIENGSELLSCHAFT

發行人

和

紐約梅隆銀行

受託人

和

德意志銀行 美國信託公司

付款代理、計算代理、過户代理、註冊商和認證代理

日期為[●], 2024

經修訂及重列資本證券契約的補充

日期截至2021年8月3日

目錄

第一條		A需求 至 這個 I新企業			1
第1.01節		修改某些定義的術語			1
第1.02節		數量不限；可連續發行			2
第1.03節		殘缺、污損、銷燬、遺失和被盜的資本證券			6
第1.04節		經證券持有人同意的補充資本證券契約			7
第1.05節		關於資本證券及息票發行人、受託人及持有人的通知及要求			8
第1.06節		星期六、星期日或節假日到期付款			8
第1.07節		治國理政法			8
第1.08節		資本證券贖回			8
第二條		MIscellaneus P羅維森			9
第2.01節		進一步保證			9
第2.02節		義齒的其他術語			9
第2.03節		定義的術語			9
第2.04節		治國理政法			9
第2.05節		同行			9
第2.06節		受託人的責任			9

本補充資本證券契約的日期為[●]，2024在作為受託人(受託人)的德意志銀行Aktiengesellschaft(發行人)、紐約梅隆銀行(受託人)和德意志銀行信託公司美洲(DBTCA)中，作為支付代理、計算代理、 轉移代理、註冊人和身份驗證代理。

W I T N E S S E T H：

鑑於，發行人和受託人是發行人、受託人和DBTCA(發行人、受託人和DBTCA)之間日期為2021年8月3日的某一修訂和重新簽署的資本證券契約的當事人；

鑑於《契約》第9.01(C)節規定，發行人和受託人可在未經任何資本證券持有人同意的情況下籤訂契約補充契約，目的除其他外，包括髮行人認為必要或合宜的任何規定；提供任何此類行為不得對資本證券或票券持有人的利益造成不利影響；

鑑於，發行人通知，在簽署本補充資本證券契約之前，沒有任何系列的未償還資本證券有權享受本條款所述的利益或將受到此類條款的不利影響；

鑑於發行人和受託人已同意修訂該契約的第1.01、2.03、2.09、9.02、12.06、12.08和13.01條， 關於將在該第一個補充資本證券契約的日期或之後根據該契約發行的證券；

鑑於本第一補充資本證券契約的各方當事人在各方面均受本契約條款的授權；以及

鑑於，根據第一補充資本證券契約的條款，使其成為有效契約和協議的所有必要事項已經完成；

因此，現在：

考慮到前提，發行人和受託人相互約定並同意，為使資本證券的持有人不時獲得同等和相稱的利益，如下：

A即時通訊 1

A需求 至 這個 I新企業

第1.01節 修改某些定義的術語. 對於將在本第一個補充資本證券契約日期或之後根據該契約發行的資本證券，本契約第1.01節中的某些定義被修訂和重述如下(應被視為出現在第1.01節中，按其正確的字母順序排列)：

？可分配物品，就任何利息支付而言，是指第4(1)號CRR第128條所界定的可分配物品；截至[添加實際

1

修改日期]，該術語是指發行人在緊接相關付息日期之前的財政年度結束時的利潤(可獲得經審計的年度財務報表)，加上在分配給自有基金票據(定義如下)持有人之前結轉的任何利潤和可用於此目的的準備金，減去根據歐盟或德國的適用法律或發行人的組織章程不可分配的任何虧損和任何利潤，以及根據德國適用法律或發行人的組織章程計入不可分配準備金的任何金額。在每一種情況下，對於資本證券的特定類別的自有資金作為歐盟或德國的適用法律或發行人的組織章程所涉及的額外一級工具，只要可分配項目和相關的利潤、損失和準備金應根據發行人按照德國商法編制的未合併財務報表確定(而不是根據其合併財務報表，如果有)。

？定期發售是指不時發行一系列 的資本證券，其具體條款，包括但不限於資本證券的一個或多個利率(如果有)以及與此相關的贖回條款(如果有)將由發行人或其代理人在發行該資本證券時確定。

？優先權債權是指優先於發行人的債權和債務，不屬於CRR所指的額外一級資本或普通股一級資本；這包括(I)發行人的非次級債權人的所有債權(包括根據《德國銀行法》第46F(6)條第1句的含義對發行人的無擔保和非從屬非優先債務工具的債權)(Kreditwesengesetz)(包括髮行人根據發行人在2018年7月21日之前發行的、受德國銀行法第46F(9)款第2款約束的任何此類債務工具下的義務)(或其任何後續條款)，(Ii)第39(1)條第(1)款第(2)款規定的索賠。《德國破產法》第1至5條(Insolvenzordnung)(或其任何後續條款)，(Iii)發行人《德國破產法》第39(2)條所指的合同從屬債務(或其任何後續條款)，在對發行人實施解決措施時或在為避免發行人或針對發行人的破產而進行解散、清算、資不抵債、債務重整或其他程序的情況下，不符合自有資金票據的資格，以及(Iv)《德國銀行法》第46F(7a)節第3和第4句(或其任何後續規定)和(V)、發行人根據第二級文書(CRR第63條所指)的債權所指的發行人的其他合同附屬義務。

第1.02節 數量不限； 可連續發行. 關於將在本第一個補充資本證券契約之日或之後根據本契約發行的資本證券，現對本契約第2.03節進行修訂，並在全文中重述，內容如下：

·第2.03節。數量不限；可連續發行。根據本資本證券契約認證和交付的資本證券本金總額 不受限制。

2

資本證券可按一個或多個系列發行，每個此類系列應 構成發行人的無擔保債務和次級債務，並旨在符合CRR第4條第(1)款第119條(自有資金工具)規定的發行人自有基金工具的資格，其形式為 額外的第1級工具(《核心資本工具》)《公約》第52條(《附加的第1級文書》)的含義。

資本證券項下的債務應構成發行人的無擔保債務和次級債務，排名平價通行證 在他們之間，平價通行證發行人根據其他票據發行的所有其他同等從屬債務，以額外的Tier 1票據的形式發行，並不時符合作為自有基金票據的資格。在事件解決措施中，或在解散、清算、無力償債的情況下(無人理睬)、債務重組或其他避免發行人破產或針對發行人破產的程序，資本證券任何系列項下的義務應完全從屬於優先權債權。在任何該等情況下，在所有優先債權全部清償前，不會就資本證券支付任何款項。如果資本證券被視為不符合附加一級票據或其他自有資金票據的資格，或在任何時候不再具有這樣的資格，根據德國銀行法第46F(7a)節第3句，資本證券項下的義務將優先於自有資金票據項下的所有義務。

儘管本協議有任何相反規定，但在決議措施或破產法強制性方面的適用不排除的範圍內，根據本資本證券契約第7.06節對發行人的優先債權不應 從屬於優先權債權，且在主管決議機構就本協議第5.03節所述的優先權實施決議措施後仍繼續有效。

在符合上述規定的情況下，發行人亦可從其他可分派資產(弗萊斯 維莫根)發行者。

任何持有人不得將其在證券項下產生的債權抵銷或淨額計入發行人的任何債權。 任何時候不得提供抵押品或擔保以保證持有人在證券項下的債權；任何已經提供或在未來授予的與發行人其他債務相關的抵押品或擔保不得用於證券項下的債權。

任何後續協議不得(I)限制或具有限制本協議規定的資本證券的從屬地位的效力；(Ii)修訂可對任何資本證券行使贖回選擇權的任何日期(如有)，以規定更早的日期；或(Iii)縮短任何適用的通知 期限。如果資本證券的贖回或回購不符合資本證券的條款，則無論是否有任何相反的協議，已支付的金額都必須退還給發行人。

3

在任何系列的資本證券初始發行之前，應在一項或多項董事會決議、一項或多項高級管理人員 證書中或在本協議的一項或多項補充契約中設立：

(A) 該系列的資本證券的名稱，應將該系列的資本證券與所有其他系列的資本證券區分開來；

(B) 可根據本資本證券契約認證和交付的該系列資本證券本金總額的任何限制(根據第2.08、2.09、2.11、9.05或13.03節登記轉讓或交換或代替該系列的其他資本證券而認證和交付的資本證券除外)；

(C) ，如果不是美元，則為該系列的資本證券所以的硬幣或貨幣(包括但不限於任何非美元貨幣)；

(d) [故意遺漏]

(E)該系列的資本證券須計息的利率(如有的話)、產生該等利息的日期(如有的話)、支付該等利息的日期及(如屬註冊資本證券)須予記錄以決定須向其支付利息的持有人及/或釐定該利率或該等利率或日期的方法( )；

(F) 應支付該系列資本證券本金和任何利息的一個或多個地方(如果第3.02節規定除外)；

(G) 發行人選擇全部或部分贖回資本證券的權利(如有的話)，以及贖回該系列資本證券的價格及任何條款和條件的期限，包括贖回通知期限；

(H) ，如屬已登記資本證券，面額為$200,000及超出$1,000的整數倍，或如屬無記名資本證券，則為$200,000及超出$1,000的整數倍，即該系列的資本證券可發行的面額；

(i) [故意遺漏]

(j) [故意遺漏]

(k) [故意遺漏]

4

(l) [故意遺漏]

(M) 該系列的資本證券是否可作為註冊資本證券發行(如果是，該等資本證券是否可作為註冊環球資本證券發行)或不記名資本證券(連同或不連同息票)，或上述的任何組合，適用於發售、出售、轉讓、交換或交付不記名資本證券或其利息的任何限制，以及如第2.08節另有規定，任何系列的不記名資本證券可交換該系列的註冊資本證券的條款，反之亦然；

(N) 發行人是否以及在何種情況下(包括監管要求)，將就扣留或扣除的任何税收、評估或政府收費向該系列的資本證券支付額外金額，如果是，發行人是否有權按照監管要求贖回該等資本證券，而不支付此類額外金額；

(O)如果該系列的資本證券只有在收到某些證書或其他文件或滿足其他條件、該等證書、文件或條件的格式和條款後才能以最終形式發行(無論是在最初發行或交換該系列的臨時資本證券時)，則為 ；

(P)就該系列的資本證券而言， 任何受託人、寄存人、認證或付款代理人、轉讓代理人或註冊人、計算代理人或任何其他代理人；

(Q) 與該系列資本證券有關的任何其他契諾；

(r) [故意遺漏]

(s) [故意遺漏]

(T) 條款(如有)，用於在發行人S酌情決定或在其他情況下取消任何利息支付的全部或任何部分；

(U) 對發行人S支付資本證券本金或利息的能力的限制(如果有)，包括禁止發行人支付此類款項的情況；

(V)資本證券本金減記(及相關減記，如有)的 撥備(如有)，以及此類減記(及相關減記，如有)對該等資本證券應付利息的影響(如有)；

(w) [故意遺漏]

(X) 資本證券可能或將於發行人S購股權或以其他方式轉換為發行人普通股(轉換證券)的任何條款，如有，則該等資本證券轉換為普通股的性質及條款

5

證券是可轉換的，以及與這種轉換有關的任何附加或其他規定，包括可能導致這種轉換的任何觸發事件(可能包括但不限於某些監管資本事件)和這種轉換應發生的條款；

(Y) 發行人是否可在資本證券的任何轉換後進行轉換證券要約，以向資本證券持有人交付現金收益以代替轉換證券，以及任何此類要約的條款；

(Z) 與資本證券可轉換成的轉換證券的調整有關的任何條款；

(Aa) 該系列的任何其他條款。

除註冊資本證券的面額及上述董事會決議案或高級人員證書另有規定外，任何一個系列的所有資本證券及其附屬的息票(如有)應大致相同。任何一個系列的所有資本證券不必同時發行，並可根據本資本證券契約的條款不時發行，如果董事會決議、該高級職員證書或任何此類契約有此規定；提供但是，附加證券應以單獨的CUSIP或ISIN編號發行，除非附加證券是根據原始系列的合格重新開放發行的， 以其他方式被視為與原始系列相同的債務工具發行的一部分，或者發行的債券少於極小的原始發行折扣的金額，在每種情況下，用於美國聯邦所得税目的。

第1.03節 殘缺、污損、銷燬、遺失和被盜的資本證券.關於將於本第一個補充資本證券契約之日或之後根據本契約發行的資本證券，現對本契約第2.09節第二段全文進行修訂和重述，內容如下：

？在發行任何替代資本證券或代用券時，發行人可要求支付一筆足以 支付可能就此徵收的任何税項或其他政府收費，以及與此相關的任何其他費用(包括受託人或任何代理人的費用和開支)。如果任何已被稱為全部贖回的資本證券或優惠券被損壞或污損，或被銷燬、遺失或被盜，發行人可以不發行替代資本證券或優惠券而支付或授權支付相同或相關優惠券(但不交出損壞或污損的資本證券或優惠券除外)，前提是要求付款的申請人應向發行人及其受託人和受託人或受託人的任何代理人提供他們中任何人 為拯救他們每個人而可能需要的擔保或賠償，並且在任何銷燬、丟失或被盜的情況下，應向他們中的任何一個提供所需的擔保或賠償申請人亦應向發行人及受託人及發行人或受託人的任何代理人提交證據，證明該等資本證券或代用券及其所有權已遭銷燬、遺失或失竊。

6

第1.04節 經證券持有人同意的補充資本證券債券.關於將於本第一個補充資本證券契約之日或之後根據本契約發行的資本證券，現對本契約第9.02節第一段進行全文修訂和重述，內容如下：

·第9.02節。經證券持有人同意的補充資本證券債券 。在獲得主管監管當局關於任何系列的未償還資本證券的事先同意的情況下，如果CRR或其他適用法律和法規要求承認資本證券為額外的一級資本，並且在資本證券當時本金總額不少於多數的持有人同意(如第8條所規定的那樣)，發行人，經董事會決議授權時(該決議可規定該訴訟的一般條款或參數，並可規定該訴訟的具體條款可按照或依據發行人令確定)，而受託人可不時及隨時，訂立一份或多份本協議的補充契約，以增加或以任何方式更改或刪除本資本證券契約或任何補充契約的任何條文，或以任何方式修改每一上述系列的資本證券或與該等資本證券有關的息票持有人的權利；提供，任何該等補充契約不得(A)(I)以根據該等資本證券的條款所不允許的任何方式減少其本金，(Ii)以根據該等資本證券的條款所不允許的任何方式降低利率或更改支付利息的時間，(Iii)減少贖回時應支付的任何金額，(Iv)使其本金和利息以資本證券和息票所規定的或按照其條款以外的任何硬幣或貨幣支付。(V)修改或修訂資本證券或優惠券中規定的或根據其條款將任何貨幣轉換為任何其他貨幣的任何規定；(Vi)修改或修訂與資本證券或轉換證券的息票轉換有關的任何條款，包括確定資本證券應轉換成的轉換證券的金額，但資本證券或優惠券的反稀釋條款或其他類似調整條款或其他條款規定的除外。(Vii)更改第12.12或12.14節的規定，或損害或影響任何證券持有人提起訴訟要求償付的權利，或(如果資本證券為此規定)根據證券持有人的選擇獲得償還的任何權利，或(Viii)以對持有人不利的方式修改本資本證券公司關於資本證券從屬關係的條款；或(B)在未經受影響的每項資本證券持有人同意的情況下，降低任何系列的資本證券的上述百分比，而任何該等補充契約須經其持有人同意。任何後續協議不得使任何資本證券或息票(視屬何情況而定)的應付本金和利息以不同的硬幣或貨幣支付，即，對於相關係列的資本證券和優惠券，相關的硬幣或貨幣必須始終相同，視情況而定。

7

第1.05節。 向資本證券和息票的發行人、受託人和持有人發出通知並提出要求。關於將於本第一個補充資本證券契約之日或之後根據本契約發行的資本證券，現對本契約第12.04節第一段進行修訂，並全文重述，內容如下：

·第12.04條。對資本證券和息票的發行人、受託人和持有人的通知和要求。根據本資本證券契約的任何條款，受託人或資本證券或優惠券持有人必須或允許向發行人發出或送達的任何通知或要求，可以預付郵資、頭等郵件或隔夜快遞(除非本合同另有規定)寄往(除非發行人向受託人提交發行人的另一個地址)德意志銀行美洲公司祕書辦公室，c/o，1 Columbus Circle，Mail Stop NYC01-1950，New York 10019-8735。發行人或資本證券或優惠券的任何持有人向受託人或其上發出的任何通知、指示、請求或要求，應被視為已通過預付郵資、頭等郵件或隔夜遞送(除非本文另有特別規定)寄往(直到受託人向發行人提交受託人的另一個地址)的方式充分給予或送達：

紐約梅隆銀行倫敦分行

維多利亞皇后街160號

倫敦EC4V 4LA

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紐約梅隆銀行

企業信託管理

企業內部信託服務

默克之家

塞爾登，普爾

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電子郵件：Corpsov1@bnymellon.com

第1.06節 星期六、星期日或節假日到期付款. 關於將於本第一個補充資本證券契約之日或之後在本契約項下發行的資本證券，現對本契約第12.06節全文進行修訂和重述，內容如下：

·第12.06節。付款日期為週六、週日或節假日。除非在一系列資本證券中另有規定， 如果支付利息或與之相關的任何息票的日期或任何該等資本證券或息票的贖回或償還日期不是營業日，則利息或本金不必在該日期支付，但可在下一個營業日支付，其效力和效力與支付日期或指定贖回日期相同，並且在該日期之後的期間不應產生利息。

第1.07節 治國理政法. 關於將在本第一個補充資本證券契約日期或之後根據本契約發行的資本證券，現對本契約第12.08節全文進行修訂和重述，內容如下：

·第12.08節。治國理政法。本資本證券契約和每一資本證券和優惠券應被視為紐約州法律下的 合同，並應根據紐約州法律進行解釋，但第2.03節第2至5段有關資本證券的排名及其地位的規定除外，這些規定應受德意志聯邦共和國法律管轄並根據德意志聯邦共和國法律解釋，包括關於是否已對發行人施加決議 措施的任何決定。

第1.08節 資本證券贖回. 關於將在本第一個補充資本證券契約日期或之後根據本契約發行的資本證券，現對本契約第13.01節全文進行修訂和重述，內容如下：

·第13.01條。條款的適用性；經主管監管機構批准。本條規定適用於可由發行人選擇贖回的任何系列的資本證券。任何系列的資本證券的任何贖回均由發行人獨家選擇，並須符合以下條件：(I)發行人已收到主管監管當局的事先書面批准，並符合主管監管當局的資本規定(尤其是資本規定)、其他規定或政策，除非符合資本規定第78(4)條所載條件；(Ii)符合任何其他監管規定；及(Iii)符合第2.03節所載的規定，否則不得於發行日期的第五週年前贖回。證券持有人沒有任何贖回權。

8

A即時通訊 2

MIscellaneus P羅維森

第2.01節 進一步保證。發行人將應受託人的要求，簽署和交付該等其他文書，並採取合理必要或適當的進一步行動，以更有效地實現本第一補充資本證券契約的宗旨。

第2.02節 義齒的其他術語。除本合同另有明確規定外，本契約的所有條款、條款和條件在各方面均已得到批准和確認，並應保持完全的效力和作用。

第2.03節 定義的術語。本契約中其他地方定義的所有術語在本文中使用時應具有相同的含義。

第2.04節 治國理政法。此第一補充資本證券契約應被視為紐約州法律下的合同，並應根據紐約州法律進行解釋，但本契約第2.03節第2至5段有關資本證券的排名及其地位的規定除外，這些規定應受德意志聯邦共和國法律的管轄並根據德意志聯邦共和國的法律解釋，包括關於是否已對發行人施加決議 措施的任何決定。

第2.05節 同行。本補充資本證券契約可簽署任何數量的副本，每個副本應為原件；但這些副本應共同構成一份且相同的文書。交易對手可通過傳真、電子郵件(包括.pdf或符合美國聯邦2000年ESIGN法案的任何電子簽名，例如www.docusign.com)或其他傳輸方式交付，如此交付的任何交易對手應被視為已正式且有效地交付，並且與交付本第一補充資本證券契約的手動簽署的交易對手一樣有效和有效。本第一補充資本證券契約的每一方均聲明，其已採取商業上合理的步驟， 以電子簽名的方式核實每一位代表該等當事人簽署任何該等副本的個人的身份，並擁有並將保持足夠的記錄。本第一補充資本證券契約應在各方收到由本第一補充資本證券契約所有其他各方簽署的本契約副本後生效。

第2.06節 受託人的責任。本文中的敍述應視為發行人的陳述，受託人不對其正確性承擔任何責任。受託人並無就本第一補充資本證券契約或資本證券的有效性或充分性作出任何陳述。

[簽名頁面如下]

9

茲證明，自上述第一次簽署之日起，本補充資本證券契約已正式簽訂，特此證明。