2024年3月28日提交給美國證券交易委員會

註冊編號333-    

美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格F-3

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

德意志銀行Aktiengesellschaft

(註冊人的確切姓名載於其章程)

德意志銀行

(註冊人S的名字翻譯成英文)

德意志聯邦共和國		不適用
(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區)		(國際税務局僱主身分證號碼)

陶努桑拉格12號

美因河畔法蘭克福60325號

德國

+49-69-910-00

(註冊人S主要執行辦公室地址、電話)

DB USA Corporation

c/o祕書辦公室

哥倫布圓環1號，19樓

New New York，New York 10019—8735

收件人：祕書辦公室

212-250-2500

(服務代理人的姓名、地址和電話號碼)

複製到：

德意志銀行Aktiengesellschaft

陶努桑拉格12號

60325 Frankfurt am Main

德國

收件人：法務部

大衞·戈特利布		利奧·博查特
Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP		Davis Polk&Wardwell London LLP
倫敦華爾街廣場2號		奧德曼伯裏廣場5號
倫敦EC2Y 5AU		倫敦EC2V 7小時
英國		英國
+44 20 7614 2200		+44 20 7418 1300

建議開始向公眾出售的大約日期：在本註冊聲明生效日期後不時出現。

如果本表格上登記的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請勾選下面的方框。  ☐

如果根據修訂後的《1933年證券法》(The Securities Act Of 1933)(《證券法》)第415條規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，請勾選以下方框。  

如果本表格是為了根據證券法第462(B)條的規定登記發行的額外證券而提交的，請勾選下面的方框，並列出同一發售的較早生效的登記聲明的證券法登記聲明編號。  ☐

如果此表格是根據證券法第462(C)條提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。  ☐

如果此 表格是根據《一般指示I.C.》或其生效後的修訂版發佈的註冊聲明，並在根據《證券法》第462(E)條向證監會提交文件時生效，請勾選以下 框。  ☐

如果此表格是根據《證券法》第413(B)條註冊附加證券或附加類別證券的一般指示I.C.提交的註冊聲明的生效後修訂，請選中以下框。  ☐

用複選標記表示註冊人是否是證券法第405條所界定的新興成長型公司。新興成長型公司  ☐

如果一家根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。  ☐

本招股説明書中的信息不完整，可能會被更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，我們不能 出售任何證券。本招股説明書不是出售證券的要約，也不是在任何 不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買證券的要約。

主題 將於2024年3月28日完成

德意志銀行Aktiengesellschaft

$  

普通股

可交易認購權 認購普通股

資本證券

債務證券

認股權證

採購合同

單位

我們，德意志銀行Aktiengesellschaft，可能會不時提供以下任何證券：

•

德意志銀行普通股；

•

認購德意志銀行普通股的可交易認購權；

•

附屬資本證券，我們稱之為資本證券；

•

可能由次級債務證券、合格債務證券、優先債務證券、優先債務證券或優先債務融資證券組成的債務證券，包括可轉換為、可交換或與以下一項或多項掛鈎的優先債務證券：與德意志銀行無關的任何實體的證券(但不包括構成自身基金工具或合格負債的金融部門實體的證券)、指數、貨幣、商品、利率、無形資產、物品、貨物或任何其他財產、任何其他金融、經濟或其他措施或工具，包括髮生或沒有發生任何事件或情況和/或任何這些物品的一個或多個籃子；

•

以認購權的形式購買或出售的認股權證或權證，或其贖回價值由以下一項或多項的業績、水平或價值決定：德意志銀行的其他證券、與德意志銀行有關聯或無關聯的任何實體的證券、指數、貨幣、 商品、利率、任何其他金融、經濟或其他措施或工具，包括任何事件或情況的發生或未發生和/或上述任何項目的籃子或籃子；

•

購買或出售的購買合同，或其贖回價值是通過參考以下一項或多項的表現、水平或價值來確定的：德意志銀行的其他證券、與德意志銀行有關聯或無關聯的任何實體的證券、指數、貨幣、商品、利率、任何其他金融、經濟或其他措施或工具，包括任何事件或情況的發生或不發生和/或任何上述項目的一籃子或多籃子；以及

•

可以包括普通股、認購普通股的可交易認購權、資本證券、認股權證、購買合同、德意志銀行發行的債務證券以及德意志銀行Aktiengesellschaft或與德意志銀行有關聯或非關聯的實體的債務或其他證券的任何組合。

本招股説明書描述了這些證券的一般條款以及證券發行的一般方式。 任何證券的具體條款將包括在本招股説明書的附錄中。招股説明書副刊還將描述發行證券的具體方式。我們不會使用本招股説明書發行任何證券，除非將其附在招股説明書附錄中。

有關資本證券、債務證券、認股權證、購買合約及單位的付款或交付(如適用)的申索可予減記、轉換為普通股或其他所有權工具或受其他決議措施(定義見下文)約束。如果任何解決措施適用於我們，您可能會損失部分或全部投資。有關主管決議機構可能實施的決議措施的更多信息，請參閲此處的決議措施以及從第20頁開始的風險因素 。

德意志銀行Aktiengesellschaft的普通股在所有德國證券交易所(法蘭克福美因河畔法蘭克福、柏林、杜塞爾多夫、漢堡、漢諾威、慕尼黑和斯圖加特)以及紐約證券交易所上市，在紐約證券交易所的普通股交易代碼為？DB。除非招股説明書附錄中另有説明，否則我們不會在任何證券交易所上市以下提供的其他證券。

這些證券可直接或通過承銷商、代理人或交易商發售，包括德意志銀行證券公司。任何承銷商或代理人的姓名將包括在適用的招股説明書附錄中。

投資這些證券涉及風險 。我們可能會在適用的招股説明書補編中的風險因素標題下列入具體的風險因素。

美國證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

這些證券不是存款或儲蓄賬户，也不受聯邦存款保險公司或任何其他美國或外國政府機構或機構的保險或擔保。

本招股説明書的日期為2024年  。

目錄

		頁面
已註冊企業概要			1
關於這份招股説明書			16
在那裏您可以找到更多信息			17
非公認會計準則財務計量的使用			18
有關前瞻性陳述的警示説明			19
風險因素			20
德意志銀行Aktiengesellschaft			25
對執行美國法律的限制			26
資本化與獨立			27
收益的使用			28
普通股的説明			29
認購普通股的可交易認購權的描述			34
資本證券説明			35
債務證券説明			43
手令的説明			70
採購合同説明			73
對單位的描述			74
解決措施			75
證券的形式			79
分配計劃(利益衝突)			83
問題的開支			85
法律事務			86
獨立註冊會計師事務所			86
福利計劃投資者考慮因素			86

i

1

2

3

4

5

6

7

8

9

10

11

12

13

14

15

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們利用擱置註冊流程向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會或美國證券交易委員會)提交的F-3表格註冊聲明的一部分。根據此 擱置流程，我們可能會不時將招股説明書中所述證券的任何組合以一種或多種產品形式出售。

本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般説明。每次我們出售證券時，我們將提供一份或多份招股説明書補充資料，其中將包含有關發行條款的具體信息。招股説明書副刊可以增加、修改或替換本招股説明書中包含的信息。如果招股説明書增刊與本招股説明書不符，以招股説明書增刊的條款為準。因此，本招股説明書中的陳述可能不是適用於您購買的證券的條款。在購買任何證券之前，您應閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄以及標題中所述的其他信息，其中您可以在本招股説明書的第17頁找到從 開始的其他信息。

在首次發行證券後，我們的某些附屬公司可以在其業務過程中 提供和出售這些證券。這些附屬公司可能在這些交易中充當委託人或代理人。本招股説明書和適用的招股説明書附錄也將用於這些交易。 任何此類交易的銷售將根據銷售時的現行市場價格和其他情況以不同的價格進行。

歐元、歐元和歐元是指歐元，歐元是在歐洲經濟和貨幣聯盟第三階段開始時根據建立歐洲共同體的條約引入的貨幣，該條約經歐洲聯盟條約修正。凡提及美元、美元、美元和美元時，均指美國貨幣，術語“美國”和“美國”指的是美利堅合眾國、其各州、其領土、其財產和其管轄的所有地區。

16

在那裏您可以找到更多信息

我們遵守經修訂的1934年證券交易法(交易法)的信息要求，根據該要求，我們向美國證券交易委員會提交報告和其他信息。美國證券交易委員會維護一個互聯網站，其中包含通過美國證券交易委員會S電子數據收集、分析和檢索(EDGAR) 系統提交的有關我們的報告和其他信息。該網站的網址為：http://www.sec.gov.您可以參考第001-15242號文件找到我們已向美國證券交易委員會備案的信息。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的F-3表格註冊説明書的一部分。根據美國證券交易委員會的規章制度，本招股説明書遺漏了註冊説明書中的一些 信息。您應查看註冊説明書中的信息和證物，以獲取有關我們和我們提供的證券的進一步信息。 本招股説明書中有關我們作為註冊説明書證物提交的任何文件或我們以其他方式向美國證券交易委員會提交的任何文件的陳述，並不全面，僅限於參考這些 備案文件。您應該查看完整的文檔以評估這些陳述。

美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向美國證券交易委員會提交的許多信息，這意味着我們可以通過向您推薦那些公開可用的文件來向您披露重要信息。我們通過參考方式納入本招股説明書的信息是本招股説明書的重要組成部分。 由於我們正在通過參考方式納入未來向美國證券交易委員會提交的備案文件，因此本招股説明書將不斷更新，未來的備案文件可能會修改或取代本招股説明書中包含或併入的部分信息。這意味着您 必須查看我們通過引用併入的所有美國證券交易委員會備案文件，以確定本招股説明書或之前通過引用併入的任何文件中的任何陳述是否已被修改或取代。通過引用，本招股説明書包含下列文件以及我們根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)節向美國證券交易委員會提交的任何未來備案文件。我們在本招股説明書 日期後提交給美國證券交易委員會的當前Form 6-K報告(或其部分)通過引用併入本招股説明書中，但前提是本報告明確聲明其(或任何此類部分)通過引用併入本招股説明書或本招股説明書所屬的註冊説明中。我們在本招股説明書中引用了2024年3月14日提交的德意志銀行Aktiengesellschaft截至2023年12月31日的Form 20-F年度報告，也稱為我們的Form 2023 Form 20-F 。

應要求，我們將向每個人，包括收到招股説明書的任何受益所有人，提供一份已通過引用併入招股説明書但未隨招股説明書一起提交的任何或全部信息的副本。

您可以通過以下方式免費索取這些 文件的副本：德意志銀行，Taunusanlage 12,60325法蘭克福am Main，德國，關注：投資者關係部(電話：+49800910-8000，電子郵件：db.ir@db.com)。其中某些文件也可以在我們的網站http://www.deutsche-bank.com/ir上的報告和事件報告以及美國證券交易委員會的財務報告中獲得 結果。對此統一資源定位符？或？url？的提及僅供參考之用。本網站上的其他信息未通過引用併入本 文檔。

17

使用非公認會計準則財務衡量標準

本文件包含或通過引用併入非GAAP財務計量。 非GAAP財務計量是對我們歷史或未來業績、財務狀況或現金流量的計量，其包含的調整不包括或不包括根據國際會計準則委員會(IASB)發佈的國際財務報告準則(IFRS)計算和提出的最直接可比計量中包含或排除的金額。

就本集團在美國以外地區的主要財務報告而言，本集團根據經歐洲聯盟認可的國際財務報告準則編制其綜合財務報表。因此，本文中以引用方式併入的合併財務報表與我們為此目的而公佈的財務報表(非美國證券交易委員會版本)的不同之處在於，本文所包括或以引用方式併入的合併財務報表中列報的財務信息是根據國際會計準則委員會發布的《國際財務報告準則》編制的。相比之下，非美國證券交易委員會合並財務報表中列報的財務信息是根據國際會計準則委員會發布並得到歐洲聯盟(歐盟)認可的國際財務報告準則編制的，包括根據國際會計準則第39號歐盟分拆版本對利率風險的投資組合對衝(公允價值宏觀對衝)應用公允價值對衝會計。

我們使用的非公認會計準則財務指標的説明以及為獲得這些指標而對最直接可比的IFRS財務指標進行的調整 在我們的2023年Form 20-F表和通過引用併入本文的其他文件中闡述。

當 用於未來期間時，我們的非GAAP財務指標也是前瞻性陳述。我們無法預測或量化《國際財務報告準則》 下與這些衡量標準對應的未來期間最直接可比的財務衡量標準的水平。這是因為既不能預測這種《國際財務報告準則》財務計量的大小，也不能預測用來根據這種《國際財務報告準則》財務計量計算相關非公認會計準則財務計量的調整幅度。此類調整(如果有的話)將涉及目前未知的具體事件，在大多數情況下可以是積極的或消極的，因此 因此無法預測未來一段時期的非公認會計準則財務計量將大於還是小於相關的國際財務準則財務計量。

18

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書和任何招股説明書補充資料，包括通過引用納入的信息，均包含符合修訂的《1933年證券法》(證券法)第27A節和《交易法》第21E節的前瞻性陳述。前瞻性陳述是指非歷史事實的陳述，包括有關我們的 信念和期望的陳述。我們使用以下詞語來識別前瞻性陳述：相信、？預期、？打算、？尋求、？估計、？項目、？應該、？潛在、合理可能、？計劃、？目標和類似的表述。此外，我們可能會不時在提交給美國證券交易委員會的20-F和6-K表格定期報告、年度和中期報告、年度股東大會邀請函和發送給股東的其他信息、發售通函和招股説明書、 新聞稿和其他書面材料中做出前瞻性陳述。我們的管理委員會、監事會、管理人員和員工也可以向包括金融分析師在內的第三方做出口頭前瞻性陳述。

此類前瞻性陳述可能包括但不限於與以下內容有關的陳述：

•

我們所處的經濟和商業條件以及法律和監管環境的潛在發展和對我們的影響，包括持續的通脹壓力和顯著的利率上升可能帶來的重大挑戰，烏克蘭戰爭的持續，以色列和哈馬斯的戰爭以及該地區發生更廣泛衝突的風險，與中國的緊張關係，宏觀經濟環境的惡化，以及地緣政治風險的上升；

•

我們通過戰略舉措以及對經濟和商業狀況以及法律和監管環境的反應來維持收入或控制成本基礎的能力；

•

發展我們的經營成果的各個方面；

•

我們對影響我們業務的風險影響的預期，包括我們交易過程中的損失風險和信用風險敞口；以及

•

其他與我們未來業務發展和經濟表現有關的陳述。

就其性質而言，前瞻性陳述包含風險和不確定因素，既有一般性的，也有具體的。我們基於我們當前的計劃、估計、 預測和預期做出這些陳述。因此，你不應該過於依賴它們。我們的前瞻性陳述僅代表我們作出陳述之日的情況，我們沒有義務根據新信息或未來事件對其中任何陳述進行更新。

我們提醒您，許多重要因素可能會導致我們的實際結果與我們在任何前瞻性 聲明中描述的結果大相徑庭。這些因素包括：

•

總體經濟和商業狀況的變化；

•

貨幣匯率、利率和資產價格的變化和波動；

•

政府政策和法規的變化，包括根據經濟、商業、政治和社會條件採取的措施；

•

我們正在或可能受到的法律和監管程序的潛在發展和對我們的影響；

•

競爭環境的變化；

•

我們的收購、剝離、合併和戰略聯盟的成功；以及

•

其他因素，包括我們在第3項：2023年Form 20-F和2023年Form 20-F其他部分中提到的風險因素，通過引用併入本文的其他文件，本招股説明書和任何招股説明書補充材料，以及我們沒有提及的其他因素。

19

風險因素

你在證券上的投資會有一定的風險。您應仔細考慮以下風險因素以及相關招股説明書附錄、相關產品附錄和相關定價附錄中包含的風險信息，然後再決定是否適合您投資該證券。

有關影響德意志銀行及其業務的風險因素的討論，請參閲項目3：關鍵信息-2023年Form 20-F的風險因素以及我們提交給美國證券交易委員會的當前報告和定期報告，這些報告通過引用併入本招股説明書。以下風險因素是該表20-F和這些報告中包括的風險因素 之外的附加因素。

證券可能受到處置辦法的約束

證券可能被減記、轉換為普通股或其他具有普通股一級資本資格的工具，或成為其他處置措施的對象。如果任何此類措施適用於我們，您可能會損失部分或全部投資。

2014年5月15日，歐洲議會和歐洲聯盟理事會通過了一項指令，為信貸機構和投資公司的恢復和清盤建立了框架(第2014/59/EU號指令，經修訂，即銀行恢復和清盤指令或BRRD指令)，該指令通過德國《恢復和清盤法案》(Sanierungs-and Abwickrungsgesetz，或經修訂的《決議法案》)，於2015年1月1日生效。BRRD和決議法案為國家決議機構提供了一套決議權力，以便在一家銀行倒閉或可能倒閉並滿足某些其他條件時進行幹預。從2016年1月1日起，啟動適用於歐洲銀行業聯盟主要銀行集團(如德意志銀行集團)的清算措施的權力移交給歐洲單一清算委員會(SRB) ，該委員會基於歐盟規定，在單一清算機制和單一清算基金的框架內為信貸機構和某些投資公司的清算建立統一規則和統一程序 (歐盟第806/2014號規定，經修訂的SRM規定)，與歐洲中央銀行、歐盟委員會和各國清算當局密切合作。

根據《資產負債管理條例》、《決議法案》及其他適用規則及條例，資本證券、債務證券及認股權證須受主管決議當局行使的權力所規限，以(I)就資本證券、債務證券或認股權證減記(包括減記為零)本金、利息或任何其他款額的支付申索，或(B)將資本證券、債務證券或認股權證轉換為(X)本行的普通股，或(B)將任何財產的交付申索 轉換為(X)本行的普通股，(Y)任何集團實體或(Z)任何過橋銀行或該等實體符合普通股一級資本資格的其他 所有權文件，或(Iii)應用任何其他處置措施，包括但不限於將資本證券、債務證券或認股權證轉讓給另一實體，修訂、修訂或更改資本證券、債務證券或認股權證的條款及條件，或取消資本證券、債務證券或認股權證。減記和轉換權在下文中稱為自救工具和自救工具，其他每一種處置措施在下文中均稱為處置措施。-主管處置機構可以單獨或以任何組合實施處置措施。如果主管監管機構確定我們失敗或可能失敗，並且滿足某些其他條件(如適用法律規定的)，則可能會實施解決措施。BRRD、清算法和SRM法規(如果適用)旨在消除對陷入困境的銀行提供公共支持的需要，您應該知道，如果有公共支持，主管監管機構只有在評估和最大限度地利用清盤工具(包括自救工具)後，才有可能將公共支持作為最後手段。

主管決議機構將必須行使自救工具下的權力，其結果是：(I)普通股一級工具(如我們的普通股)首先按相關虧損按比例減記，(Ii)此後，其他資本工具(額外的一級工具，如我們打算根據資本證券契約發行的工具，以及二級工具，如我們打算根據附屬債券發行的工具)的本金將按其優先順序永久減記或轉換為普通股一級工具。(3)此後的無擔保和從屬的可自救債務(即

20

(Br)按優先次序永久減記或轉換為普通股一級票據的額外第一級票據或第二級票據)，及(Iv)此後，無抵押及非附屬可自救負債，例如合資格負債項下的優先債務證券、優先債務證券、優先債務融資證券及認股權證按其優先次序永久減記或轉換為普通股一級票據。

如果對吾等施加任何處置措施，閣下將不會因該處置措施而向吾等索償或享有其他權利，而吾等亦無義務在施加處置措施後支付資本證券、債務證券或認股權證項下的款項。特別是，施加任何決議措施不會構成資本證券、債務證券或認股權證，或資本證券契約、附屬契約、合資格負債優先契約、優先契約、優先債務融資契約或權證協議項下的違約或違約事件，或賦予閣下加速或終止資本證券、債務證券或認股權證的任何其他權利。

對於受決議措施約束的證券持有人以及可能授予主管決議機構的額外決議權力，將獲得何種保護(如果有的話)存在一定的不確定性。根據《決議法案》，有某些有限的司法程序可用來挑戰主管決議當局採取的任何決議措施。還可以利用有限的司法程序對《可持續發展管理條例》下的解決措施提出質疑(包括可能在歐洲法院提起的訴訟)。然而，尚不清楚提起此類訴訟的持有者可以獲得什麼補救措施。此外，通過收購資本證券、債務證券或認股權證，您在信託契約法和適用法律允許的最大範圍內，放棄(就資本證券和債務證券而言)針對相關受託人、相關代理人和權證代理人(適用)的任何和所有索賠，同意不對相關受託人、相關代理人或權證代理人提起訴訟，並同意相關受託人、相關代理人和權證代理人將不對相關受託人採取的任何行動負責。有關代理人或認股權證代理人根據主管決議機關就資本證券、債務證券或認股權證實施的決議措施，在任何一種情況下采取或不採取任何措施。因此，您可能擁有有限或受限制的權利來挑戰主管決議機構實施任何決議措施的任何決定。任何解決措施對購買合同和單位的適用情況將在我們將在發行時提交的適用招股説明書附錄中進行説明。

任何證券的本金金額或與之相關的其他應付或交割金額可能在多大程度上受決議措施的約束，這可能取決於許多我們無法控制的因素，而且很難預測，如果 真的適用於我們的個別情況，決議措施何時可能適用於我們。因此，任何證券的二級市場交易可能不會遵循與其他金融機構發行的其他類型證券相關的交易行為，這些證券可能受到或已經受到決議措施的約束。如果決議措施適用於我們，即使資本證券、債務證券和權證受紐約州法律管轄(受德國法律管轄的有關其排名和地位或從屬關係的規定除外)，您在該證券上的部分或全部投資也可能會損失。

我們在資本證券和次級債務證券下的債務是高度從屬債務。在針對我們開啟的決議或德國破產程序中，這樣的排名可能會導致分配給此類較低級別證券的損失比分配給任何其他債務的損失更高。

符合《德國銀行法》第46(F)(7a)條的規定(Kreditwesengesetz)執行第48(7)BRRD條，根據歐洲議會和歐洲理事會2013年6月26日關於信貸機構和投資公司審慎要求的法規(EU)第575/2013號以及修訂(EU)第648/2012號法規(如 不時補充或修訂的CRR)的含義，我們在自有基金工具下的所有義務 在法律實施方面排在我們所有其他負債之前。根據綜合風險，這類自有基金工具包括普通股權益1級工具、額外的1級工具 (例如根據資本證券契約可能發行的工具)和2級工具(例如根據附屬契約可能發行的工具)。

21

如果對我們施加了解決措施，或者在解散、清算、破產的情況下 (無人理睬)、債務重組或其他程序，以避免我們在資本證券和次級債務證券項下的債務或對我們的破產，將完全從屬於我們不符合自有資金工具資格的所有義務 ；這包括(I)我們的非次級債權人的債權(包括根據德國銀行法第46F(6)節第1句對我們的無擔保和不從屬的非優先債務工具的債權(包括我們在2018年7月21日之前發行的、受德國銀行法第46F(9)第2句約束的任何此類債務工具下的我們的義務)(或其任何後續規定)，(Ii)第39(1)條第(1)節規定的債權。《德國破產法》第1至5條(Insolvenzordnung)(Iii)《德國破產法》第39(2)條(或其任何後續條款)所指的我們的合同附屬 義務(或其任何後續條款)，該等債務在施加於吾等或發生解散、清算、資不抵債、債務重整或其他程序以避免吾等破產或對吾等破產的情況下不符合自有資金工具的資格，及(Iv)我們在《德國銀行法》(或其任何後續條款)第46F(7a)節第3和 4節所指的其他合同附屬義務。

我們在資本證券項下的義務將優先於 普通股第一級工具產生的所有義務，但優先於我們在CRR定義下的第二級工具項下的義務（例如，我們的次級債務證券符合此條件）。如果（i）資本證券被視為不具備 作為額外第一級工具或其他自有資金工具的資格，或在任何時候不再具備資格，或（ii）次級債務證券被視為不具備資格作為第二級工具或其他自有資金工具的資格，或 任何時候不再具備資格，則資本證券項下的義務或（視情況而定），根據《德國銀行法》第46f（7a）條第3句，次級債務證券將優先於自有資金工具項下的所有債務 。因此，如果我們被施加解決措施，或如果解散，清算，破產（無人理睬)、債務重組或其他避免我們破產的程序 ，在我們的非從屬債權人和合同從屬債權人的債權全部清償之前，將不會就資本證券和次級債務證券支付任何金額。此外，將不會就我們的資本證券支付任何款項，直到我們的債權人因我們的二級工具(CRR意義內的)而產生的債權得到全額償付 。

因此，由於我們的資本證券和我們的次級債務證券的從屬地位很高，因此存在重大風險，即這種排名 可能導致在上述事件中分配給此類排名較低的證券的損失高於任何其他債務。

在針對我們啟動的決議或德國破產程序中，我們的某些具體定義的優先無擔保債務工具(Schuldtitel)(例如本招股説明書中描述的合格債務優先債務證券)將低於我們所有其他未償還的優先無擔保債務，並且只有在我們所有其他優先無擔保債務已全額償付的情況下才會得到滿足。這樣的排名可能會導致此類排名較低的債務證券比我們的其他未償還無擔保無次級債券分配更高的損失。

德國《銀行法》第46F(5)至(9)條允許我們發行不同類別的優先債務證券。根據這些規則，我們可以發行結構化的優先債務證券(如下所述)，並構成優先優先債務證券。此外，我們能夠發行非結構性優先債務證券作為優先優先債務證券，排名平價通行證使用我們的結構化債務證券 。這類優先債務證券，無論是結構性的還是非結構性的，都將排名平價通行證在其他債務中，包括初始期限不到一年的債務工具、衍生品和一般的公司存款(除非它們的級別更高)。最後，在符合德國銀行法第46F(6)條的情況下，我們可以發行非結構性債務證券作為優先非優先債務工具(舒爾蒂特爾)排名較低，在其他工具中，優先 優先選擇債務證券，如果它們包含明確提到其較低的排名。就本招股説明書所涵蓋的證券而言，我們已選擇只在合資格負債優先契約下進行，而不會在優先債券或優先債務融資契約下進行。

我們的很大一部分負債是優先無擔保債務，不構成德國銀行法第46F(6)節第1句所指的債務工具 (包括

22

(Br)受《德國銀行法》第46F(9)條約束的銀行)。根據德國銀行法第46F(9)條，德國銀行法第46F(5)至(7)條在2018年7月21日修正案之前的形式仍然適用於在該日期之前發行的債務工具。因此，在變化之前構成優先非優先債務的債務工具繼續被列為優先非優先債務，即使它們沒有明確提到通過德國銀行法第46F(6)條確定的較低級別，即2018年7月21日及之後的發行所要求的較低級別。

債務工具(舒爾蒂特爾)在德國銀行法第46F(6)節的含義內，第1句包括非結構性無記名債券、可轉讓登記債券和初始期限至少為一年的類似票據，以及不符合存款資格的本票和不可轉讓登記債券，除非它們被明確豁免，並且如果票據是在2018年7月21日或之後發行的，我們已根據德國銀行法第46F(6)節指定它的排名低於我們的 其他優先無擔保債務(正如我們對符合資格的負債優先債務證券一樣)。在不構成此類債務的無擔保無次級債務中，票據是指初始到期日不到一年的票據，以及優先無擔保債務票據，其條款規定：(1)償還或償還金額取決於優先無擔保債務票據發行或以貨幣支付以外的方式結算時不確定的事件的發生或未發生，或(2)利息或利息支付的金額取決於以下事件的發生或未發生不確定優先無擔保債務工具發行的時間點 ，除非利息支付或利息支付金額僅取決於慣常的固定或浮動參考利率，並以貨幣支付方式結算。在德國破產程序中或在對我們施加解決措施的情況下，主管監管機構或法院將確定證券在發行時是否符合債務工具的資格，以及我們的哪些優先債務證券具有上文第(I)或(Ii)款中描述的條款，在此稱為結構性債務證券，而哪些不具有，在本文中稱為非結構性債務證券。每次發行的相關定價補充資料可能會説明我們預計此類發行將被歸類為哪一類，但主管監管機構或法院可能會對債務證券進行不同的分類。

我們的優先非優先債務工具屬於德國銀行法第46F(6)節第1句的含義，例如在2018年7月21日之前發行的合格債務優先債務證券和非結構性優先債務工具，其排名低於我們的其他非次級債務(包括但不限於優先債務證券，無論是結構性債務證券還是非結構性債務證券，存款、衍生品和初始期限不到一年的債務工具)，但在 中，優先於我們的合同或法定附屬債務，如符合CRR含義的附加1級或2級債務工具，只有在我們的所有其他無擔保和非從屬債務都已全額償還的情況下，才會得到滿足。

因此，如果針對我們啟動破產程序，或如果對我們施加解決措施，我們的合格債務優先債務證券可能會比我們大多數其他未償還的無擔保無從屬債務分配更高的損失。

匯率和外匯管制可能會影響證券的價值或回報

涉及外幣的證券受到一般匯率和外匯管制風險的影響。

投資於以美元以外貨幣計價或支付的證券，或其支付與美元以外貨幣的價值掛鈎的證券，會帶來重大風險。這些風險包括美元對相關外幣匯率的市場變化可能導致的重大變化，以及政府實施或修改外匯管制的可能性。這些風險通常取決於市場力量以及我們無法控制的經濟和政治事件。

匯率將 影響您的投資。

近年來，美元與一些外幣之間的匯率波動很大，這種波動可能會在未來繼續下去。然而，過去發生的任何特定匯率的波動並不一定表明您持有任何證券時可能發生的波動。對美元的貶值 一種貨幣

23

應付證券將導致證券的有效收益率低於其利率(如果有的話)，並可能導致您以美元為基礎的整體損失。此外，根據貨幣掛鈎證券的特定條款，與任何相關貨幣相關的匯率變化可能會導致其有效收益率下降，並導致您損失該證券的全部或很大一部分價值。

我們無法控制匯率。

外國匯率可以浮動，也可以由主權政府固定。大多數經濟發達國家的匯率被允許相對於美元和彼此的價值波動。然而，政府 有時可能會使用各種手段，如一國央行的幹預、實施監管控制或税收或利率變化來影響其貨幣的匯率。各國政府也可以發行一種新的貨幣來取代現有貨幣，或者通過貨幣的貶值或重估來改變匯率或相對匯率特徵。這些政府行動可能會改變或幹擾貨幣估值和貨幣波動，否則會因經濟力量以及貨幣跨境流動而發生波動。因此，這些政府行動可能會對以美元以外的貨幣計價或支付的證券以及與貨幣掛鈎的證券的美元等值收益率或支付產生不利影響。

在匯率應該固定的情況下，或者在匯率貶值、重估或實施外匯或其他監管控制或税收的情況下，或者在影響美元或任何適用外幣的其他事態發展的情況下，我們不會對證券的條款進行任何調整或更改。你將承擔這些風險。

一些外幣可能會變得不可用。

各國政府不時實施，未來也可能實施外匯管制，這也可能影響特定外幣的可獲得性。即使 如果沒有實際的外匯管制，任何非以美元計價的證券的適用貨幣也可能在該證券的付款到期時不可用。

如果付款貨幣變得不可用，則使用替代付款方法。

如果無法使用支付貨幣，我們將根據市場匯率以美元支付所需款項。

貨幣兑換可能會影響 某些證券的付款。

適用的定價補充條款可規定以美元支付非美元計價的證券，或以美元以外的貨幣支付美元計價的證券。在這些情況下，定價附錄中確定的匯率代理人將兑換貨幣。您 將承擔從這些付款中扣除的轉換費用。

匯率可能會影響紐約涉及非美元證券的判決的價值。

某些證券將全部或部分受紐約州法律管轄和解釋。與美國紐約州以外的許多法院不同，紐約州的法院通常以證券計價的外幣作出金錢損害的判決或法令。然後，這些數額將按判決或法令生效之日起的匯率兑換成美元。您將在訴訟期間承擔外幣風險。

特定證券的額外風險將在適用的定價補充文件中説明。.

24

德意志銀行Aktiengesellschaft

Deutsche Bank Aktiengesellschaft是根據德國法律成立的股份公司，在美因河畔法蘭克福地方法院商業登記處註冊，註冊號為HRB 30 000。我們的註冊辦事處在美因河畔法蘭克福。我們的總部設在德國美因河畔法蘭克福12,60325號。

德意志銀行Aktiengesellschaft起源於漢堡Norddeutsche Bank Aktiengesellschaft、德國萊茵銀行Aktiengesellschaft和慕尼黑S銀行Aktiengesellschaft合併。根據《信貸機構區域範圍法》，這些機構於1952年從成立於1870年的德意志銀行中分離出來。合併和名稱 於1957年5月2日登記在美因河畔法蘭克福地方法院的商業登記簿中。

我們是一個由銀行、資本市場公司、基金管理公司、房地產金融公司、分期付款融資公司、研究和諮詢公司以及其他德國和非德國公司組成的集團的母公司。我們為世界各地的私人、公司實體和機構客户提供廣泛的投資、金融和相關產品和服務。

以總資產衡量，我們是德國最大的銀行之一，也是歐洲和世界上最大的金融機構之一。截至2023年12月31日，我們的總資產為13,170億澳元，總負債為12,410億澳元，股東權益總額為660億澳元，每種情況下都是基於國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則。

截至2023年12月31日，我們的股本為5,223,021,975.04歐元，其中包括2,040,242,959股非面值普通股，其中1,992,047,850股已發行。股份已繳足股款，並已登記 。這些股票在所有德國證券交易所上市交易和正式報價，並在紐約證券交易所上市。2024年3月5日，德意志銀行註銷了德意志銀行持有的45,541,366股無面值普通登記股票 ，相當於116,585,896.96歐元。本次註銷後，德意志銀行S已發行股本共計5,106,436,078.08股，分為1,994,701,593股無面值普通股。

有關我們的其他信息和財務報表，請參閲我們的2023年Form 20-F和通過引用併入本文的其他文件。

25

對執行美國法律的限制

德意志銀行是一家德國股份公司(阿克提恩格斯爾斯哈夫特或AG)，其註冊辦事處和大部分資產位於美國境外。此外，我們管理委員會的大部分成員(沃斯坦德)，我們的監事會(自閉症大鼠)、我們的高級管理層和本文中提到的專家都是德國居民和美國以外的司法管轄區的居民。因此，您可能無法在美國境內向這些個人或我們送達法律程序文件，或執行美國法院根據美國證券法中對我們不利的民事責任條款作出的判決。在美國或其他地方提起的訴訟中，懲罰性賠償的裁決通常在德國是不可執行的。此外，向德國法院提起的針對我們或我們的管理委員會、監事會、我們的高級管理人員和本文中提到的專家根據美國聯邦證券法執行責任的訴訟可能會受到某些限制；尤其是，德國法院通常不會判給 懲罰性賠償。在德國的訴訟還受與美國規則不同的程序規則的約束，包括在證據的收集和接受、訴訟的進行和費用的分配方面。 在德國的訴訟程序必須以德語進行，所有提交給法院的文件原則上都必須翻譯成德語。由於這些原因，美國投資者可能很難根據美國聯邦證券法的民事責任條款向德國法院提起針對我們、我們的管理委員會成員、監事會成員、我們的高級管理層和本招股説明書中點名的專家的原創訴訟。 此外，即使根據美國聯邦證券法的民事責任條款對我公司、我們的董事會、監事會、高級管理人員或本招股説明書中點名的專家做出了不利的判決，美國投資者可能無法在美國或德國法院強制執行這一規定。

26

資本化與負債

我們於2024年3月14日提交給美國證券交易委員會的2023年Form 20-F中包含的截至2023年12月31日的德意志銀行資本化表通過引用併入本文。截至2024年2月29日，我們的資本化和負債與資本化表中所列的沒有實質性變化。

27

收益的使用

我們將使用出售本招股説明書提供的證券所得的淨收益用於一般公司目的、與對衝我們在證券項下的義務有關的目的或用於適用的招股説明書附錄中所述的任何其他目的。一般公司用途可能包括增加營運資金、投資或延長對我們附屬公司的信貸，以及償還債務。

28

普通股的説明

有關我們的公司章程的實質性條款和截至招股説明書之日有效的德國公司法的摘要，請參閲我們的2023 Form 20-F中的第10項：附加信息備忘錄和公司章程。我們的公司章程最近一次是監事會於2024年1月31日通過的，並於2024年3月5日在美因河畔法蘭克福的商業登記簿上登記(因此生效)。此摘要可能不包含對您重要的所有信息。 您應閲讀作為註冊説明書附件的公司章程，以全面瞭解它們。

股本和股份

截至2023年12月31日，我們的股本共計5,223,021,975.04股，其中包括2,040,242,959股非面值普通登記股票，每股相當於我們股本中面值2.56盧比，並自2023年1月1日起持有全額股息權。其中48,195,109股普通股，相當於本行股本的123,379,479.04股，由本行或其附屬公司或其代表持有。所有已發行的普通股都已繳足股款。以下是截至2022年12月31日和截至2023年12月31日的已發行普通股數量的對賬：

普通股股數		總份額 已發行資本 並全額支付				財務處 股票 (持有的股份 按或按 我代表 銀行或一家銀行 智能交通系統的 附屬公司)				傑出的
截至2022年12月31日的已發行普通股			2,066,773,131				(28,931,618	)			2,037,841,513
增資
根據股份補償計劃發行的普通股
普通股註銷			(26,530,172	)			26,530,172
為國庫購買的普通股			0				(81,868,366	)			(81,868,366	)
從庫房出售或分配的普通股			0				36,074,703				36,074,703
截至2023年12月31日的已發行普通股			2,040,242,959				(48,195,109	)			1,992,047,850

根據我們的公司章程，所有普通股都是以記名股的形式發行的。股東須 通知本行登記於股份登記冊，特別是就自然人而言，提供其姓氏、名字、地址及出生日期，或就法人而言，提供其登記名稱、營業地址及登記住所，以及在所有情況下其所持股份數目。S銀行股東名冊上的登記事項是出席股東大會並行使表決權的先決條件。

證券交易所上市

我們的股票已被 納入受監管市場(Regulierter Markt)和受監管市場的細分市場，以及因法蘭克福證券交易所(優質標準)的准入而產生的額外義務 (法蘭克福維爾特帕皮耶爾)以及其他六家德國證券交易所(柏林、杜塞爾多夫、漢堡、漢諾威、慕尼黑和斯圖加特)的受監管市場。此外，我們的股票在紐約證券交易所上市。

股份的可轉讓性

我們普通股的可轉讓性 不受法律或公司章程的限制。

29

2020年以來我國股份制資本的發展

截至2023年12月31日，我們的股本為5,223,021,975.04歐元，分為2,040,242,959股普通股，沒有面值。德意志銀行在2023年取消了26,530,172股。2024年3月5日，德意志銀行註銷了德意志銀行持有的45,541,366股無面值普通登記股票，相當於116,585,896.96股。本次註銷後，德意志銀行S已發行股本共計5,106,436,078.08股，分為1,994,701,593股無面值普通登記股份。有關我們股本的更多信息(包括對2022年和2023年初和2023年末已發行普通股數量的對賬)，請參閲我們2023年20-F報表中合併財務報表的附註32。

授權資本。

我們的股本可以通過以現金支付的方式從授權資本中發行新股來增加。截至本招股説明書之日，我們的授權但未發行的資本總額為25，60,000,000美元。根據我們於2021年5月27日召開的年度股東大會決議：

•

董事會有權在2026年4月30日或之前，通過發行現金支付的新股，將我們的股本增加一次或多次，最高可達5.12,000,000歐元。股東將被授予優先購買權。然而， 管理委員會有權排除股東優先購買權中的零碎金額，並有權排除優先購買權，但前提是有必要向持有本公司及其聯營公司發行的購股權、可轉換債券和可轉換參與權的持有人授予新股優先購買權，條件是他們將有權在行使其購股權或轉換權利後享有該等權利 。如果新股的發行價不顯著低於最終確定發行價時已經上市的股份和根據德國證券公司法第186(3)條第4句發行的股份的報價，管理委員會也有權完全排除優先購買權(阿克提恩格塞茨)在授權生效時，合計不得超過股本的10%，如果在授權使用時價值較低，則不得超過股本的10%。管理委員會關於使用授權資本和排除優先購買權的決議需要得到監事會S的批准。新股也可由管理委員會指定的有義務向股東發售的銀行認購(間接優先購買權)。

•

董事會有權於2026年4月30日或之前，通過發行新股以現金支付的方式增加股本一次或多次，最高可達2048,000,000歐元。股東將被授予優先購買權。然而， 管理委員會有權排除股東優先購買權中的零碎金額，並有權排除優先購買權，但前提是有必要向持有本公司及其聯營公司發行的購股權、可轉換債券和可轉換參與權的持有人授予新股優先購買權，條件是他們將有權在行使其購股權或轉換權利後享有該等權利 。管理委員會關於使用授權資本和排除優先購買權的決議需要得到監事會S的批准。新股 亦可由管理委員會指定有義務向股東發售的銀行認購(間接優先認購權)。

有條件的資本。

截至2023年12月31日，德意志銀行沒有未償還的有條件資本，因為授權已於2023年4月30日到期，未使用。

授權收購自己的股份。

截至2023年12月31日，我們持有自有股份48,195,109股。

根據《德國證券公司法》第71(1)號第8條的授權。

2023年5月17日，我們的年度股東大會決議授權管理委員會根據德國證券公司法第71(1)號第8條收購自己的股份。

根據《德國證券公司法》第71(1)號第8條，我們被授權在2028年4月30日或之前購買本銀行的股份，總金額最高可達本銀行股本的10%。

30

採取決議的時間，或如果價值較低，則為行使此授權時我們股本的一部分。連同吾等為交易目的及/或其他原因而購入並根據第71a條不時由吾等持有或歸屬吾等的本身股份等後根據德國股份公司法，在此授權的基礎上購買的自有股份在任何時候都不得超過我們各自適用股本的10%。自有股份可以通過證券交易所購買，也可以通過向全體股東公開收購的方式購買。通過證券交易所購買股票的對價(不包括附屬購買成本)不得高於購買義務發生前最後三個股票交易所交易日的平均股價(我們股票在Xetra交易和/或法蘭克福證券交易所可比後續系統中的收盤拍賣價格)，不得高於10%或低於20%。就公開收購要約而言，它不得比要約公佈日前最後三個證券交易所交易日的平均股價(我們股票在Xetra交易和/或法蘭克福證券交易所類似的後續系統中的收盤拍賣價格)高出10%或低出20%以上。如果公開收購要約中提供的股份數量超過計劃回購數量，則接受的數量必須與每種情況下提供的股份數量成比例。我們可能會優先接受每名 股東購買少量最多50股我們的股票。

管理委員會有權根據《德國證券公司法》第71(1)號第8條的規定或向所有股東發出要約，在先前授權的基礎上處置已購買的股份和任何已購買的股份。董事會亦獲授權按實物出資處置所購股份，但不包括 股東優先認購權，以收購公司或持有公司股權或其他有助於推進公司S業務運作的資產。管理委員會也被授權使用根據《德國證券公司法》第71(1)號第8條的授權購買的股份，以向我們及其附屬公司員工和退休員工發行員工股票，或使用這些股份 服務選擇權和/或授予我們及其附屬公司員工或執行或非執行管理機構成員的購買我們股票的權利或義務。

此外，董事會有權在不包括股東優先購買權的情況下，在購買價格不低於我們股票在出售時在證券交易所的價格的情況下，以現金支付的方式將該等擁有的 股票出售給第三方。此授權僅可用於確保在此授權生效時，根據此授權出售的股票數量不超過我們股本的10%，如果金額較低，則在行使此授權時不超過我們股本的10%。在本授權有效期內發行或出售的股票(不包括優先購買權)，直接或類似地適用德國證券公司法第186(3)條第4句時，將 計入我們股本的10%的最高限額。將向服務選擇權和/或從可轉換債券、帶認股權證的債券、可轉換參與權或參與權發行的股票也將包括在內，但這些債券或參與權是在本授權有效期內發行的，但優先購買權不包括在德國證券公司法第186(3)第4句的相應適用範圍內。

管理委員會可取消根據此授權或之前的授權購入的股份，而無需股東大會作出任何進一步決議。

我們可以通過使用看跌期權和看漲期權或遠期購買合同，在獲得上文所述的收購自己的股份的授權的情況下購買股票。我們可以向第三方出售基於實物交割的看跌期權，並從第三方購買看漲期權，前提是期權條件確保這些期權僅通過符合平等待遇原則而獲得的股票來履行。所有基於看跌期權或看漲期權的股票購買僅限於在年度股東大會就此授權作出決議時，最高金額為我們實際股本的5%的股票。選擇期權的期限必須使行使期權時的股票購買最遲於2028年4月30日進行。

於行使認沽期權或遠期買入到期時所支付的每股收購價，不得超過在交易完成前最後三個證券交易所交易日的平均股價(德意志銀行股票在Xetra交易及/或法蘭克福證券交易所類似的後繼系統中的收市拍賣價格)的10%或以下，但不包括附屬購買成本，但須考慮所收到的期權溢價。只有在購買價格不超過購買價格的10%或低於平均價格的10%時，才可以行使看漲期權

31

收購股票前最後三天的股票交易所交易價格(德意志銀行股票在Xetra交易和/或法蘭克福證券交易所可比後續系統中的收盤拍賣價格)。上述規則適用於通過使用衍生品獲得的股份的出售和註銷。

我們可以 繼續使用在先前授權的基礎上和在存在期間達成的現有衍生品購買自己的股票。

根據《德國證券公司法》第71(1)號第7條授權。

2021年5月27日，我們的年度股東大會決議授權 管理委員會根據德國證券公司法第71(1)NO.7條收購自己的股票用於交易。

根據德國證券公司法第71(1)7條，我們獲授權於2026年4月30日或之前，就證券交易而言，以不超過或低於S銀行在前三個證券交易所交易日的平均股價(德意志銀行股票在Xetra交易和/或法蘭克福證券交易所類似的後續系統中的收盤價)平均價格的10%的價格買賣德意志銀行股票。在此情況下，為此目的收購的股份在任何一天結束時不得超過我們股本的5%。

分紅和支付代理

有關我們的股利政策和根據德國法律進行股息的法律依據的更多信息，請參閲我們的2023年Form 20-F 第8項：財務信息和股利政策。

向我們的紐約轉賬代理註冊的股東將有權選擇 以歐元或美元支付股息。對於這些股東，除非另有指示，否則我們將在支付給 股東之前將所有與普通股有關的現金股息和其他現金分配轉換為美元。分配的金額將減去我們或我們的紐約轉賬代理被要求預扣的税款或其他政府費用。如果我們的紐約轉賬代理在與我們協商後確定，根據其判斷，它收到的任何外幣不可兑換或分發，我們的紐約轉賬代理可以分發外幣(或證明有權接收該貨幣的文件)，或酌情持有該外幣以供股東賬户接受。

如果我們的任何分配包括我們股票的股息，我們普通股的登記和轉讓代理Link Market Services GmbH，以及我們的紐約轉讓代理(關於單獨認證的股票)或股東存放其股票(關於全球 形式的股票)的託管銀行將按照股東現有的持股比例向其分配股票。Link Market Services GmbH、我們的紐約轉讓代理或託管銀行將出售所有此類零碎股份，並將淨收益分配給股東，而不是分配零碎股份。

Link Market Services GmbH和我們的紐約轉讓代理(關於單獨認證的股票) 或股東存放其股票(關於全球形式的股票)的託管銀行也將根據股東的持股比例向股東分配所有分配(現金、我們的股票或權利除外)。如果Link Market Services GmbH、我們的紐約轉賬代理或託管銀行確定不能在股東之間按比例進行分配或無法進行分配，他們可以採用他們認為公平和可行的任何 方法進行分配。這種方法可以包括公開或私下出售全部或部分證券或財產以及分配收益。Link Market Services GmbH、我們的紐約轉賬代理或託管銀行在採用任何替代分銷方法之前必須與我們協商。

根據股票是單獨認證還是以全球形式發行，我們、Link Market Services GmbH、我們的紐約轉讓代理或股東向其存入股票的託管銀行將決定任何分配(包括現金、股票、權利或 財產)是否需要繳納税款或政府費用。在現金分配的情況下，我們可以使用全部或部分現金來支付任何此類税收或政府收費。在其他分配的情況下，我們、Link Market Services GmbH、我們的紐約轉讓代理或託管銀行可能會以公開或私下銷售的方式處置要分配的全部或部分財產，以支付税款或政府費用。在所有情況下，股東將獲得任何出售的任何淨收益，或扣除税款或政府收費後的現金或財產餘額，按其持股比例計算。

32

額外資本

有關我們的授權但未發行資本、有條件資本及以股份為基礎的薪酬計劃的描述，請參閲上文“自2020年以來股本的發展”“授權資本計劃”及“自2020年以來股本的發展”“有條件資本計劃”，以及我們2023年表格20—F中的綜合財務報表附註32。“—”“—” 有關我們以股份為基礎的薪酬計劃的描述，請參閲2023年表格20—F中的綜合財務報表附註33。

股票期權

截至本招股説明書日期，並無 任何人士獲授予本公司的資本期權或同意有條件或無條件地授予本公司的資本期權。

33

認購普通股的可交易認購權的描述

我們可能會提供可交易的法定認購權，以認購德意志銀行的普通股。適用的招股説明書 附錄將描述任何此類認購權發售的具體條款，包括：

•

認購權的名稱；

•

認購權的行使價格；

•

已發行認購權的總數；

•

討論美國聯邦、德國或其他所得税的重要考慮因素，以及適用於發行普通股以及法定認購權或認購權行使的《1974年美國僱員退休收入保障法》(ERISA)下的考慮事項；

•

認購權的任何其他條款，包括與行使認購權有關的條款、程序和限制。

•

認購權對應的普通股條款；

•

關於認購權交易的信息，包括認購權將可在其上交易的證券交易所(如有)；

•

記錄日期(如果有)，以確定誰有權獲得認購權和除權日期；

•

行使認購權的權利將開始行使的日期，以及權利將於 到期的日期；

•

發行包括關於未認購證券的合同超額認購特權的程度 ；以及

•

我們與此次發行相關的任何備用承銷安排的具體條款。

每項認購權將使其持有人有權按招股説明書 附錄中所述的行使價認購我們的若干普通股。認購權可以在招股説明書附錄規定的截止日期之前的任何時間行使。在到期日營業結束後，所有未行使的認購權將 失效。於收到付款及認購表格(如適用)後，於認購權代理S辦事處或招股説明書附錄所述其他辦事處妥為填寫及簽署後，吾等將於可行範圍內儘快將可供認購的普通股 轉交。招股説明書副刊可能會就如何行使認購權提供更多細節。如果我們決定作出適當的權利交易安排，我們的股東以外的人 可以獲得招股説明書附錄中描述的權利。如果認購權只提供給我們的股東，而他們的權利仍未行使，我們可以決定將未認購的已認購證券出售給我們的股東以外的其他人。此外，吾等亦可與一間或多間承銷商訂立備用承銷安排，根據該安排，承銷商或多間承銷商(視乎情況而定)將按招股説明書附錄所述，購買發行後仍未獲認購的任何已發售證券。

34

資本證券説明

本節介紹適用於德意志銀行可能根據本招股説明書通過其總行或其中一家分行發行的任何資本證券的一般條款。我們提供的資本證券的具體條款，以及本節中描述的一般條款適用於這些證券的程度，將在要約時的一個或多個相關 招股説明書補充資料中説明。

一般信息

在本招股説明書中，術語資本證券是指德意志銀行通過其總部或其分支機構發行的附屬資本證券，受託人根據資本證券契約進行認證和交付。

我們可以通過我們的總公司或通過我們的一個分支機構發行資本證券。德意志銀行作為一個整體對其分支機構的義務負責。然而，如果德意志銀行因任何法律、要求或任何其他國家行為或該分行管轄範圍內的任何當局而延遲履行或無法全部或部分履行通過該分行發行資本證券的分行的義務，投資者可能無法通過德意志銀行S的任何其他分行或辦事處(包括其總行)尋求履行該等義務。

首創證券公司

根據本招股説明書發售的資本證券將根據日期為2021年8月3日(經不時修訂或補充)的基本資本證券契約 分一個或多個系列發行，當中包括我們作為發行人的紐約梅隆銀行倫敦分行，倫敦維多利亞皇后街160號EC4V 4LA作為受託人，以及德意志銀行美洲信託公司作為支付代理、計算代理、轉讓代理和登記及認證代理(可不時修訂和補充)。

資本證券契約符合《信託契約法》的規定。根據《信託契約法》的規定，如果同一機構在資本證券契約下擔任受託人 ，並在我們的證券發行的任何其他契約下擔任受託人，則在任何一種契約下發行的任何一系列證券發生違約時，受託人可能被視為具有衝突的 利益，並可能被要求辭職，並將任命繼任受託人。截至本招股説明書的日期，紐約梅隆銀行既是資本證券契約的受託人，也是與我們的合格負債優先債務證券和我們的信託優先證券有關的契約的受託人。

在本節中，我們將資本證券契約下的受託人，包括任何繼任受託人，稱為該契約及其下發行的資本證券的受託人。我們將資本證券契約稱為資本證券契約，因為它可能會不時得到補充。

我們已將資本證券和資本證券的重大條款概述如下，或表明哪些重大條款將在相關招股説明書附錄中説明。這些描述僅為摘要，其全部內容由資本證券契約加以限定。資本證券契約的條款將包括資本證券契約中所述的條款和根據《信託契約法》成為資本證券契約一部分的條款。資本證券契約及其附件(包括第二補充資本證券契約的形式)作為本招股説明書的一部分作為註冊説明書的證物，您應閲讀資本證券契約以瞭解 可能對您重要的條款。

我們可能會發行不同系列的資本證券

資本證券契約不限制資本證券的發行金額。我們可能會不時以一個或多個不同的系列發行資本證券，價格為本金的100%，或溢價或折扣。本節概述了一般適用於所有系列的資本證券的術語。資本證券契約的條款不僅允許我們 以不同於以前根據資本證券契約發行的資本證券的條款發行資本證券，還允許我們重新開放之前發行的資本證券系列，併發行該系列的額外資本證券。資本證券將不會

35

由德意志銀行的任何財產或資產擔保。我們將在適用的招股説明書附錄中描述適用系列的許多具體條款。

排名；地位

資本證券(如果是不記名資本證券，則為這些證券的任何票面利率)將構成我們的無擔保債務和次級債務，排名平價通行證在他們之間和平價通行證與我們所有其他同等從屬的義務。如果對我們施加了解決措施，或者在我們解散、清算、破產或重組的情況下，或者如果為避免我們破產或針對我們而啟動了其他程序，資本證券項下的義務將完全從屬於：

(i)	根據適用法律，我們的非次級債權人的債權，包括根據我們的無擔保 和德國銀行法第46F(6)節第1句的含義向我們提出的非次級非優先債務工具(Kreditwesengesetz)(包括受《德國銀行法》第46F(9)條約束的)或任何後續條款，

(Ii)	第39(1)條所指明的申索。《德國破產法》第1至5條(Insolvenzordnung)或任何 後續條款

(Iii)

我們的《德國破產法》第39(2)條所指的合同從屬債務(或任何 後續條款)，在對我們施加決議措施時或在我們被解散、清算、資不抵債、債務重整或其他程序以避免我們破產或對我們不利的情況下，不符合自有資金票據(CRR)的資格。

(Iv)	《德國銀行法》(或其任何後續條款)第46F(7a)節第3和第4句所指的我們的其他合同從屬債務，以及

(v)	根據我們的第2級文書(“商業及期貨條例”第63條所指的)提出的申索。

我們將第(1)款第(5)款中的此類索賠和義務稱為優先權索賠。

如果資本證券被認為沒有資格作為額外的第一級工具(CRR的含義)或其他自有基金工具，或在任何時候 不再具有這樣的資格，根據德國銀行法第46F(7a)節第3句，資本證券項下的義務將優先於自有資金工具項下的所有義務。在符合上述規定的情況下，我們也可以從我們的其他可分配資產(弗萊斯·弗莫根).

？CRR是指歐洲議會和歐洲理事會2013年6月26日關於信貸機構和投資公司審慎要求的第(EU)575/2013號法規和修訂(EU)第648/2012號法規(包括補充本法規的監管法的任何條款)；如果CRR的任何條款被修訂或取代，資本證券契約和資本證券中使用的CRR一詞也指該等修訂條款或後續條款。

我們在資本證券項下的付款義務將排在平價通行證根據吾等其他工具向吾等提出的申索，已作為綜合風險定義的額外第一級資本發行，並列於適用的招股説明書補充文件內。

解決措施

通過收購任何資本證券，您將受決議主管當局實施的任何決議措施的約束，並將被視為同意由主管決議當局實施任何決議措施。因此，您不會因任何解決措施而對我們提出索賠或其他權利。此外，通過收購資本證券，在信託契約法和適用法律允許的最大範圍內，您放棄就資本證券向受託人和支付代理、計算代理、轉讓代理、登記和認證代理(我們在此稱為資本證券代理)提出的任何和所有索賠，同意不就該受託人或資本證券代理提起訴訟，並同意該受託人和資本證券代理將不對該受託人或資本證券代理採取的任何行動負責，或放棄採取任何行動，在任何一種情況下，根據主管決議機關對資本證券實施的決議措施。因此，您可能對主管決議機構實施任何決議措施的任何決定提出質疑的權利受到限制或限制。有關更多信息，請參閲本招股説明書中的解決措施和風險因素一節。

36

監管資本資格

我們可能會發行資本證券，其條款使我們有資格成為我們的額外一級資本，正如我們所受的銀行監管資本條款所定義和規定的那樣。

我們將在招股説明書補充説明中説明我們打算納入監管資本的任何資本證券的條款。

從屬；不可抵銷；無擔保；提早贖回

本節中關於從屬關係的討論適用於德意志銀行根據資本證券契約發行的每一種資本證券，通過其總行或其中一家分行。

資本證券將構成我們的無擔保債務和次級債務，排名 平價通行證在他們之間和平價通行證與我們所有其他同等從屬的義務。我們在資本證券項下的付款義務將排在平價通行證根據我們的 其他工具作為CRR定義的額外一級資本發行並在適用的招股説明書附錄中列出的針對吾等的債權。

資本證券 契約規定：

•

如果對吾等施加了處置措施，或在吾等解散、清算、資不抵債或債務重組的情況下，或者如果為避免吾等破產或對吾等提起其他程序而啟動了其他程序，資本證券項下的義務將完全從屬於優先權債權。在任何情況下，在優先權債權得到全額償付之前，將不會就資本證券支付任何款項；

•

資本證券持有人的債權不得與我們的任何債權抵銷或淨額抵銷；

•

任何時候都不會提供任何抵押品或擔保來保證資本證券持有人的債權，並且未來已經提供或授予的與我們的其他債務相關的任何抵押品或擔保不得用於資本證券項下的債權；

•

任何後續協議不得限制適用於任何系列資本證券的從屬條款，或縮短任何系列資本證券的期限或任何適用的通知期限；

•

任何系列資本證券的贖回只能由吾等選擇，並須符合以下條件：(I)事先獲得我們主管監管當局的書面批准，並遵守任何適用的資本法規(尤其是CRR)、主管監管當局的其他法規或政策，除非已滿足CRR第78(4)條規定的條件，否則不得在發行日期的五週年前贖回；(Ii)符合任何其他監管要求；以及(Iii)資本證券的條款； 資本證券的持有人不得有任何贖回權利；和

•

如果不按照其條款贖回或回購資本證券，則無論是否有任何相反的協議，支付的金額都必須退還給我們；在支付任何系列資本證券的任何贖回金額之前，任何系列資本證券的條款可能規定，一旦發生與我們的償付能力或監管資本比率有關的某些事件(包括實施監管措施)，贖回通知將被撤銷(包括實施監管措施)。

如果我們未能支付任何系列資本證券項下的本金、利息或根據該系列資本證券的條款要求支付的其他金額，我們稱之為不付款事件，且此類不付款事件仍在繼續， 受託人和資本證券持有人可以對我們採取行動，但他們不能加速資本證券的到期日，在優先債權的債權得到完全滿足之前，他們不會收到任何資金。此外，如果我們成為德國破產程序的對象，除非主管破產法院允許提交次級債權，否則受託人和我們資本證券的持有人將無權向我們提出索賠。

資本證券的兑付

面額和貨幣。資本證券可以以美元或其他貨幣計價和支付。

37

固定利率和浮動利率資本證券。資本證券可以以固定利率或浮動利率計息，在這兩種情況下，浮動利率都可以是零，也可以在資本證券的有效期內以不同的利率計息。

取消利息 付款。 本公司可不時發行資本證券，並可酌情決定或在其他情況下取消任何利息支付。

本金或利息的支付限制。我們可能會不時發行資本證券，但我們支付此類資本證券的本金或利息的能力受到限制，包括我們可能被禁止支付此類款項的情況。

本金的減記。我們可以不時發行資本證券，併為此類資本證券的本金減記撥備。

或有可轉換資本證券。我們可能會不時發行資本證券，根據我們的選擇或其他方式可能或將轉換為我們的普通股 。

招股章程補編所指明的條款

招股説明書附錄將在適用的情況下包含以下條款以及與我們提供的任何資本證券有關的其他信息：

•

資本證券是否將由德意志銀行通過其總行或通過其分支機構之一發行；

•

具體名稱；

•

資本證券是否有資格作為額外的一級資本(符合我們必須遵守的監管資本充足率要求)或其他方面獲得監管資本待遇；

•

資本證券相對於我們其他未償還證券的排名，包括它們可能在多大程度上排在我們對其他債務的支付權或任何其他方式的次要地位；

•

本金總額、購買價格和麪額；

•

資本證券的計價貨幣和/或支付本金、溢價(如有)和利息(如有)的貨幣。

•

一個或多個利率或計算代理人(在招股説明書附錄中指明)將用來確定一個或多個利率(如果有)的方法，以及在什麼情況下需要支付利息；

•

利息的產生日期和付息日期(如有)；

•

根據我們的酌情決定權或在其他 情況下取消所有或任何部分利息支付的條款(如果有)；

•

對我們支付資本證券本金或利息的能力的限制(如果有)，包括我們可能被禁止支付此類款項的情況。

•

資本證券本金減記(及相關減記)的撥備(如有)，以及此類減記(及相關減記，如有)對此類資本證券應付利息的影響(如有)；

•

資本證券的本金和任何溢價(如有)和/或利息(如有)的支付地點 ；

•

任何償還、贖回或預付款規定，包括任何贖回通知規定；

•

資本證券可以或將按我們的選擇或以其他方式轉換為我們的普通股（ 我們稱之為非轉換證券）的任何條款，以及（如有）該等資本證券可轉換為的轉換證券的性質和條款，以及與該等轉換有關的任何額外或其他條款，包括可能導致該等轉換的任何觸發事件（可能包括但不限於某些監管資本事件）以及該等轉換應發生的條款；“”

•

我們是否可以在資本證券的任何轉換後進行轉換證券要約，以向資本證券持有人交付現金收益，以代替轉換證券，以及任何此類要約的發生條款；

38

•

與資本證券可轉換為的轉換證券的調整有關的任何條款；

•

我們是否將以登記形式或無記名形式發行資本證券，或者如果我們以無記名形式提供資本證券，則適用於將一種形式交換為另一種形式以及以無記名形式提供、出售和交付這些資本證券的任何限制；

•

我們是否會在全球發行資本證券(即、記賬)或最終(即，經認證) 表格以及條款和條件；

•

關於確定任何 日應付本金、保險費和/或利息的方法的信息；

•

資本證券的任何代理人的身份，包括受託人、託管人、認證或支付代理人、轉讓代理人、登記人、確定人或其他代理人；

•

擬在證券交易所上市的資本證券；

•

資本證券是單獨出售，還是與其他證券作為單位的一部分出售；

•

對我們在此列出的關於資本證券的契約的任何刪除、補充或修改； 和

•

資本證券的任何其他具體條款以及適用法律或法規要求或建議的任何條款。

如果適用，與任何系列資本證券相關的招股説明書附錄還可能包括討論美國的某些聯邦所得税考慮因素、德國的某些所得税後果、因任何相關發行分支機構的管轄權而產生的某些所得税後果以及ERISA下的某些考慮事項，在每種情況下都與對資本證券的投資有關。

資本證券的登記和轉讓

持有者可以按照資本證券和適用的招股説明書補編中所述的方式、地點和限制提交資本證券以供交換和轉讓(無記名證券除外)。我們將免費提供這些服務，但與這些服務相關的任何應付税款或其他政府費用除外，並受資本證券契約(或其任何補充契約)或發行該系列資本證券的發行人令中規定的任何限制或 要求。

持有者可以無記名形式轉讓資本證券和/或相關的息票，如有的話，交付給受讓人。

如果任何資本證券是以全球形式持有的，轉讓這些資本證券的利益的程序將取決於這些全球證券的託管人的程序。見《證券表格》。

重大公司行動和其他事態發展的影響

根據德國法律，在合併或合併中倖存的公司通常承擔其前身的義務。然而，在資本證券契約或其他條款中，沒有旨在保護資本證券持有人免受我們信譽下降的影響的條款，這些條款將在資本重組交易、銀行控制權變更、合併或合併、出售、租賃或轉讓我們所有或幾乎所有資產或高槓杆交易或任何其他可能對資本證券持有人造成不利影響的交易時，為資本證券持有人提供額外保護。

我們可能會越來越依賴子公司的收益和現金流來履行我們在資本證券項下的義務。 由於我們任何子公司的債權人通常都有權獲得高於我們從該子公司的資產中收取款項的權利，因此資本證券的持有人實際上將從屬於我們子公司的債權人。此外，適用於我們的一些子公司的各種監管要求限制了它們向我們支付股息以及向我們提供貸款和墊款的能力。

39

無違約或違約事件

根據德國法律，資本證券契約下不存在任何系列資本證券的違約或違約事件 ，如果德國對我們啟動破產程序，我們次級債務證券的持有者將無權向我們提出索賠，除非主管破產法院允許提交次級債權。

首創證券沒有提速。資本證券契約規定，如果吾等未能支付任何系列資本證券項下的本金、利息或其他款項，或吾等未能履行資本證券或資本證券契約項下的任何其他契諾，本公司無權加速履行任何其他契約。在任何情況下，持有人或受託人均不得宣佈任何系列資本證券的本金及應累算利息為到期及應付。

沒有負面承諾。資本證券契約不包含任何限制，防止我們招致額外債務或通過質押、留置權或對我們任何資產的其他產權負擔來擔保我們的任何債務。

受託人因代你採取行動而獲得彌償。資本證券契約規定，受託人將不對其根據資本證券契約發行的資本證券持有人關於就受託人可獲得的任何補救措施進行任何訴訟的時間、方法和地點，或行使受託人獲得的任何信託或權力的指示，真誠地採取或不採取任何行動承擔責任。此外，資本證券契約載有一項條款， 受託人有責任在不付款的情況下以所需的謹慎標準行事，在根據資本證券契約發行的資本證券的持有人作出賠償之前，應持有人的要求行使任何權利或權力。在符合這些規定和一些其他限制的情況下，每一受影響的已發行資本證券系列的多數本金總額的持有人，作為一個類別投票，可以指示就受託人可用的任何補救措施或行使受託人授予的任何信託或權力進行任何訴訟的時間、方法和地點。

對您作為個人持有人的訴訟的限制。資本證券契約規定，資本證券的個人持有人不得根據資本證券契約對我們提起任何訴訟，除非(在信託契約法案要求的範圍內，並受任何資本證券的從屬關係和其他規定的約束)在根據資本證券條款明確規定的相應到期日或之後收取資本證券本金和利息的訴訟，除非發生了以下行為：

•

持有人必須事先就持續的 不付款事件向受託人發出書面通知；

•

被視為一個類別的每個受影響系列的未償還資本證券本金總額不少於多數的持有人，必須(1)要求受託人提起訴訟，並(2)向受託人提供合理賠償；

•

受託人必須在收到上述請求後60天內未提起訴訟；以及

•

每個受影響系列的未償還資本證券的本金總額佔多數的持有人(被視為一個類別)不得向受託人發出與上述持有人的指示不一致的指示。

如在特定系列資本證券的條款中可能進一步規定的那樣，資本證券的分配只能從某些可分配項目中支付，我們可以隨時完全酌情取消對符合額外一級資本資格的資本證券的分配，無限制的期限和非累積的基礎上，特別是如果我們的主管當局下令不進行任何此類分配的話。此外，根據資本證券系列的條款，資本證券的本金可以自動減記，如果觸發了最低監管資本門檻，也可以根據主管監管機構的命令轉換資本證券。在這種情況下，資本證券的持有者將無法提起訴訟。此外，管理資本證券的條款不會賦予持有人加快未來預定利息或本金支付速度的權利。

40

資本證券契約包含一份契約，我們將每年向受託人提交一份證書 ，指明資本證券契約中包含的任何契約或條件的任何不遵守情況，或一份指定任何存在的不遵守情況的證書。

放電

我們只有在以下情況下才能履行資本證券契約項下的所有義務，轉讓和交換除外：

•

按照其條款支付或安排支付所有根據其發行的未償還資本證券的本金和任何利息或溢價(如有)；或

•

交付受託人註銷根據其發行的所有未償還資本證券。

首創證券契約的修改

未經持有人同意的修改。我們和受託人可以簽訂補充契約，而無需根據契約發行的資本證券的持有人同意 以：

•

證明繼承人公司承擔了我們的義務；

•

增加保護資本證券持有人的公約；

•

糾正任何歧義或更正任何不一致或明顯錯誤，或作出我們認為必要或合乎需要的任何其他規定；

•

確定任何系列的資本證券的形式或條款；

•

繼任受託人接受委任的證據；或

•

使資本證券條款因實施任何決議措施而發生的任何變更生效。

任何此類修改均須事先徵得我們主管監管或決議機構的同意(視情況而定)，並得到相關法律法規的許可。

修改須徵得各持有人同意。未經可能受到此類變更影響的每個持有人同意，我們和受託人不得對 任何未償還資本證券進行以下任何變更：

•

根據該資本擔保的條款，以任何不允許的方式降低該資本擔保的本金金額。

•

根據該資本證券的條款，以任何不允許的方式降低該資本證券的利率或改變該資本證券的付息時間；

•

減少贖回時應支付的任何金額；

•

更改應付本金、溢價和利息的貨幣；

•

修改或修改任何貨幣兑換成另一種貨幣的規定；

•

更改資本證券契約中與非美元計價的資本證券有關的某些條款；

•

以對持有人不利的方式修改資本證券契約中有關資本證券從屬地位的規定；

•

降低修改資本證券契約需經其持有人同意的資本證券的百分比；或

•

在信託契約法要求的範圍內，並在任何資本證券的從屬關係和其他規定的約束下，損害任何持有人提起訴訟，以在根據資本證券條款明確規定的各自到期日或之後收取資本證券本金和利息的權利。

任何此類變更均須事先徵得我國主管監管機構的同意，如有必要，可根據《中國證券規則》或其他適用法律和法規的要求，將資本證券確認為額外的第一級資本。

41

經多數票持有人同意後的修改。吾等及受託人可對資本證券契約及根據該契約發行的資本證券持有人的權利作出任何其他更改，前提是吾等徵得持有根據該契約發行的所有受影響的已發行資本證券 證券合計本金總額不少於多數的持有人的同意，並將其作為一個類別投票。任何此類變更均須事先徵得我們主管監管機構的同意，如果《中國證券報告》或其他適用法律法規要求確認資本為額外一級資本 證券。

關於我們與受託人的關係

本公司及其附屬公司與受託人及受託人的聯屬公司維持一般銀行關係及託管安排。

治國理政法

資本證券契約受紐約州法律管轄並按照紐約州法律解釋，但與資本證券評級及其地位有關的條款除外，這些條款將受德國法律管轄並根據德國法律解釋，包括關於是否已對我們施加決議措施的任何決定。

42

債務證券説明

本節介紹適用於任何債務證券的一般條款，包括次級債務證券、合格債務、優先債務證券、優先債務證券和優先債務融資證券，這些證券可能由德意志銀行通過其總行或其一家分行根據本招股説明書提供。我們提供的債務證券的具體條款，以及本節中描述的一般條款適用於這些證券的程度，將在要約時的一個或多個相關招股説明書補充資料中進行説明。

在本招股説明書中使用的債務證券是指德意志銀行通過其總部或其一家分行發行的債券、票據、債券和其他債務證據，在每一種情況下，相關受託人都會根據與此類債務相關的適用契約進行認證和交付。我們將構成次級債務的任何此類債務證券稱為次級債務證券；將構成合格債務的任何此類債務證券稱為合格債務高級債務證券；將構成高級債務的任何此類債務證券稱為高級債務證券；將構成高級融資債務的任何此類債務證券稱為高級債務融資證券。

我們可以通過我們的總公司或通過我們的一個分支機構發行債務證券。德意志銀行作為一個整體對其分支機構的義務負責。然而，如果德意志銀行因任何法律、要求或國家或該分行管轄範圍內的任何當局的任何其他行為而延遲履行或無法全部或部分履行通過該分行發行任何債務證券的分行的義務，投資者可能無法通過德意志銀行S的任何其他分行或辦事處(包括其總行)尋求履行該等義務。

次級債務證券

附屬義齒

我們可以通過我們的總部或我們的一個分支機構發行次級債務證券。根據本招股説明書提供的次級債務證券將在一個或多個系列下發行，並將受附屬契約的管轄，該附屬契約的日期為2021年8月3日(經不時修訂或補充)，其中我們是發行人、威爾明頓信託公司、國家協會、北市場街1100號，威爾明頓信託公司，特拉華州威爾明頓，19890作為受託人，德意志銀行信託公司美洲公司作為付款代理、轉讓代理、登記員和身份驗證代理，可不時修訂和補充。

附屬契約符合《信託契約法》的規定。根據《信託契約法》的規定，如果同一機構在附屬契約下擔任受託人 ，並在發行我們的證券的任何其他契約下擔任受託人，則在任何一種契約下發行的任何一系列證券發生違約時，受託人可能被視為具有衝突的 利益，並可能被要求辭職，並將任命繼任受託人。

在《債務證券的説明》這一小節中，我們將附屬契約下的受託人，包括任何繼任受託人稱為該契約和在其下發行的次級債務證券的受託人。我們把可以不時補充的從屬契約稱為從屬契約。

我們已將附屬公司契約及附屬債務證券的重大條文概述如下，或表明哪些重大條文將於相關招股説明書補充文件中説明。這些描述僅為摘要， 從屬契約對其全文進行了限定。附屬契約的條款將包括該契約中所述的條款和《信託契約法》規定的該契約的條款。附屬契約作為本招股説明書的一部分包括在註冊説明書中作為證物，您應閲讀附屬契約以瞭解可能對您重要的條款。

我們可能會發行不同系列的次級債證券

附屬債券不限制可能發行的債務金額。我們可能會不時以一個或多個不同的系列發行次級債務證券，價格為本金的100%，或溢價或折價。本部分總結了

43

一般適用於所有系列的次級債務證券。次級債券的條款不僅允許我們以不同於以前根據該債券發行的次級債務證券的條款發行次級債務證券，而且還允許我們重新開放之前發行的一系列次級債務證券，併發行該系列的額外次級債務證券。次級債務證券不會由德意志銀行的任何財產或資產擔保。我們將在適用的招股説明書附錄中描述適用系列的許多具體條款。

排名；地位

次級債務證券（以及 無記名形式的次級債務證券，這些證券的任何息票）將構成我們的無擔保和次級債務， 平價 通行證在他們之間，平價 通行證與我們所有其他同等 從屬義務。如果對我們施加了解決措施，或者在我們解散、清算、破產或重組的情況下，或者如果為避免我們破產或對我們提起其他程序而啟動了其他程序，則次級債務證券下的義務將完全從屬於：

(i)	根據適用法律，我們的非次級債權人的債權，包括根據我們的無擔保 和德國銀行法第46F(6)節第1句的含義向我們提出的非次級非優先債務工具(Kreditwesengesetz)(包括受《德國銀行法》第46F(9)條約束的)或任何後續條款，

(Ii)	第39(1)條所指明的申索。《德國破產法》第1至5條(Insolvenzordnung)或任何 後續條款

(Iii)

我們的《德國破產法》第39(2)條所指的合同從屬債務(或任何 後續條款)，在對我們施加決議措施時或在我們被解散、清算、資不抵債、債務重整或其他程序以避免我們破產或對我們不利的情況下，這些債務不符合自有資金工具的資格，以及

(Iv)	《德國銀行法》(或其任何後續條款)第46F(7a)節第3和第4句所指的我們的其他合同從屬債務，

我們將第(1)款第(4)款中的此類索賠和義務稱為優先權索賠。

次級債務證券將同等排名和平價 通行證除適用法律或任何其他債務條款另有規定外，我們的所有其他無擔保債權和次級債權(應理解為，沒有優先債權構成次要債權)，尤其是，如果該等其他債務被表述為優先於次級債務證券，則該證券應優先於此類次級債務，但優先於優先債權。

解決措施

通過收購任何次級債務證券，您將受決議主管當局施加的任何決議措施的約束，並將被視為同意由主管決議當局實施任何決議措施。因此，您不會因任何解決措施而對我們提出索賠或其他權利。此外，通過收購次級債務證券，您在信託契約法和適用法律允許的最大範圍內，放棄就次級債務證券向受託人和支付代理、轉讓代理、登記和認證代理(我們在此稱為附屬票據代理 )提出的任何和所有索賠，同意不對該受託人或附屬票據代理提起訴訟，並同意該受託人或附屬票據代理不對該受託人或附屬票據代理採取或放棄採取的任何行動負責。在任何一種情況下，根據主管決議機構對次級債務證券實施的決議措施。因此，您可能對主管決議機構實施任何決議措施的任何決定提出質疑的權利受到限制或限制。有關更多信息，請參閲本招股説明書中的解決措施和風險因素一節。

監管資本資格

我們可能會發行次級債務證券，其條款可使其符合銀行監管資本條款的定義和規定，符合我們的二級資本要求。我們將在招股説明書補充説明中説明我們打算納入監管資本的任何次級債務證券的條款。

44

從屬；不可抵銷；無擔保；提早贖回

本節中討論的從屬關係適用於德意志銀行根據附屬契約發行的每一種次級債務證券，通過其總行或其中一家分行。

附屬契約規定，如果對吾等實施清盤措施，或在吾等解散或清算或針對吾等的破產程序中，次級債務證券將排在我們所有優先債權的債權之後，因此在任何情況下，在優先債權的所有債權人的債權全部清償之前，將不會在次級債務證券項下支付任何款項。

此外，附屬債券規定，如果任何一系列次級債務證券符合監管銀行目的，作為我們的第二級資本：

•

次級債務證券持有人的債權不得抵銷或淨額抵銷我們的任何債權；

•

在任何時候都不會提供抵押品或擔保來擔保次級債務證券持有人的債權，並且未來已經提供或授予的與我們的其他債務相關的任何抵押品或擔保不得用於次級債務證券項下的債權；

•

任何後續協議不得限制適用於任何系列次級債務證券的從屬條款，或 將任何次級債務證券的到期日或贖回日修改為更早的日期，或縮短任何適用的通知期限；

•

任何一系列次級債務證券在其規定到期日之前的任何贖回將僅由我們選擇，並取決於我們收到主管監管機構的事先書面批准，而且除非附屬債券中規定並符合適用的法律或法規，否則不會在發行之日起五週年後進行；以及

•

如果次級債務證券的贖回或回購不符合次級債務證券的條款，則無論是否有任何相反的協議，已支付的金額都必須退還給我們。

如果吾等未能在任何一系列次級債務證券項下的本金、利息或其他款項在根據該系列次級債務證券的條款被要求付款的時間付款(我們將其稱為違約事件)，且此類違約事件仍在繼續，受託人及次級債務證券持有人可對吾等採取行動 ，但他們不得加速次級債務證券的到期日，並在優先債權的索償完全清償前不會收到任何款項。此外，如果我們受到德國破產程序的約束，受託人和我們次級債務證券的持有人將無權向我們提出索賠，除非主管破產法院允許提交次級債權。

次級債務證券的償付

面額和貨幣。次級債務證券可以以美元或其他貨幣計價和支付。

固定利率和浮動利率次級債 證券。次級債務證券可以以固定利率或浮動利率計息，在任何一種情況下，利率都可以為零，或者在次級債務證券的生命週期內以不同的利率計息。次級債務證券 發行時的利率低於當時的市場利率，不收取利息或利息，可以低於其所述本金的折扣價出售。

本公司可強制或按本公司或持有人的選擇發行可交換的次級債務證券，轉換為本公司或 或與本公司無關的實體的證券、一籃子或多籃子該等證券、其他財產、或該等證券或其他財產的任何組合或現金價值。’

45

招股章程補編所指明的條款

招股説明書補充將包含（如適用）我們正在發行的任何次級債務證券的下列條款和其他信息：

•

次級債務證券是否將由德意志銀行通過其總行或通過其一個分支機構發行；

•

具體名稱；

•

次級債務證券是否符合監管資本處理的條件，如果符合，其資本類別為 ；

•

次級債務證券相對於我們其他未償還證券的排名，包括它們在多大程度上可能在償付權上低於我們的其他債務或以任何其他方式；

•

本金總額、購買價格和麪額；

•

次級債務證券的計價貨幣和/或應付本金、保費(如有)和利息(如有)的貨幣；

•

到期日(以及與延長或縮短到期日有關的任何規定)；

•

一個或多個利率或計算代理人(在招股説明書附錄中指明)將用來確定一個或多個利率(如果有)的方法；

•

利息的產生日期和付息日期(如有)；

•

附屬債務證券的本金和任何溢價(如有)及/或利息(如有)的支付地點；

•

任何償還、贖回或預付款，包括任何贖回通知條款；

•

我們是否將以登記形式或不記名形式發行次級債務證券，或兩者兼而有之，如果我們以不記名形式發行次級債務證券，則對以一種形式交換另一種形式以及以不記名形式提供、出售和交付該等次級債務證券適用的任何限制；

•

我們是否會在全球發行次級債務證券（即，簿記）或確定的（即，證明）表格 以及根據什麼條款和條件；

•

次級債務證券的任何代理人的身份，包括受託人、託管人、認證或支付代理人、轉讓代理人、登記人、確定人或其他代理人；

•

次級債務證券擬在證券交易所上市的；

•

次級債務證券是單獨出售，還是與其他證券一起作為單位出售；

•

任何刪除、添加或修改我們在此列出的與次級債務證券有關的契諾的行為。

•

次級債務證券的任何其他具體條款，以及適用法律或法規所要求或建議的任何條款。

如果適用，與任何系列次級債務證券有關的招股説明書附錄還可能包括討論 某些美國聯邦所得税考慮因素、某些德國所得税後果、由於任何相關發行分支機構的管轄權而產生的某些所得税後果以及ERISA下的某些考慮事項，在每種情況下都與對次級債務證券的投資有關。

次級債務證券的登記和轉讓

持有人可按次級債務證券及適用的招股説明書附錄所述的方式、地點及限制，提交次級債務證券以供交換及轉讓(無記名證券除外)。我們將免費提供該等服務，但與該等服務相關的任何應付税款或其他政府收費除外，並須受發行該系列次級債務證券所依據的附屬契約(或其任何補充契約)或發行人命令所規定的任何 限制或要求。

46

持有人可以不記名形式轉讓次級債務證券和/或相關息票(如果有的話)，將其交付給受讓人。

如果任何次級債務證券是以全球形式持有的，轉讓這些次級債務證券的權益的程序將取決於這些全球證券的託管人的程序。見《證券表格》。

重大企業行動和其他事態發展的影響

根據德國法律，在合併或合併中倖存的公司通常承擔其前身的義務。然而，附屬契約或其他條款中並無旨在保護次級債務證券持有人免受本公司信譽下降影響的契約或其他條款，這些條款會在發生資本重組交易、銀行控制權變更、合併或合併、出售、租賃或轉讓我們全部或幾乎所有資產或高槓杆交易或任何其他可能對次級債務證券持有人造成不利影響的交易時，為次級債務證券持有人提供額外的保護 。

我們可能會越來越依賴子公司的收益和現金流 來履行次級債務證券項下的義務。由於我們任何子公司的債權人通常有權獲得高於我們從該子公司的資產中獲得付款的權利，因此次級債務證券的持有者實際上將從屬於我們子公司的債權人。此外，適用於我們一些子公司的各種監管要求限制了它們向我們支付股息和 向我們提供貸款和墊款的能力。

違約事件

在附屬契約項下，任何一系列次級債務證券均不存在違約或違約事件，如果德國啟動對我們的破產程序，我們次級債務證券的持有人將無權向我們提出索賠，除非主管破產法院允許提交次級債權。

次級債未提速 證券。 次級債務證券契約規定，如吾等未能支付任何一系列次級債務證券項下的本金、利息或其他款項，或吾等未能履行附屬債務證券或附屬契約項下的任何其他契諾，本公司無權加速履行任何其他契約。在任何情況下，持有人或受託人均不得宣佈任何系列次級債務證券的本金及應計利息到期應付。

沒有負面的 承諾。附屬契約不包含任何限制，防止我們招致額外債務，或通過質押、留置權或對我們的任何資產的其他產權負擔來擔保我們的任何債務。

受託人因代你採取行動而獲得彌償。附屬契約規定，受託人將不對其按照附屬契約下發行的次級債務證券持有人的指示真誠採取或不採取的任何行動承擔責任，該指示涉及為 受託人可獲得的任何補救或行使受託人所獲的任何信託或權力進行任何法律程序的時間、方法和地點。此外，附屬契約包含一項條款，受託人有權在受託人的責任規限下，在不付款的情況下，在根據附屬契約發行的次級債務證券的持有人作出賠償前，在持有人提出要求後行使任何權利或權力，並以所需的謹慎標準行事。在符合這些規定和一些其他限制的情況下，每一受影響的未償還次級債務證券系列的多數本金總額的持有人，作為一個類別投票，可指示就受託人可獲得的任何補救或行使受託人的任何信託或權力而進行任何訴訟的時間、方法和地點。

47

對您作為個人持有人的訴訟的限制。次級債券規定，次級債務證券的個人持有人不得根據次級債券對我們提起任何訴訟，除非(在信託契約法案要求的範圍內，並受任何次級債務證券的從屬關係和其他條款的約束)在根據此類次級債務證券的條款明確規定的各自到期日或之後收取次級債務證券的本金和利息的訴訟，除非 發生了以下行動：

•

持有人必須事先就持續的 不付款事件向受託人發出書面通知；

•

持有每個受影響系列的未償還次級債務證券本金總額不少於多數的持有人，被視為一個類別，必須(1)要求受託人提起訴訟，(2)向受託人提供合理賠償；

•

受託人必須在收到上述請求後60天內未提起訴訟；以及

•

作為一個類別處理的每個受影響的 系列未償還次級債務證券的本金總額佔多數的持有人不得向受託人發出與上述持有人的指示不一致的指示。

從屬契約包含一份契約，我們將每年向受託人提交一份證書，指明在履行附屬契約中包含的任何契諾或條件方面的任何不遵守情況，或一份指定存在的任何不遵守情況的證書。

放電

我們只有在下列情況下才能履行附屬契約項下的所有義務，轉讓和交換除外：

•

按照其條款支付或安排支付根據其發行的所有未償還次級債務的本金和任何利息或溢價(如有)。

•

交付受託人註銷根據其發行的所有未償還次級債務證券。

附着體義齒的改良

未經持有人同意的修改。吾等與受託人可訂立補充附屬契約，而無須取得根據附屬契約發行的附屬債券持有人的同意，以：

•

證明繼承人公司承擔了我們的義務；

•

增加保護次級債務證券持有人的公約；

•

糾正任何歧義或糾正任何不一致或明顯的錯誤；

•

確定任何系列次級債務證券的形式或條款；

•

繼任受託人接受委任的證據；或

•

使因施加任何決議措施而對次級債務證券的條款作出的任何更改生效。

如有需要，任何該等修改均須事先徵得我們主管監管或決議機關的同意，以確認次級債務證券為二級資本。

修改需要每個持有者同意 。我們和受託人不得對任何未償還的次級債務證券進行以下任何更改，除非得到受此類更改影響的每個持有人的同意：

•

改變這種次級債務證券的最終到期日；

•

降低本金金額；

•

降低利率或者改變付息時間的；

48

•

減少贖回時應支付的任何金額；

•

更改應付本金的幣種，包括任何數額的原始發行貼現、溢價和利息 ；

•

修改或修改任何貨幣兑換成另一種貨幣的規定；

•

減少可在破產中證明的任何原始發行的貼現證券的金額；

•

更改附屬債券中與非美元計價的次級債務證券有關的某些條款；

•

損害任何持有人在到期時就強制執行任何次級債務擔保付款提起訴訟的權利；

•

以不利於次級債務證券持有人的方式修改次級債務證券的排名；或

•

降低次級債務證券的百分比，修改次級債券需徵得持有人同意。

任何該等變更均須事先徵得我們主管監管當局的同意，如根據《商業及財務報告》或 其他適用法律及法規確認次級債務證券為二級資本。

經多數持有人同意後進行修改 。吾等及受託人可對附屬契約及根據附屬契約發行的次級債務證券持有人的權利作出任何其他更改，前提是吾等取得所有根據附屬契約發行的所有受影響的未償還次級債務證券的本金總額不少於多數的持有人同意，並按同一類別投票。任何此類變更均須事先徵得我們主管監管機構的同意，如根據《商業報告》或其他適用法律及法規的規定認可次級債務證券為二級資本，則須事先徵得主管監管當局的同意。

關於我們與受託人的關係

本公司及其附屬公司與受託人及受託人的聯屬公司維持一般銀行關係及託管安排。

治國理政法

從屬契約受紐約州法律管轄並根據紐約州法律解釋，從屬債券受紐約州法律管轄，但其從屬條款除外，分別受或將受德國法律管轄，就該等條款而言，包括任何關於是否已對我們施加決議措施的決定。

符合資格的負債高級債務證券

符合條件的負債高級契約

我們可以通過我們的總公司或我們的一個分支機構發行符合條件的 債務優先債務證券。根據本招股説明書提供的合資格負債優先債務證券將根據日期為2021年8月3日(經不時修訂或補充)的合資格負債優先債券在一個或多個系列下發行，並將由該公司管理 我們作為發行人，紐約梅隆銀行，羅斯街500號， 12^這是Floor，匹茲堡，賓夕法尼亞州15262，美利堅合眾國為受託人，德意志銀行美洲信託公司為支付代理、身份驗證代理、發行代理和登記員，可能會不時進行修改和補充。

符合條件的債務高級契約符合《信託契約法》的規定。根據《信託契約法》的規定，如果同一家機構在合資格負債優先契約下擔任受託人，並在發行本公司證券的任何其他契約下擔任受託人，則在根據這兩種契約發行的任何一系列證券違約時，受託人可能被視為存在利益衝突，可能會被要求辭職，並將任命一名繼任受託人。截至本招股説明書的日期，紐約梅隆銀行既是符合資格的債務優先契約的受託人，也是與我們的信託優先證券和資本證券相關的契約的受託人。

在本小節中，我們將合格負債高級債務證券下的受託人，包括任何繼任受託人稱為

49

受託人就該契約和根據該契約發行的合格債務證券的優先債務證券。我們將合格負債高級契約稱為合格負債高級契約，因為它可能會不時進行補充。

吾等已於下文概述合資格 負債優先契約及合資格負債優先債務證券的重大條文，或表明哪些重大條文將於相關招股説明書補充資料中説明。這些描述僅為摘要，並受合格負債優先契約的限制。符合條件的債務高級契約的條款將包括該契約中所述的條款和《信託契約法》規定的該契約的條款。符合條件的負債 優先契約及其補充條款作為本招股説明書的一部分包含在註冊説明書中，您應閲讀符合條件的負債優先契約，瞭解可能對您很重要的條款。

我們可能會發行不同系列的合格債務高級債務證券

合格負債優先債券不限制可能發行的合格負債優先債務證券的數量。我們可能會不時以一個或多個不同的系列發行符合資格的負債 優先債務證券，價格為本金的100%，或溢價或折扣。本節彙總了適用於所有系列的符合條件的負債優先債務證券的條款。合格負債優先債券的條款允許我們不僅發行符合資格的負債優先債務證券，其條款不同於之前根據該契約發行的符合資格的負債優先債務證券 ，而且還允許我們重新發行之前發行的一系列合格負債優先債務證券，併發行該系列的額外合格負債優先債務證券。符合條件的負債優先債務證券將不以德意志銀行的任何財產或資產作為擔保。我們將在適用的招股説明書附錄中描述適用系列的許多具體條款。

排名；地位

符合資格的債務優先債務證券(如果是符合資格的債務、不記名形式的優先債務證券，則為這些證券的任何票面利率)將構成我們在債務工具項下的無擔保和非從屬優先非優先債務 票據(舒爾蒂特爾)符合《德國銀行法》第46F(6)條第1句的含義(Kreditwesengesetz)或任何後續條款。根據德國銀行法第46F(5)節第1句的規定，這些符合條件的債務優先債務證券在破產程序中將排在次要地位 。我們在合資格負債項下的責任優先債務證券將排在平價通行證在他們之間和平價通行證與我們在德國銀行法第46F(6)節第1句意義下的債務工具下的所有其他無擔保和非從屬優先非優先債務(包括我們在2018年7月21日之前發行的、受德國銀行法第46F(9)條約束的任何此類債務工具下的優先非優先債務)或任何後續條款。

根據德國銀行法第46F(5)條的規定，如果對我們施加決議措施，或者在我們解散、清算、資不抵債或重組的情況下，或者如果為避免我們破產或對我們提起其他訴訟，我們在合格債務下的優先債務證券下的債務將排在我們不符合德國銀行法第46F(6)條第一句含義的債務工具下的債務(包括我們在7月21日之前發行的任何此類債務工具下的優先非優先債務)的債權之後。並受《德國銀行法》第46F(9)條或任何後續條款的約束。在任何該等情況下，在該等其他非附屬債權人的債權獲得全數清償前，將不會就合資格債務及優先債務證券支付任何款項。

我們的大部分負債由優先無擔保債務組成，不構成德國銀行法第46F(6)節第1句所指的債務工具(包括受德國銀行法第46F(9)節約束的債務)。在那些不構成債務工具的無擔保債務中，不構成債務工具的是初始到期日不到一年的工具以及優先無擔保債務工具，其條款規定：(I)償還或償還金額取決於優先無擔保債務工具發行或以貨幣支付以外的方式結算時不確定的事件的發生或未發生，或(Ii)利息的支付或利息支付的金額取決於以下事件的發生或未發生在 高級不安全的時間點不確定

50

除非利息的支付或利息支付的金額完全取決於通常的固定或浮動參考利率，並通過貨幣支付進行結算，否則債務工具將被髮行。

德國銀行法規定的優先順序適用於在啟動破產程序或實施決議措施時未償還的任何債務票據，無論有關票據是在何時發行的。在德國破產程序中或在對我們施加解決措施的情況下，主管監管機構或法院將確定證券在發行時是否符合債務工具的資格，以及我們的哪些優先債務證券具有上文第(I)或(Ii)款所述的條款，在此稱為結構性債務證券，哪些不具有，在本文中稱為非結構性債務證券。每次發行的相關定價補充資料可能會在 中説明我們預計此類發行將被歸類，但主管監管機構或法院可能會對債務證券進行不同的分類。

我們的德國銀行法第46F(6)第1句所指的優先非優先債務工具，例如在2018年7月21日之前發行的符合資格的負債優先債務證券和非結構性優先債務工具，排名低於我們的其他非次級債務(包括但不限於優先債務證券，無論是結構性債務證券還是非結構性債務證券，存款、衍生品和初始期限不到一年的債務工具)，但優先於我們的合同或法定 次級債務，例如符合CRR含義的附加1級或2級債務工具，只有在我們的所有其他無擔保和無從屬債務都已全額償還的情況下，才會得到滿足。如果針對我們啟動了破產程序，或者如果對我們實施瞭解決措施，我們在破產級別較低的債務將在任何較高級別的債務減記或轉換之前減記或轉換為普通股一級工具 。因此，我們的優先非優先債務工具，如符合資格的負債優先債務證券，將在我們的其他非次級債務(包括但不限於優先債務證券，如我們的優先債務證券和優先債務融資證券，以及在2018年7月21日或之後發行的非結構性債務工具)之前減記或轉換。因此，與我們的其他未償還無擔保無次級債務相比，我們的合格債務優先債務證券可以分配更高的損失。

解決措施

通過收購任何符合資格的債務、優先債務和證券，您將受主管決議機構實施的任何決議措施的約束，並將被視為同意。因此，根據德國銀行法的優先順序，您不會因任何解決措施或 增加的損失而向我們索賠或享有其他權利。此外，通過收購合格債務優先票據證券，您在信託契約法和適用法律允許的最大範圍內放棄就合格債務優先債務證券向受託人以及支付代理、認證代理、發行代理和登記員(我們在此稱為合格債務優先票據代理)提出的任何和所有索賠，同意不就該受託人或合格債務優先票據代理提起訴訟，並同意該受託人和合格債務優先票據代理將不承擔任何責任。受託人或符合資格的債務優先票據代理人根據主管決議機構對符合資格的債務優先債務證券實施的決議措施而採取或不採取的任何行動。因此，您可能擁有有限或受限制的權利來挑戰主管決議機構實施任何決議措施的任何決定。有關更多信息，請參閲本招股説明書中的解決措施和風險因素一節。

作為合格負債的資格？

合格負債優先債務證券將構成德國銀行法第46F(6)節第1句所指的優先非優先債務工具，其目的是符合第72a條和第72b(2)條CRR規定的合格負債工具的自有資金和合格負債的最低要求，正如我們所受銀行監管資本規定所述和規定。

51

不加強；不抵銷；不安全；及早贖回

符合資格的負債優先契約規定：

•

任何後續協議不得提高我們在合格負債、優先債務證券項下的義務的優先順序，或縮短任何合格負債、優先債務證券或任何適用的通知期限；

•

合格負債優先債務證券的持有人不得將其在該等合格債務優先債務證券項下產生的債權抵銷或淨額計入我們的任何債權；

•

我們不會在任何時候提供抵押品或擔保，以保證持有人在合資格債務下的債權 優先債務證券；未來已提供或給予的與我們的其他債務相關的任何抵押品或擔保，不得用於合資格債務優先債務證券下的債權；以及

•

任何一系列符合資格的債務優先債務證券在預定到期日之前的任何贖回將 取決於(I)銀行收到主管決議機構的事先批准，以及(Ii)遵守任何其他監管要求。如果本公司在未經該主管決議機構事先批准的情況下贖回符合資格的債務優先債務證券，則無論有任何相反的協議，就該等合格債務優先債務證券支付的金額均須退還吾等。

如果我們未能在到期時支付合格負債優先債務證券，我們將違約我們在合格負債優先債券下的義務。在這種情況下，受託人和合格負債優先債務證券的持有人可以對我們採取行動，但他們不能加速合格負債優先債務證券的到期日。

符合資格的債務高級債務證券的償付

面額和貨幣。除非適用的定價補充條款另有規定，否則符合條件的債務優先債務證券將以美元計價並支付。

固定利率和浮動利率合格負債高級債務證券。符合資格的負債優先債務證券可 以固定利率或浮動利率計息，在任何一種情況下，利率可能為零，或在符合資格的負債優先債務證券的存續期內以不同的利率計息。符合資格的債務優先債務證券在發行時的利率低於現行市場利率而不產生利息或利息的優先債務證券可以低於其所述本金的折扣價出售。

招股章程補編所指明的條款

招股説明書附錄 將在適用的情況下包含以下條款以及與我們提供的任何合格債務優先債務證券相關的其他信息：

•

符合條件的負債優先債務證券是否將由德意志銀行通過其總行或其分支機構發行；

•

具體名稱；

•

合格負債優先債務證券作為銀行監管合格負債的資格；

•

符合資格的負債優先債務證券相對於我們其他未償還證券的排名，包括 它們是否明確提到通過德國銀行法第46F(5)條確定的較低排名，以及它們在向我們的其他債務或以任何其他方式付款的權利方面可能在多大程度上排名較低；

•

我們是否被允許在符合資格的 債務優先債務證券項下為所有目的替換我們所通過的辦事處；

•

本金總額、購買價格和麪額；

•

符合資格的負債優先債務證券以美元以外的貨幣計價，和/或應支付本金、保費(如有)和利息(如有)的貨幣；

•

到期日(以及與推遲或縮短到期日有關的任何規定，以説明 不是營業日的天數)；

•

一個或多個利率或計算代理人(在招股説明書附錄中指明)將用來確定一個或多個利率(如果有)的方法；

52

•

利息的產生日期和付息日期(如有)；

•

支付合格債務優先債務證券本金和任何溢價(如有)和/或利息(如有)的一個或多個地點；

•

任何贖回條款，包括任何贖回通知條款；

•

我們是否會以登記形式或不記名形式發行合資格負債優先債務證券，或兩者兼而有之；如果我們 以無記名形式提供合資格負債優先債務證券，則適用於以一種形式交換另一種形式以及以無記名形式提供、出售和交付該等合資格負債優先債務證券的任何限制；

•

我們會否在全球發行合資格負債優先債務證券(即、賬本分錄)或確定的 (即、認證)表格以及在什麼條款和條件下；

•

符合資格的債務優先債務證券的任何代理人的身份，包括受託人、託管機構、認證或支付代理人、轉讓代理人、登記人、確定人或其他代理人；

•

擬在證券交易所上市的符合資格的負債優先債務證券(如有)；

•

對本協議中有關合格債務、優先債務和證券的任何補充或修改；以及

•

符合資格的負債、優先債務證券的任何其他具體條款，以及適用法律或法規所要求或建議的任何條款。

與任何一系列符合資格的債務優先債務證券有關的招股説明書附錄還可能包括， 如果適用，討論某些美國聯邦所得税考慮因素、某些德國所得税後果、由於任何相關發行分支機構的管轄權而產生的某些所得税後果以及ERISA項下的某些考慮事項，在每個案例中都與對符合資格的債務優先債務證券的投資有關。

符合條件的負債登記和轉讓高級債務 證券

持有人可提交符合資格的負債優先債務證券，以供交換和轉讓(無記名證券除外)，方式、地點及符合資格負債優先債務證券所述及適用招股説明書附錄所述的限制。我們將免費提供這些服務，但與這些服務相關的任何應付税款或其他政府費用除外，並受合格負債優先契約(或其任何補充契約)或發行人令中規定的任何限制或要求的約束，該系列合格負債優先債券 證券是根據這些限制或要求發行的。

持有人可將符合資格的負債、優先債務證券及/或相關息票(如有)以交付方式交付予受讓人。

如果任何符合資格的債務優先債務證券是以全球形式持有的，則這些符合資格的債務優先債務證券的利益轉移程序將取決於這些全球證券的託管人的程序。見《證券表格》。

重大企業行動和其他發展的影響

根據德國法律，在合併或合併中倖存的公司通常承擔其前身的義務。然而，在合資格負債優先契約或旨在保護合資格負債優先債務證券持有人免受吾等信譽下降影響的其他條款中，並無任何契諾為合資格負債優先債務證券持有人提供額外保護，以防發生資本重組交易、本行控制權變更、合併或合併、出售、租賃或轉讓我們所有或 幾乎所有資產或高槓杆交易或任何其他可能對合資格負債持有人產生不利影響的優先債務證券交易。

我們可能會越來越依賴子公司的收益和現金流來履行合格負債優先債務證券項下的義務。由於我們任何子公司的債權人一般都有權獲得高於我們從該子公司的資產中獲得付款的權利，因此合格債務優先債務證券的持有者實際上將從屬於我們子公司的債權人。此外，適用於我們的一些子公司的各種監管要求限制了它們向我們支付股息以及向我們提供貸款和墊款的能力。

53

違約事件

對於根據該契約發行的任何一系列符合資格的債務、優先債務證券，違約事件在符合資格的債務優先契約下被定義為由對我們有管轄權的德國法院啟動針對我們的破產程序。在合資格負債優先契約項下並無其他違約事件。

違約事件時的加速。如果違約事件發生或仍在繼續，受託人或不少於33%的 持有人提供的合格債務優先契約 ¹/₃根據合資格負債優先契約發行的所有未償還合資格債務證券的本金總額 ，投票作為一個類別，可向本行發出書面通知，宣佈根據合資格負債優先契約發行的所有未償還合資格債務證券的本金 及其應計利息立即到期並應支付。

其他默認設置不會加速。合資格負債優先契約規定，在任何一系列合資格負債優先債務證券的本金、利息或其他欠款違約的情況下，或 我們根據合資格負債優先債務證券發行的任何其他契諾的違約情況下，並無加速償付的權利。

沒有負面承諾。合格的債務優先契約不包含任何限制，阻止我們通過質押、留置權或對我們的任何資產的其他產權負擔來承擔額外的債務或擔保我們的任何債務。

受託人因代你採取行動而獲得彌償。合資格負債優先契約規定，受託人將不會對其根據合資格負債優先契約下發行的合資格負債優先債務證券持有人的指示而真誠地採取或不採取的任何行動負責，該指示涉及就受託人可獲得的任何補救進行任何訴訟的時間、方法和地點，或行使受託人所獲的任何信託或權力。此外，合資格債務優先契約包含一項條款，受託人有權在違約期間以所需的謹慎標準行事，但受託人有責任在違約期間以所需的謹慎標準行事，並由根據該契約發行的合資格債務優先債務證券的持有人予以賠償，然後應持有人的要求繼續行使任何權利或權力。在符合這些規定和一些其他限制的情況下，每一受影響的未償還合格債務系列優先債務證券的多數本金總額的持有人，作為一個類別投票，可指示 就受託人可用的任何補救措施進行任何訴訟的時間、方法和地點，或行使受託人獲得的任何信託或權力。

對您作為個人持有人的訴訟的限制。合格負債優先契約規定，合格負債優先債務證券的個人持有人不得根據該契約對我們提起任何訴訟，但在到期或加速時要求支付逾期本金和利息的訴訟除外，除非發生以下行為：

•

持有人必須事先就違約(包括任何違約事件)及其延續向受託人發出書面通知；

•

持有合乎資格的未償還債務本金總額不少於多數的持有人，必須(1)要求受託人提起訴訟，並(2)向受託人提供合理的賠償和/或擔保；

•

受託人必須在收到上述請求後60天內未提起訴訟；以及

•

作為一個類別處理的每個受影響系列的未償還合格債務優先債務證券的本金總額佔多數的持有人不得向受託人發出與上述持有人的指示不一致的指示。

合格負債優先契約包含一份契約，我們將每年向受託人提交一份無違約證書或一份指定任何存在的違約的證書。

54

放電

在以下情況下，我們只能 履行符合資格的債務優先契約項下的所有義務，轉讓和交換除外：

•

支付或安排支付按照其條款發行的所有未償合格債務優先債務證券的本金和任何利息或溢價(如有)；或

•

交付受託人註銷根據其發行的所有未償還合格債務優先債務證券 。

辦公室替代

吾等可發行 系列合資格負債優先債務證券，使吾等可在任何時間，無須持有人或受託人同意，指定吾等的總行或另一分行(在本段中，我們將我們的每一總行或我們的任何分行稱為辦事處)作為代行發行該系列債券的辦事處，其效力與該代辦辦事處最初被指定為吾等根據合資格負債優先契據及該系列發行該等系列的辦事處的名稱相同。為了實施這種替代，我們將向受託人和該系列合格 債務優先債務證券的持有人發出替代通知。自替換日起，該代用辦事處將在不對該系列合格債務優先債務證券進行任何修訂或訂立任何補充契據的情況下，承擔原指定辦事處作為該系列合格債務優先債務證券的主債務人的所有 義務。適用的定價補充將包括對辦公室替代的參考，如果作為一系列 合格債務優先債務證券的條款包括在內。

修改符合資格的負債高級契約

未經持有人同意的修改。吾等和受託人可訂立補充合資格負債優先契據，而無需合資格負債優先契據下發行的合資格負債優先債務證券持有人的同意，以：

•

證明繼承人公司承擔了我們的義務；

•

增加保護合格債務、優先債務證券持有人的契約；

•

糾正任何歧義或更正任何不一致或明顯錯誤，或作出我們認為必要或合乎需要的任何其他規定；

•

確定任何系列的合格負債、優先債務證券的形式或條款；或

•

繼任受託人接受委任的證據；或

•

因實施任何解決措施而對合格負債優先債務證券條款的任何變更生效，

前提是，任何此類修改均經相關法律法規允許，並須經主管監管或決議機關批准(如適用)。

修改須徵得各持有人同意。未經可能受到此類更改影響的每個持有人的同意，我們和受託人不得對任何未償還的合格債務、優先債務擔保進行 任何更改：

•

變更此類符合條件的債務的最終到期日優先債務擔保；

•

降低本金金額；

•

降低利率或者改變付息時間的；

•

減少贖回時應支付的任何金額；

•

更改應付本金的幣種，包括任何數額的原始發行貼現、溢價和利息 ；

•

修改或修改任何貨幣兑換成另一種貨幣的規定；

•

減少可在破產中證明的任何原始發行的貼現證券的金額；

55

•

更改合格負債優先契約中與合格負債、優先債務有關的某些條款 不以美元計價的證券；

•

損害任何持有人在到期時就強制執行任何擔保付款提起訴訟的權利；或

•

降低合格負債優先債務證券的百分比，修改合格負債優先債券需徵得持有人同意。

前提是，任何此類變更均經相關法律法規允許，如適用，須經主管監管或決議機關批准。

經多數票持有人同意後的修改。吾等及受託人可對合資格負債優先契據及其下發行的合資格負債優先債務證券持有人的權利作出任何其他更改，前提是吾等取得所有受影響的未償還合資格債務優先債務證券合計本金總額不少於 持有人的同意，並將其作為一個類別投票。前提是，任何此類變更均經相關法律法規允許，並經主管機關批准(如適用)。

關於我們與受託人的關係

本公司及其附屬公司與受託人及受託人的聯屬公司維持一般銀行關係及託管安排。

治國理政法

符合資格的債務優先債券受紐約州法律管轄和解釋，符合資格的債務優先債務證券受紐約州法律管轄並根據紐約州法律解釋，除非法律強制性規定另有要求，且除與符合資格債務優先債務證券評級有關的條款 外，該等條款將受德國法律管轄並根據德國法律解釋，包括關於是否已向我們施加決議措施的任何決定。

優先債務證券

老年人 義齒

我們可以通過我們的總部或通過我們的一個分支機構發行優先債務證券。根據本招股説明書發行的優先債務證券將根據日期為2021年8月3日的高級契約(經不時修訂或補充)分一個或多個系列發行，其中我們為發行人特拉華州信託公司251Little Falls Drive，受託人為特拉華州威爾明頓市19808，德意志銀行信託公司美洲公司為支付代理、發行代理、身份驗證代理和登記員，可不時修訂和補充。

高級契約符合《信託契約法》的規定。根據《信託契約法》的規定，如果同一家機構在優先契約下擔任受託人，並在發行本公司證券的任何其他契約下擔任受託人，則在任何一種契約下發行的任何一系列證券發生違約時，受託人可能被視為存在利益衝突，並可能被要求辭職，並將任命繼任受託人。截至本招股説明書之日，特拉華信託公司既是優先債券的受託人，也是與我們的優先債務融資證券相關的契約的受託人。

在債務證券的這一小節中，我們將優先契約下的受託人，包括任何繼任受託人，稱為該契約和根據該契約發行的優先債務證券的受託人。我們將高級契約稱為高級契約，因為它可能會不時進行補充。

吾等已於下文概述優先契約及優先債務證券的重大條文，或表明哪些重大條文將於相關招股説明書補充文件中説明。這些描述僅為摘要，其全部內容由高級契約加以限定。高級契約的條款將包括該契約中所述的條款和《信託契約法》規定的該契約的條款。高級契約及其附錄作為本招股説明書的一部分作為註冊説明書的證物，您 應閲讀高級契約以瞭解可能對您重要的條款。

56

我們可能會發行不同系列的高級債務證券

優先契約不限制可能發行的債務金額。我們可能會不時以一個或多個不同的系列發行優先債務證券， 價格為本金的100%，或溢價或折扣。本節概述了一般適用於所有系列的優先債務證券的條款。優先債券的條款不僅允許我們以不同於之前根據該債券發行的優先債務證券的條款發行優先債務證券，而且還允許我們重新開放之前發行的一系列優先債務證券，併發行該系列的額外優先債務證券。優先債務證券將不會由德意志銀行的任何財產或資產擔保。我們將在適用的招股説明書附錄中描述適用系列的許多具體條款。

排名；地位

優先債務證券(以及在不記名形式的優先債務證券的情況下，這些證券的任何票面利率)將構成我們的無擔保和無從屬債務排名。平價通行證在他們之間和平價通行證對於我們的所有其他無擔保和非從屬債務(包括本招股説明書中其他地方描述的我們在優先債務融資證券項下的債務)，但是，如果施加給我們的任何解決措施或我們的解散、清算、破產或重組，或者如果為避免我們的破產或對我們提起其他程序，以及根據 德國銀行法(Kreditwesengesetz)，優先債務證券下的債務將優先於我們任何債務工具下的優先非優先債務 (舒爾蒂特爾)《德國銀行法》第46F(6)節第1句的含義(包括我們在2018年7月21日之前發行的、受《德國銀行法》第46F(9)節約束的任何此類債務工具下的優先非優先債務)或任何後續條款。

此優先順序將適用於我們在2018年7月21日或之後發行的 優先債務證券。在2018年7月21日之前根據優先契約發行的優先債務證券可以構成德國銀行法第46F(6)節第1句(包括受德國銀行法第46F(9)節約束的債務工具)或任何後續條款所指的 優先非優先債務工具。任何此類未償還優先債務證券的級別將低於在2018年7月21日或之後發行的優先債務證券，以及平價通行證與我們的合格債務優先債務證券。有關更多信息，請參閲上面的債務證券描述符合條件的債務 高級債務證券。

解決措施

通過收購任何優先債務證券，您將受制於並將被視為同意主管決議機構實施的任何決議措施。因此，根據德國銀行法的優先順序，您不會因任何解決措施或增加的損失而向我們索賠或享有其他權利。此外，通過收購優先債務證券，在信託契約法和適用法律允許的最大範圍內，您放棄就優先債務證券向受託人和支付代理、登記員和發行代理(我們在此稱為高級票據代理)提出的任何和所有索賠，同意不就該受託人或高級票據代理提起訴訟，並同意該受託人和高級票據代理將不對該受託人或高級票據代理採取的任何行動負責，或放棄採取行動，在任何一種情況下，根據主管決議機構對優先債務證券實施的決議措施。因此，您可能擁有有限或受限制的權利來挑戰主管決議機構實施任何決議措施的任何決定。有關更多信息，請參閲本招股説明書中的解決措施和風險因素一節。

高級債務證券的償付

面額和貨幣。優先債務證券可以以美元或其他貨幣計價和支付。

固定利率和浮動利率優先債 證券。優先債務證券可以以固定利率或浮動利率計息，在任何一種情況下，利率都可以為零，或者在優先債務證券的有效期內以不同的利率計息。不計息或發行時利率低於現行市場利率的優先債務證券可以低於其所述本金的折扣價出售。

57

聯繫或可交換的高級債務證券。吾等可不時發行高級債務證券，於任何相關付款日期的應付本金及/或利息將參考以下一項或多項的表現、水平或價值而釐定：吾等發行的其他證券、任何附屬或非吾等實體的證券、指數、貨幣、商品、利率、無形資產、物品、貨物或任何其他財產、任何其他金融、經濟或其他措施或工具，包括是否發生任何事件或情況及/或任何此等項目的一籃子或多籃子。這類優先債務證券的持有人將收到本金及/或利息(如有)，而本金及/或利息是根據適用的標的工具或計量釐定的。此類優先債務證券可提供現金結算或通過交付適用的標的財產或以上所列類型的其他財產進行實物結算。此類優先債務證券還可規定，結算形式可由我們選擇或由您選擇。

我們可以發行 可交換的優先債務證券，這些證券可以是強制性的，也可以是在我們或持有S期權的情況下，轉換為我們的證券或與我們有或沒有關聯的實體的證券、一籃子或多籃子證券、其他財產、或該等證券或其他財產的任何組合或現金價值。

招股章程補編所指明的條款

招股説明書補編將在適用的情況下包含以下條款以及與我們提供的任何優先債務證券有關的其他信息：

•

優先債務證券是否將由德意志銀行通過其總行或通過其分支機構之一發行；

•

具體名稱；

•

我們是否被允許在優先債務證券項下為所有目的替換我們所代表的辦事處；

•

本金總額、購買價格和麪額；

•

優先債務證券的計價貨幣和/或支付本金、保費(如有)和/或利息(如有)的貨幣；

•

到期日(以及與延長或縮短到期日有關的任何規定)；

•

一個或多個利率或計算代理人(在招股説明書附錄中指明)將用來確定一個或多個利率(如果有)的方法；

•

利息的產生日期和付息日期(如有)；

•

優先債務證券的本金和任何溢價(如有)和/或利息(如有)的支付地點 ；

•

任何償還、贖回、預付或償債基金條款，包括任何贖回通知條款；

•

除本金外，優先債務證券在申報加速到期時應支付的本金部分；

•

我們是否將以登記形式或無記名形式發行優先債務證券，或兩者兼有，如果我們以無記名形式提供高級債務證券，則適用於將一種形式交換為另一種形式以及適用於以無記名形式提供、出售和交付該等優先債務證券的任何限制；

•

我們是否會在全球發行優先債務證券(即、記賬)或最終(即， 認證)表格以及條款和條件；

•

優先債務證券是否為可轉換或可交換證券，以及優先債務證券的持有人可將其兑換為與我們或其他財產無關的其他實體的證券或其現金價值的條款，以及可進行此類轉換或交換的具體條款和期限(在每種情況下，構成自身資金工具或合格負債的金融部門實體的任何證券除外)；

•

如果本公司或其他實體的任何貨幣、商品或證券的本金、保費(如果有的話)和/或利息的金額可以在任何日期確定，

58

這些貨幣、商品或證券的一籃子或多籃子，或這些貨幣、商品或證券的一個或多個指數，或利率，或無形資產、物品、貨物或任何其他財產，或任何其他金融、經濟或其他措施或工具，包括任何事件或情況的發生或不發生，確定此類數額的方式。

•

優先債務證券的任何代理人的身份，包括受託人、託管人、認證或支付代理人、轉讓代理人、登記人、確定人或其他代理人；

•

優先債務證券擬在證券交易所上市的情況；

•

優先債務證券是單獨出售，還是與其他證券一起作為單位出售；

•

任何其他違約事件，或對發行人關於優先債務證券的契諾的任何刪減、增補或修改。

•

優先債務證券的任何其他特定條款以及適用法律或法規要求或建議的任何條款。

如果適用，與任何系列優先債務證券相關的招股説明書附錄還可能包括討論美國聯邦所得税的某些考慮因素、德國的某些所得税後果、因任何相關發行分支機構的管轄權而產生的某些所得税後果以及ERISA下的某些考慮事項，在每種情況下都與對優先債務證券的投資有關。

高級債務證券的登記和轉讓

持有人可按優先債務證券及適用的招股説明書補編所述的方式、地點及限制，提交優先債務證券以供交換及轉讓(無記名證券除外)。我們將免費提供這些服務，但與這些服務相關的任何應付税款或其他政府費用除外，並受發行該系列優先債務證券所依據的高級契約(或其任何補充契約)或發行人令中規定的任何限制或要求的限制。

持有人可以不記名形式轉讓優先債務證券和/或相關息票(如果有的話)，將其交付給受讓人。

如果任何優先債務證券是以全球形式持有的，這些優先債務證券的權益轉讓程序將取決於這些全球證券的託管人的程序。見《證券表格》。

重大公司行動和其他事態發展的影響

根據德國法律，在合併或合併中倖存的公司通常承擔其前身的義務。然而，在優先債券或其他條款中，沒有旨在保護優先債務證券持有人免受我們信譽下降影響的契約或其他條款，這些條款將在發生資本重組 交易、銀行控制權變更、合併或合併、出售、租賃或轉讓我們所有或幾乎所有資產或高槓杆交易或任何其他可能對優先債務證券持有人產生不利影響的交易時，為優先債務證券持有人提供額外保護。

我們可能會越來越依賴子公司的收益和現金流來履行優先債務證券項下的義務。由於我們任何子公司的債權人一般都有權獲得高於我們從該子公司的資產中獲得付款的權利，因此優先債務證券的持有人實際上將從屬於我們子公司的債權人。此外，適用於我們的一些子公司的各種監管要求限制了它們向我們支付股息以及向我們提供貸款和墊款的能力。

違約事件

如果我們未能履行特定義務，例如支付優先債務證券的款項，或如果我們破產，優先債券的持有人將獲得補救。持有人應審閲這些條款，並瞭解我們的哪些操作會觸發違約事件，哪些操作不會。高級債券允許發行一個或多個系列的優先債務證券，在許多情況下，違約事件是否發生是以系列為基礎確定的。

59

對於根據該契約發行的任何一系列優先債務證券，違約事件在高級契約下被定義為已經發生並正在繼續發生的下列任何一個或多個事件：

•

該系列優先債務證券的本金、利息或溢價30天未予支付；

•

我們沒有履行或遵守我們在優先債務證券項下的任何其他義務，並且在受託人或不少於33%的持有人向我們送達通知後的60天內，這種不履行情況一直持續 1/3受影響的所有系列的優先債務證券的本金總額，因此需要對其進行補救，但未能向受託人提交根據《信託契約法》必須向受託人提交的某些信息不會構成違約事件(儘管受託人可以提起訴訟以強制執行此類提交義務)；或

•

德國的一家法院啟動了針對我們的破產程序，或者我們申請或提起此類程序，或者為我們的債權人或我們的債權人的利益提供或作出安排。

適用於根據優先契約發行的特定系列優先債務證券的任何其他或不同違約事件將在與該系列相關的招股説明書附錄中説明。

沒有負面承諾。優先契約不包含任何限制，阻止我們通過質押、留置權或對我們的任何資產的其他產權負擔來承擔額外的債務或擔保我們的任何債務。

在發生違約事件時加速發行高級債務證券。高級契約規定：

•

如果由於根據優先契約發行的任何一系列優先債務證券的本金、利息或溢價的違約，或由於銀行不履行或違反適用於根據優先契約發行的少於所有未償還的優先債務證券系列的任何其他契諾或擔保而發生違約事件，且違約事件仍在繼續，則除非高級契約規定違反該契諾並不賦予加速或宣佈根據優先契約發行的任何證券到期和應付的權利，否則受託人或不少於33的持有人 1/3所有受影響系列的未償還優先債務證券的本金總額合計%，投票為一個類別，可向銀行發出書面通知，宣佈每個受影響系列的所有優先債務證券的本金及其應計利息立即到期並應支付；以及

•

如果由於高級契約中適用於根據優先契約發行的所有未償還優先債務證券的任何其他契諾或協議的違約，或者由於指定的破產、無力償債或銀行重組事件，違約事件發生並仍在繼續，但高級契約規定違反該契約不賦予加速或宣佈到期和支付根據優先契約發行的任何優先債務證券的權利的情況除外，受託人或不少於33%的持有人 1/3根據優先債券發行的所有未償還優先債務證券本金總額的百分比，投票為一個類別，可向本行發出書面通知，宣佈所有優先債務證券的本金及其應計利息立即到期並應支付。

取消加速和免除失責。在某些情況下，如果優先契約下的任何和所有違約事件(由於加速而到期的優先債務證券的本金未支付除外)已被治癒、免除或以其他方式補救，則受影響的所有系列未償還優先債務證券的多數本金總額的持有人可以作為一個類別投票，可以廢除過去對優先債務證券的加速聲明或放棄過去的違約。

受託人因代你採取行動而獲得彌償。高級契約規定，受託人將不對其按照優先契約下發行的優先債務證券持有人的指示真誠採取的任何行動或 遺漏採取的任何行動承擔責任，該指示涉及就受託人可獲得的任何補救措施進行任何法律程序的時間、方法和地點，或行使受託人獲得的任何信託或權力。此外，高級契約載有一項條款，規定受託人有權在失責期間以所需的謹慎標準行事，並由根據該契約發行的優先債務證券的持有人作出賠償，然後應要求行使任何權利或權力。

60

個持有者。在符合這些規定和一些其他限制的情況下，每一受影響的未償還優先債務證券系列的本金總額佔多數的持有人，將投票 作為一個類別，可指示就受託人可用的任何補救措施進行任何訴訟的時間、方法和地點，或行使受託人獲得的任何信託或權力。

對您作為個人持有人的訴訟的限制。高級契約規定，優先債務證券的個人持有人不得根據該契約對我們提起任何訴訟，但在到期或加速時支付逾期本金和利息的訴訟除外，除非發生下列行為：

•

持有人必須事先就持續失責向受託人發出書面通知；

•

被視為一個類別的每個受影響系列的未償還優先債務證券本金總額不少於多數的持有人，必須(1)要求受託人提起訴訟，並(2)向受託人提供合理賠償；

•

受託人必須在收到上述請求後60天內未提起訴訟；以及

•

每個受影響系列的未償還優先債務證券本金總額佔多數的持有人(被視為一個類別)不得向受託人發出與上述持有人的指示不一致的指示。

高級契約 包含一份契約，我們將每年向受託人提交一份沒有違約的證書或一份指定任何存在的違約的證書。

解僱和失敗

如果我們遵守 以下規定，我們有能力在到期前免除任何系列優先債務證券的大部分或全部債務。

高級義齒的解除。我們可以在以下情況下履行除轉讓和交換以外的所有義務：

•

按照其條款支付或安排支付根據其發行的所有未償還優先債務的本金和任何利息或溢價。

•

交付受託人註銷根據其發行的所有未償還優先債務證券；或

•

如果任何一系列高級債務證券的本金的確切金額(包括支付貨幣)和任何利息或溢價(如有)可以在支付以下存款時確定，並且該系列債務證券將到期或應支付，或根據其條款將到期並應支付或計劃贖回， 在一年內，我們已不可撤銷地向受託人存放現金，或如果是僅以美元支付的一系列優先債務證券，則為美國政府債務，為該 系列證券的持有人的利益而信託，其數額經證明足以在該等證券到期及應付的每一日支付該等證券的本金及任何利息或溢價(如有的話)，以及就該等證券支付任何強制性償債基金款項。

一系列證券隨時失效。我們還可以在任何時間履行任何系列優先債務證券項下除轉讓和交換以外的所有義務，我們稱之為失敗。

除其他事項外，只有在下列情況下，方可作出敗訴：

•

我們不可撤銷地向受託人存放現金，或在優先債務證券僅以美元支付的情況下，為該系列優先債務證券持有人的利益以信託形式存入美國政府債務，其金額經證明足以在到期和支付的每一天支付，以及該系列未償還優先債務證券的本金和任何利息或溢價(如果有)，以及任何強制性償債基金付款；

•

此類保證金不會導致違反或違反我們作為一方或受我們約束的任何協議或文書；

•

我們根據以下事實向受託人提交律師意見：(X)我們已收到國税局的裁決，或國税局已發佈裁決，或(Y)自本合同生效之日起，

61

適用的美國聯邦所得税法在任何一種情況下都發生了變化，其大意是，並且該意見應確認，該證券及其附屬優惠券的受益所有人將不會確認由於此類存款、虧損和解除而產生的美國聯邦所得税的收入、收益或損失，並將按相同的金額、相同的方式和相同的時間繳納美國聯邦所得税，就像沒有發生此類存款、虧損和解除的情況一樣；以及

•

我們已經向受託人提交了高級官員證書和高級契約中定義的律師意見，每一份都表明與本條款預期的失敗有關的所有先決條件都已得到遵守。

辦公室替代

吾等可發行一系列優先債務證券 ，使吾等可在任何時間，無須持有人或受託人同意，指定吾等的總行或另一間分行(在本段中，我們將我們的每一總行或任何分行稱為辦事處)指定為 代行發行該系列債券的辦事處，其效力猶如該代行辦事處最初已被指定為根據高級契約及該系列就所有目的而發行該系列債券的辦事處一樣。為了實施這種替代，我們會向受託人和該系列優先債務證券的持有人發出替代通知。自替換日起，該替代辦公室將在不對該系列優先債務證券進行任何修改或簽訂任何補充契約的情況下，承擔原指定辦公室作為該系列優先債務證券的主債務人的所有義務。如果作為一系列優先債務證券的一個條款包括在內，則適用的定價補充將包括對辦公室替代的參考。

高級義齒的改良

未經持有人同意的修改。吾等和受託人可訂立補充優先契約，而無須獲得根據優先契約發行的優先債務證券持有人的同意，以：

•

轉讓、轉讓、抵押或質押給受託人，作為一個或多個 系列任何財產或資產的優先債務證券的擔保；

•

證明繼承人公司承擔了我們的義務；

•

增加保護優先債務證券持有人的公約；

•

糾正任何歧義或糾正任何不一致或明顯的錯誤；

•

確定任何系列的優先債務證券的形式或條款；

•

繼任受託人接受委任的證據；或

•

使因任何決議 措施的強加而對優先債務證券的條款作出的任何更改生效。

修改須徵得各持有人同意。未經可能受到此類更改影響的每個持有人的同意，我們和受託人不得對任何未償還的 優先債務擔保進行以下任何更改：

•

更改此類優先債務證券的最終到期日；

•

降低本金金額；

•

降低利率或者改變付息時間的；

•

減少贖回時應支付的任何金額；

•

更改應付本金的幣種，包括任何數額的原始發行貼現、溢價或利息 ；

•

修改或修改任何貨幣兑換成另一種貨幣的規定；

•

減少任何原始發行的貼現證券在加速時應支付的金額或在破產中可證明的金額；

•

更改優先債務證券持有人可將這些優先債務證券轉換或交換為與我們無關的其他實體的證券或其他財產或其現金價值的條款，但根據反稀釋條款或其他類似規定除外

62

優先債務證券條款中包括的調整準備金，但構成自有資金工具或符合條件的負債的金融部門實體的任何證券除外；

•

更改優先契約中與非美元計價的優先債務證券有關的某些條款；

•

損害任何持有人在到期時就強制執行任何優先債務擔保付款提起訴訟的權利； 或

•

降低修改優先債券需徵得持有人同意的優先債務證券的百分比。

經多數票持有人同意後的修改。吾等及受託人可對優先契約及根據該契約發行的優先債務證券持有人的權利作出任何其他更改，前提是吾等取得根據優先契約發行的所有受影響系列未償還優先債務證券本金總額合計不少於多數的持有人同意 ，並按同一類別投票。

關於我們與受託人的關係

本公司及其附屬公司與受託人及受託人的聯屬公司維持一般銀行關係及託管安排。

治國理政法

除法律強制性規定另有規定外，優先債權契約受紐約州法律管轄，並將根據紐約州法律解釋。

優先債務融資證券

高級債務融資 企業

我們可以通過我們的總公司或通過我們的一個分支機構發行優先債務融資證券。根據本招股説明書提供的優先債務融資證券將根據日期為2021年8月3日的優先債務融資契約(經不時修訂或補充)分一個或多個系列發行，其中我們作為發行人、特拉華州威爾明頓小瀑布斯路251號的特拉華州信託公司(受託人)和德意志銀行美洲信託公司(作為支付代理、身份驗證代理、發行代理和登記員，可不時修訂和補充)。

優先債務融資契約將根據信託契約法案獲得資格。根據《信託契約法》的規定，如果同一機構在優先債務融資契約下擔任受託人，並在我們發行證券的任何其他契約下擔任受託人，則在任何一種契約下發行的任何一系列證券發生違約時，受託人可能被視為有 利益衝突，並可能被要求辭職，繼任受託人將被任命。截至本招股説明書之日，特拉華信託公司既是優先債務融資契約的受託人，也是優先債券的受託人。

在本小節中，我們將優先債務融資契約下的受託人，包括任何繼任受託人，稱為該契約和根據該契約發行的優先債務融資證券的受託人。我們將優先債務融資債券稱為優先債務融資債券，因為它可能會不時得到補充。

我們已將優先債務融資契約及優先債務融資證券的重大條文概述如下，或指明哪些重大條文將於相關招股説明書補充資料中説明。這些描述僅為摘要，其全部內容由優先債務融資契約進行限定。優先債務融資契約的條款將包括該契約中所述的條款和《信託契約法》規定的該契約的條款。優先債務融資契約包括在註冊説明書中，作為本招股説明書的一部分，您應該閲讀優先債務融資契約，以瞭解可能對您重要的條款。

我們可能會發行不同系列的高級債務融資證券

優先債務融資契約不限制可能發行的優先債務融資證券的數量。我們可能會不時以一種或多種不同的方式發行優先債務融資證券。

63

系列，價格為本金的100%，或溢價或折扣。本節概述了一般適用於所有系列的優先債務融資證券的條款。優先債務融資契約的條款不僅允許我們以不同於之前根據該契約發行的優先債務融資證券的條款發行優先債務融資證券，而且還允許我們重新開放之前發行的一系列優先債務融資證券，併發行該系列的額外優先債務融資證券。優先債務融資證券將不會由德意志銀行的任何財產或資產擔保。我們將在適用的招股説明書附錄中介紹適用系列的許多具體條款。

排名；地位

優先債務融資證券(以及在不記名形式的優先債務融資證券的情況下，這些證券的任何票面利率)將構成我們的無擔保債務和 無從屬債務排名平價通行證在他們之間和平價通行證對於我們的所有其他無擔保和非從屬債務(包括本招股説明書中其他地方所述的優先債務證券項下的我們的債務)，但是，如果施加給我們的任何清盤措施或如果我們被解散、清算、破產或重整， 或者如果為避免我們破產或對我們提起其他程序而啟動了其他程序，則必須遵守賦予某些無擔保和非從屬債務的法定優先權；根據德國銀行法第46F(5)條(Kreditwesengesetz)，優先債務融資證券項下的債務將優先於任何債務工具項下的優先非優先債務(舒爾蒂特爾)在《德國銀行法》第46F(6)節第1句的含義內(包括我們在2018年7月21日之前發行的、受《德國銀行法》第46F(9)節約束的任何此類債務工具下的優先非優先債務)或任何後續條款，包括第72a條和第72b(2)條所指的合格負債。

解決措施

通過收購任何優先債務融資證券，您將受到並被視為同意主管決議機構實施任何決議措施。因此，根據德國銀行法的優先順序，您不會因任何解決措施或增加的損失而對我們提出索賠或其他權利。此外，通過收購 優先債務融資證券，在信託企業法和適用法律允許的最大範圍內，您放棄針對優先債務融資證券的受託人和付款代理、認證代理、發行代理和註冊商(在此我們稱為優先債務融資票據代理)的任何和所有索賠，同意不就該受託人或優先債務融資票據代理提起訴訟，並同意該受託人和優先債務融資票據代理不承擔任何責任，受託人或優先債務融資票據代理人根據主管決議機構對優先債務融資證券實施的決議措施而採取或不採取的任何行動。因此，您可能擁有有限或受限制的權利來挑戰主管決議機構實施任何決議措施的任何決定。有關更多 信息，請參閲本招股説明書中的解決措施和風險因素部分。

符合資格的負債

優先債務融資證券旨在符合自有資金最低要求的合格負債工具 以及我們所受的銀行監管資本規定中所述和規定的合格負債，包括對我們可用於此類目的的類似工具的總金額的限制，但不構成德國銀行法第46F(6)第1句所指的優先非優先債務工具。

不加強；不抵銷；不安全；及早贖回

優先債務融資契約規定：

•

任何後續協議不得提高我們在優先債務融資證券項下的義務的優先順序，或縮短任何優先債務融資證券的期限或任何適用的通知期限；

•

優先債務融資證券的持有人不得將其在該優先債務融資證券項下產生的債權與我們的任何債權抵銷或淨額計算；

64

•

在任何時候都不會提供任何抵押品或擔保來保證優先債務融資證券下持有人的債權；我們未來已經提供或授予的與其他債務相關的任何抵押品或擔保不得用於優先債務融資證券下的債權；以及

•

任何系列優先債務融資證券在預定到期日之前的任何贖回均須 (I)銀行收到主管決議機構的事先批准，以及(Ii)遵守任何其他監管要求。如果本公司在未經該主管決議機構批准的情況下贖回優先債務融資證券，則無論是否有任何相反的協議，優先債務融資證券的已支付金額均必須退還給吾等。

如果我們未能在到期時支付優先債務融資證券，我們將違約我們在優先債務融資契約下的義務。在這種情況下，受託人和優先債務融資證券的持有人可以對我們採取行動，但他們可能不會加速優先債務融資證券的到期。

優先債務融資證券的支付

面額和貨幣。除非適用定價補充文件另有規定，否則優先債務融資證券將以美元計值及支付。

固定利率和浮動利率優先債務融資證券.優先債務融資證券可按固定利率或浮動利率計息，在任何情況下，浮動利率可為零，或按在優先債務融資證券的有效期內變動的利率計息。不計息或利率低於發行時現行市場利率的優先債務融資證券可以低於其所列本金額的折扣出售。

招股章程補編所指明的條款

招股説明書補充文件將包含（如適用）我們正在發行的任何優先債務融資證券的下列條款和其他信息：

•

優先債務融資證券是否將由德意志銀行通過其總行或通過其一家分行發行；

•

具體名稱；

•

優先債務融資證券作為銀行監管合格負債的資格；

•

我們是否被允許在優先債務融資證券項下為所有目的替換我們所通過的辦事處；

•

本金總額、購買價格和麪額；

•

優先債務融資證券以美元以外的貨幣計價和/或支付本金、溢價(如有)和利息(如有)的貨幣；

•

到期日(以及與推遲或縮短到期日有關的任何規定，以説明 不是營業日的天數)；

•

一個或多個利率或計算代理人(在招股説明書附錄中指明)將用來確定一個或多個利率(如果有)的方法；

•

利息的產生日期和付息日期(如有)；

•

優先債務融資證券的本金和任何溢價(如有)和/或利息(如有)的一個或多個支付地點。

•

任何贖回條款，包括任何贖回通知條款；

•

我們是否將以登記形式或無記名形式發行優先債務融資證券，或者兩者兼有，如果我們以無記名形式發行優先債務融資證券，則適用於將一種形式交換為另一種形式以及以無記名形式提供、出售和交付該等優先債務融資證券的任何限制；

•

我們會否在全球發行優先債務融資證券(即、記賬)或最終(即， 認證)表格以及條款和條件；

65

•

優先債務融資證券的任何代理人的身份，包括受託人、託管人、認證或支付代理人、轉讓代理人、登記人、確定人或其他代理人；

•

優先債務融資證券擬在證券交易所上市的情況；

•

對我們在此列出的關於優先債務融資證券的契諾的任何刪除、補充或修改；以及

•

優先債務融資證券的任何其他特定條款以及適用法律或法規所要求或建議的任何條款

如果適用，與任何系列優先債務融資證券相關的招股説明書附錄還可能包括討論 某些美國聯邦所得税考慮因素、某些德國所得税後果、由於任何相關發行分支機構的管轄權而產生的某些所得税後果以及ERISA下的某些考慮事項，在每種情況下都與對優先債務融資證券的投資有關。

高級債務融資證券的登記和轉讓

持有人可按優先債務融資證券及適用的招股説明書附錄所述的方式、地點及限制，提交優先債務融資證券以供交換及轉讓(無記名證券除外)。我們將免費提供該等服務，但與該等服務相關的任何應付税款或其他政府收費除外，並須受發行該系列優先債務融資證券所依據的優先債務融資契約(或其任何補充契約)或發行人令所規定的任何限制或要求所規限。

持有人可以不記名形式轉讓優先債務融資證券和/或相關息票(如果有的話)，將其交付給受讓人。

如果任何優先債務融資證券是以全球形式持有的，則這些優先債務融資證券的權益轉讓程序將取決於這些全球證券的託管人的程序。見《證券表格》。

重大企業行動和其他事態發展的影響

根據德國法律，在合併或合併中倖存的公司通常承擔其前身的義務。然而， 然而，優先債務融資契約或其他條款中沒有旨在保護優先債務融資證券持有人免受我們信譽下降的影響的契約或其他條款，這些條款將為優先債務融資證券持有人提供額外保護，以應對資本重組交易、銀行控制權變更、合併或合併、出售、租賃或轉讓我們所有或幾乎所有資產或高槓杆交易或任何其他可能對優先債務融資證券持有人造成不利影響的交易。

我們可能會越來越依賴子公司的收益和現金流來履行優先債務融資證券項下的義務。由於我們任何子公司的債權人一般都有權獲得高於我們從該 子公司的資產中獲得付款的權利，因此優先債務融資證券的持有人實際上將從屬於我們子公司的債權人。此外，適用於我們的一些子公司的各種監管要求限制了它們向我們支付股息以及向我們提供貸款和墊款的能力。

違約事件

根據優先債務融資契約，就根據該契約發行的任何一系列優先債務融資證券而言，違約事件被定義為對我們具有管轄權的德國法院對我們啟動破產程序。在優先債務融資契約下，沒有其他違約事件。

違約事件時的加速。優先債務融資契約規定，如果違約事件發生或仍在繼續，受託人或持有人 不少於33 ¹/₃根據優先債務融資契約發行的所有未償還優先債務融資證券的本金總額的百分比 投票作為一個類別，可向銀行發出書面通知，宣佈根據優先債務融資契約發行的所有未償還優先債務融資證券的本金及其應計利息立即到期並支付 。

66

其他默認設置不會加速。優先債務融資契約規定，在根據優先債務融資債券發行的任何系列優先債務融資證券的本金、利息或其他欠款違約的情況下，或在我們在優先債務融資證券下的任何其他契諾的違約情況下， 無權加速支付。

沒有負面承諾。優先債務融資契約不包含任何限制，阻止我們承擔額外債務或通過質押、留置權或對我們任何資產的其他產權負擔來擔保我們的任何債務。

受託人因代表您採取的行動而獲得賠償。優先債務融資契約規定，受託人將不對其按照優先債務融資契約下發行的優先債務融資證券持有人的指示真誠採取或不採取的任何行動承擔責任，該指示涉及就受託人可獲得的任何補救措施進行任何訴訟的時間、方法和地點，或行使受託人獲得的任何信託或權力。此外，優先債務融資契約載有一項條款，受託人有權在違約期間以所需的謹慎標準行事，受託人有權在根據該契約發行的優先債務融資證券的持有人 要求下行使任何權利或權力之前予以賠償。在符合這些規定和一些其他限制的情況下，每一受影響的未償還優先債務融資證券系列的多數本金總額的持有人，作為一個類別投票，可指示就受託人可用的任何補救措施或行使受託人的任何信託或權力進行任何訴訟的時間、方法和地點。

對您作為個人持有人的訴訟的限制。優先債務融資契約規定，優先債務融資證券的個人持有人不得根據該契約對我們提起任何訴訟，除非發生以下行為，否則在到期或加速時要求支付逾期本金和利息的訴訟除外：

•

持有人必須事先就違約(包括任何違約事件)及其延續向受託人發出書面通知；

•

持有每個受影響系列的未償還優先債務融資證券本金總額不少於多數的持有人，被視為一個類別，必須(1)要求受託人提起該訴訟，(2)向受託人提供合理的賠償和/或擔保；

•

受託人必須在收到上述請求後60天內未提起訴訟；以及

•

作為一個類別對待的每個受影響的 系列未償還優先債務融資證券的本金總額佔多數的持有人不得向受託人發出與上述持有人的指示不一致的指示。

高級債務融資契約包含一份契約，我們將每年向受託人提交一份無違約證書或一份指定任何存在的違約的證書。

放電

我們只有在以下情況下才能履行優先債務融資契約項下的所有義務，轉讓和交換除外：

•

支付或安排支付所有未償還優先債務的本金和任何利息或溢價(如有)，以按照其條款為根據這些債務發行的證券提供資金；或

•

交付受託人註銷根據其發行的所有未償還優先債務融資證券。

辦公室替代

吾等可發行 優先債務融資證券系列，允許吾等在未經持有人或受託人同意的情況下，隨時指定吾等的總行或另一分行(在本段中，我們將我們的每一總行或任何分行稱為 )指定為取代吾等發行該系列證券的辦事處，其效力猶如該替代辦事處最初已被命名為吾等就優先債務融資契約及該系列的所有目的而發行該系列證券的辦事處。為了使這種替代生效，我們將向受託人和該系列的持有人發出替代通知

67

優先債務融資證券。自替代日起，該替代辦事處將在不對該系列優先債務融資證券進行任何修訂或簽訂任何補充契約的情況下，承擔原指定辦事處作為該系列優先債務融資證券的主債務人的所有義務。如果將 作為一系列優先債務融資證券的條款包括在內，適用的定價補充將包括對辦公室替代的參考。

高級債務融資契約的修改

未經持有人同意的修改。吾等與受託人可訂立補充優先債務融資契約，而無需根據優先債務融資契約發行的優先債務融資證券的持有人同意：

•

證明繼承人公司承擔了我們的義務；

•

增加保護優先債務融資證券持有人的公約；

•

糾正任何歧義或糾正任何不一致或明顯的錯誤；

•

確定任何系列的優先債務融資證券的形式或條款；或

•

繼任受託人接受委任的證據；或

•

使因實施任何決議措施而對優先債務融資證券條款的任何變更生效，

前提是，任何此類修改均經相關法律法規允許，並經適用的主管監督或決議機構批准。

修改須徵得各持有人同意。未經受影響的每個持有人同意，我們和受託人不得對任何未償還的優先債務融資證券進行任何 更改：

•

變更此類優先債融資擔保的最終到期日；

•

降低本金金額；

•

降低利率或者改變付息時間的；

•

減少贖回時應支付的任何金額；

•

更改應付本金的幣種，包括任何數額的原始發行貼現、溢價和利息 ；

•

修改或修改任何貨幣兑換成另一種貨幣的規定；

•

減少可在破產中證明的任何原始發行的貼現證券的金額；

•

更改優先債務融資契約中與不以美元計價的優先債務融資證券有關的某些條款；

•

損害任何持有人在到期時就強制執行任何擔保付款提起訴訟的權利；或

•

降低修改優先債務融資契約需徵得持有人同意的優先債務融資證券的百分比，

前提是，任何此類變更均經相關法律法規允許，如適用，須經主管監管機構或決議機關批准。

經多數票持有人同意後的修改。吾等及受託人可對優先債務融資契約及根據該契約發行的優先債務融資證券持有人的權利作出任何其他 更改，前提是吾等取得根據該契約發行的所有受影響的未償還優先債務融資證券的合計本金總額不少於多數的持有人的同意 作為一個類別投票。前提是，任何此類變更均為相關法律法規所允許，並須經主管機關批准。

關於我們與受託人的關係

本公司及其附屬公司與受託人及受託人的附屬公司維持正常的銀行關係及託管安排。

68

治國理政法

優先債務融資契約受紐約州法律管轄，且優先債務融資證券將受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋，除非法律強制性條款另有要求，且除與優先債務融資證券評級有關的條款外，優先債務融資證券將受德國法律管轄並根據德國法律解釋，包括關於是否已向我們施加決議 措施的任何決定。

69

手令的説明

如適用招股説明書附錄所述，吾等可單獨或連同一項或多項額外認股權證、普通股、認購吾等普通股的可交易認購權、購買合約、吾等發行的資本證券及債務證券，或與吾等有關聯或非關聯的實體的債務或其他證券，或該等證券的任何組合，以單位形式發售。根據本招股説明書發行的認股權證，將根據吾等與德意志銀行美國信託公司作為認股權證代理之間於2007年11月15日訂立的認股權證協議發行，該協議經日期為2015年1月1日的權證協議第一次修訂、日期為2016年1月1日的權證協議第二次修訂、日期為2018年7月21日的權證協議第三次修訂而修訂， 可不時進一步修訂及補充。如果我們發行認股權證作為單位的一部分，隨附的招股説明書附錄將指明這些認股權證是否可以在 權證到期日之前與該單位的其他證券分開。在美國發行的購買或出售與我們無關的實體的證券的認股權證不得在91年前如此分開^ST除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則不得在單位發行後一天內提交。

我們可以發行認股權證，其條款將在出售時確定，以購買或出售以下一項或多項，或其贖回價值參考以下一項或多項的表現、水平或價值而確定：由吾等或由吾等或與吾等有關聯或非關聯的實體發行的證券、指數、貨幣、 商品、利率、任何其他金融、經濟或其他措施或工具，包括任何事件或情況的發生或未發生，和/或任何上述 項目的一籃子或一籃子。

我們將上述項目稱為權證財產。我們可以通過交付權證財產、權證財產的現金價值或根據權證財產的表現、水平或價值確定的權證現金價值來履行我們對任何權證的義務(如果有的話)，所有這些都在適用的招股説明書附錄中描述。

認股權證是我們的無擔保合同義務，將平等和平價通行證對於我們的其他無擔保合同債務和我們的 無擔保和無從屬債務，遵守我們公司司法管轄權的任何法定優先權制度(或者，如果是德意志銀行通過分行發行的權證，則是該分行所在的司法管轄區)，提供某些債權的債務將首先在與我們有關的決議或德國破產程序中得到償付。就德國銀行法規定的優先順序的應用而言，在德國破產程序中或在對我們施加解決措施的情況下，認股權證預計將是我們的無擔保無從屬債務中的一部分，在我們根據德國銀行法第46F(6)節第1句的債務工具項下的無擔保和非從屬非優先債務之後承擔損失，例如合格債務和優先債務證券(包括我們在2018年7月21日之前發行的任何此類債務工具下的義務，且受德國銀行法第46F(9)條的約束)。

除非 相關定價補充條款另有規定，否則通過收購2015年1月1日或之後發佈的任何認股權證，您將受決議主管部門施加的任何決議措施的約束，並被視為同意實施任何決議措施。 因此，您不會因任何解決措施而對我們提出索賠或其他權利。此外，通過收購認股權證，在適用法律允許的最大範圍內，您放棄針對權證代理人的任何和所有索賠，同意不就權證代理人採取的任何行動或放棄採取的任何行動對權證代理人提起訴訟，並同意權證代理人將不承擔任何責任。因此，您可能擁有有限或受限制的權利來挑戰主管決議機構實施任何決議措施的任何決定。有關更多信息，請參閲本招股説明書中的解決措施和風險因素一節。

我們可以 通過我們的總公司或通過我們的一個分支機構發行認股權證。德意志銀行作為一個整體對其分支機構的義務負責。然而，如果德意志銀行因任何法律、要求或任何其他國家行為或該分行管轄範圍內的任何當局而延遲履行或無法履行通過該分行發行權證的分行的全部或部分義務，投資者可能無法尋求

70

通過德意志銀行的任何分支機構或辦事處(包括其總行)履行此類義務。

招股章程補編所指明的條款

招股説明書 在適用的情況下，將包含任何認股權證的以下條款和其他相關信息：

•

具體名稱；

•

我們是否被允許替換我們在搜查令下為所有目的採取行動的辦公室；

•

認股權證的總數及我們發行認股權證的價格；

•

可購買認股權證的貨幣；

•

我們會以登記形式或不記名形式發行認股權證，還是兩者兼而有之；

•

行使認股權證權利的開始日期及該權利的屆滿日期，或（如閣下在該段期間內不能繼續行使認股權證）閣下可行使認股權證的特定日期或日期；

•

可於任何時間行使的認股權證的最低或最高金額（如適用）;

•

如果適用，權證和相關證券將可分別轉讓的日期及之後；

•

該等認股權證是否為認沽認股權證、認購權證或價差認股權證(使持有人有權收取現金價值，該現金價值將參考權證財產在行使時的指定參考價值超過該認股權證財產的指定基準價值的數額(如有)而釐定)，閣下或吾等是否將有權行使該等認股權證，以及行使該等認股權證的任何條件或限制；

•

每份權證行使時可交付的具體權證財產或現金價值，以及權證財產或現金價值的數額或確定方法；

•

在行使每份認股權證時購買或出售標的證券、貨幣或商品的價格和貨幣，或確定該價格的方法；

•

必須以現金支付行使價款、以無現金方式或通過交付任何其他擔保來行使權證；

•

權證的行使是以現金結算，還是以交割標的證券、商品或兩者同時交割的方式進行；

•

權證的權證代理人和任何其他託管機構、執行或付款代理人、轉讓代理人、登記員、裁定代理人或其他代理人的身份；

•

美國聯邦所得税的某些考慮因素、德國的某些所得税後果以及因任何相關發行分支機構的管轄權而產生的某些所得税後果 ，在每種情況下都與權證投資有關；

•

在任何證券交易所行使認股權證或可能獲得的任何證券的建議上市(如有)；

•

認股權證是單獨出售，還是與其他證券一起作為單位的一部分出售；以及

•

協議中管轄認股權證的任何附加條款，以及適用法律或法規所要求或建議的任何條款。

辦公室替代

我們 可以發行一系列認股權證，允許我們在沒有持有人同意的情況下，隨時指定我們的總公司或我們的另一家分支機構(在本段中，我們將我們的每一家總行或我們的任何分支機構稱為 辦事處)作為我們通過其發行該系列認股權證的辦事處的替代品，其效力與該替代辦事處最初被指定為我們在權證協議下為 所有目的發行該系列認股權證的辦事處相同

71

等系列。為了實施這種替代，我們會向該系列權證的持有人發出有關替代的通知。自替代日期起，該代用辦事處將在不對該系列認股權證或該認股權證協議作出任何修改的情況下，承擔原指定辦事處在該系列認股權證下作為主債務人的所有義務。如果作為一系列認股權證的一個條款，適用的定價補充文件 將包括對辦公室替代的引用。

治國理政法

認股權證將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，不包括法律選擇條款。

72

採購合同説明

我們可以發行購買合同(包括作為持有一個或多個認股權證的單位發行的購買合同、我們發行的資本證券或債務證券，或與我們有關聯或不關聯的實體的債務義務或其他證券)以購買或出售，或其贖回價值根據以下一項或多項的表現、水平或價值來確定：由我們或由與我們有關聯或不關聯的實體發行的證券、指數、貨幣、商品、利率、任何其他金融、經濟或其他措施或工具，包括髮生或未發生任何事件或情況和/或這些物品的一個或多個籃子。

我們將上述財產 稱為購買合同財產。

每份購買合同的持有人有義務購買或出售，並且我們有義務在指定日期以指定的一個或多個價格(可能基於公式)出售或購買購買合同物業，所有這些都在適用的招股説明書附錄中描述。我們可以通過交付購買合同財產、該購買合同財產的現金價值或購買合同的現金價值(可能基於公式或參考購買合同財產的表現、水平或價值來確定)來履行我們對任何 購買合同的義務(如果有)，或者，如果是以基礎貨幣簽訂的購買合同，則通過交付基礎貨幣，所有這些都在適用的招股説明書附錄中闡述。適用的招股説明書附錄將 具體説明持有人買賣購買合同財產的方式、任何加速、取消或終止條款、任何購買合同代理人的身份、與購買合同結算有關的其他條款或購買合同的任何其他條款。適用的招股説明書附錄還將規定(如果適用)某些美國聯邦所得税考慮因素、某些德國所得税後果以及因任何相關發行分支機構的管轄權而產生的某些所得税後果，在每種情況下都與購買合同中的投資有關。

與承認和接受對購買合同施加任何解決措施的影響有關的任何規定將在我們將在發行時提交的適用招股説明書附錄中列出。

預付購貨合同

採購合同可要求 持有者在採購合同簽發時履行其義務。我們將這些採購合同稱為預付採購合同。在某些情況下，我們在相關結算日結算預付採購合同的義務可能受優先契約管轄，因此將與我們所有其他無擔保和無從屬債務平價。

作為單位的一部分簽發的採購合同

作為單位的一部分簽發的購買合同 將受適用的招股説明書附錄中所述的單位協議的條款和條款管轄。

73

對單位的描述

我們可以發行由普通股、用於認購普通股的可交易認購權、認股權證、購買合同、資本證券、我們發行的債務證券以及與我們有關聯或非關聯實體的債務或其他證券的任何組合組成的單位。適用的招股説明書補編還將説明(如果適用)：

•

構成該等單位的單位及普通股的任何組合、認購普通股的可交易認購權、認股權證、購買合同、資本證券、我們發行的債務證券以及與我們有關聯或非關聯的實體的債務義務或其他證券的名稱和條款，包括是否以及在何種情況下，我們發行的普通股、認購普通股的可交易認購權、認購權證、購買合同、資本證券、債務證券以及與我們有關聯或非關聯的實體的債務債務或其他證券可以單獨交易；

•

管理單位的協議中的任何附加條款；

•

發行、支付、結算、轉讓或交換單位或普通股、認購普通股的可交易認購權、認股權證、購買合同、資本證券、債務證券以及構成該等單位的附屬或非附屬實體的債務或其他證券的任何額外規定 ；以及

•

某些美國聯邦所得税考慮因素、某些德國所得税後果和某些所得税後果 取決於任何相關發行分支機構的管轄權，在每種情況下都與單位投資有關。

除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則普通股説明、認購普通股的可交易認購權説明、資本證券説明、債務證券説明、認購權證説明和購買合同説明項下所述的條款和條件將適用於每個單位和任何普通股、普通股、資本證券、債務證券、認股權證和我們發行的購買合同。

與承認和接受施加任何解決措施對單位的影響有關的任何規定將在我們將在發行時提交的適用招股説明書附錄中列出。

74

解決措施

在本《破產決議措施》第一節中，對“破產”的提述是指資本證券、債務證券或認股權證（視情況而定）的持有人 （包括實益擁有人）。“”“”“實益擁有人指（i）倘任何資本證券、債務證券或認股權證為全球形式，則該等證券的實益擁有人”（及其中的任何權益）及（ii）如任何資本證券、債務證券或認股權證為確定形式，則該等證券以其名義在證券或認股權證登記冊（視適用而定）登記的持有人，以及以最終形式持有此類證券權益的任何實益擁有人。

根據不時適用於我們的相關決議法律和法規，資本證券、債務證券和認股權證 可能受主管決議機構行使的權力管轄，以：

•

將資本證券、債務證券或認股權證的本金金額、利息金額或任何其他金額的付款申索減記，包括減記為零，或如適用，則減記任何財產的交付申索；

•

將資本證券、債務證券或認股權證轉換為(A)本行或(B)任何集團 實體或(C)具有普通股一級資本資格的任何過渡銀行或該等實體的其他所有權工具(並向持有人(包括實益擁有人)發行或授予該等普通股或工具)的普通股；

•

適用任何其他處置措施，包括但不限於(I)向另一實體轉讓資本證券、債務證券或認股權證，(Ii)修訂、修改或更改資本證券、債務證券或認股權證的條款及條件，或(Iii)註銷資本證券、債務證券或認股權證。

減記和轉換權力通常稱為自救工具和自救工具，其他每一種清盤措施在下文中均稱為清盤措施。當我們指集團實體時，我們指的是包括在受決議措施約束的公司集團中的 實體，當我們指橋樑銀行時，我們指的是新註冊的德國銀行，在實施決議措施的情況下，它將獲得我們的部分或全部股權證券、資產、負債和 重要合同，包括我們分支機構和子公司的合同。

為免生疑問，吾等因任何該等決議措施而未能支付或(如適用)未能交付，並不構成吾等根據資本證券、債務證券或認股權證，或根據資本證券契約、優先契約、附屬契約、合資格負債優先契約、優先債務融資或認股權證協議(視何者適用而定)的條款，未能支付資本證券、債務證券或認股權證項下所欠或可交付款項的本金、利息或其他款項。

在適用的情況下， 我們將在招股説明書補充文件或定價補充文件中包括有關未來發行資本證券、債務證券和認股權證可能實施處置措施的任何進一步的具體條款。任何決議措施對購買合同和單位的應用將在我們將與其發行相關的適用招股説明書附錄中進行説明。

被視為解決措施的協議

通過收購 資本證券、債務證券或權證(除非相關定價補充條款另有規定)，您將被視為已不可撤銷地同意，並且您將同意：

•

受、承認和接受任何決議措施以及對資本證券、債務證券或認股權證的條款和條件的任何修訂、修改或變更，以實施任何決議措施；

•

您不會因任何解決措施而對我們提出索賠或其他權利；

•

就資本證券和債務證券而言，施加任何處置措施不會 構成違約或違約事件(I)在此類證券之下，(Ii)在相關契約之下，或(Iii)在信託契約法(包括但不限於信託契約法第315(B)節(違約通知)和第315(C)節(違約情況下受託人的責任))和適用法律允許的最大範圍內；以及

75

•

就認股權證而言，施加任何決議措施不會構成(I)認股權證或(Ii)認股權證協議下的違約。

通過收購資本證券、債務證券或認股權證，您將被視為已不可撤銷地被視為：(I)同意施加任何決議措施，而無需主管決議機構事先通知其決定就資本證券、債務證券或認股權證行使該權力，(Ii)授權、指示和要求託管信託公司(以託管人、託管人的身份)和您通過其持有此類資本證券、債務證券或認股權證的託管機構或其他中介機構的任何直接參與者在必要時採取任何必要的行動，在您本人或相關受託人、相關代理人或認股權證代理人(視情況而定)不採取任何進一步行動或指示的情況下，對資本證券、債務證券或認股權證實施任何決議措施，且(Iii)承認並接受本決議措施部分中所述的決議措施條款就本文所述事項詳盡無遺，排除您與我們之間關於資本證券、債務證券或認股權證的條款和條件的任何其他協議、安排或諒解。

資本證券和債務證券適用的處置辦法

除非相關定價附錄另有規定，否則通過收購任何資本證券或債務證券，您將受並將被視為同意主管決議機構實施任何決議措施。

資本證券或債務證券的條款和條件(視情況而定)將繼續適用於相關證券的剩餘本金或應付未償還金額，但須對應付利息金額(如有)進行任何修改，以反映本金金額的減少，以及主管決議機構可能根據與在德國註冊成立的銀行、銀行集團公司、信貸機構和/或投資公司的決議有關的適用法律和法規而決定的相關證券條款的任何進一步修改。

在主管決議機構實施任何決議措施後，資本證券或債務證券的任何當時本金金額、利息支付或任何其他金額(受實施決議措施影響的部分)將不會到期和支付，除非根據當時適用於我們的德國法律和法規，我們將允許進行此類償還或付款。

通過收購資本證券或債務證券(視屬何情況而定)，您在信託契約法和適用法律允許的最大範圍內放棄針對適用契約項下的相關受託人或相關代理(本文中稱為代理)的任何和所有索賠，同意不就該受託人或該等代理 採取的任何行動提起訴訟，並同意該受託人和該等代理將不對該受託人或該等代理採取的任何行動負責，在任何一種情況下，根據主管決議機構對相關證券實施的決議措施。

於主管決議機關就資本證券或債務證券(視屬何情況而定)實施決議措施後，吾等將根據相關契約，在實際可行範圍內儘快就 主管決議機關實施決議措施直接向有關持有人發出書面通知，以通知有關持有人該事件的發生。吾等亦會將該等通知的副本送交有關受託人及有關代理，僅供參考，而該受託人及該等代理 將有權依賴主管決議機關及該等通知所指明的決議措施，並不承擔任何責任。吾等的任何延遲或未能發出通知，均不會影響任何決議措施的有效性或可執行性，亦不會影響其對相關證券的影響。

如果對於資本證券，我們已經選擇贖回任何資本證券 ，或者對於債務證券，根據要求我們回購此類證券的選擇權，我們已召回或要求贖回任何此類債務證券，或由持有人提交或提交回購， 但在贖回或回購金額支付之前，主管決議機構已就此類證券實施了決議措施，相關贖回或回購通知將自動撤銷，且 將不具有效力。而贖回或回購金額將不會到期或支付。

76

於主管決議機關實施任何決議措施後， 資本證券或債務證券(視屬何情況而定)的有關受託人將無須根據相關契據接受有關證券持有人的任何進一步指示，該等指示授權當時有關證券本金總額佔多數的持有人指示與該等證券有關的若干行動，而如有關 持有人先前曾根據有關契據向有關受託人發出任何該等指示，則該指示將自動失效、無效及不再具任何進一步效力。

任何契約均不會就主管決議機關實施任何決議措施向有關受託人或有關代理人施加任何責任、義務或責任 。相關受託人和相關代理在按照決議措施行事或禁止 行事時，將受到充分保護。儘管有上述規定，倘若在主管決議機關實施決議措施完成後，資本證券或債務證券仍未償還(例如，若決議措施的實施只導致相關證券本金的部分減記)，則在吾等、有關受託人及有關代理根據補充契據同意的範圍內，有關受託人S及每名相關代理人S在有關契約下的責任將繼續適用於完成該等交易後的相關證券，除非吾等、有關受託人及 有關代理人同意無需補充契約。

如果主管決議機關就少於資本證券或債務證券(視屬何情況而定)的未償還本金總額施加決議措施，除非有關受託人或有關代理人獲吾等或主管決議機關另行指示，否則根據決議措施就相關證券作出的任何註銷、註銷或轉換為股權將根據決議措施作出實質上按比例在任何系列的相關證券中的基準。

適用於認股權證的決議措施

除非 相關定價補充條款另有規定，否則通過收購2015年1月1日或之後發佈的任何認股權證，您將受決議主管部門施加的任何決議措施的約束，並被視為同意實施任何決議措施。

認股權證的條款及條件將繼續適用於認股權證的剩餘名義金額或應支付但未支付的金額(br})，但須對應付金額(如有)作出任何修訂，以反映權證的名義金額或已到期但未支付的金額的減少，以及對 認股權證的條款及條件的任何進一步修改，有關決議當局可根據與在德國註冊成立的銀行、銀行集團公司、信貸機構及/或投資公司的清盤有關的適用法律及法規作出決定。

在主管決議機構實施任何決議措施後，將不會就認股權證支付任何金額(或交付任何財產，如適用)(受施加決議措施影響的部分)，除非根據當時適用於我們的德國法律和法規，該等付款或交付將被允許進行。

通過收購權證，在適用法律允許的最大範圍內，您放棄針對權證代理的任何和所有索賠，同意不會就權證代理採取的任何行動對權證代理提起訴訟，並同意權證代理不對權證代理採取的任何行動或放棄採取任何行動承擔責任。

於主管決議機關就認股權證實施決議措施後，吾等將根據認股權證協議，在實際可行範圍內儘快向持有人直接發出書面通知，告知持有人該事件已由主管決議機關 實施決議措施。我們還將向權證代理交付該通知的副本，以供參考，權證代理將有權依賴且不承擔依賴主管決議機構和該通知中確定的決議措施的責任。吾等的任何延誤或未能發出通知，均不會影響任何決議措施的有效性或可執行性，亦不會影響認股權證的效力。

如果您已選擇行使任何認股權證，但在支付或交付認股權證的現金結算金額或認股權證財產之前，主管決議機構擁有

77

對認股權證實施決議措施後，行使通知將自動撤銷，且不具有效力和效力，且不會支付或交付任何現金 認股權證的和解金額或認股權證財產將是到期和應付的或可交付的。

權證協議將不會就主管決議機關實施任何決議措施向權證代理人施加任何責任、義務或 責任，而權證代理人在按照決議措施行事或不採取行動時將受到充分保護。儘管如上所述，如果在主管決議機關實施決議措施完成後，認股權證仍未清償，則在吾等與認股權證代理人根據認股權證協議的修訂達成一致的範圍內，權證代理人根據權證協議 協議承擔的責任將繼續適用於該等完成後的認股權證，除非吾等與認股權證代理人同意無需修訂 認股權證協議。

若主管決議機關就少於未償還認股權證名義總額 實施決議措施，除非權證代理人獲吾等或主管決議機關另行指示，否則根據決議措施就認股權證作出的任何註銷、撇賬或轉換為股權，將按實質上按比例在任何系列的權證中作出。

除了承認決議措施， 任何認股權證的條款還可以包括關於承認決議當局的所謂暫緩權力的條款，例如暫緩終止和執法權。

78

證券的形式

每個資本擔保、債務擔保、認股權證、購買合同和單位將由以下人員代表：

•

代表整個證券發行的一種或多種全球證券；

•

代表可能在不同時間發行且條款不同的多個證券的主票據；或

•

以最終形式頒發給特定投資者的證書。

最終形式的認證證券和全球證券都可以(1)以登記形式發行，如果我們的義務屬於證券表面所列證券的持有人，或者(2)如果我們的義務屬於證券持有人，則以無記名證券的形式發行，但須受下述條款中解釋的限制的約束：不記名證券的發行限制，或在資本證券的情況下，招股説明書附錄中描述的與此類資本證券相關的限制。

除非適用的招股説明書 另有規定，否則我們的普通股將以一種或多種全球證券代表的全球登記股票的形式發行。

除非適用的招股説明書副刊另有規定，否則認購本公司普通股的可交易認購權將以全球註冊形式作為入賬權益發行。

法定所有權

環球證券。全球證券將指定一名託管人或其指定人為這些全球證券所代表的資本證券、債務證券、認股權證、購買合同或單位的所有者(全球無記名證券除外，後者將持有者指定為 所有者)。全球證券的投資者只能在此類證券中擁有實益權益。託管機構維護着一個計算機化的系統，該系統將通過投資者在其經紀人/交易商、銀行、信託公司或其他代表處 維護的賬户反映每個投資者對證券的實益所有權，我們將在下面的《全球證券》一節更詳細地解釋這一點。

最終證券。最終證券將指定您或您的被指定人為證券的所有者(最終無記名證券除外， 將指定持有者為所有者)。為了轉讓或交換這些證券，或接受利息或其他中期付款以外的付款，您或您的代名人必須將證券實際交付給相關的受託人、註冊官、付款代理人或其他代理人(視情況而定)。

我們只對合法的所有者負有義務。我們的義務，以及受託人在任何契約下的義務，以及任何認股權證代理人、購買合同代理人和單位代理人以及我們的任何其他代理人、任何受託人的任何代理人或任何認股權證代理人、購買合同代理人或單位代理人的義務， 僅適用於在相關證券登記冊中被指名為證券持有人的個人或實體，對於登記證券，或對於無記名證券，屬於該等證券持有人的個人或實體。

在按照該證券條款的要求向持有人或持票人支付款項或發出通知時，我們將不再對該付款或通知承擔進一步責任，即使根據與存託參與者或客户的協議或法律規定該持有人或持票人必須將其轉給該證券的實益權益的間接所有人，但我們沒有這樣做。同樣，如果我們出於任何目的想要獲得任何證券持有人或持有者的批准或同意，我們只會尋求相關證券的持有者或持有者的批准，而不是間接所有人的批准。持有人或持票人是否以及如何聯繫間接所有人 將由該等持有人和持票人與間接所有人之間的協議管轄。

環球證券

註冊環球證券。我們可以發行普通股、註冊資本證券、債務證券、認股權證、購買合同和以一個或多個完全註冊的全球

79

將存放在適用招股説明書補編中指定的託管人或其代名人，並以該託管人或其代名人的名義登記的證券。在該等情況下 (普通股除外)，一種或多種註冊全球證券的發行面額或總面值將等於註冊全球證券所代表的證券的本金總額、面值或清算優先金額的部分。在普通股的情況下，將發行一種或多種登記的全球證券，總金額為所代表的普通股數量。除非並直至以最終登記形式的證券整體交換，已登記的全球證券不得由已登記全球證券的託管人、託管人的代名人或託管人的任何繼承人或這些代名人作為一個整體轉讓。我們還可以發行債務證券，其代表可能是一種被稱為主票據的全球證券。一張主票據代表可能在不同時間發行的多個證券，並且 可能有不同的條款。除非另有説明，受託人和/或支付代理將根據我們的指示，在每次發行此類全球證券時，在其與代表該等全球證券的主票據有關的記錄 中作出適當的記項或批註，以表明該主票據證明該次發行的新票據。

如果下文未作説明，將在招股説明書附錄中介紹與註冊全球證券代表的任何證券有關的存託安排的任何具體條款。我們預計以下規定將適用於所有託管安排。

登記的全球擔保的實益權益的所有權將僅限於稱為參與人的人、在保管人處有賬户的人或可能通過參與人持有權益的人。一旦發行已登記的全球證券，保管人將在其簿記登記和轉讓系統上貸記參與人與參與人實益擁有的證券的本金或面值的賬户。任何參與證券分銷的交易商、承銷商或銷售代理將 指定要記入貸方的賬户。登記的全球擔保中的實益權益的所有權將顯示在保存人保存的關於參與人的利益的記錄上，並在參與人的記錄上顯示，關於通過參與人持有的人的利益，所有權權益的轉讓僅通過保存的記錄進行。一些州的法律可能要求某些證券購買者以最終形式進行這些證券的實物交割。這些法律可能會削弱您擁有、轉讓或質押已註冊全球證券的實益權益的能力。

只要託管人或其代名人是已登記全球證券的登記所有人，該託管人或其代名人(視屬何情況而定)將被視為公司章程、契約、認股權證協議、購買合同或單位協議項下的已登記全球證券所代表的證券的唯一擁有人或持有人。除非如下所述，註冊全球證券的實益權益持有人將無權將註冊全球證券所代表的證券登記在其名下，不會收到或有權收到最終形式的證券的實物交割，也不會被視為根據 公司章程、契約、認股權證協議、購買合同或單位協議的證券的所有者或持有人。因此，在已登記的全球擔保中擁有實益權益的每個人都必須依靠該已登記的全球擔保的保管人的程序，如果此人不是參與人，則必須依靠該人通過其擁有其權益的參與人的程序來行使公司章程、契約、認股權證協議、購買合同或單位協議規定的持有人的任何權利。我們理解，根據現有行業慣例，如果吾等要求持有人採取任何行動，或如果註冊全球證券的實益權益擁有人希望採取或採取持有人根據組織章程細則、契約、認股權證協議、購買合同或單位協議有權給予或採取的任何行動，註冊全球證券的託管銀行將授權持有相關實益權益的參與者採取或採取該 行動，參與者將授權通過其持有相關實益權益的實益擁有人給予或採取該行動，或將按照通過其持有的實益擁有人的指示採取行動。

資本證券和債務證券的本金、溢價(如有)和利息(如有)，以及向以託管人或其代名人名義註冊的註冊全球證券所代表的普通 股票、認股權證、購買合同或單位的持有人支付的任何款項，將支付給作為註冊全球證券的註冊所有人的託管人或其代名人(視情況而定)。本行、受託人、認股權證代理人、購買合約代理人、單位代理人或本行任何其他代理人、任何受託人或代理人

80

認股權證代理、購買合同代理或單位代理將對記錄中與因註冊全球證券中的實益所有權權益而支付的款項有關的任何方面承擔任何責任或責任 維護、監督或審查與該實益所有權權益有關的任何記錄。

我們期望 註冊全球證券所代表的任何證券的託管人，在收到向該註冊全球證券的持有人支付的任何股息、本金、溢價、利息或其他標的證券或其他財產的分配後，將立即按照參與者在該註冊全球證券中的各自實益權益的比例記入賬户的貸方。我們還預計，參與者向通過參與者持有的註冊全球證券的實益權益的所有者支付的款項將受長期客户指示和慣例的約束，就像現在以無記名形式或以街道名稱註冊的客户的 賬户所持有的證券一樣，並且將由這些參與者負責，而不是我們。

停產 任何託管。如果註冊的全球證券所代表的任何此類證券的託管機構在任何時候不願意或無法繼續作為託管機構，或不再是根據《交易所法》註冊的結算機構，而我們在90天內沒有指定根據《交易法》註冊為結算機構的繼任託管機構，我們將以最終形式發行證券，以換取該託管機構持有的註冊全球證券。此外，我們可以隨時要求從託管機構撤回由一個或多個註冊的全球證券代表的任何證券。在收到此類請求後，保管人將向其參與者發出關於我們的 請求的通知，並將按照其程序處理這些參與者提交的任何退出請求。如果參與者根據我們的要求要求撤資，我們將以最終形式發行證券，以換取註冊的全球證券的該部分或代表要求撤資的參與者持有的證券的證券。為換取註冊的全球證券而以最終形式發行的任何證券將以託管機構提供給我們或他們的相關受託人、認股權證代理、購買合同代理、單位代理或其他相關代理的名稱或 名稱進行註冊。預計託管人S的指示將基於 託管人從參與者那裏收到的關於託管人所持有的已登記全球證券中實益權益的所有權的指示。

不記名環球證券。這些證券也可以以一種或多種無記名全球證券的形式發行，這些證券將存放在歐洲結算銀行SA/NV的共同託管機構，作為歐洲結算系統的運營商，以及Clearstream Banking，匿名者協會，或與招股説明書補編中指明的與該等證券有關的受託管理人。與持有者全球證券代表的任何證券有關的具體條款和程序，包括存託安排的具體條款，將在與這些證券有關的招股説明書補編中説明。

無記名證券發行的限制

根據美國聯邦所得税法律和法規，不記名證券，包括全球形式的無記名證券，將不會直接或間接在美國或其財產或向美國個人提供、銷售或交付， 如下所述，除非通知1.163-20另有允許，執行與前美國財政部條例第5(C)(2)(I)(D)節類似的規則。任何直接或間接參與無記名證券發行的承銷商、銷售代理或交易商必須同意：

•

他們不會就任何無記名證券的最初發行或在限制期內對此類證券(如前美國財政部條例第1.163節第5(C)(2)(I)(D)(7)條所定義)，直接或間接地提供、出售或交付美國境內或其財產或美國個人的任何無記名證券，但上述適用的財政部條例允許的除外；以及

•

他們在任何時候都不會直接或間接地在美國或其財產或向美國個人提供、出售或交付任何無記名證券，但上述適用的財政部條例允許的除外。

此外，任何承銷商、銷售代理或交易商必須具有合理設計的程序，以確保其直接從事銷售無記名證券的員工或代理人瞭解上述對無記名證券的發售、銷售或交付的限制。

81

不記名證券，除非本行已收到已簽署的書面證書或通知1.163-20所述的電子證書，否則不會以最終形式交付，除非本行已收到已簽署的書面證書或通知2012-20所述的電子證書，否則不會以最終形式交付不記名證券，除非本行已收到已簽署的書面證書或通知2012-20所述的電子證書，否則不會支付利息。實施與前美國財政部條例1.163第5(C)(2)(I)(D)(3)(Ii)節類似的規則，聲明在該證書的日期，持票人擔保：

•

由非美國人擁有；或

•

由符合以下條件的美國人擁有：

(1)

是美國金融機構的外國分支機構，如適用的《美國財政部條例》所定義，我們稱之為金融機構，為自己的賬户購買或轉售；或

(2)

通過美國金融機構的外國分支機構獲得無記名證券，並在該日期之前通過該金融機構持有無記名證券，

在上述第(1)或第(2)款中的任何一種情況下，上述美國金融機構中的每一家均代表其自身或通過其代理人同意並證明，本行將被告知其將遵守經修訂的《1986年國税法》第165(J)(3)(A)、(B)或(C)節的要求及其下的條例；或

•

為在限制期內轉售而由美國或外國金融機構擁有， 此外，如果無記名證券的持有人是本條所述的美國或外國金融機構，不論是否也有上述第一或第二條所述，該金融機構證明其未 為直接或間接轉售給美國人或美國境內的人或其財產的目的而取得無記名證券。

除非上述規則允許，我們將只對美國及其財產以外的無記名證券進行付款。

不記名證券(臨時全球證券除外)和與不記名證券一起發行的任何優惠券將帶有以下圖例：a任何持有這一義務的美國人 將受到美國所得税法的限制，包括《國税法》第165(J)和1287(A)節規定的限制。本圖例中提到的章節規定，除例外情況外，美國人不得扣除任何損失，也將沒有資格就出售、交換或贖回該不記名證券或優惠券而獲得的任何收益享受資本利得待遇。

如本節所用，無記名證券一詞包括屬於單位的無記名證券。在此使用的美國人是指在美國聯邦所得税方面的美國公民或居民，在美國聯邦所得税方面被視為公司或合夥企業的公司或合夥企業，在美國或美國任何州或哥倫比亞特區的法律或法律下創建或組織的實體 ，或者以淨收入為基礎繳納美國聯邦所得税的公司或合夥企業。

包括在單位內的證券形式

單位中包含的權證或購買合同的形式將與證券的其他組成部分的形式相對應。

82

分配計劃(利益衝突)

我們可以通過四種方式銷售本招股説明書提供的證券：(1)通過我們的總公司或通過我們的一個或多個分支機構，(2)通過銷售代理，(3)通過承銷商和/或(4)通過交易商。任何這些在美國或美國以外的銷售代理商、承銷商或交易商都可能包括本行的關聯公司。

在某些情況下，我們或為我們或代表我們行事的交易商也可以通過上述一種或多種方法回購證券並向公眾回售。

此外，我們可以將證券作為股息或分派，或以認購權的形式向我們現有的證券持有人發行。

我們可能會不時指定銷售代理，以徵求購買這些證券的報價。我們將指定任何可被視為承銷商的代理，該術語在證券法中定義，並在適用的招股説明書附錄中説明我們將向該代理支付的任何佣金或可能的佣金範圍。該代理人將在其委任期內以合理的努力行事，或在適用的招股説明書附錄中指明的情況下，在堅定的承諾基礎上行事。

如果我們使用任何承銷商來發行和出售這些證券，我們將在我們和他們確定證券的發行價時與這些承銷商簽訂承銷協議，並將承銷商的名稱和交易條款包括在適用的招股説明書 附錄中。

如果我們使用交易商來提供和出售這些證券，我們將把證券出售給交易商，交易商將購買證券作為本金。然後，交易商可以不同的價格將證券轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。

在向經銷商銷售的情況下，我們的淨收益將是購買價格，在向承銷商銷售的情況下，我們的公開發行價減去折扣，或者在通過銷售代理銷售的情況下，我們的淨收益將是購買價格減去佣金，減去可歸因於發行和分銷的其他費用 。

為了促進這些證券的發行，承銷商可以從事穩定、維持或以其他方式影響這些證券或任何其他證券的價格的交易，這些證券的價格可能被用來確定對這些證券的支付。具體地説，承銷商可能會出售比其義務購買的證券更多的證券 ，從而為自己的賬户創造空頭頭寸。如果空頭頭寸不超過承銷商根據任何 超額配售選擇權可購買的證券數量或金額，則包括賣空。承銷商可以通過行使超額配售選擇權或在公開市場購買這些證券來完成備兑賣空。在確定完成備兑賣空的證券來源時，承銷商將特別考慮這些證券的公開市場價格與超額配售選擇權下可用價格的比較。承銷商還可以出售這些證券或任何其他超過超額配售選擇權的證券，從而建立一個裸空頭頭寸。承銷商必須通過在公開市場購買證券來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商擔心這些證券在定價後在公開市場上的價格可能存在下行壓力，從而可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。作為促進發行的另一種手段，承銷商可以在公開市場競購這些證券或任何其他證券，以穩定這些證券或任何其他證券的價格。最後，在通過承銷團發行證券的任何情況下，如果承銷團回購以前發行的證券以回補辛迪加空頭頭寸或穩定這些證券的價格，承銷團也可以收回允許承銷商或交易商在發行中分銷這些證券的銷售特許權。這些活動中的任何一項都可能提高或維持這些證券的市場價格高於獨立的市場水平，或者阻止或減緩這些證券的市場價格的下降。承銷商不需要 參與這些活動，並且可以隨時終止任何這些活動。

根據與本行達成的協議，銷售代理、承銷商和交易商可能有權 因某些民事責任(包括證券法項下的責任)而獲得本行的賠償，他們可能是本行的客户，在正常業務過程中與本行進行交易或為本行提供服務。

如果招股説明書補充説明有此規定，我們將授權銷售代理、承銷商或交易商徵集部分購買者購買普通股的要約， 可交易認購權

83

按招股説明書所載公開招股價格向吾等認購普通股、資本證券、債務證券、認股權證、購買合約或單位(視乎情況而定)。 延遲交付合約規定於未來某個指定日期付款及交付。這些合同將僅受招股説明書附錄中所述條件的約束，招股説明書附錄將説明為徵求這些要約而應支付的佣金。

利益衝突。如果證券發行將由德意志銀行證券公司或德意志銀行的任何其他美國經紀-交易商關聯公司分銷，則每次此類證券發行必須符合金融行業監管局規則5121或FINRA關於FINRA成員公司S分支機構證券分銷和相關利益衝突的要求。在未經客户事先明確書面批准的情況下，任何承銷商、銷售代理或交易商不得確認向其行使自由裁量權的賬户出售屬於銀行關聯公司的證券。

在上述任何證券首次分銷後，本行附屬公司可在其業務過程中發售及出售該等證券。該等附屬公司可在這些交易中擔任委託人或代理，並可根據銷售時或其他情況下的現行市場價格，以不同的 價格進行任何銷售。該等聯屬公司亦可在這些交易中使用本招股説明書。我們的任何附屬公司均無義務在任何此類證券上做市，並且可能在任何時候停止任何做市活動，恕不另行通知。

84

發行債券的開支

以下為與分銷登記證券有關的開支（承銷折扣及佣金除外）表。所示金額 ，除證券交易委員會註冊費外，均為估計數。

		須支付的款額 付訖
美國證券交易委員會註冊費		$	147.60
聯邦税、州税和費用			不適用
受託人和轉讓代理人費用’’		$	100,000
律師費		$	650,000
會計費		$	100,000
印刷和雕刻成本		$	30,000
總計		$	880,147.60
金融行業監管機構備案費用 (1)		$	225,500
總計		$	1,105,647.60

(1)	適用於未評級為投資級或與投資級評級證券不在同一系列的證券。

85

法律事務

Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP可能會將與德國、美國和紐約州法律有關的某些法律問題轉交給這些證券的發行人。

與美國和紐約州法律有關的優先債務證券和權證的有效性的某些法律問題將由Davis Polk&Wardwell LLP轉交給這些證券的發行人。

與美國和紐約州法律有關的有關資本證券有效性的某些法律問題將由Davis Polk&Wardwell倫敦有限責任公司轉交給這些證券的承銷商或交易商或銷售代理。

德意志銀行Aktiengesellschaft的集團法律服務將為這些證券的發行人 轉交與德國法律有關的某些法律問題。對於任何承銷商、交易商或銷售代理，與某些已發行證券的有效性有關的某些法律問題將由適用招股説明書附錄中指定的公司或 個人進行傳遞。

獨立註冊會計師事務所

德意志銀行截至2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日及截至2023年12月31日止三個年度各年度的綜合財務報表(載於德意志銀行截至2023年12月31日的S年報(表20-F)及德意志銀行截至2023年12月31日的財務報告內部控制有效性)已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計，審計內容載於該等報表所載，並以參考方式併入本文。這類合併財務報表在此引用作為參考，以會計和審計專家等公司權威的報告為依據。

福利計劃投資者考慮因素

對於許多員工福利計劃和某些其他類型的安排，本銀行和我們的一些附屬公司可能各自被視為ERISA意義上的利息方，或國税法意義上的被取消資格的 個人。例如，如果證券是由本銀行或其任何附屬公司作為服務提供者的養老金或其他計劃的資產或與其資產一起收購的，則可能會出現ERISA或 國內税法意義上的禁止交易，除非這些證券是根據適用的禁止交易規則的豁免而獲得的。養老金或其他計劃的資產可包括在某些投資基金或保險公司一般賬户中持有的資產，根據ERISA和《國税法》，這些資產被視為計劃資產。此外，不受ERISA或美國國税法 約束的其他員工福利計劃和賬户(如政府計劃或非美國計劃)可能仍受其他適用法律或文件的類似規則約束。任何養老金或其他計劃，或任何投資養老金或其他計劃資產的人，建議投資於證券應閲讀適用於所購買證券的相關招股説明書或定價附錄(S)中規定的投資者考慮因素，並應在投資證券之前諮詢法律顧問。

86

我們沒有授權任何人提供本招股説明書中所包含或引用的信息以外的任何信息 。我們對他人可能提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。在任何情況下，本招股説明書不構成 出售或徵求購買任何證券的要約，但不包括隨附的招股説明書附錄中所述的證券，也不構成出售或徵求購買此類證券的要約。在任何情況下，本招股説明書的交付以及根據本招股説明書和根據本招股説明書進行的任何出售均不構成任何暗示，即自本招股説明書發佈之日起，德意志銀行的業務沒有發生任何變化，或此處或其中通過引用方式包含或併入的信息在該信息發佈之日之後的任何時間都是正確的。

德意志銀行

阿克提恩格斯爾斯哈夫特

$    

普通股

可交易認購權 認購普通股

資本證券

債務證券

認股權證

採購合同

單位

招股説明書

 , 2024

第II部

招股説明書不需要的資料

董事及高級人員的彌償

德意志銀行Aktiengesellschaft

根據德國法律，公司可以對其高級管理人員進行賠償，在某些情況下，德國勞動法要求股份公司這樣做。但是，一般情況下，公司不得對管理委員會或監事會成員進行賠償。然而，德國股份公司可以購買董事和高級管理人員責任保險。保險可能受到德國法律施加的任何強制性限制，包括免賠額。此外，德國法律允許公司賠償管理委員會或監事會成員的律師費，如果該成員是在美國等國家的訴訟勝訴方，在美國，勝訴方被要求承擔自己的費用，如果德國法律要求敗訴方向在德國提起訴訟的S成員支付律師費，以及與其他訴訟程序相關的律師費，除非此類訴訟的標的符合違反管理委員會或監事會成員的職責的資格相對於公司。

註冊人S監事會和管理委員會的成員以及註冊人的高級職員享有習慣責任保險，包括證券法下的責任保險。

陳列品

參考本文所包括的附件索引，其通過引用併入本文。

承諾

以下籤署的註冊人 承諾：

(1)要在要約或銷售的任何期間內，提交對本 註冊聲明的生效後修訂：

(I)包括證券法第10(A)(3)節要求的任何招股説明書；

(2)在招股説明書中反映在登記説明書生效日期(或登記説明書生效後的最近一次修訂)之後產生的、個別地或總體上代表登記説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管如此， 證券發行量的任何增加或減少(如果所發行證券的總美元價值不超過登記的證券)以及與估計最大發行區間的低端或高端的任何偏離，可在根據規則424(B)提交給 美國證券交易委員會的招股説明書中反映出來，前提是數量和價格的變化總體上不超過有效註冊説明書中註冊費計算表中規定的最高發行總價的20%；以及

(3)列入登記説明中未披露的有關分配計劃的任何重大信息，或登記説明中對此類信息的任何重大更改；

但前提是， 如果上述(I)、(Ii)和(Iii)段要求納入生效後修正案的信息包含在註冊人根據交易所法案第13節或第15(D)節提交或提交給美國證券交易委員會的報告中，而這些報告通過引用併入註冊説明書中，或者包含在根據第424(B)條提交的招股説明書中(作為註冊説明書的一部分)，則上述第(1)、(2)和(3)款不適用。

(2)就確定1933年《證券法》規定的任何責任而言，每項生效後的修正案應被視為與生效後修正案中所提供的證券有關的新的註冊聲明，而當時這些證券的要約應被視為其最初的真誠要約。

(3)通過生效後的修訂，將終止發行時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。

II-1

(4)在任何延遲發售開始時或在連續發售期間，對登記報表提出生效後的修訂，以包括表格20-F第8.A項所規定的任何財務報表。不需要提供《證券法》第10(A)(3)節要求的財務報表和信息，提供登記人應在招股説明書中列入本款規定的財務報表和其他必要信息，以確保招股説明書中的所有其他信息至少與這些財務報表的日期一樣新。儘管如上所述，如果財務報表和信息包含在註冊人根據交易法第13條或交易所法案第15(D)條提交給委員會的定期報告中，且通過引用併入本註冊聲明中，則無需提交生效後的修正案以包括證券法第10(A)(3)節或Form 20-F第8.A項所要求的財務報表和信息。

(5)為了確定根據《證券法》對任何購買者的責任：

註冊人根據第424(B)(3)條提交的每份招股説明書，自提交的招股説明書被視為登記説明書的一部分並列入登記説明書之日起，應被視為登記説明書的一部分。

(Ii)依據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條規定提交的每份招股章程，作為依據第430B條作出的與依據第415(A)(1)(I)條作出的要約有關的註冊陳述書的一部分，(Vii)或(X)提供《證券法》第10(A)節要求的信息，應被視為自招股説明書生效後首次使用招股説明書之日起或招股説明書中所述的第一份證券銷售合同生效之日起註冊説明書中的一部分幷包括在該註冊説明書中。根據規則第430B條的規定，為了發行人和在該日期是承銷商的任何人的責任，該日期應被視為招股説明書中與證券有關的登記説明書中與證券有關的登記説明書的新的生效日期，屆時發行該等證券應被視為其首次真誠要約；提供, 然而，在登記聲明或招股説明書中作出的任何聲明，或在通過引用而併入或視為併入登記聲明或招股説明書中的文件中作出的任何聲明，對於買賣合同時間在該生效日期之前的買方而言，不會取代或修改在登記聲明或招股説明書中所作的任何聲明，而該聲明是註冊聲明或招股説明書中的註冊聲明的一部分，或在緊接該生效日期之前在任何此類文件中所作的任何聲明。

(6)為了確定《證券法》規定的註冊人在證券初次分銷中對任何買方的責任：以下籤署的註冊人承諾，在根據本註冊聲明向以下籤署的註冊人首次發售證券時，無論用於向買方出售證券的承銷方式如何，如果通過下列任何通信方式向買方提供或出售證券，則以下籤署的註冊人將是買方的賣方，並將被視為向買方提供或出售此類證券：

(I)與根據第424條規定須提交的要約有關的任何初步招股説明書或以下籤署的註冊人的招股説明書；

(Ii)任何與以下籤署的註冊人或其代表擬備的發售有關的免費書面招股説明書，或由簽署的註冊人使用或提及的任何免費書面招股説明書；

(3)任何其他免費撰寫的招股説明書中與發行有關的部分 ，載有由下文簽署的註冊人或其代表提供的關於下文簽署的註冊人或其證券的重要信息；和

(Iv)以下籤署的登記人向買方作出的要約中的要約的任何其他通訊。

(7)就釐定證券法項下的任何責任而言，根據交易所法令第13(A)或15(D)條提交註冊人S年度報告(及(如適用)根據交易所法令第15(D)條提交僱員福利計劃年報)的每一次登記聲明應被視為與其中所提供的證券有關的新登記聲明，而當時發售該等證券應被視為首次真誠發售。

(8)提出申請，以確定受託人是否有資格根據《信託契約法》第310條第(A)款按照委員會根據《信託契約法》第305(B)(2)條規定的規則和條例行事。

II-2

(9)如果向現有股東提供普通股認購的可交易認購權，並將股東未享有的任何權利重新向公眾發售，則在認購期屆滿後，為補充招股説明書，説明認購的結果、認購期內承銷商的交易、承銷商將購買的未認購認購權的金額以及隨後的任何再發行的條款。如果承銷商公開發行股票的條款與招股説明書封面上的條款不同，將提交生效後的修正案，以闡明該發行條款。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許註冊人的董事、高級管理人員和控制人根據前述條款或其他規定進行 ，註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為這種賠償違反證券法中所表達的公共政策，因此， 不可執行。如果登記人的董事、登記人的高級職員或控制人為成功抗辯 任何訴訟、訴訟或法律程序而產生或支付的費用以外，針對該等責任提出賠償要求時，除非註冊人的律師認為此事已通過控制 先例解決，否則登記人將向具有適當管轄權的法院提交他們的賠償是否違反證券法中所表達的公共政策，並將受該發行的最終裁決管轄。

II-3

展品索引

展品 數		描述
1.1		與普通股有關的分派協議格式。(1)
1.2(a)		德意志銀行和德意志銀行證券公司的高級債務證券分銷協議(全球票據，系列A)， 作為證據1.2(A)包括在2015年7月31日提交給美國證券交易委員會的F-3表格登記聲明(文件編號333-206013)。
1.2(b)		德意志銀行和德意志銀行美洲信託公司之間的高級債務證券分銷協議(全球票據，系列 A)，作為證據1.2(B)包括在2015年7月31日提交給美國證券交易委員會的F-3表格登記聲明(文件編號333-206013)。
1.3		德意志銀行和德意志銀行證券公司之間的合格負債高級債務證券分銷協議(全球票據，D系列)，作為附件1.1包括在2017年7月10日提交給美國證券交易委員會的S關於Form 6-K的報告中。
1.4		德意志銀行和德意志銀行證券公司關於次級債券的分銷協議，作為附件 1.4Deutsche Bank AG S於2021年8月3日提交給美國證券交易委員會的F-3表格登記聲明(文件編號333-258403)。
1.5		與資本證券有關的分銷協議格式。(1)
1.6		與認股權證有關的分銷協議格式。(1)
1.7		與權利有關的分銷協議的格式。(1)
1.8		德意志銀行和德意志銀行證券公司之間的高級債務融資證券分銷協議(全球票據，系列 E)，作為證據1.8提交給德意志銀行，S於2018年8月20日提交給美國證券交易委員會的6-K表格報告。
3.1		監事會於2024年1月31日通過的德意志銀行章程英譯本，作為附件99.1提交給德意志銀行，S於2024年3月8日向美國證券交易委員會提交了Form 6-K報告。
4.1(a)		修訂和重新簽署的高級契約，日期為2021年8月3日，德意志銀行作為發行人，特拉華州信託公司作為受託人，德意志銀行美洲信託公司作為付款代理、發行代理、身份驗證代理和註冊人，作為證據4.1(A)包括在2021年8月3日提交給美國證券交易委員會的F-3表格(第333-258403號文件)中的F-3表格註冊 聲明。
4.1(b)		德意志銀行作為發行方、特拉華州信託公司作為受託人和德意志銀行美洲信託公司作為付款代理、發行代理、認證代理和註冊人之間的第一補充高級契約的格式。
4.2		德意志銀行高級債務證券(主票據，A系列)格式。(2)
4.3(a)		修訂和重新發行的高級債務融資契約，日期為2021年8月3日，由德意志銀行作為發行人，特拉華州信託公司作為受託人，德意志銀行美洲信託公司作為支付代理人、發行代理、認證代理、發行代理和註冊人，作為附件4.3(A)包括在2021年8月3日提交給美國證券交易委員會的F-3表格登記聲明(第333-258403號文件)。
4.3(b)		德意志銀行作為發行人、特拉華州信託公司作為受託人，德意志銀行美洲信託公司作為支付代理、發行代理、認證代理、發行代理和註冊人的第一份補充高級債務融資契約的格式。
4.4		德意志銀行高級債務融資證券(主票據，E系列)表格。(2)
4.5(a)		修訂和重新簽署了日期為2021年8月3日的德意志銀行作為發行人、紐約梅隆銀行作為受託人和德意志銀行美洲信託公司作為付款代理、發行代理、認證代理、發行代理和註冊人的合格債務高級契約，作為附件4.5(A)包括於2021年8月3日提交給美國證券交易委員會的德意志銀行S登記報表F-3(文件編號333-258403)。

E-1

展品 數		描述
4.5(b)		德意志銀行作為發行人、紐約梅隆銀行作為受託人和德意志銀行美洲信託公司作為付款代理、發行代理、認證代理、發行代理和註冊人之間的第一份補充合格債務高級契約的格式。
4.6(a)		合資格負債形式德意志銀行的高級債務證券(固定利率註冊合資格負債高級票據)。(2)
4.6(b)		合資格負債形式德意志銀行高級債務證券(浮息註冊合資格負債高級票據)。(2)
4.7(a)		修訂和重新發布的附屬契約，日期為2021年8月3日，由德意志銀行作為發行人、威爾明頓信託國民協會作為受託人，以及德意志銀行美洲信託公司作為付款代理、轉移代理註冊人和身份驗證代理，作為附件4.7(A)包括在2021年8月3日提交給美國證券交易委員會的F-3表格登記聲明(第333-258403號文件)中。
4.7(b)		德意志銀行作為發行方、威爾明頓信託公司、國家協會作為受託人，以及德意志銀行信託公司美洲公司作為付款代理、轉移代理、註冊人和認證代理之間的第一補充附屬契約的格式。
4.8(a)		德意志銀行次級債務證券(固定利率登記次級2級票據)格式(2)
4.8(b)		德意志銀行次級債務證券(浮息登記次級2級票據)格式(2)
4.9(a)		修訂和重新簽署的資本證券契約，日期為2021年8月3日，由德意志銀行作為發行人，紐約梅隆銀行倫敦分行作為受託人，以及德意志銀行美洲信託公司作為支付代理人、計算代理人、轉移代理、註冊人和身份驗證代理，作為附件4.9(A) 包括在2021年8月3日提交給美國證券交易委員會的德意志銀行S登記報表F-3(第333-258403號文件)。
4.9(b)		德意志銀行作為發行方，紐約梅隆銀行倫敦分行作為受託人，德意志銀行美洲信託公司作為支付代理、計算代理、轉移代理、註冊人和認證代理的第一補充資本證券契約的格式。
4.10		德意志銀行資本證券的形式。(1)
4.11(a)		德意志銀行作為發行方和德意志銀行美洲信託公司作為認股權證代理人於2007年11月15日簽署的認股權證協議，作為附件99.3於2007年11月16日提交給美國證券交易委員會的德意志銀行S的6-K表格報告，並通過引用併入為德意志銀行S F-3表格登記聲明的附件4.14(文件 第333-137902號)。
4.11(b)		第一修正案認股權證協議，日期為2015年1月1日，由德意志銀行作為發行方，德意志銀行美國信託公司作為認股權證代理人，於2015年1月6日提交給德意志銀行的S報告的附件6-K表格。
4.11(c)		第二修正案權證協議，日期為2016年1月1日，由德意志銀行作為發行方，德意志銀行美國信託公司作為權證代理人，於2016年1月5日提交給德意志銀行的S報告表格6-K中作為附件4.20 。
4.11(d)		第三修正案認股權證協議，日期為2018年7月21日，由德意志銀行作為發行方，與德意志銀行美國信託公司作為權證代理，包括附件I和附件II，分別作為證據 4.25提交給德意志銀行的S於2018年7月24日提交給美國證券交易委員會的6-K表格報告。
4.12(a)		認沽認股權證格式(包含在附件4.11(D)中，作為附件I)。
4.12(b)		催繳授權書表格(包含在附件4.11(D)中，作為附件II)。
4.13		股權認股權證協議格式。(1)
4.14		債務證券附售權證的債務認股權證協議格式。(1)

E-2

展品 數		描述
4.15		單獨發售認股權證的債務認股權證協議格式。(1)
4.16		單位協議格式。(1)
4.17		單位證書格式。(1)
4.18		採購合同形式(發行商銷售)。(1)
4.19		採購合同形式(發貨人採購)。(1)
4.20		預付購貨合同形式。(1)
5.1(a)		Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP關於次級債務證券、資本證券和權證的意見。(2)
5.1(b)		Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP關於採購合同和單位的意見。(2)
5.2		德意志銀行集團法律服務意見。(2)
5.3		Davis Polk&Wardwell LLP關於高級債務證券、高級債務融資證券和合格債務高級債務證券的意見。(2)
23.1		Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP的同意(包括在附件5.1(A)中)。(2)
23.2		註冊人的團體法律服務同意(見附件5.2)。(2)
23.3		經Davis Polk&Wardwell LLP同意(見附件5.3)。(2)
23.4		Davis Polk&Wardwell LLP的税務同意。
23.7		經安永股份有限公司同意。
24.1		授權書(包括在本註冊聲明的簽名頁上)。
25.1		特拉華州信託公司根據1939年《信託契約法》(經修訂)作為附件4.1(A)所列高級契約受託人的資格聲明。
25.2		特拉華州信託公司根據1939年《信託契約法》(經修訂)作為附件4.3(A)所列高級債務融資契約受託人的資格聲明。
25.3		根據紐約梅隆銀行1939年《信託契約法》(修訂本)，作為附件4.5(A)所列合格負債高級契約受託人的資格聲明。
25.4		根據1939年《信託契約法》(經修訂)，全國協會威爾明頓信託協會作為附件4.7(A)所列附屬契約受託人的資格聲明。
25.5		根據紐約梅隆銀行1939年修訂的《信託契約法》，作為附件4.9(A)所列資本證券契約的受託人資格聲明。
107		備案費表的計算。

(1)	以修訂方式提交或以引用方式併入。Deutsche Bank Aktiengesellschaft將在Form 6-K上提供，並通過引用併入未來使用的、以前未通過修訂方式提交或通過引用併入的任何相關表格。

(2)	通過對本註冊説明書進行預先生效的修改提交。

E-3

簽名

根據修訂後的1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交F-3表格的所有要求，並已於本年28日在德國美因河畔法蘭克福正式安排本註冊書由下列簽署人簽署，並獲得正式授權^這是2024年3月的一天。

S-1

根據修訂後的1933年《證券法》的要求，本註冊説明書已由下列人員以截至本年2月28日的身份簽署^這是2024年3月的一天。

簽名		標題
/S/克里斯蒂安·縫紉 克里斯蒂安·縫紉		首席執行官（首席執行官）及管理委員會主席
/S/詹姆斯·馮·莫爾特克 詹姆斯·馮·莫爾克		首席財務官（特等財務官）和管理委員會成員
/s/Claudio de Sanctis 克勞迪奧·德·桑蒂斯		管理委員會成員
/s/Fabrizio Campelli 法布里齊奧·坎佩利		管理委員會成員
/s/Bernd Leukert 伯恩德·白居特		管理委員會成員
/s/Olivier Vigneron 奧利維爾·維涅龍		管理委員會成員
/s/Alexander von zur Mühlen 亞歷山大·馮·祖爾·米倫		管理委員會成員
/s/Stefan Simon 斯特凡·西蒙		管理委員會成員和在美國的授權代表
/s/Rebecca Short 麗貝卡·肖特		管理委員會成員
/s/Andrea Schriber Andrea Schriber		首席會計官(首席會計官)

S-2