附件4.5（b）

第一應履行責任的形式

高級契約

AMNG

德意志銀行Aktiengesellschaft

發行人

和

紐約梅隆銀行

受託人

和

德意志銀行信託公司美洲

付款代理人、認證代理人、簽發代理人和註冊處

日期為[•], 2024

經修訂及重列合資格負債高級契約的補充

日期截至2021年8月3日

目錄

第1條契約的修改					3
第1.01節。		數量不限；可連續發行			3
第1.02節。		受決議措施約束的證券			6
第1.03節。		經證券持有人同意的補充契約			7
第1.04節。		關於證券及息票發行人、受託人及持有人的通知及要求			7
第1.05節。		紐約州法律將管治			7
第二條雜項規定					8
第2.01節。		進一步保證			8
第2.02節。		義齒的其他術語			8
第2.03節。		定義的術語			8
第2.04節。		治國理政法			8
第2.05節。		同行			8
第2.06節。		受託人的責任			9

此首份補充合資格負債優先契約，日期為[●]，2024在德意志銀行Aktiengesellschaft(發行人)，紐約梅隆銀行作為受託人(受託人)，以及德意志銀行信託公司美洲，作為付款代理、認證代理、發行代理和 註冊人。

W I T N E S S E T H：

鑑於，發行人和受託人是發行人、受託人和德意志銀行信託公司美洲公司(The Deutsche Bank Trust Company America)之間日期為2021年8月3日的某些修訂和重新簽署的合格債務高級契約的當事人；

鑑於《契約》第9.01(C)節規定，未經任何證券持有人同意，發行人和受託人可簽訂契約補充契約，目的除其他外，包括髮行人認為必要或適宜的任何規定；提供任何此類行為不得對證券或息票持有人的利益造成不利影響；

鑑於，在執行本第一補充合格負債之前，沒有任何系列的未償還證券 高級契約有權享受本條款規定的利益或將受到此類條款的不利影響；

鑑於發行人和受託人已同意修訂本契約的第2.03、6.01、9.02和12.08節，涉及將在本第一次補充合資格債務高級契約之日或之後根據本契約發行的證券；

鑑於，本合同各方簽訂本《第一補充合格負債高級契約》在各方面均受本契約條款的授權；

鑑於，根據第一補充合格負債高級契約的條款，使其成為有效契約和協議的所有必要事項已經完成；

因此，現在：

考慮到前提，發行人和受託人相互約定並同意，為使證券持有人不時獲得同等和相稱的利益，如下所述：

第一條

A需求 至 這個 I新企業

第1.01節。數量不限；可連續發行。關於將於 本第一個補充合格債務高級契約日期或之後根據本契約發行的證券，現對本契約第2.03節進行整體修訂和重述，內容如下：

·第2.03節。數量不限；可連續發行。可根據本契約進行認證和交付的證券本金總額不受限制。

3

該證券可分一個或多個系列發行，其目的是符合適用於發行人的自有資金和合格負債的最低要求，符合CRR所指的合格負債工具的資格。

狀況。證券項下的債務構成發行人在債務工具項下的無擔保和無從屬非優先債務(舒爾蒂特爾)符合《德國銀行法》第46F(6)條第1句的含義(Kreditwesengesetz)或任何後續條款。發行人在證券項下的義務應排在平價通行證它們之間以及發行人根據《德國銀行法》第46F(6)條第1款所指的債務工具下的所有其他無擔保和無從屬的非優先債務(Kreditwesengesetz)(包括髮行人在2018年7月21日之前發行的、受德國銀行法第46F(9)條約束的任何此類債務工具下的債務 (Kreditwesengesetz)或任何後續條款。

根據德國銀行法第46F(5)條 (Kreditwesengesetz)，如果對發行人施加了任何解決措施，或者如果發行人解散、清算、破產或重組，或者如果為避免發行人破產或對發行人提起其他程序，發行人在證券項下的義務應排在(I)不符合債務工具義務資格的發行人的非從屬債權人的債權(舒爾蒂特爾 德國銀行法第46F(6)條第1句所指的發行人(Kreditwesengesetz)(包括髮行人在2018年7月21日之前發行的、受德國銀行法第46F(9)條約束的任何此類債務工具下的債務(Kreditwesengesetz)或任何後續條款，以及(2)《規則與細則》第72條b(2)款所指的合格責任，但該條第(D)點不適用。在任何此類情況下，在發行人的該等非附屬債權人的債權全部清償前，不會就該證券支付任何款項。

儘管本文有任何相反規定，但在決議措施或破產法強制性方面的適用 未排除的範圍內，本契約第7.06節對發行人的優先債權應構成發行人的非從屬債務，優先於上述證券項下發行人的非優先債務，在每一種情況下，主管決議機構按照本合同第5.03節規定的優先順序實施決議措施後仍應繼續有效。

在初始發行任何系列證券之前，應在一項或多項董事會決議、一項或多項高級管理人員 證書中或在本協議補充的一項或多項契約中設立：

(A) 該系列證券的名稱，該名稱應將該系列證券與所有其他系列的證券區分開來；

(B)對可根據本契約認證和交付的該系列證券本金總額的任何限制( 不包括在依據第2.08、2.09、2.11、9.05或13.03節登記轉讓時認證和交付的證券，或作為該系列的其他證券的交換或替代)；

4

(C) ，如果不是美元，則為該系列證券計價的硬幣或貨幣(包括但不限於任何非美元貨幣)；

(D) 支付該系列證券本金的一個或多個日期(以及與推遲或縮短該證券本金支付日期有關的任何規定)；

(E)該系列證券須計息的利率(如有的話)、產生該等利息的日期、須支付該等利息的日期及(如屬註冊證券)須為釐定須向其支付利息的持有人而記錄的日期及/或釐定該利率或該等日期的方法( )；

(F) 應支付該系列證券本金和利息的一個或多個地方 (如果第3.02節規定除外)；

(G) 發行人有權選擇全部或部分贖回、購買或償還證券，以及贖回、購買或償還該系列證券的一個或多個期限、價格以及任何條款和條件，包括贖回通知期；

(h) [故意遺漏]

(I) (如屬登記證券，不包括$200,000及其超出$1,000的任何整數倍數)，或$1,000(如屬不記名證券)或$1,000及其任何整數倍(如屬無記名證券)，指該系列證券可發行的面額；

(J) 該系列的證券是否可作為註冊證券發行(如果是，該等證券是否可作為註冊環球證券發行)或不記名證券(連同或不連同息票)，或上述的任何組合，適用於發售、出售、轉讓、交換或交付不記名證券或已登記證券或支付其利息的任何限制，以及如第2.08節另有規定，任何系列的不記名證券可與該系列的已登記證券交換的條款，反之亦然；

(K) 發行人是否以及在何種情況下將就扣繳或扣除的任何税款、評估或政府收費支付該系列證券的額外金額，如果是，發行人是否有權贖回該等證券而不是支付該等額外金額；

(L) 如果該系列證券只有在收到某些證書或其他文件或滿足其他條件後才能以最終形式發行(無論是在該系列臨時證券的原始發行或交換時)，則該等證書、文件或條件的形式和條款；

(M)與該系列證券有關的任何受託人、寄存人、認證或付款代理人、轉讓代理人或註冊人或任何其他代理人； ；

(N)對本文所述發行人關於該系列證券的契諾的任何刪除、補充或修改進行 ；和

(O) 該系列的任何其他術語。

任何後續協議不得提高證券項下發行人S義務的優先順序，或縮短任何證券的期限或任何適用的通知期限。任何持有人不得將其在證券項下產生的債權抵銷或淨額計算髮行人的任何債權。任何時候不得提供任何抵押品或擔保來保證持有人在證券項下的債權；任何已經提供或在未來提供或授予的與發行人其他債務相關的抵押品或擔保不得用於證券項下的債權。如果根據證券條款以其他方式贖回或回購證券，則無論是否有任何相反的協議，支付的金額都必須退還給發行人。

5

任何一個系列的所有證券及其附屬的息票(如有)應 實質上相同，除非登記證券的面額，以及除非上文提及的董事會決議或高級職員證書另有規定，或任何該等契約所載的規定。任何一個系列的所有證券不必同時發行，並可根據本契約的條款不時發行，如果董事會決議、該等高級職員證書或任何該等契約的補充條款有此規定；提供但是，附加證券應以單獨的CUSIP或ISIN編號發行，除非附加證券是根據原始系列的合格重新開放發行的，以其他方式被視為與原始系列相同發行的債務工具的一部分，或者發行的債券少於極小的原始發行折扣的金額，在每種情況下用於美國聯邦所得税 。

第1.02節。受決議措施約束的證券。關於將在本第一次補充合格債務高級契約之日或之後根據本契約發行的證券，現對本契約最後一段第6.01節全文進行修訂和重述，內容如下：

 (K)持有人在本契約項下賠償受託人和代理人的任何義務，在主管決議機構對發行人或證券實施決議措施後仍然有效。在決議措施未明確排除的範圍內(無論該決議措施是否明確提及相關賠償或一般排除相關賠償)，發行人S根據第7.02節和第7.06節對受託人和代理人的賠償義務應在主管決議機構對發行人或證券實施決議措施後繼續有效。為免生疑問，根據本契約任何條文到期及欠受託人的任何款項，均須於指定付款日期起計六(6)天內支付，或如未指定付款日期，則為受託人根據本契約適用條文要求付款的日期起計六(6)天內。

第1.03節。經證券持有人同意的補充契約。關於在本第一次補充合格債務高級契約之日或之後根據本契約發行的證券，現對本契約第9.02節進行整體修訂和重述，內容如下：

·第9.02節。經證券持有人同意的補充契約。經當時持有不少於多數證券本金總額的持有人同意(如第8條所述) 受該補充契據影響的所有系列(作為一個類別投票)，發行人在其董事會決議授權時 (該決議可規定該訴訟的一般條款或參數，並可規定該訴訟的具體條款可按照或依據發行人令確定)，受託人可不時和在任何時間，訂立一份或多份本契約的補充契約，以增加或以任何方式更改或取消本契約或任何補充契約的任何條文，或以任何方式修改各該等系列證券或與該等證券有關的息票持有人的權利；但任何補充契約不得(A)(I)改變任何證券的最終到期日，(Ii)減少其本金金額，(Iii)降低利率或改變其利息支付時間，(Iv)減少贖回時應支付的任何金額，(V)使其本金(包括與原始發行折扣有關的任何金額)及其利息以證券和息票中規定的或按照其條款以外的任何硬幣或貨幣支付，(Vi)修改或修訂證券或息票中規定的或根據其條款將任何貨幣兑換成任何其他貨幣的任何條款；(Vii)減少根據第5.02節或第12.14節可在破產中證明的原始發行貼現證券的本金金額；或(Viii)更改第12.12節或第12.14節的規定，或損害或影響任何證券持有人提起訴訟要求償付的權利，或(如果證券為此規定，證券持有人有選擇權)任何償還權。在任何情況下，未經受影響證券的持有人同意，或(B)在未經受影響證券持有人同意的情況下，降低任何系列證券的上述百分比，而任何該等補充債券須經其持有人同意。然而，除非相關法律法規允許並經主管監督或決議機構批准(如適用)，否則不得簽訂此類補充契約。任何後續協議不得使任何證券或息票(視屬何情況而定)的應付本金和利息以不同的硬幣或貨幣支付，即有關的硬幣或貨幣必須 對於相關的證券和息票系列(視屬何情況而定)始終相同。

6

第1.04節. 對證券和息票的發行人、受託人和持有人的通知和要求。關於在本第一次補充合格債務高級契約之日或之後根據本契約發行的證券，現對本契約第12.04節的全部內容進行修訂和重述，內容如下：

·第12.04節。對證券和息票的發行人、受託人和持有人的通知和要求。根據本契約的任何規定，受託人或證券或優惠券持有人必須或允許向或向發行人發出或送達的任何通知或要求，可通過預付郵資、頭等郵件或隔夜遞送(除非發行人向受託人提交發行人的另一個地址)寄往德意志銀行美洲銀行，c/o公司祕書辦公室，1 Columbus Circle，Mail Stop NYC01-1950，New York 10019-8735。發行人或任何證券或優惠券持有人向受託人或在受託人身上發出的任何通知、指示、請求或要求，應被視為已通過預付郵資、頭等郵件或隔夜遞送(除非本文另有特別規定)寄往(直到受託人向發行人提交受託人的另一個地址)的方式充分給予或送達：

		紐約梅隆銀行 羅斯街500號， 12樓 賓夕法尼亞州匹茲堡15626 注意： 企業信託管理局 德意志銀行合格負債高級 壓痕 電子郵件： rebecca.norton@bnymellon.com
如致付款代理人或註冊官：		德意志銀行信託公司美洲 信任和代理服務 哥倫布環島1號，17樓 郵寄地址： NYC01-1710 紐約，紐約10019-8735 傳真： 732-578-4635 收信人：企業團隊與德意志銀行

如果本契約規定向登記證券持有人發出通知，則該通知應以書面形式充分發出(除非本合同另有明確規定)，並以預付頭等郵資的方式郵寄至註冊處賬簿上每個有權獲得通知的持有人的最後地址，包括由受託人、發行人或代理人更改地址的情況。在任何情況下，如果以郵寄方式向該等持有人發出通知，則未能將該通知郵寄給任何特定持有人或如此郵寄的任何通知有任何瑕疵，均不影響該通知對其他持有人的充分性。如果本契約規定以任何方式發出通知，則有權收到該通知的人可以在該事件之前或之後以書面形式放棄該通知，並且該放棄應等同於該通知。持有人放棄通知須向受託人提交，但此類提交不應成為依據該放棄而採取的任何行動的有效性的先決條件。

7

如果由於常規郵件服務中斷或出現異常情況，在根據本契約的任何規定需要發出通知的情況下， 郵寄或隔夜遞送通知給髮卡人並不可行，則任何令受託人合理滿意的發出通知的方式應被視為已充分發出該通知。

如果受託人變更其公司信託辦事處或任何代理人變更其在本協議中規定的辦事處按照第12.04條的規定，它應至少提前30天向本協議的另一方發出書面通知，説明變更的地址和變更的生效日期。發行人、受託人或付款代理人應按照本協議的規定，至少在15天內將變更通知和變更地址通知持有人。第12.04節。

第1.05節. 紐約州法律將管治。關於在本第一次補充合格債務高級契約之日或之後根據本契約發行的證券，現對本契約第12.08節進行整體修訂和重述，內容如下：

·第12.08節。紐約州法律將管治。本契約及每一證券和優惠券應被視為紐約州法律下的合同，並在任何情況下均應按照紐約州法律解釋，除非法律強制性規定另有要求，且第2.03節第三段和第四段有關證券評級的規定除外，這些規定應受德意志聯邦共和國法律管轄並根據德意志聯邦共和國法律解釋，包括關於是否已對發行人施加決議措施的任何 決定。

第二條

MIscellaneus P羅維森

第2.01節. 進一步保證. 發行人將應受託人的要求，簽署和交付其他 文書，並採取合理必要或適當的進一步行動，以更有效地實現本第一補充合格負債高級契約的目的。

第2.02節。義齒的其他術語. 除本合同另有明確規定外，本契約的所有條款、條款和條件在各方面均已得到批准和確認，並應保持完全的效力和作用。

第2.03節。 定義的術語。本契約中其他地方定義的所有術語在本文中使用時應具有相同的含義。

第2.04節。 治國理政法。此第一補充合格債務高級契約應被視為紐約州法律下的合同，並且就所有目的而言，應根據紐約州法律進行解釋，除非法律強制性規定另有要求，以及本契約第2.03節第三和第四段中關於證券評級的規定除外，該條款應受德意志聯邦共和國法律管轄並根據德意志聯邦共和國法律進行解釋，包括關於是否已對發行人施加決議措施的任何決定。

第2.05節。同行。本第一份合格補充債務高級契約可在任何數量的副本中籤立，每個副本應為原件；但這些副本應共同構成一份且相同的文書。副本可通過傳真、電子郵件(包括.pdf或符合美國聯邦2000年ESIGN法案的任何電子簽名，例如www.docusign.com)或其他傳輸方式交付，因此交付的任何副本應被視為已正式且有效地交付，並且與此第一份合格補充債務高級契約的手動簽署副本的交付一樣有效。本《第一補充合格負債高級契約》的每一方當事人均表示，其已採取商業上合理的步驟，以電子簽名的方式核實每一位代表此方簽署該等副本的個人的身份，並擁有並將保持足夠的記錄。此第一補充合格負債高級契約應在每一方收到由本第一補充合格負債高級契約的所有其他各方簽署的本契約副本後生效。

8

第2.06節。受託人的責任。本文中的敍述應被視為發行人的陳述，受託人不對其正確性承擔任何責任。受託人不會就此第一補充合資格負債高級契約或證券的有效性或充分性作出任何陳述。

[簽名頁面如下]

9

茲證明，自上述第一次簽署之日起，本補充合格債務高級契約已正式簽署，特此聲明。