附錄 5.1

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2024 年 3 月 13 日

Rallybio 公司

教堂街 234 號，1020 套房

康涅狄格州紐黑文 06510

女士們、先生們：

本意見書與特拉華州的一家公司Rallybio Corporation（以下簡稱 “公司”）根據經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）在S-8表格（ 註冊聲明）上向美國證券交易委員會提交的註冊聲明有關，該公司的1,891,478股普通股（以下簡稱 “股份”）註冊聲明（以下簡稱 “股份”）。這些股票可根據公司的2021年股權激勵計劃（以下簡稱 “計劃”）發行。

我們熟悉公司為通過該計劃而採取的行動。我們已經審查了此類證書、 文件和記錄，並對事實進行了我們認為適當的調查和法律審查，以使我們能夠提出本文所述的意見。在進行此類調查時，我們在沒有 獨立核查的情況下依賴了公司官員、公職人員和其他有關人員的證書。

下文表達的觀點 僅限於《特拉華州通用公司法》。

根據上述規定，我們認為 股票已獲得正式授權，當股票根據計劃條款發行和出售時，股票將有效發行，已全額支付且不可評估。

我們特此同意將本意見書作為註冊聲明的附錄提交。因此，在給予此類同意時， 我們不承認我們屬於《證券法》第 7 條或該法相關規則和條例需要徵得同意的人員類別。