美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 13G
根據1934年的《證券交易法》
(第1號修正案)*
Burning Rock 生物科技有限公司
(發行人名稱)
A類普通股,面值每股0.0002美元
(證券類別的標題)
G17173 108**
(CUSIP 號碼)
2022年12月 31
(需要提交本聲明的事件日期)
選中相應的複選框以指定提交本附表所依據的規則:
☐ 規則 13d-1 (b)
☐ 規則 13d-1 (c)
細則13d-1 (d)
* | 本封面其餘部分應填寫申報人首次在本表格 上提交的關於證券標的類別的申報人,以及任何包含會改變先前封面中提供的披露信息的後續修正案。 |
根據經修訂的1934年《證券 交易法》(以下簡稱 “該法”)第18條的目的,本封面其餘部分所要求的信息不應被視為已提交,也不得受該法該部分的責任約束,但應受該法所有其他條款的約束(但是,請參閲附註)。
** | 該CUSIP號碼適用於Burning Rock Biotech Limited(發行人)的A類普通股(A類普通股 股)。CUSIP編號為12233L 107適用於發行人的美國存托股份(ADS),每股ADS代表一股A類普通股。 |
CUSIP No.G17173 108 | 13G | 第 第 2 頁,共 9 頁 |
1 |
舉報人姓名
韓雨生 | |||||
2 | 如果是羣組的成員,請選中相應的複選框
(a) ☐ (b) ☐ | |||||
3 | 僅限秒鐘使用
| |||||
4 | 組織的國籍或所在地
中華人民共和國 |
的數量 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 人 和: |
5 | 唯一的投票權
- 0 - | ||||
6 | 共享投票權
17,352,023 | |||||
7 | 唯一的處置力
- 0 - | |||||
8 | 共享的處置權
17,352,023 |
9 |
每個申報人實際擁有的總金額
17,352,023 | |||||
10 | 如果第 (9) 行中的 總金額不包括某些股份,請選中此複選框
☐ | |||||
11 | 第 9 行中用金額表示的類別 的百分比
16.9%* | |||||
12 | 舉報人類型
在 |
* | 計算方法是上文第9行中的數字除以截至2022年12月31日作為單一類別的已發行和流通的 A類普通股和B類普通股的所有發行人。 |
CUSIP No.G17173 108 | 13G | 第 第 3 頁,共 9 頁 |
1 |
舉報人姓名
量子邊界控股有限公司 | |||||
2 | 如果是羣組的成員,請選中相應的複選框
(a) ☐ (b) ☐ | |||||
3 | 僅限秒鐘使用
| |||||
4 | 組織的國籍或所在地
英屬維爾京羣島 |
的數量 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 人 和: |
5 | 唯一的投票權
- 0 - | ||||
6 | 共享投票權
17,352,023 | |||||
7 | 唯一的處置力
- 0 - | |||||
8 | 共享的處置權
17,352,023 |
9 |
每個申報人實際擁有的總金額
17,352,023 | |||||
10 | 如果第 (9) 行中的 總金額不包括某些股份,請選中此複選框
☐ | |||||
11 | 第 9 行中用金額表示的類別 的百分比
16.9%* | |||||
12 | 舉報人類型
CO |
* | 計算方法是上文第9行中的數字除以截至2022年12月31日作為單一類別的已發行和流通的 A類普通股和B類普通股的所有發行人。 |
項目 1 (a)。 | 發行人姓名: |
燃石生物技術有限公司
項目1 (b)。 | 發行人主要行政辦公室地址: |
星島環路北段5號
國際生物島,廣州,510005
中華人民共和國
項目 2 (a)。 | 申報人姓名: |
韓雨生
量子邊界 控股有限公司
(每人均為舉報人,統稱為舉報人)
項目2 (b)。 | 主要營業廳的地址,如果沒有,則住所: |
每位申報人的主要營業地址如下:
c/o Burning Rock 生物技術有限公司
星島環路北段5號
國際生物島,廣州,510005
中華人民共和國
項目 2 (c)。 | 公民身份: |
中華人民共和國 Han Yusheng
量子邊界控股有限公司英屬維爾京羣島
項目2 (d)。 | 證券類別的標題: |
A類普通股,面值每股0.0002美元
項目2 (e)。 | CUSIP 號碼: |
G17173 108*
* | 該CUSIP號碼適用於發行人的A類普通股。CUSIP編號為12233L 107適用於發行人的 存託憑證,每份ADS代表一股A類普通股。 |
第 3 項。 | 如果本聲明是根據規則 13d-1 (b) 或 13d-2 (b) 或 (c) 提交的,請檢查申報人是否是 a (n): |
(a) | ☐ | 根據《交易法》(15 U.S.C. 78o)第15條註冊的經紀人或交易商。 | ||||
(b) | ☐ | 《交易法》(15 U.S.C. 78c)第3(a)(6)條所定義的銀行。 | ||||
(c) | ☐ | 《交易法》(15 U.S.C. 78c)第3(a)(19)條所定義的保險公司。 | ||||
(d) | ☐ | 根據1940年《投資公司法》(15 U.S.C 80a-8)第8條註冊的投資公司。 |
第 4 頁,總共 9 頁
(e) | ☐ | 根據§240.13d-1 (b) (1) (ii) (E) 設立的投資顧問。 | ||||
(f) | ☐ | 符合 §240.13d-1 (b) (1) (ii) (F) 的員工福利計劃或捐贈基金。 | ||||
(g) | ☐ | 根據§240.13d-1 (b) (1) (ii) (G) 的母公司控股公司或控制人。 | ||||
(h) | ☐ | 《聯邦存款保險法》(13 U.S.C. 1813)第3(b)條定義的儲蓄協會。 | ||||
(i) | ☐ | 根據《投資公司法》(15 U.S.C. 80a-3)第3(c)(14)條被排除在投資公司的定義之外的教會計劃。 | ||||
(j) | ☐ | 根據第 240 條。13d-1 (b) (1) (ii) (J) 的非美國機構。 | ||||
|
(k) | ☐ | 根據 §240.13d-1 (b) (1) (ii) (K) 進行分組。 | |||
如果根據第 240. 13d-1 (b) (1) (ii) (J) 條以非美國機構身份申請,請註明 機構的類型: |
第 5 頁,總共 9 頁
第 4 項。 | 所有權 |
截至2022年12月31日 公佈了有關每位申報人對發行人普通股的受益所有權的以下信息:
舉報人 |
(a) 金額 受益地 擁有的(1): |
(b) 百分比 的 班級(2): |
(c) 所持股份的數量 此人有: |
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(i) 唯一的 權力 投票 或者到 直接 這 投票 |
(ii) 共享 power to 投票或 指示 投票(1) |
(iii) 唯一的 power to 處置或指示 意向 的 |
(iv) 共享 power to 處置或 指示 意向 的(1) |
|||||||||||||||||||||
韓雨生 |
17,352,023 | 16.9 | % | 0 | 17,352,023 | 0 | 17,352,023 | |||||||||||||||||
量子邊界控股有限公司 |
17,352,023 | 16.9 | % | 0 | 17,352,023 | 0 | 17,352,023 |
(1) | 包括 (i) 27,175股A類普通股,以及 (ii) 17,324,848股發行人轉換17,324,848股B類普通股(B類普通股)後 可獲得的17,324,848股A類普通股。Quantum Boundary Holdings Limited是一家根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的公司,直接 持有27,175股A類普通股和17,324,848股B類普通股。Quantum Boundary Holdings Limited由一家根據新加坡共和國 法律設立並由摩根大通信託公司(新加坡)私人管理的家族信託間接全資擁有並最終控制。Ltd 作為受託人。韓玉生先生是該信託的委託人。韓先生及其家人是該信託的受益人。因此,韓先生可能被視為 實益擁有量子邊界控股有限公司持有的27,175股A類普通股和17,324,848股B類普通股。發行人的B類普通股可由持有人選擇轉換為 A類普通股。 |
(2) | 截至2022年12月31日 每位申報人實益擁有的證券類別的百分比基於發行人單一類別的102,643,444股已發行普通股,即截至同日已發行的85,318,596股A類普通股和17,324,848股B類普通股的總和, 假設所有B類普通股轉換為A類普通股,不包括 (i) 向發行人存託銀行發行的473,404股A類普通股,用於批量發行美國存託憑證,留待未來發行 根據發行人股票激勵計劃授予的獎勵的行使或歸屬,以及(ii)3,023,138股A類普通股作為庫存股。 |
第 5 項。 | 一個班級的百分之五或以下的所有權。 |
如果提交本聲明是為了報告截至本文發佈之日申報人已不再是 超過5%的證券的受益所有者這一事實,請查看以下 ☐。
第 6 項。 | 代表他人擁有超過百分之五的所有權。 |
不適用。
第 7 項。 | 母控股公司申報的收購證券的子公司的識別和分類。 |
不適用。
第 6 頁,總共 9 頁
第 8 項。 | 小組成員的識別和分類。 |
不適用。
第 9 項。 | 集團解散通知。 |
不適用。
第 10 項。 | 認證。 |
不適用。
第 7 頁,總共 9 頁
展品索引
展品編號 | 描述 | |
99.1 | 聯合申報協議 |
第 8 頁,總共 9 頁
簽名
經過合理的詢問,據我所知和所信,我保證本聲明中提供的信息是真實的, 完整和正確。
日期:2023 年 2 月 2 日
韓玉生 | ||
來自: | /s/ 韓雨生 | |
姓名: |
韓雨生 | |
量子邊界控股有限公司 | ||
來自: | /s/ 韓雨生 | |
姓名: |
韓雨生 | |
標題: |
董事 |
第 9 頁,總共 9 頁