燃石生物技術有限公司

星島環路北段5號

國際生物島

廣州 510005

中華人民共和國

2023年8月30日

通過埃德加

泰勒豪斯

詹妮弗·高維茨基

公司財務部

披露審查計劃

美國證券交易委員會

東北 F 街 100 號

華盛頓特區 20549

回覆：	燃石生物科技有限公司（該公司）

截至2022年12月31日的財政年度的20-F表格

已於 2023 年 4 月 20 日提交

文件編號 001-39316

親愛的 Howes 先生和 Gowetski 女士：

在 對美國證券交易委員會（委員會）公司財務司工作人員（員工）2023年8月3日的評論（評論信）的迴應中，公司 提交了這封信，其中載有其對通過EDGAR給委員會的評論信的迴應。

為方便起見，評論信中員工的 評論在下方以粗體重複，然後是公司的回覆。

截至2022年12月31日的財政年度 20-F 表格（2022財年20-F）

第 16I 項。關於防止檢查的外國司法管轄區的披露，第 135 頁

1.	我們注意到你關於你審查了公司的成員名冊和 你的股東根據你根據 (a) 段的要求提交的文件所做的公開申報的聲明。請補充描述經過審查的任何其他材料，並告訴我們您是否依賴任何法律意見或第三方認證（例如 作為宣誓書）作為提交的依據。在您的回覆中，請對與 第 (b) (2) 和 (3) 段規定的披露相關的審查材料以及法律意見或第三方認證進行類似的詳細討論。

公司承認員工的評論並表示，公司已獲得 並審查了下述材料，以根據 (a) 和 (b) (2) 和 (3) 段對公司及其合併外國運營實體（包括其子公司、其可變權益實體（VIE）和VIE的子公司 （統稱 “合併外國運營實體”）進行必要披露。除了下文分析中特別指出的 相關董事、高級管理人員和股東簽署的確認信外，公司沒有依賴任何其他法律意見或第三方認證作為提交的依據。

公司不歸外國註冊會計師事務所的政府實體所有（第 (b) (2) 款），也不由該司法管轄區內的 政府實體擁有或控制（第 (a) 段）。與公司註冊會計師事務所相關的司法管轄區內的政府實體對公司沒有 控股財務權益（第 (b) (3) 段）。

根據公司的成員名冊， 截至2022財年20-F財年（2023年4月20日），公司擁有106,139,986股合法發行的普通股，其中已發行和流通的普通股102,675,392股，包括（i）85,350,544股A類普通股（不包括向北卡羅來納州花旗銀行發行的441,456股A類普通股）公司的存託銀行（“存託銀行”），用於批量發行預留用於未來發行的存託憑證，該存託銀行在行使或 根據股票激勵計劃授予的獎勵歸屬後¹，以及 (b) 作為庫存股的3,023,138 股 A 類普通股²）和（ii）17,324,848股B類普通股。每股A類普通股有權在公司股東大會上獲得一（1）張表決，每股B類普通股有權在公司股東大會上獲得六（6）張選票。 這些已發行和流通的普通股中：

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51.1％，佔公司普通股投票權的27.7％，由存託人 代表ADS持有人持有。

公司通常不知道ADS持有人的身份及其持有的 信息，除非是通過主要股東的附表13D或13G申報/修正申報（受益所有權申報），以及存託機構根據13F表申報（存託季度報告）提供的總結 金融機構投資者ADS持有頭寸的季度報告（存託季度報告）。截至2022財年20-F財年申報之日，所有實益所有權申請和截至2023年6月30日的 存託季度報告均未顯示任何政府實體的所有權或控制權。

1	該公司的經紀人通過電子郵件 信函確認了此類A類普通股的數量。

2	存託人通過電子郵件通信確認了此類A類普通股的數量。

2

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31.0%，佔公司普通股投票權的62.6％3，由公司的董事和執行官直接或間接全資擁有。

根據確認信⁴這些股份由公司的每位董事和 高管及其各自的控股公司（如適用）簽署，不由任何政府實體擁有或控制。

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16.9％，佔公司普通股投票權的54.9％，由Quantum Boundary Holdings Limited持有，該公司最終由韓玉生先生及其家族的家族信託控制。韓先生是公司董事會主席兼首席執行官。根據韓玉生先生簽署的上述相同的確認信 ，這些股份不由任何政府實體擁有或控制。

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11.6％，佔公司普通股投票權的6.3％，由隸屬於北極光風險投資基金的三個 實體直接持有。這些實體最終由北極光風險投資三有限公司（NLVC）控制，鄧峯先生是NLVC的董事。鄧鋒先生也是該公司 的董事之一。根據上述鄧峯先生簽署的同一份確認信，這些股份不由任何政府實體擁有或控制。

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8.1％，佔公司普通股投票權的4.4％，由隸屬於LYFE Capital的三個 實體直接持有。這些實體最終由趙金先生控制。基於趙勁先生和關聯實體於2022年2月7日共同提交的附表13G5，這些股份似乎不由任何政府實體擁有或控制。

3	就本回復而言，在計算所有董事和 執行官的所有權和投票權百分比時，我們僅包括這些董事和高管截至2023年4月20日擁有的股份，不包括該人有權在60天內收購的股份，包括通過行使任何期權、認股權證或 其他權利或轉換任何其他證券。

4	確認信中包括以下內容的確認：

(i)

相關股東是其各自控股公司的唯一股東，任何中國、開曼 或任何其他政府實體都不直接或間接（包括通過代理人或代理人）擁有各自控股公司的任何股份；

(ii)

相關股東是其各自的控股公司的唯一董事，控股 公司沒有任何由中國、開曼羣島或任何其他政府實體任命的董事；以及

(iii)

相關股東或其各自的控股公司與中國、開曼羣島或任何其他政府實體均無任何合同或其他 安排，相關股東也不知道任何可能導致任何中國、開曼羣島或任何其他政府實體在 公司或其合併外國運營實體（包括VIE（定義見2022財年20-F）及其子公司）中擁有任何控股財務權益的情況，包括通過控股公司或相關子公司）股東持股或公司或合併外國運營實體（包括VIE及其子公司）的實益所有權 。

5	截至2022財年20-F財年之日，隨後沒有提交任何第13G修正案。據 公司所知，截至2022財年20-F財年之日，13G申報中列出的受益權益保持不變。

3

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6.7％，佔公司普通股投票權的3.5％，由紅杉資本中國下屬的兩個 實體直接持有。這兩個實體各自的普通合夥人最終由沈尼爾·南鵬先生全資擁有。基於 Neil Nanpeng Shen 先生和附屬 實體於 2022 年 2 月 11 日共同提交的附表 13G6，這些股份似乎不由任何政府實體擁有或控制。

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6.8％，佔公司普通股投票權的3.7％，由投資基金 持有，這些基金最終由招商銀行股份有限公司（港交所：3968）（招商銀行）控制。基於招商銀行及其關聯實體於2023年2月13日共同提交的附表13G7，這些股份似乎不由任何政府實體擁有或控制。

招商銀行是一家在香港證券交易所上市的上市公司。根據招商銀行於2023年4月17日向香港證券交易所提交的2022年年度報告（招商銀行2022年年度報告），在持股不受銷售交易限制的前十名普通股持有人中，（1）由國務院國有資產監督管理委員會（國資委）直接控制的招商局集團 有限公司通過其子公司間接持有的合計持有招商銀行、 和 (2) 中國中遠海運總公司29.97％的股份Limited通過其子公司共持有招商銀行9.97％的股份，其事實上的控制人是國資委。根據招商銀行2022年年度報告，截至2022年12月31日，招商銀行 沒有任何控股股東和事實上的控制人。

綜上所述，公司認為 開曼羣島或中國政府實體均不擁有或擁有中國招商銀行的控股金融權益。

•

7.2％，佔公司普通股投票權的3.9％，由Kynam Capital 管理公司持有，該公司最終由悦唐控制。基於擔任Kynam Capital Management管理成員的美國公民唐悦及其關聯實體於2023年2月10日共同提交的附表13G8，這些股份似乎不由任何政府實體擁有或控制。

6	截至2022財年20-F財年之日，隨後沒有提交任何第13G修正案。據公司所知，截至2022財年20-F財年申報之日，13G申報中列出的受益權益保持不變。

7	截至2022財年20-F財年之日，隨後沒有提交任何第13G修正案。據公司所知，截至2022財年20-F財年申報之日，13G申報中列出的受益權益保持不變。

8	截至2022財年20-F財年之日，隨後沒有提交任何第13G修正案。據公司所知，截至2022財年20-F財年申報之日，13G申報中列出的受益權益保持不變。

4

根據上述分析和材料，公司認為，截至 FY2022 20-F 發佈之日，它不歸其註冊司法管轄區的政府實體所有（第 (b) (2) 段），也不由其註冊公共會計師事務所（第 (a) 段）所在司法管轄區的政府實體擁有或控制。與公司註冊會計師事務所相關的司法管轄區內的政府實體對 公司沒有控股財務權益（第 (b) (3) 段）。

本公司的合併外國運營實體均不歸其各自成立的 司法管轄區的政府實體所有（第 (b) (2) 段），也未由該司法管轄區的政府實體擁有或控制的註冊公共會計師事務所（第 (a) 段）。就公司註冊會計師事務所而言， 所在司法管轄區的政府實體對這些合併外國運營實體沒有控股財務權益（第 (b) (3) 段）。

有關根據第 (a)、(b) (2) 和 (b) (3) 段關於公司合併外國運營實體的討論，請參閲 下文公司對評論3的迴應。

2.	為了澄清你的審查範圍，請補充描述你為確認你的董事會或合併後的外國經營實體的董事會成員都不是中國共產黨官員而採取的措施。例如，請告訴我們董事會成員現任或以前在中國共產黨委員會中的成員資格或 隸屬關係是如何影響你的決定的。此外，請告訴我們您是否依賴諸如宣誓書之類的第三方認證作為披露依據。

公司恭敬地告知員工，已向其 董事和合並外國運營實體董事進行了詢問並審查了他們的簡歷。該公司還獲得了每位董事簽署的確認信，確認他們不是中國共產黨（ CCP）的官員。除上述內容外，公司沒有依賴任何其他法律意見或第三方認證作為披露的依據。中國沒有關於中共官員的全面公共數據庫。截至本呈文之日 ，由於該公司的任何董事或管理層是中共的成員，CCP尚未與該公司接觸。基於上述情況，公司認為其 合併外國運營實體的董事或董事不包括中共的任何官員。

3.	我們注意到，您根據第16I (b) (2)、(b) (3) 和 (b) (5) 項所做的披露是為Burning Rock Biotech Limited或VIE提供的。我們還注意到，您在附錄8.1中的子公司清單似乎表明您在香港和中國大陸的子公司未包含在您的VIE中。請注意，第 16I (b) 項要求 您為自己和合並後的外國運營實體（包括可變利益實體或類似結構）提供披露。

5

•

關於 (b) (2)，請補充説明您的合併外國 運營實體的組織或註冊司法管轄區，並在補充答覆中提供您在每個外國司法管轄區擁有的合併經營 實體的股份或合併經營實體的股份百分比。

•

關於 (b) (3) 和 (b) (5)，請在補充答覆中提供您和所有 合併的外國經營實體的必要信息。

公司承認員工 的評論，並根據第16I（b）（2）、（b）（3）和（b）（5）項補充了有關其合併外國運營實體（包括其可變利益實體）的以下信息。下圖（也在 公司的2022財年20-F財年中披露）列出了公司截至2022財年20-F財年的公司結構：

如上文組織結構圖所示，公司全資擁有其子公司，包括BR Hong Kong Limited（在香港註冊成立）、Burning Rock Dx LLC（在美國註冊成立）、北京燃石生物技術有限公司（在中國註冊成立）和Burning Rock Biotech（上海）有限公司。有限公司（在中國註冊成立）。通過與 Burning Rock（北京）生物技術有限公司簽訂的 合同安排有限公司、VIE、公司控制並接收VIE和VIEs全資子公司業務運營的所有經濟利益，包括廣州 Burning Rock 生物技術有限公司、廣州燃石醫療設備有限公司和廣州燃石Dx有限公司。VIE和VieS的子公司均在中國註冊成立。因此，公司直接或間接 完全擁有公司每家合併外國運營子公司的所有股權和/或經濟利益。因此，公司認為，沒有任何政府實體擁有或控制任何合併外國運營實體，也沒有任何控股財務 權益。

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此外，公司還審查了其每個合併外國運營實體的相應公司章程（或 等效組織文件）。這些文件都不包含中共的任何章程，包括任何此類章程的文本。

4.	關於您根據第 16I (b) (5) 項所做的披露，我們注意到您已經使用了我們所知的 此類披露的措辭。如果屬實，請補充確認您的文章和合並後的外國運營實體的章程不包含中國 共產黨任何章程的措辭。

公司承認員工的評論，並無保留地確認公司及其合併外國運營實體的 章程不包含中共任何章程的措辭。

如果你對2022財年20-F有任何疑問，請致電+86 020-3403 7871或發送電子郵件至 leo.li@brbiotech.com 與Burning Rock Biotech Limited首席財務官李利奧聯繫。

抄送：趙爽女士，Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP 合夥人

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