美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

表格 10-Q

（Mark One）

根據 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條提交的季度 報告

截至2020年9月30日的季度期間

☐ 根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條提交的過渡 報告

對於 是從 到 的過渡期

委員會 文件編號 001-39395

根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：

用複選標記表示 註冊人 (1) 在過去的 12 個月內（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）中是否提交了 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告， 和 (2) 在過去的 90 天中是否受此類申報要求的約束。是的 ☐ 沒有

用複選標記表示 在過去的 12 個月內（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）中，是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條 要求提交的所有交互式數據文件。是不是 ☐

用複選標記指明 註冊人是大型加速申報者、加速申報者、非加速申報者、規模較小的申報公司 還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用 遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則的延長期限。☐

用複選標記表示 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）：是否 ☐

截至2020年11月13日，共有29,516,511股普通股，面值0.0001美元，已發行和流通。

PROPERTY 解決方案收購公司

截至2020年9月30日的季度的 10-Q 表格

目錄

第 1 部分 — 財務信息

項目 1。財務報表

PROPERTY 解決方案收購公司

精簡 資產負債表

2020 年 9 月 30 日

（未經審計）

附註是未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。

PROPERTY 解決方案收購公司

操作聲明

（未經審計）

附註是未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。

PROPERTY 解決方案收購公司

股東權益變動簡明表

截至2020年9月30日的三個 個月以及

對於 從 2020 年 2 月 11 日（開始）到 2020 年 9 月 30 日這段時間

（未經審計）

(1) 包括如果承銷商未全部或部分行使超額配股權，則將被沒收的75萬股股票（見註釋5）。

附註是未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。

PROPERTY 解決方案收購公司

簡明的 現金流量表

對於 從 2020 年 2 月 11 日（開始）到 2020 年 9 月 30 日這段時間

（未經審計）

附註是未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。

房地產解決方案收購公司

簡明財務報表附註

2020年9月30日

（未經審計）

注意 1。組織和業務運營的描述

Property 解決方案收購公司（“公司”）於2020年2月11日在特拉華州註冊成立。公司是一家空白 支票公司，成立的目的是與一個或多個企業或實體進行合併、股票交換、資產收購、股票購買、資本重組、 重組或其他類似的業務合併（“業務合併”）。

儘管 為了完善業務合併，公司並不侷限於特定的行業或地理區域，但 公司打算將重點放在為房地產行業提供服務的業務上。該公司是一家處於早期和新興成長階段的公司，因此，公司面臨與早期和新興成長型公司相關的所有風險。

截至2020年9月30日 ，該公司尚未開始任何運營。從2020年2月11日（開始） 到2020年9月30日期間的所有活動都涉及公司的成立、首次公開募股（“首次公開募股”）、 （如下所述），以及首次公開募股之後的業務合併目標公司的確定。 公司最早要等到業務合併完成後才會產生任何營業收入。 公司將以利息收入的形式從首次公開募股的收益中產生非營業收入。

公司首次公開募股的 註冊聲明已於2020年7月21日宣佈生效。2020年7月24日， 公司以每單位10.00美元的價格完成了20,000,000個單位（“單位”，對於出售單位中包含的普通股，還有 “公開股”）的首次公開募股，產生了2億美元的總收益，如注3所述。

在首次公開募股結束的同時，公司以每套私人單位10.00美元的價格向房地產解決方案收購贊助商有限責任公司（“贊助商”） 和 EarlyBirdCapital, Inc.（“EarlyBirdCapital”）完成了向房地產解決方案收購贊助商有限責任公司（“贊助商”） 和EarlyBirdCapital, Inc.（“EarlyBirdCapital”）的53.5萬套（“私募單位”）的出售，產生了535萬美元的總收益，如上所述在註釋 4 中。

2020年7月24日首次公開募股結束後，出售首次公開募股和出售私募單位的淨收益 中的2億美元（每單位10.00美元）存入了位於美國的信託賬户（“信託 賬户”），僅投資於美國政府證券，其含義是 第 節所述經修訂的1940年《投資公司法》（“投資公司法”）第2 (a) (16) 條， 到期日不超過180天，或任何開放式投資自稱是貨幣市場基金的公司，由公司選擇 ，符合《投資公司法》第2a-7條的條件，直到 （以較早者為準）：（i）完成業務合併和（ii）信託賬户中資金的分配， ，如下所述。

2020年7月29日，承銷商通知公司，他們打算在2020年7月 31日部分行使超額配股權。因此，2020年7月31日，公司以每套10.00美元的價格完成了另外2,977,658套單位的銷售， 以每套私人單位10.00美元的價格完成了另外59,551套私人單元的銷售，總收益為30,371,190美元。 淨收益中共有29,775,680美元存入信託賬户，使信託 賬户中持有的總收益達到229,775,680美元。

交易成本為5,117,030美元，其中包括4,595,510美元的承保費和521,520美元的其他發行成本。此外， 813,980美元的現金存放在信託賬户之外（定義見下文），可用於營運資金用途。

公司的管理層在首次公開募股 發行和出售私募單位的淨收益的具體應用方面擁有廣泛的自由裁量權，儘管幾乎所有淨收益都打算通常 用於完成業務合併。無法保證公司能夠成功完成業務合併 。公司必須完成商業合併，其公允市場總價值至少為協議簽訂時信託賬户中持有的資產 的80％（不包括信託賬户收入的應納税款），才能將 納入初始業務合併。只有交易後公司擁有 或收購目標公司50％或以上的已發行有表決權證券，或者以其他方式收購了 目標的控股權，足以使其無需根據《投資公司法》註冊為投資公司，公司才會完成業務合併。

公司將為其已發行公開股票的持有人（“公眾股東”）提供機會 在業務合併完成後贖回其全部或部分公開股份，（i）與 召開的股東會議批准業務合併有關，或（ii）通過要約方式。 公司是尋求股東批准業務合併還是進行要約的決定將由 公司自行決定。公眾股東將有權將其公開股票贖回信託賬户中當時金額的比例部分 （最初預計為每股公開股票10.00美元，外加信託賬户中持有的資金所賺取的且此前未向公司發放以支付其納税義務的任何按比例利息 ）。公司認股權證的業務合併完成後，將沒有 的贖回權。

房地產解決方案收購公司

簡明財務報表附註

2020年9月30日

（未經審計）

如果 公司在 業務合併前夕擁有至少5,000,001美元的淨有形資產，則公司將繼續進行業務合併，並且如果公司尋求股東批准，則所投票的大多數股份 被投票支持業務合併。如果法律不要求股東投票，並且公司出於業務或其他法律原因未決定 舉行股東投票，則公司將根據其經修訂和重述的公司註冊證書 （“經修訂和重述的公司註冊證書”），根據美國證券交易委員會（“SEC”）的 要約規則進行贖回，並向其提交要約文件 SEC 包含的信息與填寫前委託書中包含的信息基本相同業務組合。 但是，如果法律要求股東批准交易，或者公司出於商業或法律原因決定獲得股東批准 ，則公司將根據 代理規則而不是要約規則，在進行代理招標的同時提出贖回股份。如果公司就企業 合併尋求股東批准，則保薦人和EarlyBirdCapital已同意對其創始人股份（定義見附註5）、代表性 股票（定義見附註7）、私募股份（定義見附註4）以及在首次公開發行（a）期間或之後購買的任何公開股進行投票，贊成批准業務合併，（b）不轉換任何股票與 相關的股東投票批准業務合併或在收購要約中向公司出售任何股份與 業務組合的連接。此外，每位公眾股東都可以選擇贖回其公開股票，無論他們 是投票贊成還是反對初始交易，或者根本不投票。

保薦人和EarlyBirdCapital已同意（a）放棄其持有的創始人股份、私人 股份和與完成業務合併相關的公開股票的贖回權，（b）如果公司未能完成業務合併，則放棄其清算信託賬户中與創始人股份、代表性股份和私人股份 分配的權利，以及 (b) 不要對經修訂和重述的 公司註冊證書提出會影響如果公司未完成業務合併，公眾股東有能力向公司 轉換或出售與業務合併相關的股份，或者影響公司贖回 100% 的 公開股票義務的實質內容或時間，除非公司向公眾股東 提供在任何此類修正案中贖回其公開股票的機會。

公司必須在2022年4月24日之前完成業務合併（“合併期”）。如果公司 無法在合併期內完成業務合併，公司將 (i) 出於清盤目的停止除 之外的所有業務，(ii) 儘快但之後不超過十個工作日，按每股價格兑換 公開股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括 所持資金的利息存入信託賬户且之前未發放給公司用於納税，除以當時未繳納的 金額在適用法律的前提下，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利 （包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），並且（iii）在贖回後儘快 ，經公司剩餘股東和 公司董事會批准，解散和清算，但每種情況下均須履行公司在特拉華州的義務 法律規定債權人的債權和其他適用法律的要求。公司認股權證將沒有贖回權或清算 分配，如果公司未能在合併期內完成業務 組合，認股權證將毫無價值地到期。

為了保護信託賬户中持有的金額，如果供應商就向公司提供的服務或出售的產品提出的任何索賠，或者 公司已討論與之簽訂交易協議的潛在目標企業提出的任何索賠，將信託賬户中的資金金額減少到每股 公開股票10.00美元以下，則保薦人同意對公司承擔責任，但任何索賠除外與公司簽訂有效且可執行的協議的第三方，放棄 的任何權利、所有權、利息或索賠他們可能存入或存放在信託賬户中的任何款項，但根據公司對首次公開募股承銷商針對某些負債提出的任何 索賠，包括經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）下的 負債除外。此外，如果已執行的 豁免被認為無法對第三方執行，則贊助商對此類第三方索賠不承擔任何責任 。公司將努力讓所有供應商、服務提供商、潛在目標企業或與公司有業務往來的其他實體 與公司簽訂協議，放棄信託賬户中或對信託賬户中持有的款項的任何權利、所有權、利息或任何種類 索賠，從而努力減少贊助商因債權人的索賠而必須賠償信託賬户 的可能性。

風險 和不確定性

2020 年 3 月，世界衞生組織宣佈新型冠狀病毒 (COVID-19) 的疫情為大流行病， 繼續在美國和世界各地蔓延。截至財務報表發佈之日，疫情的預期持續時間存在相當大的不確定性。該公司得出的結論是，儘管 COVID-19 有可能對確定業務合併的目標公司產生負面影響，但截至本財務報表發佈之日，具體影響尚不容易 確定。財務報表不包括這種不確定性結果可能導致 的任何調整。

房地產解決方案收購公司

簡明財務報表附註

2020年9月30日

（未經審計）

注意 2.重要會計政策摘要

演示文稿的基礎

隨附的未經審計的簡明財務報表的 是根據美利堅合眾國普遍接受的中期財務信息會計原則（“GAAP”）以及10-Q表的指示 和《證券法》頒佈的第S-X條例第8條編制的。根據美國證券交易委員會關於中期財務報告的規則 和規定，通常包含在根據公認會計原則編制的財務報表中的某些信息或腳註披露 已被簡要或省略。因此，它們不包括完整列報財務狀況、經營業績或現金流所需的所有信息和腳註 。管理層認為， 隨附的未經審計的簡明財務報表包括所有調整，這些調整屬於正常的經常性質， 對於公允列報所列期間的財務狀況、經營業績和現金流是必要的。

隨附的未經審計的簡明財務報表應與公司於2020年7月22日向美國證券交易委員會提交的 首次公開募股招股説明書以及公司於2020年7月24日和2020年7月30日向美國證券交易委員會提交的 表8-K最新報告一起閲讀。截至2020年9月30日的三個月以及從2020年2月11日（開始）至2020年9月30日期間 的中期業績不一定表示截至2020年12月31日的年度或任何未來時期的預期 業績。

新興 成長型公司

根據《證券法》第2 (a) 條的定義， 公司是 “新興成長型公司”，經2012年《Jumpstart 我們的商業創業法》（“JOBS 法案”）修改，它可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種申報 要求的某些豁免，包括但不限於 無需遵守獨立公司 《薩班斯-奧克斯利法案》第 404 條對註冊會計師事務所的認證要求，減少了披露定期報告和委託書中有關高管薪酬的義務， 以及對就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票和股東批准 先前未批准的任何金色降落傘付款的要求的豁免。

此外， 《喬布斯法》第102 (b) (1) 條免除新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務 會計準則的要求，除非私營公司（即那些尚未宣佈 生效的《證券法》註冊聲明或沒有在《交易法》下注冊的一類證券）必須遵守新的或修訂的 財務會計準則。《喬布斯法案》規定，公司可以選擇退出延長的過渡期， 遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。 公司已選擇不選擇退出這種延長的過渡期，這意味着當標準發佈或修訂且 其上市或私營公司的申請日期不同時，作為新興成長型公司，公司可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用 新的或修訂的標準。這可能會使公司的 財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較變得困難或不可能，後者 由於所使用的會計 準則可能存在差異， 選擇不使用延長的過渡期。

使用估計值的

根據公認會計原則編制簡明財務報表要求公司管理層做出估計 和假設，以影響財務報表之日報告的資產負債金額和或有資產負債的披露 以及報告期內報告的收入和支出金額。

做出 估算需要管理層做出重大判斷。由於未來發生的一個或多個確認事件，管理層在編制估算時考慮到 對財務報表發佈之日存在的狀況、情況或一系列情況影響的估計 可能在短期內發生變化，這種估計至少是合理的。因此，實際 結果可能與這些估計值有顯著差異。

現金 和現金等價物

公司將購買時原始到期日為三個月或更短的所有短期投資視為現金等價物。 截至2020年9月30日，公司沒有任何現金等價物。

信託賬户中持有的有價證券

在 2020 年 9 月 30 日，信託賬户中持有的幾乎所有資產都以美國國庫券的形式持有。

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簡明財務報表附註

2020年9月30日

（未經審計）

普通的 股票可能被贖回

公司根據會計準則編纂 （“ASC”）主題480 “區分負債和權益” 中的指導方針，對其普通股進行核算，但可能需要贖回。需要強制贖回的普通股 被歸類為負債工具，按公允價值計量。有條件可贖回的普通股（包括具有贖回權的普通 股票，其贖回權要麼在持有人控制範圍內，要麼在 發生不確定事件時需要贖回，但不完全由公司控制）被歸類為臨時股權。在所有其他時間，普通股 被歸類為股東權益。公司的普通股具有某些贖回權， 被認為不在公司的控制範圍內，可能會發生不確定的未來事件。因此，可能需要贖回的普通 股票按贖回價值列報為臨時權益，不屬於公司簡明資產負債表的股東 權益部分。

所得 税

公司遵循ASC 740 “所得税”（“ASC 740”）規定的資產和負債法會計所得税。遞延的 税收資產和負債是根據記載現有資產和負債金額的財務 報表與其各自税基之間的差異而產生的預計未來税收後果進行確認。遞延所得税資產和負債 是使用頒佈的税率來衡量的，預計這些税率將適用於這些臨時差額預計可以收回或結算的年份的應納税所得額。税率變動對遞延所得税資產和負債的影響在包括頒佈之日在內的期間收入中確認 。必要時設立估值補貼，以將遞延的 税收資產減少到預期的變現金額。由於公司淨營業虧損中記錄了估值 補貼，有效税率與截至2020年9月30日的三個 個月以及從2020年2月11日（開始）到2020年9月30日期間的21％的法定税率不同。

ASC 740 規定了財務報表確認和衡量納税申報表中已採取或預計將要採取的 納税狀況的確認門檻和衡量屬性。為了使這些福利得到認可，税務機關審查後，納税狀況必須更有可能維持 。公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款 視為所得税支出。截至2020年9月30日，沒有未確認的税收優惠，也沒有應計的 利息和罰款金額。該公司目前未發現任何可能導致 大量付款、應計款項或與其狀況發生重大偏差的問題。自成立以來，公司必須接受 主要税務機構的所得税審查。

2020年3月27日，特朗普總統將 冠狀病毒援助、救濟和經濟安全 “CARES” 法案簽署為法律。CARES法案包括幾項重要的 營業税條款，除其他外，這些條款將取消某些淨營業虧損（“NOL”）的應納税所得額上限（“NOL”） ，允許企業將2018年、2019年和2020年產生的淨營業額結轉至前五年，暫停超額營業損失 規則，加快先前產生的企業替代性最低税收抵免的退款，通常放寬IRC部分下的商業利益 限制 163 (j) 從30％提高到50％，其中包括税收中包含的其他技術更正削減和 《就業法》的税收條款。公司認為，CARES法案不會對公司的財務 狀況或運營報表產生重大影響。

普通股每股 淨虧損

每股淨 虧損的計算方法是淨虧損除以 期間已發行普通股的加權平均數，不包括可能被沒收的普通股。公司採用兩類方法計算每股收益 。2020年9月30日可能需要贖回的普通股目前不可贖回且 不可按公允價值贖回的普通股已被排除在普通股每股基本淨虧損的計算範圍之外，因為此類股票， 如果兑換，則僅按比例佔信託賬户收益的份額。在 計算攤薄後每股虧損時，公司沒有考慮在首次公開募股中出售的認股權證和私募購買23,572,119股普通股的影響，因為普通股認股權證的行使取決於未來事件的發生 。因此，攤薄後的每股普通股淨虧損與本報告所述期間 普通股的基本淨虧損相同。

信用風險的集中度

可能使公司面臨信用風險集中的金融 工具包括金融機構的現金賬户 ，該賬户有時可能超過25萬美元的聯邦存託保險承保範圍。公司在這個 賬户上沒有遭受損失。

金融工具的公平 價值

根據ASC主題820 “公平 價值計量”，公司資產和負債的 公允價值符合金融工具的資格，其公允價值近似於隨附的簡明資產負債表中所示的賬面金額，主要是由於其短期性質 。

最新的 會計準則

管理層 認為，最近發佈但尚未生效的任何會計準則更新，如果目前獲得通過，都不會對公司的簡明財務報表產生 重大影響。

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簡明財務報表附註

2020年9月30日

（未經審計）

注意 3.首次公開募股

根據首次公開募股，公司以每單位10.00美元的價格出售了2,000萬個單位。2020年7月31日，由於 承銷商部分行使超額配股權，該公司以每單位10.00美元的價格 又出售了2,977,568個單位。每個單位由一股普通股和一份認股權證（“公開認股權證”）組成。每份公開 認股權證使持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股普通股，但須進行調整（見註釋 7）。

注意 4.私募配售

在首次公開募股結束的同時，贊助商和EarlyBirdCapital共購買了53.5萬套私募單位 ，價格為每套私募單位10.00美元，總收購價為535萬美元。2020年7月31日，由於 承銷商部分行使超額配股權，公司以每套私人單位10.00美元的 價格又出售了59,551套私人單位。贊助商購買了483,420套私人單位，EarlyBirdCapital購買了111,131套私人單位。 每個私募單位由一股普通股（“私募股”）和一份認股權證（“私人認股權證”）組成。 每份私人認股權證使持有人有權以每股全股11.50美元的價格購買一股普通股，但須經 調整（見附註7）。私募股的收益已添加到信託賬户 的首次公開募股收益中。如果公司未在合併期內完成業務合併，則 出售私募單位的收益將用於資助贖回公開股票（須遵守適用的 法律的要求）。

注意 5.關聯方交易

創始人 股票

2020年2月11日，贊助商共購買了公司5,75萬股普通股， 總價為25,000美元（“創始人股份”）。創始人股票總共包括最多75萬股股票，如果承銷商的超額配股未全部或部分行使，則保薦人將沒收 ，因此 在首次公開募股後，保薦人將集體擁有公司已發行和流通股的20％ （假設贊助商在首次公開募股中未購買任何公開股票，不包括私募股）。 由於承銷商選擇在2020年7月31日部分行使超額配股權以及剩餘超額配股權的到期， 的到期，5,608股創始人股票被沒收，744,392股創始人的股票不再被沒收，導致5,744,392股創始人股票已發行和流通。

贊助商已同意，在 (1) 創始人股份的 、企業合併完成後一年以及 普通股收盤價等於或超過每股12.50美元（經股票分割、股票分紅、重組調整後， 以較早者為準）之前，不轉讓、轉讓或出售任何創始人股份， 在業務合併 和 (2) 之後的任何30個交易日內，任何20個交易日的資本化等在業務合併完成一年後， 或更早的創始人股份剩餘的50％，前提是公司合併後公司完成了清算、合併、證券交易所 或其他類似交易，導致公司的所有股東都有權將其普通股 股換成現金、證券或其他財產。

Advances — 相關 派對

發起人向公司預付了總額為75,000美元，用於支付與首次公開募股相關的費用。預付款 不計息，按需支付。7.5萬美元的未清預付款已在2020年7月24日首次公開募股 完成時償還。

Promissory 註釋 — 關聯方

2020年2月14日，公司根據 向保薦人發行了無抵押本票（“本票”），公司可以借用該期票，本金總額不超過15萬美元。本票不計息 ，應於（i）2020年12月31日，（ii）首次公開募股完成或（ii）公司決定不進行首次公開募股的 日支付，以較早者為準。本票 13.3萬美元的未清餘額已在2020年7月24日首次公開募股完成時償還。

管理 服務協議

公司簽訂了一項協議，根據該協議，從2020年7月21日起，在公司完成業務合併及其清算之前，公司將每月向公司執行官的關聯公司支付總額為10,000美元 的辦公空間和相關服務。在截至2020年9月30日的三個月中，以及從2020年2月11日（成立）到2020年9月30日的 期間，公司為這些 服務產生並支付了2萬美元的費用。

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簡明財務報表附註

2020年9月30日

（未經審計）

相關 派對貸款

此外，為了支付與業務合併相關的交易成本，保薦人或公司的某些 高管和董事或其關聯公司可以，但沒有義務根據需要向公司貸款（“週轉 資本貸款”）。如果公司完成業務合併，公司將從向公司發放的信託賬户收益中的 中償還營運資金貸款。否則，只能從信託賬户之外持有的 資金中償還營運資金貸款。如果業務合併未關閉，公司可以使用信託賬户之外持有的 部分收益來償還營運資金貸款，但信託賬户中持有的收益不會用於 償還營運資金貸款。除上述內容外，此類營運資金貸款（如果有）的條款尚未確定，也沒有關於此類貸款的書面協議。營運資金貸款要麼在企業合併完成後償還 ，不計利息，要麼由貸款人自行決定將不超過150萬美元的此類營運資金貸款 轉換為商業合併後實體的單位，價格為每單位10.00美元。這些單位將與私人單位相同 。

注意 6。承諾

註冊 權利

根據2020年7月21日簽訂的註冊權協議，創始人股份和代表股份 的持有人以及私人單位和任何可能為償還向公司提供的營運資本貸款而發行的單位的持有人將有權獲得註冊權。其中大多數證券的持有人有權提出最多兩項要求 ，要求公司註冊此類證券。大多數創始人股份的持有人可以選擇在這些普通股解除託管之日前三個月的任何時候行使這些註冊 權利。 大多數代表股、私人單位和為支付營運資本貸款（或 標的證券）而發行的單位（或 標的證券）的持有人可以在公司完成業務合併後隨時選擇行使這些註冊權。 儘管有任何相反的規定，EarlyBirdCapital只能在一次場合提出要求，並且只能在首次公開募股生效之日起的五年 期內提出要求。此外，持有人對企業合併完成後提交的註冊聲明擁有一些 “搭便車” 註冊權；但是，前提是 ，EarlyBirdCapital只能在首次公開募股生效之日起 開始的七年內參與 “搭便車” 註冊。公司將承擔與提交 任何此類註冊聲明相關的費用。

Business 組合營銷協議

公司已聘請EarlyBirdCapital作為業務合併的顧問，以協助公司與股東舉行 會議，討論潛在的業務合併和目標業務的屬性，向有興趣購買公司與企業 合併相關的證券的潛在投資者介紹 ，協助公司獲得股東對業務合併的批准，並協助公司進行其 相關的新聞稿和公開文件通過業務組合。公司將在業務合併完成後向EarlyBirdCapital支付此類服務的現金費用 ，金額等於首次公開募股總收益的3.5％，或8,042,149美元（不包括可能應付的任何適用的發現者費用）；前提是公司可以自行決定向其他投資第三方分配高達 至33％的費用未參與本次發行的銀行或金融 諮詢公司，協助公司確定和完善業務合併。

注意 7。股東權益

優先股 — 公司獲授權發行1,000,000股優先股，面值為每股0.0001美元 ，其名稱、投票權和其他權利和優惠可能由公司 董事會不時決定。截至2020年9月30日，沒有已發行或流通的優先股。

普通股 — 公司獲準發行5000萬股普通股，面值為每股0.0001美元。 截至2020年9月30日，共有6,963,811股普通股已發行和流通，不包括可能贖回的22,552,700股普通股 股。

認股權證— 公開認股權證將在（a）企業合併完成後的30天或（b） 首次公開募股結束後的12個月內開始行使。除非公司擁有涵蓋行使認股權證時可發行的普通股的 有效且有效的註冊聲明，以及與此類普通股有關的 當前招股説明書，否則任何認股權證均不得以現金行使。儘管如此，如果涵蓋行使公開認股權證時可發行的 普通股的註冊聲明在 企業合併完成後的指定期限內未生效，則認股權證持有人可以在有效註冊聲明 出具之前，以及在公司未能維持有效註冊聲明的任何時期，根據豁免以 無現金方式行使認股權證由《證券法》第3 (a) (9) 條規定，前提是此類豁免 可用。如果該豁免或其他豁免不可用，則持有人將無法在 無現金基礎上行使認股權證。公共認股權證將在企業合併完成五年後到期，或在贖回 或清算後更早到期。

房地產解決方案收購公司

簡明財務報表附註

2020年9月30日

（未經審計）

一旦 認股權證可行使，公司可以贖回公共認股權證：

如果 公司要求公開認股權證進行贖回，管理層可以選擇要求所有希望行使 公開認股權證的持有人按照認股權證協議的規定在 “無現金基礎上” 行使。

此外，如果 (x) 公司為籌集資金目的額外發行普通股或股票掛鈎證券 ，則與以低於每股9.20美元的普通股 普通股的發行價或有效發行價格收盤相關的業務合併股票（此類發行價格或有效發行價格將由公司的 董事會善意確定，如果是任何此類發行給贊助商或其關聯公司，不考慮他們在發行前持有的任何創始人股份 ），（y）此類發行的總收益佔商業合併完成之日可用於企業合併融資的 總股權收益及其利息的60％以上（扣除贖回後），以及（z）公司 普通股在公司完成業務的前一交易日開始的20個交易日期間的交易量加權平均交易價格 組合（此類價格，“市場價值”）低於每股9.20美元，即行使價認股權證將 調整（至最接近的美分），等於（i）市值或（ii）我們發行普通股或股票掛鈎證券額外股價的 價格中較大者的 115%。

在某些情況下 ，包括股票分紅、特別股息或我們的資本重組、重組、合併或合併，可以調整行使認股權證時可發行的 行使價和普通股數量。 但是，除上述情況外，認股權證不會根據發行價格低於 相應行使價的普通股進行調整。此外，在任何情況下都不會要求公司以淨現金結算認股權證。如果 公司無法在合併期內完成業務合併，並且公司清算了 信託賬户中持有的資金，則認股權證持有人將不會獲得任何與其認股權證相關的此類資金，也不會從信託賬户之外持有的公司資產中獲得與此類認股權證相關的任何分配。因此， 認股權證可能會過期，一文不值。

私人認股權證與首次公開募股中出售的單位所依據的公開認股權證相同，不同之處在於， 私人認股權證和行使私人認股權證時可發行的普通股在業務合併完成後的30天內不可轉讓、可轉讓 或出售，但某些有限的例外情況除外。此外， 私人認股權證可以在無現金基礎上行使，並且只要由初始購買者 或其允許的受讓人持有，就不可兑換。如果私人認股權證由初始購買者或其允許的 受讓人以外的其他人持有，則私人認股權證將由公司贖回，並可由此類持有人在與公共 認股權證相同的基礎上行使。

代表 股

2020年2月11日，公司向EarlyBirdCapital的指定人發行了20萬股普通股（“代表性 股”）。公司將代表性股票計為首次公開募股的發行成本， 相應的抵免額計入股東權益。根據向保薦人發行的創始人股票的價格，公司估計 代表性股票的公允價值為820美元。代表性股份的持有人已同意在業務合併完成之前不轉讓、 轉讓或出售任何此類股份。此外，持有人同意 (i) 放棄與 完成業務合併相關的此類股份的轉換權（或參與任何要約的權利）；（ii）如果公司未能在合併期內完成業務合併，則放棄從 信託賬户中清算此類股票分配的權利。

代表性股票已被FINRA視為補償，因此根據FINRA的NASD行為規則第5110 (g) (1) 條，在與首次公開募股相關的註冊聲明生效之日起立即封鎖180天 。根據FINRA規則5110 (g) (1)，這些證券將不會成為任何人 在與首次公開募股 發行相關的註冊聲明生效之日起180天內對證券進行經濟處置的任何對衝、 賣空、衍生品、看跌或看漲交易的標的，也不得出售、轉讓、質押或抵押這些證券在 與首次公開相關的註冊聲明生效之日後緊接着 180 天的期限發售對象除外，參與首次公開募股的任何承銷商和選定 交易商及其真正的高級管理人員或合作伙伴。

房地產解決方案收購公司

簡明財務報表附註

2020年9月30日

（未經審計）

注意 8。公允價值測量

公司遵循ASC 820的指導方針，其金融資產和負債在每個報告期均按公允價值重新計量和報告 ，以及至少每年以公允價值重新計量和報告的非金融資產和負債。

公司金融資產和負債的 公允價值反映了管理層對公司 在計量之日因出售資產而本應收到的金額或因市場參與者之間的 有序交易中的負債轉移而支付的金額的估計。在衡量其資產 和負債的公允價值方面，公司力求最大限度地利用可觀察的投入（從獨立來源獲得的市場數據）， 儘量減少不可觀察的投入（關於市場參與者如何定價資產和負債的內部假設）的使用。 以下公允價值層次結構用於根據用於對資產和負債進行估值的可觀察輸入和不可觀測的 輸入對資產和負債進行分類：

下表列出了截至2020年9月30日 定期按公允價值計量的公司資產的信息，並指出了公司用來確定此類公允價值的估值投入的公允價值層次結構：

注意 9。隨後發生的事件

公司評估了資產負債表日期之後至簡要 財務報表發佈之日發生的後續事件和交易。根據這次審查，公司沒有發現任何需要在簡明財務報表中 進行調整或披露的後續事件。

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

本報告（“ 季度報告”）中提及的 “我們” 或 “公司” 是指房地產解決方案收購公司 提及我們的 “管理層” 或 “管理團隊” 是指我們的高管和董事，提及 的 “贊助商” 是指房地產解決方案收購贊助商有限責任公司。以下關於 公司財務狀況和經營業績的討論和分析應與本季度報告其他地方包含的財務報表和 附註一起閲讀。下文 的討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。

關於前瞻性 陳述的特別説明

本季度報告包括經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的 “前瞻性 陳述”，這些陳述不是歷史事實 ，涉及的風險和不確定性可能導致實際結果與預期和預測結果存在重大差異。所有 陳述，除本10-Q表中包含的歷史事實陳述，包括但不限於本 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中有關公司 財務狀況、業務戰略以及管理層未來運營計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。 諸如 “期望”、“相信”、“預測”、“打算”、“估計”、 “尋找” 等詞語以及類似的詞語和表述旨在識別此類前瞻性陳述。這些 前瞻性陳述與未來事件或未來業績有關，但反映了管理層當前的信念， 基於當前可用信息。許多因素可能導致實際事件、業績或業績與前瞻性陳述中討論的事件、業績和結果存在重大差異 。有關確定可能導致實際業績與前瞻性陳述中預期存在重大差異的重要因素 的信息，請參閲 公司向美國證券 和交易委員會（“SEC”）提交的首次公開募股最終招股説明書中的 風險因素部分。該公司的證券申報可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov的 EDGAR欄目上查閲。除非適用的證券法明確要求，否則本公司均不打算或有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

概述

我們是一家空白支票公司，根據 特拉華州法律於2020年2月11日成立，目的是與一家或多家企業進行合併、股本交換、資產收購、 股票購買、重組或其他類似的業務合併。我們沒有選擇任何業務 合併目標，也沒有人代表我們直接或間接地與任何業務合併目標發起任何實質性討論 。我們打算使用 本次發行所得的現金以及出售私有單位、我們的股份、債務或現金、股權和債務的組合來實現我們的初始業務組合。

我們預計在執行收購計劃時將繼續產生鉅額的 成本。我們無法向您保證，我們完成業務合併的計劃將會成功。

運營結果

迄今為止，我們既沒有參與任何業務 ，也沒有產生任何收入。從2020年2月11日（開始）到2020年9月30日，我們唯一的活動是組織 活動，為首次公開募股做準備所必需的活動，如下所述，以及在首次公開募股 發行之後，確定業務合併的目標公司。我們預計在 完成業務合併之後才會產生任何營業收入。我們以首次公開募股後持有的有價證券 的利息收入形式產生營業外收入。作為一家上市公司，我們會產生費用（用於法律、財務報告、 會計和審計合規），以及盡職調查費用。

在截至2020年9月30日的三個月中，我們的淨虧損為101,977美元，其中包括142,108美元的運營成本和信託賬户中持有的有價證券 的未實現虧損1,422美元，由信託賬户中持有的有價證券的利息收入41,254美元和299美元的 所得税優惠所抵消。

從2020年2月11日（開始） 到2020年9月30日期間，我們的淨虧損為102,977美元，其中包括143,108美元的運營成本和信託賬户中持有的有價證券的1,422美元的未實現虧損 ，由信託 賬户中持有的有價證券的利息收入41,254美元和299美元的所得税優惠所抵消。

流動性和資本資源

在首次公開募股 完成之前，我們唯一的流動性來源是保薦人首次購買普通股和向我們的保薦人貸款。

2020年7月24日，我們完成了22,977,568個單位的首次公開發行 ，其中包括承銷商於2020年7月31日 部分行使超額配股權，金額為2,977,568個單位，每單位10.00美元，總收益為229,775,680美元。 在完成首次公開募股和部分行使超額配股權的同時，我們以每套私募單位10.00美元的價格向股東完成了594,551套私募單位的出售，總收益 為5,945,510美元。

在首次公開募股、 承銷商部分行使超額配股權和出售私募單位之後，信託賬户中共存入了229,775,680美元的現金，在支付了與 首次公開募股相關的費用後，我們在信託賬户外持有813,980美元，可用於營運資金。我們產生了5,117,030美元的交易成本，包括 4,595,510美元的承保費和521,520美元的其他發行成本。

從2020年2月11日（開始） 到2020年9月30日期間，用於經營活動的現金為226,557美元。102,977美元的淨虧損受信託賬户中持有的有價證券的利息 41,254美元、信託 賬户中持有的有價證券的未實現虧損1,422美元和所得税優惠299美元的影響。運營資產和負債的變化，使用了來自 經營活動的83,449美元現金。

截至2020年9月30日，我們在信託賬户中持有229,815,512美元的現金和有價證券。我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有 資金，包括信託賬户中賺取的利息的任何金額，來完成我們的業務 組合。我們可能會提取利息來支付特許經營税和所得税。在截至2020年9月30日的期間，我們 沒有提取信託賬户賺取的任何利息。如果我們的資本存量或債務全部或部分 用作完成業務合併的對價，則信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資本 ，為目標業務的運營融資、進行其他收購和推行我們的增長戰略。

截至2020年9月30日，我們在信託賬户外有627,723美元的現金 。我們打算將信託賬户外持有的資金主要用於識別和評估 目標企業，對潛在目標業務進行業務盡職調查，往返潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似 地點，審查潛在目標企業的公司文件和實質性協議 ，以及構建、談判和完成業務合併。

為了彌補營運資金短缺 或為與業務合併相關的交易成本提供資金，保薦人或我們的某些高級管理人員和董事或 其關聯公司可以，但沒有義務根據需要向我們貸款。如果我們完成業務合併，我們將 從發放給我們的信託賬户的收益中償還此類貸款金額。否則， 只能從信託賬户之外的資金中償還營運資金貸款。如果企業合併未關閉，我們可以使用信託賬户之外持有的部分收益來償還此類貸款，但信託賬户中持有的收益不會 用於償還此類貸款金額。最多150萬美元的此類貸款可以轉換為單位，貸款人可以選擇以每單位10.00美元 的價格兑換。這些單位將與私人單位相同。此類貸款的條款（如果有）尚未確定，也沒有關於此類貸款的書面協議。貸款將在企業 組合完成後償還，不收利息。

我們認為我們不需要籌集 額外資金來支付業務運營所需的支出。但是，如果我們對 確定目標業務、進行深入盡職調查和談判業務合併的成本的估算低於這樣做所需的實際 金額，則在進行業務合併之前，我們可能沒有足夠的資金來運營我們的業務。 此外，我們可能需要獲得額外的融資來完成業務合併，或者因為我們有義務 在業務合併完成後贖回大量公開股票，在這種情況下，我們可能會發行額外的 證券或承擔與此類業務合併相關的債務。在遵守適用的證券法的前提下，我們 只能在業務合併完成的同時完成此類融資。如果我們因為沒有足夠的可用資金而無法完成 我們的業務合併，我們將被迫停止運營並清算 信託賬户。此外，根據我們的業務合併，如果手頭現金不足，我們可能需要獲得額外的 融資以履行我們的義務。

資產負債表外安排

截至2020年9月30日，我們沒有任何資產負債表外安排 。

合同義務

除了向公司 執行官的關聯公司支付每月10,000美元的辦公空間和相關服務的費用外，我們沒有任何長期債務、資本 租賃義務、經營租賃義務或長期負債。我們於2020年7月21日開始產生這些費用 ，並將繼續按月支付這些費用，直到業務合併 完成和公司清算之前。

我們 已聘請EarlyBirdCapital作為業務合併的顧問，以協助我們與其 股東舉行會議，討論潛在的業務合併和目標業務的屬性，向我們介紹有興趣購買我們與業務合併相關的證券的潛在 投資者，協助我們獲得股東 對業務合併的批准，並協助我們發佈與業務合併有關的新聞稿和公開文件商業 組合。在業務合併完成後，我們將向EarlyBirdCapital支付此類服務的現金費用，金額 等於首次公開募股總收益的3.5％（不包括可能變成 應付的任何適用的發起人費用）；前提是我們可自行決定將高達33％的費用分配給未參與本次發行的投資 銀行或財務諮詢公司的其他第三方協助我們識別和完善業務 組合。

關鍵會計政策

根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制簡明財務 報表和相關披露要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響報告的資產和負債金額、財務報表發佈之日的 或有資產和負債的披露以及報告期內的收入和支出。 實際結果可能與這些估計值存在重大差異。我們已經確定了以下關鍵會計政策：

可能贖回的普通股

根據會計準則編纂（“ASC”）主題480 “區分負債和權益” 中的指導，我們對普通股 進行了核算，但可能需要贖回。需要強制贖回的普通股被歸類為負債 工具，按公允價值計量。有條件可贖回的普通股（包括具有贖回 權的普通股，這些股票要麼在持有人控制範圍內，要麼在發生不確定事件時需要贖回，而不僅僅是 在我們的控制範圍內）被歸類為臨時股權。在所有其他時候，普通股都被歸類為股東權益。 我們的普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在我們的控制範圍內，可能會發生 不確定的未來事件。因此，可能需要贖回的普通股作為臨時權益列報，不在我們未經審計的簡明資產負債表的股東權益部分的 中。

每股普通股淨虧損

我們採用兩類方法計算每股收益 。可能需要贖回的普通股目前不可贖回且不能按公允價值 贖回的普通股不包括在每股普通股基本淨虧損的計算範圍內，因為此類股票如果被兑換，則僅佔其按比例佔信託賬户收益的份額。我們的淨收入是根據可贖回的 歸因於普通股的收入部分進行調整的，因為這些股票僅參與信託賬户的收益，而不參與我們的 收入或虧損。

最新會計準則

管理層認為，任何最近發佈但尚未生效的 會計準則，如果目前得到採用，都不會對我們的簡明財務 報表產生重大影響。

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露

截至2020年9月30日，我們沒有 面臨任何市場或利率風險。首次公開募股完成後，我們首次公開募股的淨收益，包括信託賬户中的金額，已投資於 到期日不超過180天的美國政府國庫券、票據或債券，或僅投資於美國國債的某些貨幣市場基金。由於這些投資的短期性質 ，我們認為不會有相關的實質性利率風險敞口。

第 4 項。控制和程序

評估披露控制和 程序

披露控制和程序 旨在確保在 SEC 規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總 和報告我們在《交易法》報告中要求披露的信息，並酌情收集此類信息並將 傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官或履行 類似職能的人員，以便及時就所需的披露做出決定。

在包括首席執行官和首席財務會計官在內的管理層 的監督和參與下，我們對截至2020年9月30日的財政季度末披露控制和程序的有效性進行了評估，因為 該術語的定義載於《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條。根據這項評估，我們的首席執行官 官員和首席財務和會計官得出結論，在本報告所涉期間，我們的披露 控制和程序在合理的保證水平上有效，因此合理地保證了我們在根據《交易法》提交的報告中要求披露的 信息將在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告 。

財務 報告內部控制的變化

本10-Q表季度報告所涵蓋的2020年財季對財務報告的內部控制 沒有變化， 對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生了重大影響。

第二部分-其他信息

第 1 項。法律訴訟。

沒有。

第 1A 項。風險因素。

可能導致我們的實際業績 與本報告存在重大差異的因素包括我們在2020年7月22日 向美國證券交易委員會提交的最終招股説明書中描述的風險因素。截至本報告發布之日，除下文所述外，我們在向美國證券交易委員會提交的最終招股説明書中披露的風險因素 沒有重大變化。

我們投資信託賬户中持有的資金 的證券的利率可能為負數，這可能會降低 信託中持有的資產的價值，從而使公眾股東獲得的每股贖回金額可能低於每股10.00美元。

信託賬户 中持有的收益僅投資於到期日為180天或更短的美國政府國債或符合《投資公司法》第2a-7條特定條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接的美國政府國庫債務。 儘管美國政府的短期國債目前產生正利率，但近年來它們曾短暫產生負利率 。近年來，歐洲和日本的中央銀行將利率推向零以下，美聯儲開放 市場委員會不排除將來可能在美國 採取類似政策的可能性。如果我們無法完成初始業務合併或對經修訂的 和重述的公司註冊證書進行某些修改，我們的公眾股東有權按比例獲得信託賬户中持有的收益 的份額，以及未向我們發放的任何利息收入，扣除應付税款。負利率可能會影響 公眾股東可能獲得的每股贖回金額。

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。

2020年7月24日，我們完成了2,000萬個單位的首次公開募股。2020年7月31日，由於承銷商選擇部分行使購買額外單位的選擇權，我們又出售了2,977,568個單位。這些單位以每單位10.00美元的發行價 出售，總收益為229,775,680美元。EarlyBirdCapital, Inc. 擔任本次發行的唯一賬面運營經理 。本次發行中出售的證券是根據《證券法》在 S-1表格（編號333-239622）上的註冊聲明上註冊的。美國證券交易委員會宣佈註冊聲明於2020年7月21日生效。

在完成 首次公開募股和購買更多單位的選擇權的同時，我們以每隻私募單位10.00美元的價格向我們的發起人和EarlyBirdCapital完成了594,551套私人 單位的私募配售，總收益為5,945,510美元。這類 證券是根據《證券法》第4（a）（2）條中規定的註冊豁免發行的。

在 首次公開募股、超額配股權關閉和私募單位獲得的總收益中，229,775,680美元存入了信託賬户。

我們共支付了4,595,510美元的承保 折扣和佣金，為與首次公開募股相關的其他成本和支出支付了521,520美元。

有關首次公開募股中產生的收益 的使用説明，請參閲本表格 10-Q 的第一部分第 2 項。

第 3 項。優先證券違約。

沒有。

第 4 項。礦山安全披露。

不適用。

第 5 項。其他信息。

沒有。

第 6 項。展品

以下證物作為本10-Q表季度報告的 部分提交或以引用方式納入本季度報告。

簽名

根據 《交易法》的要求，註冊人要求下列簽署人代表其簽署本報告，因此 獲得正式授權。

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