美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

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表格10-K

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 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至本財政年度止5月31日，2023

或

 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

由_至_的過渡期

佣金文件編號0-11330

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Paychex，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

註冊人的電話號碼，包括區號： (585) 385-6666

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是 不是

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是 不是

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是不是

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是不是

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。

I通過複選標記確定註冊人是否為空殼公司（如法案第12b—2條所定義）。 是的 不是

截至2022年11月30日，即最近完成的第二財政季度的最後一個營業日，註冊人的非關聯公司持有的股份的總市值為美元。31,621,134,084巴斯根據納斯達克全球精選市場當日公佈的收盤價計算。

截至2023年6月30日，360,545,780股票該登記人的普通股面值為0.01美元，

引用成立為法團的文件

目錄表

PAYCHex，Inc.

表格10-K索引

截至2023年5月31日的財政年度

i

目錄表

帕RT I

原因關於前瞻性報表的臨時説明

Paychex，Inc.及其全資子公司(“Paychex”、“公司”、“我們”、“我們”或“我們”)管理層所作的某些書面和口頭聲明可能構成美國(“美國”)安全港條款所指的“前瞻性聲明”。1995年私人證券訴訟改革法。前瞻性陳述可以通過“預期”、“估計”、“打算”、“意圖”、“展望”、“將”、“將”、“預測”、“戰略”、“使命”、“預期”、“相信”、“可能”、“可能”、“目標”、“潛在”、“目的”、“設計”以及其他類似的詞語或短語來識別。前瞻性陳述的例子包括，除其他外，我們對經營業績、事件或我們預期或預期未來將發生的發展的陳述，包括與我們的前景、收入增長、收益、每股收益增長或類似預測有關的陳述。

前瞻性陳述既不是歷史事實，也不是對未來表現的保證。相反，它們僅基於我們當前的信念、期望和假設，關於我們業務的未來、未來計劃和戰略、預測、預期事件和趨勢、經濟和其他未來條件。由於前瞻性陳述與未來有關，它們受到固有的不確定性、風險和難以預測的環境變化的影響，其中許多是我們無法控制的。我們的實際業績和財務狀況可能與前瞻性陳述中所示者存在重大差異。因此，您不應過分依賴任何這些前瞻性陳述。可能導致我們的實際業績和財務狀況與前瞻性陳述中所示者存在重大差異的重要因素包括（其中包括）以下各項：

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目錄表

任何這些因素，以及在本年度報告10-K表格(“10-K表格”)第I部分第1A項“風險因素”和整個第II部分第7項“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”以及在提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的定期文件中討論的其他因素，都可能導致我們的實際結果與預期結果大不相同。本10-K表格中所提供的信息是基於截至本報告發表之日已知的事實和情況，我們在本10-K表格中所作的任何前瞻性陳述僅代表其發表之日。除非法律另有要求，否則我們沒有義務在美國證券交易委員會提交本10-K表後更新這些前瞻性聲明，以反映該日期之後發生的事件或情況，或反映意外事件的發生。

我們關於截至2023年5月31日的財政年度財務結果的投資者演示文稿可在我們的Paychex投資者關係門户網站上獲得和訪問，網址為Https://investor.paychex.com。我們網站上提供的信息不是本表格10-K的一部分，也不包含在本表格中。我們打算在我們的Paychex投資者關係門户網站上獨家提供未來的投資者演示。

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目錄表

第1項。 業務

除非我們另有説明或上下文另有要求，否則術語“Paychex”、“我們”和“公司”均指特拉華州的Paychex公司及其合併子公司。

概述

我們是為美國和歐洲部分地區的中小型企業及其員工提供人力資源(HR)、薪資、福利和保險的人力資本管理(HCM)解決方案的領先供應商。我們提供全面的人力資源管理技術和人力資源諮詢解決方案組合，幫助我們的客户應對不斷變化的人力資源挑戰。

Paychex於1979年在特拉華州註冊成立，其財年截至5月31日。我們將公司總部設在紐約州羅切斯特，併為美國和歐洲部分地區的客户提供服務。截至2023年5月31日，我們為大約740,000名工資單和PEO客户提供服務。

對於任何組織來説，有效的人力資源管理是一項關鍵職能，這需要資源和專業知識。組織面臨着複雜和不斷變化的要求，包括跨多個司法管轄區的多樣化和複雜的聯邦、州和地方法規。此外，工作場所正在迅速變化，因為員工越來越具有移動性、遠程工作，並期望獲得類似於面向消費者的應用程序的用户體驗。我們專門幫助那些沒有資源或專業知識來適應不斷變化的環境的中小型企業。

Paychex提供廣泛的解決方案--包括人力資源外包、人力資源管理技術、工資處理、退休和保險解決方案--使我們能夠為客户的業務定製我們的服務，無論是大是小、是簡單還是複雜。我們相信，我們擁有廣泛的解決方案來覆蓋員工生命週期的各個階段，但我們也允許與當今市場上一些最流行的人力資源、會計、銷售點和工作效率應用程序進行集成。

我們全面的解決方案使我們的客户能夠有效地管理他們的員工從聘用到退休。我們提供尖端的人力資源管理技術，加上人類的專業知識，使複雜的人力資源、工資和福利問題對我們的客户來説變得簡單。我們解決方案的主要功能包括：

我們通過我們的直銷和虛擬銷售隊伍營銷我們的解決方案，這些隊伍得到了各種企業潛在客户創造和營銷計劃的支持。我們超過50%的收入來自於工資處理以外的服務。

公司戰略

我們的戰略是成為人力資源、工資、福利和保險方面的HCM解決方案的領先提供商，成為中小型企業的重要合作伙伴。我們相信，成功執行這一戰略將帶來強勁的長期財務業績。我們打算通過對創新技術和人力資源諮詢解決方案的持續投資，鞏固和擴大我們作為領先供應商的地位。我們戰略的關鍵要素包括：

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目錄表

我們的解決方案

我們的解決方案將薪資和HCM軟件與人力資源和合規專業知識結合在一起，並提供靈活、個性化和技術型支持功能。客户可以選擇使用我們的SaaS技術在線做工資單，外包給我們的工資單專家，或者使用這些方法的組合。Payroll與HCM軟件模塊集成，適用於具有更復雜人力資源需求的客户。我們還通過我們的行政服務組織(“ASO”)和PEO解決方案提供全面的人力資源外包。尖端技術和靈活的支持選項的集成使我們能夠隨時隨地滿足客户的需求。

我們密切關注中小企業不斷變化的挑戰和需求，並主動幫助我們的客户應對宏觀經濟挑戰、法律變化和其他複雜的問題。在截至2023年5月31日的財年(“2023財年”)，僱主面臨的最大挑戰是宏觀經濟壓力，包括通脹和利率，保持足夠的員工水平，提供適當的員工發展，保持技術更新，以及確保法律和監管合規。

我們提供獨特的創新技術解決方案，以我們廣泛的合規和人力資源專業知識為後盾，幫助客户在這個充滿挑戰的勞動力環境中更有效地招聘、聘用、培訓和留住頂尖人才。隨着企業在緊張的勞動力市場中運營，擁有直觀且易於使用的員工自助服務在線門户有助於提高我們客户的員工留存率和效率。我們繼續投資於我們的技術，增強我們的解決方案，從招聘和入職到留住員工，不斷改善客户和員工的體驗。

HCM技術： Paychex Flex是我們專有的HCM SaaS平臺，通過包括招聘、入職、人力資源、時間和考勤以及員工福利在內的一整套解決方案，在從招聘、招聘到退休的整個員工生命週期中提供無縫的勞動力管理。它利用單一的基於雲的平臺，具有單一的客户和員工記錄。客户可以選擇他們需要的模塊，並隨着他們的發展輕鬆定製解決方案。此外，Paychex Flex在整個平臺中提供以功能為重點的分析，為人力資源領導者提供數據，以做出更明智的商業決策。Paychex Flex在整個HCM套件中使用與設備無關的設計，允許所有應用程序組件的全部功能，而無論設備或屏幕大小。我們相信，我們的Paychex移動解決方案通過允許客户和他們的員工在他們的移動設備上即時訪問，為他們增加了更大的價值和便利性，在過去的一年裏，我們經歷了移動和自助服務使用的強勁增長。

人力資源和合規專業知識：Paychex支持其擁有50多年經驗的HCM軟件解決方案。我們有大約700名人力資源業務專業人員，他們致力於我們的客户，並擁有提供人力資源最佳實踐和建議的經驗和培訓。我們的人力資源業務合作伙伴可以為我們的ASO和PEO客户提供關於人力資源問題的具體指導。此外，我們有250多名合規專業人員，他們與税務機構和監管機構實時聯繫，瞭解即將出台或新頒佈的法律法規，併為客户的利益辯護。這些合規專家的貢獻旨在確保我們的HCM解決方案及時更新，以遵守法規並幫助我們的客户保持合規。

技術支持的客户端服務：Paychex Flex還提供技術支持的服務，包括自助服務、24/7專用服務中心、個人工資專員以及通過多產品服務中心提供的綜合服務。此外，中型客户可以利用關係管理器進行更個性化的服務。這個靈活的平臺為我們的中小型客户和我們的部分PEO業務提供服務。

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目錄表

在Paychex Flex內部，我們利用嵌入式人工智能來幫助我們的客户。我們的Paychex Flex智能引擎允許個人偏好學習方式-通過書面操作文檔、教程風格的視頻片段或有指導的互動教程。Paychex Flex智能引擎還包括Flex助手，這是一個客户服務聊天機器人，可以回答數千個主題的問題，並提供對1200多個教學資源的訪問。在任何時候，只需點擊一下即可獲得實時Paychex代理，整個聊天對話可實時進行，以提供更個性化的服務體驗。Flex Assistant一貫地處理近三分之二的問題，否則這些問題將提交給薪資/人力資源部門或客户服務代表，並獲得很高的滿意度分數。

該平臺嵌入了自助服務功能，使客户員工能夠在任何位置、任何設備上管理其人力資源和福利信息。這些自助服務功能為客户員工提供了更大的訪問和便利，併為客户提供了更高的生產力。

我們的客户

Paychex的人力資源解決方案可以滿足任何中小型企業的需求，從自己動手支付工資到全面的人力資源外包。我們集成的HCM解決方案的目標市場是中小型企業。在這一領域內，我們為在美國和歐洲部分地區經營廣泛行業的多樣化客户羣提供服務。我們解決方案的靈活性和可擴展性使我們的客户能夠選擇滿足他們需求的最佳解決方案。我們與客户簽訂的服務協議和安排一般不包含特定的合同期，任何一方都可以在30天內通知終止。我們相信，客户保留率是客户對我們的解決方案和支持滿意程度的有用指標。在2023財年，客户保留率在初始客户羣的82%到83%之間。

我們支持我們的小企業客户，降低他們自己管理工資單的複雜性和風險，同時確保通過最新的税率和監管信息提高準確性。我們結合了我們的解決方案和客户支持選項，簡化了他們的工資單，從而快速輕鬆地支付工資。客户可以選擇讓我們的服務團隊為他們處理一切，或者使用我們專有、強大的SaaS Paychex Flex平臺和我們的SurePayroll自己處理工資單®基於SaaS的解決方案。這兩種解決方案都允許用户在任何設備(臺式機、平板電腦和移動電話)上隨時隨地處理工資單。

雖然Paychex Flex是我們的主要基於SaaS的平臺，我們的大多數客户都使用它來滿足其HCM需求，但也有一些客户使用其他平臺，包括SurePayroll客户端和某些PEO客户端。

我們的中小型客户都可以選擇我們全面的人力資源外包服務之一，其中包括ASO和PEO解決方案，並參與我們的福利服務，其中包括我們的保險和退休服務。我們的保險服務簡化了保險流程，使您很容易找到具有功能和負擔能力的保險計劃，以滿足客户的需求。我們的退休服務解決方案提供了許多計劃設計選項，以滿足客户的要求，以及投資選項。

解決方案描述

在我們的人力資源管理解決方案中，我們提供全面的人力資源管理技術和人力資源諮詢解決方案組合，使我們的客户能夠滿足他們多樣化的人力資源和工資需求。客户可以在點菜的基礎上或作為各種解決方案捆綁包的一部分來選擇解決方案。我們的產品經常利用在我們的基本工資處理服務中收集的信息，使我們能夠提供涵蓋HCM範圍的全面外包服務。

我們的解決方案組合包括以下幾個方面：

管理解決方案：

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我們還允許僱主選擇更靈活的薪酬選擇。當天ACH功能也適用於使用直接存款的客户，允許僱主靈活地在員工啟動工資單的同一天通過直接存款支付員工。此外，我們還讓企業主能夠利用實時付款來處理工資單，並在工作時間內立即向員工提供淨薪酬。按需支付功能使員工能夠在計劃支付日期之前請求訪問部分已賺取工資，該部分已存入傳統銀行賬户或第三方賬户。

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PEO和保險解決方案：

銷售和市場營銷

我們主要通過我們在所服務市場的直銷團隊來營銷和銷售我們的解決方案和支持。我們的直銷團隊包括定義了地理區域並在我們的解決方案組合中具有專業性的銷售代表。我們的銷售代表還得到了營銷、廣告、公共關係、貿易展會和電話營銷項目的支持。我們的虛擬銷售團隊管理20名以下員工空間的入站銷售線索、沒有直接銷售團隊存在的地區的銷售以及各種輔助解決方案的銷售。

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除了我們的直銷和營銷努力外，我們還利用其他間接銷售渠道，如我們與現有客户、註冊會計師(“CPA”)和銀行的關係，以轉介新客户。我們新的小型市場薪資客户(不包括商業收購)的50%以上來自這些推薦來源。我們專注的業務開發團隊通過銀行、全國協會和特許經營渠道推動銷售。我們還利用數字營銷作為營銷我們服務的一種手段。

我們與美國註冊會計師協會(AICPA)有着長期的合作關係，作為其AICPA業務解決方案的首選薪資提供商TM程序。我們目前與AICPA的夥伴關係協議有效期至2025年9月。我們還與許多國家註冊會計師協會組織合作。

我們的網站是www.paychex.com。這是一個具有成本效益的渠道，作為銷售線索和新銷售的來源，同時與我們的直銷和虛擬銷售隊伍的努力相輔相成。該網站允許我們向想要更多瞭解我們的解決方案和支持的現有和潛在客户進行營銷，並提供有關我們的核心業務線的信息：人力資源(www.paychex.com/Human-Resources)、薪資(www.paychex.com/payroll)、福利(www.paychex.com/Employee-Benefits)和保險(www.paychex.com/Business-Insurance)。

Paychex還通過主要為企業和註冊會計師社區提供教育和幫助，建立了其作為HCM行業專家的聲譽。我們在我們的網站上提供免費的網絡研討會、播客、白皮書和其他信息，以告知企業監管變化的影響以及人力資源和商業最佳實踐。Paychex Worx可在www.paychex.com/worx上獲得，它是一個數字目的地，提供對從企業家到企業的各個階段的企業有用的有洞察力的資源。Paychex Worx突出了我們的專業知識和能力，為現有客户和潛在客户提供廣泛的人力資源和財務信息，幫助各種規模的企業。

我們還跟蹤影響企業界的當前監管問題，並提供監管更新。我們通過Paychex|IHS Markit小型企業就業觀察發佈小型企業趨勢報告。我們的Paychex會計知識中心是一個免費的在線資源，可通過我們的網站為會計專業人員提供有價值的信息和節省時間的在線工具。通過Paychex Flex，AcCountantHQ提供對授權客户工資和人力資源數據和主要客户聯繫人的訪問，以及廣泛的會計資源庫。AcCountantHQ將會計師置於最佳位置，使其能夠輕鬆訪問關鍵客户工資和人力資源數據，以及強大的報告工具，從而提高效率。

市場與競爭

我們仍然專注於根據我們認為存在於我們服務的市場中的增長潛力為中小型企業提供服務。我們的內部數據庫來源表明，在美國，我們的目標市場大約有800萬家僱主公司。

醫療保健服務市場競爭激烈且分散。我們有一個主要的國內競爭對手，我們還與其他國家、國際、地區、本地和在線服務提供商競爭。除了傳統的薪資處理和人力資源服務提供商，我們還與內部薪資和人力資源系統和部門競爭。許多供應商都在銷售工資和人力資源系統及軟件。我們的解決方案還與各種人力資源服務提供商競爭，如退休服務公司、保險公司、人力資源和福利諮詢公司以及國家和地區的PEO。

薪資處理和人力資源服務行業的競爭主要基於服務響應性、產品質量和聲譽，包括技術的易用性和可獲得性、服務和產品的廣度以及價格。我們相信，我們在上述每一個領域都具有競爭力。我們相信，我們領先的技術和移動應用，再加上行業專業人員提供的個性化支持和我們的技術支持解決方案能力，使我們有別於競爭對手。

軟件維護和開發

聯邦、州和地方税務和監管機構不斷變化的任務要求我們定期更新我們的專有軟件，為我們的客户提供工資和人力資源服務。我們不斷致力於開發、增強和維護我們的各種軟件平臺，以滿足客户和市場不斷變化的需求。我們繼續增強我們的SaaS解決方案和移動應用，為我們的用户提供集成和統一的體驗。持續增強客户和客户員工體驗對我們未來的成功非常重要。

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人力資本

我們相信，在我們業務的各個領域吸引和留住合格員工的能力，對我們未來的成功和增長至關重要。我們努力營造一個多元化、公平和包容的工作場所，吸引、留住和培養有才華的員工，並確保他們的安全。在2023財年，我們簽署了CEO多元化和包容性行動承諾，這是由企業主導的推進工作場所DE&I的最大單一倡議。我們還設立了一個新的DE&I領導職位，以確保實現我們在建立和維持多元包容文化方面的努力。

有關我們人力資本活動的詳細信息，我們鼓勵投資者訪問我們的企業責任網站頁面，網址為https://www.paychex.com/corporate/corporate-responsibility.我們還在我們的網站上提供了我們的環境、社會和治理(ESG)報告。我們網站和ESG報告中包含的信息不是也不應該被視為通過引用併入本10-K表格。

我們的員工：截至2023年5月31日，我們僱傭了大約16,600名員工，主要是在美國和全職員工。我們的員工都不在集體談判協議的覆蓋範圍內。我們沒有經歷過罷工或類似的停工，我們認為我們與員工的關係很好。

Paychex文化：我們的核心文化價值觀(Paychex價值觀)旨在根據客户、股東、監管機構、員工和我們所在的多個社區的期望來指導決策，並反映我們對DE&I的持續承諾。Paychex價值觀如下：

這些價值觀中的每一個都指導着我們的決策過程，對我們持續的成功至關重要。要求所有員工在我們的年度“正確方式”培訓期間核實他們對這些價值觀的理解和遵守，在定期的績效討論中與管理層審查這些價值觀，並進一步鼓勵他們參加全年的持續培訓。整個公司的志願者“文化冠軍”也每天幫助宣傳這些價值觀。我們鼓勵員工通過我們的員工敬業度調查反饋意見，如下所述。這種方法賦予我們的員工權力，並使我們能夠在我們工作和服務的社區中產生積極影響。由於我們對這些原則的承諾，2023年，我們被定義和推進道德商業實踐標準的全球領先者ethisphere評為世界上最符合道德的公司之一。自2012年以來，我們已經15次獲得這一認可。此外，我們還被福布斯評為2023年多元化最佳僱主。

人才獲取和發展：我們與我們的直接競爭對手和我們服務的地理區域的其他公司一起爭奪人才。我們投入大量資源來吸引和留住頂尖人才。我們的人才獲取團隊與某些第三方合作伙伴一起，開發了全面的流程來識別和招聘有成就的專業人員。

一旦被聘用，我們世界級的培訓部為薪資和人力資源管理專家和銷售人員提供職能培訓，並提供個人培訓、專業發展和領導力發展計劃。由於我們的努力，我們已經被公認為世界頂級培訓機構之一，並獲得了由《培訓》雜誌頒發的2023年培訓APEX獎。Paychex連續第二年在這份聲望頗高的榜單上排名第五。這也是該公司的第22次發送連續出現在榜單上，確定了在培訓和員工發展方面表現出色的組織。

綜合薪酬福利：我們致力於提供公平的工資和全面的獎勵方案，讓我們的員工在生活的各個領域都能做到最好。 我們定期審查員工工資，以確保我們在行業中具有競爭力，並提供財務福利，如401(K)計劃、員工股票購買計劃、學費援助、員工子女獎學金和金融教育。我們還致力於為員工提供全面和有競爭力的福利和福利福利，其中包括醫療、處方、牙科和視力保險、短期和長期殘疾、員工援助計劃、帶薪家庭假和各種福利計劃。在2023財年，與薪酬相關的支出約佔我們總支出的60%。

員工福利計劃：除了提供全面的薪酬和福利方案外，我們還致力於為員工提供安全和健康的工作場所。更健康的員工因工作場所相關暴露而受傷的風險更低，工作更安全，缺勤率更低，工作表現更好，工作之外的生活也更充實。我們的福利計劃是一個強大的計劃，專注於我們員工的身體、情感、社區、職業和財務健康。

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目錄表

我們屢獲殊榮的福利計劃提供了各種服務、工具和資源，可以幫助員工使用整體方法實現他們的健康目標。此外，我們還贊助現場健康篩查、紅十字會獻血活動、流感疫苗接種診所、蒸發和戒煙、體重管理、彈性培訓、冥想和瑜伽課以及各種其他計劃。與我們的文化冠軍類似，我們也提倡使用“福利冠軍”--Paychex員工，他們是員工福利計劃與他們的團隊成員之間的聯絡人。我們員工的財務福利同樣重要，因此我們制定了財務教育和支持計劃。我們維護火災、惡劣天氣、醫療急救和積極射擊等事件的程序，以及與一般勞動力安全相關的其他重要信息。

在認識到我們工作場所日益多樣化的同時，我們每年都會慶祝Paychex文化日。這是員工額外的帶薪假期，以慶祝和認可對他們來説意義重大的節日。這只是我們慶祝我們獨特遺產的眾多方式之一，它反映了我們公司對DE&I和靈活性的承諾。

員工敬業度：我們定期要求員工通過全公司範圍的敬業度調查分享他們對Paychex工作的看法。在我們的人力資源組織發展團隊的內部推動下，調查方法定期更新，以反映當前的趨勢和問題，包括公司方向和戰略，DE & I，個人發展，協作和我們的Paychex價值觀。第三方管理調查，以保持答覆的機密性。我們使用調查答覆幫助管理層瞭解情況，並協助制定計劃和政策，以維護和促進Paychex價值觀。 

知識產權

我們擁有或許可和使用許多商標、商號、版權、服務商標、商業祕密、計算機程序和軟件以及其他知識產權。總的來説，我們的知識產權對我們的業務進行至關重要。在適當的情況下，我們會採取措施保護我們的知識產權，包括但不限於與員工、供應商和其他人簽訂的保密/保密協議或政策；與知識產權被許可人和許可人簽訂的許可協議；以及某些商標的註冊。我們相信“Paychex”名稱、商標和標識對我們具有重要意義。

季節性

我們的業務沒有明顯的季節性。然而，在截至2月的第三財季，與ASO和PEO業務相關的新工資單客户、新退休服務客户和新工作場所員工的數量往往高於本財年剩餘時間，主要是因為許多企業更喜歡在日曆年度開始時開始使用我們的服務。此外，由於年終獎金支付、額外的年終服務以及年終報告要求的準備和交付，我們第三財季的日曆年終交易處理和客户資金活動傳統上較高。

可用信息

我們遵守經修訂的1934年證券交易法（“交易法”）的信息和報告要求。因此，我們向SEC提交定期報告、委託書和其他信息。SEC擁有一個網站（www.example.com），其中包括我們的報告、委託書和其他信息。

我們的公司網站www.paychex.com為投資者提供材料和有關我們服務的信息。我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告和其他美國證券交易委員會備案文件，以及根據交易法第13(A)或15(D)節提交或提交的此類報告的任何修訂，在此類報告提交美國證券交易委員會或提交美國證券交易委員會後，在合理可行的範圍內儘快免費發佈在美國證券交易委員會的網站上。我們網站上的信息不會通過引用併入我們的10-K表格中。此外，我們向股東提交的年度報告和委託書的副本，將在我們的2023年股東年會上發佈，如有書面要求，將免費提供給Paychex，Inc.，c/o公司祕書，911 Panorama Trail South，Rochester，New York 14625-2396年。

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第1A項。風險因素

我們未來經營業績受風險及不確定因素影響，可能導致實際業績與過往及當前業績及我們的預測有重大差異。以下風險因素代表了我們目前對我們業務面臨的一些最重要風險的看法，對了解我們的業務非常重要。這些並不是我們面臨的唯一風險。我們目前未知或我們目前認為不重大的其他因素也可能對我們未來期間的業務、現金流量、財務狀況或經營業績造成重大影響。此外，請參閲本表格10—K第一部分開頭關於前瞻性陳述的警告性説明。

業務和運營風險

我們可能無法跟上技術變化的步伐，也無法及時增強我們的解決方案和支持。

我們解決方案的市場特徵是快速的技術進步、客户需求的變化、新產品的頻繁推出和增強，以及不斷變化的行業標準。為了保持我們的增長戰略，我們必須適應和迴應我們客户的技術進步和技術要求。我們未來的成功將取決於我們的能力：改進我們現有的解決方案並推出新的解決方案，以跟上我們競爭對手提供的解決方案的步伐，包括成功利用人工智能和機器學習解決方案；增強我們內部系統的能力和性能，特別是滿足客户要求的系統；以及適應技術進步和不斷變化的行業標準。我們繼續在新技術開發方面進行重大投資。如果我們的系統變得過時，可能會對我們滿足與競爭對手相比的質量、上市時間、成本和創新方面的性能預期的能力產生負面影響。未能跨互聯網和移動平臺以及在物理位置提供更高效和用户友好的面向客户的數字體驗，可能會對我們的業務和運營業績產生不利影響。不能保證我們更新和整合系統的努力一定會成功。如果我們不及時整合和更新我們的系統，或者如果我們在技術上的投資未能提供預期的結果，可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。未能繼續開發增強和使用技術，如機器人和其他工作流自動化工具、自然語言處理和人工智能/機器學習，可能會影響我們提高運營風險管理和合規活動的效率並降低相關成本的能力。

我們可能會遇到軟件缺陷、未檢測到的錯誤和開發延遲，這可能會損害我們與客户的關係，降低我們的潛在盈利能力，並使我們承擔責任。

我們的解決方案依賴於可能遇到開發延遲的軟件和計算系統，底層軟件可能包含未檢測到的錯誤、病毒或缺陷。我們解決方案中的缺陷以及由我們的解決方案導致的錯誤或延遲可能會導致額外的開發成本、從我們的其他開發工作中轉移技術和其他資源、失去現有或潛在客户的信譽、損害我們的聲譽並承擔責任。此外，我們依賴由第三方提供的技術和軟件，這些技術和軟件也可能包含未檢測到的錯誤、病毒或缺陷，這些錯誤、病毒或缺陷可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

由於網絡攻擊、安全漏洞或互聯網中斷，我們可能會受到收入減少、成本增加、責任索賠或競爭地位損害的影響。

我們依賴信息技術(IT)網絡、基於雲的平臺和系統來處理、傳輸和存儲 電子信息，並支持各種業務流程，其中一些是由第三方供應商提供的。網絡攻擊和安全威脅是一種 我們的業務和聲譽的風險。網絡攻擊、未經授權的入侵、惡意軟件滲透、網絡中斷或中斷、數據損壞或盜竊 個人或其他敏感信息可能對我們或我們客户的業務運營產生重大不利影響，導致責任或監管 制裁，或對我們的業務和聲譽造成損害，並導致對我們服務客户的能力失去信心，所有這些都可能對我們的客户產生重大不利影響。 影響我們的業務。破壞性創新的速度之快，涉及網絡攻擊、安全漏洞和互聯網中斷， 新興技術可能超過我們組織的競爭能力和/或適當管理風險的能力。此外，網絡犯罪分子可能會試圖參與與支付相關的欺詐，或更頻繁地試圖訪問我們的系統。 通過網絡釣魚或其他手段。此外，安全行業專家和政府官員警告説，針對IT產品和企業的黑客和網絡攻擊風險。由於用於獲得未經授權的訪問或破壞系統的技術經常變化，並且通常在針對目標發射之前才被識別，因此我們可能無法預測這些技術或實施適當的預防措施。

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目錄表

數據安全和隱私泄露：我們收集、使用和保留有關客户、客户員工和員工的越來越多的個人信息，包括：銀行賬户、信用卡和社會安全號碼、納税申報單信息、醫療保健信息、退休賬户信息、工資信息、系統和網絡密碼以及其他敏感的個人和業務信息。與此同時，備受矚目的網絡和勒索軟件攻擊以及數據泄露事件的持續發生證明，外部環境對信息安全的敵意越來越大。我們可能特別成為網絡攻擊的目標，因為我們收集、使用和保留的個人和商業信息的數量和類型。漏洞、威脅以及更復雜和有針對性的計算機犯罪對我們的系統和網絡的安全以及我們的數據的機密性、可用性和完整性構成了風險。此外，如果我們的任何解決方案包含軟件漏洞，該漏洞可能被利用來訪問我們的數據或我們客户的數據。

我們的服務平臺使我們的客户能夠在本地存儲和處理個人數據，或者越來越多地在我們託管的基於雲的環境中存儲和處理個人數據。我們IT基礎設施的安全性是客户購買決策中的一個重要考慮因素。由於用於獲得未經授權的訪問、禁用或降低服務或破壞系統的技術經常變化、日益複雜和複雜，並且可能很難在很長一段時間內被檢測到，因此我們可能無法或未能預見到這些技術或實施足夠或及時的預防或響應措施。隨着網絡威脅的持續發展，我們專注於確保我們的運營環境保護和保護個人和商業信息。我們可能需要投入大量額外資源來遵守不斷變化的網絡安全法規，修改和加強我們的信息安全和控制，並調查和補救任何安全漏洞。雖然我們有旨在檢測和防止未經授權訪問此類信息的安全系統和IT基礎設施，但如果我們的安全措施在內部或外部遭到破壞，我們的業務可能會受到嚴重損害，我們可能會招致重大責任。任何此類違規或未經授權的訪問都可能對我們吸引新客户的能力造成負面影響，導致現有客户終止與我們的協議，導致聲譽受損，並使我們面臨訴訟、監管罰款或其他可能對我們的業務和經營業績產生重大不利影響的行動或責任。第三方，包括為我們的運營提供服務的供應商，如果他們自己的安全系統和基礎設施發生故障，也可能成為我們的安全風險來源。

數據丟失和業務中斷：如果我們的系統因任何原因中斷或故障，包括互聯網或系統故障，或者如果我們的系統被未經授權的人員滲透，公司和我們的客户都可能經歷數據丟失、財務損失、聲譽損害或重大業務中斷。我們開發或從第三方供應商採購的硬件、應用程序和服務，包括基於雲的服務，可能包含設計缺陷或其他問題，可能會危及我們服務的完整性和可用性。由於網絡中斷、軟件或硬件故障或其他數據處理中斷而導致的任何延遲或故障，都可能導致我們無法及時或根本無法提供服務。重大網絡安全事件的結束速度可能會受到政府或執法機構合作的影響。我們可能會被要求承擔鉅額費用，以防止未來因中斷或安全漏洞而造成的損害。此類事件可能使我們面臨意想不到的責任、訴訟、監管調查和處罰、客户業務損失、對商業聲譽的不利影響，並可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

在發生災難時，我們的業務連續性計劃可能會失敗，這可能導致客户數據丟失並導致操作中斷。

我們的運營取決於我們保護我們的基礎設施免受災難或自然災害、未經授權的安全漏洞、電力損失、電信故障、恐怖襲擊或戰爭行為、公共衞生緊急事件、流行病或其他可能對我們的運營造成重大破壞的事件的損害的能力。與氣候有關的天氣災害，包括颶風、洪水、暴風雪和嚴重暴雨，也可能威脅我們業務的持續性。我們有一個業務連續性計劃，以防系統因任何這些事件而出現故障。我們的業務連續性計劃在過去經受了颶風、洪水、暴風雪和暴雨等惡劣天氣的考驗，並取得了成功。然而，這些過去的成功並不是未來成功的指標。如果業務連續性計劃在災難恢復情況下不成功，我們可能會丟失客户數據，或對我們的運營或向客户提供服務造成重大不利影響。

我們可能會因第三方服務提供商未能履行其職能而受到不利影響。

作為向客户提供服務的一部分，我們依賴於許多第三方服務提供商。服務提供商包括但不限於，用於交付客户工資支票的快遞員，用於將資金從客户電子轉移到員工手中的銀行，以及為基於雲的平臺提供服務的信息技術供應商。這些服務提供商出於任何原因未能及時提供服務並遵守適用的法律和法規，可能會導致我們的運營發生重大中斷，影響客户關係，並導致對我們的重大處罰或責任。

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目錄表

我們可能面臨與我們在PEO業務內的共同僱用關係有關的額外風險。

許多適用於僱主和僱員關係的聯邦和州法律並沒有具體説明我們的PEO業務中“共同就業”關係的義務和責任。州政府和聯邦政府關於共同就業關係的立場一直在變化和變化，對我們的運營產生了不同程度的影響。我們無法預測何時會發生變化，也無法預測未來的任何變化對我們的運營是有利還是不利。即使我們不參與任何此類行為或違規行為，我們也有可能因我們的客户違反僱傭或歧視法律以及客户員工的行為或不作為而承擔責任，這些員工可能被視為我們的代理人。儘管我們與客户的協議規定，他們將賠償我們因其自身或其員工的行為而承擔的任何責任，但我們可能無法有效地執行或收回此類合同義務。此外，如果根據任何適用的州或聯邦法律，我們被確定不是“僱主”，我們可能會承擔與我們的員工福利計劃有關的責任。與我們的PEO業務相關的額外債務可能會對我們的運營結果產生不利影響。

我們可能會受到醫療保險和工人賠償率變化以及潛在索賠趨勢的不利影響。

在我們的PEO業務中，我們為工地員工提供健康和工傷補償保險。保險成本受理賠經驗的影響，是我們PEO成本的重要組成部分。如果我們遇到索賠活動突然或意外增加的情況，我們的成本可能會增加。此外，在現有合同到期或取消的情況下，我們可能無法以具有競爭力的條款獲得替代合同，如果有的話。此外，作為PEO的共同僱主，我們承擔或分擔許多與醫療改革相關的僱主責任，這可能會導致成本增加。沒有及時或完全計入服務費的成本增加可能會對我們的運營結果產生重大不利影響。將成本增加計入服務費也可能影響我們吸引和留住客户的能力。

我們進行了，並可能繼續進行涉及許多風險和不確定因素的收購。

收購使我們面臨風險，包括增加債務、承擔不可預見的債務以及整合業務的困難。成功的整合涉及許多挑戰，包括開發和營銷新的解決方案和支持的困難，我們面臨被收購公司不可預見的負債，以及被收購企業的關鍵員工流失。如果不能實現將這些業務作為一個整體運營的預期協同效應，我們收購的業務或其他未來收購的整合和轉換可能會導致運營成本增加，如果管理層被整合過程分散了注意力，可能會失去戰略機會，如果我們的服務水平在整合過程中或之後下降，可能會導致客户流失。此外，由於許多原因，收購可能對現金流和/或經營業績產生不利影響，並稀釋股東利益，包括計入我們的收入以反映收購無形資產的減值，包括與收購相關的任何債務的商譽、利息成本和償債要求，以及與收購或新業務相關的任何證券發行，稀釋或減少我們現有股東的權利。如果我們的任何或所有收購或未來收購的整合不成功，可能會對我們的經營業績和股票價格產生實質性的不利影響。

金融風險

我們的客户可能沒有足夠的資金來支付我們代表他們支付的款項，導致我們的經濟損失。

作為我們工資處理服務的一部分，我們得到客户的授權，可以從他們的賬户中轉移資金，為欠他們的員工和各種税務機關的金額提供資金。如果客户沒有足夠的資金來支付這些金額，我們可能會被追究責任。我們過去和將來可能會代表我們的客户付款，但我們可能得不到報銷，這給我們造成了損失。如果我們的大量客户無法支付我們代表他們支付的款項，我們的運營結果將受到實質性的不利影響。

我們從為客户持有的資金中賺取的利息可能會受到政府法規變化的影響，這些法規要求預扣税款的金額或匯款時間。

我們從投資客户資金中獲得利息收入，但尚未匯至適用的税務或監管機構或客户員工。 法規的改變，無論是減少預扣税額，還是減少向適用的税務或監管機構匯出税款的時間，都可能 對利息收入產生不利影響。

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目錄表

我們的某些債務協議包含可能限制我們業務運營的契約，而我們如果不遵守這些契約，可能會對我們的財務狀況產生實質性的不利影響。

我們於2019年1月簽訂的《票據購買和擔保協議》(以下簡稱《協議》) 與我們對綠洲外包集團控股有限公司的收購有關的條款，可能會限制我們經營業務的靈活性。這些公約包括對留置權和債務的產生的限制，對我們業務和子公司(作為一個整體)的一般性質的重大變化，某些合併 交易、某些資產出售及其他事項，均受某些例外情況所規限。《協定》還包括金融契約，對這些契約進行了審查。 季度合規，這要求我們不超過3.5：1.0的最高槓杆率和2.0：1.0的最低利息覆蓋率。在……裏面 此外，我們的某些債務不得超過我們合併股東權益的20%。如果我們不遵守這些公約，可能會導致 對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

法律、監管和政治風險

我們的業務、服務和財務狀況可能會因政府法規和政策的變化而受到不利影響。

我們的許多服務，特別是工資税管理服務、員工福利計劃管理服務和PEO服務，都是根據經常變化的政府法規設計的。條例的變化可能影響僱主必須或可能選擇向僱員提供的福利的範圍和類型，或僱主和僱員必須支付的税款的數額和類型。這些變化可能會減少或消除對我們部分服務的需求，並大幅減少我們的收入。複雜的附加需求的增加也可能增加我們的業務成本。

如果我們未能遵守美國和外國的法律法規，我們的業務和聲譽可能會受到不利影響。

我們的服務受各種法律法規的約束，包括但不限於安全法案2.0、數據隱私法規和反洗錢規則。我們國際業務的增長也使我們面臨額外的風險，例如遵守外國法律和法規。新法律法規的頒佈、現有法律法規的修改或對新的或現有的法律法規的不利應用或解釋都可能對我們的業務產生不利影響。未能更新我們的服務以符合支付網絡、醫療保健改革和退休計劃領域的修訂或新立法，以及未能就此立法對我們的客户進行教育和幫助，可能會對我們的商業聲譽造成不利影響，並對我們的客户羣造成負面影響。不遵守反洗錢法律法規，可能會導致民事和刑事處罰，並對我們的商業聲譽造成不利影響。反洗錢法律法規要求我們制定和實施基於風險的反洗錢計劃，並保留交易記錄。

我們必須遵守由全球多國機構和政府機構管理的法規，包括但不限於由外國資產管制辦公室(OFAC)管理的經濟制裁和禁運計劃，以及《反海外腐敗法》(FCPA)。外國資產管制處對向某些國家和個人出售或出口某些產品和服務作出限制。違反制裁或禁運計劃，或違反《反海外腐敗法》或禁止向政府官員支付某些款項的類似法律，可能會使我們和個別員工面臨監管執法行動以及重大的民事和刑事處罰，這可能會對我們的業務和運營產生不利影響。

如果我們未能遵守數據隱私法律和法規，我們的聲譽、運營業績或財務狀況可能會受到不利影響。

我們的解決方案需要存儲和傳輸我們的客户及其員工的專有和機密信息，包括個人或身份信息，以及地理位置和生物識別數據。某些解決方案通過使用人工智能和機器學習得到了增強。我們的解決方案受制於聯邦、州和地方各級的各種複雜的政府法律和法規，包括那些管理個人隱私的法律和法規，以及倫理考慮。在美國，我們受制於在聯邦貿易委員會的授權下頒佈的規則和法規、1996年的《健康保險可攜帶性和責任法案》、1993年的《家庭醫療休假法》、ACA、聯邦和州勞工和就業法律，以及州數據泄露通知和數據隱私法，例如修訂後的加州消費者隱私法。我們的歐洲業務受歐盟的一般數據隱私法規約束。不遵守此類法律和法規可能會導致實施同意令或民事和刑事處罰，包括罰款，這可能會損害我們的聲譽，並對我們的運營結果或財務狀況產生不利影響。如果我們或我們的第三方提供商未能充分利用數據實踐來保護專有、機密和個人或身份信息，我們可能會面臨訴訟或聲譽風險。監管機構

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目錄表

隱私問題的框架正在迅速演變，未來頒佈更具限制性的法律、規則或法規和/或未來的執法行動或調查可能會通過增加我們的業務成本或限制而對我們產生實質性的不利影響，違反規定可能會導致監管處罰和重大法律責任。

未能保護我們的知識產權可能會損害我們的競爭地位，而為保護我們的知識產權或抵禦第三方侵權指控而提起的訴訟可能代價高昂。

儘管我們努力保護我們的知識產權和專有信息，但我們可能 在所有情況下都無法有效地做到這一點。我們的知識產權可能因網絡攻擊或員工的其他不當行為而被錯誤獲取。 或者第三方。如果我們的知識產權沒有受到商標、版權、專利或其他方式的有效保護， 瞭解我們知識產權的人，包括前僱員，可能會試圖利用我們的知識產權為自己和他人謀取利益。競爭對手 還可能盜用我們的商標、版權或其他知識產權，或複製我們的技術和解決方案。任何重大減損或 盜用我們的知識產權或專有信息可能會損害我們的業務和我們的品牌，並可能對我們的競爭能力產生不利影響。 第三方可能會聲稱我們侵犯了他們的知識產權。在我們尋求強制執行或必須捍衞我們的知識產權的範圍內 通過訴訟，我們可能會產生鉅額費用和/或被要求支付鉅額損害賠償金。我們也可能有義務賠償我們的客户或 與索賠或訴訟有關的供應商。執行或保護我們的知識產權的訴訟可能既昂貴又耗時。

我們不時因業務營運而涉及訴訟，因此，我們可能招致重大判決、罰款、法律費用或其他費用。

我們有時會因各種行動而受到客户、員工或其他第三方的投訴或訴訟。不時 同時，我們涉及的訴訟涉及的索賠，其中包括違約，侵權行為，以及僱傭和勞動法事宜。的 在某些訴訟程序中，我們所要求的損害賠償可能會很大。雖然我們為一些訴訟索賠保留責任保險，如果一個 或更多的索賠大大超出我們的保險範圍，或者如果我們的保險單不包括索賠，這可能會對我們造成重大不利影響， 對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流量的影響。

一般風險因素

我們的業務、經營結果和財務狀況可能會受到美國和全球經濟的宏觀經濟和/或政治因素的影響，這種影響可能是實質性的不利影響。

我們和我們的客户受到與通脹壓力、最近銀行環境的不穩定以及其他宏觀經濟和/或政治事件相關的影響。銀行業的波動可能會使我們和我們的客户因未投保的資金而蒙受損失，並可能使股權或債務融資更難獲得，而且可能無法以合理的條款獲得額外的股權或債務融資(如果有的話)。此外，我們的業務在很大程度上依賴於客户對我們的解決方案和支持的持續使用，如果我們的客户不再願意或能夠使用我們的解決方案和支持，我們的運營結果將會下降。我們的客户對經濟狀況的負面變化很敏感。如果他們停止運營或申請破產保護，我們已經提供的服務可能得不到報酬，我們的客户基礎將縮小，這將減少我們的收入。如果在財務壓力下，我們的客户可能會確定他們不再願意為我們提供的解決方案和支持付費，這將減少我們的收入。我們的客户可能會減少他們的勞動力，這將減少他們對我們服務的需求。由於我們客户的支出限制和行業競爭，我們可能面臨服務的定價壓力和新客户入職的挑戰，這將減少收入，並最終影響我們的運營結果。此外，如果我們依賴的第三方服務提供商無法為我們和我們的客户提供服務，我們的運營可能會受到嚴重幹擾，我們可能面臨重大處罰或責任。

我們可能會受到政治和經濟環境波動的不利影響。

貿易、貨幣和財政政策以及政治和經濟條件可能會發生重大變化，信貸市場可能會經歷一段緊縮和多變的時期。此外，銀行環境的不穩定可能會對我們的業務造成不利影響。這些情況可能會影響我們的業務，因為交易量較低或破產客户數量增加。此外，不斷上升的通脹可能會對我們的業務產生負面影響，提高成本，降低盈利能力。現有的或潛在的客户可能會決定減少他們在工資和其他外包服務上的支出。此外，新業務的形成可能會受到無法獲得信貸的影響。

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目錄表

我們將為客户持有的資金投資於高質量、投資級有價可售證券、貨幣市場及其他現金等價物。我們亦將公司資金投資於短期至中期工具。為客户持有的基金及企業投資須承受一般市場、利率、信貸及流動性風險。在金融市場異常波動和通貨膨脹壓力期間，這些風險可能加劇。我們為客户持有的基金及企業投資賺取的利息可能會因可供投資的資金減少或利率下降而減少。此外，在信貸市場波動期間，我們可能無法獲得某些類型的投資，或可能變得風險過高，無法投資，從而進一步降低我們從客户資金中賺取的利息。倘我們未能在可供出售證券到期時再投資，我們賺取的利息收入及投資組合將減少。如果我們出售可供出售證券以滿足短期資金需求，我們可能會確認虧損，這將進一步減少為客户持有的基金和企業投資賺取的利息收入。

信貸市場的緊縮可能會影響融資的可獲得性，甚至對信用評級最高的借款人也是如此。從歷史上看，我們定期以可用信貸安排為抵押借款，以滿足短期流動性需求。然而，如果我們在客户資金大量流出的日子裏需要額外的短期流動性，信貸緊縮可能會限制我們獲得這些資金的能力，或者限制我們以我們可以接受的利率獲得這些資金的靈活性。如果融資渠道變得有限，為我們臨時招聘行業客户的工資提供資金的服務的增長可能會受到限制。此外，我們通過重大收購實現增長的能力可能有限。另見“項目7A。關於市場風險的定量和定性披露。如果所有這些財務和經濟環境在很長一段時間內繼續有效，可能會對我們的運營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們可能無法吸引和留住合格的人員，這可能會影響我們的服務質量和客户滿意度。

我們的成功、增長和財務業績在一定程度上取決於我們持續吸引、留住和激勵各級高素質和多樣化人員的能力，包括管理、技術、合規和銷售人員。對這些人的競爭可能會很激烈，我們可能無法留住我們的關鍵人員，或者在未來無法吸引、同化或留住其他高素質的人，這可能會損害我們未來的成功。

如果我們收到負面宣傳，我們的聲譽和品牌價值可能會受到損害，客户可能無法使用我們的解決方案和支持，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們致力於樹立良好的企業公民意識，這反映在我們的企業文化和核心價值觀中。披露我們的企業管治常規（包括環境、社會及管治措施）可能會招致持份者的負面宣傳。

與我們、我們的政策、我們的公司員工或與我們相關的其他人相關的事件或活動有關的負面宣傳，無論是否合理，都可能玷污我們的聲譽並降低我們的品牌價值。如果我們無法維持高質量的HCM和員工福利相關解決方案以及PEO和保險解決方案，我們在客户中的聲譽可能會受到損害，我們的品牌價值可能會降低。另外如果 我們的品牌受到負面影響，可能會對我們的業務產生重大不利影響，包括留住客户或吸引新客户的挑戰， 招聘人才，留住員工。

項目1B。 UNR已解決的工作人員意見

沒有。

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目錄表

它em 2. 屬性

截至2023年5月31日，我們擁有及租賃以下物業：

我們在紐約羅切斯特的設施擁有各種分銷、加工和技術功能，某些輔助功能，電話銷售單位和其他後臺功能。紐約羅切斯特以外的設施遍佈美國各地，並設有我們的服務中心、履行中心和銷售功能。我們的國際分支機構主要在丹麥和德國的歐洲業務，在印度的分支機構負責信息技術、服務和銷售支持功能。

伊特m 3. 法律訴訟

我們在正常業務過程中受到各種索賠及法律事宜的影響。請參閲本表格10—K第8項所載綜合財務報表附註的附註P，以進一步討論我們的法律程序（如有）。

它em 4. 煤礦安全信息披露

不適用。

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目錄表

P藝術二

它em 5. 註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券

我們的普通股在納斯達克全球精選市場交易，代碼為“PAYX”。股息歷來是在8月、11月、2月和5月支付的。未來股息的水平及持續性取決於我們的未來盈利及現金流量，並由董事會（“董事會”）酌情決定。

截至2023年6月30日，共有8，698名普通股持有人記錄，其中包括Paychex，Inc.的註冊持有人和參與者。股息再投資和股票購買計劃。Paychex公司也有3，317名參與者。合格員工股票購買計劃和4，032名參與者在Paychex，Inc.員工持股計劃。

2021年7月，董事會批准了一項計劃，以回購高達4億美元的普通股，授權將於2024年1月31日到期。本計劃的目的是管理普通股稀釋。2023財年沒有股票回購，根據該計劃，總計仍有3.271億美元可用於股票回購。

下圖顯示了2018年5月31日投資100美元的Paychex普通股、標準普爾500指數和同行集團指數的總累積回報的五年比較。所有股票價格表現的比較顯示假設股息的再投資。我們是標準普爾500指數（S & P 500 Index）的參與者，該指數是一個由市值高於平均水平的公司組成的市場集團。我們的同行集團是一組具有可比收入和淨收入的公司，他們處於可比行業，或誰是Paychex的直接競爭對手（詳見下文）。

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目錄表

無法保證我們的股票表現將繼續與上圖所示的相同或相似的趨勢。我們既不對未來股票表現作出任何預測，也不認可任何預測。

董事會之薪酬及領導委員會每年審閲及批准同行集團公司之選擇，並根據我們之業務及同行集團公司業務之變動或其指標之可比性，每年調整集團。在合併、收購或其他重大經濟變化的情況下，同行集團也可能會進行調整。同業集團並無就二零二三財政年度作出調整。

2023財年我們的同行集團由以下公司組成：

.

伊特m 6. [已保留]

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目錄表

伊特m 7. 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析回顧了Paychex，Inc.及其全資子公司(“Paychex”、“公司”、“我們”、“我們”或“我們”)在截至2023年5月31日的財年(“2023財年”或“財年”)與截至2022年5月31日的財年(“2022財年”)的經營結果，以及我們截至2023年5月31日的財務狀況。我們2022財年的業績與截至2021年5月31日的財年的業績以及截至2022年5月31日的財務狀況進行了詳細的比較，詳見我們2022財年的Form 10-K(“Form 10-K”)年度報告第II部分第7項。本審查應與所附的合併財務報表和本表格10-K第8項所載的合併財務報表的相關附註以及本表格10-K第1A項中討論的“風險因素”一併閲讀。本綜述中的前瞻性陳述受本10-K表格第一部分開頭標題為“有關前瞻性陳述的警示説明”下的警告性陳述的限制。

概述

我們是為全美中小型企業及其員工提供人力資源(HR)、薪資、福利和保險的綜合人力資本管理(HCM)解決方案的領先供應商。以及歐洲部分地區。我們提供全面的人力資源管理技術和人力資源諮詢解決方案組合，幫助我們的客户應對不斷變化的人力資源挑戰。

我們支持我們的小企業客户，降低他們自己管理工資單的複雜性和風險，同時確保通過最新的税率和監管信息提高準確性。客户可以選擇讓我們的支持團隊為他們處理所有事情，或者使用我們專有的、強大的Paychex Flex自己處理工資單®和SurePayroll®基於SaaS的解決方案。我們的中型客户通常有更復雜的薪資和員工福利需求，儘管隨着法規的增加，我們認為對人力資源外包服務的需求一直在向低端市場轉移。我們在Paychex Flex上的任何客户都可以選擇集成的HCM解決方案套件，該套件允許客户選擇滿足其業務需求的服務和軟件解決方案。

我們的技術、人力資源諮詢和員工福利相關解決方案組合分為兩類，(1)管理解決方案和(2)專業僱主組織(“PEO”)和保險解決方案，如本10-K表第一部分第1項所述。

我們的使命是成為領先的人力資源、薪資、福利和保險解決方案提供商，成為美國和歐洲部分地區中小企業的重要合作伙伴。我們的戰略重點是提供行業領先的集成技術；提供卓越的客户體驗；擴大我們在人力資源領域的領導地位；擴大我們的客户基礎；以及進行戰略性收購。我們相信，成功執行這一戰略將帶來強勁的長期財務業績。

我們通過管理我們的人員成本和開支，同時繼續投資於我們的業務，特別是在銷售和營銷以及尖端技術方面，保持行業領先的利潤率。我們相信這些投資對我們的成功至關重要。展望未來，我們相信，對我們的解決方案、人員和數字能力進行投資將使我們能夠利用長期增長的機會。

我們密切關注中小型企業不斷變化的挑戰和需求，並積極幫助我們的客户應對這些挑戰。通過我們獨特的創新技術解決方案組合，以我們廣泛的合規和人力資源專業知識為後盾，我們幫助客户在這個充滿挑戰的勞動力環境中更有效地招聘、聘用、培訓和留住頂尖人才。我們對我們平臺的持續投資為我們做好了充分準備，以滿足當前業務和監管環境的需求，使我們能夠在適應的同時保持強大的解決方案和支持交付，從而實現高水平的客户滿意度和保留率。

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目錄表

2023財年業務亮點

與2022財年相比，亮點如下：

有關我們二零二三年及二零二二財政年度的經營業績以及截至二零二三年五月三十一日的財務狀況的進一步分析，請參閲本項目7“經營業績”及“流動資金及資本資源”一節的表格及分析。

業務展望

截至2023年5月31日及2022年5月31日，我們的薪酬及PEO客户羣分別約為740，000名及超過730，000名客户。2023財年，客户留存率維持在我們初始客户羣的82%至83%之間，而2022財年則約為84%。

雖然我們的人力資源解決方案產品為僱主和員工提供了工資單以外的服務，但它們有效地利用了工資單處理數據。這些服務作為Paychex Flex集成HCM解決方案的一部分包含在內，或通過PEO平臺提供。下表説明瞭選定的人力資源解決方案產品：

我們繼續將技術投資作為優先事項，因為公司希望利用技術解決方案來維持運營，保持與員工的聯繫，並提高生產力。我們在2023財年對Paychex Flex平臺進行的技術改進旨在改善客户和員工從招聘和入職到員工保留的體驗。

 

我們通過為客户、各種規模的企業和其他相關方提供教育和信息，進一步加強了我們在行業中的地位。我們在我們的網站（www.example.com）上提供免費的網絡研討會、白皮書和其他信息，以幫助現有和潛在客户應對監管變化的影響。Paychex保險代理公司網站www.paychex.com/group—health—insurance幫助小企業主瞭解保險覆蓋範圍。本網站和www.example.com都有專門討論醫療改革主題的章節。

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目錄表

經營成果

會計年度經營業績摘要：

N/M-沒有意義

收益與去年同期相比的變動主要由以下因素推動：

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目錄表

我們投資於高流動性、投資級別的固定收益證券，不使用衍生工具管理利率風險。截至2023年5月31日，我們概無高風險或非流動性投資。有關我們為客户持有的合併基金及企業現金等價物及投資組合的詳情如下：

有關利率變動的更多信息，請參閲本表10—K第7A項中的“市場風險因素”一節。

總支出：下表概述各財政年度服務收入及銷售、一般及行政開支的總合併成本：

總開支與去年相比之變動主要由以下因素推動：

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目錄表

營業收入：2023財年營業收入為20億美元，比2022財年增長10%，原因是收入增長超過了支出增長。營業利潤率(營業收入佔總收入的百分比)如下：

其他收入/(支出)：由於公司投資的平均利率上升，2023財年其他收入/(支出)增加了3050萬美元，達到1510萬美元。

所得税：我們2023財年和2022財年的有效所得税税率分別為24.0%和23.7%。這兩個時期都包括確認與員工基於股票的薪酬支付相關的超額税收優惠。前一年還受到與前幾年生產面向客户的軟件所產生的研究和開發費用有關的税收優惠的記錄的影響。有關所得税的額外披露，請參閲本表格10-K第8項所載合併財務報表附註K。

每股淨收益及攤薄盈利：2023財年和2022財年的淨收入分別為16億美元和14億美元。2023財年稀釋後每股收益為4.30美元，2022財年稀釋後每股收益為3.84美元。有關已發行攤薄股份的資料，請參閲本表格10-K第8項所載合併財務報表附註C。

調整後淨收益(1)2023財年和2022財年分別為15億美元和14億美元，增長13%。調整每股攤薄盈利(1)2023財年和2022財年分別為每股攤薄4.27美元和每股攤薄3.77美元，增長13%。

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非GAAP財務指標：經調整淨收入、經調整每股攤薄盈利及未計利息、税項、折舊及攤銷前盈利（“EBITDA”）概述如下：