DAYFORCE，INC.

非員工董事延期計劃

第一條--目的

本DAYFORCE，Inc.非僱員董事延期計劃(以下簡稱“計劃”)的目的是為DAYFORCE，Inc.(“本公司”)的非僱員董事(“董事”)提供推遲結算根據DAYFORCE，Inc.2018年股權激勵計劃或任何後續計劃(“股權激勵計劃”)授予的限制性股票單位(“RSU”)的機會，其中包括(I)代替作為公司董事會成員(“董事會”)的董事費用(定義見下文)而獲得的RSU(“董事費用RSU”)，及(Ii)根據股權激勵計劃以其他方式授予董事的回購單位(“年度回購單位”)。

在本計劃中，“董事費用”是指在董事選舉時，作為董事會成員向董事支付的以現金或RSU形式提供的服務的聘用費，其中“基本聘任費”指支付給董事的年度基本聘用費，“額外聘用費”指為擔任委員會、董事會主席或委員會主席、擔任董事首席獨立董事或擔任此類特定角色而支付的任何額外聘用費，但在任何情況下，均不包括額外會議費、每日生活費或其他非聘用費的費用。

第二條--參與者選舉

第2.1節--RSU的延期

按年度計算，董事可透過採用本公司指定表格(“選舉表格”)的電子或書面選舉(“選舉表格”)，選擇收取由下一個歷年開始的董事會服務期(一般為自該年5月至翌年4月止)(“補償期”)以董事費用釐定單位形式的基本聘用費及/或額外聘用費。此外，在年度基礎上，董事可以通過選舉表格選擇推遲結算任何該等董事費用RSU，以及在補償期內授予的任何年度RSU(這些延期的董事費用RSU和延期的年度RSU，統稱為“延期的RSU”)。延期的RSU將按照以下第三條的規定進行結算。每個補償期的延期RSU將代表每個董事在本計劃下單獨指定和跟蹤。

第2.2節--選舉時間

關於在特定補償期內將賺取的董事費用或將授予的年度RSU的選擇表格必須不遲於該補償期開始的前一年日曆年的12月31日填寫並提交給本公司。

儘管如此，在公司允許的範圍內，在補償期內首次成為董事的個人可在公司設定的截止日期或之前填寫並提交選擇表格，在任何情況下，該截止日期不得晚於該個人首次有資格參加計劃後30天，以便獲得將在同一補償期內賺取或授予的遞延RSU(視情況而定)(“初始資格選擇”)。但任何獲得延期RSU的初始資格選舉僅適用於(I)董事費用RSU，該費用RSU與在該初始資格選舉後提供的服務所賺取的董事費用有關，以及(Ii)在該初始資格選舉後授予的年度RSU。

董事選舉表格中反映的選擇在第2.2節規定的適用選舉截止日期後不可撤銷。如果董事未能在適用的選舉截止日期前提交正確填寫的選舉表格，董事將沒有資格在適用的補償期或其部分收到延期RSU。

第2.3節--選舉金額

董事不得選擇僅就補償期推遲其董事費用RSU或年度RSU的一部分，並且必須選擇推遲所有此類RSU(如果有的話)。此外，就補償期(或部分補償期)推遲任何RSU結算的選擇將適用於在該補償期內賺取的所有董事費用RSU和授予的所有年度RSU，但由於上文第2.2節中規定的限制而無法根據初始資格選舉推遲結算的RSU除外。因此，除非根據初始資格選舉不能推遲任何RSU，否則如果董事選擇只推遲關於補償期的任何RSU的一部分，則該選擇將被視為推遲在該補償期內賺取的所有董事費用RSU和授予的所有年度RSU。

第2.4節--結算形式

在選舉表格內，董事可選擇就每段補償期一次過或分十年收取延遲償還單位的結算款項。如果董事沒有指定結算方式，將一次性支付結算。除非委員會另有決定，遞延RSU將以公司普通股的股份結算，每股面值0.01美元(“普通股”)，以一對一的方式結算。

第2.5節--授予RSU

所有RSU的贈款將由委員會批准(如股權激勵計劃所界定)。RSU將根據股權激勵計劃授予，並受股權激勵計劃條款的約束，並將由一份獎勵協議(如股權激勵計劃中的定義)證明，該協議將列出任何歸屬條件以及RSU的其他條款和條件。

第三條--延遲償還單位的結算

第3.1節--離職和解

除第3.2或3.3節另有規定外，延期RSU的結算將在董事(第409a條所指的“脱離服務”)之後(視適用情況而定)一次性或分期付款進行或開始，如第3.1(A)和3.1(B)款所述。

第3.2節--關於控制權變更的和解

儘管有上文第3.1節的規定，或董事在選舉表格上做出的任何選擇，如果控制權變更(定義見股權激勵計劃)構成1986年國內税法(“守則”)第409a(A)(2)節規定的允許分配事件，則所有當時未償還和已授予的延期支付RSU將在控制權變更生效之日起90天內一次性支付給每個適用的現任或前任董事。

第3.3節--死亡後的和解

儘管有上文第3.1節的規定或董事在選舉表格中做出的任何選擇，如果現任或前任董事去世，所有該等董事當時未償還和既得的延期RSU將一次性支付給根據股權激勵計劃條款有資格收到此類付款的受益人(如果董事指定了多名受益人，則分次支付給受益人)或董事的遺產(視情況而定)，但須遵守股權激勵計劃的條款。此類和解將在董事死亡後90天內達成，或者在因行政原因需要更多時間的情況下，在第409A條允許的較晚時間內達成。

第四條--方案的管理、修改和終止

第4.1節--管理

本計劃應由委員會管理，但在符合適用法律的範圍內，日常部長級任務和業務事項可由公司適當的高級管理人員和員工處理。委員會有充分和專有的權力和自由裁量權解釋本計劃的規定，並制定其認為必要和適當的行政程序，以實現本計劃的目的。

第4.2節--修訂、暫停和終止

在遵守第409a條的前提下，委員會可隨時修訂、暫停或終止本計劃的全部或部分內容，但任何此類行動不得減少任何未清償遞延RSU或相關股息等價權(如有)的金額或價值。

第五條--雜項規定

第5.1節-第409a節合規

本計劃旨在符合《守則》第409a節的要求(“第409a節”)，本計劃和任何選舉表格或授獎協議應以符合第409a節要求的方式解釋，並應據此進行管理。如果本計劃的任何條款或任何選舉表格或獎勵協議的任何條款或條件以其他方式阻礙或與本意圖相沖突，則該條款、條款或條件將被解釋並被視為已修改，以避免這種衝突。根據本計劃應支付的每一筆款項，根據第409a條的規定，應構成單獨的付款。本公司和委員會均不保證本計劃將就任何董事或任何付款遵守第409A條。在任何情況下，公司或任何子公司或聯屬公司，或公司的任何董事(董事除外)，均不承擔任何額外的税收、利息或

任何董事或受益人因本計劃未能滿足第409A條的要求，或因本計劃未能滿足適用税法的任何其他要求而遭受的罰款。

第5.2節—股息等價權

倘本公司就其普通股派付股息，且受限制股份單位獲委員會授出股息相等權，則有關遞延受限制股份單位的任何股息相等權將與有關受限制股份單位同時以相同方式派付。

第5.3節—無擔保普通債權人

本公司在該計劃下的義務構成了一個無資金和無擔保的承諾，即在未來分配普通股和/或現金。本計劃項下的董事及受益人權利僅為本公司一般無擔保債權人的權利。不得將任何資產置於信託、預留或以其他方式分離，以資助或抵消與計劃有關的負債。

第5.4節—股權激勵計劃條款

本計劃乃根據股權激勵計劃第15.4節採納，並受股權激勵計劃之條款及條件規限。如果股權激勵計劃的條款與計劃之間存在任何衝突，在符合第409A條所需的範圍內，計劃的條款應以計劃的條款為準。