DAYFORCE，INC.
2018年股權激勵計劃
績效股票單位獎勵協議
如果不是電子簽名，則可作廢
La版法國版消息套裝La版英國語
L的僱員姓名/筆名：%%First_Name%-%%Last_Name%-%
員工ID號/入職：%%Employee_IDENTIFIER%-%
授予日期/日期d屬性：%%OPTION_DATE，‘月DD，YYYY’%-%
目標業績股票單位/正常單位S d‘Actions臨時性****：%%TOTAL_SHARES_GRANDED，’999,999,999‘%-%
表演期：
本績效股票單位獎勵協議(以下簡稱“協議”)由美國特拉華州的德福斯公司(以下簡稱“公司”)和上述參與者(以下簡稱“參與者”)共同簽署，自上述授權日(“授權日”)起生效。
獨奏會
鑑於，公司已採用德福斯股份有限公司2018年股權激勵計劃(該計劃可不時修訂)，該計劃通過引用併入本協議，併成為本協議的一部分，本協議中未另行定義的大寫術語應具有本計劃中賦予該等術語的含義；以及
鑑於，委員會和/或董事會已授權並批准向參與者授予獎勵，使參與者有機會在按計劃和本協議規定的條款和條件結算基於業績的限制性股票單位(“績效股票單位”)後，獲得目標數量的普通股(“股份”)。
因此，現在，考慮到本協定規定的前提和相互契約，雙方同意如下：
1.
授予績效股票單位獎。根據本計劃和本協議規定的條款和條件，公司特此向參與者授予上述指定的目標績效存量單位(“目標績效存量單位”)，並可按本計劃的規定進行調整。在本協議中，“僱主”是指公司，如果不同，則指參與者向其提供服務的子公司。每個績效股票單位代表在滿足本協議的條款和條件後獲得一(1)股的合同權利。根據本協議可歸屬和結算的績效存量單位的實際數量將取決於在履約期內本協議附件A所定義和反映的績效指標(“績效指標”)的實現情況。目標績效庫存單位數應分攤到本協議附件A中規定的每個績效指標中。
(a)
正常的歸屬。在符合本計劃和本協議規定的條款和條件的情況下，本獎勵應授予根據附件A的條款確定的目標績效存量單位(如果有的話)，該附件A通過引用併入本協議；但(以下第2(B)-2(E)節規定的除外)不得授予本協議條款下的任何績效存量單位，除非參與者從授予之日起至(I)委員會根據績效指標的實現確定授予的績效存量單位的實際數量之日(“認證日期”)之間的較晚者繼續服務，或(Ii)根據附件A的條款確定歸屬日期。委員會應根據業績指標的實現確定歸屬的績效股票單位的實際數量，該決定應為最終和最終的決定。在委員會作出這樣的決定之前，任何績效指標都不會被視為已達到要求，參與者將不會在績效股票單位中擁有既得利益。委員會應在履約期最後一天(“認證截止日期”)後三(3)個日曆月內完成認證。如果委員會沒有在認證截止日期前完成認證，參與者不得授予目標績效股票單位的任何部分，並且立即沒收目標績效股票單位。
(b)
死亡。如果參與者因死亡而終止連續服務，則目標績效股票單位應自參與者死亡之日起歸屬。
(c)
退休了。如果參與者因退休而終止連續服務，且歸屬期限超過一(1)年，則目標績效股票單位的賺取百分比應自參與者因退休而終止連續服務之日起歸屬。就本協議而言，“退休”是指參與者自願或非自願在下列情況下終止連續服務：(I)年滿65歲；(Ii)在公司或其子公司連續服務滿10年。此外，“賺取百分比”應指一個分數，其分子應為參與者在業績期間保持連續服務的整月數，其分母應為業績期間的整月數。
(d)
非自願終止服務。如果參與者因死亡或退休以外的其他原因而非自願終止連續服務，且轉讓期超過一(1)年，則自參與者非自願終止連續服務之日起，目標績效存量單位的賺取百分比應歸為已有。此外，“賺取百分比”應指一個分數，其分子應為參與者在業績期間保持連續服務的整月數，其分母應為業績期間的整月數。
(e)
終止服務。如果參與者因第2(B)、2(C)和2(D)條規定的其他原因終止連續服務，則自參與者終止連續服務之日起，目標績效單位將被沒收。在不限制前述條文一般性的原則下，為清楚起見，先前根據履約股份單位購入的任何股份(及任何由此產生的收益)將繼續受本計劃第13.2條(因故終止)及13.3條(收購權)的規限。
3.
和解。本公司應在(A)認證日期或(B)根據附件A的條款規定的歸屬日期後四十五(45)天內，向參與者交付相當於該日期歸屬的績效股票單位總數的整股股份，並四捨五入至最接近的整股(不會交付零碎股份或代替零碎股份的現金)。本公司可透過參與者所持有或以參與者名義持有的賬簿記賬户口交付該等股份，或安排獲發一份或多份證書，代表以參與者名義登記的業績股票單位將發行的股份數目。儘管有上述規定，績效股票單位可以採用以下形式進行結算：(A)現金，但前提是(I)適用法律禁止股票結算，(Ii)要求參與者、公司或僱主獲得參與者居住國(和服務所在國，如果不同)的任何政府和/或監管機構的批准，或(Iii)行政負擔沉重；或(B)股份，但如有需要，本公司可要求參與者立即出售該等股份，以遵守適用法律(在此情況下，參與者特此明確授權本公司代表該參與者就該等股份發出銷售指示)。
(a)
不論本公司或僱主就任何或所有與參保人蔘與計劃有關的任何或所有所得税、社會保險、工資税、附帶福利、預付款項或其他税務相關項目而採取的任何行動，即使參保人在技術上應繳交本公司或僱主的費用(“税務相關項目”)，參保人承認並同意所有與税務相關項目的最終責任是且仍是參保人的責任，且可能超過本公司或僱主實際扣繳的金額(如有)。參與者進一步確認並同意公司和/或僱主：
(i)
在參與者參與計劃的任何方面，包括但不限於績效股票單位的授予、績效股票單位的歸屬、隨後根據計劃購買的股票的出售和任何股息的收取，不就如何處理任何與税務有關的項目作出任何陳述或承諾；
(Ii)
不承諾也沒有義務構建績效股票單位的條款，以減少或消除參與者對與税務有關的項目的責任或實現任何特定的税收結果；以及
(Iii)
如果參與者在績效股票單位被授予之日至任何相關應税或預扣税事件的日期之間在多個司法管轄區納税，參與者承認公司和/或僱主可能被要求在多個司法管轄區預扣或核算與税收相關的項目。
(b)
與相關的應税或應税扣繳事項有關(視情況而定)：
(i)
對於任何參與者在授予績效股票單位時(I)受1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第16條的約束，(Ii)內幕交易(定義見公司的內幕交易和小費政策)受季度交易限制的約束，或(Iii)受任何其他公司交易限制的約束(統稱為“公司內幕人士”)，他們各自明確同意，除非適用法律另有禁止，所有需要就績效股票單位預扣的税收相關項目，應由公司預扣足夠數量的完整股票(或現金支付)，否則在績效股票單位歸屬時可發行的總公平市值足以支付與該金額需要預扣的税收相關項目(“淨股票發行預扣税法”)。就前述而言，(I)參與者應被視為已於認證日期或歸屬日期(視何者適用而定)發行全部可發行的股份，儘管若干整股股份被扣留以支付須予預扣的税務項目，及(Ii)本公司或僱主可考慮適用的法定預扣費率(由本公司或僱主善意及全權酌情釐定)或其他適用預扣費率，包括最高預扣費率，以釐定與税務相關項目的金額。
(Ii)
對於任何非公司內部人士的參與者，他們每個人明確同意，除非適用法律另有禁止，所有與績效股票單位有關的需要預扣的税收項目應通過計劃經紀人(定義如下)出售足夠數量的完整股票來滿足，否則在績效股票單位歸屬時可向參與者發行(“STC預扣税金方法”)。就上述目的而言，(I)STC預扣税方法僅可用於滿足非公司內部人士在本協議簽訂之日起30天后的任何與税收有關的項目，以及(Ii)STC預扣税金方法不得用於滿足公司內部人士的任何與税收相關的項目。
(c)
最後，參保人同意向公司或僱主支付因參保人蔘與計劃而可能需要公司或僱主扣繳或記賬的任何數量的税收相關項目，而這些項目不能通過上述方式滿足。如果參與者未能履行參與者在與税收有關的項目上的義務，公司或僱主可以拒絕履行績效股票單位的歸屬，或拒絕交付股票或股票出售的收益。
5.
控制權的變更。即使本協議中有任何相反的規定，在控制權變更時，如果績效庫存單位由收購/倖存公司承擔、繼續或取代，如果參與者在控制權變更生效日期起12個月內無故終止連續服務，目標績效庫存單位應自參與者非自願終止持續服務之日起歸屬。如果發生控制權變更，而收購/存續公司並未承擔、延續或取代績效股票單位，則目標績效股票單位應在控制權變更生效之日起立即全數歸屬，已授予的績效股票單位應按照本協議第3節的規定進行結算。
6.
遵紀守法。如果參與者是美國以外的居民或提供服務，作為參與條件，參與者同意根據參與者居住國(和服務所在國，如果不同)的當地外匯規則和規定，將根據計劃獲得的股票或現金應佔的所有付款(包括但不限於股息和出售根據計劃獲得的股票所得的任何收益)匯回國內。此外，參與者同意採取任何和所有行動，並同意公司和僱主採取的任何和所有行動，以允許公司和僱主遵守參與者居住國家(和服務國家，如果不同)的當地法律、規則和法規。最後，參賽者同意採取可能需要採取的任何行動，以遵守參賽者居住國(和服務國，如果不同)的當地法律、規則和法規規定的參賽者個人法律和税收義務。
7.
私人配售。如果參與者是美國以外的居民或提供服務，績效股票單位不打算在參與者居住的國家(或服務國家，如果不同)公開發行證券。本公司並無向當地證券監管機構提交註冊説明書、招股説明書或其他備案文件(除非當地法律另有規定)，業績股票單位不受當地證券監管機構的監管。
8.
沒有關於參與的建議。本公司或其子公司的任何員工不得就參與本計劃的事宜向參與者提供建議。參與者
在採取任何與該計劃相關的行動之前，應諮詢參與者的合格個人税務、法律和財務顧問。
9.
內幕交易和市場濫用法律：通過參與計劃，參與者同意遵守公司關於內幕交易的政策(在適用於參與者的範圍內)。參與者承認，根據參與者或參與者經紀人的居住國或股票上市地的不同，參與者可能會受到內幕交易限制和/或市場濫用法律的約束，這可能會影響參與者接受、獲取、出售或以其他方式處置股票、股份權利或與股票價值相關的權利的能力，在參與者被視為擁有重大非公開信息，或參與者居住國(如果不同)的法律或法規所界定的關於公司的“內幕信息”。當地的內幕交易法律法規可能禁止取消或修改參與者向掌握內幕消息的參與者下達的訂單。通過電子方式接受本協議，參與者表示，截至授予日期，參與者不知道有關公司的任何重大內部信息。此外，參與者可能被禁止(A)向任何第三方披露內幕信息(“需要知道”的情況除外)，以及(B)向第三方“提供小費”或導致他們以其他方式買賣證券。第三方包括同事。這些法律或法規下的任何限制與根據本公司內幕交易政策可能施加的任何限制是分開的，並且是附加的。參賽者承認遵守任何限制是參賽者的責任，參賽者應就此事向私人顧問諮詢。
10.
施加其他要求：公司保留對績效股票單位、根據績效股票單位收購的任何股份以及參與者參與計劃施加其他要求的權利，只要公司全權酌情認為出於法律或行政原因該等其他要求是必要或適宜的。此類要求可能包括(但不限於)要求參與者簽署實現上述要求所必需的任何協議或承諾。
11.
數據隱私。參與者在此明確且毫不含糊地同意本文件中所述的參與者個人數據的收集、使用、處理和轉移，如適用，由本公司及其子公司和關聯公司之間進行，僅用於實施、管理和管理參與者參與本計劃的目的。
參賽者理解公司和僱主持有參賽者的某些個人信息，包括但不限於參賽者的姓名、家庭住址和電話號碼、電子郵件地址、出生日期、家庭大小、婚姻狀況、性別、受益人信息、緊急聯繫人、護照/簽證信息、年齡、語言技能、駕駛執照信息、國籍、個人簡歷(或簡歷)、工資歷史、推薦人、社會保險號、居民登記號或其他身份號碼、工資、職稱、遣散合同、當前工資和福利信息、個人銀行賬號、税務相關信息、計劃或福利登記表格及選舉、獎勵或福利聲明、本公司任何股份或董事職位、為管理及管理本計劃而授予、註銷、購買、既得、未歸屬或未清償股份的所有獎勵或任何其他權益的詳情(“數據”)。
參與者理解，數據可能會被轉移到E*TRADE或本公司聘用的任何後續計劃經紀人/管理人(“計劃經紀人”)，以及協助實施、行政和管理本計劃的任何第三方，包括但不限於本公司的子公司或聯屬公司。這些第三方收件人可能位於參與者的居住國(以及服務國家，如果不同)或其他地方，並且收件人所在國家的數據隱私法和保護措施可能與參與者所在國家不同。參與者理解，參與者可以通過聯繫公司的人力資源部，要求提供一份列有任何潛在數據接收者姓名和地址的名單。
參與者授權接受者以電子或其他形式接收、擁有、使用、保留和傳輸數據，以實施、管理和管理參與者參與計劃的情況，包括可能需要將此類數據傳輸給經紀商或其他第三方，參與者可選擇將所獲得的任何股份存入這些經紀人或第三方。參與者理解，只有在實施、管理和管理參與者參與計劃所需的時間內，才會保存數據。
參賽者理解，參賽者可隨時查看數據、要求提供有關數據存儲和處理的附加信息、要求對數據進行任何必要的修改，或在任何情況下免費拒絕或撤回本協議，方法是與公司的人力資源部進行書面聯繫。如果參與者不同意，或參與者後來尋求撤銷同意，參與者的服務狀態和職業生涯不會受到影響；拒絕或撤回參與者同意的唯一後果是，公司將無法授予參與者購買權或管理或維持此類購買權。因此，參與者理解拒絕或撤回參與者的同意可能會影響參與者參與計劃的能力。有關參與者拒絕同意或撤回同意的後果的更多信息，參與者可以聯繫公司的人力資源部。
最後，在公司或僱主的要求下，參與者同意提供一份簽署的數據隱私同意書(或公司和/或僱主可能要求的任何其他協議或同意)，公司和/或僱主可能認為有必要從參與者那裏獲得該表格，以管理參與者在現在或未來遵守參與者居住國(和服務國家，如果不同)的數據隱私法律。參保人理解並同意，如果參保人未能提供公司和/或僱主要求的任何此類同意或協議，參保人將無法參與本計劃。
(a)
本計劃由公司自願制定，具有自由裁量性，公司可根據本計劃的規定隨時修改、修改、暫停或終止；
(b)
績效股票單位的授予是自願和偶然的，不會產生任何合同或其他權利，以獲得未來績效股票單位的授予或代替績效股票單位的福利，即使績效股票單位在過去曾多次授予；
(c)
關於未來授予的所有決定，包括但不限於授予績效股票單位的時間和歸屬期限將由公司自行決定；
(e)
標的股份的未來價值是未知的，無法確定的，也不能肯定地預測；
(f)
績效股票單位和任何相關股票並不打算取代任何養老金權利或補償；
(g)
授予績效股票單位和相關股票是參與者與僱主的僱傭(和僱傭合同，如果有)範圍之外的一項非常補償項目，不是任何目的正常或預期補償的一部分，包括但不限於計算任何遣散費、辭職費、解僱、解僱、服務終止金、獎金、長期服務獎、養老金或退休或福利福利或類似付款
(h)
授予績效股票單位不會被解釋為與用人單位簽訂僱傭合同；
(i)
對於參與者的當地貨幣和美元之間的匯率波動，公司和僱主不承擔任何責任，該波動可能會影響股票的價值或根據任何股票的結算或隨後的出售而到期的任何金額；以及
(j)
參與者因任何原因(不論是否違反當地勞動法，以及後來被發現是否無效)終止僱主的服務而導致本計劃下的績效庫存單位被沒收，不應引起任何索賠或獲得補償或損害的權利。
13.
國家附錄；術語解釋；總則。“國家/地區附錄”一詞是指本公司編制的、涉及本協議的任何文件，其中包含額外的績效庫存單位條款，以説明與參與者當時居住的國家(和服務國家，如果不同)有關的事項。如果參與者搬遷到國家附錄中所包括的國家/地區之一，則適用於該國家/地區的特殊條款和條件將適用於該參與者，前提是公司確定出於法律或行政原因，應用該等條款和條件是必要或可取的(或者，公司可以制定必要或可取的替代條款以適應參與者的轉移)。國家增編構成本協定的一部分。委員會應解釋績效庫存單位、本協定、計劃和任何國家增編的條款，委員會的所有決定均為最終決定，具有約束力。公司可在未徵得參與者同意的情況下，將其在績效股票單位項下的所有權利和義務轉讓給其各自的繼承人和受讓人。在轉讓給本公司的繼任者(如適用)後，本文中對董事會和委員會的所有提及應視為對本公司繼任者的董事會和委員會(如適用)的提及。本協議、計劃和任何國家/地區附錄包含公司與參與者之間關於績效股票單位的完整協議，受特拉華州法律(或適用國家/地區附錄中所述的法律)管轄，並且只能以書面形式修改，並由公司授權人員簽署。參賽者應採取公司合理要求的所有行動，以便能夠管理績效存量單位，並計劃和/或遵守參賽者當時居住國家的當地法律和法規。對本協議、本計劃或國家附錄的任何違反或條件的放棄不應被視為放棄任何其他或隨後的類似或不同性質的違反或條件。
14.
補償補償政策。績效股票單位和根據該單位發行的任何股票應遵守公司的任何補償補償政策，該政策根據其條款適用於參與者和此類獎勵。為上述目的，參與者明確和明確授權本公司代表參與者向本公司聘請的任何經紀公司和/或第三方管理人發出指示，要求其持有根據本計劃獲得的股份和其他金額，以便將該等股票和/或其他金額重新轉讓、轉讓或以其他方式返還給本公司。
15.
附加契諾。在適用法律可強制執行的範圍內，並考慮到收到本協議授予的績效存量單位，參與者簽署下列契約並同意本協議附件B所列契約。
(a)
公司股東的權利。在績效股票單位以股份結算之前，參與者或參與者的代表將不會就績效股票單位相關的任何股份擁有作為公司股東的任何權利。只要本公司定期向其股東派發任何現金股息，有關股份的股息等值權利將累積，並將以符合適用績效股票單位相同條款及條件的額外績效股票單位支付。
(b)
整個協議。本協議和本計劃構成本協議雙方之間關於本協議主題的完整協議。本協議和本計劃取代與本協議主題有關的任何其他協議、陳述或諒解(無論是口頭或書面的，也無論是明示的還是默示的)。
(c)
官方語言。本協定、本計劃和任何國家附錄的官方語言為英語。非英文原文的文件或通告，在翻譯成英文後方可生效，英文譯本即為該等文件或通告的通行格式。根據本協議要求交付給公司的任何通知或其他文件，應翻譯成英文，費用由參與者承擔，並迅速以英文提供給公司。本公司還可以要求提供此類文件的未經翻譯的副本。
(d)
繼任者和受讓人。本協議的規定將適用於本公司及其繼承人和受讓人以及參與者、參與者的遺囑執行人、遺產代理人(S)、分銷商、管理人、獲準受讓人、獲準受讓人、受益人和受遺贈人(S)的利益，並對其具有約束力，無論任何此等人士是否已成為本協議的一方並已書面同意加入本協議並受本協議條款約束。
(e)
可分割性。本協議的條款是可分割的，如果任何一項或多項條款被確定為全部或部分非法或以其他方式不可執行，則其餘條款仍具有約束力和可執行性。
(f)
修正案。除本計劃另有規定外，除非參與者和公司雙方書面同意，否則不得修改本協議。
(g)
在副本中籤名。本協議可以人工或電子方式簽署，每一份都是原件，具有相同的效力，就像每一份簽名都是在同一份文書上一樣。
(h)
電子交付。本公司可自行決定以電子方式交付與根據本計劃授予的任何獎勵有關的任何文件，或以電子方式請求參與者同意參與本計劃。參與者特此同意以電子交付方式接收此類文件，並同意通過由公司或公司指定的其他第三方建立和維護的在線或電子系統參與計劃。
(i)
接受。參與者特此確認已收到本計劃和本協議的複印件。參與者已閲讀並理解本計劃和本協議的條款和規定，並在遵守本計劃和本協議的所有條款和條件的情況下接受績效存量單位。如果本協議中包含的任何條款或條款與本計劃的條款或條款發生衝突，則以本協議適用的條款和條款為準。
(j)
第409A條。績效股票單位旨在為短期延期付款，在適用的範圍內不受守則第409a條(“第409a條”)的約束，且即使本協議有任何相反規定，本計劃和本協議的解釋和管理應與該意圖一致，但如果本獎勵的任何部分構成第409a條所指的遞延補償，則股票發行應符合第409a條的規定。如果根據委員會合理、善意的判斷，本計劃或本協議的任何規定將導致或可能導致根據第409a條對參與者徵收懲罰性税收，則委員會可在未徵得參與者同意的情況下，以委員會認為必要或適宜的方式修改本計劃或本協議的條款，以避免徵收此類懲罰性税收。第15(J)條並不規定公司有義務修改本計劃或本協議，也不保證履約股票單位不受第409a條規定的税金、利息和罰款的影響。在任何情況下，本公司不對可能徵收的任何此類税款、利息或罰款負責。
請仔細閲讀《計劃》、《協定》和《國家增編》，因為這些文件載有與業績存量單位有關的重要條款和條件。為了獲得履約股票單位，參與者必須確認並接受使用電子交易系統的電子計劃和協議的條款和條件。通過以電子方式接受電子交易系統中的績效股票單位，參與者即表示承認他/她已審閲、理解並同意計劃和協議的條款以及參與者以電子方式簽署協議的意圖。如果參與者在授予日起120天內沒有在E*交易系統中以電子方式接受績效股票單位，公司將完全取消績效股票單位，而不需要向參與者發出通知，它將不再出現在參與者的E*交易賬户中或以其他方式未償還。接受績效股票單位完全是參與者的責任。
通過點擊“接受”按鈕，參與者確認已閲讀並理解與此授予相關的文件，包括以英文提供給您的本協議第11節“數據隱私”。參與者相應地接受這些文件的條款。
通過
獲授權人員
參與者已根據第16(H)節以電子方式確認接受並有意簽署本協議
DAYFORCE，INC.
2018年股權激勵計劃
績效股票單位獎勵協議
國家/地區附錄
本協議的國家/地區附錄包括管理績效存量單位的附加條款和條件，以及如果參與者居住和/或在美國境外工作，則參與者參與計劃的條款和條件。本國家附錄中包含的信息以各國截至2024年1月生效的證券、外匯管制和其他法律為依據。如果參賽者是參賽者當前居住和/或工作所在國家以外的國家的公民，或者根據當地法律被視為另一個國家的居民，則國家附錄可能不適用於參賽者，或者可能不以相同的方式適用於參賽者，這由公司根據適用的法律和公司頒發獎項的意圖確定。此外，如果參與者轉移到本國家附錄中反映的另一個國家/地區，則該國家/地區的附加條款和條件(如果有)將適用於該參與者，前提是公司自行決定出於法律或行政原因，採用該等條款和條件是必要或適宜的(或者，公司可以制定必要或適宜的替代條款以適應參與者的轉移)。未在本國家附錄中定義但在協議或計劃中定義的大寫術語的含義應與協議或計劃中的相同。
澳大利亞
1.
澳大利亞居民僱員。這筆贈款是根據2001年《公司法》第7.12部分第1A分部提供的。
如果參與者將股票出售給居住在澳大利亞的個人或實體，根據澳大利亞法律，該要約可能受到披露要求的約束。參與者在提出任何此類要約之前，應就參與者的披露義務徵求法律意見。
2.
獎勵以履行監管義務為條件。若參與者為(A)在澳洲註冊成立的附屬公司的董事，或(B)在澳大利亞註冊成立的附屬公司的管理層管理人員，同時亦是在澳大利亞註冊成立的附屬公司的董事的人士，則授予績效股票單位須以符合澳洲公司法2001年(Cth)第200B條的股東批准條文為條件。
3.
税務信息。該計劃是適用《1997年所得税評估法》(Cth)第83A-C分部的計劃(取決於該法案中的條件)。
加拿大
1.
證券法信息。參與者被允許出售通過計劃經紀人獲得的股票(如果有的話)，前提是這些股票的轉售是通過股票上市的證券交易所在加拿大以外的地方進行的。
2.
終止日期。儘管《協議》或《計劃》中有任何相反的規定，參與者就業績存量單位而終止服務的生效日期應為適用法律規定的任何法定終止期的最後一天，但不包括已經或本應就終止僱員的僱用發出的任何其他通知期或遣散費。
3.
以股份結算。儘管協議或計劃中有任何相反的規定，在參與者的績效股票單位歸屬於本協議項下時，公司不得發行或交付任何現金或其他財產(新發行的股票除外)。如果參與者的履約股票單位歸屬後可向該參與者發行的股份總數將包括一小部分股份，則該股份數量應四捨五入為最接近的整體股份(不會交付任何零碎股份或代替零碎股份的現金)。
如果參與者是魁北克居民，則適用以下規定：
4.
法語文檔。在參加者提出書面要求後，將在合理可行的情況下儘快向參加者提供《協定》、《國家增編》、《計劃》和與業績存量單位有關的某些其他文件的法文譯本。與會者瞭解，與業績存量單位有關的補充信息可能會不時以英文提供，此類信息可能不會立即以法文提供。然而，應要求，本公司將在合理可行的情況下儘快提供該等信息的法文譯文。儘管協議中有任何相反規定，除非參與者另有説明，否則本文件和某些與績效存量單位相關的其他文件的法語翻譯將適用於參與者的績效存量單位和參與者對計劃的參與。
5.
數據隱私同意。以下條款是對《協議》第11條的補充：
參與者特此授權公司和公司代表討論並從參與計劃管理的所有專業或非專業人員那裏獲得與參與者的績效股票單位和參與者參與計劃有關的所有相關信息。參與者還授權本公司、本公司的子公司和聯屬公司、本計劃的管理人以及協助本公司運營和管理本計劃的任何第三方經紀人/管理人與其顧問披露和討論本計劃以及參與者參與本計劃的情況。參與者還授權本公司及其子公司和關聯公司記錄有關參與者的績效股票單位和參與者參與計劃的信息，並將這些信息保存在參與者的檔案中。參與者承認並同意參與者的個人信息，包括任何敏感的個人信息，可以轉移或披露到魁北克省以外的地方，包括美國。如果適用，參與者還承認並授權公司、公司的子公司和聯營公司、計劃的管理人以及協助公司運營和管理計劃的任何第三方經紀人/管理人，如E*TRADE，以使用技術進行概況分析，並做出可能對參與者或計劃的管理產生影響的自動決策。
丹麥
1. 丹麥股票期權法。儘管本協議或本計劃中有任何相反規定，參與者終止與本公司或其任何子公司的服務（如適用）時，對績效股票單位的處理應受參與者終止服務時有效的丹麥股票期權法（由本公司酌情與法律顧問協商決定）的約束。 通過接受績效股票單位，參與者確認參與者已收到僱主聲明的丹麥譯文，該聲明是為了遵守丹麥股票期權法而提供的。
德國
沒有針對具體國家的規定。
愛爾蘭
沒有針對具體國家的規定。
印度
沒有針對具體國家的規定。
日本
沒有針對具體國家的規定。
毛里求斯
沒有針對具體國家的規定。
馬來西亞
沒有針對具體國家的規定。
墨西哥
1.
勞動法政策與認識。參與計劃表示參與者明確承認，註冊辦事處位於美國明尼蘇達州55425，明尼阿波利斯Shakopee East Road 3311號的公司完全負責計劃的管理，參與者參與計劃和收購股份並不構成與公司的僱員關係，因為參與者以完全商業的基礎參與計劃，唯一的服務接受者是公司的子公司或聯屬公司(“Dayforce-墨西哥”)。在此基礎上，參與者明確承認，本計劃和參與本計劃可能獲得的利益並不構成參與者與Dayforce-墨西哥公司之間的任何權利，也不構成Dayforce-墨西哥公司提供的僱傭或服務條件和/或福利的一部分，對本計劃的任何修改或終止不應構成對參與者作為僱員的關係的條款和條件的改變或損害。
參保人進一步瞭解，參保人蔘與本計劃是公司單方面酌情決定的結果。因此，本公司保留隨時修改和/或終止參賽者的絕對權利，而不對參賽者承擔任何責任。
最後，參與者特此聲明，參與者本人不保留就本計劃的任何規定或根據本計劃獲得的利益向本公司提出任何賠償或損害索賠的任何訴訟或權利，因此，參與者允許本公司、德福斯墨西哥公司、其子公司和關聯公司、分支機構、代表處、其股東、高級管理人員、代理人或法定代表人就可能出現的任何索賠給予完全和廣泛的豁免。
Política de Ley Label y reconocimiento.美國明尼蘇達州明尼阿波利斯市，明尼蘇達州，明尼阿波利斯，3311東老沙科皮路，明尼蘇達州，55425，美國，Es elúNico，Responsable de la Adminación del Plane Plan y Que la Participante en el Mismo y la Compra de Acciones bursátities no構成de ningunamanera Relación Laplal entre Usted y la Compaña dque su Partial Enentre Usted y la Compaña Relación Comcierque de Nicamente de el Nicación Comcomación Comciicio de la Advisación Subsiaria Afiliada del la Compacañiña(“Dayforce-墨西哥”)。墨西哥，墨西哥。
參與計劃的結果是單方面地和自由裁量性地參與。從參與的最終階段到參與的最後階段，從參與的責任到參與的責任都是絕對的。
最後，墨西哥公司、墨西哥分公司、澳大利亞子公司、代理公司、代理公司和代理公司都在最後階段完成了所有的業務。
2.
證券法信息。 根據本計劃收購的業績股票單位及任何股份尚未在墨西哥國家銀行及證券委員會管理的國家證券登記冊登記，且不得在墨西哥公開發售或出售。此外，本計劃、本協議和任何其他與績效股票單位有關的文件不得在墨西哥公開分發。 由於參與者與本公司或其中一家公司子公司和關聯公司的現有關係，這些材料是發給參與者的，不得以任何形式複製或複製這些材料。 這些材料中包含的要約並不構成證券的公開發行，而是根據墨西哥證券市場法的規定，專門針對本公司或其子公司和關聯公司的現有僱員的個人進行的證券私募發行，該等發行項下的任何權利不得轉讓或轉讓。
新西蘭
1.證券法公告。
警告：這是績效股票單位的要約，根據計劃和協議的條款歸屬和結算後，將轉換為股票。股份為參與者提供了公司所有權的股份。如果支付股息，參與者可以從根據該計劃獲得的任何股份中獲得回報。
如果公司遇到財務困難並被清盤，參與者將只有在所有債權人和優先股持有人得到償付後才能獲得償付。參與者可能會損失部分或全部投資(如果有的話)。
新西蘭法律通常要求提供金融產品的人在投資前向投資者提供信息。這些信息旨在幫助投資者做出明智的決定。通常的規則不適用於這一要約，因為它是根據員工持股計劃提出的。因此，參與者可能無法獲得通常需要的所有信息。參與者對這項投資的其他法律保護也將較少。在此基礎上，參與者在根據本計劃收購任何股份之前，應尋求獨立的專業意見。
這些股票在紐約證券交易所上市，交易代碼為“DAY”。這意味着，如果參與者根據該計劃獲得股票，如果有感興趣的買家，參與者可能能夠在紐約證券交易所出售這些股票。價格將取決於對股票的需求。
公司最新財務報表的副本(如適用，還包括該財務報表的審計師報告副本)，以及可能影響公司業務的可能影響股票價值的風險因素的信息，包括在公司的年度報告Form 10-K和Form 10-Q季度報告中，這兩份報告提交給美國證券交易委員會，並可在網上獲得，網址為Www.sec.gov，以及公司的投資者關係網站Https://investors.dayforce.com.
菲律賓
1.
參賽須受PSEC豁免。參保人確認並同意參保人是否參與該計劃取決於本公司是否獲得菲律賓證券交易委員會(“菲律賓證券交易委員會”)的證券註冊豁免。儘管本計劃或協議有任何相反的規定，如本公司尚未獲得或未維持所需的證券批准/確認，參與者將不會歸屬於績效股票單位，也不會根據該計劃發行任何股份。
2.
證券法信息。除非股份歸屬/發行符合本公司決定的所有適用法律和法規，否則參與者將不能在歸屬和結算參與者的績效股票單位時獲得股份。如果參與者的績效股票單位不能歸屬，公司不承擔任何責任，也不會向參與者提供任何利益/補償來代替績效股票單位。如果參與者在績效股票單位歸屬和結算時獲得股票，參與者被允許處置或出售該等股票，前提是股票的要約和轉售發生在菲律賓以外的地方，通過股票上市的證券交易所的設施進行。這些股票目前在美利堅合眾國的紐約證券交易所上市。
新加坡
1.
對股份的出售限制。在績效股票單位歸屬時收到的股份將被接受為個人投資。如果在授予日六(6)個月內向參與者(或參與者的繼承人)發行了績效股票單位背心和股票，參與者(或參與者的繼承人)明確同意，在授予日六(6)個月之前，不會向公眾出售或以其他方式出售股票，除非該等出售或要約是根據《證券和期貨法》第十三(4)分部(除第280條)下的豁免進行的。289,2006版)(“本協議”)或根據本協議的任何其他適用條款(S)，並按照本協議的條件。
2.
私人配售。績效股票單位的授予是根據《證券及期貨法》(第289章，2006年版)第273(1)(F)條下的“合資格人士”豁免而作出的。(“SFA”)。該計劃並未亦不會以招股説明書的形式向新加坡金融管理局提交或登記，亦不受任何金融監管機構根據新加坡的任何法例監管。因此，有關招股章程內容的法定法律責任，將不適用於《香港特別行政區政府財務條例》。參賽者應注意，表演股票單位須受《表演股票單位條例》第257條的規限，而參賽者將不能在新加坡作出任何其後的股份出售，或作出任何該等其後在新加坡出售的股份的要約，除非該等出售或要約是(I)於授出日期起計六(6)個月後或(Ii)根據《表演單位條例》第XIII分部第1分部(4)(第280條除外)下的豁免而作出的。
泰國
沒有針對具體國家的規定。
大不列顛及北愛爾蘭聯合王國
1.
對税收的責任。以下條款是對《協定》第4節的補充：
參賽者同意對任何與税務有關的項目承擔責任，並在此承諾在公司或僱主或英國税務及海關(“HMRC”)(或任何其他税務機關或任何其他相關機關)要求時支付任何與税務有關的項目。參與者還同意賠償公司和僱主代表參與者向HMRC(或任何其他税務機關或任何其他相關機關)支付或扣繳、已經支付或將支付給HMRC的任何與税務有關的項目。
儘管有上述規定，如果參與者是董事或高管(符合交易所法案第13(K)節的含義)，則直接前述條款的條款可能不適用。在這種情況下，參保人理解參保人可能無法賠償公司未從參賽者那裏收取或支付的任何所得税，因此，在導致税收相關項目的事件發生的英國納税年度結束後90天內，參保人沒有從參賽者那裏收取或支付的任何此類所得税，可能構成參保人的福利，因此可能需要支付額外的所得税和國民保險繳費。
參加者承認，本公司或僱主可在其後任何時間以本協議所指的任何方式追回任何該等額外所得税和國民保險繳款。然而，根據自我評估制度，參與者主要負責直接向HMRC報告和支付因這一額外福利而應繳納的任何所得税。
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DAYFORCE，INC.
2018年股權激勵計劃
績效股票單位獎勵協議
附件A-性能指標
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附件B
限制性契約
如果參賽者在授予日或參賽者終止連續服務之日的主要受僱/服務或居住地點不在被排除的國家，參賽者約定並同意，在受僱於公司或任何子公司期間以及參賽者終止受僱(無論是由參賽者或公司發起)一(1)年後(“競業禁止期”)，參賽者不得：
a.
直接或間接僱用或招攬本公司或任何附屬公司當時的任何現職僱員或服務(此限制並不妨礙(I)向公眾進行一般徵詢或(Ii)為沒有向參與者當時的第三方僱主尋求工作的人提供就業推薦信)；
b.
直接或間接招攬本公司或任何附屬公司當時的任何現有客户，以向該客户銷售或提供與本公司或任何附屬公司的產品或服務直接競爭的任何產品或服務；及/或
c.
擔任任何直接與本公司人力資本管理業務競爭的公司或實體的員工或顧問，或實益擁有其5%以上的股權或有投票權的證券。
在競業禁止期間，如果參賽者打算尋求任何可能違反這些公約的僱傭、諮詢或所有權關係，參賽者應至少提前30天向公司發出書面通知，告知該意向變更。公司可根據其合理且唯一的酌情決定權確定該擬變更是否會違反這些公約，並應立即將該決定通知參與者。除本公司根據適用法律可獲得的其他補救措施外，如果參與者違反這些公約中的限制，期權將到期並被沒收。
就上述目的而言，“排除州”是指加利福尼亞州、明尼蘇達州、夏威夷、科羅拉多州、哥倫比亞特區、伊利諾伊州、緬因州、華盛頓州、弗吉尼亞州和內華達州。