美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格
(標記一)
截至本財政年度止
或
佣金文件編號
(註冊人的確切姓名載於其章程)
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(税務局僱主 |
(
(註冊人主要行政辦公室的地址,包括郵政編碼和電話號碼,包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券:
每個班級的標題 |
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交易代碼 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
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根據該法第12(G)條登記的證券:無
如果註冊人是證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人,請用複選標記表示。
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13或15(D)條提交報告。是 ☐
用複選標記表示註冊人是否:(1)在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
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☒ |
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加速文件管理器 |
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☐ |
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非加速文件服務器 |
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☐ |
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小型報告公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是一家新興的成長型公司,用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告,證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編,第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估,該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。
如果證券是根據該法第12(B)條登記的,應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何ffiCER高管在相關恢復期內根據§240.10D-1(B)收到的基於激勵的補償進行恢復分析。
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是 ☐ 不是
註冊人非關聯公司持有的有表決權和無表決權普通股的總市值,基於2023年6月30日紐約證券交易所普通股股票的收盤價66.97美元。,是$
截至2024年2月23日,註冊人已發行普通股的數量為
以引用方式併入的文件
註冊人的最終委託書中與2024年股東周年大會以表格10—K的方式納入本年報第三部分。此類授權委託聲明將在註冊人截至2023年12月31日的財政年度120天內提交給美國證券交易委員會。.
1 | 2023表格10-K
目錄表
表OF含量
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頁面 |
第一部分 |
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第1項。 |
業務 |
4 |
第1A項。 |
風險因素 |
11 |
項目1B。 |
未解決的員工意見 |
26 |
項目1C。 |
網絡安全 |
26 |
第二項。 |
屬性 |
27 |
第三項。 |
法律訴訟 |
27 |
第四項。 |
煤礦安全信息披露 |
27 |
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第II部 |
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第五項。 |
註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券 |
28 |
第六項。 |
已保留 |
29 |
第7項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
30 |
第7A項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
45 |
第八項。 |
財務報表和補充數據 |
47 |
第九項。 |
會計與財務信息披露的變更與分歧 |
95 |
第9A項。 |
控制和程序 |
95 |
項目9B。 |
其他信息 |
96 |
項目9C。 |
關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 |
96 |
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第三部分 |
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第10項。 |
董事、高管與公司治理 |
97 |
第11項。 |
高管薪酬 |
97 |
第12項。 |
某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項 |
97 |
第13項。 |
某些關係和相關交易,以及董事的獨立性 |
98 |
第14項。 |
首席會計費及服務 |
98 |
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第四部分 |
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第15項。 |
展示、財務報表明細表 |
99 |
2 | 2023表格10-K
目錄表
除文意另有所指外,本年度報告中10-K表格(“10-K表格”)中提及的“本公司”、“本公司”及“本公司”均指Dayforce,Inc.及其合併後的直接和間接子公司。對DAYFORCE的引用反映了DAYFORCE人員平臺。自2024年1月31日起,Cerdian HCM Holding Inc.更名為Dayforce,Inc.我們停止以股票代碼“cday”進行交易,並於2024年2月1日起在紐約證券交易所(“NYSE”)和多倫多證券交易所(“TSX”)以我們的新股票代碼“DAY”開始交易。
我們和我們的子公司擁有或擁有各種商標、商號和服務標誌的權利,包括®、克利迪亞®,PowerPay®以及與這些術語相關聯的各種徽標。僅為方便起見,此處提及的商標、商號、服務標記和版權在列出時不包含©, ®,以及符號,但此類引用並不意味着Dayforce,Inc.或適用的所有者不會根據適用法律在最大程度上主張我們或他們對這些商標、商號和服務標記的權利。本10-K表格中出現的其他商標、服務標記或商號均為其各自所有者的財產。
關於F的警告注意事項前瞻性陳述
本10-K表格不僅包含歷史信息,還包含符合1933年《證券法》(下稱《證券法》)第27A節和1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)第21E節)含義的前瞻性陳述,並受這些條款所創造的安全港的約束。本10-K表格中除有關歷史事實或與當前事實或當前情況有關的陳述外,其他所有陳述均為前瞻性陳述。前瞻性陳述提供了與我們的財務狀況、經營結果、計劃、目標、未來業績和業務有關的當前預期和預測。你可以通過它們與歷史或當前事實沒有嚴格相關這一事實來識別前瞻性陳述。這些陳述可以包括諸如“預期”、“估計”、“預期”、“假設”、“計劃”、“尋求”、“計劃”、“打算”、“相信”、“將會”、“可能”、“可能”、“繼續”、“可能”、“應該,以及與討論未來經營或財務業績或其他事件的時間或性質有關的其他類似含義的詞語,但並不是所有前瞻性表述都包含這些識別詞語。
前瞻性陳述是基於我們目前對我們的業務、經濟和其他未來狀況的預期和假設。由於前瞻性陳述與未來有關,從本質上講,它們會受到內在的不確定性、風險和難以預測的環境變化的影響。因此,我們的實際結果可能與前瞻性陳述中預期的結果大不相同。可能導致實際結果與前瞻性陳述中的結果大不相同的重要因素包括地區、國家或全球政治、經濟、商業、競爭、市場和監管條件,以及第一部分,項目IA,“風險因素”此表格的10-K儘管我們試圖確定重要的風險因素,但可能存在我們目前不知道的其他風險因素,或者我們目前認為不是實質性的風險因素,可能導致實際結果和發展與本10-K表格中包含的前瞻性陳述中所述或所暗示的情況大不相同。如果這些風險中的任何一項成為現實,或者如果前瞻性陳述中的任何上述假設被證明是不正確的,實際結果和發展可能與本10-K表格中包含的前瞻性陳述中所做或所暗示的結果和發展大不相同。出於上述原因,我們告誡不要依賴任何前瞻性陳述。我們在本10-K表格中所作的任何前瞻性陳述僅説明我們作出這一陳述的日期。可能導致我們實際結果不同的因素或事件可能會不時出現,我們不可能預測所有這些因素或事件。我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述,無論是由於新信息、未來發展或其他原因,除非法律要求。對本期和以往任何期間的結果進行比較,不是為了表示任何未來的趨勢或未來業績的跡象,除非特別説明,而應視為歷史數據。
3 | 2023表格10-K
目錄表
標準桿T I
項目1.BU天真的。
概述
Dayforce,Inc.,前身為Cerdian HCM Holding Inc.,是一家全球性人力資本管理(“HCM”)軟件公司。我們的旗艦雲人力資源管理平臺Dayforce提供全套人力資源管理功能,包括全球人力資源(HR)、薪資和税務、勞動力管理、福利和人才智能功能。除了Dayforce,我們還通過直銷和現有的合作伙伴渠道銷售PowerPay,這是一款面向加拿大小型企業市場的雲人力資源和薪資解決方案。我們還繼續支持使用我們的傳統北美解決方案的客户和使用我們收購的解決方案的亞太地區日本(“APJ”)地區的客户。我們利用傳統技術投資於維護和必要的更新,以支持我們的客户,並繼續將他們遷移到Dayforce。我們經常性解決方案的收入包括持有客户資金產生的投資收入,也稱為浮動收入或浮動收入。
以下五個戰略增長槓桿推動了我們的長期前景、短期決策和股東結盟:
產品和解決方案
白天的力量
Dayforce是一個單一的應用程序,它提供跨所有模塊的連續實時計算,例如,使薪資管理員能夠訪問整個支付期的數據,使經理能夠訪問實時數據,以優化工作計劃。無論行業或規模大小,組織都可以使用我們的Dayforce平臺來優化整個員工生命週期的管理,包括吸引、招聘、參與、支付和發展員工。在2023年,我們的Dayforce解決方案獲得了多項榮譽,包括連續第四年被評為1,000名以上員工企業的Gartner®雲人力資源管理套件魔力象限的領導者;在針對1,000多名員工的Gartner雲人力資源管理套件的關鍵功能合規性、薪資管理和總體產品滿意度方面處於領先地位;在全球人力資源管理套件和員工管理套件的2023星座入圍解決方案入圍名單中排名前5位;在時間管理系統的Sapient Insights Group人力資源系統調查和Sapient Insights人力資源調查-人力資源管理系統調查中處於領先地位。
人力資源
Dayforce人力資源部為人力資源專業人員、經理和員工提供了他們所有人力資源信息的單一、完整的記錄。我們的人力資源功能集中在一個全面、靈活的工作流引擎上,該引擎可以簡化和自動化管理任務。此組件維護員工的重要表單記錄,如已簽署的工作場所政策協議、職業安全與健康管理條例和直接存款信息。
除了主要的記錄保存功能外,Dayforce HR還配備了一個組織管理系統,允許經理查看其團隊成員的個人資料,其中包括聯繫人和休假詳細信息,以及工資、福利和績效數據。員工也可以訪問它,他們可以查看組織結構圖、有關組織中其他員工的適當信息以及他們自己的薪資和時間詳細信息。該產品還提供了幾個自助服務選項,例如更改地址或添加受撫養人,使員工可以輕鬆地保持他們的個人資料最新。
4 | 2023表格10-K
目錄表
工資和税收
Dayforce使僱主能夠在單一系統內管理其全球薪資需求。通過我們的Dayforce平臺,具有本地化薪資功能的薪資管理員能夠實時更新時間和支付。Dayforce支持全球200多個國家和地區的工資單,同時為僱主提供一個集中的全球工資單數據視圖。這一全球薪資模式由公司和合作夥伴擁有的統一薪資引擎與自動化數據交換相結合,為員工和管理員提供一致、直觀的單用户體驗。北美、亞太地區以及歐洲、中東和非洲(“EMEA”)的某些國家/地區都提供本地薪資,在這些國家,Dayforce的連續計算引擎在薪資流程中提供靈活性、準確性和效率。在這些本土市場,我們還代表我們的客户管理税收向税務機關的轉移和匯款。憑藉靈活的基於規則的配置和區域合作伙伴關係,Dayforce幫助組織解決法規和合規問題,無論員工在哪裏工作或居住。我們正在繼續創新,並將薪資功能擴展到新的市場,以增強全球運營的大型企業的客户體驗。
除了使用我們的工資單服務的客户外,某些客户還單獨使用我們的納税申報服務。我們最近對用於提供獨立税務服務的技術平臺進行了現代化改造。從2023年開始,隨着技術遷移的完成,我們將來自獨立税務客户的經常性收入歸類為Dayforce經常性收入。
員工隊伍管理
Dayforce Workforce Management通過配置系統以滿足複雜的僱傭和工作時間規則和政策,幫助組織公平地管理其員工隊伍、提高運營效率並增強合規性。通過Dayforce勞動力管理,為客户提供時間和考勤、缺勤管理、日程安排、任務管理和勞動力計劃。組織可以使用各種選項來捕獲時間和出勤數據,例如物理時鐘和移動應用程序。
DAYFORCE錢包
Dayforce Wallet是一款數字支付解決方案,為員工提供 通過按需支付請求即時訪問他們的淨收入。有了Dayforce錢包,員工的資金就會被加載到支付卡上,支付卡在使用時會產生交換費收入。截至2023年12月31日,我們已有超過1,860名客户註冊了Dayforce Wallet,超過1,150名客户使用該產品,平均註冊率超過所有符合條件的員工的60%。
優勢
Dayforce Benefits幫助福利管理員從登記到持續的福利管理,包括資格、開放登記和平價醫療法案(ACA)管理。我們的專有福利決策支持評分系統通過自助體驗指導員工,提供有關每個可用福利計劃和計劃選項的影響的信息,以幫助他們選擇適合其特定需求的最佳選項。
該系統與數百家福利承運人集成,包含一個限定詞庫來幫助定義資格規則,並利用與薪資和人力資源的實時連接來通知資格和計算員工扣減。此外,我們還提供Benefits Intelligence,它利用註冊數據瞭解計劃和選項級別的選舉情況,幫助管理員分析他們的計劃。
人才智力
Dayforce Talent Intelligence是一套由人工智能(AI)支持、數據驅動的下一代人才獲取和人才管理解決方案,幫助組織招聘、聘用、留住和發展其員工隊伍。Dayforce Talent Intelligence通過將人工智能與整個員工生命週期的人才數據結合使用來轉變人才管理和招聘戰略,為組織提供洞察力,使他們能夠做出更高效、準確和公平的人才決策。人才智能還可以客觀地衡量勞動力人口統計數據,同時識別從工資到晉升機會等方方面面的不平等,以幫助僱主制定可行的政策變化。客户可以利用Talent Intelligence工具進行招聘、入職、敬業度、績效管理、繼任規劃、薪酬管理以及員工職業規劃和技能發展。
5 | 2023表格10-K
目錄表
PowerPay
PowerPay是一個雲平臺,提供可擴展且簡單的薪資和人力資源解決方案。我們為員工少於100人的加拿大組織提供PowerPay。
其他
我們還提供工資單和與工資單相關的服務,使用我們在APJ收購的業務中的遺留技術和內部部署技術,我們以前稱為Bureau。我們投資於維護和必要的更新以支持我們的客户。但是,我們基本上不再向美國的新客户銷售我們的傳統北美薪資解決方案。和加拿大,我們打算停止在獨立的基礎上主動向新客户銷售我們收購的本地薪資解決方案。除了使用我們傳統的工資單服務的客户外,在對用於獨立税務服務的技術平臺進行現代化之前,某些客户在2022年前一直在獨立的基礎上使用我們的傳統納税申報服務。
服務和支持
我們提供廣泛的服務組合,幫助客户取得成功。我們認為,重要的是與客户密切合作,瞭解他們的需求,並提供滿足他們需求的技術解決方案和支持。我們繼續在支持和服務我們的客户方面擴大我們的全球覆蓋範圍。作為我們國際戰略的一部分,我們與合作伙伴合作,在我們目前沒有國際業務或我們的客户所需的特定服務的某些地區提供服務。
實施和專業服務
我們的內部實施團隊利用專有的入職技術進行新客户激活和專業服務工作。我們的內部團隊由第三方服務合作伙伴和系統集成合作夥伴(“SI”)補充。我們的實施服務包括針對新客户的解決方案配置和激活。專業服務包括針對現有客户的附加實施服務、當客户沒有資源自行更改產品配置時持續進行的產品配置更改、產品使用諮詢以及各種附加服務,如報告撰寫、使用情況審核和流程改進。
客户支持
我們的全球客户支持組織在北美、亞太地區和歐洲、中東和非洲地區提供全天候的應用程序支持。我們的支持職能被組織成代表團隊,在我們的平臺上擁有深厚的產品和領域專業知識。這些團隊根據地理位置和產品類型與客户羣保持一致,以提供深厚的產品和行業知識、一致的關係和高可用性。
顧客
Dayforce旨在為擁有100到100,000名員工的組織提供服務。截至2023年12月31日,Dayforce平臺上的客户羣已從2012年12月31日的482人增加到6,393人*,代表全球約684萬名員工*。我們將客户定義為單個組織,如公司、非營利組織、教育機構或政府實體。我們還擁有大約38,000個PowerPay客户帳户。在截至2023年12月31日的一年中,沒有任何單一客户的收入佔我們收入的2%以上。
銷售和市場營銷
我們通過直銷團隊和按客户規模和地理位置組織的各種第三方渠道銷售我們的雲解決方案。我們向員工超過100人的組織推銷Dayforce。我們向加拿大員工不到100人的組織推銷PowerPay。我們的大部分收入增長來自新的雲客户。
*不包括2021年對Asender HCM Pty Limited(以下簡稱Asender)、ATI ROW,LLC和Dayforce墨西哥S.de R.L.de C.V.(前身為Adam HCM墨西哥,S.de R.L.de C.V.)的收購(統稱為“Adam HCM”)
6 | 2023表格10-K
目錄表
技術、託管和研發(R&D)
技術和創新是德福斯公司的核心。我們的創新和發展過程是客户驅動的。我們直接與客户合作,瞭解他們的需求,並提供解決方案,以應對他們的挑戰,同時考慮到整個用户體驗,而不受個別模塊或應用程序的限制。我們致力於保護客户、員工和承包商的信息以及其他業務數據。
我們的研發團隊負責設計、開發和測試我們的應用程序。我們相信,我們的現代雲技術堆棧、靈活的設計和開發方法以及高效的軟件部署流程使我們能夠快速創新,以響應行業趨勢。我們託管基於雲的應用程序,並從第三方提供商運營的數據中心為大多數客户提供服務,這些第三方提供商主要是Microsoft Azure、AWS、AWS上的VMWare Cloud和Navester。雖然我們可以控制和訪問位於外部數據中心的服務器和網絡的所有組件,但我們不能控制這些設施的運行。此外,我們通過在美國和亞太地區運營和租賃的數據中心託管我們的內部系統。
日力士國家信託銀行
貨幣監理署(“OCC”)授權國家信託銀行(“CNTB”)於2023年1月3日開業。從這一天起,CNTB開始運營銀行業務,成為我們美國薪資信託的受託人。從歷史上看,我們的美國客户資金轉移活動的某些方面受到聯邦和各州層面的監管,因此在多個司法管轄區內固有的複雜性。隨着CNTB的成立,美國的監管現在將隸屬於OCC,這是一個單一的聯邦政府機構。我們的工資單信託結構將繼續使我們的客户受益,為客户資金提供破產保護,等待向我們客户、税務機關和其他收款人的員工匯款。2024年1月31日,CNTB成為日力國家信託銀行(DNTB)。
知識產權
我們的成功在一定程度上取決於我們保護專有技術和知識產權的能力。我們依靠專利、版權、商業祕密、商號和商標的組合,以及保密和保密協議和其他合同保護來建立和保護我們的知識產權。
競爭
HCM技術解決方案市場競爭激烈,受技術變化和客户需求變化的影響。我們與為HCM提供集成解決方案和點式解決方案的公司以及我們運營的每個司法管轄區的當地供應商競爭。在全球範圍內,我們與傳統薪資服務提供商以及支持雲的客户端-服務器HCM提供商展開競爭。我們還面臨着來自現代HCM提供商的競爭,這些提供商的解決方案專門構建為雲中的單一應用平臺。此外,我們還面臨來自歷史悠久的大型企業應用軟件供應商的競爭。
全球HCM市場的競爭主要基於產品和服務質量,包括技術的易用性和可及性、產品的廣度、聲譽和價格。我們相信,我們在這些領域都具有競爭力,我們的單一應用程序永遠在線的技術和產品創新,再加上我們對服務的承諾和我們的地理覆蓋範圍,使我們有別於競爭對手。
季節性
我們在過去和未來都將經歷收入和新客户合同的季節性波動,歷史上第四季度是我們新客户合同、續約和客户行動最強勁的季度。雖然我們的雲解決方案的增長和我們費用的應計費率性質使這種季節性在我們的整體運營結果中不那麼明顯,但我們預計我們的收入將按季度波動,並在每年第四季度和第一季度更高。第四季度的收入是由年終加工費和Dayforce客户的日常生活推動的;第一季度的收入是由打印年終税包賺取的收入推動的。
環境、社會和治理(“ESG”)和人力資本
我們相信,透明度和責任感對於任何公司的成功都是必不可少的。我們對ESG和人力資本的方法以五大支柱為指導:治理和信任;我們的人民;科技向善;我們的社區;以及環境。
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目錄表
治理與信任
我們維護合作伙伴、客户及其員工對我們的信任。這意味着堅持公司治理和道德的高標準,確保客户數據得到保護,並開發可靠和有效的產品。
我們的人民
截至2023年12月31日,我們擁有9,084名員工,其中北美4,563名員工,亞太地區2,906名員工,歐洲、中東和非洲地區1,615名員工。我們為員工提供廣泛的薪酬和福利,以增強工作場所的體驗。除工資外,這些福利(因國家和地區而異)還包括年度獎金、股權獎勵、全球員工股票購買計劃、退休儲蓄計劃、醫療保健和保險福利、生育和家庭建設福利、健康儲蓄和靈活的儲蓄支出賬户、無限制的休假、育兒假、靈活和遠程工作選項、員工援助計劃以及學費報銷。
促進員工隊伍的多樣性、公平性和包容性也是我們的優先事項。我們有一個全公司範圍的員工全球多樣性諮詢委員會,我們的九個員工資源小組為其成員提供包容、聯繫和職業發展機會。我們的成就公司股權計劃有助於賦予高潛力的多元化人才權力,並改善來自代表不足和服務不足社區的員工的內部流動性。
截至2023年12月31日,女性約佔我們全球勞動力的50%,其中經理級及以上員工約佔44%,副總裁及以上員工約佔36%。在美國,大約12%的勞動力是亞洲人,11%是黑人或非裔美國人,6%是西班牙裔或拉丁裔,3%是多種族,不到1%是夏威夷原住民或太平洋島民,美國印第安人或阿拉斯加原住民,大約65%是白人。在美國,有色人種在經理級及以上職位的員工中約佔24%,在副總裁級及以上職位的員工中約佔27%。
員工的健康、安全和福祉對我們來説非常重要。我們主辦一年一度的全球精神健康峯會,併為所有員工提供兩天帶薪健康日。此外,我們的全球緊急威脅監控和大眾通信系統有助於確保在自然災害和其他危險事件發生期間和之後為我們的員工提供連接和支持。
我們致力於為員工提供有意義的職業發展機會。我們通過包括專業技能培訓、領導力發展、工作跟蹤和工作輪換機會在內的計劃,保持持續學習和賦權的文化。
我們吸引和留住頂尖人才的能力對於我們作為一家企業的持續成功仍然至關重要,2023年我們的員工Net Promoter得分為50。
科技向善
我們相信,科技向善和負責任的創新可以對所有利益攸關方產生積極影響。我們的Dayforce錢包產品為個人提供了按需獲取他們賺取的工資的權限,這使他們能夠更好地支付日常費用以及任何緊急或計劃外成本。我們的人工智能治理框架密切評估來自IDEA的人工智能在產品開發生命週期的所有關鍵階段的潛在使用。我們的Dayforce敬業度產品幫助我們的客户在其員工隊伍中建立包容和尊重的文化,並使他們能夠衡量員工對公平和歸屬感的情緒。我們的Career Explorer產品為客户的員工提供了訪問數據驅動的職業路徑的途徑,為他們提供了與他們的興趣和能力相匹配的開放內部角色的信息,並提供了幫助他們實現職業目標的可行步驟。
我們的社區
我們致力於回饋我們生活和工作的社區。通過我們的員工主導的慈善機構Dayforce關懷(前身為Cerdian關懷),我們為美國和加拿大各地在基本需求和生活質量方面苦苦掙扎的個人和家庭提供財務支持。自成立以來,該基金會已向4500多名有需要的人提供了超過650萬美元的贈款。此外,2023年,我們全球50%的員工參與了我們的捐贈和志願服務計劃。
8 | 2023表格10-K
目錄表
環境
我們致力於儘自己的一份力量,幫助解決氣候危機。這包括通過追求涵蓋範圍1、2和3的兩個近期減排目標,積極努力減少我們的碳足跡。我們的脱碳戰略包括整合我們在全球的物理足跡,擴展我們的雲戰略以可持續地提供我們的數據和技術解決方案,並顯著減少我們內部的打印操作。每年,我們通過購買高質量的能源屬性證書,在我們的全球業務中提供100%的可再生電力。2023年,我們啟動了一項新的負責任採購倡議,以增強我們供應鏈的可持續性。我們還制定了全公司的環境可持續發展政策,並在我們的供應商行為準則中增加了新的條款,以進一步將可持續實踐嵌入我們的直接運營和採購流程中。
我們鼓勵您查看我們的ESG報告,瞭解更多詳細信息,請訪問我們的網站https://www.dayforce.com/who-we-are/corporate-responsibility.此外,過去的ESG報告、我們的氣候相關財務披露特別工作組指數、SASB指數、EEO-1綜合報告以及與ESG相關的政策和原則都可以在這裏找到。我們的網站和網站上包含的或可以通過網站訪問的信息不被視為通過引用併入本10-K表格,也不被視為本表格10-K的一部分。
可用信息
我們的年度報告Form 10-K、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告、委託書和信息聲明、第16條報告以及根據交易法第13(A)、14和15(D)條提交或提供的報告修正案和任何註冊聲明可在合理可行的情況下儘快在http://investors.dayforce.com免費獲得,或在我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交或提供此類材料後免費獲取,也可在美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.上獲得
我們重述的公司註冊證書、我們第四次修訂和重述的章程、我們收購和財務、審計、薪酬和公司治理的章程以及我們董事會的提名委員會(“董事會”)、我們的公司治理準則和我們的行為準則,以及對我們行為準則的任何豁免和修訂都可以在我們的網站上找到:https://investors.dayforce.com/corporate-governance/governance-documents.我們的網站和網站上包含的或可以通過網站訪問的信息不被視為通過引用併入本10-K表格,也不被視為本表格10-K的一部分。
有關我們高管的信息電子政務人員
截至2024年2月28日,我們的首席執行官如下:
名字 |
|
年齡 |
|
職位 |
David·D·奧西普 |
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57 |
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董事長兼首席執行官 |
薩默爾·阿爾哈拉特 |
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55 |
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常務副總裁兼首席營收官 |
克里斯托弗·R·阿姆斯特朗 |
|
55 |
|
常務副總裁兼首席運營官 |
史蒂芬·H·霍爾德里奇 |
|
63 |
|
總裁,客户和收入運營 |
傑弗裏·S·雅各布斯 |
|
48 |
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會計和財務報告主管 |
傑裏米·R·約翰遜 |
|
40 |
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常務副總裁兼首席財務官 |
約瑟夫·B·康吉貝爾 |
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53 |
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執行副總裁總裁,首席產品和技術官 |
William E.麥當勞 |
|
59 |
|
常務副祕書長總裁總法律顧問兼公司祕書 |
David·D·奧西普
奧西普先生是我們的董事會主席兼首席執行官。奧西普先生自2015年8月以來一直擔任主席一職,並自2023年11月以來擔任唯一的首席執行官。在此之前,奧西普先生於2022年2月至2023年11月擔任我們的聯席首席執行官,並於2013年7月至2022年2月擔任我們的首席執行官。Ossip先生是在公司於2012年收購Dayforce Corporation後加入公司的,他在該公司擔任首席執行官。奧西普先生之前曾在紐約證交所上市公司Dragoneer Growth Opportunities Corp.、納斯達克上市公司Dragoneer Growth Opportunities Corp.II和納斯達克上市公司Dragoneer Growth Opportunities Corp.III擔任董事顧問。
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薩默爾·阿爾哈拉特
阿爾哈拉特先生是我們的執行副總裁總裁和首席營收官,他自2023年6月以來一直擔任這一職位。在加入本公司之前,Alkharrat先生於2022年3月至2023年2月在企業雲應用提供商Workday,Inc.擔任首席合作伙伴官。此前,他於2021年6月至2022年2月在人工智能軟件提供商C3 AI擔任總裁兼首席營收官。在此之前,他於2019年11月至2021年在雲服務提供商VMware LLC擔任全球銷售總監高級副總裁。2010年8月至2019年11月,阿爾哈拉特先生在企業應用軟件提供商SAP SE擔任首席運營官。
克里斯托弗·R·阿姆斯特朗
阿姆斯特朗先生是我們的執行副總裁,首席運營官總裁,他自2022年2月以來一直擔任該職位。阿姆斯特朗先生於2004年加入公司,此後擔任過多個商業和運營領導職務,包括執行副總裁總裁(2020年2月至2022年2月擔任首席客户官)、執行副總裁總裁(2019年5月至2020年2月首席運營官)、執行副總裁總裁(2018年3月至2019年5月運營)和執行副總裁總裁(2016年4月至2018年3月客户支持)。
史蒂芬·H·霍爾德里奇
霍爾德里奇先生是我們的客户和收入運營部總裁,他自2023年2月以來一直擔任這一職位。霍爾德里奇先生於2020年1月加入公司,擔任全球服務主管至2022年2月,執行副總裁總裁擔任首席客户官,從2022年2月至2023年2月。在加入本公司之前,霍爾德里奇先生於2017年11月至2019年7月在分析和商業智能公司MicroStrategy,Inc.擔任全球服務高級執行副總裁總裁。
傑弗裏·S·雅各布斯
雅各布斯先生是我們的會計和財務報告主管,並擔任首席會計官,他自2020年5月以來一直擔任這一職位。雅各布斯先生於2016年12月至2020年5月擔任我們的副財長總裁。雅各布斯先生是一名註冊會計師(非在職)。
傑裏米·R·約翰遜
約翰遜先生是我們的執行副總裁,首席財務官總裁,他自2024年1月以來一直擔任該職位。在加入本公司之前,Johnson先生於2021年9月至2023年12月在人才招聘軟件平臺SmartRecruiters,Inc.擔任首席財務官。除了擔任首席財務官外,在2022年8月至2023年4月期間,Johnson先生還曾擔任SmartRecruiters,Inc.的臨時首席執行官。在此之前,Johnson先生於2020年12月至2021年8月在公司擔任財務規劃與分析及投資者關係部高級副總裁的職位,並於2012年1月至2020年12月在公司財務部門擔任過各種其他職務。約翰遜先生是一名註冊會計師。
約瑟夫·B·康吉貝爾
Korngiebel先生是我們的執行副總裁總裁,首席產品和技術官,他自2020年7月以來一直擔任該職位。在加入本公司之前,Korngiebel先生自2006年3月起在企業雲應用提供商Workday,Inc.擔任多個職位,包括從2017年5月至2020年7月擔任首席技術官。
William E.麥當勞
麥克唐納先生是我們的執行副總裁總裁和總法律顧問,他自2021年7月以來一直擔任該職位,以及公司祕書,他自2016年2月以來一直擔任該職位。麥克唐納先生於2016年2月至2021年7月擔任本公司副總法律顧問高級副總裁。
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第1A項。RISK因素。
我們的業務通常會遇到並應對風險,其中一些風險可能會導致我們未來的結果與我們目前預期的不同。下面描述的風險因素代表了我們對業務面臨的一些最重要風險的當前看法,對於理解業務非常重要。以下資料包括若干前瞻性陳述,應與本年度報告10-K表格所載資料一併閲讀,包括管理層對財務狀況及經營成果的討論及分析、有關市場風險的量化及定性披露,以及綜合財務報表及相關附註。
與我們的商業和工業有關的風險
我們的雲解決方案的收入在過去幾年中大幅增長,我們相信我們的很大一部分市值是基於保持我們的雲解決方案的高增長率。我們繼續增加使用我們的雲解決方案的努力可能不會成功,並可能降低我們的收入增長率。
我們能否通過執行我們的雲解決方案來持續增長我們的增長槓桿,取決於我們平臺和解決方案的質量,以及我們設計雲解決方案以滿足消費者需求的能力;我們增加現有客户銷售額的能力取決於客户對我們產品的滿意度和對額外解決方案的需求。我們在本地工資單的新市場的參與、對我們現有客户的銷售以及各種模塊和功能的應用程序擴展,包括Dayforce Wallet,都是相對較新的,這些領域是否會為我們帶來可觀的收入尚不確定。此外,進入新市場、向我們現有的客户羣銷售,或者在我們當前市場和功能之外引入新的特性、功能或應用程序可能不會成功。
我們增長戰略的成功將取決於我們預測和適應技術和行業標準變化的能力,以及有效開發、推出、營銷和獲得廣泛接受納入最新技術進步的新產品和服務的能力。我們的成功也受制於未來顛覆性技術的風險,如大型語言模型、人工智能和機器學習。未能為我們的應用程序開發增強功能或整合人工智能、機器學習和大型語言模型等技術,可能會影響我們提高客户運營效率和降低相關成本的能力。我們可能無法成功地為我們現有的解決方案提供新的或增強的功能和特性,包括那些可能涉及人工智能或機器學習或使用人工智能或機器學習創建的解決方案,這些解決方案獲得市場認可或跟上快速技術發展的步伐。
我們相信,我們的很大一部分市值是基於我們的高雲收入增長率,如果我們無法將我們的雲解決方案(包括Dayforce Wallet)銷售到新市場或進一步滲透現有市場,或無法增加現有客户的銷售額,或者我們在新產品功能方面出現故障,我們的收入可能無法按預期增長,這可能對我們的市值、我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
如果代表我們的客户發起工資相關交易的資金流動中斷,我們可能會遭受重大損失,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們的工資和税務處理服務涉及將大量資金從客户的賬户轉移到其員工和相關税務當局。通常,我們依賴第三方供應商代表我們的客户發起付款。這些付款是在許多司法管轄區進行的,金額大,時間窗口短,所有這些都增加了出錯擾亂資金流動的可能性。此外,這些類型的交易受到一系列日益複雜的法規和法律的約束,我們和/或我們的第三方供應商必須遵守這些法規和法律。不遵守這些法規和法律可能會導致監管機構禁止我們和/或我們的第三方供應商從事資金流動的後果。此外,如其他地方所述,這些與薪金有關的交易所依據的系統在某些情況下是過時的或手動的,或者在與第三方技術系統通信時可能會出現處理和(或)技術錯誤。在這些關鍵時間段內,數據流的任何中斷或延遲都可能導致資金流動中斷。資金流動的任何中斷都可能產生重大後果,包括根據我們的客户協議違約和麪臨金錢損害,以及聲譽損害,這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們老化的軟件基礎設施、技術和這些系統的複雜性,以及我們向新平臺的遷移,已經並將繼續導致成本增加、易受網絡攻擊或運營中斷,這些可能對我們的業務、市場品牌、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
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我們的業務繼續要求使用複雜的系統和技術,包括技術基礎設施資產。這些系統和技術必須定期改進、更新和/或更換為更先進的系統,以便我們能夠滿足客户和員工的需求和期望。我們託管後臺和遺留系統的一些關鍵平臺已經過時,需要更換或正在更換中。我們的一些客户實例已經並將在未來遷移到公共雲環境。這些技術變化代價高昂,已經並將繼續影響我們的盈利能力,需要我們的高級領導層予以關注。如果我們無法更換我們陳舊的關鍵平臺,如果部分或所有這些平臺由於軟件錯誤或基礎設施故障而無法運行,如果我們未能及時或在合理的成本參數內繼續改進和更新我們的系統和技術,如果我們沒有適當和及時地培訓員工操作這些新系統,如果我們未能以不受幹擾的方式遷移到新系統,如果新系統無法按預期運行,或者如果我們無法適當地保護這些系統中的任何一個,我們可能會遭受數據丟失、網絡攻擊漏洞、系統中斷或其他性能問題,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們的系統信息安全遭到破壞或丟失或未經授權訪問客户信息或公司敏感信息;未能遵守美國聯邦貿易委員會(“FTC”)關於數據保護的持續同意令;或系統中斷可能對我們的業務、市場品牌、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們的業務依賴於我們的工資單、交易、財務、會計和其他數據處理系統。我們依賴這些在內部和外部由第三方維護的系統,每天和在時間敏感的基礎上處理大量複雜的交易。我們通過我們的內部系統和由第三方維護的系統,以電子方式接收、處理、存儲和傳輸有關我們的客户及其員工以及我們的供應商和其他業務合作伙伴的數據和個人信息。我們對此信息保密。然而,我們內部和第三方合作伙伴的網站、網絡、應用程序和技術以及其他信息系統一直是、而且未來可能成為惡意方的破壞、破壞、贖金或數據挪用的目標。此外,隨着我們通過收購實現增長,隨着我們着手將收購目標的系統整合到我們的系統中,這些風險在收購後的一段時間內變得尖鋭起來。此外,隨着我們淘汰我們的傳統產品,如我們的局工資服務或某些收購的產品,我們正在減少對這些系統的維護投資,這些系統可能會造成其中一個系統的安全漏洞。我們的信息系統的不間斷運行,以及我們維護系統上的個人信息和其他客户、個人和公司信息的機密性和完整性的能力,對我們業務的成功運營至關重要。我們和我們的第三方提供商維護旨在保護這些數據並保持業務連續性的系統和流程,但儘管採取了此類保護措施,仍存在可能危及這些數據的完整性和隱私的入侵、網絡攻擊或篡改的風險。我們的業務流程或處理系統中的任何信息安全漏洞(無論是在內部維護還是在外部由第三方維護)都有可能影響我們的客户信息和敏感的公司信息,包括我們的財務報告能力,這可能導致潛在的業務損失和我們準確報告財務結果的能力。如果這些系統中的任何一個無法正常運行或被禁用,即使是在很短的一段時間內,我們也可能無法預期關鍵的申請期,從而導致潛在的費用和罰款,或者失去對客户數據的控制,所有這些都可能導致財務損失、業務中斷、對客户的責任、監管幹預或我們的聲譽受損。此外,我們的員工、服務提供商和第三方經常使用遠程或混合模式,這可能涉及依賴不太安全的系統,並可能增加與網絡安全相關的事件的風險。我們不能保證這些私人工作環境和到我們工作環境的電子連接在我們的實體辦公室中部署了相同的安全措施。
此外,發生在我們系統之外的客户和用户信息的安全漏洞可能會導致業務成本增加、收入損失、聲譽受損和麪臨訴訟。在大多數情況下,我們的客户管理對其員工和服務提供商數據的訪問。雖然我們鼓勵客户實施某些安全控制,但他們可能無法實施適當的控制來保護用於訪問我們產品的身份。因此,客户可能會在他們自己的系統上遭受與我們自己無關的網絡安全攻擊,並允許惡意行為者訪問我們平臺上保存的客户信息。即使此類漏洞與我們的安全計劃或實踐無關,此類漏洞也可能導致我們的聲譽損害,並要求我們招致重大的經濟和運營後果,以便充分評估和應對漏洞,包括進一步保護我們的客户免受其自身漏洞的影響,並實施適當的保障措施以防止未來的漏洞。
我們與聯邦貿易委員會簽訂了一份為期20年的同意命令,該命令於2011年6月成為最終命令,原因是2009年12月我們停止使用的美國工資申請遭到刑事黑客攻擊。我們沒有承認在訂單中有任何不當行為,我們也沒有受到任何金錢罰款或懲罰。然而,對於訂單,我們被要求維護一個全面的信息安全計劃,該計劃對於我們的規模和複雜性以及我們收集的個人信息類型是合理和合適的。我們也被要求有一部分我們的安全
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計劃適用於我們美國業務的某些部分,由獨立的第三方每兩年審查一次。維護、更新、監視和修訂信息安全程序,以確保它根據安全威脅的變化、技術的變化和遺留系統產生的安全漏洞保持合理和適當,這是一項耗時和複雜的工作,而且是一項持續的工作。
雖然我們已經並將繼續採取措施確保遵守同意令,但如果我們確定不遵守同意令,或者如果發生任何新的安全漏洞,聯邦貿易委員會可能會採取執法行動,或者其他各方可能會提起訴訟。由此產生的任何罰款和處罰可能會對我們的流動性和財務業績產生重大不利影響,由此造成的任何聲譽損害可能會對我們與現有客户的關係和我們獲得新客户的能力產生不利影響。保險可能不夠充分,或者未來可能無法以可接受的條款獲得,或者根本不能。此外,我們的保險單可能不會涵蓋針對我們的所有索賠,而且為訴訟辯護,無論其是非曲直,都可能代價高昂,轉移管理層的注意力,或損害我們的聲譽。
我們的解決方案和我們的業務受各種法律法規的約束,包括有關隱私、數據保護和信息安全的法律法規。我們或我們的第三方服務提供商未能遵守這些法律,以及我們的服務未能遵守這些法律,都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
不遵守隱私、數據保護和信息安全法律法規可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響,或產生其他不利後果。這些法律並不統一,它們規範個人信息的收集、存儲、託管、轉移(在某些情況下,包括轉移到收集國家以外)、使用、披露、安全、保留和銷燬;它們要求我們向個人發出隱私做法的通知;給予個人關於其個人信息的某些訪問和更正權利;以及監管出於次要目的使用或披露個人信息,如營銷。在某些情況下,其中一些法律要求我們在發生數據泄露時向受影響的個人、客户、數據保護機構和/或其他監管機構提供通知。在許多情況下,這些法律不僅適用於第三方交易,也適用於公司及其子公司之間的信息傳輸。歐洲聯盟(下稱“歐盟”)的“一般數據保護規例”(下稱“GDPR”)、“加州消費者保護法案”(下稱“CCPA”)及其後繼的“加州隱私權法案”(下稱“CPRA”)是這些法律中最全面的。隨着我們進入歐洲、亞太地區和拉丁美洲的新市場,以及我們通過Dayforce錢包產品繼續進入消費領域,我們需要遵守的相關法律法規的數量將繼續增加。對個人信息從一個地理位置轉移到另一個地理位置的限制繼續演變。遵守這些法律和要求,給我們的業務帶來了巨大的成本,並可能繼續要求我們修改某些業務做法。此外,與數據安全事件和侵犯隱私有關的監管當局的執法行動和調查繼續增加。未來頒佈更具限制性的法律、規則或法規和/或未來的執法行動或調查可能會增加我們的業務成本或限制,從而對我們產生實質性的不利影響,而不遵守規定可能會導致重大的監管處罰和法律責任,並損害我們的聲譽。對跨境數據流動和數據駐留要求的限制可能會對我們的客户和我們自己將個人信息傳輸到美國和其他國家/地區的能力產生負面影響,作為我們提供服務的一部分,並支持我們自己的運營,可能會影響收入。此外,數據安全事件和對其他公司侵犯隱私的擔憂正在改變消費者和社會對加強隱私和數據保護的預期。因此,即使是不遵守規定的感覺,無論是否有效,都可能損害我們的聲譽。最後,當我們繼續在我們的HCM技術中利用人工智能時,我們為客户提供數據驅動型洞察的能力可能會受到當前和未來隱私、社會和道德監管要求和考慮的限制,從而限制我們以創新方式使用數據的能力。這些監管要求和考慮還可能對我們利用數據的能力施加負擔和昂貴的要求,並可能導致品牌或聲譽損害。
我們的商業計劃側重於積極進取的增長戰略。如果我們不能有效地管理我們的增長,或者如果我們的戰略不成功,我們可能無法執行我們的業務計劃,無法保持高水平的服務,也無法充分應對競爭挑戰。
我們已經經歷了,我們相信我們將繼續經歷我們的運營和雲解決方案的快速增長期。我們業務和雲解決方案的增長已經並可能繼續給我們的管理、行政、運營、技術和財務基礎設施帶來壓力。為了有效地管理我們的增長,我們需要不斷改進我們的管理、行政、運營、技術和財務系統,以及我們的內部控制、報告系統和程序,以擴展全球能力,這些能力在我們增長時可能需要投資,在我們轉型時可能會導致中斷。我們試圖為我們的服務開發新的或增強的功能,無論是作為我們預期的發展路線圖的一部分,還是為了響應我們向客户承諾的增強請求,一直都是昂貴的,並將繼續影響我們的盈利能力。未能有效地管理增長或實現盈利增長戰略可能會導致客户實施過程中出現問題或延遲,質量或客户滿意度下降,新客户交易的盈利能力下降,成本增加,業務複雜化或延遲
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引入新功能或修復或更新我們現有的技術和基礎設施,或其他運營挑戰;這些困難中的任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們參與的市場競爭激烈,如果我們不能有效競爭,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們參與的市場競爭激烈,未來競爭可能會加劇。我們相信,我們市場上的主要競爭因素包括:產品功能的廣度和深度、應用程序的可擴展性和可靠性、強大的勞動力管理、全面的税務服務、現代和創新的雲技術平臺以及直觀的用户體驗,快速D技術變化,如大型語言模型的興起、多國和司法領域在薪資和人力資源管理方面的專業知識、實施質量和客户服務、與各種第三方應用程序和系統的集成、總擁有成本和投資回報、品牌知名度和聲譽、定價和分銷。
我們面臨着各種各樣的競爭對手,其中一些是老牌的HCM解決方案提供商。我們當前和潛在的許多競爭對手比我們規模更大,知名度更高,運營歷史更長,營銷預算更大,資源也更多,能夠將更多的資源投入到產品和服務的開發、推廣和銷售中。我們的一些競爭對手正在或可能提供捆綁在更大產品中的HCM解決方案。此外,我們現有或潛在的競爭對手可能會被第三方收購,這些第三方擁有更多可用資源,有能力發起或經受住激烈的價格競爭。此外,我們的許多競爭對手都與顧問、系統集成商和經銷商建立了營銷關係,接觸到了更大的客户羣,並簽訂了重要的分銷協議。我們的競爭對手已經並可能繼續在他們之間或與第三方建立合作關係,以進一步增強他們的產品供應或資源。雖然我們有一項全球夥伴關係戰略,但要全面實施和擴大這一戰略,還需要額外的投資和努力。
如果我們的競爭對手的產品、服務或技術比我們今天的應用程序更容易被接受,如果他們成功地比我們更早地將他們的產品或服務推向市場,或者如果他們的產品或服務的技術能力比我們的更強,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外,我們的一些競爭對手可能會以低於我們產品的價格提供他們的產品和服務,或者他們目前的定價影響我們實現目標定價的能力。如果我們無法實現我們的目標定價水平,或者如果我們經歷了巨大的定價壓力,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們的國際增長戰略已經並將繼續使我們面臨國際銷售和運營中固有的風險。
我們已經並將繼續將我們的業務和銷售擴展到新的國際市場。我們不斷擴大的國際業務受到風險的影響,這些風險可能會對這些業務或我們的整體業務產生不利影響,包括但不限於建立市場存在、為外國客户提供本地化產品和服務的成本、管理和配備國際業務的困難、在我們的國際業務中引入公司政策和控制以及增加對合作夥伴在其他地區提供服務的依賴所帶來的費用增加。此外,我們向新的國際市場提供的產品的擴展已經並將繼續導致我們對當地法律和法規的監控擴大,這增加了我們的成本以及產品沒有及時納入或根本沒有必要的更改以使客户遵守此類法律的風險,或者是在容易出錯的手動解決辦法中。
此外,作為我們國際戰略的一部分,我們與合作伙伴合作,在我們目前沒有國際業務或我們的客户所需的特定服務的某些地區提供服務。因此,如果我們的合作伙伴沒有按照承諾或在客户要求的質量水平上執行服務,我們可能會遇到業務影響,包括可能會因額外費用或對客户關係的影響而降低利潤率。
我們的國際增長戰略已經並可能繼續包括通過收購實現增長。我們收購後的增長可能還取決於我們是否有能力將獲得的客户從當前和傳統產品轉移到Dayforce,遷移和集成所獲得的技術,或者通過使用Dayforce的其他模塊來滿足更廣泛的HCM需求來增加銷售額。
如果我們無法在跨國基礎上提供所需的服務,或者如果我們無法有效地管理我們的國際擴張,我們可能會受到負面的客户體驗、我們聲譽的損害或客户的流失、對客户遭受的任何罰款、罰款或其他損害的索賠,以及其他財務損害,包括罰款、罰款或我們直接遭受的其他損害,這將對收入和收益產生負面影響。雖然我們有一個跨國戰略,但可能需要額外的投資和努力來實施這一戰略。我們的一些商業夥伴也有國際業務,受到上述風險的影響。
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客户依賴我們的解決方案來幫助他們遵守適用的法律,這就要求我們和我們的第三方提供商不斷監控適用的法律並對我們的解決方案進行適當的更改。如果我們的解決方案沒有更新以使客户能夠遵守適用的法律,或者我們沒有及時更新我們的解決方案,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
客户使用我們的解決方案來幫助他們遵守工資單、人力資源和解決方案適用的其他適用法律。我們和我們的第三方提供商必須監控所有適用的法律,當這些法律以任何方式擴展、演變或修訂時,當新的法規或法律實施時,我們可能需要修改我們的解決方案,以幫助我們的客户遵守這些新的法規或法律,這需要我們的時間和資源的投入。我們還依賴我們的第三方提供商修改他們提供給我們客户的解決方案,作為我們解決方案的一部分,以符合此類法律和法規的變化。隨着我們擴大提供解決方案的地理區域和我們向客户提供的產品類型,我們需要監控的法律法規的數量已經並將繼續增加。隨着我們通過收購進行擴張,這些風險變得更加嚴重,隨着我們整合被收購的業務及其系統,這些風險在收購後的一段時間內最為嚴重。如果我們的解決方案未能幫助客户遵守適用的法律,我們將受到負面客户體驗的影響,損害我們的聲譽或失去客户,對客户遭受的任何罰款、處罰或其他損害提出索賠,以及其他財務損害,包括罰款、處罰或我們直接遭受的其他損害。
如果我們當前或未來的應用程序不能正常運行,我們的聲譽可能會受到不利影響,我們的市場份額可能會下降,我們可能會受到責任索賠,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們的應用程序本質上是複雜的,可能包含我們尚未意識到的重大缺陷或錯誤。由於我們收集和管理的數據量很大,系統中的故障或錯誤可能會導致數據丟失或損壞,或導致我們收集的信息不完整或包含客户認為重要的不準確信息。任何功能缺陷或導致我們的應用程序可用性中斷的任何缺陷都可能導致聲譽、競爭、運營或其他業務損害,以及財務成本和監管行動,其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外,糾正任何材料缺陷或錯誤所產生的成本可能是巨大的。雖然我們在收購過程中進行標準的盡職調查,但隨着我們通過收購而增長,並投入資源將收購目標的系統集成到我們的系統中,並承擔收購目標可能存在的漏洞,這些風險會增加。
如果我們無法管理我們的技術運營基礎設施,我們的現有客户可能會遇到服務中斷,我們的新客户可能會在實施我們的應用程序時遇到延遲,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們已經並將繼續經歷我們的運營基礎設施支持的用户、交易和數據數量的顯著增長,包括通過戰略交易收購新系統。我們尋求在我們的運營基礎設施中保持足夠的容量,以滿足客户的需求,並促進快速提供新的客户激活和擴展現有客户激活。此外,我們需要繼續妥善管理我們的技術運營基礎設施,以支持版本控制、硬件和軟件參數的更改以及我們的應用程序的發展。我們已經經歷過,未來也可能會經歷網站中斷、停機和其他性能問題。這些問題可能由各種因素引起,包括基礎設施更改、人為或軟件錯誤、病毒、安全攻擊、欺詐、因擴展或修改Dayforce代碼而增加的資源消耗、客户使用量激增、拒絕服務問題和第三方服務提供商運行的雲中斷,以及我們的反應能力。發生這些問題的風險可能會因我們的戰略收購而加劇,特別是在收購之後的一段時間內,因為我們將收購目標的系統整合到我們的系統中,以及我們老化的技術基礎設施,在某些情況下,我們的技術基礎設施由較舊的平臺支持。在某些情況下,我們可能無法在可接受的時間段內確定這些性能問題的一個或多個原因。如果我們不準確地預測我們的基礎設施需求,我們的現有客户可能會經歷服務中斷,這可能會使他們受到經濟處罰,導致我們招致財務責任和客户損失。
我們的增長在一定程度上取決於我們與第三方戰略關係的成功,這些第三方向我們提供服務並許可我們在我們的應用程序和內部運營中使用或與我們的應用程序和內部運營一起使用軟件。
為了維持和發展我們的業務,我們確實並預期我們將繼續依賴於與為我們提供服務的第三方的關係的延續和擴大。這些服務提供商合作伙伴包括聯網的工資單合作伙伴、實施合作伙伴、系統集成商、第三方銷售渠道合作伙伴、數據中心運營商、銀行和其他執行電匯和其他資金流動服務以支持我們的客户工資單和税務服務的提供商。我們與這些第三方服務提供商的協議通常是非排他性的,並不禁止他們與我們的競爭對手合作。如果我們所依賴的任何第三方服務提供商
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如果我們的服務遭遇中斷、停業、被我們的競爭對手收購、質量下降或終止他們與我們的關係,我們可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
此外,我們許可第三方的軟件在我們的應用程序和內部運營中使用或與其一起使用,如果無法維護這些許可,可能會導致成本增加或服務級別降低,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。就我們的應用程序依賴第三方軟件與我們的軟件一起成功運行的程度而言,此第三方軟件中的任何未檢測到的錯誤或缺陷都可能阻止我們的應用程序的部署或損害其功能,推遲新應用程序的推出,並導致我們的應用程序失敗,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
未能提供高質量的技術支持服務可能會對我們與客户的關係產生不利影響,並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
一旦部署了我們的應用程序,我們的客户就會依賴我們的支持組織和我們合作伙伴的支持能力來解決與我們的應用程序以及我們合作伙伴的應用程序相關的技術問題。我們最近參與了全球員工隊伍的再平衡,這對我們的支持組織產生了特別大的影響,這可能會導致我們在APJ地區填補現有職位時出現中斷。我們或我們的合作伙伴可能無法以足夠快的速度響應客户對支持服務需求的短期增長,並且我們解決客户對我們的技術或我們合作伙伴的技術的技術問題的能力可能有限。我們或我們的合作伙伴也可能無法修改我們或我們的合作伙伴的支持服務的格式,以與我們的競爭對手提供的支持服務的變化競爭。客户對這些服務的需求增加,而沒有相應的收入,可能會增加成本,並對我們的運營結果產生不利影響。最終,客户可能會因為對支持不滿意而選擇終止協議,從而導致經常性收入損失。此外,我們的銷售流程高度依賴於我們的應用程序和業務聲譽以及現有客户的積極推薦。任何未能維持高質量技術支持的情況,或市場認為我們沒有維持高質量支持的看法,都可能對我們的聲譽以及向現有和潛在客户銷售我們的應用程序的能力產生不利影響,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
如果我們的客户對我們或我們的合作伙伴提供的實施和專業服務不滿意,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們的業務有賴於及時、準確和經濟高效地實施我們的解決方案,並提供客户所需的高水平專業服務的能力。實施和其他專業服務可以由我們自己的工作人員、第三方或兩者的組合來執行。如果客户對及時訪問或執行的工作質量不滿意,則我們可能會招致收入損失或額外成本來解決這種情況,客户對此類服務的不滿可能會損害我們擴大該客户訂閲的應用程序數量的能力,或者我們可能會對因此而遭受的損失或損害負責,其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。如果新客户對實施不滿意,客户可能拒絕上線,這可能會導致我們延遲收取費用,或者可能導致客户要求償還其實施費用或起訴我們要求損害賠償,或者可能迫使我們執行客户合同中的終止條款以獲得收入。此外,與我們的客户關係相關的負面宣傳,無論其準確性如何,都可能影響我們與現有和潛在客户競爭新業務的能力,這也可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們依賴我們的高級管理團隊,失去一名或多名關鍵員工或無法吸引和留住高技能員工可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們的成功在很大程度上取決於我們高級管理團隊的持續服務。我們的高級管理人員、高級管理人員或其他關鍵人員有有限的或沒有適用於他們的聘用的通知期限。因此,他們可以隨時終止與我們的僱傭關係。此外,我們不為我們的任何高管、高級管理人員或關鍵員工提供關鍵員工保險。失去一名或多名高管、高級管理人員或關鍵員工可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
為了執行我們的增長計劃,我們必須吸引和留住高素質的人才。對人才的競爭非常激烈,近年來變得更加激烈,包括但不限於在設計和開發軟件和互聯網相關服務方面擁有豐富經驗的個人以及高級銷售主管。我們不時遇到需要增加現有和未來僱員的薪酬,以留住和招聘符合所需資歷的員工,這會影響我們有利可圖地經營業務的能力。此外,我們已經並預計將繼續
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在招聘和留住具有適當資質的員工方面遇到困難,累積的損失可能會增加我們的業務無法運營到所需質量的風險,並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
如果我們的供應商或附屬公司代表我們的客户發起與薪資相關的交易,並且沒有從客户那裏獲得足夠的資金來支付代表他們支付的金額,我們可能會遭受重大損失,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
在某些情況下,我們可能無法從我們的客户那裏收到資金來支付我們的聯屬公司和第三方供應商代表我們的客户發起的交易。此外,錯誤的付款指示可能引發不準確的付款,這是有風險的。因此,客户的資金有可能不足以支付已經為其支付的金額。如果客户在未來拖欠其付款義務,如果我們的聯屬公司或供應商代表客户進行錯誤的付款,如果錯誤或違約的付款追回不成功,或者如果我們的聯屬公司或供應商因類似的問題而遭受損失,我們可能需要預付大量資金來支付此類義務,或使我們的合作伙伴完整地承擔他們遭受的任何損失。在這種情況下,我們可能需要尋求額外的短期流動資金來源,這些資金可能無法以合理的條款獲得,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外,如果我們的聯屬公司或供應商代表其發起交易的客户隨後出現財務困難或拒絕付款,代表其收取任何預付款可能會很困難,我們可能會遭受損失,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
對我們的軟件和服務提出的監管要求可能會增加我們的成本,推遲或阻止我們推出新的產品和服務,並損害我們現有產品和服務的功能或價值。
我們的產品和服務受到越來越多的監管要求,隨着這些要求的激增,我們需要改變或適應合規。不斷變化的監管要求可能會使我們的服務過時,或者可能會阻止我們開發新的產品和服務。這反過來可能會給我們帶來額外的成本,以遵守或進一步開發我們的產品和服務。不斷變化的監管要求可能會使引入新服務的成本或時間比我們目前預期的更高,甚至可能阻止我們引入新服務,或導致我們現有服務的繼續成本變得更高。
聯邦、州或外國政府機構或機構過去已通過並可能在未來通過影響將互聯網作為商業媒介使用的法律或法規。這些法律或法規的未來變化可能要求我們修改我們的應用程序,以符合這些變化。此外,政府機構或私人組織可能會開始對訪問互聯網或通過互聯網進行的商業徵收税收、費用或其他費用。這些法律或收費可能會限制與互聯網相關的商業或通信的總體增長,導致對我們等基於互聯網的應用程序的需求減少,其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
對於我們的Dayforce錢包產品,我們代表客户提前支付與服務的“按需支付”薪資功能相關的賺取淨工資和相關税額,以便讓他們的員工在標準薪資週期之前獲得賺取的工資。客户可能無法履行償還我們預付款的義務,這可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
在我們的“按需支付”服務(作為Dayforce錢包的一部分提供的一項服務)的情況下,我們向客户提供信用並代表客户預付資金,以便為客户員工的臨時賺取淨工資工資要求(包括相關來源和其他扣除)提供資金,並要求客户在下一次正常工資發放之日償還預付款。這些預付款可能優先於我們客户的其他債權人,也可能沒有,如果我們實施了其他信用保護措施,可能不足以讓我們變得完整。因此,存在我們的客户不償還我們已經代表他們支付的金額的風險,在這種情況下,我們可能擁有有限的法律追索權,從客户那裏收回這些資金。如果客户未能償還我們的款項,我們可能被要求尋求額外的短期流動資金來源,這些資金可能無法以合理的條款獲得,或者遭受信貸損失,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們受託人和第三方金融機構合作伙伴持有的客户資金和員工工資資金受到市場、利率、信貸和流動性風險的影響。這些資金的損失可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
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我們的受託人(在我們的美國僱主基金信託基金和我們的加拿大工資信託基金持有的客户資金的情況下)和我們的第三方金融機構合作伙伴(在代表他們作為美國Dayforce錢包計劃的一部分和我們的某些非美國業務持有的員工工資基金的情況下)可以將資金投資於一個或多個高質量的銀行存款、貨幣市場共同基金、商業票據、抵押短期投資、政府證券,以及高評級的資產支持、抵押貸款支持、市政、公司和銀行證券。這些資產受到不同程度的一般市場、利率、信貸和流動性風險的影響。在金融市場異常波動期間,這些風險可能會單獨或同時加劇。我們被要求為我們的客户及其員工的工資和工資基金提供資金,無論這些投資實現的任何損失如何影響所持有的本金資金。如果發生像2008年那樣的全球金融危機,我們可能面臨流動性供應的嚴重緊縮,這可能會影響我們為就業提供資金的能力。任何本金損失或無法獲得客户資金都可能對我們的現金狀況和運營結果產生不利影響,並可能要求我們獲得額外的流動性來源,並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們可能會收購其他公司或技術,這可能會轉移我們管理層的注意力,導致我們對股東的額外債務或稀釋,或者以其他方式擾亂我們的運營,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們已經並可能在未來尋求收購或投資於我們認為可以補充或擴展我們的應用程序、增強我們的技術能力或提供增長機會的業務、應用程序或技術。追求潛在的收購可能會轉移管理層的注意力,並導致我們在識別、調查和尋求合適的收購時產生各種費用,無論這些收購是否完成。此外,我們在收購其他業務方面的經驗有限。如果我們收購更多的業務,我們可能會產生整合這些業務的鉅額成本。此外,我們可能無法成功或有利可圖地整合收購的人員、運營和技術,或在收購後有效管理合並後的業務。如果被收購的企業未能達到我們的預期,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。為了為收購提供資金,我們可能會發行稀釋性股權證券或產生額外的債務,導致我們的利息支付增加。
我們收購的公司收購價格的很大一部分可能會分配給商譽和其他無形資產,這些資產必須至少每年進行減值評估。未來,如果我們的收購沒有產生預期的回報,我們可能需要根據這項減值評估記錄費用,這可能會對我們的財務狀況和運營業績產生重大不利影響。
不遵守反腐敗法律法規、經濟和貿易制裁、反洗錢法律法規和類似法律,可能會對我們的聲譽、經營業績或財務狀況造成實質性不利影響,或產生其他不利後果。
世界各地的監管機構正在加強對反腐敗、經貿制裁和反洗錢法律法規的審查。這種更嚴格的審查導致了對此類法律的更積極的調查和執行,以及更繁瑣的法規,其中任何一項都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。我們正在世界各地發展我們的業務,包括在許多發展中經濟體,這些經濟體的公司和政府官員更有可能從事國內外法律和法規禁止的商業行為,包括美國《反海外腐敗法》。這類法律一般禁止為了獲得或保留業務而向外國政府官員和政黨領導人,以及在某些情況下,向其他人支付或提供不正當的報酬。我們還受到經濟和貿易制裁項目的制裁,包括由美國財政部外國資產控制辦公室實施的項目,這些項目禁止或限制與特定國家、其政府以及在某些情況下與其國民以及與特別指定的個人和實體的交易或交易,包括毒品販子和恐怖分子或恐怖組織等。此外,我們在美國和我們開展業務的其他一些國家的一些企業和實體正在並將繼續受到反洗錢法律和法規的約束。這些法律要求我們制定和實施基於風險的反洗錢計劃,報告大額現金交易和可疑活動,並維護交易記錄。這些法律和法規包括經2000年《美國愛國者法案》修訂的1970年《銀行保密法》,該法案要求銀行和貨幣服務企業等制定和實施基於風險的反洗錢計劃,報告大額現金交易和可疑活動,並維護交易記錄。
我們已經實施了政策和程序,以監測和解決適用的反腐敗、經濟和貿易制裁以及反洗錢法律法規的遵守情況,我們正在不斷審查、升級和完善我們的某些政策和程序。然而,不能保證我們的員工、顧問或代理人不會採取違反我們的政策的行為,我們可能對這些政策負有最終責任,也不能保證我們的政策和程序足夠或將被監管機構確定為足夠。任何違反
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適用的反腐敗、經濟和貿易制裁或反洗錢法律或法規可能會限制我們的某些業務活動,直到它們得到滿意的補救,並可能導致民事和刑事處罰,包括罰款,這可能會損害我們的聲譽,並對我們的運營結果或財務狀況產生重大不利影響。此外,銀行監管機構,包括現在監管DNTB的OCC,繼續對銀行施加額外和更嚴格的要求,以確保它們履行BSA義務,銀行越來越多地將貨幣服務業務視為洗錢的高風險客户。因此,協助處理我們的資金轉移交易的銀行合作伙伴可能會限制他們向我們提供的服務範圍,或者可能對我們提出額外的實質性要求。此外,包括OCC在內的銀行監管機構可能會增加監管調查或政府監督,以確保我們履行BSA義務。這些對銀行的監管限制以及銀行內部基於風險的政策和程序的變化可能會導致與我們有業務往來的銀行數量減少,可能需要我們大幅改變我們開展某些業務的方式,可能會減少我們的收入和收益,並可能對我們的業績或財務狀況產生重大不利影響。
我們可能無法利用我們淨運營虧損的很大一部分,這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
截至2023年12月31日,由於前期虧損,我們有聯邦和州淨營業虧損結轉,如果不加以利用,聯邦和州將分別於2031年和2024年開始到期。這些結轉的淨營業虧損可能到期時未使用或無法抵銷未來的所得税負債,這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
此外,根據修訂後的1986年《國內税法》(以下簡稱《税法》)第382條的規定,如果我們在任何課税年度利用淨營業虧損結轉或其他税務屬性,可能會受到“所有權變更”的限制。第382條“所有權變更”通常發生在一個或多個持有我們股票至少5%的股東或一組股東在三年滾動期間內,他們的持股比其最低持股比例增加了50個百分點以上。類似的規則可能適用於州税法。未來我們股票的發行可能會導致“所有權變更”。所有權變更可能會對我們利用我們的淨營業虧損結轉的能力產生重大影響,這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
針對我們的訴訟和監管調查或由我們的前任的行為引起的訴訟和監管調查可能會導致重大的財務損失和對我們的聲譽的損害。
我們在日常業務過程中面臨訴訟、監管調查和類似行動的風險,包括與違反合同義務、侵權索賠、僱傭和勞動法事項、證券法索賠有關的訴訟和其他法律行動的風險,或與客户、股東、供應商、員工或其他第三方的錯誤交易或違反其他法律或法規相關的索賠,可能導致罰款、罰款、利息、收入損失、費用增加或其他損害賠償的風險。特別是,我們的客户尋求對我們提出賠償要求,因為他們受到工資合規、工資欺詐和數據隱私索賠的影響。訴訟可能會導致鉅額成本,並可能分散管理層的注意力和資源,這可能會對我們的業務、整體財務狀況和經營業績造成實質性損害。我們還可能受到監管機構和我們所在地理市場的其他機構的各種監管詢問,如信息請求、傳票以及賬簿和記錄審查。因針對我們的訴訟判決或和解或針對我們的重大監管行動而產生的重大責任,或因針對我們的董事、高級管理人員或員工的訴訟程序中的不利裁決而導致的業務中斷,可能會對我們的業務、財務狀況和結果或運營產生實質性的不利影響。此外,保險可能不包括此類索賠,可能無法提供足夠的款項來支付解決一項或多項此類索賠的所有費用,並且可能無法繼續以我們可以接受的條款提供保險。對我們提出的沒有保險或保險不足的索賠可能會導致意想不到的成本,從而損害我們的經營業績,並導致分析師或潛在投資者降低他們對我們業績的預期,這可能會降低我們股票的交易價格,或者可能導致與我們股票交易價格下降相關的訴訟。
此外,由於我們的前身、控制數據公司(“CDC”)、Ceridian公司和其他以前的實體,在承擔的債務方面,我們是這些實體的利益繼承人,因此我們受到索賠和調查的影響。例如,1989年9月,CDC與Seagate Technology plc(“Seagate”)簽署了一項環境問題協議,該協議涉及CDC出售給Seagate的內布拉斯加州奧馬哈一塊房地產的地下水污染問題。1988年2月,疾控中心與北方雕刻公司和明尼蘇達州污染控制機構就明尼蘇達州斯普林格羅夫一個地點的地下水污染問題達成了一項安排。我們還受到了前疾控中心員工與石棉有關的索賠。儘管我們完全為這些地下水污染責任預留了保險,併為石棉索賠提供了部分保險,但我們不能確定是否會出現額外的索賠、調查或與這些前身公司相關的負債。
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任何未能保護我們知識產權的行為都可能損害我們保護專有技術和品牌的能力。
我們的成功和競爭能力在一定程度上取決於我們的知識產權。我們主要依靠著作權法、商業祕密法和商標法;商業祕密保護;以及與員工、客户、合作伙伴和其他人簽訂的保密或許可協議來保護我們的知識產權。然而,我們採取的保護知識產權的步驟可能無效或不充分。此外,使用人工智能工具可能會導致機密或專有信息的泄露,這可能會限制我們保護或阻止我們保護知識產權的能力。
為了保護我們的知識產權,我們已經並可能需要繼續花費大量資源來監測和保護這些權利。為保護和執行我們的知識產權而提起的訴訟可能代價高昂、耗時長,並會分散管理層的注意力,而且無法保證成功,並可能導致我們的部分知識產權受損或損失。此外,我們執行知識產權的努力可能會遭到抗辯、反訴和反訴,攻擊我們知識產權的有效性和可執行性。我們未能保護、保護和執行我們的知識產權,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們可能會被第三方起訴,指控我們侵犯了他們的所有權,這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
在我們的行業中,有相當大的知識產權開發活動。第三方,包括我們的競爭對手,可能擁有或聲稱擁有與我們提供的服務相關的知識產權,並可能聲稱我們侵犯了他們的知識產權。此外,隨着我們擴大人工智能的使用,人工智能算法和內容的知識產權所有權和許可權存在不確定性,我們可能會受到類似的侵權指控。我們可能被發現侵犯了這些權利,即使我們不知道他們的知識產權。任何索賠或訴訟都可能導致我們產生鉅額費用,如果我們成功地對我們提出索賠,或者如果我們決定和解,可能會要求我們支付大量損害賠償或持續的版税付款,獲得許可證,修改應用程序,阻止我們提供服務,或要求我們遵守其他不利條款。我們還可能有義務就任何此類索賠或訴訟向我們的客户、供應商或合作伙伴進行賠償。即使我們在這樣的爭端中獲勝,任何與我們的知識產權有關的訴訟都可能代價高昂且耗時。
在我們的應用程序中使用開源軟件可能會使我們面臨額外的風險,並損害我們的知識產權。
我們的一些應用程序包括開放源碼許可證所涵蓋的軟件。不時會有針對將開放源碼軟件整合到其產品或應用程序中的公司提出的挑戰開放源碼軟件所有權的索賠。美國法院尚未解釋各種開源許可證的條款,而且此類許可證可能被解釋為對我們的應用程序營銷能力施加意外條件或限制的方式。根據某些開放源碼許可的條款,如果我們以某種方式將我們的專有軟件與開放源碼軟件結合在一起,我們可能被要求發佈我們專有軟件的源代碼,並使我們的專有軟件在開放源碼許可下可用。如果我們的專有軟件的一部分被確定為受開源許可的約束,我們可能被要求公開發布我們源代碼的受影響部分,重新設計我們的全部或部分技術,或者以其他方式限制我們的技術的許可,每一項都可能降低或消除我們的技術和服務的價值。一些開源軟件可能包括人工智能功能或其他結合或依賴人工智能的軟件,或者可能是全部或部分由人工智能創建的。使用這類軟件可能會讓我們面臨風險,因為人工智能軟件和工具的知識產權所有權和許可權,包括版權,尚未得到法院的充分解釋,也沒有得到監管機構的充分解決。除了與許可證要求有關的風險外,使用開放源碼軟件可能會導致比使用第三方商業軟件更大的風險,因為開放源碼許可人通常不對軟件的來源提供擔保或控制。與使用開源軟件相關的許多風險無法消除,並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
實施新的會計系統或應用程序可能會干擾我們的業務和運營。
新系統和增強功能的實施可能會對我們的業務造成幹擾,並且可能會耗費時間並分散管理層的注意力。任何與我們的系統有關的中斷或任何實施問題,特別是影響我們的運營或我們及時準確報告財務業績的任何中斷,都可能對我們的業務和運營產生重大和不利的影響。
與我們的負債有關的風險
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我們的未償債務可能對我們的財務狀況和我們經營業務的能力產生重大不利影響,我們可能無法產生足夠的現金流來履行我們的償債義務。
吾等於優先有抵押信貸融資項下之責任以吾等絕大部分資產及國內附屬公司擔保人之第一優先權擔保權益作抵押,惟須受準許留置權及若干例外情況規限。我們的未償還債務和我們承擔的任何額外債務可能對我們產生重要後果,包括但不限於:
根據管理我們債務融資的協議的條款,我們必須遵守特定的運營契約,在某些情況下,適用於循環信貸融資的財務契約,這可能會限制我們運營我們的業務的能力,否則我們可能會運營它。如果不能治癒,我們的高級擔保信貸安排下的違約事件可能導致任何未償還的金額,包括任何應計利息和未支付的費用,立即到期和支付,這將要求我們在債務或股票市場尋求額外融資,對我們的全部或部分債務進行再融資或重組,出售選定的資產,和/或減少或推遲計劃的資本或運營支出。這些措施可能不足以讓我們償還債務,任何這樣的融資或再融資可能不會以經濟上有利的條件或根本不存在。如果我們不能產生足夠的現金流來履行我們的償債義務,或者被迫採取額外的措施來償還我們的債務,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
上限催繳的部分可能不按計劃運作,並可能影響可轉換優先票據及我們普通股的價值,而吾等須承受與上限催繳有關的交易對手信用風險。
關於可轉換優先債券的定價,我們進入了上限催繳。請參閲第二部分,第8項,附註9,“債務”瞭解更多信息。預期有上限催繳一般可減少任何可轉換優先票據轉換時對我們普通股的潛在攤薄及/或抵銷吾等須支付超過已轉換可轉換優先票據本金金額的任何潛在現金付款(視屬何情況而定),而有關削減及/或抵銷須受上限規限。有上限的催繳是複雜的交易,不屬於可轉換優先票據條款的一部分,可能不會按計劃運作。如果有上限的贖回沒有按照我們的預期運作,這可能會對可轉換優先債券或我們的普通股的價格產生影響。
於可換股優先股轉換、吾等於任何基本變動購回日、任何贖回日或吾等註銷可換股優先股相關部分後,購股權對手方或彼等各自的聯營公司可透過訂立或解除有關本公司普通股的各種衍生工具及/或在二級市場交易中買入或出售本公司的普通股或其他證券,在每種情況下,倘吾等行使選擇權終止上限催繳的相關部分,則可調整其對衝頭寸。這項活動可能導致或避免我們的普通股或可轉換優先票據的市場價格上升或下降,這可能會影響票據持有人轉換可轉換優先票據的能力,如果該活動發生在與轉換可轉換優先票據有關的任何觀察期內,則可能會影響普通股的股份數量(如果有)以及票據持有人在轉換可轉換優先票據時將獲得的對價價值。如果任何此類有上限的催繳未能生效,期權對手方或其各自的關聯公司可能會解除他們對我們普通股的對衝頭寸,這可能會對我們普通股的價值和可轉換優先票據的價值產生不利影響。期權對手方是金融機構,我們面臨的風險是,它們可能會在有上限的看漲期權下違約。我們對期權交易對手的信用風險敞口沒有任何抵押品作擔保。如果期權對手方受到破產程序的約束,我們將成為這些程序中的無擔保債權人,其債權相當於我們當時與該期權對手方交易時的風險敞口。我們的風險敞口將取決於許多因素,但總的來説,
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我們的風險敞口將與市場價格的上漲或我們普通股的波動性相關。此外,一旦期權交易對手違約,我們可能遭受不利的税收後果,以及比我們目前預期的普通股更多的稀釋。我們不能對任何期權交易對手的財務穩定性或生存能力提供任何保證。
轉換我們根據契約發行的可轉換優先票據可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
在某些情況下,票據持有人可以在預定到期日之前選擇轉換其可轉換優先票據。在轉換可轉換優先票據時,我們將有義務支付不低於正在轉換的本金金額的現金,超過本金金額的任何超過本金的金額將由公司選擇以現金或公司普通股的股票支付。此外,票據持有人將有權在發生重大變動時,要求本公司以相當於將購回的可轉換優先票據本金額的100%的回購價格,加上至(但不包括)基本變動購回日(定義見契約)的應計及未付利息(如有),要求本公司回購其可轉換優先票據。存在我們可能沒有足夠的可用現金或在我們被要求回購為其交出的可轉換優先票據或正在轉換的可轉換優先票據時能夠獲得融資的風險。吾等未能在契約要求購回可轉換優先票據時購回可轉換優先票據,或未能按照契約的要求支付未來轉換可轉換優先票據時的任何應付現金,將構成契約項下的違約。根據管理我們未來債務的協議,企業違約或根本性變化本身也可能導致違約。如果在任何適用的通知或寬限期之後加快償還相關債務,我們可能沒有足夠的資金償還債務和回購可轉換優先票據或在轉換時支付現金。此外,即使票據持有人不選擇轉換他們的可轉換優先票據,根據適用的會計規則,我們可能需要將可轉換優先票據的全部或部分未償還本金重新歸類為流動負債,而不是長期負債,這將導致我們的淨營運資本大幅減少。
與我們普通股所有權相關的風險
我們普通股的價格可能會波動,投資者可能會損失他們的全部或部分投資。
我們普通股交易的市場價格和交易量已經並可能繼續經歷大幅波動和波動。可能影響我們的業績和市場價格的因素包括在本年度報告10-K表格的“風險因素”部分其他部分討論的那些因素,以及其他諸如:市場因素,如經濟衰退或中央銀行當局的貨幣政策行動,我們或我們的競爭對手宣佈或向美國證券交易委員會提交的收購、業務計劃或商業關係以及新服務;我們高級管理層或董事會的任何重大變動;我們股票的銷售或預期銷售,包括我們高級管理人員、董事和主要股東的銷售;發佈新的、負面的或改變的證券分析師報告或建議或估計;投資者對我們以及我們或我們的客户所在行業的看法;以及威脅或實際的訴訟和政府調查。
這些因素和其他因素可能會導致我們普通股的市場價格和需求大幅波動,這可能會限制或阻止投資者隨時出售他們的普通股,否則可能會對我們普通股的流動性產生負面影響。此外,在整個市場和公司證券的市場價格出現波動後,往往會對公司提起證券集體訴訟。針對我們的證券訴訟,無論是非曲直或結果如何,都可能導致鉅額成本、損害我們的聲譽,並將我們管理層的時間和注意力從我們的業務上轉移,這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
發行額外的股票,包括轉換我們的可轉換優先票據時發行的普通股,將稀釋所有其他股東的股份。
與收購、融資、我們的股權激勵計劃、我們的可轉換優先票據或其他方面相關的額外股票的發行將稀釋所有其他股東的權益。我們重述的公司註冊證書授權我們發行最多5億股普通股和最多1000萬股優先股,其權利和優先權可能由我們的董事會決定。在遵守適用的規則和法規的情況下,我們可以發行所有尚未發行的股票,而不需要我們的股東採取任何行動或批准。我們打算繼續評估未來的戰略收購或機會。我們可以通過發行額外的股權證券來部分或全部支付此類收購或機會的費用。此外,部分或全部可轉換優先債券的轉換將稀釋現有股東的所有權權益,達到我們在轉換任何可轉換優先債券時交付普通股的程度。
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由於我們不打算在可預見的未來支付現金股息,投資者可能得不到任何投資回報,除非他們能夠以高於買入價的價格出售普通股。
我們從未宣佈或支付過普通股的現金股息。我們目前打算保留未來的任何收益,為我們業務的運營和擴張提供資金,我們預計在可預見的未來不會宣佈或支付任何股息。因此,股東必須依賴於在價格上漲後出售他們的普通股,因為這可能永遠不會發生,作為實現投資未來收益的唯一途徑。不能保證我們普通股的股票會升值,甚至不能保證投資者購買股票的價格會保持不變。
我們重述的公司註冊證書、我們第四次修訂和重述的法律或我們的合同義務中的反收購保護可能會阻礙或阻止對我們公司的收購,即使收購將有利於我們的股東。
我們重述的公司註冊證書和第四次修訂和重述的章程中包含的條款,以及特拉華州法律的條款,可能會推遲或使罷免現任董事變得更加困難,或者可能會阻礙涉及我們的合併、收購或其他企業合併或我們管理層的更換,或者阻止潛在投資者對我們的普通股提出收購要約,在某些情況下,這可能會降低我們普通股的市場價值,即使它會讓我們的股東受益。
此外,根據管理我們信貸安排的協議,控制權的改變將導致我們違約,或可能引發攤薄或額外費用。例如,在控制權變更違約的情況下,我們信貸安排下的行政代理將有權(或在持有我們信貸安排下大部分貸款和承諾的貸款人的指示下,有義務)加速償還未償還貸款並終止我們信貸安排下的承諾,如果加快,我們將被要求償還我們信貸安排下的所有未償還債務。
此外,可轉換優先票據和契約中的某些條款可能會增加收購我們的成本,或以其他方式阻止第三方收購我們或撤換現任管理層,包括在票據持有人或我們普通股持有人可能認為有利的交易中。
一般風險因素
我們發現我們的財務報告內部控制存在重大缺陷,並可能在未來發現重大缺陷,或未能建立和維持有效的財務報告內部控制,這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
作為一家上市公司,我們被要求設計和保持適當和有效的財務報告內部控制,並報告此類內部控制中的任何重大弱點。修訂後的《2002年薩班斯-奧克斯利法案》第404條要求我們評估和確定財務報告內部控制的有效性,並提供一份財務報告內部控制的管理報告,該報告必須由我們的獨立註冊會計師事務所證明。如果我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷,我們的獨立註冊會計師事務所可能需要出具不良報告。
重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合,使得年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。在評估我們對財務報告的內部控制時,我們可能會找出我們可能無法在年度管理報告日期之前補救的重大弱點。
我們最近發現了財務報告內部控制中的一個重大弱點,即GITC的重大弱點,如第二部分,項目9A,控制和程序.
我們已經開始採取措施補救GITC的實質性弱點,預計將在2024年12月31日之前完全補救。在GITC的重大缺陷得到糾正之前,我們將繼續執行額外的分析和其他收盤後程序,以確保我們的合併財務報表是根據美國公認的會計原則(“GAAP”)編制的。在新設計的控制活動運行足夠長的一段時間並且管理層通過測試得出結論認為控制措施有效運行之前,不能認為新設計的控制活動的實質性缺陷已得到補救。我們不能保證我們正在採取的措施和未來計劃採取的措施將彌補GITC發現的重大缺陷,或者不能保證未來不會出現任何額外的重大缺陷或財務業績重述。此外,即使我們成功地加強了對財務報告的內部控制,這些控制在未來可能不足以防止或識別違規或錯誤或促進我們的合併財務報表的公平列報。
任何未能對財務報告保持有效的內部控制都可能對我們報告我們的
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目錄表
及時、準確地掌握財務狀況和經營成果。如果我們的財務報表不準確,投資者可能對我們的運營沒有完全瞭解,我們可能面臨股東訴訟的風險。同樣,如果我們的財務報表沒有及時提交,我們可能會受到普通股上市交易所、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。由於投資者對我們失去信心以及我們綜合財務報表的可靠性,金融市場也可能出現負面反應,這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
不利的經濟和市場狀況可能會影響我們的業務、經營業績或財務狀況。
我們的業務取決於對HCM應用的總體需求,以及我們當前和潛在客户的經濟健康狀況。如果美國、加拿大或全球市場的經濟狀況惡化,客户可能會停止運營、減少員工、推遲或減少他們在HCM和其他外包服務上的支出,或者試圖與我們重新談判他們的合同。此外,全球和區域宏觀經濟發展,如失業增加、收入減少、與未來經濟活動相關的不確定性、獲得信貸的機會減少、利率上升、通貨膨脹、資本市場波動和流動性減少等其他可能因素,可能會對我們開展業務的能力產生負面影響。經濟下滑可能會導致我們的應用程序銷售減少、收入減少、銷售週期延長、新技術的採用速度放緩以及價格競爭加劇,任何這些都可能對我們的業務、運營業績或財務狀況產生不利影響。此外,在任何復甦之後,HCM的支出水平可能不會增加。
近年來,美國國會和美國國會總裁就聯邦預算和支出問題達成協議的能力出現了幾次不確定性。在這些問題上未能達成協議的一段時間,特別是如果伴隨着政府實際或威脅要關門的話,可能會對美國經濟產生不利影響。此外,由於我們的某些客户依賴政府資源為其運營提供資金,政府長期停擺可能會影響這些客户及時向我們付款的能力,這可能會對我們的運營業績或財務狀況產生不利影響。
此外,作為我們工資和納税申報申請的一部分,我們收集客户資金,然後將其匯入客户指定的税務機關和賬户。在收到和支付期間,我們可以將這些資金投資於貨幣市場基金、活期存款賬户、存單、美國國債和商業票據。這些投資受到一般市場、利率、信貸和流動性風險的影響,在金融市場異常波動的時期,這些風險可能會加劇。任何此類資金的損失或無法獲得,都可能對我們的現金狀況和經營業績產生不利影響,並可能需要我們獲得額外的流動性來源,這些來源可能無法以我們可以接受的條款獲得,如果根本沒有的話。
我們的季度運營結果已經並可能繼續大幅波動,可能不能完全反映我們業務的基本表現。
我們的季度運營結果,包括我們的收入、毛利率、盈利能力、現金流和遞延收入的水平,已經發生了變化,未來可能會有很大的變化,對我們的運營結果進行期間間的比較可能沒有意義。因此,任何一個季度的業績都不應被視為未來業績的指標。我們的季度財務業績可能會因各種因素而波動,其中許多因素是我們無法控制的,因此可能不能完全反映我們業務的基本表現。這些因素包括:我們吸引和留住新的和現有的雲客户以及Dayforce錢包客户的能力;影響我們客户合同的服務或定價的變化;我們應用程序的銷售和收入的季節性變化;與維護和擴展我們的業務(包括新收購的業務、運營和基礎設施)相關的運營費用的變化;以及總體經濟、行業和市場狀況,包括我們的雲客户通常按員工人數、按月(“PEPM”)、利率和會計規則支付員工的增加或減少。
災難性事件可能會擾亂我們的業務,並使我們面臨可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和聲譽產生不利影響的風險。
我們的業務、財務狀況、經營成果、資本市場準入和借貸成本可能會受到重大自然災害或災難性事件的不利影響,包括內亂、經濟衰退、地緣政治不穩定、戰爭、恐怖襲擊、氣候變化的影響、流行病或其他突發公共衞生事件(如新冠肺炎疫情)以及應對措施。如果發生重大災難或事件影響我們的任何地點或員工虛擬工作的地點,我們可能無法繼續運營,並可能遭受系統中斷、聲譽損害、應用程序開發延遲、服務長時間中斷、數據安全遭到破壞和關鍵數據丟失。這些災難性事件有可能擾亂我們第三方的業務
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目錄表
供應商、合作伙伴或客户。所有潛在的影響都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
例如,新冠肺炎大流行造成了巨大的全球波動性、不確定性和經濟混亂。它或其他類似的破壞性事件將在多大程度上繼續對我們的業務、運營和財務業績產生不利影響,將取決於許多不斷變化的因素,包括高度不確定和無法預測的事態發展,例如事件的持續時間和範圍,以及影響我們向當前和未來客户銷售和提供服務的能力,以及我們的客户為我們的服務支付費用或為我們代表他們預付賺取的淨工資和相關税額的能力。
我們披露的與ESG事宜相關的信息和野心可能會使我們面臨可能對我們的聲譽和業績產生不利影響的風險。
我們公開分享有關我們公司在ESG方面的雄心、計劃和目標的某些信息。這些披露、我們設定的目標或未能實現這些目標可能會導致對我們業務的更嚴格審查,這可能會損害我們的品牌和聲譽。最近,州和聯邦一級關於上市公司與ESG事務有關的現行和擬議法規有了顯着增加。未能完全遵守這些新的監管要求,或未能及時做到這一點,可能會對我們的業務、財務狀況以及關鍵利益相關者對我們的看法產生不利影響。
我們在多個司法管轄區經營業務並繳税。審計、調查和税務程序可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們在多個司法管轄區都要繳納所得税和非所得税。所得税會計往往涉及複雜的問題,在確定我們在全球範圍內的所得税撥備時,往往需要做出重大判斷。我們經常在這些司法管轄區接受税務審查,在審查期間,税務機關可能會質疑我們的税務立場。我們定期評估這些審查的可能結果,以確定我們的税收儲備是否適當,以及我們未來的納税義務。此外,預扣税、增值税、商品和服務税、銷售税和其他非所得税的適用並不總是確定的,我們可能會受到與這些預扣税或非所得税有關的審查。我們相信我們的税務狀況是合理的,而我們的税務儲備亦足以應付任何潛在的負債。然而,如果這些税務機關中的任何一個成功挑戰我們的地位,我們可能要承擔超過已建立的任何準備金的額外税款、罰款和利息,這可能會對我們的業績和運營以及未來的現金流產生重大影響。
美國公認會計原則的變化可能會對我們之前報告的經營業績產生實質性的不利影響。
在美國,公認的會計原則受到財務會計準則委員會(“FASB”)、美國證券交易委員會以及為頒佈和解釋適當的會計原則而成立的各種機構的解釋。這些原則或解釋的改變可能會對我們之前報告的運營結果產生重大影響,並可能影響對在宣佈變化之前完成的交易的報告。請參閲第二部分,第8項,附註2,“重要會計政策摘要”,以便我們對最近發佈和通過的會計公告進行評估。
我們的債務可能會被降級,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
評級機構降低對我們債務的評級可能會對我們進入債務資本市場的機會產生負面影響,並增加我們的借貸成本,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
銀行和資本市場的波動和疲軟可能會對我們的信貸供應和相關融資成本產生不利影響。
金融市場的中斷也可能對我們的貸款人、保險公司、客户和其他交易對手產生不利影響。在信貸市場動盪期間,貸款人可能會倒閉、不再參與信貸發放,或拒絕履行其對我們的現有法律承諾和義務,包括但不限於,提供高達循環信貸安排允許的最高額度的信貸,即使這些貸款人的資產負債表狀況良好且貸款實踐良好。如果我們的貸款人無法根據其循環信貸承諾為借款提供資金,或者我們無法在金融市場借入或再融資我們的債務,這可能會大幅增加我們的借款成本,或者難以獲得足夠的資金來執行我們的業務戰略或滿足我們的流動性需求,這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
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項目1B。取消解析D工作人員評論。
沒有。
ITEM 1C。網絡安全。
作為一家HCM公司,我們面臨着來自威脅參與者的大量網絡安全威脅,這些威脅參與者試圖訪問或利用我們擁有的數據來達到惡意目的。對我們信息安全計劃的審查,包括我們的網絡安全政策、標準和流程,都被整合到我們的企業風險管理計劃中,該計劃基於COSO企業風險管理框架和國際標準化組織31000,這兩個最廣泛使用的企業風險管理全球標準。
我們的信息安全計劃與ISO、AICPA(SSAE18)、國家標準與技術研究所(NIST)和其他行業來源發佈的安全標準中的推薦做法保持一致。具體地説,我們擁有多項ISO認證(ISO 27001、27701、27017、27018、27036)、NIST800-171合規性以及SOC 1和2類型2報告,以遵守和遵守行業標準實踐。我們在數據安全團隊、信息安全計劃和安全環境方面進行了投資,以識別、預防和緩解網絡安全威脅,並在網絡安全事件發生時迅速識別和響應。維護、監控和更新我們的信息安全計劃,以確保其在安全威脅格局、可用技術、安全漏洞以及適用於我們的法律和合同要求方面的變化保持合理和適當,這是一項持續的努力。
風險管理和戰略
我們認為,有效的網絡安全取決於成功實施和維護全面的信息安全計劃。部署適當的安全技術,包括分析和自動化,並利用高技能的安全和風險專業人員的專業知識,在我們的戰略中至關重要。此外,我們將數據治理和以數據為中心的安全作為我們方法的組成部分,以確保合規性、維護隱私標準和保護客户數據。
我們將繼續致力於增強我們在雲安全和保證測試、安全運營和自動化、產品安全以及企業風險管理方面的能力。為了應對不斷變化的網絡安全風險格局和提高網絡安全威脅的複雜程度,管理層將我們的信息安全計劃的五個領域列為優先事項:全球標準和運營、具有風險意識的員工隊伍、產品安全、檢測和響應以及數據治理管理。此外,我們維持網絡安全保險;然而,與網絡安全威脅或中斷相關的成本可能沒有完全投保。
我們與幾位外部網絡安全專家簽訂合同,定期對安全控制進行審計和測試。該等評估、審核及審核所發現的任何風險或控制漏洞,均會向本公司所有職能部門的最高領導層、董事會審核委員會(“審核委員會”)及董事會報告,並在必要時調整我們的網絡安全政策、標準及做法。
我們面臨許多來自網絡安全威脅的風險,這些威脅可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大影響,因為我們的業務依賴於我們的工資、交易、財務、會計和其他數據處理系統的成功運行。儘管到目前為止,此類風險尚未對我們產生實質性影響,包括我們的業務、財務狀況和運營結果,但我們的數據和系統以及我們第三方合作伙伴的數據和系統不時受到威脅和入侵,包括惡意軟件和計算機病毒攻擊。當我們着手將收購目標的系統集成到我們的系統中時,我們收購的業務維護着單獨的網絡安全計劃和流程,這些計劃和流程的範圍和複雜性可能與我們的整體計劃和流程不同。
我們不能消除網絡安全威脅的所有風險,也不能保證我們沒有檢測到網絡安全事件。
請參閲第一部分,項目1A,“風險因素”以進一步討論我們與網絡安全相關的風險。
治理
我們對網絡安全的承諾始於董事會,並延伸到公司所有職能領域的最高領導層。我們的審計委員會在董事會層面監督我們的風險管理過程。審計委員會的職責包括定期審查風險評估和風險管理方面的政策和做法,包括網絡安全和其他信息技術風險和隱私領域的政策和做法。
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目錄表
公司的網絡安全計劃由我們的首席信息安全官(“CISO”)監督。CISO及其團隊負責領導企業範圍的網絡安全、戰略、政策、標準和流程。CISO提供與網絡安全計劃相關的季度更新,包括定期安排的審計委員會會議上發生的任何值得注意的事件。CISO的更新包括有關網絡安全事件的規模、財務影響和補救措施的詳細信息。我們的董事會成員和公司高級管理人員參加年度桌面演習,重點是測試對勒索軟件、雲安全、工資中斷和其他事件的響應計劃。此外,為了部署一致的網絡安全框架,並管理社交工程、軟件下載和網絡釣魚的風險,我們通過持續的安全意識培訓在全球範圍內教育員工。
我們的CISO在信息技術和信息安全領域擔任了超過25年的各種職務,在技術風險管理、網絡安全、合規、網絡工程、信息系統和業務彈性方面擁有豐富的經驗。他是一名經過認證的信息系統安全專業人士,也是全美公司董事協會(“NACD”)的成員。在管理層,我們的CISO負責監督我們的數據安全人員,與我們的首席風險官密切合作,後者負責監督我們的事件響應和業務連續性管理計劃,以評估和管理我們ERM計劃的網絡安全要素。我們的首席風險官對我們的業務非常熟悉,已經在Dayforce,Inc.工作了20多年。我們的首席風險官專注於風險管理、業務連續性規劃、危機管理、審計流程、運營管理以及執行和董事會報告。
我們的CISO和首席風險官向我們的首席運營官報告。這些官員與我們的首席產品和技術官以及我們的首席信息官一起,推動我們在高管層面上的網絡安全優先事項。
我們已經建立了記錄在案的網絡安全事件重要性評估和披露計劃,由我們的事件響應、網絡安全和公司法律團隊共同管理。該計劃要求立即評估潛在的重大網絡安全事件,並向我們的跨職能披露委員會適當上報,以促進某些網絡安全事件的迅速上報,以便管理層可以及時做出有關此類事件的公開披露和報告的決定,並在需要時提升至我們的審計委員會或董事會。
項目2.新聞歌劇。
我們的公司總部位於明尼蘇達州明尼阿波利斯,我們在加拿大安大略省多倫多也有一個主要的辦公地點,這兩個地點都是租賃設施。此外,截至2023年12月31日,我們在北美、亞太地區和歐洲、中東和非洲地區的其他多個地點租賃了辦公空間。我們相信,我們現有的設施能夠滿足我們的需求,我們有信心能夠以商業上合理的條件獲得更多空間,以適應未來需要的增長。參考第二部分,第8項,附註6,“租約”到我們的合併財務報表,以進一步討論我們的租賃。
項目3.法律法律程序。
有時,我們可能會捲入在正常業務過程中出現的法律訴訟。吾等目前並無參與任何法律程序,而吾等相信該等訴訟若被裁定為對吾等不利,將個別或合共對吾等的業務、財務狀況或流動資金產生重大不利影響。對法律問題的討論通過引用合併到第二部分,項目8,附註15,“承付款和或有事項”本表格10-K的一部分,並應被視為第一部分,第3項,“法律訴訟”.
第四項:地雷安全TY披露。
不適用。
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目錄表
第II部
項目5.註冊人普通股、關聯股票的市場持有者很重要,發行者購買股票證券。
普通股市場信息
我們的普通股在紐約證券交易所和多倫多證券交易所交易。2024年2月1日,我們的普通股開始交易,交易代碼為“DAY”。這取代了自2018年4月26日我們首次公開募股之日以來一直使用的符號“cday”。
股利政策
我們目前不打算在可預見的未來為我們的普通股支付現金股息。然而,在未來,根據以下描述的因素以及我們未來的流動性和資本化,我們可能會改變這一政策,並選擇分紅。
股東
截至2023年12月31日,我們的普通股共有54名登記在冊的股東。股東的實際數量遠遠超過記錄持有者的數量,包括作為實益所有者但其股票以街頭名義由經紀人和其他被提名者持有的股東。
最近出售的未註冊證券
沒有。
發行人購買股票證券
沒有。
股票表現圖表
就《交易法》第18條而言,以下內容不應被視為已提交,或通過引用將其併入我們根據《交易法》或《證券法》提交的任何其他文件中,除非我們通過引用明確將其納入此類文件。
下圖將我們普通股的累計總股東回報與S指數和S 1500應用軟件指數的累計總回報進行了比較。該圖表假設,根據2018年12月31日至2023年12月31日的收盤價,利用每個季度的最後一個交易日,每個公司都投資了100美元。我們普通股的股票表現圖中顯示的股票價格表現是歷史的,並不一定表明未來的表現。
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目錄表
由扎克斯投資研究公司編寫,經許可使用。版權所有。版權所有1980-2022年。
第六項。[已保留]
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項目7.管理層的討論和分析f財務狀況和經營成果。
以下是對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析,以及我們的合併財務報表和本報告其他部分的相關附註。本討論和分析包含前瞻性陳述,包括有關行業前景的陳述、我們對業務未來的預期、我們的流動性和資本資源以及其他非歷史性陳述。這些陳述是基於當前的預期,會受到許多風險和不確定性的影響,包括但不限於“風險因素”和“關於前瞻性陳述的告誡”中所描述的風險和不確定性。我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中包含或暗示的結果大不相同。
以下討論和分析我們的財務狀況和運營結果,涵蓋2023財年和2022財年項目,以及2023財年和2022財年的同比比較。有關2021財年項目的討論以及2022財年與2021財年之間的同比比較,如未包括在本表格10-K中,請參閲《管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析》,在截至2022年12月31日的財政年度10-K表格年度報告第二部分第7項中,這是2023年3月1日向美國證券交易委員會提交的。
概述
Dayforce,Inc.,前身為Cerdian HCM Holding Inc.,是一家全球性的HCM軟件公司。我們將我們的解決方案分為三類:雲循環、其他循環(以前稱為Bureau)、專業服務和其他。雲經常性收入主要來自通過兩個雲產品交付的HCM解決方案:我們的旗艦雲HCM平臺Dayforce和麪向加拿大小型企業市場的雲人力資源和薪資解決方案PowerPay。我們還繼續支持使用我們的傳統北美解決方案的客户和使用我們在亞太地區收購的解決方案的客户。我們投資於維護和必要的更新,以支持我們的客户,並繼續將他們遷移到Dayforce。我們的雲經常性和其他經常性解決方案的收入包括持有客户資金產生的投資收入,也稱為浮動收入或浮動收入。
Dayforce提供全球人力資源、工資和税務、勞動力管理、福利和人才智能功能。我們的平臺被各種規模的組織使用,從小型企業到全球組織,不分行業,用於優化整個員工生命週期的管理,包括吸引、招聘、參與、支付和發展員工。Dayforce從頭構建為單一應用程序,將現代的消費級用户體驗與專有應用程序架構相結合,包括單一員工記錄和一個跨越人性化管理所有領域的規則引擎。Dayforce提供跨所有模塊的連續實時計算,例如,使薪資管理員能夠訪問整個支付期的數據,使經理能夠訪問實時數據,以優化工作計劃。我們的平臺旨在通過改進HCM決策流程、簡化工作流程、揭示戰略性組織洞察力和簡化立法合規性來提高我們的客户及其員工的效率。該平臺旨在簡化員工和經理的行政工作,為公司創造機會提高員工敬業度。我們通過我們的直銷團隊和合作夥伴生態系統以訂閲PEPM的方式銷售Dayforce。我們的訂閲通常最初的固定期限為三到五年,之後會進行常青樹續訂。
我們的商業模式
我們的業務模式側重於支持Dayforce的快速增長,並最大化我們Dayforce客户關係的終生價值。由於我們的訂閲模式,我們在訂閲期內按比例確認訂閲收入,以及我們的高客户保留率,我們對未來收入有很高的可見性。客户的盈利能力在很大程度上取決於他們成為客户的時間長短。我們估計,大約需要兩年時間,我們才能收回新的Dayforce客户合同的實施、客户獲取和其他直接成本。
在客户關係的整個生命週期中,我們有機會實現額外的PEPM收入,既可以隨着客户的增長或向更多員工推出Dayforce解決方案,也可以通過向目前尚未使用我們全套產品的現有客户銷售額外功能來實現。我們還會產生管理帳户、留住客户和銷售附加功能的成本。然而,這些成本遠遠低於最初收購和維持客户生活所產生的成本。
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目錄表
收入
我們的經常性收入主要來自使用我們的雲經常性解決方案Dayforce和PowerPay收取的經常性費用,以及我們的其他經常性解決方案。我們還產生專業服務和其他收入,主要與幫助客户規劃、設計和實施其基於雲的解決方案所執行的工作相關。我們的解決方案通常通過長期的客户關係提供,從而帶來高水平的經常性收入。我們還從經常性客户資金的投資收入中獲得經常性收入,然後將這些資金匯給税務機關、客户員工或其他第三方。我們將這一投資收入稱為浮動收入。
對於Dayforce,我們主要根據向客户提供的解決方案的數量和類型以及客户的員工和其他用户的數量,以PEPM為基礎收取每月經常性費用,通常是在服務前一個月。我們的標準日力合同期限一般為三至五年。實施Dayforce的平均時間通常從較小客户的三個月到較大客户的12個月不等。當我們向客户提供生產實例時,我們開始產生經常性收入。我們還為我們的某些Dayforce客户提供外包人力資源解決方案,這些解決方案是為滿足他們的個人需求而量身定做的,需要履行客户人力資源部門的職責,包括工資處理、時間和勞動力管理、績效管理和招聘。
我們為員工少於100人的加拿大組織提供PowerPay。Power Pay的大部分收入來自按員工、按流程收取的經常性費用。典型的流程包括客户的工資單、年終税包,以及客户匯款通知或支票的交付。PowerPay通常可以在一到三天內遠程實施,在這一點上,我們開始收到經常性費用。
對於我們的其他經常性解決方案,我們通常按流程收取經常性費用。典型的流程包括客户的工資單、年終税包,以及客户匯款通知或支票的交付。除了使用我們的工資單服務的客户外,某些客户還單獨使用我們的納税申報服務。我們的外包人力資源解決方案是為滿足個別客户的需求而量身定做的,需要我們與客户簽訂合同,履行客户人力資源部門的許多職責,包括工資處理、時間和人力管理、績效管理和招聘。我們還為客户提供個性化服務,如支票打印、工資附加和支付,以及ACA管理。
我們是怎樣的蠢貨欣賞我們的表演
在評估我們的業績時,除了收入和淨收益(虧損)外,我們還考慮各種業績指標。以下是對我們的關鍵績效指標的描述。
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截至十二月三十一日止的年度: |
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2023 |
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2022 |
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Live Dayforce客户(A) |
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6,393 |
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5,993 |
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雲年化經常性收入(ARR)(a,b)(單位:百萬) |
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$ |
1,250.6 |
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|
$ |
1,041.3 |
|
日間部隊年度收入留存率(a、b) |
|
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97.1 |
% |
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97.1 |
% |
每客户Dayforce經常性收入(b,c) |
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$ |
146,771 |
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|
$ |
121,425 |
|
調整後EBITDA(B)(單位:百萬) |
|
$ |
410.2 |
|
|
$ |
250.4 |
|
調整後的EBITDA利潤率(B) |
|
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27.1 |
% |
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20.1 |
% |
Live Dayforce客户
我們使用Dayforce的實時客户數量作為未來收入和業務整體表現的指標,並評估我們實施服務的表現。我們向各種規模的客户營銷Dayforce,包括小型(500名以下員工)、大型(500至5,999名員工)和企業(6,000名或更多員工)。
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目錄表
下表列出了截至所述年度末的Dayforce實時客户數量*:
雲年化經常性收入(ARR)
我們使用非GAAP財務指標Cloud ARR來衡量我們經常性雲業務的規模和增長,我們認為這對管理層和投資者很有用。我們的大部分雲收入來自經常性費用,主要是PEPM訂閲費。我們還從與鐘錶租賃和維護相關的費用、每年一次的服務費用(如年終納税報表)以及客户資金在匯給税務機關、客户員工或其他第三方之前的浮動收入中獲得經常性收入。我們為Cloud ARR設定年度目標,並每季度監測實現這些目標的進展情況。
年度日間收入留存率
我們使用非公認會計準則的年度Dayforce收入保留率來衡量我們從現有的Dayforce客户那裏保留的收入的百分比,我們認為這對管理層和投資者是有用的,可以作為客户滿意度和未來收入的指標。在截至2023年、2022年和2021年12月31日的幾年中,我們的年度Dayforce收入保留率超過97%。我們設定了Dayforce收入保留率的年度目標,並通過審查已知和預期的客户損失,每季度監測實現這些目標的進展情況。我們的Dayforce收入留存率可能會因為許多因素而波動,包括客户使用的Dayforce解決方案的組合、客户滿意度水平以及使用我們Dayforce解決方案的員工數量的變化。
日力反覆出現每個客户的收入
我們使用Dayforce每客户經常性收入,這是一種非GAAP財務指標,作為我們Dayforce客户平均規模的指標,我們相信這對管理層和投資者也很有用。我們每季度計算和監控每個客户的Dayforce經常性收入。我們每個客户的Dayforce經常性收入可能會因多種因素而波動,包括當前的Dayforce客户數量和購買全套HCM套件的客户數量。
*不包括2021年對Asender和Adam HCM的收購。
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目錄表
不變貨幣收入
我們在不變貨幣的基礎上公佈收入的百分比變化,以評估我們的基本業務表現如何,不包括外幣匯率波動的影響。我們相信,這一非公認會計準則的財務衡量標準對管理層和投資者是有用的。我們已採用上一可比期間的平均匯率,按不變貨幣基礎計算收入變動百分比。截至2023年12月31日的12個月,美元對加元的平均匯率為1.35美元,每日波動區間為1.31美元至1.39美元,而截至2022年12月31日的12個月的日匯率區間為1.30美元,每日波動區間為1.25美元至1.39美元。截至2023年12月31日,美元兑加元匯率為1.33美元。
調整後的營業利潤、調整後的EBITDA、調整後的EBITDA利潤率和調整後的雲經常性毛利率
我們認為,調整後的營業利潤、調整後的EBITDA、調整後的EBITDA利潤率以及調整後的雲經常性毛利率(非公認會計準則財務指標)對管理層和投資者是有用的,可以作為評估我們整體經營業績的補充指標。調整後的EBITDA是我們管理激勵計劃的組成部分,調整後的雲經常性毛利是我們被任命的高管的某些基於業績的股權獎勵的組成部分,管理層使用這些指標來評估業績並將我們的運營業績與競爭對手進行比較。管理層認為,調整後的營業利潤、調整後的EBITDA、調整後的EBITDA利潤率和調整後的雲經常性毛利率有助於突出管理業績趨勢,因為這些指標排除了我們業務運營正常過程之外的決策結果。
最近發生的事件
自2024年1月31日起,Cerdian HCM Holding Inc.更名為Dayforce,Inc.自2024年2月1日起,我們停止以股票代碼“cday”進行交易,並開始在紐約證券交易所和多倫多證券交易所以我們的新股票代碼“day”進行交易。
2024年2月1日,我們完成了對總部位於丹麥哥本哈根和佛羅裏達州奧蘭多的學習體驗平臺軟件提供商Eloomi A/S 100%流通股的購買。
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目錄表
結果oF運營
截至2023年12月31日的年度與截至2022年12月31日的年度比較
下表列出了我們在本報告所述期間的業務成果:
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截至十二月三十一日止的年度: |
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增加/(減少) |
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收入百分比 |
|
|||||||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
金額 |
|
|
% |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||||
|
|
(單位:百萬) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
收入: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
反覆出現 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
雲 |
|
$ |
1,211.4 |
|
|
$ |
908.4 |
|
|
$ |
303.0 |
|
|
|
33.4 |
% |
|
|
80.0 |
% |
|
|
72.9 |
% |
其他 |
|
|
85.9 |
|
|
|
139.2 |
|
|
|
(53.3 |
) |
|
|
(38.3 |
)% |
|
|
5.7 |
% |
|
|
11.2 |
% |
總重複 |
|
|
1,297.3 |
|
|
|
1,047.6 |
|
|
|
249.7 |
|
|
|
23.8 |
% |
|
|
85.7 |
% |
|
|
84.1 |
% |
專業服務和其他 |
|
|
216.4 |
|
|
|
198.6 |
|
|
|
17.8 |
|
|
|
9.0 |
% |
|
|
14.3 |
% |
|
|
15.9 |
% |
總收入 |
|
|
1,513.7 |
|
|
|
1,246.2 |
|
|
|
267.5 |
|
|
|
21.5 |
% |
|
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
收入成本: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
反覆出現 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
雲 |
|
|
278.5 |
|
|
|
254.4 |
|
|
|
24.1 |
|
|
|
9.5 |
% |
|
|
18.4 |
% |
|
|
20.4 |
% |
其他 |
|
|
46.4 |
|
|
|
55.0 |
|
|
|
(8.6 |
) |
|
|
(15.6 |
)% |
|
|
3.1 |
% |
|
|
4.4 |
% |
總重複 |
|
|
324.9 |
|
|
|
309.4 |
|
|
|
15.5 |
|
|
|
5.0 |
% |
|
|
21.5 |
% |
|
|
24.8 |
% |
專業服務和其他 |
|
|
265.6 |
|
|
|
238.7 |
|
|
|
26.9 |
|
|
|
11.3 |
% |
|
|
17.5 |
% |
|
|
19.2 |
% |
產品開發和管理 |
|
|
209.9 |
|
|
|
169.9 |
|
|
|
40.0 |
|
|
|
23.5 |
% |
|
|
13.9 |
% |
|
|
13.6 |
% |
折舊及攤銷 |
|
|
66.8 |
|
|
|
55.0 |
|
|
|
11.8 |
|
|
|
21.5 |
% |
|
|
4.4 |
% |
|
|
4.4 |
% |
收入總成本 |
|
|
867.2 |
|
|
|
773.0 |
|
|
|
94.2 |
|
|
|
12.2 |
% |
|
|
57.3 |
% |
|
|
62.0 |
% |
毛利 |
|
|
646.5 |
|
|
|
473.2 |
|
|
|
173.3 |
|
|
|
36.6 |
% |
|
|
42.7 |
% |
|
|
38.0 |
% |
銷售和市場營銷 |
|
|
250.2 |
|
|
|
251.5 |
|
|
|
(1.3 |
) |
|
|
(0.5 |
)% |
|
|
16.5 |
% |
|
|
20.2 |
% |
一般和行政 |
|
|
263.2 |
|
|
|
247.5 |
|
|
|
15.7 |
|
|
|
6.3 |
% |
|
|
17.4 |
% |
|
|
19.8 |
% |
營業利潤(虧損) |
|
|
133.1 |
|
|
|
(25.8 |
) |
|
|
158.9 |
|
|
|
615.9 |
% |
|
|
8.8 |
% |
|
|
(2.1 |
)% |
利息支出,淨額 |
|
|
36.1 |
|
|
|
28.6 |
|
|
|
7.5 |
|
|
|
26.2 |
% |
|
|
2.4 |
% |
|
|
2.3 |
% |
其他支出淨額 |
|
|
1.0 |
|
|
|
8.5 |
|
|
|
(7.5 |
) |
|
|
(88.2 |
)% |
|
|
0.1 |
% |
|
|
0.7 |
% |
所得税前收入(虧損) |
|
|
96.0 |
|
|
|
(62.9 |
) |
|
|
158.9 |
|
|
|
252.6 |
% |
|
|
6.3 |
% |
|
|
(5.0 |
)% |
所得税費用 |
|
|
41.2 |
|
|
|
10.5 |
|
|
|
30.7 |
|
|
|
292.4 |
% |
|
|
2.7 |
% |
|
|
0.8 |
% |
淨收益(虧損) |
|
$ |
54.8 |
|
|
$ |
(73.4 |
) |
|
$ |
128.2 |
|
|
|
174.7 |
% |
|
|
3.6 |
% |
|
|
(5.9 |
)% |
34 | 2023表格10-K
目錄表
收入.下表載列有關我們於呈列期間綜合收益的若干資料:
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|
收入變化百分比 |
|
|
對.的影響 |
|
|
按不變貨幣計算的收入百分比變化(a) |
|
||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023年與2022年 |
|
|
|
|
|
2023年與2022年 |
|
|||||
|
|
(單位:百萬) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
收入: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
經常性收入: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
日力週期性,不包括浮動 |
|
$ |
962.9 |
|
|
$ |
752.8 |
|
|
|
27.9 |
% |
|
|
(0.8 |
)% |
|
|
28.7 |
% |
日光浮標 |
|
|
148.2 |
|
|
|
62.4 |
|
|
|
137.5 |
% |
|
|
(2.1 |
)% |
|
|
139.6 |
% |
日力共計 |
|
|
1,111.1 |
|
|
|
815.2 |
|
|
|
36.3 |
% |
|
|
(0.9 |
)% |
|
|
37.2 |
% |
Powerpay經常性,不包括浮動 |
|
|
81.9 |
|
|
|
80.7 |
|
|
|
1.5 |
% |
|
|
(3.7 |
)% |
|
|
5.2 |
% |
Powerpay浮動 |
|
|
18.4 |
|
|
|
12.5 |
|
|
|
47.2 |
% |
|
|
(5.6 |
)% |
|
|
52.8 |
% |
經常性Powerpay共計 |
|
|
100.3 |
|
|
|
93.2 |
|
|
|
7.6 |
% |
|
|
(4.0 |
)% |
|
|
11.6 |
% |
總雲循環 |
|
|
1,211.4 |
|
|
|
908.4 |
|
|
|
33.4 |
% |
|
|
(1.2 |
)% |
|
|
34.6 |
% |
其他經常性(b) |
|
|
85.9 |
|
|
|
139.2 |
|
|
|
(38.3 |
)% |
|
|
(2.0 |
)% |
|
|
(36.3 |
)% |
經常性總收入 |
|
|
1,297.3 |
|
|
|
1,047.6 |
|
|
|
23.8 |
% |
|
|
(1.4 |
)% |
|
|
25.2 |
% |
專業服務和其他(C) |
|
|
216.4 |
|
|
|
198.6 |
|
|
|
9.0 |
% |
|
|
(1.1 |
)% |
|
|
10.1 |
% |
總收入 |
|
$ |
1,513.7 |
|
|
$ |
1,246.2 |
|
|
|
21.5 |
% |
|
|
(1.3 |
)% |
|
|
22.8 |
% |
在截至2023年12月31日的財年,總收入增長了2.675億美元,增幅為21.5%,達到15.137億美元,而截至2022年12月31日的財年,總收入為12.462億美元。這一增長主要是由於Dayforce的實時客户增加,每個客户的Dayforce經常性收入增加,以及浮動收入的增加。截至2022年12月31日,Dayforce的實時客户數量從5993人增加到6393人,增幅為6.7%,相當於全球約684萬名員工*。此外,在截至2023年12月31日的過去12個月中,每個客户的Dayforce經常性收入增長到146,771美元,而2022年同期為121,425美元。
每個客户的Dayforce經常性收入的增加是由於我們的平均客户規模不斷增長,因為我們一直在擴大企業細分市場,以及更多的客户購買了Dayforce的全面功能套件。2023年底,企業、大企業和小企業分別佔全球員工總數的59%、36%和5%,而2022年底,企業、大企業和小企業分別佔全球員工總數的51%、41%和8%。*
在截至2023年12月31日的一年中,從遺留基礎設施到與Dayforce相同平臺的税收遷移為Dayforce經常性收入貢獻了約490個基點的增長,不包括Float。
浮存收入的增長是由於截至2023年12月31日的年度客户基金的平均浮存餘額增加了3.0%,增至45億美元,而截至2022年12月31日的年度為43.7億美元,此外,與截至2022年12月31日的年度相比,平均收益率增加了192個基點。
收入成本。截至2023年12月31日的年度總收入為8.672億美元,與截至2022年12月31日的年度相比增加了9420萬美元,增幅為12.2%。
*不包括2021年對Asender和Adam HCM的收購。
35 | 2023表格10-K
目錄表
與截至2022年12月31日的年度相比,截至2023年12月31日的年度的經常性收入成本增加了1,550萬美元,增幅為5.0%,這主要是由於在截至2022年12月31日的年度內,為支持日益增長的Dayforce全球客户羣而產生的與勞動力相關的額外成本,但與整合收購和重新平衡全球業務資源相關的遣散費和重組成本的減少部分抵消了這一增長。
在截至2023年12月31日的一年中,專業服務和其他收入成本比截至2022年12月31日的一年增加了2690萬美元,或11.3%,這主要是由於為新客户生活而產生的與勞動力相關的成本增加,以及基於股份的薪酬支出增加。
在截至2023年12月31日的財年中,產品開發和管理費用比截至2022年12月31日的財年增加了4000萬美元,增幅為23.5%。這一增長反映了額外的人事成本,包括基於股份的薪酬。截至2023年12月31日和2022年12月31日,我們在軟件開發方面的投資分別為1.985億美元和1.622億美元,其中研發費用分別為1.12億美元和9230萬美元,資本化軟件開發分別為8650萬美元和6990萬美元。請參閲第二部分,第8項,附註2,“重要會計政策摘要”進一步討論我們將內部開發的軟件成本資本化的會計政策。
與截至2022年12月31日的年度相比,截至2023年12月31日的年度,與收入成本相關的折舊和攤銷費用增加了1180萬美元,或21.5%,這是因為我們繼續資本化與Dayforce相關的成本和其他開發成本,並隨後攤銷這些成本。
毛利和毛利率。 下表列出了各期間的總毛利和解決方案毛利:
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
總毛利率 |
|
|
42.7 |
% |
|
|
38.0 |
% |
按解決方案列出的毛利率: |
|
|
|
|
|
|
||
雲重現 |
|
|
77.0 |
% |
|
|
72.0 |
% |
其他經常性 |
|
|
46.0 |
% |
|
|
60.5 |
% |
專業服務和其他 |
|
|
(22.7 |
)% |
|
|
(20.2 |
)% |
毛利總額定義為毛利總額佔總收入的百分比,其中包括產品開發和管理成本以及與收入成本相關的折舊和攤銷。上表中每個解決方案的毛利率定義為適用解決方案的總收入減去收入成本佔相關解決方案總收入的百分比,這不包括任何產品開發和管理或折舊和攤銷成本分配。
截至2023年12月31日的年度總毛利較2022年12月31日增加470個基點,截至2023年12月31日的年度毛利較截至2022年12月31日的年度增加1.733億美元,增幅為36.6%。毛利率和毛利的增長主要是由於收入(包括浮存收入)的增長超過了收入成本的增長。
截至2023年12月31日的年度的雲經常性毛利率為77.0%,而截至2022年12月31日的年度的經常性毛利率為72.0%。雲經常性毛利率的增長主要是由於2022年我們在全球業務範圍內的資源重新平衡帶來的浮存收入的增加和遣散費的減少。這一增長還歸因於Dayforce客户居住兩年以上的比例的增長,從2022年12月31日的82%增加到2023年12月31日的85%。
於截至2023年12月31日止年度,專業服務及其他毛利率為(22.7%)%,較截至2022年12月31日止年度的(20.2%)%有所下降,反映新客户上線所產生的額外成本、我們服務國際客户能力的擴展,以及基於股份的薪酬增加。
銷售和營銷費用。在截至2023年12月31日的一年中,銷售和營銷費用比截至2022年12月31日的一年減少了130萬美元,或0.5%。銷售和營銷費用的減少主要是由於將遞延銷售佣金的預期受益期從五年增加到十年而導致佣金費用減少,但部分抵消了為支持我們的增長計劃而增加的銷售隊伍投資。
36 | 2023表格10-K
目錄表
一般和行政費用。截至2023年12月31日的一年,與截至2022年12月31日的一年相比,一般和行政費用增加了1570萬美元,或6.3%。一般和行政費用的增加是由與收購相關的無形資產攤銷和與員工相關的成本增加推動的,但與2023年完全歸屬或沒收的特定個人獎勵相關的基於股份的薪酬減少部分抵消了這一增長。2023年第三季度,我們的董事會批准了將我們公司的名稱和品牌從Ceridian HCM Holding Inc.轉移到Dayforce,Inc.的計劃。鑑於這一轉變的重要性,我們評估了與Cerdian商標無形資產相關的1.672億美元賬面價值的影響。Ceridian商標被認為有兩年的有限壽命,並於2023年第三季度開始攤銷,導致截至2023年12月31日的年度攤銷費用增加。
營業利潤(虧損)截至2023年12月31日的年度的營業利潤為1.331億美元,而截至2022年12月31日的年度的營業虧損為2580萬美元。1.589億美元的變化主要是由於收入的增加,包括浮動收入、毛利率的擴大、遣散費和重組費用的減少以及佣金費用的減少,但部分被攤銷費用的增加所抵消。
利息支出,淨額。截至2023年12月31日的一年,淨利息支出為3,610萬美元,而截至2022年12月31日的一年為2,860萬美元。這一增長主要是由於我們定期債務的適用參考利率增加,但利息收入的增加部分抵消了這一增長。
其他費用,淨額。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中,淨額分別為100萬美元和850萬美元的其他支出包括外幣折算(收益)損失和定期養老金支出淨額。
所得税支出。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度,我們的所得税支出分別為4120萬美元和1050萬美元。税項支出增加3,070萬美元,主要是由於當前業務增加3340萬美元,估值津貼增加1140萬美元,州税增加500萬美元,其他税費增加620萬美元,被美國全球無形低税收制度減少1510萬美元、税收抵免570萬美元和基於股票的薪酬450萬美元所抵消。我們計入估值準備金,以減少我們的遞延税項資產,以反映我們認為將實現的遞延税項資產淨值。自2023年12月31日起,我們將繼續對某些遞延税項資產計入估值準備,包括國家淨營業虧損結轉和基於納税基礎的無形資產。
淨收益(虧損)截至2023年12月31日的年度淨收益為5480萬美元,而截至2022年12月31日的年度淨虧損為7340萬美元。淨收入的增加主要是由於收入的增加,包括浮動收入、毛利率的擴大以及遣散費、重組和佣金費用的減少,但部分被攤銷費用和所得税費用的增加所抵消。
37 | 2023表格10-K
目錄表
流動性與資本資源
我們的主要流動資金來源是我們現有的現金和等價物、經營活動提供的現金、我們循環信貸安排下的可獲得性以及債券發行和股票發行的收益。我們的主要流動性需求與一般業務需求的資金有關,包括支付我們債務的利息和本金、資本支出、履行我們的合同承諾、產品開發以及代表我們的客户為Dayforce Wallet按需支付請求提供資金。我們不時地對企業進行投資或收購公司。截至2023年12月31日,我們擁有5.703億美元的現金和現金等價物,總債務餘額為12.266億美元。請參閲第二部分,第8項,注9,“債務”到我們的合併財務報表和“我們的債務”關於我們債務的進一步信息,請參見下面的章節。
我們相信,我們的運營現金流、可用現金和現金等價物以及循環信貸機制下的可用資金將足以滿足我們在未來12個月和可預見的未來的流動性需求。Dayforce Wallet按需支付請求目前由我們的運營現金餘額提供資金,直到我們的客户通過他們正常的工資融資週期進行報銷。我們評估每個客户對Dayforce錢包功能的信譽度。我們預計,如果我們需要額外的流動資金,將通過發行股票、產生額外債務或兩者的組合來籌集資金。我們不能保證我們將能夠以合理的條件獲得這筆額外的流動性,或者根本不能。此外,我們的流動性和我們履行義務以及為我們的資本要求和Dayforce Wallet按需支付工資要求提供資金的能力也取決於我們未來的財務表現,這受到一般經濟、財務和其他我們無法控制的因素的影響。因此,我們不能保證我們的業務將從運營中產生足夠的現金流,或者未來的借款將通過額外的債務或其他方式獲得,以滿足我們的流動性需求。如果我們決定進行一項或多項重大收購,我們可能會產生額外的債務或出售額外的股權來為此類收購融資,這將導致額外的費用和/或稀釋。
我們持有及投資客户資金的主要目的是保障本金結餘及確保充足流動資金以滿足現金流量要求。客户資產持有於獨立賬户,預期為履行客户融資責任的特定目的,因此不能免費供我們的一般業務用途。請參閲 第二部分,第8項,附註4,"客户資金",以進一步討論這些基金。
現金流量表
因購買客户基金有價證券和出售或到期客户基金有價證券所得款項而產生的現金流量變化,以及截至期末日客户基金賬户的賬面值可能因若干因素而發生重大變化,包括期末一週的特定日期,這影響了向客户收取資金的時間,以及為滿足客户對員工、税務機關和其他人的義務而進行的付款。客户資金與我們的營運現金賬户完全分開,並由管理層單獨評估及追蹤。下表概述綜合現金流量表內的活動:
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
|
|
(單位:百萬) |
|
|||||
經營活動提供的淨現金 |
|
$ |
219.5 |
|
|
$ |
132.6 |
|
用於投資活動的現金淨額 |
|
|
(202.8 |
) |
|
|
(342.5 |
) |
融資活動提供的現金淨額 |
|
|
242.0 |
|
|
|
764.6 |
|
匯率變動對現金、受限現金及等價物的影響 |
|
|
11.5 |
|
|
|
(46.8 |
) |
現金、限制性現金及等價物淨增加 |
|
|
270.2 |
|
|
|
507.9 |
|
期初現金、受限制現金及等價物 |
|
|
3,151.2 |
|
|
|
2,643.3 |
|
期末現金、受限制現金及等價物 |
|
|
3,421.4 |
|
|
|
3,151.2 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
現金及現金等價物 |
|
|
570.3 |
|
|
|
431.9 |
|
受限現金和現金等價物 |
|
|
2,851.1 |
|
|
|
2,719.3 |
|
現金、受限制現金及等價物總額 |
|
$ |
3,421.4 |
|
|
$ |
3,151.2 |
|
38 | 2023表格10-K
目錄表
經營活動
在截至2023年12月31日的一年中,經營活動提供的淨現金為2.195億美元,而截至2022年12月31日的一年為1.326億美元。在這兩個時期,經營活動的現金流入主要來自我們解決方案的訂閲。這兩個時期經營活動的現金流出主要包括與人員有關的支出,這些支出是我們業務運營不可或缺的組成部分。這兩個時期的現金淨流入主要是由於我們的收入不斷增長,但部分被我們的運營成本所抵消,主要是對我們的銷售隊伍的投資,以支持我們的增長計劃,以及我們的產品開發和管理成本,這些成本不符合資本化條件。
投資活動
在截至2023年12月31日的年度內,用於投資活動的現金淨額為2.028億美元,主要包括購買客户資金有價證券5.281億美元,資本支出1.144億美元,購買有價證券680萬美元,但部分抵消了出售和到期客户資金有價證券的收益4.455億美元,以及出售和到期有價證券的收益200萬美元。我們的資本支出包括9,540萬美元的軟件和技術,以及1,900萬美元的房地產、廠房和設備。
在截至2022年12月31日的一年中,用於投資活動的現金淨額為3.425億美元,其中包括購買客户資金可銷售證券6.528億美元和資本支出9450萬美元,但出售和到期客户資金可銷售證券的收益4.048億美元部分抵消了這一數字。我們的資本支出包括7,430萬美元的軟件和技術,以及2,020萬美元的房地產、廠房和設備。
融資活動
在截至2023年12月31日的一年中,融資活動提供的淨現金為2.42億美元。這一現金流入主要是由於我們的客户資金債務淨增加2.09億美元,以及我們基於股票的薪酬計劃下普通股發行的收益4900萬美元,但被我們長期債務790萬美元的支付部分抵消。
在截至2022年12月31日的一年中,融資活動提供的現金淨額為7.46億美元。這一現金流入主要是由於我們的客户資金債務淨增加7.346億美元,以及我們基於股票的薪酬計劃下普通股發行的收益3840萬美元,但被我們長期債務840萬美元的支付部分抵消。
積壓和季節性
積壓相當於我們的剩餘履約債務,這是尚未確認的經常性和固定價格專業服務(主要是執行服務)的合同收入,包括遞延收入和將在未來期間確認為收入的未開賬單金額。截至2023年12月31日,預計未來三年將有約12.2億美元的收入從剩餘的業績義務中確認。
有關季節性的討論,請參閲第1部分,項目I,“業務”此表格的10-K
我們的內部負債
我們的主要流動性需求與一般業務需求的資金有關,包括支付我們債務的利息和本金、資本支出、履行我們的合同承諾、產品開發以及代表我們的客户為Dayforce Wallet按需支付請求提供資金。我們不時地對企業進行投資或收購公司,這也是流動性需求。我們相信,我們目前的流動資金來源將足以滿足我們在可預見的未來的流動性需求。我們預計,如果我們需要額外的流動資金,將通過發行股票、產生額外債務或兩者的組合來籌集資金。
高級擔保信貸安排
2018年4月30日,我們達成了一項信貸協議,根據該協議,貸款人同意提供高級擔保信貸安排,包括原始本金6.8億美元的定期債務和3.00億美元的循環信貸安排。根據我們的選擇,循環信貸安排可以以美元、加拿大元、歐元和/或英鎊提供;根據我們的選擇,最多可以為信用證提供7000萬美元;根據我們的選擇,可以為Swingline貸款(以加元和/或美元計價)提供1億美元。
39 | 2023表格10-K
目錄表
定期債務和循環信貸安排將分別於2025年4月30日和2025年1月29日到期。我們必須每年就該定期債務支付相當於其原始本金1.00%的金額,按季度等額分期支付,相當於第一留置權定期債務原始本金的0.25%。2023年8月1日,我們完成了對高級擔保信貸安排的第三次修訂,以有擔保隔夜融資利率(SOFR)取代了LIBOR。截至2023年12月31日,我們的定期債務利息浮動利率為SOFR加2.5%,適用期限SOFR調整約為0.1%至0.4%,具體取決於期限。循環信貸安排不需要攤銷付款。
可轉換優先票據
2021年3月,我們發行了本金總額為5.75億美元的0.25%可轉換優先債券,2026年到期。扣除初始購買折扣和發行成本後,此次發行的淨收益總額為5.618億美元。關於可轉換優先票據,我們訂立了封頂贖回交易,預期可減少任何可轉換優先票據轉換時我們普通股的潛在攤薄及/或抵銷任何超過已轉換票據本金金額的現金付款。我們用可轉換優先債券淨收益中的總計4,500萬美元購買了上限催繳。吾等將發售所得款項淨額餘下部分(I)償還循環信貸安排本金2.95億美元及支付相關應計利息及(Ii)作一般企業用途。
有關高級擔保信貸安排及高級可轉換票據的其他説明,請參閲第二部分,第8項,注9,“債務”到我們的合併財務報表。
合同義務
我們未來的合同義務通常包括長期債務、租賃、退休計劃和供應商付款。我們的長期債務描述見第二部分,第8項,注9,“債務”到我們的綜合財務報表,以及“我們的債務”上一節。
截至2023年12月31日,我們所有的設施都已租賃完畢。這些租約中的大多數都包含續訂選項,需要支付税款、保險和維護費用。我們還租賃設備用於我們的業務。我們於2021年停止使用某些租賃設施,並在我們的綜合經營報表中確認一般和行政方面的租約放棄費用;然而,我們仍然需要根據現有的租賃條款支付未來的款項。參考第二部分,第8項,附註6,“租約”到我們的合併財務報表,以進一步討論我們的租賃。
退休計劃義務的支付包括僱主承諾為我們的固定福利和退休後計劃提供資金,但不包括預期通過清算我們的固定福利計劃信託中的資產而向參與者支付的預計未來福利付款。截至2023年12月31日,我們的固定收益養老金計劃的預計福利義務比計劃資產的公允價值高出2150萬美元,我們的退休後福利計劃的預計福利義務比計劃資產的公允價值高出850萬美元。我們期望通過計劃資產公允價值和未來僱主繳款的投資收入和增值來履行這些剩餘債務。參考第二部分,第8項,附註10,“僱員福利計劃”到我們的合併財務報表,以便對我們的員工福利計劃進行額外的討論。
截至2023年12月31日,我們未來對供應商的合同義務金額並不重要。
關鍵會計政策和估算
我們對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們的綜合財務報表和相關附註,這些報表和相關附註是根據公認會計準則編制的。在編制這些財務報表和相關附註時,我們需要做出影響資產、負債、收入和費用報告金額的估計和判斷。我們的某些會計政策要求管理層在選擇適當的假設來計算財務估計時應用重大判斷。就其性質而言,這些判斷受到固有程度的不確定性的影響。這些判斷是基於我們的歷史經驗、現有合同條款、我們對行業趨勢的評估、我們的客户提供的信息以及適當的其他外部來源提供的信息。我們在持續的基礎上評估我們的估計和判斷。我們的實際結果可能與這些估計不同。我們相信以下是我們的關鍵會計估計:
40 | 2023表格10-K
目錄表
收入確認
描述:我們確認專業服務和雲訂閲服務履約義務的收入,是基於使用各自的獨立銷售價格(“SSP”)將交易總價分配給每項履約義務。這可能會導致確認的收入金額超過合同允許我們在某個時間點向客户開出的賬單金額,從而導致在賬單等於或超過收入確認之前確認合同資產。截至2023年12月31日,我們確認了2.026億美元的雲專業服務收入,截至2023年12月31日,相關合同資產為8900萬美元。
判決和判決:在確定我們履行義務的獨立銷售價格時,我們需要根據市場狀況和可觀察到的投入以及預計與每個客户實施相關的總專業服務小時數做出假設。
估計對變化的敏感性:分配給為激活新客户而進行的專業服務的對價,根據迄今完成的總工作量與預計完成該客户賬户實施項目的總工作量的估計比例,確認為專業服務收入。如果這一對價超過客户賬單,將確認合同資產,因為與執行活動有關的專業服務收入一般在合同開始時確認。
請參閲第二部分,第8項,附註2,“重要會計政策摘要”以瞭解我們的收入確認政策和重要的會計政策。
近期發佈的會計公告
請參閲第二部分,第8項,附註2,“重要會計政策摘要”以全面討論最近的會計聲明。
非GAAP財務措施
我們在本文檔中使用某些非GAAP財務衡量標準,包括:
非GAAP財務衡量標準 |
|
GAAP財務指標 |
EBITDA |
|
淨收益(虧損) |
調整後的EBITDA |
|
淨收益(虧損) |
調整後EBITDA利潤率 |
|
淨利潤率 |
調整後的雲經常性毛利率 |
|
雲經常性毛利率 |
調整後的營業利潤 |
|
營業利潤(虧損) |
調整後的營業利潤率 |
|
營業利潤(虧損)率 |
調整後淨收益 |
|
淨收益(虧損) |
調整純利率 |
|
淨利潤率 |
調整後每股攤薄淨收益 |
|
每股攤薄淨收益(虧損) |
按固定貨幣計算的收入百分比變化,包括總收入和按解決方案分列的收入 |
|
收入百分比變化,包括總收入和按解決方案劃分的收入 |
雲陣列 |
|
沒有可直接比較的GAAP衡量標準 |
日軍收入留存率 |
|
沒有可直接比較的GAAP衡量標準 |
每名客户的Dayforce經常性收入 |
|
沒有可直接比較的GAAP衡量標準 |
我們認為,這些非公認會計準則財務指標對管理層和投資者是有用的,作為評估我們整體經營業績的補充指標,包括跨時期和與競爭對手的比較。我們的管理團隊使用這些非GAAP財務指標來評估經營業績,因為這些財務指標排除了我們業務運營正常過程之外的決策結果,並用於短期和長期運營計劃的內部預算和預測目的。此外,調整後的EBITDA是我們管理激勵計劃的組成部分,調整後的雲經常性毛利是我們任命的高管的某些基於業績的股權獎勵的組成部分。這些非GAAP財務指標不是GAAP的要求、定義或依據,不應被視為我們根據GAAP報告的結果的替代方案,作為分析工具具有重要的侷限性,我們使用這些術語可能無法與行業內其他公司的類似名稱衡量標準相比較。我們對非公認會計準則財務指標的表述不應被解讀為意味着我們未來的業績不會受到與本次表述中剔除的項目類似的項目的影響。
41 | 2023表格10-K
目錄表
我們對非公認會計準則財務指標的定義如下:
42 | 2023表格10-K
目錄表
下表使我們報告的結果與我們的非GAAP財務衡量標準相一致:
|
|
截至2023年12月31日的年度 |
|
|||||||||||||||||||||||||
|
|
如報道所述 |
|
|
如報告的利潤率(A) |
|
|
以股份為基礎 |
|
|
攤銷 |
|
|
其他(B) |
|
|
調整後(B) |
|
|
作為調整後的邊距(A) |
|
|||||||
|
|
(百萬美元,每股數據除外) |
|
|||||||||||||||||||||||||
雲經常性收入的成本 |
|
$ |
278.5 |
|
|
|
77.0 |
% |
|
$ |
15.4 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
263.1 |
|
|
|
78.3 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
營業利潤 |
|
$ |
133.1 |
|
|
|
8.8 |
% |
|
$ |
137.1 |
|
|
$ |
60.5 |
|
|
$ |
9.1 |
|
|
$ |
339.8 |
|
|
|
22.4 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
淨收入 |
|
$ |
54.8 |
|
|
|
3.6 |
% |
|
$ |
137.1 |
|
|
$ |
60.5 |
|
|
$ |
(13.7 |
) |
|
$ |
238.7 |
|
|
|
15.8 |
% |
利息支出,淨額 |
|
|
36.1 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
36.1 |
|
|
|
|
||
所得税支出(c) |
|
|
41.2 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(22.2 |
) |
|
|
63.4 |
|
|
|
|
||
折舊及攤銷 |
|
|
132.5 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
60.5 |
|
|
|
— |
|
|
|
72.0 |
|
|
|
|
||
EBITDA |
|
$ |
264.6 |
|
|
|
|
|
$ |
137.1 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
8.5 |
|
|
$ |
410.2 |
|
|
|
27.1 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
每股淨收益—攤薄(d) |
|
$ |
0.35 |
|
|
|
|
|
$ |
0.86 |
|
|
$ |
0.38 |
|
|
$ |
(0.09 |
) |
|
$ |
1.51 |
|
|
|
|
43 | 2023表格10-K
目錄表
|
|
截至2022年12月31日的年度 |
|
|||||||||||||||||||||||||
|
|
如報道所述 |
|
|
如報告的利潤率(A) |
|
|
以股份為基礎 |
|
|
攤銷 |
|
|
其他(B) |
|
|
調整後(B) |
|
|
作為調整後的邊距(A) |
|
|||||||
|
|
(百萬美元,每股數據除外) |
|
|||||||||||||||||||||||||
雲經常性收入的成本 |
|
$ |
254.4 |
|
|
|
72.0 |
% |
|
$ |
14.2 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
19.5 |
|
|
$ |
220.7 |
|
|
|
75.7 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
營業(虧損)利潤 |
|
$ |
(25.8 |
) |
|
|
(2.1 |
)% |
|
$ |
145.1 |
|
|
$ |
30.9 |
|
|
$ |
46.0 |
|
|
$ |
196.2 |
|
|
|
15.7 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
淨(虧損)收益 |
|
$ |
(73.4 |
) |
|
|
(5.9 |
)% |
|
$ |
145.1 |
|
|
$ |
30.9 |
|
|
$ |
17.9 |
|
|
$ |
120.5 |
|
|
|
9.7 |
% |
利息支出,淨額 |
|
|
28.6 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
28.6 |
|
|
|
|
||
所得税支出(c) |
|
|
10.5 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(32.7 |
) |
|
|
43.2 |
|
|
|
|
||
折舊及攤銷 |
|
|
89.0 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
30.9 |
|
|
|
— |
|
|
|
58.1 |
|
|
|
|
||
EBITDA |
|
$ |
54.7 |
|
|
|
|
|
$ |
145.1 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
50.6 |
|
|
$ |
250.4 |
|
|
|
20.1 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
每股淨(虧損)收益-稀釋後(D) |
|
$ |
(0.48 |
) |
|
|
|
|
$ |
0.93 |
|
|
$ |
0.20 |
|
|
$ |
0.11 |
|
|
$ |
0.77 |
|
|
|
|
44 | 2023表格10-K
目錄表
第7A項。定量和合格關於市場風險的披露。
我們面臨着與外幣匯率、利率和養老金義務相關的市場風險。我們尋求通過正常的運營和融資活動將這些市場風險降至最低或加以管理。這些市場風險可能會被事件和圍繞全球事件的因素放大。我們不以從市場波動中賺取財務收益為目標進行交易或使用工具,也不使用不存在潛在風險的工具。
外幣風險。由於外幣匯率的變化,特別是加元的變化,我們的經營業績和現金流會受到波動的影響。我們對外幣匯率的風險歷來被部分對衝,因為我們以外幣計價的資金流入為我們的外幣計價支出創造了天然的對衝。因此,我們的經營業績和現金流沒有受到外幣匯率波動的重大影響,我們相信外幣匯率假設10%的變化或無法獲得外國資金不會對我們滿足運營需求的能力產生重大影響,也不會導致未來的重大外幣損失。由於到目前為止,我們的國際業務規模相對較大,我們還沒有制定積極的對衝計劃。我們預計我們的國際業務在短期內將繼續增長,我們正在監測外匯敞口,以確定我們是否應該開始對衝計劃。
利率風險。我們的經營結果和財務狀況受利率變化的影響,主要涉及:(1)我們的客户資金市場估值和由此產生的浮動收入,(2)我們的債務和為此支付的利息,以及(3)我們的現金和等價物以及從這些餘額賺取的利息收入。總體而言,我們不認為100個基點的利率變化會對我們的經營業績或財務狀況產生實質性影響。
在某些司法管轄區,我們收集用於支付工資和税款的資金;在支付到期之前暫時將這些資金存放在單獨的賬户中;將資金匯給客户的員工和適當的税務當局;提交聯邦、州和地方納税申報單;以及處理相關的監管函件和修訂。我們面臨着與法律法規變化相關的風險,這些風險可能會影響客户的資金餘額。例如,法規的變化,無論是減少預扣税額,還是減少向政府當局匯出税款的時間,都會減少我們的平均客户資金餘額和浮動收入。
根據目前的市場狀況、投資組合和投資慣例,市場投資率每下降100個基點,在接下來的12個月內將導致浮存金收入減少約2500萬美元。不存在與浮動收入變化相關的收入增量成本。
我們為我們的定期債務和循環信貸工具支付浮動利率。這些借款的利息將隨着市場利率的變化而上下波動。適用的參考利率降低100個基點將導致我們在確保的12個月期間的利息支出減少約600萬美元。請參閲第二部分,第8項,注9,“債務”以獲取更多信息。
我們不以交易或投機為目的進行投資。由於利率的變化,我們的現金等價物和我們的有價證券組合受到市場風險的影響。由於利率上升,固定利率證券的市值可能會受到不利影響,而如果利率下降,浮動利率證券的收入可能會低於預期。部分由於這些因素,我們未來的投資收入可能會因為利率的變化而低於預期,或者如果我們被迫出售因利率變化而導致市值下降的證券,我們可能會遭受本金損失。
然而,由於我們將我們的證券歸類為“可供出售”,除非此類證券在到期前出售,否則不會因利率變化而確認收益或損失,或者公允價值的下降被確定為不可挽回。由利率變動引起的投資證券價值波動(賬面價值的收益或損失)記錄在其他全面收益中,只有當我們出售標的證券時才能實現。
45 | 2023表格10-K
目錄表
養老金義務風險。我們為某些現任和前任美國員工提供養老金計劃,該計劃於1995年1月2日對新參與者關閉。2007年,美國養老金計劃進行了修訂:(1)將2008年1月1日未受僱於公司或其他參保僱主的任何參與者或前參與者排除在外;(2)停止參與者繳費;(3)凍結截至2007年12月31日的額外福利應計。在應用相關會計政策時,我們作出了與精算假設相關的估計,包括對計劃資產的預期回報、貼現率和醫療保健成本趨勢的假設。未來期間的養老金福利成本將取決於計劃資產的實際回報、對未來期間的假設、繳費和福利經驗。截至2023年12月31日,預計福利債務(“PBO”)比計劃資產的公允價值高出2150萬美元。請參閲第二部分,第8項,附註10,“僱員福利計劃”以獲取更多信息。
2023年用於核算養卹金和其他福利義務的有效貼現率從4.52%到4.65%不等。2023年符合條件的養老金福利計劃資產預期收益率為5.20%。下表反映了與某些重要精算假設的變化相關的估計敏感度(每個假設的變化與其他假設的變化相互排斥):
|
|
|
|
對2024年養老金支出的影響 |
|
|||||
|
|
更改中 |
|
養老金 |
|
|
郵政 |
|
||
|
|
|
|
(單位:百萬) |
|
|||||
折現率上升 |
|
50個基點 |
|
$ |
0.1 |
|
|
$ |
— |
|
降低貼現率 |
|
50個基點 |
|
$ |
(0.1 |
) |
|
$ |
— |
|
計劃資產回報增加 |
|
50個基點 |
|
$ |
(1.8 |
) |
|
不適用 |
|
|
計劃資產回報減少 |
|
50個基點 |
|
$ |
1.8 |
|
|
不適用 |
|
46 | 2023表格10-K
目錄表
項目8.財務報表S和補充數據。
財務報表索引
|
頁面 |
Ceridian HCM Holding Inc.的綜合財務報表。 |
|
|
|
截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併資產負債表 |
52 |
截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的綜合業務報表 |
53 |
截至2023年、2022年、2021年12月31日止年度的綜合全面收益表(虧損) |
54 |
截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的股東權益綜合報表 |
55 |
截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度的綜合現金流量表 |
56 |
合併財務報表附註 |
57 |
47 | 2023表格10-K
目錄表
《獨立研究報告》註冊會計師事務所
致股東和董事會
Dayforce,Inc.:
對合並財務報表的幾點看法
吾等已審核Ceridian HCM Holding Inc.隨附之綜合資產負債表。本公司於2023年及2022年12月31日止三年期間各年度的相關合並經營報表、全面收益(虧損)、股東權益及現金流量表以及相關附註(統稱合併財務報表)。我們認為,綜合財務報表在所有重大方面公允列報貴公司於2023年及2022年12月31日的財務狀況,以及截至2023年12月31日止三年期間各年度的經營業績及現金流量,符合美國公認會計原則。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準,根據下列標準審計了公司截至2023年12月31日的財務報告內部控制內部控制--綜合框架(2013)該公司於2024年2月28日發佈的報告對公司財務報告內部控制的有效性表示了負面意見。
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些合併財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計,以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期綜合財務報表審計所產生的事項:(1)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露;(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見,我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項來就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨的意見。
美國客户資金和美國客户資金義務
正如綜合財務報表附註4所述,就本公司的工資及税務服務而言,本公司(1)收取支付工資及税款的資金,(2)暫時持有該等資金直至到期,及(3)將該等資金匯給其客户的僱員及税務機關。在美國和加拿大,這些客户資金是以信託形式持有的。該公司收集和管理大量數據,其應用程序天生就很複雜。截至2023年12月31日,客户資金和客户資金債務分別為50億美元和51億美元。
我們將評估美國客户資金和美國客户資金義務的審計證據的充分性視為一項關鍵審計事項。具體地説,需要複雜的審計師判斷,以確定用於開發2023年12月31日美國客户基金和美國客户基金債務餘額的資金的收支與客户的交易數據相符。這一事項需要使用具有專門技能和知識的信息技術(IT)專業人員。
48 | 2023表格10-K
目錄表
以下是我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序。我們運用審計師的判斷來確定要執行的程序的性質和範圍,以確定用於開發美國客户基金和美國客户基金義務餘額的資金的收支與客户的交易數據(包括IT專業人員的參與程度)保持一致。我們對設計進行了評估,並測試了與美國客户資金和美國客户資金義務流程相關的某些內部控制的操作有效性。具體地説,我們聘請了具有專業技能和知識的IT專業人員,他們幫助識別和測試與以下相關的一般IT控制和流程級IT風險和控制:
我們評估美國客户資金和美國客户資金義務的方法是從公司的IT系統中獲取用於跟蹤美國客户資金和美國客户資金義務的金額,並將其與總賬、第三方銀行對賬單或確認書以及對賬項目的基礎文件進行比較。我們通過評估所執行程序的結果來評估所獲得的審計證據的充分性,包括此類證據的性質和範圍的適當性。
雲Dayforce專業服務單機售價(SSP)
如合併財務報表附註12所述,截至2023年12月31日止年度,公司確認專業服務及其他收入(包括雲日力專業服務)為2.164億美元,截至2023年12月31日的合同資產為8,900萬美元。Cloud Dayforce專業服務包括激活新帳户的實施服務。本公司的雲服務安排包括多個履約義務,交易價格分配基於履約義務的SSP。雲Dayforce實施服務的SSP是根據市場狀況和可觀察到的投入估算的,包括第三方執行實施服務所收取的費率,以及對預計產生的時數的估計。
我們將評估用於確定雲Dayforce實施服務的SSP的公司預計發生的小時數確定為一項關鍵審計事項。評估涉及不可觀察到的市場數據且容易受到操縱的專業服務時間假設時,需要審計師的主觀判斷。
以下是我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序。我們評估了設計,並測試了某些內部控制的運行效果,這些內部控制與公司用於確定雲Dayforce實施服務的SSP的預計發生小時數相關。為了評估本公司對其估計實施服務時數的回顧,我們將歷史估計實施時數與選定合同所產生的實際實施時數進行了比較。在截至2023年12月31日的年度內簽訂的合同樣本:
/s/畢馬威律師事務所
自1958年以來,我們一直擔任該公司的審計師。
明尼蘇達州明尼阿波利斯
2024年2月28日
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目錄表
獨立註冊會計師事務所報告
致股東和董事會
Dayforce,Inc.:
財務報告內部控制之我見
我們已經審計了Cerdian HCM Holding Inc.及其子公司(本公司)截至2023年12月31日的財務報告內部控制,根據內部控制--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會贊助組織委員會發布。我們認為,由於以下所述的重大弱點對控制標準目標的實現的影響,本公司截至2023年12月31日尚未根據下列標準對財務報告保持有效的內部控制內部控制--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會贊助組織委員會發布。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了本公司截至2023年12月31日、2022年12月31日和2022年12月31日的綜合資產負債表、截至2023年12月31日的三年期間各年度的相關綜合經營表、綜合收益(虧損)、股東權益和現金流量以及相關附註(統稱為綜合財務報表),我們於2024年2月28日的報告對該等綜合財務報表表達了無保留意見。
重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合,使得公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。已查明與支持其加拿大信託和Power Pay收入流程的信息技術(IT)系統的用户訪問和變更管理有關的一般信息技術控制不力的重大弱點,並將其納入管理層的評估。在決定我們對2023年合併財務報表進行審計時應用的審計測試的性質、時間和範圍時,已考慮到重大弱點,本報告不影響我們對該等合併財務報表的報告。
意見基礎
本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制,並負責評估財務報告內部控制的有效性,包括在隨附的《管理層財務報告內部控制報告》中。我們的責任是根據我們的審計,對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得合理的保證,以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。我們對財務報告的內部控制的審計包括瞭解財務報告的內部控制,評估存在重大弱點的風險,以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性。我們的審計還包括執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
財務報告內部控制的定義及侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序,旨在根據公認的會計原則,為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序:(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄;(2)提供合理的保證,即交易被記錄為必要的,以便按照公認的會計原則編制財務報表,公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行;(三)提供合理保證,防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。
50 | 2023表格10-K
目錄表
由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險,或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
/s/畢馬威律師事務所
明尼蘇達州明尼阿波利斯
2024年2月28日
51 | 2023表格10-K
目錄表
Cerdian HCM Holding Inc.
鞏固的基礎噴槍牀單
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十二月三十一日, |
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2023 |
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2022 |
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(單位:百萬,不包括每股數據) |
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資產 |
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流動資產: |
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現金及現金等價物 |
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受限現金 |
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貿易和其他應收款淨額 |
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預付費用和其他流動資產 |
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客户資金前流動資產總額 |
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客户資金 |
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流動資產總額 |
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使用權租賃資產淨額 |
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財產、廠房和設備、淨值 |
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商譽 |
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其他無形資產,淨額 |
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其他資產 |
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總資產 |
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負債和權益 |
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流動負債: |
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長期債務的當期部分 |
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長期租賃負債的流動部分 |
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應付帳款 |
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遞延收入 |
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僱員補償及福利 |
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其他應計費用 |
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扣除客户資金債務前的流動負債總額 |
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客户資金義務 |
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流動負債總額 |
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長期債務,減少流動部分 |
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員工福利計劃 |
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長期租賃負債減流動部分 |
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其他負債 |
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總負債 |
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(注15) |
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股東權益: |
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普通股,$ |
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額外實收資本 |
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累計赤字 |
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累計其他綜合損失 |
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股東權益總額 |
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總負債和股東權益 |
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見合併財務報表附註。
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目錄表
Cerdian HCM Holding Inc.
合併狀態運營企業
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截至十二月三十一日止的年度: |
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2023 |
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2022 |
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2021 |
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(單位:百萬,不包括每股數據) |
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收入: |
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反覆出現 |
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專業服務和其他 |
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總收入 |
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收入成本: |
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反覆出現 |
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專業服務和其他 |
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產品開發和管理 |
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折舊及攤銷 |
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收入總成本 |
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毛利 |
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銷售和市場營銷 |
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一般和行政 |
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營業利潤(虧損) |
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利息支出,淨額 |
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其他費用,淨額 |
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所得税前收入(虧損) |
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所得税支出(福利) |
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淨收益(虧損) |
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每股淨收益(虧損): |
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基本信息 |
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稀釋 |
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加權平均流通股: |
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基本信息 |
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稀釋 |
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見合併財務報表附註。
53 | 2023表格10-K
目錄表
Cerdian HCM Holding Inc.
C++合併報表營業收入(損失)
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截至十二月三十一日止的年度: |
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2023 |
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2022 |
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2021 |
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(單位:百萬) |
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淨收益(虧損) |
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除所得税前其他全面收益(虧損)項目: |
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外幣折算調整變動 |
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投資客户資金未實現損失的變化 |
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養卹金負債調整數變動(a) |
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除所得税前其他全面收益(虧損) |
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所得税支出(福利),淨額 |
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除所得税後其他全面收益(虧損) |
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綜合收益(虧損) |
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見合併財務報表附註。
54 | 2023表格10-K
目錄表
Cerdian HCM Holding Inc.
合併報表論股東權益
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普通股 |
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其他內容 |
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累計 |
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累計 |
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總計 |
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股票 |
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資本 |
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赤字 |
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損失 |
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權益 |
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(單位:百萬) |
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2020年12月31日的餘額 |
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淨虧損 |
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根據基於股份的薪酬計劃發行普通股 |
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基於股份的薪酬 |
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外幣折算 |
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未實現損失的變動,扣除税項(美元) |
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養卹金負債調整數變動,扣除税款後,美元 |
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可轉換優先票據的權益部分 |
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購買與可轉換優先票據有關的上限催繳 |
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截至2021年12月31日的餘額 |
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淨虧損 |
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根據基於股份的薪酬計劃發行普通股 |
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基於股份的薪酬 |
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外幣折算 |
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未實現損失的變動,扣除税項(美元) |
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養卹金負債調整數變動,扣除税款(美元) |
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截至2022年12月31日的餘額 |
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根據基於股份的薪酬計劃發行普通股 |
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外幣折算 |
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未實現損失的變動,扣除税款,美元 |
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截至2023年12月31日的餘額 |
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$ |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
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見合併財務報表附註.
55 | 2023表格10-K
目錄表
Cerdian HCM Holding Inc.
合併狀態現金流項目
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截至十二月三十一日止的年度: |
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2023 |
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2022 |
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2021 |
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(單位:百萬) |
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淨收益(虧損) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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將淨收益(虧損)調整為經營活動提供的現金淨額: |
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遞延所得税費用 |
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( |
) |
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( |
) |
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折舊及攤銷 |
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債務發行成本攤銷和債務貼現 |
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壞賬準備 |
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定期養卹金和退休後費用淨額 |
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基於股份的薪酬費用 |
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或有對價的公允價值變動 |
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出售資產的收益 |
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棄租費用 |
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— |
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— |
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其他 |
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( |
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經營資產及負債變動(不包括收購及剝離之影響): |
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貿易和其他應收款 |
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( |
) |
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( |
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( |
) |
預付費用和其他流動資產 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
遞延銷售佣金 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
應付賬款和其他應計費用 |
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( |
) |
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遞延收入 |
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( |
) |
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( |
) |
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僱員補償及福利 |
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( |
) |
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應計税 |
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( |
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其他資產和負債 |
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( |
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經營活動提供的淨現金 |
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投資活動產生的現金流 |
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購買客户資金有價證券 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
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出售和到期客户資金有價證券所得 |
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購買有價證券 |
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( |
) |
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— |
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— |
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出售和到期有價證券的收益 |
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— |
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— |
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房地產、廠房和設備的支出 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
軟件和技術支出 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
出售資產的淨收益 |
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— |
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— |
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購置成本,扣除購置現金和限制性現金 |
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— |
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— |
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其他 |
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— |
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用於投資活動的現金淨額 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
融資活動產生的現金流 |
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客户資金債務增加(減少)淨額 |
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( |
) |
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根據股份薪酬計劃發行普通股所得款項 |
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償還長期債務 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
來自循環信貸安排的收益 |
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— |
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— |
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償還循環信貸安排 |
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— |
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— |
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( |
) |
發行可轉換優先票據所得款項,扣除發行成本 |
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— |
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— |
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購買與可轉換優先票據有關的上限催繳 |
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— |
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( |
) |
債務再融資費用的支付 |
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— |
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— |
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( |
) |
融資活動提供的現金淨額 |
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匯率變動對現金、受限現金及等價物的影響 |
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( |
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( |
) |
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現金、限制性現金及等價物淨增加(減少) |
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( |
) |
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期初現金、受限制現金及等價物 |
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期末現金、受限制現金及等價物 |
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$ |
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$ |
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現金、受限制現金及等價物與合併 |
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現金及現金等價物 |
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$ |
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$ |
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受限現金 |
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包括在客户資金中的受限制現金和等價物 |
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現金、受限制現金及等價物總額 |
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$ |
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$ |
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補充現金流信息 |
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支付利息的現金 |
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繳納所得税的現金 |
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從所得税退税中收到的現金 |
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見合併財務報表附註。
56 | 2023表格10-K
目錄表
Cerdian HCM Holding Inc.
綜合備註財務報表
1.組織結構
Ceridian HCM Holding Inc.及其直接和間接子公司(也指 第二部分,項目8,"財務報表和補充數據"10—K表格中的“Ceridian”、“我們”、“我們的”和“我們”)提供廣泛的服務和軟件,旨在幫助僱主更有效地工作,有效地管理僱傭流程,如工資單、與工資單相關的税務申報、人力資源信息系統、員工自助服務、時間和勞動力管理以及招聘和申請人篩選。我們基於技術的服務通常通過長期客户關係提供,從而帶來高水平的經常性收入。當我們在
2. Signif摘要會計政策
陳述的基礎
所附綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)編制。隨附綜合財務報表包括Ceridian及其所有附屬公司以及我們擁有控制財務權益的任何可變權益實體(“可變權益實體”)的營運及賬目。所有公司間結餘及交易均已從我們的綜合財務報表中對銷。
我們整合了授予人信託,這些授予人信託持有我們的工資單和税務備案客户提供的資金,等待匯款給這些客户的員工或美國和加拿大的税務當局,儘管Cerdian並不擁有授予人信託。在合併會計制度下,具有財務控制權的企業合併VIE。實體的控制財務利益是通過分析確定的,該主要受益人具有(1)有權指導VIE的活動,從而最大限度地影響該實體的經濟業績,以及(2)有義務吸收該實體可能對VIE產生重大影響的損失,或有權從VIE獲得可能對VIE產生重大影響的利益。此外,必須進行持續的重新評估,以確認企業是否是VIE的主要受益者。授予人信託是VIE,我們被認為作為主要受益人擁有控股權。請參閲第二部分,第8項,附註4,“客户資金”有關我們對這些資金的會計處理的更多信息。
重新分類
上一年的某些金額已重新分類,以符合本年度的列報方式。有關其他信息,請參閲以下部分。此外,我們現在將銷售和營銷費用以及一般和行政費用作為單獨的項目列在我們的綜合經營報表中。
前期誤差的無形修正
在截至2023年12月31日的年度內,在截至2022年12月31日的綜合資產負債表的“客户資金”和“客户資金債務”及相關項目中列報一個加拿大銀行賬户餘額以及在截至2022年12月31日和2021年12月31日的綜合現金流量表中由融資活動提供的現金淨額中發現錯誤。在我們的綜合資產負債表中,對流動資產中的客户資金進行了少報,對流動負債中的客户資金義務進行了相應的少報。因此,我們還在合併現金流量表上錯誤地列報了與客户資金和客户資金義務相關的某些變化。
57 | 2023表格10-K
目錄表
受影響的項目包括我們綜合資產負債表上的“客户資金”和“客户資金債務”。受影響的項目還包括“客户資金債務淨額增加(減少)”、“匯率變動對現金、限制性現金及等價物的影響”、“現金、限制性現金及等價物”和“客户資金中包含的限制性現金及等價物”,以及“匯率變動對現金、限制性現金及等價物的影響”。
合併資產負債表 |
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(僅限於選定的財務報表行項目) |
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2022年12月31日 |
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如報道所述 |
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如上所述 |
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變化 |
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(單位:百萬) |
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客户資金 |
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客户資金義務 |
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合併現金流量表 |
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(僅限於選定的財務報表行項目) |
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截至十二月三十一日止的年度: |
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2022 |
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2021 |
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如報道所述 |
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如上所述 |
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變化 |
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如報道所述 |
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如上所述 |
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變化 |
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(單位:百萬) |
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客户資金債務增加(減少)淨額 |
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( |
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( |
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( |
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$ |
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匯率變動對現金、受限現金及等價物的影響 |
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( |
) |
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( |
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( |
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( |
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期初現金、受限制現金及等價物 |
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期末現金、受限制現金及等價物 |
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包括在客户資金中的受限制現金和等價物 |
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此外,本公司某些歷史季度期間的簡明綜合現金流量表將在未來的10—Q表格季度報告中重列。以下變動將反映在我們截至2024年3月31日和2024年6月30日的10—Q表格季度報告中:
現金流量表簡明合併報表 |
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(僅選定財務報表細列項目,未經審計) |
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截至2023年3月31日的三個月 |
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截至2023年6月30日的六個月 |
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如報道所述 |
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如上所述 |
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變化 |
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如報道所述 |
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如上所述 |
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變化 |
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(單位:百萬) |
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客户資金債務增加淨額 |
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匯率變動對現金、受限現金及等價物的影響 |
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期初現金、受限制現金及等價物 |
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期末現金、受限制現金及等價物 |
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包括在客户資金中的受限制現金和等價物 |
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58 | 2023表格10-K
目錄表
預算的使用
編制符合公認會計原則的綜合財務報表要求我們作出估計和假設,這些估計和假設會影響財務報表日期的資產和負債的報告金額以及或然資產和負債的披露,以及報告期內的收入和支出的報告金額。實際結果可能與該等估計不同。可能對我們的經營業績或財務狀況造成重大影響的估計包括將公平值轉讓至商譽及其他無形資產並進行減值測試;測試長期資產的減值;釐定我們的退休金及退休後福利負債;釐定授出股權獎勵的公平值;以及解決税務事宜及法律或然事項。有關該等估計的進一步討論載於綜合財務報表附註其他部分的相關披露。
現金及現金等價物
截至2023年12月31日和2022年12月31日現金及等價物包括銀行户口內持有的現金及原到期日為三個月或以下的投資。
濃度
客户和公司資金的現金存款主要保存在我們業務所在國家的大型信用金融機構。這些存款可能會超過政府機構可能提供的任何存款保險的金額。所有可交割證券都由信用良好的大型金融機構託管,這些機構承擔託管損失的風險。不可交割證券,主要是貨幣市場證券,由大型、有信用的經紀自營商和金融機構託管。
貿易和其他應收款淨額
貿易和其他應收賬款餘額在綜合資產負債表中列報,扣除壞賬準備和銷售調整準備金。我們面臨應收賬款的信用損失,因此必須對應收賬款的最終收回作出估計。具體地説,管理層在評估壞賬準備的充分性時,分析應收賬款、歷史壞賬經驗、客户集中度、客户信譽和當前經濟趨勢。我們根據歷史銷售調整經驗估算銷售調整準備金。當我們確定應收賬款無法收回時,通常是在客户破產或客户對繼續催收的努力沒有反應時,我們就註銷應收賬款。
財產、廠房和設備,淨值
我們的財產、廠房和設備資產是按成本減去累計折舊計算的。折舊按直線計算,取相關資產的剩餘租賃期或估計使用年限中較短的一項,一般如下:
建築改進 |
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機器和設備 |
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計算機設備 |
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維修和維護費用在發生時計入費用。我們將利息資本化為$。
企業合併
根據會計準則編撰(“ASC”)主題 805, 企業合併,我們採用收購會計方法,並根據收購日各自的估計公允價值,將收購對價的公允價值分配給收購資產和承擔的負債。商譽指在企業合併中轉讓的購買對價超過可確認淨資產的估計公允價值的部分。
59 | 2023表格10-K
目錄表
將估計公允價值分配給收購的淨資產需要使用關於收購的資產和承擔的負債的公允價值的重大估計、判斷、投入和假設。收購資產及承擔負債的估計公允價值一般基於可獲得的歷史資料、獨立估值或評估、未來預期,以及被確定為合理但與未來事件有關的假設,包括經濟狀況、競爭、收購資產的使用年限及其他因素。向收購的淨資產分配公允價值的計量期將在獲得信息或事實和情況時結束,但不會超過收購之日起一年。在確定分配給收購的資產和承擔的負債的估計公允價值以及每項資產的估計使用壽命和折舊或攤銷方法時作出的判斷,可能會通過折舊和攤銷對收購後各時期的淨收益產生重大影響,在某些情況下 通過減值費用,如果資產在未來變得減值。在計量期內,任何影響商譽賬面值的購買價格分配變動,均會影響在計價期內對商譽減值所作的任何計量(如適用)。如有必要,發生在測算期之外的採購價格分配修訂將根據調整的性質記錄在我們的綜合經營報表中。
細分市場信息
我們作為一個單一的報告單位、單一的運營部門和單一的報告部門運作。經營部門被定義為企業的組成部分,首席運營決策者在決定如何分配資源和評估業績時,定期評估有關這些部門的單獨財務信息。我們的首席運營決策者是我們的首席執行官(“CEO”)。
商譽與無形資產
商譽指在企業合併中轉讓的購買對價超過可確認淨資產的估計公允價值的部分。商譽和我們的無限期無形資產,日力的商標,不會按收益攤銷,而是按年度進行減值測試,或者更頻繁地測試某些可能表明減值的事件或情況。截至10月1日,我們對商譽和Dayforce商標進行年度減值評估。
我們通過對報告單位進行定性審查來評估減值商譽。若定性評估顯示報告單位的公允價值極有可能少於賬面值,則進行量化測試,並將賬面值與其估計公允價值進行比較。估計的公允價值是基於我們在測試日期的市值。如果商譽的賬面價值超過報告單位的公允價值,商譽可能會減值。如果報告單位的賬面價值超過報告單位的公允價值,則確認減值損失。
我們通過進行定性評估來評估我們的無限期無形資產的減值。若定性評估顯示該資產的公允價值極有可能少於賬面值,則進行量化測試,並將賬面值與其估計公允價值進行比較。公允價值的估計是基於免除特許權使用費的方法,該方法計算與擁有而不是許可商標相關的成本節約。估計的特許權使用費適用於預測的收入,由此產生的現金流被貼現。
固定生活資產按照標題下的描述進行減值評估“長期資產減值”下面。
無形資產是指在收購時分配給可明確識別的無形資產的金額。
客户列表和關係 |
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商號 |
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技術 |
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60 | 2023表格10-K
目錄表
內部發展減少的軟件成本
根據ASC主題350,當項目初步階段完成且我們的管理層已授權為項目提供進一步資金(其認為很可能完成)時,我們將與開發或獲得供內部使用的軟件相關的成本資本化。資本化的軟件成本僅包括:(1)開發或獲取軟件所消耗的材料和服務的外部直接成本;(2)與項目直接相關並投入時間的僱員的工資和工資相關的成本;以及(3)開發軟件時產生的利息成本。該等成本的資本化不遲於項目大致完成並可達其預定用途時停止。我們不包括一般及行政成本以及間接成本於可資本化成本。與軟件開發有關的研發成本、產品管理及其他軟件維護成本於產生時支銷。
我們已將軟件成本資本化,扣除累計攤銷後,
損害長壽資產的企業價值
只要發生事件或環境變化表明某一資產組的賬面金額可能無法收回,就會對長期資產,如財產、廠房和設備、資本化軟件和確定壽命的無形資產進行減值審查。將持有及使用的資產組別的可收回程度,是以資產組別的賬面金額與該資產組別預期產生的估計未貼現未來現金流量的比較來衡量的。如果某一資產組的賬面金額超過其估計的未來現金流量,則就該資產組的賬面金額超過該資產組的公允價值的金額確認減值費用。
遞延成本
遞延成本主要包括遞延銷售佣金。根據已簽署的客户合同的年度合同價值支付的銷售佣金被視為與客户簽訂合同的增量成本和可收回成本。銷售佣金支付D根據年度合同價值遞延,然後按直線方式在一段受益期內攤銷。截至2022年12月1日,我們將遞延銷售佣金的預期受益期從五年提高到
包括在我們綜合資產負債表中的其他資產的遞延成本為
收入確認
ASC主題606的核心原則是,收入在將承諾的產品或服務的控制權轉讓給客户時確認,其金額反映了我們期望從這些產品或服務中獲得的對價。根據ASC主題606,我們執行以下步驟來確定要確認的收入:
61 | 2023表格10-K
目錄表
我們的兩個主要收入來源(經常性和專業服務以及其他)的絕大部分來自與客户的合同。經常性收入主要與我們的雲訂閲績效義務有關。專業服務和其他收入主要與雲客户的專業服務有關(包括激活新帳户的實施服務,以及通常按時間和材料計費的上線後專業服務),其次是其他非經常性服務的費用,包括銷售時鐘和某些客户可報銷的自付費用。向雲訂閲履約義務收取的費用通常是針對給定月份的按員工、按月(“PEPM”)定價,或針對給定流程的按員工、按流程的定價;專業服務的收費通常是針對激活新帳户的固定費用以及針對啟用後的專業服務的時間和材料的定價。通常不存在與我們的經常性雲訂閲或激活服務相關的可變對價,也不包括重大融資部分、非現金對價或支付給客户的對價。我們的經常性雲訂閲通常會提前一個月付費,而我們的專業服務則會在新帳户激活的實施期和上線後的專業服務期間付費。
我們的雲服務安排包括多個履約義務,交易價格分配基於每個履約義務的獨立銷售價格(“SSP”)。我們的合同續約率是為我們的經常性雲訂用履行義務建立SSP的一個可觀察的輸入。關於專業服務履約義務的SSP是根據市場狀況和可觀察到的投入估算的,包括第三方履行履約服務產生的時數和收取的費率。
對於我們的性能義務,分配給雲訂閲收入的對價被確認為經常性收入,通常從向客户配置實例時開始。為激活一個新賬户而分配給專業服務的對價,根據所完成的全部工作的比例,使用合理可靠的估計數(與實施階段的進展有關),按解決方案確認為專業服務收入。
經常性收入
對於我們的Dayforce解決方案,我們主要根據向客户提供的解決方案的數量和類型以及客户的員工數量,按PEPM收取每月經常性費用,通常是在服務前一個月收取。我們按每位員工、按流程向Power Pay客户收取每月經常性費用。對於我們的其他經常性解決方案,我們通常按流程收取每月的經常性費用。典型的經常性客户合同的初始期限為和
專業服務和其他收入
專業服務和其他收入主要包括與協助客户規劃、設計和實施其解決方案的工作相關的費用。專業服務還包括任何相關的培訓服務、實施後的專業服務以及客户購買的時鐘發貨。我們還從我們提供的定製專業服務和諮詢服務以及我們為其他經常性客户安排的某些第三方服務中產生專業服務和其他收入。專業服務收入主要按工時確認艾德
成本和開支
收入成本
收入成本包括提供我們的創收服務的成本。這些成本中的大多數都被確認為已發生的,也就是説,我們有義務支付這些成本。一些收入成本在服務銷售和交付期間確認。收入的其他成本在使用期間確認或按相關收入的比例確認。
62 | 2023表格10-K
目錄表
確認已發生的費用主要包括客户服務人員費用、客户技術支持費用、實施人員費用、託管應用程序費用、諮詢和購買服務、交付服務和特許權使用費。在使用期內確認的收入成本包括折舊和攤銷、設施和設備租金以及與延期執行服務收入相關的直接成本和增量成本。
經常性收入的成本主要包括為客户提供維護和技術支持的成本,以及託管我們的應用程序的成本。經常性收入的成本包括數據中心員工的薪酬和其他與員工相關的費用、向外部服務提供商支付的費用、數據中心和網絡費用。
專業服務和其他收入的成本主要包括為我們的客户提供實施諮詢服務和培訓的成本,以及時鐘的成本。提供實施諮詢服務的費用包括專業服務人員的薪酬和其他與員工有關的費用、分包商的費用和差旅。
產品開發和管理費用包括與不符合資本化條件的軟件開發活動相關的成本,例如開發、質量保證、新技術的測試,以及對我們現有解決方案的增強(不會產生額外功能)。產品開發和管理費用還包括與我們的解決方案管理相關的成本。研發費用是$
與收入成本相關的折舊和攤銷主要包括資本化軟件的攤銷。
銷售和營銷費用
銷售和營銷費用包括與維護直接營銷基礎設施和銷售隊伍以及其他直接營銷活動相關的成本,如營銷活動、廣告、電話營銷、直郵和貿易展會。廣告費用在發生時計入費用。廣告費是$
一般和行政費用
一般和行政費用包括與提供服務、銷售工作或產品開發沒有直接關係的成本,主要包括公司級別的成本,如行政、財務、法律和人力資源。這一類別還包括未反映在收入成本中的其他無形資產的折舊和攤銷,以及應收賬款壞賬準備。
其他費用(收入),淨額
其他費用(收入),淨額包括未適當歸入另一類別的交易的結果。這些項目主要是以外幣計價的交易產生的外幣折算損益和定期養卹金淨費用。
所得税
已為使用資產負債法計提了所得税。遞延税項資產及負債按財務報告基準與資產及負債計税基準之間的暫時性差額入賬,並按使用經營虧損結轉淨額的預期利益作出調整。適用於預期解決暫時性差異的年度的税率及法律(如有)的變動對遞延税項的影響,已反映在頒佈期間的綜合財務報表中。
我們將與所得税相關的利息和罰金歸類為所得税費用(福利)的一個組成部分。
金融工具的公允價值
由於這些項目的短期性質,現金及等價物、貿易及其他應收賬款、淨額、客户資金負債、客户預付款及應付賬款的賬面金額接近公允價值。
63 | 2023表格10-K
目錄表
基於股份的薪酬
我們的股票薪酬包括股票期權、限制性股票單位(RSU)和基於業績的股票單位(PSU),用於補償員工和非員工董事。我們還為符合條件的員工提供全球員工股票購買計劃(“GESPP”)。
我們根據獎勵的公允價值在授予日以股份為基礎計量薪酬成本,並確認必要服務期內的補償費用,在此期間,員工需要提供服務以換取獎勵,但具有RSU的符合退休資格的員工未發出所需通知的退休員工除外,該通知在其退休資格日期時加速。我們根據歷史數據估計授予時的沒收金額,並記錄預期授予的獎勵的基於股份的補償費用。
我們的GESPP允許參與計劃的員工通過工資扣減以折扣價購買我們的普通股。該計劃適用於符合某些資格要求的員工。
基於期限的股票期權和我們的GESPP活動的公允價值是使用Black-Scholes標準期權定價模型(“Black-Scholes模型”)估計的。RSU和PSU的公允價值是標的股票在授予日的收盤價。對於基於業績的股票期權和有市場條件的PSU,使用蒙特卡羅模擬模型來確定公允價值。蒙特卡洛模型利用多個輸入變量來確定滿足獎勵中規定的市場條件的概率。
為了使用Black-Scholes模型確定授予日獎勵的公允價值,所使用的無風險利率是基於目前美國財政部零息債券發行的隱含收益率,剩餘期限等於基於業績的期權的合同期限和基於期限的獎勵的預期期限。我們普通股的估計波動率是基於選定的可比上市公司的波動率數據,包括我們股票獎勵預期期限內我們股票價格的歷史波動性。由於我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息,我們使用的預期股息收益率為零。我們在一段時間內確認的基於股份的薪酬支出金額是基於最終預期授予的獎勵部分。對於大多數獎勵,我們使用直線法確認股票薪酬費用。對於基於市場狀況的獎勵,費用在業績期間以直線基礎確認,無論市場狀況是否得到滿足,因為市場條件被滿足的可能性包括在獎勵的公允價值計量中。
如果因素髮生變化,我們採用不同的假設來估計未來期間的以股份為基礎的薪酬支出,或者如果我們採用不同的估值模型,未來期間可能與我們在本期間記錄的情況大不相同,並可能對我們的經營業績產生重大影響。
養卹金和其他退休後福利負債
我們提供有關我們的養老金和退休後福利計劃的信息第二部分,第8項,附註10,“僱員福利計劃”到我們的合併財務報表。養卹金和其他退休後福利的負債和費用是在第三方精算師的協助下確定的,採用精算方法,並納入重大假設,包括用於貼現未來估計負債的比率、計劃資產的長期回報率以及與僱員勞動力有關的若干假設(醫療費用、退休年齡和死亡率)。貼現率假設採用全收益率曲線方法,將特定的現貨匯率沿着用於確定福利義務的收益率曲線應用於相關的預計現金流。折現率變化的影響
64 | 2023表格10-K
目錄表
外幣折算
我們有國際業務,當地貨幣充當功能貨幣。我們按期末匯率換算以外幣計價的資產和負債,按每個期間的平均匯率換算以外幣計價的經營報表。我們在隨附的綜合股東權益和全面收益(虧損)表中報告由於美元與子公司功能貨幣之間的匯率變動而導致的國際子公司資產和負債的美元賬面價值變動的影響,這些變動是在累計其他全面收益(虧損)內作為外幣換算的。以子公司功能貨幣以外的貨幣計價的交易及資產和負債的折算損益計入綜合經營報表,記入其他費用(收益)淨額。
最近發佈的和ADoPTED會計公告
並無最近採納的會計準則對我們的綜合財務報表及隨附的披露產生重大影響,亦沒有最近頒佈的會計準則預期會對我們的綜合財務報表及隨附的披露產生重大影響。
3.公允價值計量
公允價值被定義為在計量日期在市場參與者之間的有序交易中為出售資產而收到的價格或為轉移負債而支付的價格(退出價格)。GAAP概述了一個估值框架,並創建了一個公允價值層次結構,旨在提高公允價值計量和相關披露的一致性和可比性。某些資產和負債必須按公允價值計量,按公允價值計量的項目必須披露。
我們使用公允價值體系的以下三個層次的投入來衡量我們的金融工具。這三個級別如下:
按公允價值經常性計量的金融資產和負債
我們的金融資產和負債按公允價值經常性計量,分類如下:
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2023年12月31日 |
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1級 |
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2級 |
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3級 |
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總計 |
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(單位:百萬) |
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資產 |
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可供出售的客户資金資產 |
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— |
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$ |
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(a) |
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$ |
— |
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$ |
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按公允價值計量的總資產 |
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$ |
— |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
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負債 |
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DataFuzion或有對價 |
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$ |
— |
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$ |
— |
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$ |
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(b) |
$ |
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||
按公允價值計量的負債總額 |
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$ |
— |
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$ |
— |
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$ |
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$ |
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65 | 2023表格10-K
目錄表
|
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2022年12月31日 |
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||||||||||||||
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1級 |
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2級 |
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3級 |
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總計 |
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|
(單位:百萬) |
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資產 |
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可供出售的客户資金資產 |
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$ |
— |
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$ |
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(a) |
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$ |
— |
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|
$ |
|
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按公允價值計量的總資產 |
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$ |
— |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
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負債 |
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DataFuzion或有對價 |
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$ |
— |
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$ |
— |
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$ |
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(b) |
$ |
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按公允價值計量的負債總額 |
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— |
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$ |
— |
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$ |
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$ |
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在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內,我們確認的支出為
按公允價值非經常性基礎計量的資產和負債
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度,我們沒有在非經常性基礎上按公允價值重新計量任何金融資產或負債。
4.自定義R基金
概述
在某些司法管轄區,我們收取用於支付工資和税款的資金;暫時持有這些資金直到付款到期;將資金匯給客户的員工和適當的税務當局;提交聯邦、州和地方納税申報單;以及處理相關的監管函件和修訂。客户資產存放在單獨的賬户中,旨在滿足客户融資義務的特定目的,因此不能免費用於我們的一般業務用途。在美國和加拿大,這些客户資金是以信託形式持有的。
我們持有和投資客户資金的主要目標是保護本金餘額,並確保有足夠的流動性來滿足現金流要求。因此,我們平均保持大約
66 | 2023表格10-K
目錄表
財務報表列報
來自投資客户資金的投資收入,也稱為浮動收入或浮動,是我們根據與客户的協議提供服務的報酬的一部分。收入中包括的來自投資客户資金的投資收入為, $
截至2023年12月31日和2022年12月31日的客户資金攤餘成本是所收購資產的原始成本。
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2023年12月31日 |
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攤銷 |
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未實現總額 |
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公平 |
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成本 |
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利得 |
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損失 |
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價值 |
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(單位:百萬) |
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貨幣市場證券、按成本列賬的投資 |
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可供出售投資: |
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美國政府和機構證券 |
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加拿大和省政府證券 |
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公司債務證券 |
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資產支持證券 |
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抵押貸款支持證券 |
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其他短期投資 |
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其他證券 |
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( |
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可供出售的投資總額 |
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( |
) |
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投資客户資金 |
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) |
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應收賬款 |
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客户資金總額 |
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$ |
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2022年12月31日 |
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攤銷 |
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未實現總額 |
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公平 |
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成本 |
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利得 |
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損失 |
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價值 |
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(單位:百萬) |
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貨幣市場證券、按成本列賬的投資 |
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可供出售投資: |
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美國政府和機構證券 |
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加拿大和省政府證券 |
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公司債務證券 |
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資產支持證券 |
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抵押貸款支持證券 |
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其他短期投資 |
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其他證券 |
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可供出售的投資總額 |
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投資客户資金 |
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應收賬款 |
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客户資金總額 |
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$ |
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67 | 2023表格10-K
目錄表
以下為可供出售客户資金投資的未實現虧損總額及相關公平值,按投資類別及個別證券處於持續未實現虧損狀況的時間長短合計。
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2023年12月31日 |
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少於12個月 |
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12個月或更長時間 |
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總計 |
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未實現 |
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公平 |
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未實現 |
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公平 |
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未實現 |
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公平 |
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(單位:百萬) |
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美國政府和機構證券 |
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) |
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加拿大和省政府證券 |
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公司債務證券 |
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資產支持證券 |
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抵押貸款支持證券 |
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其他證券 |
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可供出售的投資總額 |
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( |
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管理層認為,截至2023年12月31日,並無任何個別未實現虧損無法收回。未實現虧損主要是由於利率變動而非信貸惡化所致。我們目前不打算出售或預期在收回攤銷成本所需時間前被要求出售該等證券。
可供出售的投資證券的攤銷成本和公允價值, 2023年12月31日,按合約到期日劃分如下。預期到期日將不同於合約到期日,原因是借款人可能有權收回或提前償還債務,不論是否有收回或提前還款罰款。
|
|
2023年12月31日 |
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成本 |
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公允價值 |
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(單位:百萬) |
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在一年或更短的時間內到期 |
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將在一到三年內到期 |
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三到五年內到期 |
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五年後到期 |
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投資客户資金 |
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$ |
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5.貿易和其他支出淨額
貿易及其他應收款項淨額包括以下各項:
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十二月三十一日, |
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2023 |
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2022 |
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(單位:百萬) |
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應收客户貿易賬款 |
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$ |
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客户投資資金應收利息 |
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Dayforce Wallet按需支付應收款 |
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其他 |
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應收賬款總額 |
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減:銷售調整準備金 |
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( |
) |
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( |
) |
減去:壞賬準備 |
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( |
) |
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( |
) |
貿易和其他應收款淨額 |
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$ |
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$ |
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68 | 2023表格10-K
目錄表
與壞賬準備有關的活動如下:
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截至十二月三十一日止的年度: |
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2023 |
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2022 |
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2021 |
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(單位:百萬) |
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年初餘額 |
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$ |
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$ |
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$ |
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壞賬準備 |
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撇賬,扣除回收的淨額 |
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( |
) |
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( |
) |
年終餘額 |
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$ |
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|
$ |
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6.萊亞SES
我們的租賃主要包括辦公空間。初始租期為
大多數租約包括續訂的選擇權,租約續期由我們自行決定。因此,資產及租賃物業裝修之可折舊年期受預期租賃期限制,除非有轉讓所有權或合理確定行使之購買權。我們的租賃協議不包含任何重大剩餘價值擔保或重大限制性契諾。
我們將某些房地產出租或轉租給第三方。我們的分租組合主要包括辦公室設施內空間的經營租賃。
2021年,我們以美元出售佛羅裏達州聖彼得堡工廠的辦公樓、土地和固定資產。
與租賃有關的補充資產負債表信息如下:
租賃類型 |
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資產負債表分類 |
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2023年12月31日 |
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2022年12月31日 |
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(單位:百萬) |
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資產 |
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經營性租賃資產 |
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貿易和其他應收款淨額 |
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$ |
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經營性租賃資產 |
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預付費用和其他流動資產 |
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經營性租賃資產 |
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使用權租賃資產淨額 |
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融資租賃資產 |
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租賃資產總額 |
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$ |
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負債 |
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融資租賃負債 |
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$ |
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$ |
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經營租賃負債 |
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長期租賃負債的流動部分 |
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融資租賃負債 |
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經營租賃負債 |
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長期租賃負債減流動部分 |
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租賃總負債 |
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$ |
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69 | 2023表格10-K
目錄表
租賃費用的構成如下:
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截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|||
租賃費 |
|
(單位:百萬) |
|
|||||||||
經營租賃成本 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
融資租賃成本: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
租賃資產折舊 |
|
|
|
|
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租賃負債利息 |
|
|
|
|
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|
|
|
|
|||
轉租收入 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
總租賃成本(淨額) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
與租賃有關的補充現金流量信息如下:
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
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|
|
(單位:百萬) |
|
|||||
為計量租賃負債所包括的金額支付的現金: |
|
|
|
|
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||
來自經營租賃的經營現金流 |
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$ |
|
|
$ |
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||
融資租賃的營運現金流 |
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|
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融資租賃產生的現金流 |
|
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||
為換取新租賃負債而取得的租賃資產: |
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|
|
|
|
||
經營租約 |
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|
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|
根據經營租賃及融資租賃之未來最低租賃付款如下:
截至十二月三十一日止的年度: |
|
金額 |
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|
|
(單位:百萬) |
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2024 |
|
$ |
|
|
2025 |
|
|
|
|
2026 |
|
|
|
|
2027 |
|
|
|
|
2028 |
|
|
|
|
此後 |
|
|
|
|
租賃付款總額 |
|
$ |
|
|
減去:利息 |
|
|
( |
) |
總計 |
|
$ |
|
|
|
|
|
十二月三十一日, |
|
|||||
|
|
|
|
2023 |
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|
2022 |
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||
加權平均剩餘租賃年限(年) |
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|
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|
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經營租約 |
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|
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融資租賃 |
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加權平均貼現率 |
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|
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|
||
經營租約 |
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|
|
|
% |
|
|
% |
||
融資租賃 |
|
|
|
|
% |
|
|
% |
70 | 2023表格10-K
目錄表
7.物業、廠房和設備,淨值
物業、廠房及設備淨額包括以下各項:
|
|
十二月三十一日, |
|
|||||
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|
2023 |
|
|
2022 |
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|
(單位:百萬) |
|
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軟件 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
機器和設備 |
|
|
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|
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||
建築物和改善措施 |
|
|
|
|
|
|
||
物業、廠房和設備合計 |
|
|
|
|
|
|
||
累計折舊 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
財產、廠房和設備、淨值 |
|
$ |
|
|
$ |
|
與物業、廠房及設備有關的折舊費用淨額 $
8.商譽和無形資產
商譽
我們的商譽餘額是$
我們於2023年10月1日進行了定性減值評估,並得出結論認為,我們報告單位的公平值很可能高於其賬面值。
無形資產
其他無形資產淨額包括以下各項:
|
|
2023年12月31日 |
|
|||||||||||||
|
|
總運載量 |
|
|
累計 |
|
|
網絡 |
|
|
加權平均剩餘攤銷期限 |
|
||||
|
|
(單位:百萬) |
|
|
(單位:年) |
|
||||||||||
客户列表和關係 |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
|
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商號 |
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( |
) |
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技術 |
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( |
) |
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其他無形資產總額 |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
2022年12月31日 |
|
|||||||||||||
|
|
總運載量 |
|
|
累計 |
|
|
網絡 |
|
|
加權平均剩餘攤銷期限 |
|
||||
|
|
(單位:百萬) |
|
|
(單位:年) |
|
||||||||||
客户列表和關係 |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
|
|||
商號 |
|
|
|
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( |
) |
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|
|||
技術 |
|
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( |
) |
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|||
其他無形資產總額 |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
|
71 | 2023表格10-K
目錄表
於2023年第三季度,我們的董事會批准了將公司名稱和品牌轉移至Dayforce,Inc.的計劃。鑑於此過渡的重要性,我們評估了對美元賬面值的影響,
與已確定壽命的無形資產相關的攤銷費用為#美元。
截至12月31日止的年度, |
|
金額 |
|
|
|
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(單位:百萬) |
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2024 |
|
$ |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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2028 |
|
|
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|
此後 |
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|
|
按地理區域劃分的長期資產
長期資產包括使用權租賃資產淨額、物業、廠房及設備淨額、商譽及其他無形資產淨額。按國家劃分的長期資產包括:
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|
十二月三十一日, |
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2023 |
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2022 |
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|
(單位:百萬) |
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美國 |
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$ |
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$ |
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加拿大 |
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澳大利亞 |
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其他 |
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|
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長期資產總額 |
|
$ |
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|
$ |
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9. deBt
概述
我們的債務責任包括以下各項:
|
|
十二月三十一日, |
|
|
十二月三十一日, |
|
||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
|
|
(單位:百萬) |
|
|||||
定期債務,利率 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
循環信貸機制(美元 |
|
|
— |
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|
|
— |
|
可轉換優先票據,利率為 |
|
|
|
|
|
|
||
信用額度(美元 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
融資租賃負債(附註6) |
|
|
|
|
|
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債務總額 |
|
|
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|
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||
減定期債務未攤銷貼現 |
|
|
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|
|
||
減定期債務和可轉換優先票據的未攤銷債務發行成本 |
|
|
|
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|
||
長期債務中較少的流動部分 |
|
|
|
|
|
|
||
長期債務,減少流動部分 |
|
$ |
|
|
$ |
|
與我們的債務責任有關的應計利息和費用, $
72 | 2023表格10-K
目錄表
高級擔保信貸安排
本金金額、利息和到期日
2018年4月30日,我們通過簽訂新的信貸協議,完成了債務的再融資。根據新的信貸協議,我們成為(I)澳元的借款人。
定期債務和循環信貸安排將於
融資成本和發行折扣
定期債務有相關的未攤銷遞延融資費用#美元。
抵押品和擔保
高級擔保信貸安排指定吾等為唯一借款人,並由我們的國內、全資擁有的財務重大限制附屬公司無條件擔保,但須受若干慣常例外情況所限。高級擔保信貸工具以完善的優先擔保權益為抵押,但某些例外情況除外(包括客户資金),該擔保權益實質上是我們及附屬擔保人的所有有形及無形資產。擔保權益包括對我們某些直接和間接重大限制子公司的股本的質押。
申述、保證及契諾
管理高級擔保信貸機制的文件載有某些慣例陳述和保證。此外,這些文件載有慣例契約,限制我們及某些附屬公司產生額外債務、發行不合格股票及優先股、設立留置權、宣佈股息、贖回股本、進行投資、從事與本公司截然不同的業務;進行某些合併、合併、收購、資產出售或其他根本性改變;與聯屬公司進行某些交易;訂立某些限制性協議;就任何附屬債務預付款項;修改初級融資文件;以及更改我們的財政年度。
違約事件
高級擔保信貸工具文件下的違約事件包括但不限於:未能支付到期利息、本金和費用或其他金額;重大違反任何陳述或擔保;契諾違約;交叉違約至其他重大債務;破產事件、擔保權益無效;控制權變更;付款的重大判決;任何債務的非自願加速;以及其他習慣性違約事件。截至2023年12月31日,沒有違約事件。
73 | 2023表格10-K
目錄表
可轉換優先票據
2021年3月,我們發行了美元
可換股優先票據為無抵押債務,並無載有任何財務契諾或有關我們或我們任何附屬公司派付股息、產生債務或發行或購回證券的限制。
下表呈列可換股優先票據之詳情:
|
|
每美元初始換算率 |
|
每股初始換股價 |
|
|
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|
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|
|
|
|
可轉換優先票據 |
|
|
$ |
|
可換股優先票據僅可於下列情況下隨時由持有人選擇轉換:
於轉換後,吾等可按發行可換股優先票據的契約所規定的方式及受發行可換股優先票據的契約所規定的條款及條件的規限,按吾等選擇的方式,支付或交付(視何者適用)現金、普通股或普通股的現金及股份組合,以履行轉換義務。2021年12月30日,我們通知可轉換優先票據的持有人,我們不可撤銷地選擇在2022年1月1日或之後提交轉換的可轉換優先票據,或在到期時以現金和普通股的組合償還與可轉換優先票據相關的轉換義務。一般來説,在這種結算方法下,轉換價值將以現金結算,金額不低於正在轉換的本金,超過本金的任何部分將由公司選擇以現金或普通股結算。允許可轉換優先票據持有人轉換的條件尚未滿足,因此截至2023年12月31日不可轉換。
74 | 2023表格10-K
目錄表
我們可能不會在2024年3月20日之前贖回可轉換優先票據。於2024年3月20日或之後,在緊接到期日之前的第30個預定交易日或之前,我們可以現金購買價贖回可轉換優先債券,現金購買價相當於將贖回的可轉換優先債券的本金,外加應計和未支付的利息(如果有),但前提是最後報告的普通股每股售價超過
如果發生“根本變化”(定義見發行可轉換優先票據的契約),則票據持有人可要求吾等以現金回購價格購回其可轉換優先票據,回購價格相等於將購回的可轉換優先票據的本金金額,外加應計及未付利息(如有)。
可轉換優先票據作為單一負債入賬,可轉換優先票據的賬面金額為#美元。
下表列出了本期與可轉換優先票據相關的已確認利息支出總額:
|
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
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2023 |
|
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2022 |
|
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2021 |
|
|||
|
|
(百萬美元) |
|
||||||||||
合同利息支出 |
|
|
$ |
|
|
$ |
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|
$ |
|
|||
債務貼現攤銷(A) |
|
|
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— |
|
|
|
— |
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|
|
|
|
債務發行成本攤銷(A) |
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*總計 |
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$ |
|
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$ |
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$ |
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已設置上限的呼叫
於二零二一年三月,就可換股優先票據的定價,吾等與期權交易對手訂立封頂催繳交易(“封頂催繳”)。每個有上限的看漲期權的初始執行價為1美元。
75 | 2023表格10-K
目錄表
其他與負債有關的信息
債務的未來付款和到期日
除融資租賃義務外,我們的債務的未來本金支付和到期日如下:
截至12月31日止的年度, |
|
金額 |
|
|
|
|
(百萬美元) |
|
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2024 |
|
$ |
|
|
2025 |
|
|
|
|
2026 |
|
|
|
|
|
|
$ |
|
我們可能需要從各種來源為定期債務支付額外款項,包括不時發生的某些債務的收益、某些資產出售,以及一定比例的現金流。有一個與定期債務相關的超額現金流計算,根據這個計算,我們不需要在2024年提前償還定期債務。
債務公允價值
我們的債務不在活躍的市場交易,在2023年12月31日被認為是二級衡量標準。定期債務的公允價值是基於我們目前可獲得的類似期限和平均到期日的銀行貸款的借款利率以及我們債務的有限交易。可轉換優先票據的公允價值是根據每1美元的收盤價確定的。
10.受僱電子福利計劃
我們為現任和前任員工維護多項福利計劃。截至2023年12月31日,我們當前的現行福利計劃包括為大多數員工制定的繳費計劃。我們所有的固定福利計劃都被凍結了。
固定繳款計劃
我們維持固定繳款計劃,為大多數員工提供退休福利。繳款以每項計劃的合同義務為基礎。我們確認的費用為$。
固定福利計劃
我們維護覆蓋某些現任和前任美國員工的固定收益養老金計劃(美國養老金計劃和非限定固定收益計劃,統稱為我們的“固定收益計劃”),以及針對某些美國退休員工的其他退休後福利計劃,包括醫療保健和人壽保險福利。
76 | 2023表格10-K
目錄表
養老金福利
最大的固定收益養老金計劃(“美國養老金計劃”)是針對某些現任和前任美國僱員的固定收益計劃,於1995年1月2日對新參與者關閉。2007年,美國養老金計劃進行了修訂:(1)將2008年1月1日未受僱於Cerdian或其他參與計劃的僱主的任何參與者或前參與者排除在外;(2)停止對參與者的繳費;(3)從2007年12月31日起凍結額外福利的累積。養老金福利計劃的衡量日期為12月31日。
美國養老金計劃的資產以不可撤銷的信託形式持有,不包括任何Cerdian證券。本計劃下的福利一般是根據最終或職業平均收入以及參與計劃的年限計算的。作為積極參與的一項條件,大多數參加計劃的僱員必須允許僱主為他們的計劃繳納減薪款。退休人員和其他前僱員是該計劃的非積極參與者,他們構成了大約
除了美國固定福利計劃外,我們還發起了一項非限定補充固定福利計劃(“非限定固定福利計劃”),該計劃沒有資金,為選定的美國員工提供福利。我們為無保留的固定收益計劃繳款達$
我們使用精算模型來核算我們的固定收益計劃。.這些模型使用歸因方法,通常將個別事件的影響分散到此類計劃中員工的估計預期壽命上。這些事件包括計劃修訂和精算假設的變化,如計劃資產的預期長期回報率、與福利債務有關的貼現率和死亡率。
定期養卹金淨額計算的主要組成部分之一是計劃資產的預期長期回報率。要求使用計劃資產的預期長期回報率可能會導致確認的養卹金收入大於或低於這些計劃資產在任何一年的實際回報。然而,隨着時間的推移,預期的長期回報被設計為接近於有助於清償負債的實際長期回報。實際收益和預期收益之間的差額在計算三年的定期養卹金淨額時予以確認。我們使用長期歷史實際回報信息、構成計劃資產的投資組合以及參考外部來源對長期投資回報的未來估計來制定我們的計劃資產預期回報。
貼現率假設用於確定福利義務和下一年定期養老金淨成本(信用)的利息部分。我們利用全收益率曲線方法進行貼現率假設,將特定的現貨匯率沿着用於確定福利義務的收益率曲線應用於相關的預計現金流。截至2023年12月31日, a
2023年12月31日,我們將白領調整納入精算師協會發布的基線死亡率假設。死亡率假設的變化導致了#美元。
固定福利計劃的資金狀況代表預計福利債務(“PBO”)與按公允價值計算的計劃資產之間的差額。固定福利計劃的PBO超過計劃資產的公允價值$
77 | 2023表格10-K
目錄表
預計未來向界定福利計劃參與人支付的款項如下:
截至12月31日止的年度, |
|
金額 |
|
|
|
|
(單位:百萬) |
|
|
2024 |
|
$ |
|
|
2025 |
|
|
|
|
2026 |
|
|
|
|
2027 |
|
|
|
|
2028 |
|
|
|
|
未來五年 |
|
|
|
隨附表格反映我們界定福利計劃界定福利部分的合併資金狀況和定期養卹金費用淨額以及合併支持假設。
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
|
|
(單位:百萬) |
|
|||||
界定福利退休計劃於計量日期的供資狀況 |
|
|
|
|
|
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||
年內預計福利責任變動: |
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年初的預計福利義務 |
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$ |
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利息成本 |
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精算損失(收益) |
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( |
) |
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已支付的福利和計劃費用 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
年底的預計福利義務 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
年內計劃資產之公平值變動: |
|
|
|
|
|
|
||
年初按公允價值計提資產計劃 |
|
|
|
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|
||
計劃資產的實際回報率 |
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( |
) |
|
僱主供款 |
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|
|
|
|
||
已支付的福利和計劃費用 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
按年終公允價值計提資產計劃 |
|
|
|
|
|
|
||
計劃的資金狀況 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
|
十二月三十一日, |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
|
|
(單位:百萬) |
|
|||||
合併資產負債表確認的金額 |
|
|
|
|
|
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流動負債 |
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$ |
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|
$ |
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非流動負債 |
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||
在累計其他全面損失中確認的金額 |
|
|
|
|
|
|
||
累計其他全面虧損(扣除税項) |
|
$ |
|
|
$ |
|
截至2023年12月31日止年度,我們的福利責任整體減少主要是由支付的福利付款及計劃開支所帶動,部分被精算虧損所抵銷。
有關退休金福利計劃的其他全面(收入)虧損如下:
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|||
|
|
(單位:百萬) |
|
|||||||||
淨精算損失 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
精算損失淨額攤銷 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
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( |
) |
税(利)費 |
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
其他全面虧損(收入),扣除税項 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
78 | 2023表格10-K
目錄表
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|||
計算中使用的假設 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
用於確定淨福利成本的貼現率 |
|
|
% |
|
|
% |
|
|
% |
|||
計劃資產的預期回報 |
|
|
% |
|
|
% |
|
|
% |
|||
用於確定福利義務的貼現率 |
|
|
% |
|
|
% |
|
|
% |
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|||
|
|
(單位:百萬) |
|
|||||||||
定期養老金淨成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
利息成本 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
精算損失攤銷 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
減:計劃資產的預期回報 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
定期養老金淨成本 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
我們對美國養老金計劃的總體投資策略是實現大約
在確定固定收益計劃資產的公允價值時,我們使用每股資產淨值(“NAV”)來計算某些投資的公允價值。共同基金以資產淨值進行估值,資產淨值基於基金所擁有的標的證券的可隨時確定的公允價值。資產淨值單價是在私人市場或非活躍市場上報價的。資產淨值表示定義的福利計劃啟動交易的值。這些投資沒有任何重大的無資金承諾、贖回條件或限制,或對其出售的任何其他重大限制。
我們的固定收益計劃的資產按資產類別的公允價值如下:
|
|
2023年12月31日 |
|
|||||||||||||
|
|
1級 |
|
|
2級 |
|
|
3級 |
|
|
總計 |
|
||||
|
|
(單位:百萬) |
|
|||||||||||||
按公允價值計算的投資: |
|
|
|
|
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|
|
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|
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短期投資 |
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
||
政府證券 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
公司債務證券 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
集體投資基金 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
按公允價值計算的總投資 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
|
2022年12月31日 |
|
|||||||||||||
|
|
1級 |
|
|
2級 |
|
|
3級 |
|
|
總計 |
|
||||
|
|
(單位:百萬) |
|
|||||||||||||
按公允價值計算的投資: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
短期投資 |
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
||
政府證券 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
公司債務證券 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
集體投資基金 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
按公允價值計算的總投資 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
79 | 2023表格10-K
目錄表
退休後福利
我們為合資格退休僱員提供醫療保健和人壽保險福利,包括從我們隨後出售或終止經營的業務退休的個人。我們在美國為65歲之前和65歲之後的退休人員提供了幾項醫療保健計劃。不同類別的退休人員和未來的退休人員向這些計劃繳納的繳款有所不同。美國以外的大多數退休人員都有政府的醫療保健計劃,我們的成本並不高。退休後福利計劃的計量日期為12月31日。
貼現率假設用於釐定下一年度之福利責任及定期退休後成本淨額(信貸)之利息部分。我們採用全收益率曲線法進行貼現率假設,將釐定福利責任所用收益率曲線的特定即期利率應用於相關預測現金流量。截至2023年12月31日, a
隨附表格呈列美國計劃之福利責任總額及定期退休後福利成本淨額組成部分之金額及變動。我們在到期時為這些費用提供資金。
|
|
截至的年度 |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
|
|
(單位:百萬) |
|
|||||
退休後保健和人壽保險計劃的供資狀況 |
|
|
|
|
|
|
||
福利義務的變化: |
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|
||
在年初 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
利息成本 |
|
|
|
|
|
|
||
參與者的貢獻 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
精算收益 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
已支付的福利 |
|
|
( |
) |
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|
( |
) |
在年底 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
計劃資產變更: |
|
|
|
|
|
|
||
在年初 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
公司繳費 |
|
|
|
|
|
|
||
參與者的貢獻 |
|
|
|
|
|
|
||
已支付的福利 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
在年底 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
資金狀況 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
|
十二月三十一日, |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
|
|
(單位:百萬) |
|
|||||
合併資產負債表確認的金額 |
|
|
|
|
|
|
||
流動負債 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
非流動負債 |
|
|
|
|
|
|
||
在累計其他全面損失中確認的金額 |
|
|
|
|
|
|
||
累計其他全面虧損(收入),扣除税項後, |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
有關退休後福利之其他全面(收入)虧損如下:
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|||
|
|
(單位:百萬) |
|
|||||||||
淨精算收益 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
精算淨收益攤銷 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
税(利)費 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
其他全面虧損(收益),扣除税項 |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
80 | 2023表格10-K
目錄表
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|||
|
|
(單位:百萬) |
|
|||||||||
退休後定期福利淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
利息成本 |
|
$ |
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|
$ |
|
|
$ |
|
|||
精算收益攤銷 |
|
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( |
) |
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
前期服務信用攤銷 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
退休後定期淨收益 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|||
計算中使用的假設 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
用於確定加權平均貼現率 |
|
|
% |
|
|
% |
|
|
% |
|||
用於確定加權平均貼現率 |
|
|
% |
|
|
% |
|
|
% |
未來五年及以下五年期間的未來退休後福利付款及未來聯邦補貼收入如下:
截至12月31日止的年度, |
|
付款 |
|
|
收據 |
|
||
|
|
(單位:百萬) |
|
|||||
2024 |
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
2025 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
2026 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
2027 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
2028 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
未來五年 |
|
|
|
|
|
— |
|
11.股份酬金
2018年,我們的董事會批准Ceridian HCM Holding Inc. 2018年股權激勵計劃(經修訂,“2018年EIP”),作為2013年Ceridian HCM Holding Inc.的繼任者。股票激勵計劃(經修訂,“2013年SIP”)(統稱“計劃”)。2013年SIP和2018年EIP項下的大部分股權獎勵每年或季度按比例授予,一般超過 -, -, -、或
截至2023年12月31日,有幾個
81 | 2023表格10-K
目錄表
基於業績的股票期權
以表現為基礎的股票期權活動如下:
|
|
股票 |
|
|
加權 |
|
|
加權 |
|
|
集料 |
|
||||
截至2020年12月31日未償還 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
||||
已鍛鍊 |
|
|
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
沒收或過期 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
截至2021年12月31日的未償還債務 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
||||
已鍛鍊 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
沒收或過期 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
在2022年12月31日未償還 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
||||
已鍛鍊 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
沒收或過期 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
截至2023年12月31日的未償還債務 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
||||
可於2023年12月31日行使 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
在2020年,
截至2023年12月31日,曾經有過
82 | 2023表格10-K
目錄表
績效股票單位
PSU活動如下:
|
|
股票 |
|
|
截至2020年12月31日未償還 |
|
|
|
|
授與 |
|
|
|
|
既得和獲釋 |
|
|
( |
) |
被沒收或取消 |
|
|
( |
) |
截至2021年12月31日的未償還債務 |
|
|
|
|
授與 |
|
|
|
|
既得和獲釋 |
|
|
( |
) |
被沒收或取消 |
|
|
( |
) |
在2022年12月31日未償還 |
|
|
|
|
授與 |
|
|
|
|
既得和獲釋 |
|
|
( |
) |
被沒收或取消 |
|
|
( |
) |
截至2023年12月31日的未償還債務 |
|
|
|
|
可於2023年12月31日解除 |
|
|
— |
|
於2023年、2022年及2021年,我們根據管理層獎勵計劃(“管理層獎勵計劃”)授予PSU獎勵,獎勵期為1月1日至12月31日,並作為向若干管理層成員提供的長期獎勵(“LTI”)獎勵的一部分。該等獎勵主要基於關鍵財務指標的表現而賺取,而於2023年授予的若干長期投資獎勵乃基於我們的股東總回報(市場狀況)而賺取,與基於財政年度的指數股東回報相比,
於2022年及2021年授出的長期激勵措施優先單位中,於2023年第一季度歸屬, 預計將於2024年第一季度歸屬。根據所取得的表現,於2023年授出的大部分投資計劃優先股預期將於2024年第一季度歸屬, 基於關鍵財務指標表現的長期獎勵預計將歸屬於
截至2023年12月31日,有一美元
基於期限的股票期權
以期為基礎的股票期權活動如下:
|
|
股票 |
|
|
加權 |
|
|
加權 |
|
|
集料 |
|
||||
截至2020年12月31日未償還 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
||||
授與 |
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
||
已鍛鍊 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
沒收或過期 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
截至2021年12月31日的未償還債務 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
||||
授與 |
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
||
已鍛鍊 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
沒收或過期 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
在2022年12月31日未償還 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
||||
授與 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
已鍛鍊 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
沒收或過期 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
截至2023年12月31日的未償還債務 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
||||
可於2023年12月31日行使 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
83 | 2023表格10-K
目錄表
關於以任期為基礎的備選辦法的其他資料如下:
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||
|
|
2023 |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
加權平均授出日每股公允價值 |
|
不適用 |
|
$ |
|
|
$ |
|
於授出日期,以年期為基礎之購股權之公平值乃採用柏力克—舒爾斯期權定價模式及以下加權平均假設估計:
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||
|
|
2023 |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
預期波動率 |
|
不適用 |
|
|
% |
|
|
% |
||
預期股息率 |
|
不適用 |
|
|
|
|
|
|
||
無風險利率 |
|
不適用 |
|
|
% |
|
|
% |
對於根據該等計劃授出的大多數股票期權,我們估計預期年期為
限售股單位
RSU活性如下:
|
|
股票 |
|
|
截至2020年12月31日未償還 |
|
|
|
|
授與 |
|
|
|
|
既得和獲釋 |
|
|
( |
) |
被沒收或取消 |
|
|
( |
) |
截至2021年12月31日的未償還債務 |
|
|
|
|
授與 |
|
|
|
|
既得和獲釋 |
|
|
( |
) |
被沒收或取消 |
|
|
( |
) |
在2022年12月31日未償還 |
|
|
|
|
授與 |
|
|
|
|
既得和獲釋 |
|
|
( |
) |
被沒收或取消 |
|
|
( |
) |
截至2023年12月31日的未償還債務 |
|
|
|
|
可於2023年12月31日解除 |
|
|
— |
|
有關受限制供應單位的其他資料如下:
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|||
加權平均授出日每股公允價值 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
截至2023年12月31日,有一美元
84 | 2023表格10-K
目錄表
全球員工購股計劃
全球環境保護方案的活動如下:
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|||
已發行股份 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
加權平均收購價(每股) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
總計
公允價值是使用以下加權平均假設估計的:
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||
|
|
2023 |
|
2022 |
|
2021 |
|
|||
預期波動率 |
|
|
% |
|
% |
|
% |
|||
預期股息率 |
|
|
|
|
|
|
|
|||
無風險利率 |
|
|
% |
|
% |
|
% |
|||
預期期限(以年為單位) |
|
|
|
|
|
|
|
|||
授予日期每股公允價值 |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
12.Re會場
我們的解決方案
我們將我們的解決方案分為三類:雲循環、其他循環(以前稱為Bureau)、專業服務和其他。我們還從我們的雲經常性和其他經常性客户資金上的投資收入中產生經常性收入,然後將這些資金匯給税務機關、客户員工或其他第三方。我們將這一投資收入稱為浮動收入。
雲重現
雲經常性收入主要來自通過以下方式交付的解決方案
除了使用我們工資服務的客户外,某些客户還在獨立的基礎上使用我們的納税申報服務;我們最近對用於提供獨立税務服務的技術平臺進行了現代化改造。從2023年開始,隨着技術遷移的完成,我們將來自獨立税務客户的經常性收入歸類為Dayforce經常性收入。
我們為以下加拿大組織提供PowerPay
85 | 2023表格10-K
目錄表
其他複發性
其他經常性收入主要來自通過服務局模式提供的解決方案。這些解決方案通過以下方式交付
專業服務和其他
專業服務和其他收入主要來自實施和上線後的專業服務收入。專業服務收入的其他來源包括出售、租賃和維護時鐘的收入;銷售第三方服務的收入,以及應付款的差旅費用。其他專業服務來自為客户提供的個別服務,如支票打印、工資附加和支付以及平價醫療法案(“ACA”)管理。
收入的分類
按解決方案和類別劃分的收入如下:
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|||
|
|
(單位:百萬) |
|
|||||||||
收入: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
經常性收入: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
日力反覆出現 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
PowerPay循環使用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
總雲循環 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
其他經常性 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
經常性總收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
專業服務和其他 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
總收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
經常性收入包括浮動收入, $
按地理區域劃分的收入
收入記錄的國家由客户訂約的法律實體釐定。按國家分列的收入如下:
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|||
|
|
(單位:百萬) |
|
|||||||||
美國 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
加拿大 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
其他 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
總收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
86 | 2023表格10-K
目錄表
合同餘額
當就專業服務或雲經常性訂閲履行責任確認的收入超過實施相關專業服務和經常性訂閲的賬單的合同金額時,我們記錄合同資產。合同資產, $
遞延收入
遞延收益主要包括在確認收益前已收付款。遞延收益變動如下:
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
|
|
(單位:百萬) |
|
|||||
遞延收入,期初 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
新賬單 |
|
|
|
|
|
|
||
已確認收入 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
匯率的影響 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
遞延收入,期末 |
|
$ |
|
|
$ |
|
剩餘履約義務的交易價格
截至2023年12月31日,約為$
客户信息
87 | 2023表格10-K
目錄表
13.累計其他綜合收益(虧損)
累計其他綜合收益(虧損)的構成如下:
|
|
外國 |
|
|
未實現收益 |
|
|
養老金 |
|
|
總計 |
|
||||
|
|
(單位:百萬) |
|
|||||||||||||
截至2021年12月31日的餘額 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
除所得税及重新分類前其他全面虧損 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
所得税優惠 |
|
|
— |
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|||
重新分類為收入 |
|
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— |
|
|
|
— |
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|
|
|
|
|
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||
其他綜合收益 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
截至2022年12月31日的餘額 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
除所得税及重新分類前其他全面虧損 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|||
所得税費用 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
重新分類為收入 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
||
其他綜合收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|||
截至2023年12月31日的餘額 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
14.國際鎳有限公司我的税
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|||
|
|
(單位:百萬) |
|
|||||||||
營業收入和税金的組成部分 |
|
|
|
|
|
|
|
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所得税前收入(虧損): |
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美國 |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
國際 |
|
|
( |
) |
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
總計 |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
所得税費用(福利): |
|
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|
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當前: |
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|
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美國 |
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$ |
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|
$ |
|
|
$ |
|
|||
州和地方 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
國際 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
當期所得税支出總額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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延期: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
美國 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
||
州和地方 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
國際 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
遞延所得税支出(福利)合計 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
所得税支出(福利)合計 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
88 | 2023表格10-K
目錄表
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|||
有效税率對賬 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
聯邦法定税率 |
|
|
% |
|
|
% |
|
|
% |
|||
更改估值免税額 |
|
|
|
|
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|
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|
( |
) |
||
扣除聯邦福利後的州所得税 |
|
|
|
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基於股份的薪酬 |
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( |
) |
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( |
) |
|
國際税率差異 |
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( |
) |
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被解職人員的補償 |
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— |
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— |
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|
外資收益 |
|
|
— |
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|
— |
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( |
) |
未匯出的外匯收入 |
|
|
— |
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— |
|
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|
|
採購成本 |
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|
— |
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|
— |
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( |
) |
税基侵蝕税 |
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( |
) |
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( |
) |
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美國國際內含物税 |
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( |
) |
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|
( |
) |
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|
— |
|
或有税項準備金 |
|
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|
— |
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|
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税收抵免 |
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( |
) |
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— |
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|
— |
|
税率的變化 |
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|
— |
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|
— |
|
|
未使用的税收優惠 |
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— |
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|
— |
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( |
) |
其他 |
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( |
) |
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( |
) |
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總税率 |
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|
% |
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( |
)% |
|
|
% |
我們的所得税撥備指就我們為財務報表目的確認的收入徵收的聯邦、州和國際税,包括財務報表收入和為納税申報目的確認的收入之間的暫時差異的影響。遞延税項資產及負債乃按財務報告基準與資產及負債之税務基準之間之暫時差異入賬。我們記錄估值撥備以減少遞延税項資產,以反映我們相信將變現的遞延税項資產淨額。在評估我們能夠收回遞延税項資產的可能性以及是否需要估值撥備時,我們會考慮所有可用的正面和負面證據,包括税前賬面收入的歷史水平、經營虧損淨額到期、我們的債務和股權結構的變化、與未來應課税收入估計相關的預期和風險、持續審慎和可行的税務規劃策略,以及現行税法。截至2023年12月31日,我們的估值免税額為$
|
|
十二月三十一日, |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
|
|
(單位:百萬) |
|
|||||
構成遞延税項資產淨額及遞延税項負債重大部分之項目之税務影響 |
|
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遞延税項資產: |
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與僱用有關的應計費用 |
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$ |
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$ |
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||
無形資產 |
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軟件開發成本 |
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折舊 |
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客户資金 |
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其他 |
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國外税收抵免結轉和其他抵免結轉 |
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淨營業虧損結轉 |
|
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||
遞延税項總資產總額 |
|
|
|
|
|
|
||
估值免税額 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
遞延税項資產總額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
遞延税項負債: |
|
|
|
|
|
|
||
無形資產 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
遞延合同成本 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
其他 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
遞延税項負債總額 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
遞延税項淨資產 |
|
$ |
|
|
$ |
|
89 | 2023表格10-K
目錄表
|
|
十二月三十一日, |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
|
|
(單位:百萬) |
|
|||||
按地區劃分的遞延税項淨額 |
|
|
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美國 |
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$ |
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|
$ |
|
||
國際 |
|
|
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總計 |
|
$ |
|
|
$ |
|
截至2023年12月31日我們有聯邦、州和外國淨營業虧損結轉,這將減少未來應納税收入時使用。約$
我們在美國聯邦司法管轄區、各州和外國司法管轄區提交所得税申報表。
下表彙總了未確認税收優惠的活動:
|
|
截至的年度 |
|
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|
2023 |
|
|
2022 |
|
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|
(單位:百萬) |
|
|||||
聯邦、州和外國税收 |
|
|
|
|
|
|
||
期初未確認税金餘額 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
增加本期頭寸 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
終止未確認的税收優惠 |
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
截至2023年12月31日未確認的税收優惠總額,是$
截至2023年12月31日,我們有$
15.承諾預付款和或有事項
法律事務
在我們目前和過去的運營過程中,我們會受到索賠和一些被認為是正常的司法和行政訴訟的影響,包括與僱傭有關的糾紛、合同糾紛、與競爭對手的糾紛、知識產權糾紛、政府審計和訴訟、客户糾紛和侵權索賠。在一些訴訟中,索賠人要求損害賠償和其他救濟,如果獲得批准,將需要我們方面的大量支出。
我們在客户合同中的一般條款和條件經常包括一項條款,表明我們將賠償客户,並使其不會因任何和所有聲稱我們提供的服務和材料侵犯任何第三方的專利、商業祕密、版權或其他知識產權的索賠而受到損害。我們不知道有任何關於這些賠償的重大訴訟懸而未決。
90 | 2023表格10-K
目錄表
其中一些事項提出了困難和複雜的事實和法律問題,並受到許多不確定因素的影響,包括每項特定行動的事實和情況,以及每項行動所依據的管轄權、法院和法律。由於這些複雜性,其中一些訴訟的最終處置可能在幾年內不會發生。因此,我們並不總是能夠估計我們未來可能的負債金額(如果有的話)。
不能確定我們最終產生的費用可能不會超過目前確定的或未來的財務應計項目或保險範圍。雖然偶爾會出現不利的決定或和解,但管理層認為,考慮到索賠和可用資源或準備金和保險的是非曲直,並根據目前已知的事實和情況,這些訴訟的最終處置不會對我們的財務狀況或運營結果產生重大不利影響。
環境問題
我們應計與環境補救義務相關的損失,如果此類損失是可能的,並且可以合理地估計。環境補救義務的估計損失的應計費用一般不遲於補救可行性研究完成時確認。隨着進一步信息的發展或情況的變化,此類應計項目會進行調整。環境補救義務的未來支出費用不按其現值貼現。
1988年2月,我們的前身與北方雕刻公司(“NEC”)和明尼蘇達州污染控制局(“MPCA”)就前身出售給NEC的一塊房地產上的地下水污染問題達成了一項安排。我們現在負責與NEC和MPCA的安排。這項安排要求我們和NEC分擔修復地下水污染的費用。
1989年9月,我們的前身與希捷就前身出售給希捷的一塊房地產上的地下水污染問題達成了一項環境問題協議(“EMA”)。我們現在負責EMA。EMA要求我們和希捷之間分擔費用,以補救達到一定限度的地下水污染。我們已經確認了相當於EMA限額的環境儲備負債。
我們已經認識到一個約為$
91 | 2023表格10-K
目錄表
16.關聯方交易
我們為某些被視為關聯方的公司提供日力和相關服務。這些關聯方的收入如下:
|
|
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||
交易對手 |
|
相關人士權益 |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|||
|
|
|
|
(單位:百萬) |
|
|||||||||
FleetCor技術公司 |
|
共享董事會成員。一名董事會成員同時兼任交易對手的首席執行官和董事會主席 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
Stronach集團 |
|
大衞·D的哥哥我們的主席兼首席執行官Ossip曾是首席執行官,目前是少數股東 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
Verve老年生活 |
|
David D.我們的董事長兼首席執行官Ossip和他的兄弟目前是少數股東 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
環保360解決方案 |
|
David D. Ossip的,我們的主席兼首席執行官,兄弟是董事會成員 |
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
||
富達國家金融公司。 |
|
共同董事會成員 |
|
|
|
|
|
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|
|
|
|||
保證費率,Inc. |
|
Thomas H.董事會若干成員為董事總經理。 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
HighTower Advisors,LLC |
|
THL的投資組合公司,我們的董事會的某些成員是其董事總經理。一名董事會成員還在HT Holding,LLC的董事會任職,該公司是交易對手的附屬公司 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
Ten—X,LLC |
|
THL的投資組合公司,我們的董事會的某些成員是其董事總經理 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
微笑醫生 |
|
THL的投資組合公司,我們的董事會的某些成員是其董事總經理 |
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
||
鄧白氏公司 |
|
與鄧白氏控股公司共享董事會成員,該公司擁有交易對手,是THL的投資組合公司, |
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
我們與若干被視為關聯方的公司簽訂了服務協議。向關連人士作出的付款如下:
|
|
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||
交易對手 |
|
相關人士權益 |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|||
|
|
|
|
(單位:百萬) |
|
|||||||||
宏利金融 |
|
共享董事會成員 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
鄧白氏公司 |
|
與鄧白氏控股公司共享董事會成員,該公司擁有交易對手,是THL的投資組合公司, |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
92 | 2023表格10-K
目錄表
17.股本和每股淨收入(虧損)
截至2023年12月31日和2022年12月31日,有幾個
本公司普通股持有人有權享有以下權利。董事由有權投票的多數票選出,但下文關於由普通股持有人選出的董事的規定除外。我們的股東沒有累積投票權。除非我們重述的公司註冊證書中另有規定或法律要求,除選舉和罷免董事的事項外,所有由股東表決的事項必須經出席會議並有權就該事項進行表決的股份的過半數批准,或經股東書面決議,代表所需贊成票數,在一個會議上這樣的事情。
我們的股東沒有優先認購或其他認購額外股份的權利。在我們清算、解散或清盤時,我們普通股的所有持有者都有權在可供分配給普通股股東的任何資產中按股平分。所有流通股均為有效發行、繳足股款且不可評估。
每股基本淨收益(虧損)是通過普通股股東可獲得的淨收益(虧損)除以該期間已發行普通股的加權平均股數計算的。
就計算每股攤薄淨收入(虧損)而言,每股淨收入(虧損)乃根據攤薄證券(包括我們以股份為基礎的薪酬計劃項下的獎勵)的影響作出調整。每股攤薄淨收益(虧損)乃按所得淨收益(虧損)除以已發行普通股加權平均數計算。於截至2022年及2021年12月31日止年度,我們的潛在攤薄股份(例如以任期為基礎的購股權、受限制股份單位及受限制股份單位)並未包括在每股攤薄淨虧損的計算中,原因是在計算中包括該等股份會產生反攤薄影響。
每股基本及攤薄淨收益(虧損)計算如下:
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|||
|
|
(單位:百萬,不包括每股數據) |
|
|||||||||
分子: |
|
|
|
|
|
|
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淨收益(虧損) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
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|
|
|
|
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|
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分母: |
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加權平均流通股-基本 |
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攤薄權益工具的效力 |
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— |
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— |
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加權平均流通股-稀釋 |
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|||
每股淨收益(虧損)-基本 |
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$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
每股淨收益(虧損)-稀釋後 |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
由於下列潛在攤薄股份具有反攤薄影響,故計算每股攤薄淨收入(虧損)時不包括在內:
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|||
|
|
(單位:百萬) |
|
|||||||||
股票期權 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
限制性股票單位 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
||
業績存量單位 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
93 | 2023表格10-K
目錄表
在計算每股攤薄淨虧損時,不計入可換股優先票據的換股選擇權相關股份,因為這會產生反攤薄作用。根據初始換股價,截至2023年12月31日,可轉換優先債券的全部未償還本金金額,將可以轉換為大約
18.後續活動
自2024年1月31日起,Cerdian HCM Holding Inc.更名為Dayforce,Inc.自2024年2月1日起,我們停止以股票代碼“cday”進行交易,並開始在紐約證券交易所和多倫多證券交易所以我們的新股票代碼“day”進行交易。
2024年2月1日,我們完成了對
94 | 2023表格10-K
目錄表
項目9.與Acco的變化和分歧《會計與財務披露》雜誌。
沒有。
第9A項。控制和程序。
信息披露控制和程序的評估
管理層在首席執行官和首席財務官的監督下,在首席財務官的參與下,對我們的披露控制和程序(如《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)條所述)的設計和運作的有效性進行了評估。披露控制和程序旨在確保公司根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序,旨在確保公司根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累,並酌情傳達給我們的管理層,包括我們的主要高管和主要財務官,以便及時做出關於要求披露的決定。
基於這一評估,我們的首席執行官和首席財務官得出結論,截至2023年12月31日,由於GITC的重大弱點,截至2023年12月31日,我們的披露控制和程序並不有效,這一點在標題為“管理層關於財務報告的內部控制”的標題下定義。截至2023年12月31日,GITC的重大弱點是我們對財務報告的內部控制唯一的重大弱點。我們已經制定並正在執行一項補救計劃,以解決GITC的實質性弱點。
鑑於GITC的重大弱點,管理層進行了額外的分析和其他程序,以確保我們的綜合財務報表是按照公認會計準則編制的。因此,管理層認為,本年度報告中包含的Form 10-K綜合財務報表根據公認會計原則,在所有重要方面都公平地反映了截至列報期間和列報期間的財務狀況、經營成果和現金流量。
管理層關於財務報告內部控制的報告
我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制(如《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條所述)。管理層根據下列標準對我們的財務報告內部控制的有效性進行了評估內部控制--綜合框架特雷德韋委員會贊助組織委員會印發(2013年框架)。根據評估,管理層得出結論,由於GITC的重大弱點,其對財務報告的內部控制截至2023年12月31日無效。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合,使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。
我們發現,在支持我們的加拿大信託和Power Pay收入流程的信息技術(IT)系統的用户訪問和變更管理方面,與用户訪問和變更管理相關的一般信息技術控制(“GITC”)存在重大缺陷(“GITC重大缺陷”)。
GITC的重大缺陷主要是由於計劃、執行、控制和定期評估我們的IT活動所需的報告體系無效。此外,在全球貿易中心的設計、文件編制、實施和運作方面,缺乏受過專門知識、責任和問責的訓練有素的資源。因此,我們沒有就無效的GITC對人工和自動控制活動的運作產生的影響進行有效的風險評估,以確定合併財務報表中重大錯報的所有相關風險。
具體地説,我們沒有有效地設計控制活動,根據授權用户的工作職責限制他們獲得技術的權利;我們沒有一個有效的信息和溝通程序來確定和評估必要的控制措施,以確保財務報告中使用的信息的可靠性;我們缺乏對全球信託基金是否存在併發揮作用的持續有效的評價。
畢馬威以Form 10-K的形式審計了本年度報告中包含的綜合財務報表,對截至2023年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性發表了負面意見,該意見載於第二部分,項目8,"財務報表和補充數據"此表格的10-K
95 | 2023表格10-K
目錄表
管理層補救已確定的重大弱點的計劃
我們已經在這一進程中開始了某些努力和活動,以彌補國際貿易中心在材料方面的弱點。我們預計GITC的重大缺陷將得到迅速補救,然而,在適用的控制措施運行了足夠長的時間並且管理層通過測試得出這些控制措施正在有效運行之前,不會認為它完全得到了補救,我們預計這種情況將在我們截至2024年12月31日的年度審計中發生。這些補救活動包括加強風險評估;修改關鍵控制所有者的報告流程,以改進IT活動的規劃、執行和定期評估;改進對我們資源的培訓,在某些情況下,重點關注GITC的設計、實施、運營和文檔;以及在我們加拿大信託和Power Pay收入流程的某些領域實施改進的監控程序、更嚴格的用户訪問控制和更大的職責分工。
財務報告內部控制的變化
我們已實施內部控制,以糾正之前發現的與專業服務收入賬户以及我們加拿大客户資金的現金和現金等價物列報有關的缺陷。此外,在截至2023年12月31日的季度內,我們對財務報告的內部控制(根據《外匯法案》第13a-15(F)和15d-15(F)條的定義)沒有發生重大變化,這些變化對我們的財務報告內部控制沒有重大影響,或有合理的可能性對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
控制措施有效性的固有限制
我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官,認為我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制並不旨在為實現其目標提供合理的保證,在合理的保證水平下並不有效。我們的管理層不期望我們的披露控制和程序或我們對財務報告的內部控制將防止所有錯誤和所有欺詐。一個控制系統,無論構思和運作得有多好,都只能提供合理的保證,而不是絕對的保證,以確保控制系統的目標得以實現。此外,控制系統的設計必須反映這樣一個事實,即存在資源限制,並且必須考慮控制的好處相對於其成本。由於所有控制系統的固有侷限性,任何控制評價都不能絕對保證所有控制問題和舞弊事件都已被發現。這些固有的侷限性包括這樣的現實,即決策制定中的判斷可能是錯誤的,故障可能會因為一個簡單的錯誤或錯誤而發生。此外,某些人的個人行為、兩個或更多人的串通或通過控制的管理凌駕,都可以規避控制。任何控制系統的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設,不能保證任何設計將在所有潛在的未來條件下成功地實現其所述目標;隨着時間的推移,控制可能會因為條件的變化而變得不充分,或者遵守政策或程序的程度可能會惡化。由於具有成本效益的控制系統的固有限制,由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生,並且不會被發現。
項目9B。其他信息。
內幕人士採用或終止交易安排
在……上面
除上述外,在截至2023年12月31日的財政季度內,我們的董事或高級管理人員
伊特M9C。披露妨礙檢查的外國司法管轄區。
不適用。
96 | 2023表格10-K
目錄表
部分(三)
項目10.董事、高管職務ICERS與公司治理。
董事
在提案一項下的“選舉董事”標題和Dayforce,Inc.的委託書中的“董事會”標題下提供的信息。2024年股東周年大會(“委託聲明”),以引用方式併入本文。
行政人員
有關我們的行政人員的資料載於 第一部分,第1項,“關於我們的行政人員的信息”這張10—K表格
道德守則
我們已採納一套名為“行為準則”的道德準則,適用於Dayforce,Inc.的所有僱員、承包商、高級職員和董事。行為準則可在Dayforce,Inc.在線查看。網站 https://www.dayforce.com/Ceridian/media/documents/Dayforce-Code-of-Conduct-022024.pdf.本公司擬在修訂或豁免日期後四個營業日內,在本公司網站上公佈有關資料,以符合表格8—K第5.05項下有關修訂或豁免適用於本公司主要行政人員、主要財務人員或主要會計師的《操守準則》條文的披露規定。
董事提名流程
股東向董事會推薦被提名人的程序並無重大變動。
審計委員會;審計委員會財務專家
委託書中董事會標題下“董事會委員會”副標題下的“董事會審計委員會報告”及“建議三”下的“董事會審計委員會報告”提供的資料,以引用方式併入本報告。
項目11.行政人員E補償。
本項目所要求的信息,通過參考委託書中“董事薪酬”、“行政人員薪酬”、“股權薪酬計劃信息”和“企業管治”標題下的信息而納入本協議。
項目12.某些受益者的擔保所有權員工和管理層及相關股東事宜。
根據股權補償計劃獲授權發行的證券
本項目所要求的信息通過引用委託書中“股權補償計劃信息”標題下的信息而納入本協議。
某些實益所有人和管理層的擔保所有權
本項目所要求的信息通過引用委託書中“若干受益所有人和管理層的擔保所有權”標題下所載的信息而納入本協議。
97 | 2023表格10-K
目錄表
本項目所要求的資料,參照委託書中“若干關係及關聯方交易”、“議案一”下“董事選舉”、“董事會”及“企業管治”等標題所載的資料而納入本報告。
第14項.本金賬户TING費用和服務。
我們的獨立註冊會計師事務所是
本項目所需資料載於本報告內,參考建議三項下“批准委任畢馬威會計師事務所為二零二四財政年度獨立註冊會計師事務所”標題下之委託聲明書所載資料。
98 | 2023表格10-K
目錄表
部分IV
項目15.物證、資金對帳單明細表。
見本文件第8項下的合併財務報表索引。
所有附表都被省略,因為它們不適用,或者所需資料列於合併財務報表或附註中。
以下是作為本年度報告10-K表格的一部分而提交的證物清單。
展品 數 |
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描述 |
3.1 |
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註冊人重述的註冊證書(通過引用註冊人於2024年2月1日提交的當前表格8—K報告的附件3.2合併)。 |
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3.2 |
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第四次修訂和重述的註冊人章程(通過引用註冊人於2024年2月1日提交的當前表格8—K報告的附件3.3納入)。 |
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4.1 |
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註冊人及其其他當事人之間於2018年4月30日簽訂的《註冊權協議》(註冊人於2018年5月24日提交的Form 10-Q季度報告附件4.4)。 |
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4.2^ |
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根據《1934年證券交易法》第12條註冊的註冊人證券的描述。 |
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4.3 |
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註冊人與富國銀行全國協會之間的契約,日期為2021年3月5日(註冊人於2021年3月5日提交的當前8-K表格報告的附件4.1)。 |
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4.4 |
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2026年到期的0.25%可轉換優先票據的表格(通過引用附件4.1併入公司於2021年3月5日提交的當前8-K表格報告中)。 |
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10.1 |
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2018年4月30日,註冊人作為借款人、貸款方和德意志銀行紐約分行(作為行政代理和抵押品代理)之間的信貸協議(通過參考註冊人於2018年8月9日提交的Form 10-Q季度報告的附件10.1而成立)。 |
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10.2 |
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信貸協議第一修正案,日期為2020年2月19日,註冊人作為借款人、貸款方、德意志銀行紐約分行(作為行政代理和抵押品代理)(通過引用註冊人於2020年5月6日提交的Form 10-Q季度報告的附件10.4而合併)。 |
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10.3 |
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第二修正案信貸協議,日期為2021年12月15日,註冊人作為借款人,貸款人一方,德意志銀行紐約分行(作為行政代理和抵押品代理)(通過引用註冊人於2021年12月16日提交的當前報告8-K表的附件10.1併入)。 |
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10.4 |
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第三次修訂信貸協議,日期為2023年8月1日,註冊人作為借款人,貸款人一方,德意志銀行紐約分行(作為行政代理和抵押品代理)(通過引用註冊人於2023年8月2日提交的Form 10-Q季度報告的附件10.3併入)。 |
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10.5 |
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有上限的看漲交易確認書(註冊人於2021年3月5日提交的8-K表格的當前報告中引用了附件10.1)。 |
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10.6* |
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修訂和重新簽署的限制性契約協議,自2017年3月20日起生效,由Cerdian Holding LLC、Cerdian LLC、Cerdian Canada Ltd.、Cerdian Dayforce Corporation和David D.Ossip之間修訂和重新簽署(通過引用註冊人於2018年3月26日提交的S-1表格註冊聲明的附件10.3併入)。 |
99 | 2023表格10-K
目錄表
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10.7* |
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於2012年4月2日由Ceridian Dayforce Corporation與David D.Ossip簽訂並相互簽訂的僱傭協議(通過引用註冊人於2018年3月26日提交的S-1表格註冊聲明的附件10.2而併入)。 |
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10.8* |
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修訂和重新簽署的就業協議,2022年2月9日生效,Leagh E.Turner和Ceridian Canada Ltd.(通過引用註冊人於2022年2月9日提交的當前8-K表格報告的附件10.1併入)。 |
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10.9* |
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克里斯托弗·R·阿姆斯特朗和Cerdian HCM,Inc.之間的僱傭協議,日期為2019年5月1日(通過引用註冊人於2019年7月30日提交的Form 10-Q季度報告的附件10.1併入)。 |
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10.10* |
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克里斯托弗·R·阿姆斯特朗和Cerdian HCM,Inc.之間於2019年11月5日對僱傭協議的修正案(通過引用註冊人於2020年2月26日提交的Form 10-K年度報告的附件10.6而併入)。 |
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10.11* |
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克里斯托弗·R·阿姆斯特朗和Cerdian HCM,Inc.之間於2020年2月3日生效的就業協議第二修正案(通過引用登記人於2020年2月5日提交的當前8-K表格報告的附件10.1併入)。 |
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10.12* |
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克里斯托弗·R·阿姆斯特朗和Cerdian HCM,Inc.之間的僱傭協議第三修正案,2022年2月23日生效(通過引用註冊人於2022年5月4日提交的Form 10-Q季度報告的附件10.2併入)。 |
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10.13* |
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Cerdian HCM,Inc.和Christopher R.Armstrong之間於2023年2月28日生效的就業協議第四修正案(通過引用註冊人於2023年3月1日提交的當前8-K表格報告的附件10.1而併入)。 |
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10.14* |
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Noémie C.Heuland和Cerdian HCM,Inc.之間於2020年9月15日簽訂的僱傭協議(通過引用註冊人於2020年11月5日提交的Form 10-Q季度報告的附件10.2而併入)。 |
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10.15* |
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Noémie C.Heuland公司和註冊人之間於2023年12月1日簽訂的諮詢協議(通過引用註冊人於2023年12月4日提交的當前8-K表格報告的附件10.2併入)。 |
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10.16* |
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Joseph B.Korngiebel和Cerdian HCM,Inc.之間於2020年7月30日生效的僱傭協議(通過引用註冊人於2021年5月5日提交的Form 10-Q季度報告的附件10.2而併入)。 |
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10.17* |
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威廉·麥克唐納和Cerdian HCM,Inc.之間於2021年6月7日生效的僱傭協議(通過引用該公司於2021年8月4日提交的Form 10-Q季度報告的附件10.1而併入)。 |
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10.18* |
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斯蒂芬·霍爾德里奇和Cerdian HCM,Inc.於2019年11月27日簽訂的僱傭協議(通過引用註冊人於2023年3月1日提交的Form 10-K年度報告的附件10.18而併入)。 |
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10.19* |
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斯蒂芬·霍爾德里奇和Cerdian HCM,Inc.之間的僱傭協議第一修正案,2022年2月23日生效(通過引用註冊人於2022年5月4日提交的Form 10-Q季度報告的附件10.3併入)。 |
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10.20* |
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修訂和重新簽署的僱傭協議,於2023年2月7日生效,由Cerdian HCM,Inc.和Stephen H.Holdridge簽訂(通過引用登記人於2023年3月1日提交的當前8-K表格報告的附件10.5併入)。 |
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10.21* |
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Samer Alkharrat和Cerdian HCM,Inc.於2023年6月5日簽訂的僱傭協議(通過引用註冊人於2023年8月2日提交的Form 10-Q季度報告的附件10.1而併入)。 |
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10.22* |
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Jeremy Johnson和Cerdian HCM,Inc.之間於2023年12月1日簽訂的僱傭協議(通過引用登記人於2023年12月4日提交的當前8-K表格報告的附件10.1而併入)。 |
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100 | 2023表格10-K
目錄表
10.23* |
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註冊人與David·奧西普之間於2020年5月8日簽訂的基於業績的股票期權獎勵協議(註冊人於2020年8月5日提交的10-Q表格季度報告附件10.2中引用了該協議)。 |
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10.24* |
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日期為2013年10月1日,並於2016年3月30日、2016年8月11日、2016年12月30日和2017年3月20日修訂的2013年Dayforce,Inc.股票激勵計劃(通過引用註冊人於2018年3月26日提交的S-1表格登記聲明的附件10.10而併入)。 |
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10.25* |
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註冊人董事賠償協議表(參照註冊人2018年4月12日提交的S-1表格登記聲明附件10.11併入)。 |
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10.26* |
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Dayforce,Inc.2018年股權激勵計劃(截至2022年4月1日修訂和重述)(通過引用註冊人於2022年5月4日提交的Form 10-Q季度報告的附件10.5併入)。 |
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10.27* |
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董事限售股獎勵協議表格(參照註冊人2018年4月12日提交的S-1表格登記説明書附件10.13併入)。 |
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10.28* |
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《董事限售股獎勵協議書》(適用於2019年5月1日以後作出的獎勵)(參照註冊人於2019年7月30日提交的Form 10-Q季度報告附件10.2併入)。 |
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10.29* |
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董事限售股獎勵協議書格式(適用於2020年5月1日後作出的年度補償獎勵) (通過引用註冊人於2020年8月5日提交的10-Q表格季度報告的附件10.3併入)。 |
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10.30* |
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董事股票期權獎勵協議表(用於2020年5月1日後作出的年度薪酬獎勵)(通過引用註冊人於2020年8月5日提交的10-Q表格季度報告的附件10.4併入)。 |
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10.31* |
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員工股票期權獎勵協議表格(參照註冊人於2018年4月12日提交的S-1表格登記説明書附件10.15併入)。 |
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10.32* |
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股票期權獎勵協議表格(適用於2021年2月25日之後作出的獎勵)(註冊人於2021年2月26日提交的當前8-K表格報告參考附件10.3併入. |
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10.33* |
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員工績效股票期權獎勵協議表格(參照註冊人於2020年8月5日提交的10-Q表格季度報告的附件10.1)。 |
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10.34* |
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第二次修訂和重新啟動董事薪酬計劃(通過引用註冊人於2023年8月2日提交的10-Q表格季度報告的附件10.2併入該計劃)。 |
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10.35* |
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限制性股票獎勵協議懸崖背心表格(適用於2023年1月1日之後作出的獎勵)(通過引用附件10.8併入註冊人於2023年3月1日提交的當前8-K表格報告中)。 |
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10.36* |
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限制性股票單位獎勵協議表格(引用註冊人於2023年11月13日提交的Form 10-Q季度報告的附件10.3)。 |
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10.37* |
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限制性股票獎勵協議表格(針對加拿大高管獎勵)(通過引用註冊人於2023年11月13日提交的Form 10-Q季度報告的附件10.4併入)。 |
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10.38* |
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業績單位獎勵協議表格(參照註冊人於2023年11月13日提交的Form 10-Q季度報告的附件10.5)。 |
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10.39* |
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績效股票單位獎勵協議表格(針對加拿大高管獎勵)(通過引用註冊人於2023年11月13日提交的Form 10-Q季度報告的附件10.6併入)。 |
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10.40*^ |
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限制性股票獎勵協議格式(適用於2024年1月1日之後的獎勵)。 |
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10.41*^ |
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限制性股票獎勵協議格式(適用於加拿大高管獎勵)。 |
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101 | 2023表格10-K
目錄表
10.42*^ |
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《董事限售股獎勵協議書》(適用於2024年1月1日後作出的年度補償獎勵)。 |
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10.43*^ |
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績效存量單位獎勵協議格式(適用於2024年1月1日以後的獎勵)。 |
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10.44*^ |
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績效股票單位獎勵協議格式(適用於加拿大高管獎勵)。 |
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10.45* |
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Dayforce,Inc.全球員工股票購買計劃(通過引用註冊人於2018年11月28日提交的S-8表格註冊聲明的附件99.1併入)。 |
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10.46* |
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Dayforce,Inc.2023年管理激勵計劃(通過引用附件10.2併入註冊人於2023年3月1日提交的當前8-K表格報告中). |
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10.47*+ |
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Sam Alkharrat的銷售激勵計劃,2023年7月1日生效(編輯後)(通過引用註冊人於2023年11月13日提交的Form 10-Q季度報告的附件10.2併入)。 |
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10.48*^ |
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Dayforce,Inc.非員工董事延期計劃。 |
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21.1^ |
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註冊人的子公司名單。 |
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23.1^ |
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獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所同意。 |
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24.1 |
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授權書(包括在簽名頁上)。 |
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31.1^ |
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根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條頒發的首席執行幹事證書。 |
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31.2^ |
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根據依照2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條認證首席財務幹事。 |
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32.1# |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官證書。 |
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32.2# |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的認證。 |
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97.1^ |
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Dayforce公司補償回收政策。 |
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101.INS^ |
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內聯XBRL實例文檔(該實例文檔不會出現在交互數據文件中,因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中) |
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101.SCH^ |
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內嵌式XBRL分類擴展架構與嵌入式鏈接庫文檔 |
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104^ |
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封面交互數據文件(格式為內聯XBRL,包含在附件101中) |
* 管理層補償計劃或安排。
^隨函存檔。
+ 已根據法規S—K第601(b)(10)項對本證物的機密部分進行了編輯。
#根據S—K法規第601(b)(32)(ii)項和SEC發佈號33—8238和34—47986,最終規則:管理層關於財務報告內部控制的報告和交易法定期報告中披露的證明,此處附件32.1和32.2中提供的證明被視為隨本年度報告10—K表格而附,並且不被視為根據交易法第18節的目的“已提交”。此類認證將不被視為通過引用納入根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件中,除非註冊人以引用的方式特別納入該文件。
102 | 2023表格10-K
目錄表
標牌縫隙
根據經修訂的1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求,註冊人已正式安排由正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告.
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DAYFORCE,INC. |
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日期:2024年2月28日 |
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發信人: |
/s/David D.奧西普 |
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Name:jiang奧西普 |
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頭銜:首席執行官 |
請通過這些介紹瞭解所有人,每個簽名人組成並任命傑裏米·R。約翰遜和威廉E. McDonald或他們中的任何一位,各自獨立行事,其真實合法的代理人和代理人,具有完全的替換和再替換權,並以其名義、地點和替代,以任何和所有身份簽署本表格10—K的年度報告,並將該報告連同其所有證物以及與之相關的其他文件提交給證券交易委員會,授予上述各獨立行事的實際律師及代理人全部權力及權限,以儘可能充分地為所有意圖及目的而作出和執行在處所內及周圍所必需和必需作出的每一項作為及事情,特此批准及確認任何該等實際律師及代理人或其替代者,可憑藉本條例而合法地作出或安排作出。
根據修訂後的1934年《證券交易法》的要求,本報告已由以下注冊人以登記人的身份在指定日期簽署。
名字 |
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標題 |
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日期 |
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/s/David D.奧西普 |
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董事長兼首席執行官 (首席行政主任) |
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2024年2月28日 |
David·D·奧西普 |
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/s/傑裏米·R.約翰遜 |
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常務副總裁兼首席財務官(首席財務官) |
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2024年2月28日 |
傑裏米·R·約翰遜 |
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/s/Jeffrey S.雅各布斯 |
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會計和財務報告主管(特等會計幹事) |
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2024年2月28日 |
傑弗裏·S·雅各布斯 |
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/s/Brent B.比克特 |
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董事 |
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2024年2月28日 |
布倫特灣比克特 |
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/S/羅納德·F·克拉克 |
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董事 |
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2024年2月28日 |
羅納德·F·克拉克 |
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/s/Deborah A. Farrington |
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董事 |
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2024年2月28日 |
黛博拉·A Farrington |
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/s/Thomas M.哈格蒂 |
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董事 |
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2024年2月28日 |
託馬斯·M·哈格蒂 |
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/s/Linda P. Mantia |
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董事 |
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2024年2月28日 |
琳達·P·曼蒂亞 |
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/s/Ganesh B.饒 |
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董事 |
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2024年2月28日 |
加內什·B·拉奧 |
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/s/Andrea S.羅森 |
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董事 |
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2024年2月28日 |
安德里亞·S·羅森 |
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/s/Gerald C. Throop |
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董事 |
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2024年2月28日 |
傑拉爾德·C·索普 |
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103 | 2023表格10-K