附件10.18

        

股東協議

隨處可見

AlerisLife Inc.
一家馬裏蘭州的公司

多元化醫療信託基金
一家馬裏蘭州房地產投資信託基金，

DHC控股有限責任公司
一家馬裏蘭州有限責任公司，

和

總部基地信託
馬裏蘭州法定信託基金

日期為

2024年2月16日

目錄

展品

證據A- 注意事項

證據B- 加盟協議書格式

股東協議

本股東協議（以下簡稱“本協議”）於2024年2月16日由AlerisLife Inc.，一家馬裏蘭公司（“公司”），多元化醫療保健信託，馬裏蘭州房地產投資信託（“DHC”），DHC控股有限責任公司，馬裏蘭州有限責任公司和DHC的子公司（“DHC TRS”），ABP信託，馬裏蘭州法定信託（“ABP”或“初始股東”）和初始股東的許可受讓人，DHC和DHC TRS在本協議日期之後收購公司股份（此類人員，連同初始股東，DHC和DHC TRS，統稱為“股東”）。

獨奏會

根據初始股東、DHC和DHC TRS之間於2024年2月16日簽訂的某些股票購買協議，DHC和DHC TRS分別從ABP收購了2，674，484股和8，691，7901股公司普通股，每股面值0.01美元（“公司普通股”）;

然而，在DHC和DHC TRS收購公司普通股之前，公司普通股的所有流通股均由初始股東擁有;

鑑於，股東和公司認為在本協議中規定各自在與公司所有權、治理和經營有關的某些事項上的權利和義務符合他們的最佳利益；

因此，考慮到下文所列的相互契諾和協議，並出於其他善意和有價值的對價，特此確認這些對價的收據和充分性，本合同雙方擬受法律約束，同意如下：

第一條

定義

本協議中使用的未另有定義的大寫術語應具有第一條規定的含義。

“AAA”具有第8.13(A)節規定的含義。

“總部基地看跌估值公司”具有第3.07(D)(I)節所給出的含義。

“額外公司股份”具有第4.03(A)節規定的含義。

“不利監管事件”的會議在第4.04(A)節中規定。

“附屬公司”是指就任何人而言，直接或間接(包括通過一個或多箇中間人)控制、由該人控制或與其共同控制的任何其他人。就本定義而言，“控制”用於任何特定的人時，應指直接或間接指導或導致該人的管理層和政策的方向的權力，無論是通過擁有有表決權的證券或合夥企業或其他所有權權益，通過合同或其他方式；而術語“控制”和“受控”應具有相關含義。

“協議”的含義如前言所述。

“上訴規則”具有第8.13(G)節規定的含義。

1這意味着向DHC分配約23.53%，向DHC TRS分配約76.47%，這與要約收購時的所有權分配一致。正在收購的11,366,274股AlerisLife普通股約佔目前已發行的33,430,219股AlerisLife普通股的34%。

“適用法律”係指(A)任何政府當局的憲法、條約、成文法、法律(包括普通法)、規則、法規、法令、條例、法典、公告、聲明或命令的所有適用條款，(B)任何政府當局的任何同意或批准，以及(C)任何政府當局的任何命令、決定、諮詢或解釋性意見、禁令、判決、裁決、法令或與其達成的協議的所有適用條款。

“獎勵”具有第8.13(E)節規定的含義。

“基價”指每股1.31美元；但該金額應因公司股票的任何重新分類、股票拆分(包括反向股票拆分)、股票股息或股票分配、資本重組、合併、合併、換股、拆分或其他類似交易而按比例進行調整。

“營業日”是指除週六、週日或馬薩諸塞州聯邦的銀行機構根據適用法律或行政措施授權關閉的任何其他日子以外的任何日子。

“章程”指根據適用法律或章程不時修訂、修改、補充或重述的公司章程。

“章程”是指根據適用法律不時修訂、修改、補充或重述的公司章程。

“選定的法院”具有第8.12節規定的含義。

“守則”係指經修訂的1986年“國內收入法典”及其頒佈的規則和條例。

“公司”的含義如前言所述。

“公司控制權變更”指任何交易或一系列相關交易(由於要約收購、合併、合併或其他原因)，導致或與以下事項有關：(A)任何第三方買方或“集團”(按交易法第13(D)(3)條的含義)直接或間接獲得當時已發行和已發行的有表決權公司股份的多數股權的實益所有權，或(B)出售、租賃、交換、轉讓、轉讓或其他處置(以現金、股權、將本公司及其附屬公司(如有)的全部或幾乎所有財產及資產(包括本公司事務的任何清算、解散或清盤，或與此相關的任何其他分派)以綜合方式轉讓予任何第三方買方或第三方買方的“集團”(按交易法第13(D)(3)條的定義)。

“公司普通股”具有朗誦中所闡述的含義。

“公司股份”是指公司的普通股、優先股和公司的所有其他股本，不論有投票權或無投票權，以及與任何股票拆分、股息或組合或任何重新分類、資本重組、合併、合併、交換或類似重組有關的任何證券，或作為替代發行的任何證券。

“確定的回購價格”具有第3.06(D)(Iii)節規定的含義。

“已確定的看跌價格”具有第3.07(D)(Iii)節規定的含義。

“確定的RoFo價格”具有第3.02(F)(Iii)節規定的含義。

“DHC”一詞的含義如前言所述。

“控制變更”指任何交易或一系列相關交易(作為要約收購、合併、合併或其他方式的結果)，導致或與以下各項有關：(A)任何個人或“集團”(在

(B)以綜合方式出售、租賃、交換、轉易、移轉或以其他方式處置(以現金、股權、證券或其他代價)DHC及其附屬公司(如有的話)的全部或實質所有財產及資產(包括對DHC事務的任何清算、解散或清盤，或與此相關的任何其他分配)，任何個人或“團體”(“交易所法案”第13(D)(3)條所指)或(C)下列個人因任何原因不再構成當時在DHC董事會任職的多數DHC受託人：在本協議日期構成DHC董事會所有成員的個人和任何新的DHC受託人(首次選舉或任命DHC受託人與實際或威脅的選舉競爭有關的個人除外，包括但不限於徵求同意，有關選舉DHC受託人)，其委任或選舉由DHC董事會或提名由DHC股東選舉，並經至少三分之二(2/3)當時在任的DHC受託人投票批准或推薦，而該等受託人於本協議日期為DHC受託人，或其委任、選舉或提名選舉以前已獲如此批准或推薦。

“DHC報價通知”具有第3.02(B)節規定的含義。

“DHC方”是指DHC、DHC TRS及其獲得公司股份的許可受讓人。

“DHC RoFo價格”具有第3.02(C)節規定的含義。

“DHC評估公司”具有第3.06(D)(I)節規定的含義。

“董事”是指公司的每一條董事。

“爭議”具有第8.13(A)節規定的含義。

“拖拉通知”的含義如第3.03(B)節所述。

“拖拖拉拉的參與股東”具有第3.03(A)節規定的含義。

“拖拖式銷售”的含義如第3.03(A)節所述。

“拖拖拉拉的股東”具有第3.03(A)節規定的含義。

“拖累股東”的含義如第3.03(A)節所述。

“選舉當權黨”具有第3.07(A)節規定的含義。

“選舉DHC政黨”具有第3.02(A)節規定的含義。

“交易法”係指經修訂的1934年證券交易法或任何後續的聯邦法規，以及在當時有效的規則和條例。

“除外股份”指任何：(A)與以下事項有關的發行或出售的公司股份：(I)根據本公司維持並經董事批准的任何股票期權、員工購股或類似的股權計劃或其他補償協議授予任何現有或未來的顧問、僱員、高級職員或董事，或(Ii)行使或轉換購買公司股份的期權，或根據任何股票期權、僱員股份購買或類似股權計劃或任何其他補償協議向任何現有或預期的顧問、僱員、高級職員或董事發行的公司股份；但在根據第(A)款實施任何授予後，根據第(A)款在完全攤薄的基礎上發行的公司股份總額不得超過發行該等公司股份時在完全攤薄的基礎上已發行的公司股份的15%(以投票或價值計算)；及(B)公司股份或本公司附屬公司的任何股權因(I)以公平條款從第三方買家收購該第三方買家的股票、資產、物業或業務(不論是通過合併、收購股權證券、收購資產或業務)而發行或出售的

(Ii)公開發售；(Iii)與第三方買方訂立真誠的租賃或債務融資安排；或(Iv)於發行本公司股份或授予收購該等公司股份的權利或購股權時，與任何第三方買方按公平條款訂立真誠的戰略聯盟或交易。

“行使優先股股東”的含義見第4.03(D)節。

“最終價格”具有第3.07(E)節規定的含義。

“會計年度”是指公司為財務會計目的而不時採用的會計年度。

“公認會計原則”是指美國普遍接受的會計原則不時生效。

“政府當局”係指任何聯邦、州、地方或外國政府或其政治區，或此類政府或政治區的任何機構或機構，或任何自律組織或其他非政府監管當局或半政府當局(以該組織或當局的規則、條例或命令具有適用法律效力為限)，或具有管轄權的任何仲裁員、法院或仲裁庭。

“直系親屬”是指亞當·波特諾伊、黛安·波特諾伊或亞當·波特諾伊或黛安·波特諾伊的任何直系後裔(包括領養的後代)、亞當·波特諾伊或黛安·波特諾伊的任何直系後裔的配偶、任何此等人士的遺產，或為一個或多個此等人士的主要利益而設立的信託(包括主要受益人為一個或多個此等人士的主要利益的另一信託)。

“信息”具有第4.02(A)節規定的含義。

“初始RoFo行使期”具有第3.02(D)節規定的含義。

“初始股東”的含義如前言所述。

“初始股東”是指收購公司股份的初始股東及其許可受讓人。

“發佈通知”具有第4.03(B)節規定的含義。

“連帶協議”是指以本合同附件B的形式和實質訂立的連帶協議。

“聯合評估公司”是指雙方都能接受的第三方評估公司。

“管理協議”指本公司與其若干附屬公司、DHC及其若干附屬公司之間日期為2021年6月9日並經不時修訂的若干經修訂及重訂的主管理協議。

“非行使優先股股東”的含義見第4.03(D)節。

“已發行股份”具有第3.02(C)節規定的含義。

“組織文件”是指章程、章程和任何股東之間的任何書面協議。

“超額配售行權期”具有第4.03(D)節規定的含義。

“超額配售通知”具有第4.03(D)節規定的含義。

“允許轉讓”係指下列任何一項：

(A)股東將任何公司股份轉讓給其一名或多於一名獲準受讓人；或

(B)任何DHC方質押任何公司股份，只要DHC方繼續對質押公司股份行使獨家投票權，而任何DHC方依據善意貸款或債務交易在質押公司股份中產生抵押權益，在每一種情況下，只要DHC方繼續對質押公司股份行使獨家投票權控制，質押公司股份的質押或其他行動將不屬於本定義本第(B)段所指的“允許轉讓”，除非質權人是獲準受讓人。

“獲準受讓人”指下列任何一項：

(A)關於DHC締約方：

(I)由DHC直接或間接控制的DHC的任何關聯公司；但只有在該實體直接或間接由DHC控制的情況下，該關聯公司才應保持為獲準受讓人；

(Ii)任何其他股東；或

(Iii)RMR Group LLC或其附屬公司在獲準轉讓時向其提供管理服務的任何實體；及

(B)就最初的股東而言，任何直系親屬。

“人員”指個人、公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司、政府機構、非法人組織、信託、協會或其他實體。

“先發制人的驗收通知”具有第4.03(C)節規定的含義。

“先發制人行權期”的含義見第4.03(C)節。

“先發制人購買者”具有第4.03(B)節規定的含義。

“優先股股東”的含義如第4.03(A)節所述。

“程序”係指由任何政府當局開始、提起、進行或審理的任何訴訟、訴訟、程序、仲裁、調解、審計、聽證、調查，或據當事人所知，調查(在每一案件中，無論是民事、刑事、行政、調查、正式或非正式)，或由任何政府當局開始、提起、進行或審理，或以其他方式涉及任何政府當局。

“建議受讓人”具有第3.04(A)節規定的含義。

“公開發售”是指本公司根據證券法宣佈生效的登記聲明(S-4表格或S-8表格或任何後續表格的登記聲明除外)向公眾出售公司普通股。

“看跌期權價值”的含義見第3.07(C)節。

“看跌期權價值通知”的含義如第3.07(C)節所述。

“看跌期權事件”是指公司或任何初始股東違反了第4.04(B)條的規定。

“看跌期權行權期”的含義見第3.07(C)節。

“發出通知”的含義如第3.07(A)節所述。

“賣權價格”的含義如第3.07(A)節所述。

“糾正”具有第3.07(A)節規定的含義。

“認沽股份”具有第3.07(A)節規定的含義。

“房地產投資信託基金”是指根據“房地產投資信託基金守則”，誠意取得房地產投資信託資格的實體。

“REIT方”指(I)DHC及其附屬公司，及(Ii)屬REIT或其附屬公司的DHC方的任何許可受讓人，連同適用的REIT的所有附屬公司。

“關聯方協議”是指本公司與其子公司之間的任何協議、安排或諒解，一方面是指本公司與股東(大華控股或其子公司除外)的任何股東或其任何關聯公司或本公司的任何董事、高管或員工之間的任何協議、安排或諒解，因為該協議可根據本協議的條款進行修訂、修改、補充或重述。

“關聯方交易”指本公司與任何股東或股東的任何關聯公司(大華控股或其子公司除外)或任何董事、本公司高管或員工之間的任何交易。

“回購接受通知”具有第3.06(B)節規定的含義。

“回購替代價值”的含義見第3.06(B)節。

“回購替代價值通知”的含義見第3.06(B)節。

“回購行權期”的含義見第3.06(B)節。

“回購通知”具有第3.06(A)節規定的含義。

“回購股份”的含義見第3.06(A)節。

“回購價格”的含義見第3.06(A)節。

“回購權”具有第3.06(A)節規定的含義。

“回購退出期”具有第3.06(D)(Iv)節規定的含義。

“RoFo驗收通知”具有第3.02(D)節規定的含義。

“RoFo替代價值”具有第3.02(D)節規定的含義。

“RoFo替代價值通知”具有第3.02(D)節規定的含義。

“RoFo過程”的含義如第3.06(G)節所述。

“規則”具有第8.13(A)節規定的含義。

“銷售通知”的含義如第3.04(B)節所述。

“第二個RoFo演練週期”的含義如第3.02(F)(Iv)節所述。

“證券法”係指經修訂的1933年證券法或任何後續的聯邦法規，以及在該等法令下有效的規則和條例。

“出售股東”具有第3.04(A)節規定的含義。

“附屬公司”是指就任何人士而言，有權投票選舉董事或經理的大部分未償還股權的任何其他人士，或負責管治權力的類似人士，直接或間接由第一人擁有。

“股東”一詞的含義如前言所述。

“附貼通知”具有第3.04(C)節中所給出的含義。

“隨行參與股東”具有第3.04(A)節規定的含義。

“跟蹤期”具有第3.04(C)節中所給出的含義。

“標籤式銷售”具有第3.04(A)節中規定的含義。

“隨行股東”具有第3.04(A)節規定的含義。

“終止事件”係指下列其中一項：

(A)DHC立即或不時終止與社區有關的管理協議(定義見管理協議)，在DHC根據管理協議首次行使任何終止權之前的最後一個完整歷年，總計佔投資組合總收入(定義見管理協議)的60%(60%)或以上；或

(B)發生DHC控制權變更。

“第三方買家”指在緊接有關本公司之擬進行交易前，(A)並無直接或間接擁有或有權收購任何已發行公司股份，或(B)不是或將不符合任何直接或間接擁有或有權收購任何公司股份之人士之準許受讓人資格之人士。

“第三方估價公司”是指在證券估價方面享有全國性聲譽的任何獨立投資銀行或估價公司。

“轉讓”係指自願或非自願地直接或間接出售、轉讓、轉讓、質押、抵押、抵押或類似處置，或就出售、轉讓、轉讓、質押、質押或類似處置任何人擁有的任何公司股份或任何人擁有的任何公司股份的任何權益(包括實益權益)訂立任何合同、選擇權或其他安排或諒解；然而，根據合併、收購、合併或其他企業合併交易而發生的、導致DHC控制權變更的法律實施的轉讓，不應被視為第3.02節或第3.04節的轉讓。

“放棄RoFo轉讓期”的含義見第3.02(H)節。

“豁免回購轉讓期”的含義見第3.06(F)節。

“退出期”的含義如第3.02(F)(Iv)節所述。

第二條

公司的管理和運營

第2.01節投票安排。除適用法律規定的任何董事或股東投票或同意外，未經DHC批准，公司不得、也不得承諾、也不得允許其任何子公司作出以下承諾：

(A)修訂、修改或放棄章程或章程或該附屬公司的管理文件的任何條文，或訂立、修訂、修改或放棄本公司與其任何股東或該附屬公司與其任何股權持有人之間的任何書面協議(只能根據第8.10節修訂的本協議除外)的任何條款，在每種情況下，以下列方式對DHC各方造成不成比例的不利：(I)與持有與DHC各方相同類別的公司股份的所有其他股東相比，對DHC各方極為不利；或(Ii)對DHC各方有重大不利(應理解為修訂、修改、或放棄《憲章》或章程或任何此類管理文件的任何條款，或訂立、修訂、修改或放棄任何此類協議的任何條款，以允許授權和實施以優先於公司普通股的方式發行公司股票，不得被視為對DHC各方作為公司普通股持有人的不利地位；但對章程或附屬公司章程或管理文件的任何條款的任何修訂、修改或放棄，或對公司與其任何股東或子公司與其任何股權持有人之間的任何協議的任何條款的訂立、或修訂、修改或放棄將導致本公司違反或以其他方式無法履行本協議項下的義務，應被視為對DHC各方構成重大不利)；或

(B)在第2.02節的規限下，訂立、在任何重大方面修訂、放棄或終止任何關聯方協議或關聯方交易，但按公平原則訂立及不遜於從非聯營第三方取得的對本公司或有關附屬公司有利的條款除外。

第2.02節關聯方贖回。本公司須就初始股東或任何直系親屬贖回任何本公司股份或任何附屬公司的任何股權向DHC發出事先通知，該通知須指明建議贖回價格及與建議贖回有關的任何其他重大條款，以及令DHC合理信納擬贖回的本公司股份或股權的現行估值的證據。

第三條

利益轉移

第3.01節轉讓的一般限制。

(A)除允許轉讓或按照第3.02節、第3.03節、第3.04節、第3.06節或第3.07節所述程序外，各股東同意不會直接或間接、自願或非自願轉讓其持有的任何公司股份。根據第3.02節、第3.03節、第3.04節、第3.06節或第3.07節轉讓給第三方買方的任何公司股票應不再受本協議約束。

(B)除適用法律要求的任何圖例和組織文件中規定的任何圖例外，股東持有的任何代表公司股票的證書應包含基本上以下形式的圖例：

“本證書所代表的權利從屬於股東協議（該協議的副本在公司存檔）。 不得對本證書所代表的所有權進行轉讓、出售、轉讓、抵押、假設或其他處置，除非符合該協議的規定，以及（A）根據1933年《所有權法案》（經修訂）的註冊聲明，或（B）根據該法案的註冊豁免。本證書持有人，

接受本證書即表示同意受該等股東協議所有條款的約束。”

（c）各股東應在其任何公司股份的任何擬議轉讓（無論是否為許可轉讓）之前通知公司和其他股東。 與股東完成其任何公司股份的轉讓有關（包括通過法律的實施）轉讓給許可轉讓人，該許可轉讓人應被要求籤署並向公司和其他股東交付一份合資協議;應理解，此類允許傳輸應自動被視為以下協議的一方，並受以下協議的約束，本協議的所有條款和條件，無論該許可轉讓方是否簽署並交付了一份合資協議。

（d）儘管本協議有任何其他規定，但根據第4.04（b）條，各股東同意，其將不會直接或間接轉讓其任何公司股份，（i）如果這將導致違反證券法或其他適用的聯邦或州證券法（不言而喻，應公司要求，必須向公司提交一份形式和內容均令公司滿意的律師意見，表明該轉讓可以生效（ii）如果其將導致公司或其任何子公司被要求根據1940年投資公司法註冊為投資公司，經修訂或（iii）如果它將導致公司或其任何子公司的資產被視為1974年《僱員退休收入保障法》或其隨附法律所定義的計劃資產，條例或導致任何涉及本公司的“禁止交易”。

（e）違反本協議的任何公司股份轉讓或企圖轉讓均無效，此類轉讓不得記錄在公司的賬簿上，且任何此類轉讓中的名義受讓人不得被視為（名義轉讓人應繼續被視為）本協議所有目的的公司股份所有人。

第3.02條優先要約權。

（a）根據第3.06（g）條，一個或多個DHC方（“選舉DHC方”）可將其全部或部分公司股份轉讓給第三方買方;但任何此類轉讓必須符合第3.02條的規定;此外，DHC方在任何日曆年內僅可根據第3.02條啟動一次轉讓。

（b）在向任何第三方買方轉讓任何公司股份之前，DHC選舉方應向ABP發出通知（“DHC要約通知”），表明其希望向第三方轉讓部分或全部公司股份。

（c）DHC要約通知應説明DHC選舉方希望轉讓的公司股份數量（該等公司股份，“要約股份”），並應包括第三方估值公司對要約股份的估值（不對少數股東權益進行任何削減）（“DHC ROFO價格”），以及合理的支持信息。 應選擇DHC方的要求，公司和ABP應向選擇DHC方指定的第三方估值公司提供確定DHC ROFO價格的第三方估值公司，提供公司和ABP合理要求的與發售股份相關的信息。 除第3.06（g）條規定的情況外，地區總監選舉方應承擔該第三方估價公司的費用。

（d）收到DHC要約通知後，ABP應在十（10）個工作日內（“初始ROFO行使期”），通過向選舉DHC各方發出通知，選擇ABP將（i）購買所有，但不少於所有，以DHC ROFO價格出售的股份（“ROFO接受通知”）或（ii）向選舉地區總監方提供要約股份的估值（不因少數股東權益而減少）來自替代第三方估值公司（“ROFO替代價值”），連同合理的支持資料，在初始ROFO行使期結束後四十五（45）天內（該通知，“ROFO替代價值通知”）。 任何ROFO驗收通知應在交付時具有約束力，且ABP不可撤銷。

(e)If ABP在初始ROFO行使期內提交ROFO接受通知，選擇DHC方應按DHC ROFO價格出售且ABP應購買全部但不少於全部要約股份。 如果ABP在初始ROFO行使期內未提交ROFO接受通知或ROFO替代價值通知，或如果其提交了ROFO替代價值通知，但此後未在第3.02（f）（i）節要求時提供ROFO替代價值，則ABP應被視為已放棄其根據第3.02條購買有關DHC要約通知的要約股份的權利。

(f)If ABP在初始ROFO行使期內提供ROFO替代價值通知，以下規定適用：

(I)RoFo替代價值通知應指明總部基地選定的第三方評估公司提供RoFo替代價值，第三方評估公司應被要求在初始RoFo行使期結束後四十五(45)天內將其確定的RoFo替代價值連同合理的支持信息提交給選舉的DHC方和總部基地。總部基地聘請的第三方評估公司的費用由總部基地承擔。

(Ii)如果RoFo替代價值至少為DHC RoFo價格的90%(90%)且不超過10%(110%)，則總部基地有權在RoFo替代價值交付之日起三(3)個工作日內行使再次發出RoFo接受通知的權利，如果總部基地發出RoFo接受通知，總部基地應購買，而選定的DHC各方應按DHC RoFo價格和RoFo替代價值的平均值向總部基地出售全部(但不低於全部)已發行股份。

(Iii)若RoFo替代價值大於DHC RoFo價格的110%(110%)或低於DHC RoFo價格的90%(90%)，則總部基地和選舉DHC各方應聯合任命一家聯合估值公司來確定要約股份的價值，該公司應被指示在委任後三十(30)日內向選舉DHC各方和總部基地提供其對要約股份價值的確定(不對少數股權進行任何減少)(“確定RoFo價格”)以及合理的支持信息。聯合估值公司應獲得由參與投票的DHC各方和總部基地獲得的已發行股份的先前估值，但沒有義務以該等估值為基礎進行確定。總部基地亦應向聯合估值公司提供聯合估值公司可能就其釐定而合理要求的與發售股份及總部基地有關的額外資料。除第3.06(G)節的規定外，聯合評估公司的費用將由選出的DHC各方承擔50%(50%)，由總部基地承擔50%(50%)，或由他們另行約定。聯合估價公司應作為專家而不是仲裁人，而聯合估價公司關於確定的RoFo價格的決定，如無明顯錯誤，應為最終決定，不得上訴。

(Iv)如釐定的RoFo價格高於DHC RoFo價格的百分之一百一十(110%)或低於DHC RoFo價格的90%(90%)，則選舉DHC各方應在所確定的RoFo價格交付後十(10)天(“撤回期限”)內向總部基地發出撤回DHC要約通知的通知，在此情況下，選舉DHC各方不得向第三方買方出售要約股份，除非按照第3.02節的規定或以其他方式符合本條款的規定。若DHC訂約方在退出期內沒有發出撤回DHC要約通知的通知，則總部基地應在退出期結束後十(10)天(“第二個RoFo行使期”)再次向投票DHC方遞交RoFo接納通知，在此情況下，投票DHC訂約方應出售，總部基地應按確定的RoFo價格購買全部(但不少於全部)已發行股份。如果總部基地在第二次RoFo行使期間沒有交付RoFo接受通知，則其應被視為已放棄其根據第3.02節就該DHC要約通知購買要約股份的權利。

(G)根據第3.02節向總部基地買賣要約股份的結束日期，不得遲於總部基地根據第3.02節發出RoFo接受通知之日起七十五(75)天，或投票的DHC各方和總部基地另有書面協議的日期。在根據第3.02節向總部基地購買和出售要約股份的交易結束時，總部基地應通過電匯立即可用資金的方式將根據第3.02節確定的要約股份的購買價交付給當選的DHC各方，而當選的DHC各方應向總部基地交付代表已發行股份的證書(S)，如果有，

(或關於該證書的損失宣誓書(S))，連同股票權力和所有必要的股票轉讓税，如有必要，加蓋印章。

(H)如果總部基地沒有在初始RoFo行權期或第二RoFo行權期內交付RoFo接受通知或RoFo替代價值通知，或已以其他方式放棄或被視為放棄其購買要約股份的權利，則在緊接第一個RoFo行權期或第二個RoFo行權期(視情況而定)屆滿後的120天內(“放棄RoFo轉讓期”)，將所有已發售股份以不低於DHC RoFo價格、DHC RoFo價格和RoFo替代價值的平均值或確定的RoFo價格中較低者的98%(98%)的價格轉讓給第三方買家。如果有投票權的DHC方沒有在被放棄的RoFo轉讓期限內轉讓要約股份，則有投票權的DHC方不得轉讓要約股份，除非有投票權的DHC方按照本第3.02節的規定發送新的DHC要約通知。

(I)各股東應採取一切合理必要的行動，以完成第3.02節所述的轉讓，包括訂立協議及交付被視為必要或適當的證書、文書及同意書。

(J)於獲豁免的RoFo轉讓期間，本公司或任何初始股東均不得為出售或出售本公司或其任何附屬公司(不論透過合併、合併或出售本公司或其附屬公司的全部或主要全部資產)或任何公司股份(包括以發行公司股份的方式，但不包括代表有投票權的DHC方的要約股份)而從事任何銷售或出售活動，而本公司及總部基地應向參與選任的DHC方提供合理的協助及合作，費用由有表決權的DHC方就其已發售股份的營銷及銷售而支付。

(K)總部基地根據第3.02節收購要約股份的權利可全部或部分轉讓予本公司或任何其他股東。

第3.03節拖欠權。

(A)拖欠權。只要初始股東各方在完全稀釋的基礎上總共擁有或持有至少多數已發行和已發行公司股票的投票權控制權，如果該等股東(“拖拽股東”)在一次交易或一系列相關交易中收到第三方買家的真誠要約，以完成公司控制權變更(“拖拉出售”)，並且拖拽股東已將該第三方買家的此類真誠要約的副本交付給本公司、每一DHC一方和其他股東，則拖曳股東有權要求每一名DHC方及其他股東(“拖曳股東”及拖曳股東、拖曳股東及本公司參與拖曳出售的任何其他股東，“拖曳參與股東”)以本第3.03節所述的方式參與此類轉讓。儘管本協議有任何相反規定，但在符合第4.04(B)節的規定下，每個拖累股東和每個拖累股東應投票贊成轉讓，並採取一切行動批准此類交易，並放棄任何異議、評估或其他類似權利。

(B)鍛鍊身體。拖曳股東應根據第3.03節行使其權利，在拖曳出售結束日期前不遲於三十(30)天向每名拖曳股東遞送通知(“拖曳通知”)。拖期通知應列明：

(I)如果拖拖式出售的結構是轉讓公司股票，則在拖拖式出售中向第三方買方出售的公司股票總數，以及該等公司股票佔已發行公司股票的百分比；

(2)第三方買方的身份；

(Iii)擬結束拖拖式銷售的日期及時間(如知悉的話)；

(Iv)每股公司股份收購價及轉讓的其他重要條款及條件，包括對任何非現金代價的足夠詳細説明，使其得以估值；及

(V)擬與此有關而籤立的任何形式的協議的副本。

(C)轉讓的公司股份數額。如果拖拖式出售的結構是公司股份轉讓，則根據第3.03(D)節和第3.05節的規定，每個拖拖式參與股東應轉讓的公司股票金額等於(I)拖拖式通知中所述的出售給第三方買方的公司股票的總金額，以及(Ii)分子等於該拖拖式參與股東當時持有的公司股票金額的分數。(2)分母等於拖累參與股東當時合計持有的公司股份數量。

(D)代價；申述。在符合第3.03(D)節和第3.05節的規定的情況下，每個拖拉式參與股東在拖拉式出售中收取的對價應為每股公司股票相同的對價形式和金額(或者，如果第三方買方給予任何拖拉式參與股東關於收取對價形式和金額的選擇權，則應給予每個拖拉式參與股東相同的選擇權)，並且此類轉讓的條款和條件應對所有拖拉式參與股東相同；但是，即使本協議中有任何相反的規定，任何DHC締約方在任何情況下都不需要接受任何最低價值低於基準價格的對價。此外，即使本協議中有任何相反的規定，任何拖延股東在任何情況下都不應要求：(I)接受拖延出售中除現金或可自由交易的公開交易證券以外的任何代價；(Ii)就該拖延出售訂立任何競業禁止、非徵求或類似協議；或(Iii)作出任何陳述、保證或賠償，但關於該拖延出售股東對其公司股份的所有權及其訂立及完成該等拖延出售的權力及權利除外；然而，每個拖曳股東可被要求與其他拖曳參與股東根據該拖曳參與股東收到的總代價，按比例參與與本公司向第三方買家作出的陳述有關的任何賠償(只有該拖曳參與股東才負責的任何特定拖曳參與股東的陳述及保證或契諾或賠償除外)。只要本公司對任何拖拉式股東就該等拖拖式銷售而產生的欺詐或故意失實陳述承擔的賠償責任總額不超過該拖拖式銷售股東在該拖拖式銷售中收到的實際收益金額，則任何拖拖式參與股東在任何情況下均不會因任何其他拖拖式參與股東的欺詐或故意失實陳述而向第三方買家負責。

(E)開支。每名拖曳股東因拖曳銷售而產生的費用和開支，以及為拖曳參與股東的利益而產生的費用和開支(有一項理解，拖曳股東為其唯一利益而招致的或代表拖曳股東為其唯一利益而產生的費用，不會被視為對所有拖曳參與股東的利益)，在本公司或第三方買方未支付或償還的範圍內，應由每名拖曳參與股東根據該拖曳參與股東在拖曳銷售中收到的總代價按比例分攤；但在拖拉式銷售完成之前，任何拖拉式股東均無義務支付或償還任何自掏腰包支出。

(六)合作。各股東應採取一切合理必要的行動，以完成拖拖式銷售，包括訂立協議及交付證書、轉讓及文書，在每種情況下，均須符合各拖拖式股東所訂立的協議及交付的證書(如適用)及第3.03節的條款。

(G)關閉的時間。拖拖式股東應在拖拖式通知發出日期後180天內完成拖拖式銷售，符合拖拖式通知所載條款及本第3.03節的條款(該180天期限可延長一段合理時間，但不得超過取得任何所需批准或同意所需的合理程度)。如果拖拉股東在該期限結束時仍未完成拖拉出售，則拖拉股東此後不得根據第3.03節的規定轉讓公司股份，除非再次發出新的拖拉通知並遵守本第3.03節的規定。

第3.04節附隨權利。

(A)隨行權。如果在任何時候，一個或多個初始股東(“出售股東”)提議將其任何公司股份轉讓給第三方買方(“建議受讓人”)，並且如果該出售股東不能或沒有選擇行使第3.03節規定的與此類轉讓相關的拖拽股東的權利(“隨同出售”)，則各DHC方和每個其他股東(各自，“隨同出售股東”和出售股東、隨同出售股東和參與此類隨附出售的公司任何其他股東，集體地，應允許隨行股東(“隨行股東”)按照本第3.04節規定的條款和條件，參與該隨行股東所擁有的公司股票的此類隨行出售。

(B)通知。售股股東須於附簽出售結束日期前二十(20)個營業日，向本公司及各附籤股東遞交一份有關建議附隨出售的通知(“銷售通知”)。《售樓通知書》應列明：

(I)建議受讓人提出收購的公司股份總數，以及該等公司股份佔已發行公司股份的百分比；

(二)出售股東擬在附隨銷售中轉讓的公司股票數量，以及該等公司股票佔出售股東所代表的已發行公司股票的百分比；

(Iii)建議的受讓人的身分；

(Iv)擬結束附貼銷售的日期及時間(如知悉的話)；

(V)每股公司股份收購價和轉讓的其他重要條款和條件，包括對任何非現金對價的足夠詳細説明，以允許對其進行估值；

(Vi)擬與此有關而籤立的任何形式的協議的副本。

(C)鍛鍊身體。每名隨附股東應於收到銷售通知後二十(20)天內(“隨附通知”)向出售股東遞交通知(“隨附通知”)，説明其選擇參與隨附出售，並指明其希望在隨附出售中轉讓的公司股份數目(不超過根據本第3.04節獲準轉讓的最高數目)，從而行使參與隨附出售的權利。除第3.04(C)節的規定外，隨附股東在其隨附通知中所作的選擇是不可撤銷的，並且該隨附股東應受本第3.04(C)節規定的條款和條件的約束，有義務並有權在建議的隨附銷售中轉讓該等公司股票。每名隨行股東有權在隨行出售中轉讓其公司股份的最高百分比，與出售股東在該隨行出售中轉讓的公司股份的百分比相同。為免生疑問，如隨行售股股東選擇轉讓的公司股份總數超過建議受讓人願意收購的公司股份數目，則每名隨行股東在隨附出售中轉讓的公司股份數目應按比例遞減，直至隨附出售的隨行股東轉讓的公司股份總數等於建議受讓人願意收購的公司股份數目；但在任何情況下，隨行股東獲準在隨行出售中出售的公司股份數量不得低於隨行出售中出售股東所持公司股份的百分比。儘管如此，如果隨附銷售的條款或協議與銷售通知中規定的條款或協議有實質性變化，或者如果隨附銷售中出售股東所擁有的公司股份的百分比與銷售通知中規定的百分比發生變化，則出售股東應向每一隨附股東(無論該隨附股東是否已及時發出隨附通知)提交反映這種變化的最新銷售通知，並且每名隨附股東有權在十(10)個工作日內選擇參與，改變其參與或退出此類附加銷售的參與。

(D)轉讓。未按照第3.04(C)節的規定及時遞交附加信息通知的附加股東應被視為放棄了參與轉讓的權利，出售股東此後(受已及時提供附加信息通知的任何其他附加股東的權利的約束)可自由地將其公司股票轉讓給建議的受讓人，轉讓價格不得高於銷售通知中規定的每股公司股價的102%(102%)，也不得超過銷售通知中規定的其他條款和條件出售股東的整體利益較出售通告所載者為佳，而對不接受認購的股東並無任何進一步的責任。

(E)代價；申述。在本第3.04(E)節及第3.05節條文的規限下，隨行股東在隨行出售中收取的代價應與出售股東收取的每股公司股份代價的形式及金額相同(或如出售股東獲給予收取代價的形式及金額的選擇權，則每名隨行股東可獲給予相同的選擇權)，而轉讓的條款及條件應與每名出售股東轉讓其公司股份時的條款及條件相同。每個附籤股東應作出或提供與每個出售股東就附籤銷售作出或提供相同的陳述、保證、契諾、彌償及協議(但如屬與售賣股東或任何其他附隨股東有關的陳述、保證、契諾、彌償及協議，則附籤股東只可作出與其本身有關的類似陳述、保證、契諾、彌償及協議)；但條件是：(I)出售股東應盡商業上合理的努力，使每一參與股東作出的所有陳述、保證、契諾和賠償都是參與股東的數項義務，而不是連帶義務，以及(Ii)除非每一股東另有協議，否則對違反陳述、保證和契諾(與個別參與股東有關的義務除外)的任何賠償義務。這是該附加股東的唯一義務)應根據該附加股東在該附加出售中收到的總對價，按比例由各附加股東按比例承擔；但在任何情況下，(X)本公司因欺詐或故意失實陳述而承擔的賠償義務和責任金額不得超過該隨附標籤股東在該隨附標籤銷售中收到的總收益；(Y)任何隨附標籤股東均須就該隨附標籤銷售訂立任何競業禁止、非招標書或類似協議；及(Z)在任何情況下，任何隨附股東均不對本公司任何其他股東的任何欺詐或故意失實陳述負責。

(F)開支。出售股東因隨行銷售和為所有隨行股東的利益而產生的費用和支出(不言而喻，出售股東或其代表為其唯一利益而發生的成本將不被視為對所有隨行股東的利益)，如果公司或建議的受讓人沒有支付或報銷，則應由每一位隨行股東根據該隨行股東收到的總對價按比例分攤；但在隨行銷售完成之前，隨行股東沒有義務支付或報銷任何自付費用。

(G)合作。每名隨行股東應採取一切合理必要的行動來完成隨行銷售，包括簽訂協議和交付證書、轉讓和文書，在每種情況下均與出售股東所簽訂的協議和交付的證書(如適用)以及本第3.04節的條款一致。

(H)結束的時間。出售股東應在附加期限屆滿後九十(90)天，根據及受出售通知及第3.04條所載條款及條件的規限，完成向建議受讓人的附加出售(九十(90)天期限可延長一段合理時間，不得超過取得任何所需批准及同意所需的合理範圍內的額外九十(90)天)。如果在該期限結束時，出售股東尚未完成此類轉讓，則出售股東不得在未再次完全遵守第3.04節的規定的情況下，按照第3.04節的規定轉讓公司股份。

第3.05節多類別股份。如果公司在任何時候擁有超過一種類別的公司股票，可能會影響第3.03節或第3.04節有關拖拉的規定的適用

出售或附隨出售，包括與第三方買家為任何類別的公司股份支付的代價有關，董事和拖累參與股東及附隨參與股東應盡合理最大努力合作，以考慮到公司的資本結構以合理和公平的方式真誠地適用第3.03節或第3.04節(以適用為準)，以實現該等條款的意圖；但少於本公司控股權或無投票權的公司股份不得有少數股權或其他類似折扣，而有表決權的公司股份或控股權不得有溢價。

第3.06節回購權利。

(A)在第3.06(G)節的規限下，在終止事件發生後，總部基地有權(“購回權利”)在終止事件一週年前任何時間向DHC各方發出通知(“回購通知”)，購買當時由DHC各方擁有的全部(但不少於全部)本公司股份(“購回股份”)。回購通知應包括回購股份在終止事件發生之日的估值(不包括任何少數股權的減少)(“回購價格”)，以及合理的支持信息。

(B)在收到回購通知後，DHC各方應有十(10)個營業日(“回購行使期”)，通過向總部基地遞交通知，選擇(I)在回購行使期結束後三十(30)天內(該通知，接受回購通知)或(Ii)向總部基地提供另一家第三方估值公司(“回購替代價值”)終止事件之日起回購股份的估值(不減少任何少數股權)，以及合理的支持信息。“回購替代價值通知”)。

(C)如果DHC各方在回購行使期內提供回購接受通知，DHC各方應按回購價格出售全部但不少於全部回購股份，總部基地應以回購價格出售全部但不少於全部回購股份。如果DHC各方未能在回購行使期間提供回購接受通知或回購替代價值通知，或者如果他們提交了回購替代價值通知，但此後在第3.06(D)(I)節要求的情況下沒有提供回購替代價值，則他們將被視為已交付回購接受通知。

(D)如果DHC各方在回購行權期間提供回購替代價值通知，則以下規定將適用：

(I)回購替代價值通知應指明由DHC各方選擇提供回購替代價值的第三方估值公司(“DHC估值公司”)，該第三方估值公司應被要求在回購行使期結束後三十(30)天內向DHC各方和總部基地交付回購替代價值的確定，以及合理的支持信息。總部基地應向DHC評估公司提供與回購股份和總部基地有關的額外信息，這些信息是DHC評估公司就其決定可能合理要求的。DHC各方應承擔DHC評估公司的費用。

(Ii)如果回購替代價值至少為回購價格的90%(90%)且不超過回購價格的10%(110%)，則在第3.06(A)節的規限下，DHC各方應被視為已發出回購接受通知，DHC各方應出售，總部基地應按回購價格和回購替代價值的平均水平購買全部但不低於全部回購股份。

(Iii)若購回替代價值低於購回價格的90%(90%)或大於購回價格的一百一十(110%)，總部基地及總部基地各方應聯合委任一家聯合估值公司以釐定回購股份的價值，並指示該公司於委任後三十(30)日內向總部基地及總部基地提供回購股份價值的釐定(不會因少數股東權益而減少)，連同合理的支持資料。聯合估值公司應獲得DHC各方和總部基地獲得的回購股份的先前估值，但沒有義務以該等估值為基礎進行確定。總部基地還應向聯合評估公司提供與回購股份和總部基地有關的附加信息，作為聯合評估公司

評估公司可以合理地就其決定提出要求。聯合估價公司的費用將由DHC各方承擔50%(50%)，由總部基地或由他們另行約定承擔50%(50%)。聯合估值事務所應擔任專家而非仲裁員，而聯合估值事務所就所釐定的回購價格所作的決定，如無明顯錯誤，即為最終決定，不容上訴。根據第3.06(D)(Iv)節的規定，在確定的回購價格交付後，總部基地應以確定的回購價格購買全部(但不低於全部)回購股份，而DHC各方應出售全部回購股份。

(Iv)如果確定的回購價格超過回購價格的百分之一百一十(110%)，總部基地應在確定的回購價格交付後十(10)天內(“回購撤銷期”)向DHC各方發出通知，撤回回購通知；但前提是，ABP應向DHC各方償還他們因第3.06(G)(Iii)節規定終止的任何RoFo過程而產生的DHC評估公司和聯合評估公司的費用。如果總部基地沒有在十(10)天內撤回回購通知，總部基地將以確定的回購價格購買全部(但不低於全部)回購股份，而DHC各方應出售全部股份。

(V)儘管有上述規定，在任何情況下，任何DHC方均不需要接受低於基準價格的最低迴購價格。

(E)根據第3.06節規定的回購股份買賣的結束日期應不遲於根據第3.06節回購股份的收購價最終確定後九十(90)天，或DHC各方和總部基地另有書面約定的日期。在根據第3.06節向總部基地買賣回購股份的交易完成時，總部基地應通過電匯立即可用資金的方式向總部基地各方交付根據第3.06節確定的回購股份購買價，總部基地各方應向總部基地交付代表回購股份的證書(S)(如果有)(或與該證書有關的損失宣誓書)，並附上股票權力和已支付的所有必要的股票轉讓税並在必要時加蓋印章。

(F)如總部基地根據第3.06(D)(Iv)節撤回回購通知，則總部基地各方可在收到總部基地撤回回購通知之日起120天內(“放棄回購轉讓期間”)，以不低於回購價格的98%(98%)的價格將所有回購股份轉讓給任何第三方買家，回購價格和回購替代值或確定的回購價格的平均值以及第3.02(I)節和第3.02(J)節的規定應在豁免回購轉讓期間作必要的修改後適用。

(G)儘管本協議有任何相反規定，但在符合第4.04(B)節的規定下，(I)總部基地不得在拖拉式銷售、標籤式銷售或合理可能導致公司控制權變更的交易懸而未決期間的任何時間行使回購權；(Ii)如果終止事件已經發生，DHC各方此後不得發出DHC要約通知，直至終止事件發生之日起不少於九十(90)天，或如果總部基地隨後已根據本第3.06條提交回購通知，則在該九十(90)天之後，除非和直到該回購通知根據第3.06(D)(Iv)條被撤回；(Iii)如果自終止事件發生之日起，未完成的DHC要約通知的流程根據第3.02節(“RoFo流程”)待決，則(A)RoFo流程應在終止事件發生後九十(90)天內暫停，如果總部基地在該九十(90)天內發出回購通知，則RoFo流程應終止；(B)如果總部基地未能在九十(90)天內發出回購通知，則自終止事件後第九十一(91)天起，由選舉的DHC締約方選擇，RoFo進程應恢復，並延長任何適用的期限，以反映暫停；以及(C)如果總部基地在終止事件後的九十(90)期限內發出回購通知，然後根據第3.06(D)(Iv)節撤回回購通知，則DHC各方有權在撤回通知後向總部基地發送另一份DHC要約通知，即使DHC各方先前已在該日曆年度發送DHC要約通知；以及(Iv)如果RoFo過程根據第3.06(G)節第(Iii)款恢復，或者DHC各方發送了本第3.06(G)節第(Ii)款允許的DHC要約通知，則總部基地此後無權發送回購通知，除非且直到適用的RoFo過程已根據第3.02節完成，且回購權僅可針對RoFo過程完成後DHC各方擁有的剩餘公司股票行使。為免生疑問，本第3.06節中的任何內容均不限制

DHC各方有權根據第3.03節或第3.04節或在遵守本協議的情況下隨時轉讓其任何或全部回購股份。

(H)總部基地可將購回權利全部或部分轉讓予本公司或任何其他股東。

第3.07節推銷權。

(A)在當時發生認沽事件的任何時間，每一REIT方均有權(“認沽權利”)向總部基地發出通知(“認沽通知”)，要求總部向該REIT方(“選舉認沽方”)購買由該REIT方擁有的必要數目的公司股份，使該REIT方擁有的本公司股份不超過該REIT方根據第4.04(B)條規定的限額可能擁有的本公司股份(將予購買的公司股份數目，即“認沽股份”)。每股認沽股份的收購價最初應為基準價(“認沽價格”)。

(B)在收到認沽通知後，總部基地應在三(3)個工作日內按認沽價格購買所有認沽股份，但須符合第3.07節的其餘規定。

(C)在不限制總部基地根據第3.07(B)節購買認沽股份的義務的情況下，當選看跌期權方應在看跌期權通知交付後十(10)個營業日(“看跌期權行權期”)內，通過向總部基地遞交通知，選擇總部基地在看跌期權行權期結束後三十(30)天內向當選認沽看跌期權方提供看跌期權的估值(少數股權不減持)(“看跌期權替代價值”)以及合理的支持信息。“看跌期權價值公告”)。

(D)如果總部基地在認沽行權期間提供看跌期權替代價值通知，下列規定將適用：

(I)認沽替代價值公告應指明總部基地選定提供認沽替代價值的第三方估值公司(“替代認沽估值公司”)，該替代認沽估值公司應被要求在認沽行權期結束後三十(30)天內向選擇認沽的一方和總部基地交付認沽替代價值的確定，以及合理的支持信息。本公司及總部基地應向另一家總部基地估值公司提供另一家認沽股份、本公司及總部基地有關的額外資料，而該等額外資料乃由另一家認沽估值公司就其釐定而合理地要求提供。總部基地應承擔另類看跌期權估值公司的費用。

(Ii)如認沽期權價值低於基礎價格或不超過認沽價格的百分之一百一十(110%)，則認沽股份的買入價應為認沽價格。

(Iii)如認沽替代價值大於認沽價格的百分之一百一十(110%)，則總部基地及推選認沽股份方須共同委任一間聯合估值公司釐定認沽股份的價值，並應指示該公司於認沽通知發出日期(“已釐定認沽價格”)發出認沽通知日期(“已釐定認沽價格”)後三十(30)日內，向推選認沽股份方及總部基地提供認沽股份價值的釐定(不會因少數股東權益而減少)，以及合理的佐證資料。聯合評估公司應獲得總部基地獲得的看跌股票的事先估值，但沒有義務以該估值為基礎進行確定。本公司及總部基地亦須向聯合估值公司提供聯合估值公司可能就其釐定而合理要求的有關認沽股份、本公司及總部基地的額外資料。聯合估價公司的費用將由推選賣權方承擔50%(50%)，由總部基地承擔50%(50%)，或由他們另行約定。聯合估值事務所應擔任專家而非仲裁員，而聯合估值事務所就所釐定的看跌期權價格所作的決定，如無明顯錯誤，即為最終決定，且不可上訴。於交付釐定的認沽價格後，認沽股份的買入價將調整至釐定的認沽價格，但在任何情況下均不得低於認沽價格。

(E)如果根據本第3.07節為賣權股票確定的最終買入價(“最終價格”)高於賣權價格，總部基地應在任何情況下，在十(10)個工作日內，通過電匯立即可用的資金，迅速向選擇認沽的一方支付看跌價格與最終價格之間的差額。

(F)在根據第3.07節買賣認沽股份的交易完成時，總部基地應以電匯即時可用資金的方式，將根據第3.07節所釐定的認沽股份買入價交付予總部基地，而當選認沽方須向總部基地遞交代表認沽股份(如有)的證書(S)(或與該等證書有關的損失宣誓書)，並附同股票權力及所支付的所有必要的股票轉讓税及如有需要貼上印花。

(G)為免生疑問，本第3.07節規定的REIT當事人的權利是REIT當事人因看跌期權事件的發生而享有的衡平法或適用法律下的任何其他權利或補救措施之外的權利。

(H)總部基地可將其購買全部或部分認沽股份的權利(但不包括其義務)轉讓予本公司或任何其他股東。

第四條

其他活動；關聯方交易；保密；優先購買權；REIT合規

第4.01節其他經營活動。各股東可獨立或與他人共同參與任何性質及類別的其他業務，包括與本公司或其任何附屬公司或其各自業務競爭的業務的擁有權、營運、管理、辛迪加及發展，而股東或本公司或其附屬公司概無於該等獨立合資企業或由此產生的收入或溢利享有任何權利。

第4.02節保密性。

(A)保密。每一DHC締約方應盡商業上合理的努力對其僅以股東身份收到的關於公司或其子公司的任何信息(包括任何預算、業務計劃和分析)保密，包括其資產、業務、運營、財務狀況或前景(“信息”)；但本協議的任何規定均不得阻止該DHC締約方披露此類信息：(I)應任何法院或行政機構的命令，或任何對該股東具有管轄權的監管機構或機構的請求或要求；(Ii)在法律程序強制的範圍內，或根據傳票、質詢或其他披露請求而要求或要求的範圍內；(Iii)適用法律(包括美國證券交易委員會、納斯達克證券市場有限責任公司或金融業監管局的規則和條例)可能適當或要求的信息；(Iv)在不違反本第4.02節的規定的情況下，向需要了解與該DHC方的業務開展相關的信息的人士，包括其高級職員、受託人、董事、律師、會計師和其他代表和代理人；(V)在基於本協議標的或本協議擬進行的交易的基礎上或與之相關的任何訴訟中；(Vi)任何其他股東；或(Vii)任何潛在的第三方買方，只要該第三方買方同意受本第4.02節的條文約束，即視為本第4.02條第(I)或(Ii)款的規定的約束；或(Vii)任何其他股東；或(Vii)任何潛在的第三方買方，只要該第三方買方同意受本第4.02條第(I)或(Ii)款的約束，則該DHC方須在實際可行的範圍內儘可能在披露前向本公司發出有關建議披露的通知，並盡合理努力確保所披露的任何資料在本公司所要求的範圍內獲得保密處理，費用由本公司承擔。

(B)例外情況。第4.02(A)節的限制不適用於以下信息：(I)除由於DHC締約方違反本協議的披露外，公眾可以普遍獲得或成為可獲得的信息；(Ii)DHC締約方在向接收方披露之前以非保密方式獲得或變為可獲得的信息；(Iii)DHC締約方在不使用任何信息的情況下獨立開發或構思的信息；或(Iv)接收者以非保密方式從DHC締約方以外的來源獲得的信息；但接收方不知道該來源是否受與公司或該附屬公司的保密協議的約束。

第4.03節額外股權的某些優先購買權。

(A)增發公司股份。本公司特此授予各股東(每位“優先股股東”)按比例購買本公司擬於本條例日期後向任何人士發行或出售的任何公司股份(除外股份除外)部分(“額外公司股份”)的權利。本公司不得允許任何附屬公司不是本公司的全資附屬公司，除非該附屬公司發行或出售除外股份。

(B)額外發出通知。如本公司欲增發本公司股份，本公司應於批准發行或出售任何股份的董事會會議後七(7)日內，向每名優先認購股東發出有關擬發行或出售股份的通知(“發行通知”)。發行通知應附有一份書面要約，向每一位購買該等額外公司股票的潛在購買者(每名“優先購買者”)購買該等額外的公司股票，並應列出擬發行或出售的具體條款和條件，包括：

(I)每個優先購買者的身份(如果知道)，以及擬發行的額外公司股份的總額和説明，以及該等發行將佔公司股份的百分比；

(Ii)根據第4.03(G)節的規定，建議的發行日期應至少為自發出通知之日起三十(30)天；

(Iii)增發的公司股份的每股公司股份的建議收購價，以及該收購價的形式(如非現金)；及

(Iv)如任何優先購買者須支付的代價包括非現金代價，董事真誠釐定其公平市價。

發行通知亦須附有本公司每名股東所擁有的本公司股份的聲明，以及有關每股優先認購股東所佔額外公司股份的合理詳細計算。

(C)行使優先購買權。各優先股持有人在收到發行通知後二十(20)日內(“優先認購期”)，有權不可撤銷地選擇按發行通知所載購買價格，向本公司遞交指明其希望購買的額外公司股份數目的通知(“優先接納通知”)，按比例購買全部或任何部分的額外公司股份。優先股股東發出優先股接納通知，即為該優先股持有人根據本第4.03節的條款，認購其優先股接納通知書內所述的額外公司股份數目的具有約束力及不可撤銷的認購。優先股股東未能在優先股行權期結束前遞交接受通知，應構成放棄其根據本第4.03節關於購買該等額外公司股票的權利，但不影響其關於未來任何額外公司股票的發行或出售的權利。

(D)超額配售。本公司須於不遲於優先認購期屆滿後七(7)日，以書面通知各優先認購股東已同意購買的額外公司股份數目(包括(為免生疑問，如該數目為零))(“超額配售通知”)。行使按比例全額購買其增發公司股份的權利的每一優先股股東(“行使優先股股東”)應擁有超額配售權，以便在任何其他優先股股東未能行使本第4.03節規定的權利，或任何其他在此類交易中有優先購買權的公司股東未能按比例全額購買其所持有的額外公司股份時(每個股東均為“非行使優先股股東”)，該行使優先股股東可按比例購買其股份(按行使優先股股東及其他選擇按其所佔額外公司股份比例超額配售的本公司股東計算)，否則可認購100%(100%)超額配售股份

及由行使優先認購權股東及該等其他股東購買該等未獲認購的非行使優先認購權股東股份，在收到超額配售通知後十(10)個營業日內通知本公司(“超額配售行權期”)。

(E)出售額外股份。任何根據第4.03(C)節和第4.03(D)節未被優先股股東認購的額外公司股票，可在優先股行權期和(如適用)超額配售行權期屆滿後，以不低於發行公告所述條款向優先購買者出售，為免生疑問，價格至少等於或高於發行公告中所述的收購價；但此類出售不得遲於先佔行權期及超額配售行權期(如適用)屆滿後六十(60)天完成(但須將該六十(60)天期限延長一段合理時間，但不得超過取得任何第三方批准所需的額外六十(60)天)。如本公司於該日期尚未向優先購買者出售所有剩餘額外公司股份，則本公司其後不得發行或出售任何該等額外公司股份，除非本公司根據第4.03節所載程序再次向優先購買者發售該等額外公司股份，而任何優先認購人並無責任完成購買其根據第4.03(C)節及第4.03(D)節認購的額外公司股份。

(F)完成額外的公司股份出售。除第4.03(G)節另有規定外，任何優先股股東完成任何購買時，應基本上與向優先股購買者完成銷售同時完成。本公司應按照本第4.03節的規定，免費交付優先股股東將購買的額外公司股份，且無任何留置權(本條款項下產生的及應歸因於其購買者的行為的留置權除外)，本公司應向該優先股股東聲明並保證，該等額外公司股份於向該優先股股東發行及支付款項後，將獲正式授權、有效發行、繳足股款及免税。本公司可在其董事的酌情決定權下，向每一名購買優先認購權的股東交付證明所增發的公司股份的證書。每一優先購買權股東應將其通過電匯立即可用資金購買的額外公司股票的購買價交付給公司。根據本第4.03節買賣額外公司股份的每一方均應採取一切合理必要的其他行動，以完成買賣，包括但不限於，訂立必要或適當的其他協議。儘管本協議有任何相反規定，董事仍可在任何額外公司股份的發行及出售結束前五(5)個營業日向優先認購股東發出通知後，隨時取消該等額外公司股份的全部發行及出售，在此情況下，本公司其後不得發行任何額外公司股份，除非按照本第4.03節所載程序再次向優先認購股東發售該等額外公司股份。

(G)延誤。儘管第4.03節有任何相反規定，但如果獲得董事批准，本公司可以不同時向所有股東提供任何額外的公司股票，而是最初只向某些股東提供、出售和發行額外的公司股票，只要迅速，但無論如何，在之後的五(5)個工作日內，本公司向每一優先股股東提供發行通知(發行通知應包括根據第4.03節規定先行增發公司股票的重大細節)，並遵守第4.03(G)節關於所有優先股股東的規定，在本第4.03(G)節允許的任何出售和發行之前，向該優先股股東提供他們在該等額外公司股票中的份額(根據第4.03(A)節另行確定)；但(I)在本公司遵守第4.03(G)節條文前，根據第4.03(G)節發行的任何額外公司股份無權就提交予本公司股東的任何事項投票，而本公司不得宣佈或支付有關根據第4.03(G)節向股東發行的額外公司股份的任何股息或其他分派；及(Ii)在任何情況下，任何優先購買權股東在任何情況下均不須就其根據第4.03節行使其權利而向任何其他股東收購任何額外公司股份。

第4.04節REIT合規性。

(A)不利的監管事件。如果因本協議或房地產投資信託基金一方對公司股份的所有權而產生或與之相關的不利監管事件發生，本公司和股東應真誠合作，以消除該不利監管事件的影響，包括對本協議進行必要或適當的修訂，或允許該房地產投資信託基金方轉讓其公司股份。就本協議而言，術語“不利監管事件”是指適用法律對房地產投資信託基金一方(或在其合理意見中可能對房地產投資信託基金一方施加任何重大威脅)對該房地產投資信託基金一方或其任何關聯公司的“房地產投資信託”地位造成重大威脅的任何時候。

(B)公司股份的所有權。即使本協議有任何相反規定，本公司或任何股東均無權，亦不得采取任何行動，致使任何房地產投資信託基金方在任何時間(直接、間接或建設性地)擁有當時已發行的公司股份(根據守則第856(D)(3)(包括第856(D)(5)、856(D)(9)(F)及856(L)(2)條各節所釐定)合共超過34%(34%)的投票權或價值)。

第五條

財務信息；訪問權

第5.01節財務信息。除了且不限制DHC各方根據適用法律可能擁有的有關檢查公司賬簿和記錄的任何權利外，公司應向每一DHC方提供以下信息：

(A)於每個財政年度結束後四十五(45)日內儘快備妥本公司及其附屬公司於該財政年度結束時的經審核綜合資產負債表，以及本公司及其附屬公司於該財政年度的經審核綜合收益、現金流量及股東權益變動表，並附有董事挑選的具有認可全國地位的獨立註冊會計師的證明，表明除其中所載者外，該等財務報表已根據公認會計原則編制，在與前幾年一致的基礎上應用，並在所有重要方面公平地反映公司及其子公司截至其日期的綜合財務狀況，以及在所涉期間的運營結果及其現金流量和股東權益的變化；

(B)在每個財政季度結束後三十(30)天內儘快公佈本公司及其附屬公司於該季度末的未經審核綜合資產負債表，以及本公司及其附屬公司於該季度的未經審核的綜合收益、現金流量及股東權益變動表，該等報表均經本公司首席財務官一致運用及核證，且均按公認會計原則編制；

(C)與財政年度和每個財政季度有關的財務報表草稿應分別在有關期間結束後三十(30)天和二十(20)天內提交；和

(D)在適用法律規定本公司或其任何附屬公司或根據本公司任何未清償債務的條款須編制該等報告、本公司或附屬公司在提交或提交該等報告後立即實際編制的任何年度報告、季度報告及其他定期報告的範圍內。

第5.02節訪問權限。

(A)本公司應：(I)讓DHC各方及其高級職員、受託人、董事、僱員、律師、會計師及其他代表及代理人，在正常營業時間內及在合理通知下，合理地查閲其高級職員、僱員、核數師及簿冊及記錄；及(Ii)讓DHC各方及其他人士有機會就本公司的事務、財務及賬目不時與其高級管理人員及高級管理人員磋商，而DHC各方或代表DHC各方的該等其他人士可合理地與該等人士磋商

在合理通知下提出要求，包括應DHC的要求，向DHC各方和該等其他人士介紹有關公司事務、財務、賬目和相關事項的慣常管理層陳述。

(B)上文第5.02(A)節規定的權利不應也無意限制DHC各方根據適用法律或DHC或其任何聯屬公司與本公司或其任何聯屬公司作為一方的任何其他協議可能擁有的檢查或審計本公司賬簿和記錄、或檢查其財產或討論其事務、財務和賬目的任何權利。

(C)儘管本協議有任何相反規定，提供給DHC各方的信息和訪問權應明確遵守第4.02節規定的保密和使用限制。

第六條

申述及保證

第6.01節陳述和保證。每一股東和本公司各自而非共同向對方陳述並保證：

(A)它完全有權簽署和交付本協議，履行其在本協議項下的義務，並完成本協議所設想的交易。簽署及交付本協議及其他協議及文件、履行本協議項下及本協議項下義務及完成本協議及本協議項下擬進行的交易，均已獲有關股東或本公司(視何者適用而定)採取一切必要行動而正式授權。它已正式簽署並交付了本協議。

(B)本協定構成該當事一方根據其條款可對該方強制執行的法律、有效和有約束力的義務，但可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、暫緩執行或影響債權人權利一般強制執行的類似法律和一般衡平法原則(不論是通過衡平法程序或法律尋求強制執行)的限制。本協議的簽署、交付和履行，以及本協議預期的交易的完成，不需要任何政府當局採取任何行動，也不需要向任何政府當局提交任何文件。

(C)本公司和初始股東聲明並保證，他們各自簽署、交付和履行本協議以及完成本協議擬進行的交易不會(I)與本公司任何子公司或初始股東的組織文件或管理文件的任何規定相沖突或導致任何違反或違反，(Ii)與適用於他們的任何適用法律的任何規定相沖突或導致任何違反或違反，或(Iii)要求任何人士根據任何重大協議或其他文書的任何條文而同意或採取任何其他行動，而該等重大協議或其他文書的任何條文並非已取得者，除非就前述第(Ii)及(Iii)條而言，該等衝突、違反、失責或未能取得同意並不合理地預期會對本公司或其附屬公司整體造成重大不利影響。

(D)DHC代表自身和DHC TRS聲明並保證，其和DHC TRS簽署、交付和履行本協議以及完成本協議擬進行的交易不會(I)與其管轄文件的任何規定發生衝突或導致任何違反或違反，(Ii)與適用於它們的任何適用法律的任何規定相沖突或導致任何違反或違反，或(Iii)要求任何人根據任何重大協議或其他文書的任何規定同意或採取其他行動，除非已獲得的同意或其他行動除外，就前述第(Ii)及(Iii)條而言，如合理地預期該等衝突、違反、失責或未能取得同意，不會對DHC或其附屬公司整體造成重大不利影響。

(E)除本協議及組織文件外，該方並未與任何一方就本公司股份訂立任何其他協議或安排，或同意受任何其他協議或安排的約束，包括有關收購或處置本公司股份或其中任何權益的協議或安排

本公司股份之投票權(不論該等協議及安排是否與本公司或本公司任何其他股東訂立)。

第七條

期限和解約

第7.01節終止。本協議應在下列各項中最早的一項終止：

(A)完成公開發行，使公共股東持有的公司普通股市值至少達到2000萬美元(2000萬美元)，否則他們是第三方買家；

(B)完成公司控制權變更；

(C)DHC各方不再持有任何公司股份的日期；

(D)公司的解散、清盤或清盤；或

(E)經所有DHC各方和本公司一致書面同意。

第7.02節終止的效力。

(A)本協議的終止將終止股東在本協議項下的所有其他權利和義務，但此種終止不應影響：

(I)公司的存在；

(2)任何當事一方有義務支付在終止之日或之前產生的任何數額，或由於終止或與終止有關而產生的任何數額；

(3)任何股東根據適用法律作為公司股東可能享有的權利；或

(4)本協議條款中旨在或聲明將在本協議終止後繼續生效的條款。

(B)下列條款在本協定終止後繼續有效：

(I)第4.02節、第7.02節和第八條；以及

(Ii)第3.07節和第4.04節，但僅限於房地產投資信託基金一方擁有公司股份；但條件是，初始股東方在該等條款下的義務應在該初始股東方既不擁有或控制任何公司股份時終止。

第八條

其他

第8.01節期滿。除本協議另有明確規定外，與本協議或本協議預期的交易和事項有關的所有成本和支出，包括律師、財務顧問和會計師的費用和支出，應由產生該等成本和支出的一方支付。

第8.02節免除責任；免除受託責任。在第7.02節的約束下，如果任何股東按照本協議的規定轉讓其持有的所有公司股份，而不保留其中的任何權益，則該股東將不再是本協議的一方，其股東身份應被解除，並且不再因此事件而承擔本協議項下的進一步責任

在這種轉移之日及之後發生的。在適用法律允許的最大範圍內，每名股東及其繼承人和受讓人以及(如適用)其股東、股東、實益權益擁有人、成員、合夥人、受託人、董事、高級管理人員、僱員和代理人免除任何股東現在或未來可能對任何其他股東(在每種情況下，以本公司股東的身份)就本協議或本協議預期的交易和事項承擔的任何及所有受託責任。

第8.03節通知。本協議項下的所有通知、請求、同意、索賠、要求、豁免和其他通信均應以書面形式發出，並應被視為已在以下情況下發出：(A)專人遞送(附有書面的收據確認)；(B)收件人收到(如果由國家認可的隔夜快遞發送(要求收據))；(C)如果在收件人的正常營業時間內通過電子郵件發送PDF文件(需確認發送)；以及(D)如果通過掛號信或掛號信郵寄，要求退回收據，預付郵資。此類通信必須按照本合同附件A中規定的地址(或根據本第8.03節發出的通知中規定的某一方在美國的其他地址)發送給雙方當事人。

第8.04節解釋。就本協議而言，(A)“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟“但不限於”一詞；(B)“或”一詞不是排他性的；及(C)“本協議”、“本協議”、“本協議”和“本協議”是指本協議的整體。本協議中任何已定義術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。除文意另有所指外，此處所指的：(I)本協議的條款、章節和證物是指本協議的條款、章節和附件；(Ii)協議、文書或其他文件是指在其規定允許的範圍內不時修訂、補充和修改的協議、文書或其他文件；以及(Iii)成文法是指不時修訂的法規，包括其任何後續立法和根據其頒佈的任何法規。在解釋本協定時，不應考慮任何推定或規則，這些推定或規則要求對起草文書或導致起草任何文書的一方作出解釋或解釋。

第8.05節標題。本協議中的標題僅供參考，不影響本協議的解釋。

第8.06節可裝卸性。如果本協議的任何條款或條款在任何司法管轄區無效、非法或不可執行，則該無效、非法或不可執行性不應影響本協議的任何其他條款或條款，或使該條款或條款在任何其他司法管轄區無效或無法執行。在確定任何條款或其他條款無效、非法或不可執行後，本協議雙方應真誠協商修改本協議，以便以雙方都能接受的方式儘可能接近雙方的初衷，從而使本協議預期的交易按最初設想的最大可能完成。

第8.07節整體協議。本協定和組織文件是雙方就本協定和本協定所載標的事項達成的唯一和完整的協議，並取代先前和同時就該標的事項達成的所有書面和口頭諒解和協議。如果本協議與組織文件之間存在任何不一致或衝突，股東和公司應在適用法律允許的範圍內，修改、同意或放棄每份此類組織文件的規定，以遵守本協議的條款。

第8.08節轉讓；繼承人。除本協議明確規定外，本協議及雙方在本協議項下的權利、利益和義務不得轉讓、轉讓或委派。本協議以及本協議項下一方的權利、利益和義務可由一方轉讓、轉移或委託給繼承該方全部或基本上所有資產的人，該繼承人或個人在向本協議其他各方提交的書面文件中同意受本協議規定的所有利益和義務的約束。本協議對雙方及其各自的繼承人和許可受讓人，包括根據本協議條款收購公司股份的許可受讓人的利益具有約束力和約束力，並可由其執行。

第8.09節無第三方受益人。本協議是為了本協議雙方及其各自的繼承人和被允許的受讓人的唯一利益，除本協議明確規定外，本協議中的任何內容

打算或將授予任何其他人根據或由於本協議而享有的任何性質的任何法律或衡平法權利、利益或補救。

第8.10節修正和修改；棄權。本協議僅可由本協議各方簽署的書面協議進行修正、修改或補充。任何一方對本協議任何條款的放棄均無效，除非以書面形式明確規定，並由放棄該條款的一方簽署。任何一方的放棄不應被視為對書面放棄中未明確指出的任何失敗、違約或違約的放棄，無論其性質相似或不同，也無論其發生在放棄之前還是之後。任何未能行使或延遲行使本協議所產生的任何權利、補救、權力或特權，均不得視為放棄本協議所規定的任何權利、補救、權力或特權；任何單一或部分行使本協議項下的任何權利、補救、權力或特權，亦不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救、權力或特權。

第8.11節管理法。本協定應受馬裏蘭州的國內法律管轄，並按照馬裏蘭州的國內法解釋，但不得實施會導致適用馬裏蘭州以外的任何司法管轄區的法律的任何選擇或法律衝突條款或規則(無論是馬裏蘭州或任何其他司法管轄區的法律)。

第8.12節大道。本協議各方同意，對於因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何索賠，應專門向位於巴爾的摩市的馬裏蘭州法院和美國聯邦法院(“選定法院”)提起訴訟。僅就本協議項下產生的索賠或本協議預期的交易而言，本協議的每一方均不可撤銷且無條件地(I)接受選定法院的專屬管轄權，(Ii)同意不啟動任何此類訴訟，但此類法院除外，(Iii)在其可能合法和有效的最大程度上放棄現在或今後可能對在選定法院提起任何此類訴訟提出的任何反對意見，(Iv)在適用法律允許的最大範圍內放棄，(V)同意在任何此類訴訟中向該當事一方送達的法律程序文件，如果按照第8.03節的規定發出通知，則為有效。本協議中的任何內容均不影響任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達過程的權利。任何此類程序的最終判決應為終局性判決，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或適用法律規定的任何其他方式強制執行。在因本協議或本協議預期進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中，本協議的每一方均不可撤銷地放棄由陪審團進行審判的任何權利。儘管本協議有任何相反規定，但如果根據第8.13條提出仲裁要求，則本第8.12條不應妨礙根據第8.13條解決爭議。

第8.13節爭議解決。

(A)爭議。因本協議、組織文件或本協議擬進行的交易而產生或與之相關的任何爭議、索賠或爭議，包括由本協議一方、一方的直接或間接母公司、或一方的任何股權(就本條款8.13而言，指任何記錄持有人或任何股權實益所有人、或任何前記錄持有人或股權實益所有人)代表其本身提出的任何爭議、索賠或爭議。代表一方或一方的任何股權系列或類別的持有者反對一方或其各自的受託人、董事、成員、高級管理人員、經理(包括RMR Group LLC或其母公司及其各自的繼承人)、代理人或員工，包括與本協議的含義、解釋、效力、有效性、履約、適用或執行有關的任何爭議、索賠或爭議，包括本第8.13節中規定的協議，或一方的管理文件(所有這些稱為“爭議”)，或以任何方式與此類爭議有關的爭議，應應此類爭議的任何一方的要求，按照當時有效的美國仲裁協會(AAA)的《商事仲裁規則》(以下簡稱《規則》)，通過具有約束力的終裁仲裁加以解決，除非該等規則可在第8.13節中修改。為免生疑問，而非限制，爭議旨在包括針對一方受託人、董事、高級管理人員或經理的派生訴訟，以及股權持有人針對該等人士和一方的集體訴訟。為免生疑問，爭議應包括代表一方當事人對另一方當事人作出的派生爭議。

(B)選擇仲裁員。應有三(3)名仲裁員。如果爭議只有兩(2)方當事人，每一方當事人應在被申請人收到仲裁請求副本後十五(15)天內選出一名仲裁員。此類仲裁員可以是此類當事人的關聯人或利害關係人。如果爭議有兩(2)個以上的當事方，則所有申訴人和所有答辯人應在收到仲裁請求後十五(15)天內，由多數申訴人或答辯人(視情況而定)投票選出一名仲裁員。此類仲裁員可以是申請人或答辯人(視具體情況而定)的關聯人或利害關係人。如果申請人(或所有申請人)或被申請人(或所有答辯人)(S)未能及時選擇仲裁員，則選擇仲裁員的一方可要求AAA按照《規則》提供三(3)名建議仲裁員的名單(每個仲裁員應中立、公正且與任何一方無關)，而未能及時指定仲裁員的一方(或各方)應自AAA提供該名單之日起十(10)天內從AAA推薦的三(3)名仲裁員中選擇一(1)人。如果一方當事人(或各方當事人)到那時未能(S)選擇第二(2)名仲裁員，則指定第一(1)名仲裁員的一方(或各方)應有十(10)天的時間從AAA建議的三(3)名仲裁員中選擇一(1)名作為第二(2)名仲裁員；如果在該時間之前未能選擇第二(2)名仲裁員，則AAA應在此後十五(15)天內從其建議的三(3)名仲裁員中選出一(1)名作為第二(2)名仲裁員。如此任命的兩(2)名仲裁員應在任命第二(2)名仲裁員後十五(15)天內共同任命第三名(第三名)和首席仲裁員(應中立、不偏不倚、與任何一方無關)。如果在本協議規定的期限內沒有指定第三名仲裁員，則AAA應根據規則提供一份建議的仲裁員名單，仲裁員應由AAA按照名單、罷工和排名程序指定，每一方當事人的罷工次數都是有限的，不包括出於原因的罷工。

（三）仲裁地點。 任何仲裁聽證會應在馬薩諸塞州波士頓舉行，除非雙方另有約定，但仲裁地點應為馬裏蘭州。

（二）發現的範圍。 對於與爭議問題直接有關的文件，只能根據仲裁員的命令，進行有限的文件查閲。 為免生疑問，除前一句所述的有限文件披露外，不應有任何證詞或其他披露。

（e）仲裁裁決。 在作出裁決或決定（“裁決”）時，仲裁員應被要求遵守馬裏蘭州的法律，而不考慮法律衝突的原則。 本協議項下的任何仲裁程序或裁決，以及本第8.13條規定的協議的有效性、效力和解釋應受《聯邦仲裁法》（9 U.S.C.）管轄。 § 1及以下 裁決應採用書面形式，可以但不應要求簡要説明裁決所依據的事實認定和法律結論。 任何貨幣獎勵應以美元支付，不含任何税收、扣除或抵消。 根據第8.13（f）條，裁決所針對的每一方應在該裁決之日後第三十（30）天或之前或該裁決可能規定的其他日期支付該債務。

（f）費用。 除本協議明確規定或雙方另有約定外，在馬裏蘭州適用法律允許的最大範圍內，爭議所涉各方應自行承擔成本和費用（包括律師費），仲裁員不得作出包括轉移任何此類費用或開支的裁決（包括律師費），或者在衍生案件或集體訴訟中，將一方當事人裁決的任何部分判給原告或原告的律師。 每一締約方（或者，如果爭議有兩（2）個以上的當事方，則分別為所有原告和所有被告）應承擔其訴訟費用和開支。（或其）選定的仲裁員和當事人如果雙方當事人有兩（2）方以上，則雙方當事人均為原告，雙方當事人均為被告。另一方面）應平等承擔第三（第三）指定仲裁員的費用和開支。

（g）上訴。 您同意，您不得對任何資料作商業性利用，包括但不限於在未經中華講師網授權高層管理人員事先書面批准的情況下，複製在中華講師網網站上展示的任何資料並用於商業用途。 在根據《上訴規則》提交上訴通知的期限屆滿之前，裁決不應被視為最終裁決。 上訴必須在收到裁決後三十（30）天內向任何AAA辦事處提交上訴通知。 上訴程序結束後，上訴法庭作出的裁決可提交對其有管轄權的任何法院。 為免生疑問，儘管《上訴規則》有任何相反的規定，

8.13（g）應適用於根據本第8.13條提出的任何上訴，上訴法庭不得作出包括轉移任何一方的任何費用或開支（包括律師費）的裁決。

（h）終審判決。 在提交上訴通知的期限屆滿後，或在第8.13（g）條規定的上訴程序結束後，裁決應為最終裁決，對雙方具有約束力，且應是雙方之間就爭議（包括向仲裁員提出的任何索賠、反訴、問題或賬目）採取的唯一和排他的補救措施。 仲裁裁決可提交任何具有管轄權的法院予以判決。 在法律允許的最大範圍內，不得就仲裁過程中產生的任何法律問題或就任何裁決向任何具有管轄權的法院提出申請或上訴，但與執行本第8.13條規定的協議或本協議項下發布的任何仲裁裁決有關的訴訟，以及尋求臨時或其他臨時救濟以幫助仲裁應在具有管轄權的任何法院進行。

（一）預定受益人。 本第8.13條旨在使本協議雙方及其各自的股東、股東、成員、受益權益所有人、直接和間接母公司、受託人、董事、高級職員、經理受益，並可由其強制執行（包括RMR Group LLC或其母公司及其各自的繼承人）、成員、代理人或僱員及其各自的繼承人和受讓人，並對雙方具有約束力，以及該等人士，並作為該等人士根據合同或其他方式可能享有的任何其他賠償或出資權利的補充，而非替代。

第8.14節進一步瞭解。 關於本協議和本協議擬進行的交易，各股東、公司和公司股份的各受讓人同意，應公司或任何股東的要求，簽署和交付此類附加文件、文書、擔保和保證，並採取可能需要的進一步行動，以執行本協議的規定，並使本協議擬進行的交易生效。

第8.15節對應部分。 本協議可簽署多份副本，每份副本應視為原件，但所有副本應視為同一份協議。 通過傳真、電子郵件或其他電子傳輸方式交付的本協議簽字副本應被視為與交付本協議簽字副本原件具有同等法律效力。

第8.16節不承擔任何責任。任何一方的受託人、高級管理人員、董事、股東、成員、僱員或代理人均不應因對該方的任何義務或索賠而承擔任何個人責任。所有以任何方式與該當事一方打交道的人，在支付任何款項或履行任何義務時，應只關注該當事一方的資產。

[簽名頁面如下]

茲證明，本協議雙方已促使本協議自上文第一次寫明的日期起，由其各自正式授權的官員簽署。

該公司：

AlerisLife Inc.

作者：王健林/S/傑弗裏·C·勒爾(Jeffrey C.Leer)；路透社
*
中國移動首席執行官總裁和首席執行官

DHC：

多元化醫療信託基金

作者： 馬修·C.布朗
馬修·C布朗
首席財務官和財務主管

DHC TRS：

DHC Holdings LLC

作者： 馬修·C.布朗
馬修·C布朗
首席財務官和財務主管

初始股東：

ABP信託

作者： 馬修·喬丹
馬修·喬丹

司庫

附件A

通知地址

如果是對公司：

兩個牛頓廣場

華盛頓街255號，230室

Newton，Massachusetts

注意：首席執行官總裁和首席執行官兼

祕書

電子郵件：jleer@5ssl.com

郵箱：jClark@rmrgroup.com

如果對任何DHC締約方：

兩個牛頓廣場

華盛頓大街255號，套房：300

馬薩諸塞州牛頓(02458-1632年)

注意：他是首席財務官兼財務主管兼祕書

電子郵件：www.mBrown@rmrgroup.com

郵箱：jClark@rmrgroup.com

如果是對任何總部基地黨：

兩個牛頓廣場

華盛頓大街255號，套房：300

馬薩諸塞州牛頓(02458-1632年)

注意：首席財務官兼祕書

電子郵件：Mjordan@rmrgroup.com

郵箱：jClark@rmrgroup.com

附件B

合併協議的格式

本合併協議(“合併協議”)，日期為_，[根據法律_] / [居住在的個人[___________](“新股東”)。所有未在本合併協議中定義的資本化術語應具有該特定股東協議(“股東協議”)中賦予該等術語的含義，該協議日期為2024年2月16日，由被指名並被列為“股東”的個人和實體和AlerisLife Inc.(馬裏蘭州的一家公司(“公司”))組成，並可不時進行修訂(“股東協議”)。

鑑於，新股東希望收購公司股份[在從[___________]]並就此成為《股東協議》的一方；及

鑑於，新股東將成為股東協議的一方，為進一步執行上述規定，新股東應簽署並向本公司和每位股東交付本聯合協議。

因此，考慮到本協議中包含的相互契諾以及其他良好和有價值的對價，新股東特此同意如下：

1.須受約束的協議。新股東在此同意，在簽署本合併協議後，新股東將成為股東協議的一方[DHC方/初始股東方]，並應完全受股東協議的所有契諾、條款及條件的約束、規限及享有所有利益及負擔[DHC方/初始股東方]在那下面。

2.繼承人和受讓人。本合併協議對本公司和每位股東及其各自允許的繼承人、繼承人和受讓人的利益具有約束力，並可由其強制執行。

3.對口單位。本合併協議可一式兩份簽署，每份均為正本，所有正本合在一起構成同一份協議。

4.通知。向新股東發出的所有通知、要求或其他通信應發送至新股東簽名頁上新股東姓名旁邊的美國地址。

5.依法治國。本合併協議應受馬裏蘭州法律(管轄法律衝突問題的法律除外)的管轄和解釋。

6.描述性標題。本合併協議的描述性標題僅供參考，並不構成本合併協議的一部分。

茲證明，新股東已於上文第一次寫明的日期簽署了本協議。

[____________________]

[由以下人員提供：中國*。]
    [名字]
    [標題]

地址：

_____________________________

_____________________________

_____________________________

接受並同意：

該公司：

AlerisLife Inc.

由以下人員提供：英國航空公司、英國航空公司。
姓名：
標題：